美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13E-4F

(Rule 13e-102)

依據第13(E)(1)條作出的要約收購聲明

1934年《證券交易法》

和規則第13E-4條

BRP Inc.

(其章程中規定的發行人的確切名稱)

加拿大魁北克

(發行人的法團或組織的司法管轄權)

BRP Inc.

(備案説明書 人姓名)

從屬表決權股份

(證券類別名稱)

05577W200

(證券類別CUSIP編號 )

聖約瑟大街726號

魁北克省瓦爾考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

注意：馬丁·朗格利耶

(被授權代表提交陳述書的人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼)

將副本複製到：

馬丁·朗格利耶 BRP Inc. 聖約瑟大街726號 魁北克省瓦爾考特 加拿大，J0E 2L0 (450) 532-6154		沃倫·卡茨 阿尼科·佩蘭 Stikeman Elliott LLP 勒內-萊維斯克大道1155號。西 蒙特利爾，魁北克 加拿大，H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 Rods&Gray LLP 美洲大道1211號 New York, NY 10036-8704 (212) 841-8857

March 31, 2022

(投標要約首次刊登、發送或發給證券持有人的日期)

第一部分

須送交股東的資料

第1項。

國內司法管轄權文件

文件1：購買要約和日期為2022年3月30日的通知

文件2：提交函

文件3：保證交貨通知

第二項。

信息性圖例

請參閲要約購買的封面和通告。

報價購買

致BRP Inc.股份持有人：

T他 OFFER

本公司現根據本要約收購所述的條款及條件、隨附的通函、相關的遞送函件及保證交付通知，購買若干總購買價不超過250,000,000美元的股份，以供註銷。

優惠將於2022年3月31日，也就是本次優惠購買之日開始，並於下午5：00截止。(蒙特利爾時間)2022年5月6日，或BRP可能延長報價的較晚時間和日期。

該要約並不是以任何最低存入股數為條件的。然而，這一報價受到某些其他條件的制約。見購買要約的第0節，要約的某些條件。

每名股東如已根據拍賣投標按或低於買入價或買入價投標適當存放股份或多股有表決權股份，並未撤回該等股份，則按要約條款及受 要約條件(包括與按比例分配及優先接受本文所述零星批次有關的規定)購買的所有股份，將獲得以現金支付的收購價(須受適用的預扣税(如有)規限)。

BRP將 退還未根據要約購買的所有股票和多個有表決權的股票(包括因按比例分配或投標無效而未購買的股票)，或在到期日期之前正確撤回的所有股票和多重投票權股票。

BRP、其特別委員會(定義見下文)或董事會、交易商經理(定義見下文)或 託管機構(見下文定義)均未就存入或不存入股份或多重表決權股份向任何股東提出任何建議。股東必須根據要約自行決定是否存放股份或多個有表決權的股份。股東應仔細考慮根據要約購買股票的所得税後果。見《通知》第0節《所得税考慮事項》。

隨附的通函和意見書包含重要信息，在就要約作出決定之前應仔細閲讀。

PURCHASE P米飯

購貨價格

股東應 注意，在收購價格投標中投標的股份和多股有表決權股份將被視為以每股103.00美元的最低價格進行投標，該等投標可能導致的收購價格低於以其他方式確定的價格 。

在確定收購價後，BRP將在實際可行的情況下儘快公佈收購價，所有已按收購價或低於收購價的拍賣投標或根據收購價投標有效存入及未撤回其股份的 股東，將根據要約條款及要約條件(包括本文所述有關按比例分配及優先接受零頭成交的條款)，就於 日購買的所有股份收取以現金支付的收購價。見此要約的0股，即股份數量。

在到期日之後，公司將立即確定收購價，收購價不低於每股103.00美元，不超過 每股123.00美元。收購價將是使本公司能夠根據有效的拍賣投標和總收購價不超過250,000,000美元的收購價投標購買該數量股票的最低價格。

如果沒有根據要約進行拍賣投標或購買價格投標， 公司將不會購買任何股份。如果收購價被確定為103.00美元(這是要約中每股的最低價格)，公司可以購買的最高股份數量為2,427,184股。如果收購價確定為 $123.00(這是要約的每股最高價格)，則本公司可購買的最高股份數量為2,032,520股。就釐定收購價格而言，根據收購價格投標而投標的股份及多股有表決權股份將被視為已按每股103.00美元(這是要約的最低每股價格)的價格投標。股票和多個

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如果股東指定的每股價格或多個投票權股份的價格高於收購價格，公司將不會根據要約購買股東根據拍賣投標投標的有表決權股份。股東如在未作出有效拍賣投標或收購價投標的情況下提供股份或多次有表決權股份，將被視為已作出收購價投標。

本公司根據要約購買的所有股份(包括以低於收購價 的拍賣價格投標的股份或多股有表決權股份)將按收購價購買。所有拍賣投標和收購價投標將受到調整，以避免購買零碎股份。BRP將退還未根據要約購買的所有股票和多個有表決權的股票，包括因按比例分配或投標無效而未購買的股票，或在到期日之前正確撤回的股票。所有支付給股東的款項將被扣除適用的預扣税。

不接受替代、有條件或有條件的投標。

貨幣

已根據要約提交股份或多個有表決權股份的登記 股東將收到以加元支付的已購買股份的購買價，除非該股東行使傳送函中的適用選擇權 使用存託憑證貨幣兑換服務將所投標股份或多個有表決權股份的收購價付款轉換為美元，如下所述。選擇使用存託憑證貨幣兑換服務的股東無需支付額外費用。

根據要約提交股份或多個有表決權股份的每個非登記股東或 受益股東將收到以加元支付的已購買股份的收購價，除非該非登記股東聯繫以其名義登記該股東股份的中間人，並要求該中間人代表其選擇接受以下所述的以美元計的收購價。

用於將付款從加元轉換為美元的匯率將是加拿大ComputerShare Trust Company以外匯服務提供商的身份在資金轉換日期可用的匯率，該匯率將基於該日期的現行市場匯率。此類利率的任何波動風險，包括與資金轉換的特定日期和時間有關的風險，將由股東獨自承擔。加拿大計算機股份信託公司將在這種貨幣兑換交易中擔任委託人。

N編號 的 S野兔 和 P旋轉

根據要約，本公司將購買的股份數量和總購買價格將根據投標金額是否小於或等於250,000,000美元而有所不同。如果投標金額低於250,000,000美元，且要約條件得到滿足或放棄，本公司將按比例購買較少的股份，其總購買價將按比例減少。如果投標金額等於250,000,000美元，且要約的條件得到滿足或放棄，則本公司將購買2,032,520股(收購價格為每股123.00美元(要約收購要約下的最高每股價格))和2,427,184股(收購價格為每股103.00美元(要約收購下的最低每股價格)，在這兩種情況下，總收購價格均為250,000,000美元。要約收購不以 根據要約適當存放的任何最低股數為條件。

截至2022年3月29日，共有38,080,761股和42,954,979股多重投票權股票已發行和流通。因此，如果收購價確定為103.00美元(這是根據要約每股的最低價格)，要約為已發行和流通股總數的約3.0%，以及多重投票權股份，或如果收購價確定為123.00美元(這是根據要約每股的最高價格)，要約為已發行和流通股總數的約2.5%和多重投票權股份。

如果投標金額小於或等於250,000,000美元，且要約條件 得到滿足或放棄，本公司將按收購價收購所有如此投標的股份(包括多股有表決權股份的相關股份)，並按收購價或低於收購價進行投標。如果投標金額超過250,000,000美元，且要約條件得到滿足或放棄，本公司將按收購價或低於收購價或低於 投標價格購買根據拍賣投標進行的部分股份(包括多股有表決權股份的相關股份)，具體如下：(I)第一，本公司將以或低於收購價收購奇數批持有人投標的所有股份；(Ii)第二，本公司將按收購價在按比例根據買入價或以下的拍賣投標而投標的那部分股份(包括多股有表決權的股份)和具有總買入價的買入價投標，以

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收購價，等於(A)250,000,000美元，減去(B)本公司為奇數地段持有人投標的股份支付的總金額。

就要約而言，術語奇數批是指在截止到期日交易結束時，由 股東以收購價或低於收購價有效出價的所有股票(奇數批持有者)。如上所述，在按比例分配之前，奇數地段將被接受購買。為使 有資格獲得此項優惠，奇數地段持有人必須根據拍賣投標，以低於或等於買入價的價格或根據買入價投標，適當地投標該奇數地段持有人實益擁有的所有股份。部分投標將 不符合此優惠條件。持有100股或100股以上股票的股東不能享有這一優惠，即使持有不到100股的單獨股票或在不同賬户中持有的股票少於100股。任何希望在沒有按比例分配的情況下投標所有實益擁有的股份的奇數地段持有人，必須在傳送函和保證交付通知(如果適用)上填寫相應的方框。持有根據要約購買的股票總數少於 100股的股東，不僅可以避免支付經紀佣金，還可以避免任何零星折扣，每個折扣都可能適用於在多倫多證券交易所或納斯達克進行的交易中出售他們的股票。

如果投標金額等於或大於250,000,000美元，公司將回購總價值等於250,000,000美元的股票總數 。如果投標金額少於250,000,000美元，本公司將回購總價值等於(I)250,000,000美元和(Ii)分數乘積的股份總數，其分子為投標金額，分母為250,000,000美元。

A不會的 的 R結果 的 這個 OFFER

本公司將在到期日後合理可行的情況下，在合理可行的情況下，儘快公佈要約結果，包括要約收購價、有效向要約提出要約的股份數目及多股有表決權股份，以及根據要約購入以供註銷的股份的總收購價。

P羅塞杜爾 為 D環境保護 S野兔 和 M多項技術 V引用 S野兔

適當的股份保證金和多個有表決權的股份

願意接受要約的股東可以通過拍賣投標或收購價投標的方式接受要約。希望進行拍賣投標的股東除其他事項外，將被要求指明其希望出售的股份數量或多個有表決權的股份，以及其準備出售該等股份或多個有表決權的股份的每股價格(不低於103.00美元但不超過每股123.00美元，增量為每股0.25美元)。股東可多次競投，但不能就同一股份進行競投(即股東可按不同價格交存不同股份或多股有表決權股份，但不能按不同價格交存相同股份或多股有表決權股份)。股東亦可就若干股份或多個有表決權股份 進行拍賣投標，並就其他股份或多個有表決權股份進行收購價投標。進行拍賣投標或收購價投標的奇數批持有者將被要求投標股東擁有的所有股份或多個有表決權的股份。奇數批次持有人的部分投標將不被接受。股東進行收購價投標的，不得指定拍賣價格。

只有在拍賣投標中指定的拍賣價格等於或低於收購價的情況下，根據拍賣投標存放的股份或多個有表決權的股份才會被 認購(有一項理解，任何建議認購的多個有表決權的股份將在緊接認購之前轉換為股份)。

股東在未進行有效拍賣投標或收購價投標的情況下提供股份或多個投票權股份，將被視為已進行收購價投標。如果在同一封遞交函中勾選了多個方框，表明正在根據拍賣投標和/或收購價投標存放股票，則所有確定的股票將被視為 已根據收購價投標進行投標。

股份持有人

要根據要約存入股份，股份持有人必須(A)按照要約中的指示，提供所有已存入的股份的證書，以供轉讓，連同一份填妥並妥為簽署的遞送函件(或其手動簽署的複印件)，連同遞送函件所要求的所有其他文件，並且必須在到期日前交付至寄存人所列的其中一個地址，並由託管人收到，(B)遵循下述保證遞送程序：或 (C)按照記賬轉讓程序轉讓股份，條件是託管人在

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其在到期日之前在安大略省多倫多的辦事處，(I)如果是由CDS結算和託管服務公司(CDS)持有的股票，根據要約條款，通過CDS管理的簿記系統(CDSX)將股票轉移到CDS建立的託管賬户的確認，或(Ii)如果是由託管信託公司(DTC)持有的股票，寄給託管人並由託管人收到，並構成DTC入賬確認書的一部分。

希望根據要約存放股份的非註冊股東應 立即與該股東的投資交易商、股票經紀、商業銀行、信託公司或其他代名人聯繫，以便採取必要步驟，以便能夠根據要約存放該等股份。

如果投資交易商、股票經紀、銀行、信託公司或其他被提名人為股東持有股份，被提名人很可能已經為該股東設定了一個較早的最後期限，要求該股東採取行動，指示被提名人代表其接受要約。股東應立即聯繫股東的投資交易商、股票經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人，以瞭解被提名人的截止日期。

CDS參與者應聯繫CDS，以獲得有關根據要約條款存放股票的 方法的説明。CDS將向CDS參與者發出指示，説明根據要約條款存放股票的方法。

多個有表決權股份的持有者

要根據要約存入股份，持有多個有表決權股份的持有人必須(A)提供所有已交存的 多個有表決權股份的適當轉讓形式的證書，連同一份填妥及妥為簽署的遞送函件(或其以人手簽署的複印件)，連同遞送函件所要求的所有其他文件，以及必須於到期日前送交寄存人並由託管人收到的文件，或(B)遵循下述保證交付程序。

通過交付傳遞函，多個有表決權股票的持有者將選擇將公司認購的所有多個有表決權股票轉換為股票。多個投票權份額將在一對一在緊接認購之前將基礎轉換為股票 。如果交存的多重有表決權股份少於全部股份被本公司認購，持有人將有權獲發一張新的股票，代表交存的 股票所代表的多個有表決權股份，而該等股票並未被認購及自動兑換。

簽名保證

在下列情況下，遞交書上不需要簽字擔保：(A)遞交書由股份或多個有表決權股份的登記持有人簽署，與登記持有人的姓名完全相同，並將直接支付給該登記持有人，或(B)股票是為加拿大附表I特許銀行的賬户存入的，該銀行是證券轉讓代理獎章計劃(STAMP)的成員，證券交易所徽章計劃(SEMP)的成員或紐約證券交易所公司徽章簽名計劃(MSP)的成員(每個此類實體，一個合格機構)。在所有其他情況下，遞交函上的所有簽名必須由合格機構擔保。請參閲 傳送函中的相應説明。

如果代表股份或多個有表決權股份的股票是以非轉讓函簽字人的名義登記的，或如果要付款，或代表未購買的股份或多個有表決權股份的證書將發行給登記持有人以外的人，則必須在證書上背書或 附上適當的股票權力，在任何情況下，證書上的簽名必須與登記持有人的姓名完全相同，並在證書上簽名或由合資格機構擔保的股票權力簽名。

記賬轉賬程序

CDS將為此次要約建立有關股票的 帳户。作為CDS參與者的任何金融機構都可以通過CDSX進行入賬交割，方法是使CDS按照CDS的轉讓程序將此類股票轉移到託管機構的賬户中。通過CDSX以簿記轉移的方式將股票交付給託管機構，將構成要約下的有效要約。

股東可以通過遵循CDS建立的簿記轉移程序來接受要約，前提是託管機構通過CDSX收到其位於安大略省多倫多的辦公室地址的簿記確認，地址在本要約購買和通知的封底頁面上。股東，通過

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其各自的CDS參與者使用CDSX將其所持股份通過賬簿登記轉移到託管機構的CDS賬户來接受要約，應被視為已完成並提交了一份傳送函，並受其條款的約束，因此，託管機構收到的此類指示被視為符合要約條款的有效投標。將單據交付給CDS不構成向託管人交付單據。

擁有DTC賬户的股東可以 按照DTC制定的賬簿轉賬程序接受要約，條件是在要約期滿日期之前，託管機構在要約期滿前將賬簿確認連同與此相關的代理報文，或正確填寫和正式簽署的傳送函和任何其他所需文件送到寄存人指定的辦事處。如有必要，託管機構將為要約的目的在DTC設立賬户。任何參與DTC系統的金融機構均可促使DTC根據DTC的轉賬程序，將股東的股票轉入托管人的賬户。然而，如上所述，雖然股票的交付可以通過DTC的賬簿登記轉移來實現，但無論是正確填寫並正式簽署的傳送函(或其手動簽署的傳真副本)，以及任何所需的簽名 保證，或代理人代替傳送函的消息，以及任何其他所需的文件，在任何情況下，託管人都必須在截止日期之前在傳送函中指定的辦事處收到。 按照其程序向DTC交付文件不構成向託管人交付文件。

交付方式

代表股份或多個有表決權股份的證書和所有其他所需文件的交付方法由存款股東選擇 和風險。如果代表股票或多個有表決權的股票將通過郵寄，建議使用適當投保的掛號信，並建議在到期日之前充分郵寄，以便在該日期或之前交付給託管機構。代表股份或多個有表決權股份的股票的交付將僅在託管人實際收到代表 股份或多個有表決權股份的該等股票時進行。

保證交付的程序

如果股東希望根據要約存入股份或多個有表決權股份，但無法交付該 股份或多個有表決權股份的證書，或上述記賬轉讓程序無法在到期日之前完成，或者時間不允許所有必要的文件在到期日到達託管機構，則該等股份或 多個有表決權股份仍可在滿足下列所有條件的情況下交存：

(a)

這類存款是由合資格機構或通過合資格機構進行的；

(b)

在到期日之前，保管人在保證交付通知中所列多倫多辦事處收到按公司通過保管人提供的格式填寫妥當並正式籤立的保證交付通知；以及

(c)

建議以適當形式轉讓的所有股份的股票，連同已填妥及妥為簽署的遞交書(或其以人手簽署的複印件)，或如屬簿記轉讓，透過CDSX(如屬CDS持有的股份)或代理人的訊息(如屬DTC持有的股份)或代理人的訊息(如屬DTC持有的股份)，以及遞交函件所要求的任何其他文件，於下午5：00前由託管機構多倫多辦事處收到。(多倫多時間)在到期日後多倫多證券交易所第二個交易日或之前。

保證交付通知可以親手交付、快遞、郵寄或通過電子郵件傳輸至保證交付通知中所列的託管機構多倫多辦事處，並且必須包括合格機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保。

儘管本要約另有任何規定，根據要約接受付款的股份將於 託管人及時收到建議以適當形式轉讓的所有股份的股票後，連同已填妥及妥為簽署的有關該等股份的轉讓函件(或以人手簽署的副本)或代替該等股份的入賬確認書，連同有關該等股份的股票證(如有要求時須經簽署者)及任何其他遞交函件所要求的文件，方可付款。

在所有情況下，完成保證交付通知的人在保證交付通知中指定的投標信息將優先於隨後交存的相關提交函中指定的投標信息。

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有效性的裁定、拒絕接納及欠妥之處的通知

有關接受多少份投標書、文件形式及任何股份的有效性、資格(包括收到 的時間)及接受付款的所有問題，將由本公司全權酌情決定，該決定為最終決定，並對各方均具約束力。BRP保留絕對權利拒絕任何股份或多股有表決權的股份的存款，而公司法律顧問認為該股份或多股股份的形式或填寫不符合本公司的指示或本公司法律顧問認為不合法的文件或接受付款或付款。BRP還保留絕對權利放棄要約的任何條件或任何特定股份或多個有表決權股份的存放方面的任何缺陷或異常情況，BRP對要約條款的解釋 (包括本説明)將是最終的，並對各方具有約束力。在所有缺陷和違規行為得到糾正或放棄之前，個人存入股份或多個有表決權的股份將被視為適當地進行。除非放棄，否則任何與存款有關的缺陷或不規範必須在BRP確定的時間內修復。BRP、託管人或任何其他人均無義務或將有義務就存款中的缺陷或異常情況發出通知，他們中的任何人也不因未能發出此類通知而承擔任何責任。公司對要約條款和條件(包括遞交函和保證交付通知)的解釋將是最終的，具有約束力。

在任何情況下，本公司均不會因使用保證交付程序向任何人士付款的任何延遲而支付利息，包括但不限於因根據保證交付程序須交付的股份並未如此交付給託管人而導致的任何延遲，因此託管人不會就該等股份的 賬户支付款項，直至本公司就根據要約認購的已存放股份支付款項之日之後。

協議的訂立

根據上述任何一項程序繳存股份或多股有表決權股份將構成繳存股份股東與本公司之間具約束力的協議，該協議於到期日生效，並受要約條款及要約條件的規限。此類協議將受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄和解釋。

禁止短時間招標

根據《交易法》頒佈的第14e-4條規定，任何人單獨或與他人聯合直接或間接為該人自己的賬户投標股票是違反規則14e-4的，除非在投標時和到期日，該人在(I)等於或大於投標金額的股份中持有淨多倉，並且將在要約中指定的期限內為投標的目的交付或導致交付該等股票，或(Ii)可立即轉換為、可行使或 可交換為等於或大於投標股份數目的股份(等值證券)，且於接納該等投標後，將在要約條款所規定的範圍內透過轉換、交換或行使 該等等值證券而收購該等股份，並將於要約指定期間內為向吾等進行投標而交付或安排交付該等股份。規則第14e-4條還規定了適用於代表另一人投標或擔保投標的類似限制。根據通函所載任何交付方式進行股份投標將構成投標股東對要約條款及條件的接受，以及投標股東向吾等作出的陳述及保證：(I)該股東持有至少相等於規則14E-4所指要約股份數目的股份或同等證券的淨多頭頭寸，及(Ii)該等股份投標符合規則 14E-4的規定。吾等接受支付根據要約認購的股份，將構成要約股東與吾等根據要約條款及受要約條件約束而達成的具約束力的協議。

進一步保證

接受要約承諾書條款之各股東於BRP要求下籤署任何額外文件、轉讓文件及其他必要或適宜之保證，以完成出售、轉讓及轉讓本公司建議認購之任何股份。其中所授予或同意授予的每項權力均可在股東其後喪失行為能力期間行使，並在法律允許的範圍內，在股東死亡或喪失行為能力、破產或無力償債的情況下繼續存在，股東在其中的所有義務對該股東的繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人 具有約束力。

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WITHDRAWAL R燈光

除本節另有規定外，根據要約交付的股份和多個有表決權股份的保證金將是不可撤銷的。 根據要約存放的股份和多個有表決權的股份可由股東(A)在託管人實際收到有關該等股份的撤回通知之前，(A)如果該等股份(包括與多個有表決權股份相關的股份)尚未被公司認購，則股東可隨時撤回。(B)在變更或變更通知發出之日起十(10)天屆滿前的任何時間(除非(I)本公司已在變更或變更通知日期前接受股份及根據要約繳存的多股有表決權股份，(Ii)變更僅包括增加根據要約對該等股份提出的代價，而繳存時間未延長超過十(10)天，或(Iii)變更僅包括放棄要約的條件)，*延長和更改 要約；或(C)如股份(包括多股有投票權股份相關股份)在認購後三個營業日內已被認購但未獲本公司支付，本公司可於任何時間認購。

為使退出生效，託管人必須在上述指定的適用日期之前在相關股份或多個有表決權股份的存放地點實際收到退出通知的書面或打印副本。任何此類退出通知必須由簽署關於被撤回的股份或多個有表決權股份的傳送書或保證交付通知的人或其代表簽署，或者，如果是CDS參與者通過CDSX提交的股票，則必須由參與者簽署，簽署方式與參與者的姓名列在適用的登記確認書上的方式相同；或者，如果是DTC參與者提交的股票，則由參與者簽署的方式與參與者的姓名列在適用代理人的消息上的方式相同。並必須指明交存擬撤回股份的人的姓名、登記持有人的姓名(如與存放該等股份的人不同)及擬撤回的股份數目。如果根據要約存放的股份或多股有表決權股份的證書已交付或以其他方式識別給託管人，則在發行此類證書之前，存入股東必須提交特定 證書上顯示的序列號，以證明要退出的股票，並且退出通知上的簽名必須由合格機構擔保(如要約購買、股份存管程序和多個有表決權股份的第0節所定義)。, 但由合資格機構存放的股份除外。根據要約存入的股份或多股有表決權股份的撤回，只能按照上述程序完成。撤回僅在保管人實際收到一份填寫妥當並已籤立的撤回通知的書面或打印副本後生效。

希望根據要約撤回股份並通過投資交易商、股票經紀、銀行、信託公司或其他代名人持有股份的股東應立即聯繫該代名人，以便採取必要步驟，以便能夠根據要約撤回該等股份。CDS或DTC的參與者應就要約下的股票撤回事宜與這些託管機構聯繫。

有關撤回通知的形式和有效性(包括收到通知的時間)的所有問題將由本公司全權酌情決定，該決定為最終決定並具有約束力。本公司、保管人、交易商經理或任何其他人士均無義務就任何撤回通知中的任何瑕疵或不正常之處發出任何通知，亦不會因未能發出任何該等通知而承擔任何責任。

就要約而言，任何被適當撤回的 股份或多股有表決權股份此後將被視為未繳存。但是，撤回的股份可以在到期日之前重新存入，方法是按照購買要約、股份存入程序和多個有表決權的股份中描述的程序重新存入。

如果本公司延長要約公開期間、延遲購買股份或因任何原因無法根據要約購買股份，則在不損害本公司根據要約享有的權利的情況下，託管人可在符合適用法律的情況下，代表本公司保留所有已交存股份或多項有表決權股份，且該等股份或多項有表決權股份不得撤回，除非存入股份的股東有權享有本節所述的提存權。

C某件事 C條件 的 這個 OFFER

儘管要約有任何其他規定，本公司不應被要求接受購買、購買或在符合任何適用規則或法規的情況下，支付任何繳存的股份，並可終止、取消或修訂要約或推遲支付繳存的股份的付款，如果在支付任何該等股份之前的任何時間，以下任何事件(或本公司已確定為已發生)，根據公司的唯一判斷，在任何該等情況下，無論情況如何，均應合理行事，使 不宜繼續進行要約或接受購買或付款：

20

(a)

任何司法管轄區的任何政府或政府當局或監管或行政機構，或任何司法管轄區的任何其他人，在任何司法管轄區的任何法院或政府當局或監管或行政機構威脅、採取或待決任何行動、訴訟或法律程序，(I)質疑或尋求停止交易、使其非法、延遲或以其他方式直接或間接限制或禁止要約的提出、本公司接受部分或全部股份付款，或以任何方式直接或間接與要約有關或影響要約，或(Ii)尋求實質損害或其他，本公司根據其個人判斷，如採取合理行動，對本公司及其附屬公司的股份或多股有表決權股份，或對本公司及其附屬公司的業務、收入、資產、負債、狀況或地位(財務或其他方面)、物業、營運、營運結果或前景整體或已減損或可能重大減損，或對本公司的業務、收入、資產、負債、狀況或地位(財務或其他方面)造成重大不利影響，或已損害或可能重大損害向本公司提出要約的預期利益，或以其他方式使要約不宜繼續進行；

(b)	任何由法院、政府機關或監管或行政機構提出、尋求、實施、執行、公佈、修訂、發出或視為適用於要約或本公司或其任何附屬公司的任何訴訟或程序，或任何法規、規則、規章、暫緩執行、法令、判決或命令或禁制令，或任何法規、規則或條例應在任何司法管轄區生效或適用，而根據本公司的唯一判斷，可能直接或間接 導致上文(A)段第(I)或(Ii)款所述的任何後果，或將或可能禁止、阻止、限制或推遲要約的完成，或將或可能損害要約對本公司的預期利益。

(c)

將發生(I)任何證券交易所或任何證券交易所的證券全面暫停交易或價格限制。非處方藥加拿大或美國市場，(Ii)對加拿大或美國的銀行宣佈暫停或任何付款(無論是否強制)，(Iii)自然災害或戰爭開始，武裝敵對行動，恐怖主義行為或直接或間接涉及加拿大或美國的其他國際或國家災難，(Iv)任何政府或政府當局或監管或行政機構的任何限制(無論是否強制)，或任何其他事件，根據公司的唯一判斷，採取合理行動， 可能會影響銀行或其他貸款機構的授信，(V)自2022年3月29日營業時間收盤以來，本公司合理行動的股票市場價格的任何重大下跌(包括但不限於，自2022年3月29日營業時間收盤以來，多倫多證券交易所或納斯達克股票市場價格的跌幅超過10%)，(Vi)總體政治、市場、經濟或金融狀況的任何變化，根據公司單獨判斷，採取合理行動，已經或可能對公司或其子公司的整體、業務、運營或前景或股票的交易或價值產生重大不利影響，或(Vii)S&P/TSX綜合指數、道瓊斯工業平均指數或S&P500指數中的任何一個的跌幅超過10%，從2022年3月29日業務結束起計算，或(Viii)在要約開始時存在的任何上述因素，加速或惡化；

(d)	本公司或其任何附屬公司的業務、盈利、資產、負債、物業、狀況(財務或其他)、營運、營運結果或前景發生任何變更或變更(或涉及任何預期變更或任何預期變更的任何發展)，而該等變更或變更是本公司或其任何附屬公司在合理行事後，根據其個人判斷，對本公司及其附屬公司整體而言， 對本公司及其附屬公司整體造成或可能產生重大不利影響；

(e)	關於BRP的部分或全部證券的任何收購要約或投標或交換要約，或任何合併、合併、安排、業務合併或收購建議、資產處置或與BRP或其任何關聯公司或涉及BRP或其任何附屬公司的其他類似交易(要約除外)，或任何尋求控制或影響董事會的代理人(管理層除外)，應由任何個人或實體提出、宣佈或作出；

(f)	本公司應根據其唯一判斷，採取合理行動，確定一股股票的收購價 超過本公司根據要約收購該股份時該股份的公平市場價值，該價格是在不參考要約的情況下確定的；

(g)	本公司應根據其個人判斷，合理地作出結論，認為本公司對任何或全部股份的要約或接受和支付 是非法的，或不符合適用法律或證券交易所的要求；或適用證券法規下的必要豁免，包括在要約在某些情況下延期時的認購義務豁免，不適用於要約，如果根據任何此類法規的要求，公司不應獲得有關要約的適當法院或證券監管機構的必要豁免或豁免，或該等豁免或豁免被以不符合公司滿意的形式和實質的方式撤銷或修改；

(h)	任何變更應已發生或已向《所得税法》(加拿大)(《税法》)或《國税法》(美國)(《税法》)，加拿大税務局(CRA？)或國税局(IRS)的公開可用的行政政策或評估做法，或相關的税收判例

21

根據本公司的唯一判斷，對BRP或其關聯公司作為一個整體或任何一個或多個股東，或就提出要約或接受並支付根據要約存放的股份而言，是不利的；

(i)	要約完成後，本公司須承擔任何重大税務責任；

(j)	RBC Dominion Securities Inc.應撤回或修改其就要約提供的流動性意見。

(k)	本公司合理地確定，要約的完成和股份的購買可能(I)導致 股份從多倫多證券交易所或納斯達克退市，或根據交易法有資格取消註冊；或(Ii)構成規則13E-3交易，該術語在交易法下的規則13E-3中定義；或

(l)	本公司將得出結論，規則13e-4(G) 根據《交易法》給予的減免不適用。

上述條件僅為本公司的利益而設，本公司可在任何時間行使其全權酌情決定權，合理地行事，而不論引致任何該等條件的情況(包括本公司的任何行動或不作為)，或可由本公司全權酌情決定放棄全部或部分 。本公司在任何時間未能根據上述任何條件行使其權利，不應被視為放棄任何該等權利；就特定事實及 其他情況放棄任何該等權利，不應被視為就任何其他事實及情況放棄該等權利；而每項該等權利應被視為可在任何時間或不時主張的持續權利。本公司關於第0節所述事件的任何決定均為最終決定，對各方均具有約束力。

BRP對條件的任何放棄或撤回要約，應被視為自本公司放棄或撤回要約的通知交付或以其他方式傳達給託管人之日起生效。BRP在向託管銀行發出任何放棄條件或撤回要約的通知後，應立即公佈該放棄或撤回，並向多倫多證券交易所、納斯達克和適用的加拿大證券監管機構提供或安排提供有關該放棄或撤回的通知。如果要約被撤回，本公司將沒有義務接受、接受購買或支付根據要約存放的任何股份，託管人將向存放它們的各方返還所有已存放股份的證書 和多重投票權股份、傳送函和保證交付通知以及任何相關文件。

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在符合適用法律的情況下，本公司明確保留其全權酌情決定權，無論本要約第0節規定的購買條件是否已經發生，要約的某些條件將在任何時間或不時發生，以延長要約開放的期限或更改要約的條款和條件，方法是向託管機構發出延期或變更的書面通知或口頭通知，或通過促使託管機構在法律要求下，在可行的情況下儘快向所有股東提供 延期或變更的書面通知或口頭通知。按照本購買要約第0節中規定的方式複製一份通知副本。在向託管機構發出延期或變更通知後立即提交，但如果是延期，則不遲於上午9：00。(蒙特利爾時間)在之前安排或宣佈的最後一個到期日之後的下一個工作日，本公司將公佈延期或變更，並向多倫多證券交易所、納斯達克和適用的加拿大證券監管機構提供或安排獲得該延期或變更的通知。任何延期或變更通知將被視為已發出，並於交付或以其他方式通知託管銀行位於魁北克省蒙特利爾的主要辦事處之日起生效。

如果要約條款發生變化(僅包括放棄要約條件的變化除外)，根據要約存放股份或多股有表決權股份的期限不得在向股份持有人發出變更通知後十個營業日之前屆滿(增加或減少股份購買百分比、要約規定的對價或支付給要約的交易商經理或任何招股交易商的費用除外，在此情況下，要約不得在向股份持有人發出變更通知後 個營業日前屆滿)。在任何該等延期期間或發生任何變動時，所有先前存放及未被認購或撤回的股份將繼續受要約所規限，並可根據要約條款被本公司接受以供購買，但須受本要約購買第0節的規限。延長到期日或更改要約並不構成公司放棄本要約第0節規定的購買權利，？要約的某些條件。

如果本公司對要約條款或與要約有關的信息進行重大更改，本公司將根據適用的加拿大和美國證券法要求延長要約開放時間。

22

本公司已向加拿大證券監管當局提出豁免救濟申請，準許本公司在要約的所有條款及條件已獲本公司滿足或放棄的情況下延長要約，而無須先認購在要約先前預定到期前已交存(及未撤回)的股份。如未能取得該等監管寬免，本公司將不得在要約於原定到期日認購不足，而要約的所有條件均已獲本公司滿足或放棄而未先認購根據要約有效存放並未撤回的所有股份的情況下延長要約。

本公司還明確保留：(A)在發生本要約第0節規定的購買要約的任何條件、要約的某些條件、要約的某些條件和/或(B)隨時或不時改變要約的任何方面，包括增加或降低公司可能購買的股票的總收購價或根據要約支付的價格範圍時，終止要約、不接受和支付任何尚未認購和支付的股份的權利。遵守適用的加拿大和美國證券法規。

任何此類延期、延遲、終止或變更都將在可行的情況下儘快發佈公告。在不限制公司可選擇發佈任何公告的方式的情況下，除通過廣泛傳播的新聞通訊社發佈新聞稿外，公司沒有義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告。

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根據要約條款及條文(包括按比例分配)，並在適用證券法律的規限下， 公司將於到期日後，在切實可行範圍內儘快，但無論如何不遲於到期日後十天，按照要約條款認購及支付根據要約適當存放的股份，前提是要約的 條件(該等條件可能已予更改)已獲滿足或獲豁免。認購的任何股份將在合理可行的情況下儘快支付，但無論如何不遲於根據適用的加拿大證券法認購後三個工作日內支付。

就要約而言，如本公司向保管人發出書面通知或其他以書面確認此意向的其他通訊，本公司將被視為已接納並接受購買總價不超過250,000,000美元的有效認購股份。

本公司保留在本要約第0節指明的任何條件發生時，以書面通知或以書面確認的其他通訊方式向託管人發出有關的書面通知或以書面確認的其他通訊的方式，全權酌情決定延遲認購或支付任何股份或終止要約，而不認購或支付任何股份。本公司亦保留其全權酌情決定權及不論要約的任何其他條件，延遲認購及支付股份的權利，以全部或部分遵守本公司尋求的任何適用法律及監管豁免， 如上所述。

如根據要約繳存股份按比例分配，本公司將釐定按比例分配係數，並於到期日後在實際可行範圍內儘快支付已繳存股份以供支付。然而，本公司預計在到期日後約三個工作日 天才能公佈任何此類分攤的最終結果。

所有未購買的股份的股票，包括因按比例分配而未購買的股份的股票，將在到期日期或終止要約後在實際可行的情況下儘快退還(如果是代表所有未購買的股份的股票)，或更換為代表未購買的股份餘額的新股票(如果是代表少於所有股份的股票的股票)，而不向存款股東支付費用。

本公司將向託管人提供足夠的資金(以銀行轉賬或其他令託管人滿意的方式)，以便將根據要約認購的股份轉給託管人股東。在任何情況下，本公司或託管人均不會就本公司所購股份的收購價產生利息或支付利息，不論 是否延遲支付該等款項。

存款股東將無義務向本公司或託管銀行支付經紀費或佣金。然而，股東應諮詢其本身的經紀或其他中介機構，以確定是否需要根據要約向其經紀或其他中介機構支付與股份存款有關的任何費用或佣金。BRP將支付託管人與要約有關的所有費用和開支。

23

託管人將作為已根據要約適當存放股份但並未適當撤回股份的人士的代理人，以收取本公司的付款並將付款轉賬給該等人士。託管人收到BRP對該等股份的付款將被視為已收到 存入股份的人士的付款。

與根據要約繳存股份的每一名股東達成的和解將由託管人通過提交一張支票來完成，該支票代表根據要約認購的該等股東的股份的現金支付(須繳納適用的預扣税，如有)。支票將以 指定的人的姓名開具，方法是正確填寫遞送函中相應的方框。除非寄存股東通過勾選寄送函中相應的方框指示寄存人持有支票以備提貨，支票將以頭等郵資預付的方式寄往寄送函中指定地址的收款人。如未指明該等地址，支票將寄往與股份有關的登記冊上所顯示的存款股東的地址。按照本款規定郵寄的支票，在郵寄時視為已送達。

本公司根據要約購買的所有股份將被註銷。

根據要約提交股份或多個有表決權股份的每名登記股東將收到以加元支付的已購買股份的購買價格，除非該股東在遞交函中行使適用的選擇權，使用存託憑證的貨幣兑換服務將所投標股份或多個有表決權股份的購買價格付款轉換為美元，如下所述。選擇使用存託憑證貨幣兑換服務的股東無需支付額外費用。

根據要約提交股份或多個有表決權股份的每個非登記或受益股東將收到以加元支付的所購股份的購買價，除非該非登記股東聯繫以其名義登記該股東的 股票的中間人，並要求該中間人代表其選擇接受以下所述的以美元計算的購買價。

用於將付款從加元轉換為美元的匯率將是加拿大ComputerShare Trust Company以外匯服務提供商的身份在資金轉換日期可用的匯率，該匯率將基於該日期的現行市場匯率。此類利率的任何波動風險，包括與資金轉換的特定日期和時間有關的風險，將由股東獨自承擔。加拿大計算機股份信託公司將在這種貨幣兑換交易中擔任委託人。

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儘管要約條款有所規定，但如本公司確定郵寄交付可能延遲，則根據要約購買的股份的付款支票以及任何股份或多股有表決權股份的證書將不會郵寄。有權獲得因此原因未郵寄的支票或證書的人員可在交付股票或多個投票權股票的託管機構的辦公室接受交付，直到公司確定郵寄交付不再延遲為止。BRP將根據本購買要約第0節的規定，在作出決定後，在合理可行的情況下儘快通知不根據本第0節進行郵寄的任何決定。

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根據要約收購的股份將由本公司收購而不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保 權益、申索、限制及權益，以及由此產生的所有權利及利益的影響，但於根據要約認購及支付股份當日或之前向登記在冊的股東支付、發行、分派、作出或轉讓有關股份的任何股息或分派應由該等股東承擔。在該日登記在冊的每位股東將有權獲得該股息或分派，無論該等股東是否根據要約存入股份。

NOTICE

在不限制任何其他發出通知的合法方式的情況下，本公司或託管銀行根據要約發出的任何通知，如以預付郵資的頭等郵遞方式郵寄至股份登記持有人就股份所保存的股份登記冊上所示的各自地址，並將被視為已於郵寄日期後的第一個營業日收到，則被視為已 妥為發出。儘管(I)任何意外遺漏向任何一個或多個股東發出通知，以及(Ii)郵件中斷，這些規定仍然適用。

24

郵寄後的服務。如果郵寄後的郵件服務中斷，公司將盡合理努力通過其他方式傳播通知，如 發佈。如果郵局不開放寄存郵件，或者有理由相信全部或任何部分郵政服務已經或可能中斷，公司或託管機構根據要約可能發出或安排發出的任何通知，如果以新聞稿的方式發佈，並且如果在一年內發佈一次，將被視為已正確發出並已被股東收到這個《環球郵報》或國家郵政和 在魁北克省和#年發行的一份法語日報上華爾街日報.

O在那裏 TERMS

除要約所載外，任何經紀、交易商或其他人士均未獲授權代表本公司提供任何資料或作出任何陳述 ，如提供或作出任何該等資料或陳述，則不得被視為已獲本公司授權。

要約的條款是，就税法第191(4)款而言，每股股票的具體金額為82.18美元。

股東應仔細考慮接受要約的所得税後果。見《通知》第0節《所得税考慮事項》。

該要約和因接受要約而產生的所有合同應受魁北克省法律和加拿大法律的管轄並按照魁北克省適用的加拿大法律解釋。

本公司有權行使其全權酌情決定權就有關要約的解釋、要約接受的有效性及股份撤回的有效性的所有問題作出最終及具約束力的決定。要約不會向居住於任何 司法管轄區的股東或其代表提出要約，而在該司法管轄區提出要約或接納要約將不符合該司法管轄區的法律。BRP可全權酌情采取其認為必要的行動，以在任何該等司法管轄區提出要約，並將要約擴大至任何該等司法管轄區的股東。

隨附的通函連同此要約購買，構成加拿大省級證券法適用於BRP有關要約的發行人投標通函。

隨附的通函包含與要約有關的其他信息。

根據交易法下的規則13E-4(G)，BRP已向美國證券交易委員會提交了關於附表13E-4F的發行人投標要約聲明，其中包含有關要約的更多信息。附表13E-4F，包括其任何修正案和補充材料，可在與BRP Inc.第1節BRP Inc.有關公司信息的通告中所述的相同地點和相同方式進行審查和獲取副本。在證券、藍天或其他法律要求由持牌經紀人或交易商提出要約的任何美國司法管轄區，要約將被視為由加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或根據適用司法管轄區法律獲得許可的一個或多個註冊經紀人或交易商代表公司提出。

25

日期： 31^ST2022年3月日，於

魁北克的蒙特利爾。

26

發行人投標通函

本通函乃就BRP提出以不低於每股103.00美元但不超過每股123.00美元的收購價購買若干股份以註銷 購買價不超過250,000,000美元而提交。要約收購中定義的術語和本通函中未另行定義的術語在本通函中的含義相同。購買要約、送貨函和保證交貨通知的條款和條件併入本通函並構成本通函的一部分。請參閲收購要約，瞭解其條款和條件的細節。

1.

BRP INC.

本公司是根據加拿大商業公司法2003年5月1日，以J.A.Bombardier(J.A.B.)2006年6月28日，公司與公司的全資子公司4308042加拿大公司合併。2013年4月12日，本公司提交修訂章程，更名為BRP Inc.。關於2013年5月29日的首次公開募股，本公司提交了修訂章程，以重組其如下所述的法定和已發行股本。

公司總部及註冊辦事處位於魁北克省瓦爾考特聖約瑟夫街726號，郵編：J0E 2L0。

BRP是設計、開發、製造、分銷和營銷動力運動型汽車和船用產品的全球領先者。該公司是一家多元化的動力運動型汽車和海洋產品製造商，為愛好者提供各種令人振奮、時尚和強大的產品，可在各種地形上全年使用。

該公司是真正的力量運動和划船愛好者的選擇品牌。BRP的產品以令人驚歎的設計、強大而高效的發動機以及推動行業領先性能的先進技術而受到認可。BRP旨在通過各種方式的新功能和新車型不斷提升消費者體驗，包括 增強騎手人體工程學，增加安全功能，增強發動機性能和減少對環境的影響。

該公司的多元化品牌和產品組合包括動力體育：CAN-Am ATV、SSV和3WV、Ski-Doo和Lynx雪地摩托、Sea-Doo Pwc和浮橋船，以及用於卡丁車、摩托車和休閒飛機的RoTax發動機。對於Marine，其品牌和產品組合包括Alumacraft、Manitou、Quintrex、Stacer和Savage，以及用於噴氣艇的RoTax發動機。此外，該公司還通過專門的零部件、配件和服裝業務來支持其產品線。

該公司擁有近20,000名員工，主要分佈在墨西哥、加拿大、奧地利、美國、芬蘭和澳大利亞的製造和分銷基地。該公司的產品銷往120多個國家。這些產品通過21個國家和地區的約2,800家經銷商網絡直接銷售，並通過約170家經銷商銷售，為另外約460家經銷商提供服務。

附加信息

BRP須遵守加拿大省和地區證券法、多倫多證券交易所的規則以及《交易法》的信息和報告要求，並據此向加拿大證券監管機構、多倫多證券交易所和美國證券交易委員會提交與其業務、財務狀況和其他事項有關的定期報告和其他信息。股東可以在SEDAR的網站www.sedar.com和埃德加的網站www.sec.com上獲取文件。

根據交易法下的規則13E-4(G)，BRP已向美國證券交易委員會提交了關於附表13E-4F的發行人投標要約聲明 ，其中包含有關要約的更多信息。該要約是附表13E-4F的一部分，並不包含附表13E-4F所列的全部信息。

A非理想化 C大寫字母

股份和多重投票權股份

本公司的法定股本包括不限數量的股份和多股有表決權的股份以及不限數量的可連續發行的優先股 。截至2022年3月29日，已發行及流通股38,080,761股、42,954,979股多重投票權股份及無優先股。根據適用的加拿大證券法，股票是 該術語所指的受限證券。

27

除本公司章程細則特別描述外，股份及 多股有表決權股份享有相同權利，各方面均平等，並被本公司視為只屬一個類別的股份。股份和多重投票權股份排名平價通行證關於 在公司清算、解散或清盤時支付股息、返還資本和分配資產。如本公司清盤、解散或清盤，或 為清盤其事務而在股東之間作出任何其他資產分派，股份持有人及多股有表決權股份的持有人均有權在任何優先股持有人的權利規限下，以股份對股份的方式平等參與本公司可供分派予股份持有人及多股有表決權股份持有人的剩餘財產及資產，而不會在多股有表決權股份及股份之間享有優先權或區分。這些股票每股有一票，而多重投票股每股有六票。

這些股票不能轉換為任何其他類別的股票。根據持有人的選擇，每股已發行的多重投票權股份可於任何時間轉換為一股。於任何多重投票權股份由獲許可持有人以外的人士持有的首個日期，該持有人將自動被視為已行使其權利，將其持有的所有多重投票權股份按股份換股基準轉換為繳足股款及非應課税股份，而無須採取任何進一步行動。

此外，所有多重投票權股份，不論其持有人為何，將於 持有多重投票權股份的核準持有人不再直接或間接合共持有及擁有已發行多重投票權股份及股份總數中超過15%的實益所有權權益時，自動轉換為股份(應理解為，多重投票權股份數目須與股份數目相加)。

根據截至2022年3月29日的已發行及已發行股份數目，該等股份約佔本公司已發行及已發行多重投票權股份及股份總數的47.0%，而多重投票權股份約佔本公司已發行及已發行多重投票權股份及股份總數的53.0%。

本節中定義的所有術語如未在要約中另行定義，應具有 公司文章中賦予它們的含義，可在公司網站www.brp.com上訪問。有關本公司每類股份所附帶的權利、限制及條件的完整説明，請參閲BRP截至2022年1月31日的年度資料 表格，該表格可於SEDAR的網站www.sedar.com及EDGAR的網站www.sec.com查閲。

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董事會認為，購買股份符合本公司及其股東的最佳利益，並允許本公司向選擇競購其股份的股東返還高達250,000,000美元的資本，同時增加選擇不競購的股東的股權 。

要約生效後，本公司將繼續擁有充足的 財務資源及營運資金以進行持續業務及營運，並預期要約不會妨礙BRP追求其可預見的商機或本公司業務的未來增長。

截至2022年3月29日，共有38,080,761股和42,954,979股多重投票權股票已發行和流通。因此，如果收購價格確定為103.00美元(這是要約每股的最低價格)，則要約為已發行和流通股總數的約3.0%以及多股有表決權股份，如果收購價格確定為123.00美元(這是要約每股的最高價格)，則要約為已發行和流通股總數的約2.5%和多股有表決權股份。假設要約已獲悉數認購，要約的效果 將是，如果收購價確定為103.00美元(這是要約的每股最低價格)或 2.6%(如果收購價確定為123.00美元)(這是要約的每股最高價格)，則沒有向要約提出任何股份或多重投票權股份的每位股東的股權所有權將增加3.1%。

公司根據要約收購的股份將被取消。

加拿大證券法禁止本公司及其關聯公司 收購或要約收購任何股份的實益所有權，除非根據要約收購，除非在要約到期日或要約終止後至少20個工作日內進行收購，除非收購是在到期日之後的 期間內進行的，是根據已公佈市場上正常進行的某些收購或適用法律允許的其他方式進行的。

28

因此，本公司已暫停根據其現有 正常程序發行人要約回購任何股份，直至要約屆滿或終止。在符合適用法律的情況下，本公司未來可在公開市場、私下交易、發行人投標或其他方式購買額外股份。任何此類收購的條款可能與要約條款相同，也可能或多或少對股東有利。本公司未來可能進行的任何收購將取決於許多因素，包括股票的市場價格、公司的業務和財務狀況、要約收購的結果以及總體經濟和市場狀況。

報價的背景信息

2022年1月，管理層和董事會成立了一個由JoséBoisjoli(總裁兼首席執行官)、Sebastien Martel(首席財務官)、Martin Langelier(高級副總裁、總法律顧問和公共事務)、Pierre Beaudoin(董事)、Joshua Bekenstein(董事)、Michael Hanley(董事)和Edward Phillip(董事)組成的工作小組，以進一步定義並向董事會建議資本分配框架，用於未來有關主題的決策。配資工作組分別於2022年2月21日和2022年3月11日召開會議，並在第二次會議之後向董事會建議成立一個特別委員會，以探討在發佈公司截至2022年1月31日的財年業績的同時發起重大發行人投標的可能性。

在與配資工作組討論後，董事會成員 考慮了完成重大發行人報價的可能性，並考慮到公司某些董事目前或以前與主要股東的參與可能產生的利益， 董事會於2022年3月15日決議成立一個由獨立董事Ernesto M.Hernández、Nicholas Nomicos和Barbara Samardzich組成的特別委員會，以進一步探討實施大規模發行人報價的可能性 。其後，特別委員會進一步考慮推行建議的主要發行人收購要約的可能性，以及這是否符合本公司的最佳利益。除其他事項外，特別委員會與公司管理層舉行了討論和會議。特別委員會還根據公司管理層的建議聘請RBC Dominion Securities Inc.就要約提供資本市場諮詢和流動性意見。

在2022年3月24日舉行的會議上，特別委員會向董事會提交了其建議 ，董事會在考慮該建議後決定，授權本公司宣佈其有意以不超過250,000,000美元的總收購價發出實質性發行人報價 符合本公司的最佳利益，其他條款和條件將在隨後的董事會會議上批准。

在2022年3月29日舉行的特別委員會會議上，加拿大皇家銀行道明證券公司向董事會提供了建議並提交了流動性意見，會議結束後，特別委員會向董事會提交了關於要約條款和條件的一致建議。同日，董事會根據特別委員會的一致建議，一致認為要約符合本公司及其股東的最佳利益，並批准要約的條款及條件，以及向BRP的股東交付通函。

在評估要約並確定其將最符合公司利益時，特別委員會和董事會仔細考慮了多個因素，包括但不限於以下因素：

(a)

股票最近的交易價格區間不被認為完全反映了公司的業務價值和未來前景，因此，回購股票代表了一種有吸引力的投資和對可用資金的適當和可取的使用；

(b)

要約生效後，本公司將繼續擁有充足的財務資源及營運資金以進行持續的業務及營運，並預期要約不會妨礙BRP追求其可預見的商機或本公司業務的未來增長；

(c)

該要約為股東提供了將其在公司的全部或部分投資變現的機會；

(d)

根據要約交存股份是可選的，所有股東都可以選擇，並且所有股東都可以自由接受或拒絕要約；

(e)

股東欲出讓股份，可按照拍賣招標或收購價招標方式進行；

(f)

主要股東參與或不參與要約收購的聲明意向及其影響；

29

(g)

該要約為考慮出售全部或部分股份的股東提供了機會 出售這些股份以換取現金，而無需支付與市場銷售相關的通常交易成本；

(h)

該要約不以任何最低存入股數為條件；

(i)

未根據要約存入股份的股東將實現其在公司的股權持有量增加，前提是公司根據要約購買股份；

(j)

本公司財務顧問RBC Dominion Securities Inc.就要約提供的意見，包括RBC Dominion Securities Inc.關於要約完成後股票市場流動性的意見；以及

(k)

合理的結論是，在按照要約條款完成要約後， 沒有要約的股份持有人將有一個市場，而該市場的流動性並不比提出要約時存在的市場低很多(見下文《市場流動性》)。

關於董事會於2022年3月29日提供的批准，公司的某些董事根據《加拿大商業公司法)通知本公司，彼等可能因現時或以前參與或與有意參與要約的主要股東Pierre Beaudoin、Louis Laporte及Charles Bombardier的關係而於要約中擁有權益。因此，這些董事在該會議上對與要約有關的事項投了棄權票。

特別委員會和董事會審議的上述因素摘要不是，也不打算詳盡無遺。鑑於決定繼續進行要約所考慮的各種因素和信息量，特別委員會和董事會認為對得出結論時所考慮的每一具體因素進行量化或以其他方式賦予任何相對權重是不切實際的，也沒有 。

BRP、其特別委員會或董事會、交易商經理或託管機構均未就是否存放要約下的股份或多股有表決權股份向任何股東提出任何建議。敦促股東 仔細評估要約中的所有信息，諮詢他們自己的投資和税務顧問，並根據要約自行決定是存放股份還是多個有表決權的股份。敦促股東仔細評估要約中的所有信息，諮詢他們自己的財務、法律、投資和税務顧問，並自行決定是否根據要約存入股份或多個有表決權的股份，如果是，則存入多少股份。 請參閲通知第0節--所得税考慮事項。

市場的流動性

截至2022年3月29日，共有38,080,761股已發行及流通股，其中36,891,187股為公眾流通股， 不包括本公司關聯方實益擁有或行使控制權或指示的股份，以及不可自由流通的股份(定義見MI 61-101)(公眾流通股)。如果收購價格被確定為103.00美元(即要約中每股的最低價格)，公司根據要約要約購買的最高股份數量約佔截至2022年3月29日的已發行股份的6.4%。如本公司購買該最高數目的股份，則於要約完成後將有約35,653,577股已發行股份(假設為此目的，本公司只會投標及認購Beaudier Group持有的多重投票權股份，並將其轉換為與要約有關的股份)。

BRP依賴多邊文書中規定的流動性市場豁免 61-101特殊交易中少數股權持有人的保護(MI 61-101)獲得適用於要約的正式估值的要求 。因此，加拿大證券監管機構適用於發行人投標的估值要求一般不適用於要約收購。

BRP已確定股票存在流動性市場，原因是：

(a)

有一個公開的股票市場(多倫多證交所和納斯達克)；

(b)

在3月25日之前的12個月內(即公司發出要約意向公告日期前的最後一個完整交易日)：

i.

已發行和流通股的數量在任何時候都至少為5,000,000股(不包括由關聯方實益擁有或行使控制和指示的股份和不能自由交易的證券)；

30

二、

多倫多證券交易所(股票主要交易所)的股票總交易量至少為1,000,000股；

三、

多倫多證交所的股票交易至少有1,000筆；

四、

多倫多證券交易所股票交易的總價值至少為15,000,000美元；

(c)

根據MI 61-101確定，2022年2月(宣佈要約的日曆月之前的日曆月)，多倫多證交所股票的市值至少為75,000,000美元。

BRP還在自願的基礎上獲得了RBC Dominion Securities Inc.的流動性意見，大意是，截至2022年3月29日，股份的流動性 市場存在，並且有理由得出結論，在要約完成後，沒有對要約進行要約的股份持有人將有一個流動性不會比要約提出時的市場低得多的市場。RBC Dominion Securities Inc.的流動性意見的副本作為附表A附於本文件。

根據上述流動性市場測試及加拿大皇家銀行道明證券有限公司的流動性意見，本公司確定， 合理的結論是，在要約完成後，對於未就要約提出要約的股份持有人而言，市場的流動性不會比提出要約時存在的市場低很多。

因此，加拿大證券監管機構適用於發行人投標的估值要求一般不適用於要約收購。

證券法的其他考慮因素

BRP是加拿大各省和地區的申報發行人(或同等發行人)，股票在多倫多證交所上市。BRP認為，根據要約購買股份不會導致：(I)BRP不再是加拿大任何司法管轄區的申報發行人，或(Ii)股份從多倫多證交所退市。

BRP是根據交易法申報的發行人，股票根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克上市。BRP認為，根據要約購買股份不會導致：(I)根據交易所法案第12(B)節有資格註銷的股份或(Ii)從納斯達克退市的股份 。要約收購的條件包括(其中包括)本公司已確定完成要約收購併不合理地相當可能導致股份從納斯達克退市或根據交易所法案有資格註銷註冊。

根據美國聯邦儲備委員會的規則，這些股票目前是保證金證券。這樣做的效果之一是，允許經紀商對股票抵押品發放信貸。本公司相信，在根據要約回購股份後，根據美國聯邦儲備委員會的保證金規定，該等股份將繼續作為保證金證券。

P米飯 R安格 的 S野兔

這些股票在多倫多證交所上市，代碼為Doo？，在納斯達克上上市，代碼為 Dooo？下表列出了多倫多證交所和納斯達克在所指時期報告的每股價格和總成交量：

甲硫氨酸
Month		高		低		總成交量
		($)		($)		(#)
2022
March 1, 2022 to March 29, 2022		103.65		73.74		6,424,192
二月		106.75		85.31		3,766,791
一月		113.84		93.00		4,238,196
2021
十二月		111.95		94.11		4,783,429
十一月		117.87		99.56		3,311,161
十月		119.04		105.00		3,888,147

31

甲硫氨酸
Month		高		低		總成交量
		($)		($)		(#)
九月		129.98		104.20		4,874,699
八月		112.78		102.28		3,423,185
七月		104.80		95.17		4,441,460
六月		103.00		88.51		7,076,881
可能		116.00		96.66		6,153,911
四月		119.68		107.90		6,581,484
三月		110.74		88.50		8,286,958
納斯達克
Month		高		低		總成交量
		(美元)		(美元)		(#)
2022
March 1, 2022 to March 29, 2022		83.00		57.38		3,002,713
二月		84.15		66.67		1,673,676
一月		88.53		73.42		1,898,993
2021
十二月		87.80		73.34		2,018,979
十一月		94.64		77.76		1,194,519
十月		95.94		84.46		1,071,154
九月		102.96		82.59		1,812,999
八月		90.00		80.08		1,279,113
七月		83.97		74.51		1,522,675
六月		85.55		73.19		2,467,259
可能		94.52		79.80		2,479,646
四月		96.44		85.58		2,413,309
三月		88.06		69.68		3,051,335

2022年3月24日，也就是BRP 公開宣佈收購意向的前一個完整交易日，該股在多倫多證交所的收盤價為88.57美元，在納斯達克的收盤價為70.79美元。2022年3月29日，也就是必和必拓公開宣佈要約價格區間前的最後一個完整交易日，多倫多證交所股票的收盤價為102.50美元，納斯達克的收盤價為82.12美元

敦促股東獲取股票的當前市場報價。

DIVIDEND P油膩的

2019年3月21日，公司董事會宣佈，向其 多股投票權股票的持有者發放季度股息每股0.10美元。股息於2019年4月12日支付給2019年3月29日收盤時登記在冊的股東。

2019年5月29日，公司董事會宣佈，向其 多股投票權股票的持有者發放季度股息每股0.10美元。股息於2019年7月12日支付給2019年6月28日收盤時登記在冊的股東。

2019年8月28日，公司董事會宣佈，向其 多股投票權股票的持有者發放季度股息每股0.10美元。股息於2019年10月11日支付給2019年9月27日收盤時登記在冊的股東。

2019年11月26日，公司董事會宣佈，向其 多股投票權股票的持有者發放季度股息每股0.10美元。股息於2020年1月10日支付給2019年12月27日收盤時登記在冊的股東。

2020年3月19日，作為公司在持續的新冠肺炎健康危機下保持財務靈活性的措施的一部分，公司董事會宣佈，已決定不宣佈季度現金股息，該決定將在另行通知之前適用。

32

2020年11月24日，公司董事會宣佈向持有其多重投票權股票的持有者發放季度股息 每股0.11美元。股息於2021年1月14日支付給2020年12月31日收盤時登記在冊的股東。

2021年3月24日，該公司董事會宣佈，其多股投票權股票和股票的持有者季度股息為每股0.13美元。股息於2021年4月19日支付給2021年4月5日收盤時登記在冊的股東。

2021年6月2日，該公司董事會宣佈，其多股投票權股票和股票的持有者季度股息為每股0.13美元。股息於2021年7月16日支付給2021年7月2日收盤時登記在冊的股東。

2021年9月1日，該公司董事會宣佈，其多股投票權股票和股票的持有者將獲得每股0.13美元的季度股息。股息於2021年10月14日支付給2021年9月30日收盤時登記在冊的股東。

2021年11月30日，該公司董事會宣佈，其多股投票權股票和股票的持有者季度股息為每股0.13美元。股息於2022年1月14日支付給2021年12月31日收盤時登記在冊的股東。

2022年3月24日，公司董事會宣佈，其多重投票權股票和股票的持有者將獲得每股0.16美元的季度股息。股息將於2022年4月18日支付給2022年4月4日收盤時登記在冊的股東。

董事會已決定，於公佈上述季度股息時，上述各季度股息均基於本公司的經營業績、當前及預期的現金需求及盈餘、財務狀況、合同限制及融資協議契約、公司法所施加的償付能力測試及其他相關因素而釐定。未來每季度股息的支付仍以董事會宣佈該股息為準。每季度股息的實際金額、宣佈日期、記錄日期和支付日期由董事會酌情決定。

P以前的 PURCHASES 的 S野兔

除根據本公司以下所述的正常程序發行人要約購買股份外，本公司於要約日期前12個月內並無購買本公司的證券。

於2020年11月27日，本公司宣佈更新其正常程序發行人投標，在自2020年12月1日起至2021年11月30日止的12個月內回購最多4,278,028股股份以供註銷。於2021年4月，本公司已根據其於2020年12月1日開始的正常程序發行人投標完成所有可能的購買，以購買和註銷最多4,278,028股 股票。

2021年7月28日，本公司宣佈，已根據本公司重大發行人要約以每股103.50美元的價格認購併支付3,381,641股股份，以回購至多3.5億美元的股份。

於2021年12月1日，本公司宣佈更新其正常程序發行人投標，在自2021年12月3日起至不遲於2022年12月2日結束的12個月內回購最多3,787,945股股份以供註銷。

自2021年12月3日至2022年3月24日，即本公司宣佈收購意向前的最後一個完整交易日，本公司共購入989,150股股份以供註銷，總代價約為99,999,556美元。所有此類購買均根據2021年12月1日宣佈的正常路線發行人投標，通過多倫多證券交易所的設施和加拿大其他適用的市場完成。此次收購是以每次收購時的現行市場價格完成的，日均價格從每股95.9美元到105.33美元不等，平均價格為每股101.10美元。

33

下表列出了購買日期、購買的股份數量和公司在要約之前12個月內購買股票所支付的每股平均價格，包括根據上述正常程序發行人的報價：

購買日期		購入的股份 (#)		每股平均價格 ($)
March 30, 2021		64,800		107.8807
March 31, 2021		130,200		109.0361
April 1, 2021		63,200		110.5912
April 5, 2021		53,500		112.0238
April 6, 2021		63,800		109.6979
April 7, 2021		64,200		108.9701
April 8, 2021		63,700		109.8517
April 9, 2021		53,300		111.8357
April 12, 2021		52,500		114.2653
April 13, 2021		52,400		114.4078
April 14, 2021		51,728		115.9678
July 28, 2021		3,381,641		103.50
2022年1月17日		9,800		102.32
2022年1月18日		54,200		100.78
2022年1月19日		59,700		101.99
2022年1月20日		59,700		100.65
2022年1月21日		59,700		97.34
2022年1月24日		50,000		95.90
2022年1月25日		52,000		100.09
2022年1月26日		45,000		101.59
2022年1月27日		55,000		101.03
2022年1月28日		42,600		101.69
2022年1月31日		37,500		105.33
2022年2月1日		35,000		105.04
2022年2月2日		59,700		104.64
2022年2月3日		55,000		102.53
2022年2月4日		59,700		101.16
2022年2月7日		54,700		100.36
2022年2月8日		180,200		100.50
2022年2月9日		19,650		102.52

本公司已暫停根據其現有正常程序發行人要約回購任何股份，直至要約屆滿或終止為止。見《通知》第0節，第3節。URPOSE 和 E效果 的 這個 OFFER”.

P以前的 S麥酒 的 S成績單

除以下先前股份分派項下所述外，於要約日期前12個月內，本公司並無出售任何BRP證券。

P以前的 D中介組織 的 S野兔

公開分派和私募配售股票

下表列出了要約日期前五年內每年分派的股份數量(因行使本公司期權而發行的股份除外，見下文)、每股平均價格以及本公司或任何出售證券持有人收到的總收益：

34

分配的會計年度：

數量股票 已發佈(#)

平均運動量價格每股($)

總收益($)

自2022年2月1日起至報價之日止

—

—

—

截至2022年1月31日的財年

—

—

—

截至2021年1月31日的財年(1)

2,000,000

75.45

150,900,000

截至2020年1月31日的財年(2)

5,000,000

61.17

305,850,000

截至2019年1月31日的財年(3)

8,700,000

US$47.00

US$408,900,000

截至2018年1月31日的財年(4)

10,000,000

43.35

433,500,000

備註：

(1)

2020年10月21日，貝恩資本和其他出售股票的股東通過承銷商財團完成了二次發行。關於該等二次發售，本公司於貝恩資本轉換2,000,000股多重投票權股份後發行2,000,000股股份。本公司並未收到該等二次發售的任何收益。

(2)

2019年12月16日，Beaudier Group、貝恩資本和其他出售股東通過承銷團完成了500萬股的二次發行。關於該等二次發售，本公司於Beaudier Group及Bain Capital分別轉換2,816,844股及2,153,156股多重投票權後，發行2,816,844股及2,153,156股。本公司並無收到任何該等二次發售所得款項。

(3)

2018年9月18日，Beaudier Group、貝恩資本和其他出售股東通過承銷團完成了870萬股的二次發行。關於該等二次發售，本公司於Beaudier Group及Bain Capital分別轉換4,915,824股多重投票權股份及3,935,264股多重投票權股份後，發行8,851,088股股份。本公司並無收到任何該等二次發售所得款項。

(4)

2017年10月17日，Beaudier Group、貝恩資本、Caisse de dépôt et Placement du Qébec (CDPQä)和其他出售股東完成了向承銷商組成的銀團二次發行1000萬股。關於該等二次發售，本公司經Beaudier Group、Bain Capital及CDPQ分別轉換為5,218,391股、3,435,945股及764,518股後，發行10,000,000股股份。本公司並無收到任何該等二次發售所得款項。

因行使期權而發行的股份

下表顯示了在要約日期 日前五年內，根據公司長期激勵計劃授予的購買股份的股票期權的行使時，公司每年發行的股票數量：

發行年份		數量股票已發佈(#)					平均值行權價格每種基礎選擇權($)					Aggregate 收益($)
自2022年2月1日起至報價之日止		950					26.99					25,650
截至2022年1月31日的財年		1,668,032					38.96					64,983,597
截至2021年1月31日的財年		718,232					31.38					22,538,120
截至2020年1月31日的財年		459,287					26.03					11,955,241
截至2019年1月31日的財年		264,478					23.50					6,215,233
截至2018年1月31日的財年		460,449					18.07					8,320,313

此外，在截至2022年3月29日的12個月期間，根據公司的長期激勵計劃，公司按平均行權價約109.88美元授予了總計513,300份股票期權。

35

I最感興趣 的 DIRECTORS 和 O虛張聲勢

董事及高級人員的利益

除要約所述外，本公司或據其所知其任何高級管理人員或董事均不是與任何股東直接或間接與要約有關或與任何其他人士或公司就與要約有關的任何股份訂立任何正式或非正式合同、安排或諒解的一方，本公司與其任何董事或高級職員之間亦無訂立或擬訂立任何合約或 安排，亦無建議就失去職位或該等董事或高級職員(如要約成功)繼續留任或退任作出任何付款或其他福利。

BRP的證券所有權

據本公司所知，經合理查詢後，下表顯示截至2022年3月29日，由本公司每位董事及高管直接或間接實益擁有或控制或指揮的本公司證券數量，以及經合理查詢後本公司每名內部人士(董事及高管除外)及其各自的聯繫人及聯營公司、本公司的每名聯繫人或聯營公司或與本公司共同或一致行動與要約有關的人士或公司的數量。

董事、高級人員及其他內部人士

名字

關係 與 公司

數量 多重 投票 股票

百分比 的 傑出的 多重 投票 股票

數 的 股票

百分比 的 傑出的 股票

百分比 的 傑出的 股票和 多重 投票 股票

數 的 選項

數 的 DSU

克萊爾·博多因

董事或 10%的高級職員 保持者

13,407,688(1)

31.2%

—

—

16.5%

—

—

Laurent Beaudoin

董事或 高級職員 10%持有者

13,407,688(1)

31.2%

—

—

16.5%

—

—

皮埃爾·博阿多因(2)

董事

—

—

—

—

—

—

3,539

約書亞·貝肯斯坦

董事

—

—

—

—

—

—

3,539

何塞·博伊約利

主席 和 總統 和酋長 執行人員 軍官

—

—

1,000,350

2.6%

1.2%

647,575

—

查爾斯·龐巴迪

董事

—

—

—

—

—

—

2,557

珍寧·龐巴迪

董事或 高級職員 10%持有者

2,979,282(3)

6.9%

—

—

3.7%

—

—

36

董事、高級人員及其他內部人士

名字

關係 與 公司

數量 多重 投票 股票

百分比 的 傑出的 多重 投票 股票

數 的 股票

百分比 的 傑出的 股票

百分比 的 傑出的 股票和 多重 投票 股票

數 的 選項

數 的 DSU

J·R·安德烈·龐巴迪

董事或 10%的高級職員 保持者

2,979,282(3)

6.9%

—

—

3.7%

—

975

卡里姆·多內茲

高級副總裁- 主席先生， 海洋集團

—

—

—

—

—

68,225

—

帕斯卡爾·戈蒂耶

尊敬的副總統， 全球税收

—

—

17,295

0.0%

0.0%

16,475

—

伯納德·蓋伊

高級副總裁- 主席先生， 全球產品 戰略

—

—

16,378

0.0%

0.0%

83,425

—

邁克爾·漢利

董事

—

—

5,000

0.0%

0.0%

—

27,947

埃內斯托·M·埃爾南德斯

董事

—

—

—

—

—

—

1,538

凱瑟琳·昆茨

董事

—

—

—

—

—

—

1,538

安妮-瑪麗·拉伯格

高級副總裁- 主席先生， 全球 品牌和 溝通

—

—

—

—

—

72,025

—

馬丁·朗格利耶

高級副總裁- 主席先生， 一般信息 律師和律師 公共事務

—

—

49,437

0.1%

0.1%

53,400

—

丹尼斯·拉波因特

高級副總裁- 主席先生， 設計， 創新與創新 創意 服務

—

—

27,981

0.1%

0.0%

68,125

—

路易·拉波特(4)

董事

—

—

—

—

—

—

3,539

朱莉·拉特雷耶

司庫

—

—

—

—

—

4,275

—

安妮·勒佈列頓

高級副總裁- 主席先生， 人類 資源

—

—

54

0.0%

0.0%

84,050

—

塞巴斯蒂安·馬特爾

首席財務官 軍官

—

—

34,697

0.1%

0.0%

204,925

—

埃斯特爾·梅泰爾

董事

—

—

—

—

—

—

24,321

尼古拉斯·諾米科斯

董事

—

—

—

—

—

—

3,539

何塞·佩雷奧特

高級副總裁- 主席先生， 全方位通道 體驗& 服裝

—

—

—

—

—

92,925

—

愛德華·菲利普

董事

—

—

5,025

0.0%

0.0%

—

27,947

芭芭拉·J·薩馬爾齊奇

董事

—

—

—

—

—

—

9,393

37

董事、高級人員及其他內部人士

名字

關係 與 公司

數量 多重 投票 股票

百分比 的 傑出的 多重 投票 股票

數 的 股票

百分比 的 傑出的 股票

百分比 的 傑出的 股票和 多重 投票 股票

數 的 選項

數 的 DSU

桑迪雕塑

高級副總裁- 主席先生， 全球零售業和 服務， 強勢體育 集團化

—

—

33,357

0.1%

0.0%

132,425

—

陳明盛

尊敬的副總統， 公司 戰略與 發展 和全球 轉化

—

—

—

—

—

42,700

—

託馬斯·烏爾

高級副總裁- 主席先生， 產品 工程學與 製造業 運營， 強勢體育 集團化

—

—

—

—

—

129,250

—

備註：

(1)

這些多重投票權股票由Beaudoin家族的投資組合控股公司Beaudier持有，該公司由Laurent Beaudoin先生(前董事，現任董事會榮譽主席)和他的妻子Claire Bombardier Beaudoin夫人通過他們控制的控股公司控制。有關Beaudier對公司有表決權證券的所有權的詳細信息，請參閲主要股東和其他持有人。

(2)

皮埃爾·博杜安先生是董事的主要股東之一。Pierre Beaudoin先生並不 個人擁有本公司任何有投票權的證券。有關Beaudier對公司有表決權證券的所有權的詳細信息，請參閲主要股東和其他持有人。

(3)

這些多重投票權股份由4338618持有，這是一家投資組合控股公司，由Janine Bombardier夫人、Huguette B.Fontaine女士和J.R.AndréBombardier先生通過各自控制的控股公司持有，就Janine Bombardier女士而言，是以她的利益和她發行的債券為利益的信託。有關詳細信息，請參閲主要股東和其他持有人。

(4)

拉波特先生本人並不擁有本公司任何有投票權的證券。有關Beaudier對公司有表決權證券的所有權的詳細信息，請參閲主要股東和其他持有人。

38

大股東及其他持有人

據本公司所知，截至2022年3月29日，直接或間接實益擁有、控制或指揮本公司任何類別或系列有表決權證券超過10%的人士如下：

名字		數量 多重 投票 股票		百分比 的 傑出的 多重 投票 股票		數 的 股票		百分比 的 傑出的 股票		百分比 的 傑出的 股票和 多重 投票 股票		百分比 佔總數的 投票 電源
貝恩資本 (1)		15,796,615		36.8%		—		—		19.5%		32.0%
Beaudier集團
博迪埃(2)		13,407,688		31.2%		—		—		16.6%		27.2%
4338618(3)		8,937,848		20.8%		—		—		11.0%		18.1%
CDPQ(4)		4,812,828		11.2%		—		—		5.9%		9.8%
忠實性(5)		—		—		4,027,329		10.6%		5.0%		1.4%
麥肯齊(6)						4,780,502		12.6%		5.9%		1.6%

注：

(1)

代表貝恩資本積分投資者II，L.P.持有的股份，其普通合夥人是貝恩資本投資者有限責任公司(BCI)。因此，BCI可能被視為分享對貝恩資本所持股份的投票權和處置權。BCI的地址是C/O C/O公司服務公司，郵編：DE 19808，威爾明頓，中央維爾大道2711號，400室。貝恩資本的地址是開曼羣島KY1-1104大開曼喬治城郵政信箱309號Ugland House Maples企業服務有限公司。

(2)

Beaudier是博多因家族的投資組合控股公司，由前董事和現任董事會榮譽主席勞倫特·博多因先生及其妻子克萊爾·龐巴迪·博多因通過他們控制的控股公司控制。皮埃爾·博阿多因是克萊爾·龐巴迪·博阿多因和洛朗·博多因的兒子，是公司的董事成員。拉波特先生是董事的股東，妮可·博多因是克萊爾·龐巴迪·博多因和洛朗·博多因的女兒。

(3)

4338618是一家投資組合控股公司，由Janine Bombardier夫人、Huguette B.Fontaine女士和J.R.AndréBombardier先生通過他們各自控制的控股公司擁有，就Janine Bombardier夫人而言，是以她的利益和她發行的債券為利益的信託。AndréBombardier先生的兒子Charles Bombardier先生是董事的子公司。拉波特先生是董事公司旗下一員，她是珍寧·龐巴迪、於蓋特·B·方丹和J·R·安德烈·龐巴迪的侄女妮可·博阿多因的侄女。

(4)

CDPQ是一家長期機構投資者，主要管理公共和準公共養老金和保險計劃的資金。CDPQ在全球範圍內投資這些基金，並投資於不同的資產類別，即股票市場、私人股本、基礎設施、房地產和固定收益。

(5)

基於日期為2021年4月9日的替代月度報告。代表富達 管理研究公司、富達管理信託公司、戰略顧問有限責任公司、Crosby Advisors LLC、FIAM LLC、富達機構資產管理信託公司、富達投資加拿大ULC和FIL Limited持有的股份 (統稱為富達)。

(6)

基於日期為2021年10月4日的替代月度報告。代表麥肯齊金融公司(Mackenzie Financial)持有的股份。

A範圍 C正在進行 S野兔

接受要約

Beaudier Group合共擁有約27.6%的已發行及已發行股份及多項有表決權股份， 已通知本公司，擬按其擁有的多項有表決權股份的價格競投，並於要約屆滿前釐定若干多項有表決權股份，以期根據其評估及假設 成功完成要約，維持其於BRP的比例所有權權益。貝恩資本擁有約19.5%的所有已發行和流通股以及倍數投票權股份，該公司已通知本公司，它不打算參與要約。

據本公司所知，經合理查詢後，根據通函第0節董事及高級管理人員擁有BRP s證券的權益被點名的人士將不會根據要約存放任何股份或多股有表決權股份，除非本公司的某些董事及 高級管理人員透過其於主要股東的所有權。

39

主要股東、 公司董事和高級管理人員及其各自的聯繫人或關聯公司的意圖可能會改變，或者在遵守適用法律的情況下，可能會在要約期間根據 此等各方的情況變化在多倫多證券交易所或納斯達克出售股份。

收購股份的承諾

除根據要約購買股份外，BRP沒有購買股份的協議、承諾或諒解。據本公司所知，經合理查詢後，除透過行使購股權購買外，本通函第0節所指任何人士或公司並無就收購本公司證券訂立任何協議、承諾或諒解。

優惠帶來的好處

除要約文件中所述或提及外，除本公司根據要約條款購買的任何股份的收購價及參與或不參與要約的任何股東可獲得的任何利益外，根據通函第0節列名的任何人士或公司將不會因接受或拒絕接受要約而獲得任何直接或間接利益。見《通知》第0節，要約的目的和效果。

與股東的合同、安排或諒解

除要約事項所述或提及外，本公司與本公司任何證券持有人並無就要約事項訂立或擬訂立任何正式或非正式的合約、安排或諒解。

M航空公司 C漢斯 在……裏面 這個 A辦公室 的 這個 COPANY

除要約中所述或提及或另有公開披露外，本公司並不知悉自2022年3月25日(即本公司向加拿大證券監管機構提交最新年度財務報告之日)以來發生的任何對本公司事務作出重大改變的計劃或建議，或任何未披露的重大改變，可從SEDAR的網站www.sedar.com及Edgar的網站www.sec.com瀏覽。

P更早 V安撫 和 B歐娜 F伊德 OFERFER

據 公司董事及高級職員所知，經合理查詢後，於本協議日期前24個月內並無就本公司作出任何先前估值(定義見MI 61-101)。不是善意本公司於要約日期前24個月內已收到有關股份或與要約有關的先前要約。

I來之不易 T斧頭 C一種解決方案

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

本公司已獲Stikeman Elliott LLP告知，以下摘要描述根據税法於本要約日期普遍適用於股份出售的若干主要加拿大聯邦 所得税考慮事項。

本摘要基於税法的當前條款、税法下的法規、修改税法及其下的法規的所有具體建議(由加拿大財政部長在税法生效日期前公佈)和律師對現行行政政策的理解，以及在税法生效日期之前以書面形式發佈的評估實踐。本摘要假定擬議的修訂將以目前擬議的形式通過。不能保證擬議的修正案將如目前提議的那樣頒佈，或者根本不能保證。本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過司法、政府或立法決定或行動，也不考慮省、地區或外國税務因素，這些因素可能與本文所討論的有很大不同。

本摘要不適用於以下股東：(I)是金融機構；(Ii)是指定的金融機構；(Iii)其權益是避税投資；(Iv)以加元以外的貨幣報告其加拿大納税結果；或(V)已就股票訂立 n衍生品遠期協議或n股息租賃安排，這些術語中的每個術語均在税法中定義。本摘要也不適用於根據 股權補償計劃獲得股份的股東以及

40

根據要約出售該等股份。這些股東應就其特定情況諮詢自己的税務顧問。

本摘要僅具有一般性，並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素。本摘要不是，也不應被解釋為對任何特定股東的法律或税務建議，也沒有就加拿大聯邦所得税對任何特定股東的後果發表任何陳述。因此，我們敦促股東根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

考慮到下文所述關於根據要約處置股票的股息税處理(包括針對非加拿大居民的加拿大預扣税)與一般適用於市場處置的資本利得(或資本損失)處理 相比，希望處置其股份且通常不免徵加拿大聯邦所得税的股東應諮詢其税務顧問有關在市場處置其 股份作為根據要約處置其股份的替代方案的問題，以便資本收益(或資本損失)處理適用於其股份處置。

就税法而言，所有與股份收購、持有或處置或視為處置有關的金額必須以加元表示。本摘要假設在所有相關時間，股票將在税法(目前包括多倫多證券交易所)定義的指定證券交易所上市。

加拿大居民

本摘要的此 部分適用於以下股東：就税法而言，在所有相關時間，(I)是或被視為加拿大居民，(Ii)與BRP保持距離交易且與BRP無關， (Iii)根據税法第I部分不獲豁免繳税，及(Iv)持有其股份作為資本財產(居民股東)。一般而言，股份將被視為居民股東的資本財產，條件是該居民股東在經營業務的過程中並未持有股份，亦未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或經營的交易中收購股份。在某些情況下，居民股東的股份可能不符合資本財產的資格，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，在選舉的納税年度和隨後的所有納税年度，由該居民股東擁有的股份和税法所界定的所有其他加拿大證券被視為資本財產。建議常駐股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定 這次選舉是否適合他們的特定情況。

根據 要約出售股份的居民股東，將被視為收取由如此出售的股份組成的獨立類別股份的應税股息，相當於BRP為股份支付的金額(即收購價)超出其 税法規定的繳足資本的部分。BRP估計，根據税法的規定，在到期日，每股實收資本不應超過5.37美元。因此，BRP預計，根據要約出售股份的居民股東將被視為獲得應納税股息。無法保證被視為股息的確切數額。

任何被視為由個人居民股東收取的股息將受適用於加拿大居民個人從應納税加拿大公司獲得的應税股息的總和和股息抵免規則的約束，包括適用於符合條件的股息的增強的總和和股息税收抵免(如果適用)。公司將股息指定為合格股息的能力可能會受到限制。BRP打算將被視為股息的最高金額指定為合格股息，而不會根據税法為BRP創造税收。

在適用税法第55(2)款的前提下(如下所述)，作為公司的居民股東收到的任何股息將計入計算該居民股東的收入作為股息，通常在計算其應納税所得額時可扣除，但也受税法規定的所有其他限制的限制。在可獲得這種扣除的範圍內，私營公司(如税法定義)和某些其他公司可能有責任根據税法第四部分按視為股息金額的38.1%的税率繳税。在某些情況下，這筆 附加税可能可以退還。

根據税法第55(2)款，如屬公司的居民股東須將計算應課税收入時可扣除的任何股息的全部或部分視為處置資本財產的收益，而非股息，而如果居民股東在緊接向BRP出售股份之前以公平市價出售任何股份將會實現資本收益，則處置BRP導致該等資本收益大幅減少，且股息超過就可合理地被視為對該資本收益作出貢獻的特定股份的安全收益。税法第55條第(2)款不適用於税法第四部分規定的應納税股息中在這種情況下不退還的部分

41

税法第55(2)款規定。税法第55(2)款的適用涉及對每個常駐股東不同的一些事實考慮，並敦促可能與之相關的常駐股東在考慮到其特定情況後就其申請諮詢其自己的税務顧問。

BRP根據股份要約支付的金額減去居民股東視為收到的股息的任何金額 (在税法第55(2)款適用後，如果適用於公司居民股東)將被視為出售股份的收益。居民股東將在出售股份時實現資本收益(或資本虧損)，相當於居民股東的處置收益在扣除任何處置成本後超過(或低於)根據要約出售給BRP的股份的調整成本基礎的金額。

一般來説，居民股東在計算其在一個課税年度的收入時，將被要求計入該年度實現的任何資本利得(應税資本利得)的一半。居民股東一般必須從居民股東在該納税年度實現的應税資本收益中減去該納税年度實現的任何資本損失(允許的資本損失)金額的一半， 任何超出的部分通常可用於在税法規定的範圍和情況下減少居民股東在前三個納税年度或隨後任何納税年度實現的應税資本收益。

在税法規定的範圍內和在税法規定的情況下，作為公司的居民股東在出售股份時實現的資本損失金額應減去從股份中收到或被視為收到的股息金額(包括根據要約向BRP出售股份而被視為收到的任何股息)。類似的規則可適用於股份由公司、信託或合夥為其成員或受益人的合夥或信託擁有的情況。建議可能受這些規則影響的常駐股東就此向其自己的税務顧問進行諮詢。

居民股東如果是個人(信託除外)，並且在根據要約處置股份時實現了資本損失 ，根據税法中規定的表面損失規則，可以否認全部或部分損失。一般而言，本規則適用於下列情況：該常駐股東或與該常駐股東有關聯的人士在根據要約出售股份前30天開始至根據要約出售股份後30天止的期間內購入股份，而該等收購股份 在該期間結束時由該常駐股東或與該常駐股東有關聯的人士擁有。敦促常駐股東就表面上的虧損規則諮詢自己的税務顧問。

作為公司或信託的居民股東，如果在根據要約出售股份時實現了資本損失，則可以根據税法中規定的止損規則獲得全部或部分損失否認。一般而言，本規則適用於下列情況：該常駐股東或與該常駐股東有關聯的人士在根據要約出售股份前30天開始至根據要約出售股份後30天止期間內購入股份，而該等收購股份於該期間結束時由該常駐股東或與該常駐股東有關聯的人士擁有。敦促常駐股東就止損規則諮詢自己的税務顧問。

居民股東全年為加拿大控制的私人公司(根據税法的定義) 可能有責任為其全年的總投資收入支付額外税款，其定義包括與應税資本利得有關的金額。在某些情況下，這筆附加税可能會退還。

屬於個人或信託(某些指定信託除外)、實現資本收益或根據要約被視為在出售股份時獲得股息的居民股東，可根據税法繳納替代最低税率。此類常駐股東應就税法中規定的替代性最低税額規則諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的這一部分適用於在任何相關時間就税法而言：(I)不是加拿大居民或被視為居住在加拿大的股東，(Ii)沒有使用或持有，也不被視為使用或持有與在加拿大開展業務有關的股份，(Iii)沒有單獨或與股東沒有與其進行獨立交易的人以及任何此類非獨立人士通過一個或多個 合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，在要約出售前60個月內的任何時間，擁有(或有權收購)BRP任何類別或系列股本的25%或以上的已發行股份，且其股份在其他方面不被視為應納税的加拿大財產(如税法定義)，(Iv)與BRP進行獨立交易，且與BRP沒有關聯

42

BRP，以及(V)不是在加拿大和其他地方開展保險業務的保險公司(非居民股東)。

根據要約出售股份的非居民股東將被視為 獲得股息，該股息相當於BRP為股份支付的金額(即收購價)超過其繳足資本(就加拿大所得税而言)。因此，BRP預計，根據要約出售股份的非居民股東將被視為獲得股息。BRP估計，根據税法的規定，在到期日，每股實收資本不應超過5.37美元。無法保證被視為股息的確切數額。任何此類股息將按25%的税率或適用的加拿大税務條約條款 規定的較低税率繳納加拿大預扣税。

非居民股東將不會根據税法就根據要約出售股份而實現的任何資本收益繳納 税。

某些美國聯邦所得税 考慮因素

下面的討論描述了要約對 股東的某些重大美國聯邦所得税後果，這些股東的證券已根據要約進行了適當的投標並接受了付款。

本討論基於《法典》的規定、根據《法典》頒佈的現行最終和臨時條例(《財政部條例》)、當前的行政裁決、法院裁決和《加拿大-美國所得税公約》(《美國條約》)，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力。這些權限的變化可能會導致美國聯邦所得税後果與下文所述的結果有很大不同。

本討論僅適用於擁有本公司股票的美國持有者(定義如下)，他們擁有本準則第1221節所指的資產(一般為投資持有的財產)，而不會就美國聯邦所得税的所有方面發表評論，這些方面對某些股東來説可能是重要的，因為他們的 特定情況，例如受特別税收規則約束的股東(例如，銀行和其他金融機構、證券或大宗商品的經紀商、交易商或交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、選擇按市值計價他們的證券、某些外籍人士或前美國長期居民、個人控股公司、S公司、美國外籍人士、免税組織、符合納税條件的退休計劃、擁有或被視為擁有公司股票或投票權10%或以上的人、繳納替代性最低税額的人、在跨境交易中或作為對衝的一部分而持有股票的人、轉股或綜合交易的人、擁有美元以外的功能貨幣的人、受控外國公司、被動外國投資公司、或通過行使員工股票期權或以其他方式獲得股份作為服務補償的人員)。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體)是股東，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業或合夥企業中持有股份的合夥人應就參與要約的税務後果諮詢自己的税務顧問。此外，討論假定守則第5881節的規定不適用於根據要約支付的任何款項。

本摘要僅供一般信息參考，並不打算構成與報價相關的所有税收後果的完整描述。建議股東就要約給他們帶來的税務後果(包括任何州、當地和非美國所得税法和其他税法的適用和影響)諮詢他們自己的税務顧問。

就本摘要而言，美國持有者是指就美國聯邦所得税而言： (I)美國公民或美國居民外國人，(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他應按美國聯邦所得税目的作為公司徵税的實體，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)受美國境內法院監督，並有一名或多名有權控制其所有重大決策的美國 人，或根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國人的信託。

進貨分配與銷售待遇的特徵

根據要約從美國持有者手中購買股票通常是美國聯邦所得税 目的的應税交易。作為任何此類購買的結果，根據美國持有人的特定情況，美國持有人將被視為已出售其股票或已收到有關該等股票的分派。如果美國持有者至少符合以下三項測試中的一項(

43

第302節測試)。如果美國持有者不滿足第302條的任何測試，此次購買將被視為分銷。

第302條測試：銷售或分銷待遇的確定

如果滿足以下第302條測試中的任何一項，則根據要約購買股票將被視為美國持有者出售股票：

·

作為收購的結果，美國持有者在公司的股權得到完全贖回；

·

此次收購的結果是，美國持有者在公司的股權大幅減少；或

·

美國持有者收到的現金本質上並不等同於股息。

下面將對這些測試進行更全面的描述。

就第302條測試而言，一般適用《規範》第318條的推定所有權規則。因此，美國持有人不僅被視為擁有該持有人實際擁有的公司股票，而且還擁有由某些相關實體和個人實際(在某些情況下是建設性地)擁有的公司股票。根據推定所有權規則，美國持有人將被視為直接或間接擁有由美國持有人擁有股權或(如果美國持有人本身為實體)在美國持有人中擁有權益的特定實體(如公司、合夥企業、信託和房地產)直接或間接擁有的公司股票，以及美國持有人有權或可以通過交換可轉換證券獲得的公司股票。美國持有者應就這些建設性所有權規則的運作諮詢他們自己的税務顧問。

根據要約購買股票將導致根據第302條測試的目的完全贖回美國持有人在公司的股權 ，前提是緊接購買股票後，該美國持有人實際上和建設性地不擁有公司股票。在應用完全贖回測試時，美國持有者可以 通過家庭歸屬規則放棄推定所有權的應用，前提是這些美國持有者遵守守則第302(C)(2)節的規定和適用的美國財政部法規。希望通過滿足守則第302(C)(2)節中規定的特殊條件來滿足完全贖回測試的美國持有者應諮詢其税務顧問有關這些條件的機制和可取性。

一般而言，就第302條測試而言，根據要約購買美國持有人的股份，對於美國持有人來説，如果在緊接購買後，美國持有人實際和建設性地擁有的公司已發行有表決權股票的百分比低於該美國持有人在緊接購買前和緊接交易所後實際和建設性擁有的公司已發行有表決權股票的百分比，則根據要約購買的股票對美國持有人來説將是不成比例的。該美國持有者實際和建設性地 擁有不到公司總投票權的50%。

考慮到美國持有人的特定事實和情況，根據要約購買美國持有人的股票，如果它導致美國持有人在公司的比例權益顯著減少，則就第302節測試而言，將被視為本質上不等同於股息。美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，考慮到守則第318條的推定所有權規則，且不對公司事務行使控制權的股東，即使其在上市公司的相對股本權益在 後的百分比權益輕微減少，也應構成有意義的減少。如果美國持有者打算通過 證明從公司收到的收益在本質上不等於股息，有資格獲得出售待遇，應諮詢他們的税務顧問，以確定是否有可能滿足這一測試。

該公司無法預測是否有任何特定的美國持有者將受到出售或分銷待遇。

每一位美國持股人都應該意識到，由於要約中可能會出現按比例分配的情況，即使美國持有者實際和建設性地擁有的所有股票都是根據要約進行投標的，而且美國持有者並不實際或建設性地擁有本公司的任何其他股票，本公司可能購買的股票數量也少於所有此類股票。此外，投標的美國持有人可能無法 滿足第302條測試之一，因為該美國持有人或其股份歸屬於該美國持有人的關聯方同時收購了股份。同樣，如果美國持有者在購買後立即增加了在公司中的相對權益，則第302條測試之一可能無法滿足 。例如，如果美國持有者出售的股份百分比低於公司購買的流通股百分比，則可能會出現此結果。這些計算考慮了與美國持有者相關的某些方持有的股份，該持有者的股份可能歸因於該美國持有者。因此，美國持有者應就此類出售或收購的後果諮詢他們自己的税務顧問

44

情況。公司不能保證將購買足夠數量的特定美國持有者的股票，以確保此次購買將被視為出售，而不是分配，用於美國聯邦所得税目的。

股份分派的處理。

根據下文討論的PFIC規則，如果美國持有人不滿足上述第302條測試中的任何一項，美國持有人根據要約收到的全部 金額將被視為就美國持有人的股票向美國持有人進行的分配。一般情況下，美國持有者出售的股票的計税基礎將添加到該持有者剩餘股份的計税基礎 中。根據美國聯邦所得税原則確定的公司當前和累計收益以及分配給美國持有者股票的利潤，這種分配通常將被視為股息 。這樣的股息將作為普通收入計入美國股東的毛收入，而不會因交換的股票的納税基礎而減少，也不會確認當前的虧損。

非美國公司持有者一般將就任何此類股息收入按優惠的 税率繳納美國聯邦所得税，條件是(1)股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或公司有資格根據美國國税局為此目的批准的綜合美國所得税條約獲得利益；(2)公司在支付股息的納税年度或上一納税年度不是被動外國投資公司； (3)該美國持有者滿足持有期要求，以及(4)該美國持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)就基本相似或相關的 財產中的頭寸支付款項。該公司相信，這些股票很容易在美國成熟的證券市場上交易。

被視為股息的金額將被視為美國聯邦所得税的外國收入。在受到各種限制的情況下，美國持有者可以選擇就任何此類股息收入支付的加拿大所得税申請外國税收抵免其美國聯邦所得税責任。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，任何被視為股息的金額通常將被歸類為被動類別收入，用於美國的外國税收抵免。不選擇申請外國税收抵免的美國持有者可以申請加拿大所得税的抵扣，但只能在美國持有者選擇就所有外國所得税這樣做的年份申請扣減。扣減不會降低美國對以下項目的税收：美元對美元像税收抵免這樣的基礎。然而，這項扣除不受適用於外國税收抵免的相同限制。與外國税收抵免確定相關的規則 很複雜。因此，美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否以及在多大程度上有權享受抵免。

超過公司當前和累計收益以及分配給美國持有人股票的利潤的分配將首先被視為美國持有人股票的免税資本回報，然後被視為資本收益，這將是長期資本收益還是短期資本收益，具體取決於美國股東 是否持有股票超過一年。但是，見下文對PFIC規則的討論，這可能會對這一待遇產生實質性的影響。

本公司不會保持也不會根據美國聯邦所得税會計原則對其收益和利潤進行計算。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否應將從公司收到的全部或部分付款視為股息。

股份出售的處理

在符合以下討論的PFIC規則的情況下，滿足上述第302條測試中任何一項的美國持有人將被視為已出售公司根據要約購買的股票，並且一般將確認資本收益或虧損，其金額等於要約下收到的現金金額(如果有預扣税，則不減少)與美國持有人在該等股票中的調整計税基準之間的差額。一般確認的收益或損失將被視為：(I)如果美國持有者的持有期大於公司根據要約購買之日的一年，則視為(I)長期資本收益或損失，以及(Ii)美國來源收益或損失(視情況而定)，用於 外國税收抵免目的。因此，美國持有者可能不能抵扣因出售股票而徵收的任何加拿大税收，除非(A)此類抵免可用於(受適用限制的)其他外國來源應繳的税款，或(B)該美國持有者有資格享受《美國條約》的好處，並根據《法典》適當地作出選擇，將出售股票獲得的任何此類收益視為來自外國來源。

某些美國持有者，包括個人，可能有資格就長期資本利得享受美國聯邦所得税的優惠税率。美國持有者扣除資本損失的能力受到某些限制(包括守則下的清洗銷售規則)。美國持股人必須分別計算每一塊股票的收益或損失 (通常是在一次交易中以相同成本收購的股票)。美國持股人可能能夠指定希望投標的股票塊以及在低於 的情況下購買不同塊股票的順序

45

其所有股份均已投標。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問，瞭解這種指定的機制和可取性。

醫療保險附加税

作為 個人、遺產或信託基金且收入超過特定門檻的美國持有者還將被要求(除美國聯邦所得税外)就淨投資收入支付3.8%的聯邦醫療保險附加税，包括股息和出售股票或其他應納税處置的收益。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解聯邦醫療保險附加税是否適用於他們。

對重要持有人的報告要求

根據要約將股票換成現金的被視為美國財政部法規第1.302-2(B)條所指的重要持有人的美國持股人可能被要求遵守該法規的報告要求。

被動對外投資公司

一般來説，PFIC是指非美國公司，在任何納税年度，其被動收入相當於其總收入的75%或更多，或持有資產用於生產被動收入，相當於其資產的平均季度價值的50%或更多，廣義上講，該資產是在與其子公司合併的基礎上確定的。必須每年根據公司當年的收入、資產和運營情況確定該公司作為PFIC的地位。由於這是必須每年作出的事實決定，因此不能保證公司 在本年度或未來任何一年不會成為PFIC。

如果本公司在美國股東持有其股票的任何一年被視為PFIC，可能會對與要約有關的付款產生某些不利後果，包括(1)出售股票的收益可能被視為普通收入並繳納 利息性質的附加税，(2)被視為股票分配的金額可能無法享受優惠税率，以及(3)額外的報告要求可能適用於美國股東。美國持股人應諮詢他們的税務顧問，以瞭解這些規則對他們根據要約認購股票的影響。

《美國條約》

如上所述，請參見加拿大聯邦所得税的某些考慮因素：非加拿大居民就税法而言，任何非居民股東，包括任何美國持股人，根據要約出售股份將被視為 獲得股息。任何此類股息將按25%的税率或適用的加拿大税收條約條款規定的較低税率繳納加拿大預扣税。根據《美國條約》，作為美國居民、有資格享受《美國條約》規定的福利，並且是此類股息的實益所有人的美國持有者收到的股息 一般將按條約規定的15%的税率繳納預扣税。

外幣收據

以加元支付給美國持有者的任何分派金額，或根據要約出售或交換股份的金額， 通常將等於根據收到日適用的匯率計算的該等加元的美元價值(無論該等加元當時是否兑換成美元)。美國持有者將 在收到之日以加元為基準，等同於其美元價值。任何美國持有者在收到後兑換或以其他方式處置這些加元，可能會有外幣匯兑收益或損失， 將被視為普通收入或損失，通常將是用於外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。不同的規則適用於使用應計税制會計的美國持有者。每個美國持有者應就接收、擁有和處置外幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的美國税務顧問。

備份預扣和 信息報告

美國持股人根據要約出售股份可能需要遵守信息報告 要求。此外，備用預扣可能適用於根據要約向非公司美國持有人支付的股票的購買價，該非公司美國持有人未能提供準確的納税人識別號碼，被美國國税局通知持有人未能報告要求在持有人的聯邦所得税申報單上顯示的所有利息和股息，或者在某些情況下，未能遵守適用的證明 要求。備用預扣不是附加税。美國持有者通常可以通過向美國國税局提出退款申請，獲得根據備份預扣規則扣繳的超過美國持有者所得税義務的退款

46

本討論屬於一般性討論，並不討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定股東的特殊情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的股東有關。 建議您諮詢您自己的税務顧問，以確定該優惠對您的特定税收後果，包括州、當地和外國税法的適用性和影響。

L埃格勒 M阿特斯 A釹 R排除法 APPROVALS

BRP並不知悉因本公司根據要約收購股份而可能對本公司業務造成不利影響的任何許可或監管許可 ，或(以下所述除外)任何司法管轄區內任何政府或政府、行政或監管當局或機構的任何批准或其他行動，而該等批准或其他行動是本公司根據要約收購股份所需的，且未於本要約日期或之前取得。如果需要任何此類批准或其他行動，本公司目前預計將尋求此類批准或採取其他行動。BRP無法預測其是否可能決定必須在任何此類事項的結果之前推遲接受根據要約存放的股份的付款。

不能保證任何此類批准或其他行動(如果需要)將在沒有實質性條件的情況下獲得或將獲得，也不能保證未能獲得任何此類批准或其他行動可能不會對公司業務造成不利後果。

本公司依賴MI 61-101規定的流動性市場豁免。 因此，加拿大證券監管機構適用於發行人投標的估值要求一般不適用於要約收購。

本公司已向加拿大證券監管機構提出豁免豁免申請，允許本公司在要約的所有條款及條件已獲本公司滿足或放棄的情況下延長要約，而無須先認購在要約之前存放(及未撤回)的股份 。見《購買要約》第0節，第3部分擴展 和 V分支機構 的 這個 OFFER”.

S來源： OF FUNDS

本公司預期將根據要約購入股份，包括所有相關費用及開支，手頭可用現金及本公司循環信貸安排下的提款。

D艾勒 M一位經理

加拿大皇家銀行道明證券公司已被保留，擔任與此次要約有關的交易商經理。交易商經理可以與投資交易商、股票經紀人、商業銀行、信託公司和交易商就要約進行溝通。加拿大皇家銀行道明證券公司也被聘請為此次要約的財務顧問，並提供流動性意見。

D環境保護

BRP已指定ComputerShare Investor Services Inc.作為託管機構，其中包括：(A)收到根據要約存放的代表股份和多個有表決權股份的證書和相關的意見書；(B)接收根據要約購買第0節規定的保證交付程序交付的保證交付通知；(br}存放股份和多個有表決權股份的程序；(C)從公司收到作為公司根據要約收購的股份的對價而支付的現金，作為存入股東的代理；以及(D)將這類現金轉給作為交存股東代理人的交存股東，包括將這類現金從加元轉換為美元，供選擇以美元支付其股票收購價的交存股東使用。託管機構可通過郵件、電話或傳真與股東聯繫，並可要求經紀商、交易商和其他指定股東將有關要約的材料轉發給實益所有人。託管人並非本公司的聯屬公司，並擔任本公司的轉讓代理及登記員。

47

FEES A釹 E體驗

RBC Dominion Securities Inc.已被本公司聘請擔任與要約有關的交易商經理和財務顧問，並就要約向特別委員會和董事會提供流動資金意見，BRP將為其服務收取費用。BRP已同意向RBC Dominion Securities Inc. 償還某些合理的自掏腰包與要約有關的費用，並賠償RBC Dominion Securities Inc.可能因其參與而可能承擔的某些責任 。支付給RBC Dominion Securities Inc.的任何費用都不取決於RBC Dominion Securities Inc.在流動性意見中得出的結論。

BRP已聘請ComputerShare Investor Services Inc.擔任此次要約的保管人。託管人將獲得合理和慣例的服務補償，並將按一定的合理比例報銷自掏腰包費用，並將賠償與要約相關的某些債務和費用，包括加拿大省市和地區證券法規定的某些債務。

BRP不會根據要約向任何經紀商或交易商或任何其他人士支付任何費用或佣金以徵集股份保證金。經紀商、交易商、商業銀行和信託公司應客户要求，報銷他們在向客户轉送材料時發生的合理和必要的費用和開支。

BRP預計將產生大約85萬美元的與要約有關的費用，其中包括申請費、諮詢費、加拿大皇家銀行道明證券公司、計算機股票投資者服務公司的費用、法律、翻譯、會計、轉讓代理和印刷費。

C阿納迪亞 S紋身 R燈光

加拿大各省和地區的證券立法為股東提供了一項或多項撤銷、價格修訂或損害賠償的權利，如果通函或通知中存在需要交付給股東的失實陳述，股東除依法享有任何其他權利外，還有一項或多項權利。但是，這種權利必須在規定的期限內行使。股東應參考其所在省份或地區證券法的適用條款，瞭解這些權利的詳情 或諮詢律師。

48

批准和證書

March 31, 2022

BRP Inc.董事會已批准2022年3月31日的要約收購和隨附的發行人投標通告的內容，並已將其交付給股東。前述陳述不包含對重大事實的不真實陳述，也不遺漏陳述必須陳述的重大事實或根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述所必需的陳述。

(簽署)JOSé BOISJOLI 何塞·博伊約利		(簽署) S埃巴斯蒂安 M阿爾泰爾 塞巴斯蒂安·馬特爾
總統和		首席財務官
首席執行官

我謹代表董事會：

(簽名)NICHOLAS NOMICOS 尼古拉斯·諾米科斯		(簽署)B阿巴拉 SAMARDZICH 芭芭拉·薩馬爾齊奇
董事		董事

49

加拿大皇家銀行道明證券公司同意。

致：BRP Inc.董事會

我們 同意將我們於2022年3月29日提出的流動性意見作為日期為2022年3月31日的通函的附表A，該附表以引用的方式併入通函，並同意在標題為？的章節中加入我們的名稱和對我們的流動性意見的提及。提供市場流動性的目的和效果” and “費用及開支《通函》。我們的流動性意見已於2022年3月29日發出，並仍受其中所載的假設、限制及限制所規限。在提供我們的同意時，我們不打算讓BRP Inc.董事以外的任何人有權依賴我們的意見。

March 31, 2022

(簽署)加拿大皇家銀行道明證券公司

加拿大皇家銀行道明證券公司。

50

Stikeman Elliott LLP同意

致：BRP Inc.董事會

我們 同意在2022年3月31日的通知中將我們的名字和我們的意見列入題為所得税考慮因素的部分。

March 31, 2022

(簽名)Stikeman Elliott LLP

Stikeman Elliott LLP

51

附表A

加拿大皇家銀行道明證券公司的流動性意見。

請參閲所附的 。

52

		加拿大皇家銀行道明證券公司 皇家銀行廣場郵政信箱50號 灣街200號，南樓 安大略省多倫多M5J 2W7 電話： 416-842-2000

March 29, 2022

董事會

BRP Inc.

聖約瑟大街726號

魁北克省瓦爾考特

加拿大，J0E 2L0

致董事會：

加拿大皇家銀行資本市場(RBC Capital Markets)的成員公司加拿大皇家銀行道明證券公司(RBC Dominion)瞭解到，BRP Inc.(該公司)正提議提出實質性的發行人出價(實質性發行者出價) ，通過修改後的荷蘭拍賣方式，以不低於每股103美元但不超過每股123美元的價格收購公司價值高達250,000,000美元的從屬有表決權股票(股票)。持有多個有表決權的 股份(多個有表決權的股份)的人將有權通過存放他們的多個有表決權的股份來參與，公司持有的多個有表決權的股份將在一對一在緊接接收之前的基礎上。Beaudier Inc.和4338618 Canada Inc.分別是13,407,688和8,937,848股多重投票權股份的實益擁有人，這些股份合計約佔所有已發行和流通股以及多重投票權股份的27.6%。加拿大皇家銀行了解到，Beaudier Group已通知本公司，他們打算進行投標，以期在成功完成發行人重大投標後保持其在本公司的比例股權權益。加拿大皇家銀行還理解，實質性發行人投標的條款和條件將在2022年3月31日左右的要約購買和發行人投標通告中闡述，並與實質性發行人投標(購買要約)一起郵寄給股份持有人和多股有表決權股份的持有者。本文中使用的術語在購買要約中使用或定義，但在本文中未另行定義，其含義與購買要約中使用的相同。

加拿大皇家銀行已受僱於由公司獨立董事組成的特別委員會(特別委員會)，擔任與重大發行人投標有關的獨家財務顧問，並編制並向公司董事會(董事會)提交加拿大皇家銀行關於截至本協議日期(br})是否存在股票流動性市場的意見(意見)，以及(Ii)合理的結論是，在重大發行人投標完成後，將為沒有投標發行人出價的股票持有人提供一個市場，該出價的流動性並不比發出發行人出價時的市場低很多。董事會在自願的基礎上獲得了加拿大皇家銀行的意見，儘管根據多邊文書61-101，這種意見是不需要的。特殊交易中少數股權持有人的保護(MI 61-101)。此外，加拿大皇家銀行 已被特別委員會聘請擔任與實質性發行商投標有關的交易商經理(交易商經理)。

53

婚約

自2022年3月25日起，特別委員會通過特別委員會與加拿大皇家銀行簽訂的協議(《參與協議》) 正式聘用加拿大皇家銀行。合約條款規定，加拿大皇家銀行將因其作為財務顧問和交易商經理的服務而獲得一筆費用，包括取決於發行商成功完成重大投標的費用。此外，RBC將得到合理的補償自掏腰包並在某些情況下由公司賠償。加拿大皇家銀行 同意將全部意見及其摘要包括在將郵寄給股票持有人的購買要約中，並同意公司在必要時向加拿大各省和美國的證券委員會或類似監管機構提交文件。

加拿大皇家銀行在主要金融市場擔任交易商和交易商，既是委託人又是代理人，因此，可能已經並可能在未來持有本公司或其任何聯繫人或關聯公司的股份或其他證券頭寸，並可能不時代表其收到或可能收到補償的公司或客户執行或可能代表該等公司或客户執行交易。作為一家投資交易商，加拿大皇家銀行從事證券研究，並可在正常業務過程中就投資事項向其客户提供研究報告和投資建議，包括與公司或發行人的重大投標有關的投資事項。

加拿大皇家銀行資本市場資格證書

加拿大皇家銀行是加拿大最大的投資銀行公司之一，業務涉及企業和政府融資、企業銀行業務、併購、股票和固定收益銷售以及交易和投資研究的方方面面。加拿大皇家銀行資本市場在美國和國際上也有重要的業務。本意見書 代表加拿大皇家銀行的意見書，其形式和內容已由其常務董事組成的委員會批准發佈，每個常務董事在合併、收購、剝離和意見事項方面都有經驗。

審查的範圍

根據我們的意見，除其他事項外，我們審查、依賴或執行了以下內容：

1.

購買要約的最新草案(購買要約草案)，日期為2022年3月29日；

2.

股票在多倫多證券交易所和其他另類交易場所的交易活動、成交量和價格歷史。

3.

在公司向我們公開披露或提供的範圍內，股份的分配和所有權的概況；

4.

根據重大發行人出價擬購買的股票數量與已發行和已發行股票總數的比例 ；

5.

關於公司、股份和多個有表決權股份的公開信息；

6.

MI 61-101中概述的流動性市場的定義和MI 61-101中的某些其他參數；

7.

被認為相關的某些先例發行人出價；

8.

與該公司的高級管理層進行討論；以及

9.

加拿大皇家銀行認為在這種情況下必要或適當的其他公司、行業和金融市場信息、調查和分析。

54

假設和限制

在董事會批准及合約協議的規定下，加拿大皇家銀行依賴其從公眾來源、本公司高級管理層及其顧問和顧問(統稱為信息中心)獲得的所有財務及其他資料、數據、意見、意見或陳述的完整性、準確性及公平性。該意見取決於此類信息的完整性、準確性和公正性。在行使專業判斷的前提下，除本文明確描述外，我們未嘗試 獨立核實任何信息的完整性、準確性或公允陳述。

本公司高級管理人員已在截至本文件日期提交的證書中向加拿大皇家銀行作出聲明，其中包括：(I)本公司、其任何關聯公司(該術語在加拿大證券管理人的接管投標和發行者投標中定義)或其各自的代理人或顧問為準備意見而提供的信息在提供給加拿大皇家銀行的日期是完整、真實和正確的，並且在本報告的日期是完整、真實和正確的，並且沒有也不包含任何關於重大事實的不真實陳述，並且沒有也沒有遺漏陳述作出該等信息或其中所包含的任何陳述所需的任何 重大事實，鑑於該信息是在何種情況下被提供給加拿大皇家銀行的，並且(Ii)自該信息被提供給加拿大皇家銀行之日起，除以書面形式向加拿大皇家銀行披露外，在財務或其他方面的重大事實沒有發生重大變化或變化，可能被合理地視為對該意見具有重大意義。

在擬備意見時，加拿大皇家銀行已作出多項假設，包括將滿足實施重大發行人收購要約所需的所有條件、股份持有量不會因發行人重大收購要約而發生重大變化，以及在收購要約草案中以參考方式提供或納入有關本公司、其附屬公司及聯營公司及重大發行人收購要約的披露在所有重大方面均屬準確。

本意見乃根據證券市場、經濟、金融及一般業務狀況以及影響本公司及本公司股份的情況而提出。

本意見僅供董事會使用，未經加拿大皇家銀行事先明確書面同意，不得由董事會以外的任何其他人使用或依賴。該意見是在本協議日期給出的，加拿大皇家銀行不承諾或義務向任何人通報任何影響該意見的事實或事項在本協議日期後可能出現或引起RBC注意的任何事實或事項的任何變化。在不限制前述規定的情況下，如果在此日期後影響意見的任何事實或事項發生任何重大變化，加拿大皇家銀行保留更改、修改或撤回意見的權利。

加拿大皇家銀行認為，其分析必須作為一個整體來考慮，選擇分析的一部分或其考慮的因素，而不考慮所有因素和分析，可能會對形成意見的過程產生誤導性的看法。意見的準備是一個複雜的過程，不一定會受到部分分析或摘要説明的影響。任何這樣做的嘗試都可能導致對任何特定因素或分析的不適當強調。該意見不得解釋為向任何股份持有人建議是否將其股份交予重大發行人收購要約，或從財務角度理解為對根據重大發行人收購要約向股東提出的代價的意見，或對本公司或其任何證券或資產的正式估值。

就本意見而言，術語流動市場具有MI 61-101中所賦予的含義。

55

結論

基於並受制於上述規定，加拿大皇家銀行認為，於本協議日期，(I)股份存在流動市場 ，及(Ii)合理的結論是，在重大發行人要約完成後，股份持有人將會有一個不向重大發行人要約投標的股份持有人的市場，而該市場的流動性不會大幅低於作出重大發行人要約時存在的市場。

你真的很真誠，

(簽名)RBC Dominion Securities Inc.

加拿大皇家銀行道明證券公司

56

遞交書、股份和多重投票權股份證書、任何其他所需的文件以及保證交付通知(如果適用)必須由每名存入股東或存入股東的投資交易商、股票經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人按以下指定的地址 發送或交付給託管機構。

託管辦公室，對於要約：

計算機股票投資者服務公司。

通過普通郵件

計算機股票投資者服務公司 Inc.

P.O. Box 7021

阿德萊德東街31號

多倫多，M5C 3H2

注意：企業行為

電話(北美以外)：1(514)982-7555

免費電話(北美地區)：1(800)564-6253

電子郵件：Corporation Actions@Computer Shar.com

通過 掛號信、手寄或快遞

大學大道100號

8樓

多倫多，M5J 2Y1

注意：公司行為

有關優惠的任何問題或協助請求均可通過以上指定的地址和電話 號碼和電子郵件發送給託管機構。股東亦可聯絡其投資交易商、股票經紀、銀行、信託公司或其他被提名人，尋求有關要約的協助。購買要約、通函、傳送函和保證交付通知的其他副本可從託管機構獲得。手寫的遞交函覆印件將被接受。

此優惠的經銷商經理為：

加拿大皇家銀行道明證券公司。

Toll Free: 1 (855) 214-1269

在填寫本提交函之前，應仔細閲讀隨附提交函的説明。如果您有任何疑問或在填寫本遞交函時需要幫助，請與存託或交易商經理或您的投資交易商、股票經紀人、銀行、信託公司或其他財務顧問聯繫。

要約以現金購買，價值高達250,000,000加元

BRP Inc.的從屬有表決權股份。以買入價

每股附屬有表決權股份不少於103.00加元但不超過123.00加元

57

在填寫本提交函之前，應仔細閲讀提交函附帶的説明。如果您有任何疑問或在填寫本信函的過程中需要幫助，請聯繫託管機構或交易商經理或您的投資交易商、股票經紀人、銀行、信託公司或其他財務顧問。

要約以現金購買，價值高達250,000,000加元

BRP Inc.的從屬有表決權股份。以買入價

每股附屬有表決權股份不少於103.00加元但不超過123.00加元

遞送函

要用來存放

從屬表決 股份和多個表決股份

的

BRP Inc.

根據要約(如此處定義的 )

日期：2022年3月31日

該報價將在蒙特利爾時間週五下午5點之前接受接受 2022年5月6日，除非要約被公司撤回、延長或更改 (？到期日期)

託管機構為： 計算機股票投資者服務公司。 Telephone: 1 (514) 982-7555 Toll Free: 1 (800) 564-6253 電子郵件：Corporation Actions@Computer Shar.com
郵寄 ComputerShare投資者服務公司 P.O. Box 7021 阿德萊德東街31號 多倫多，M5C 3H2 注意：公司行為		專人、掛號郵件或快遞： ComputerShare投資者服務公司 大學大道100號，8號這是地板 安大略省多倫多M5J 2Y1 注意：公司行為

僅當根據要約第5節的規定，股票和多個有表決權股票(定義見下文)的證書將隨附，或者如果股票或多個有表決權股票是通過公司轉讓代理持有的直接登記系統(DRS)持有的，才可使用本遞交函。

根據2022年3月31日的收購要約(連同對要約的任何修訂、補充或變更，即要約)，必須 隨附BRP Inc.(BRP Inc.或公司)的從屬有表決權股份(有表決權股份)和多重有表決權股份(有多個有表決權股份)的證書(連同其任何修訂、補充或變更)，並必須在截止日期或之前將其交付或發送至計算機股份投資者服務公司(保管人)的上述地址之一。

然而，請注意，如果您通過DRS持有您的股票(未經認證)，您只需完成此傳送函並將其郵寄回託管機構。

58

要約的條款和條件通過引用併入本遞交函中。 本遞交函中使用和未定義的大寫術語具有本遞交函隨附的要約和日期為2022年3月31日的發行人投標通告中賦予它們的含義。如果本意見書的條款與要約有任何不一致，應以要約的條款為準。股東應仔細考慮根據要約購買股票的所得税後果。見發行人投標通知第13節所得税考慮事項，與本遞送函所附要約(通知)有關。在填寫本傳送函之前，還請仔細閲讀以下説明。

除非另有説明，否則本函件中所有提及的美元和美元均指加元，而 本函件中提及的美元均指美元。

不能立即獲得證書或無法在截止日期前將證書和所有其他所需文件提交給託管機構的股東，必須按照要約第5節規定的保證交付程序交存其股份或多個有表決權的股份。見本函件中的説明2。

希望根據要約存放股份或多個投票權股份並通過投資交易商、股票經紀、銀行、信託公司或其他財務顧問持有該等股份的股東應立即聯繫該代名人，以便採取必要的 步驟，以便能夠根據要約存放該等股份。見要約第5節，股份和多重投票權股份的存入程序。

將本投遞函投遞至本文規定以外的地址不構成有效投遞。

59

收件人：BRP Inc.(brp？或？公司？)

致：ComputerShare Investors Services Inc.(《存託憑證》)

以下籤署人存入隨附的附屬有表決權股份(股份)或多股有表決權股份 (多股有表決權股份)的證書，並在有關撤回的要約條件的規限下，不可撤銷地接受對該等股份的要約，並受要約及通函所載條件及本通函及本通函所載指示的規限。以下是將存放的股份和/或多個有表決權股份的詳細信息：

登記車主姓名或名稱 (請如實填寫股票或DRS報表上的姓名)

繳存股份及多重有表決權股份的説明 (如有需要，請附上籤署名單)
股票證書編號 (DRS持有者除外*)		所代表的股份數目 按證書或在DRS中持有		存放的股份數目**
從屬投票權股份：
多個投票權共享：
共計：
*  DRS持有者不需要提供股票證書或 多個有表決權的股票，但需要填寫本傳送函。 **  如果您希望存入少於全部股份和/或多個有表決權的股份 由上述任何證書或DRS頭寸證明，請在第三欄中註明您希望存入的股份數或多個有表決權股份。否則，由上述所有證書和 DRS頭寸證明的股份數量和多個有表決權的股份將被視為已存入。請參閲本函件的説明5。

股東應仔細考慮根據要約存放股票的所得税後果。見 第13節《所得税考慮事項》。

此遞交函填妥並妥為籤立，連同所有其他所需文件，必須隨附根據要約認購的股份或多股有表決權股份的證書。作為CDS或DTC參與者的任何金融機構均可通過此類結算系統的在線投標系統進行入賬交割，根據該系統，可通過使適用的結算系統根據此類結算系統的轉賬程序將此類股票轉入托管機構的賬户，從而實現入賬轉賬。

在接受根據要約條款繳存的股份和/或多股有表決權股份(有一項理解，多股有表決權股份將在緊接認購前轉換為股份)並在接受購買後生效的前提下，簽署人在此出售、轉讓和轉讓所有股份和/或多股有表決權股份的所有權利、所有權和權益，或根據BRP的命令，根據拍賣投標或購買價格投標書，以及與此有關或產生的任何和所有權利、利益、權利和索賠，或由於以下籤署人作為BRP股東的身份而產生的，以及可能就該等股份或任何其他股份或與該等股份或任何股份有關而宣佈、支付、發行、分發、作出或轉讓的任何及所有分派、付款、證券、權利、資產或其他權益

60

根據要約認購和支付股份和/或多股有表決權股份的日期(生效時間)或之後的股息，但在生效時間之前以記錄日期宣佈並在生效時間之後支付的任何股息除外，並據此不可撤銷地組成和任命BRP的託管人和任何高級人員為 事實律師以下籤署人對該等股份具有完全的替代權(該授權書是不可撤銷的授權書及權益)，自生效時間起生效，至：

在作為以下籤署的代理人的託管人收到購買價格(定義如下)後，交付該等股票和/或多個有表決權的股票的證書，以及所有隨附的BRP轉讓和真實性的證據，提交到訂單或訂單上；

提交該股票的證書或DRS頭寸，以便在該證券的BRP適用證券登記冊上註銷和轉讓；或

根據緊接認購前的要約條款，將該等多重有表決權股份轉換為股份 ，然後將該等標的股份在BRP的適用證券登記冊上註銷或轉讓；及

根據要約條款收取該等股份及/或多重投票權股份的所有利益及以其他方式行使所有實益擁有權，但須受下一段的規限。

以下籤署人特此聲明，保證和契諾：

(a)

以下籤署人理解，根據要約和本指示中描述的任何一種程序存放股份和/或多個有表決權的股份，將構成以下籤署人對要約條款和條件的接受，包括以下籤署人的陳述：(I)簽署人持有被要約股份或等值證券的淨多頭頭寸，至少等於1934年《美國證券交易法》(經修訂)(《證券交易法》)下規則14E-4所指的股份，以及(Ii)此類股份投標符合交易所法案下的規則14E-4；

(b)

簽字人完全有權存放、出售、轉讓和轉讓股份或多次投票權 股份；

(c)

當BRP接受股份(包括因轉換持有的多個投票權股份而發行的股份)以供支付時，BRP將獲得良好的、可出售的和未設押的所有權，不受任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益、債權、限制和股權的影響，以及由此產生的所有權利和利益，並且不會受到任何不利索賠的約束，前提是可能宣佈、支付、發行、分配、在生效日期或之前向登記在冊的股東就該等股份或多股有表決權的股份作出或轉讓的股份或就該等股份或就該等股份作出或轉讓的股份，應由下列簽署人承擔；

(d)

應要求，下列簽字人將簽署並交付託管人或BRP認為完成轉讓、轉讓和購買特此提交的股份和/或多股有表決權股份所需或適宜的任何其他文件；以及

(e)

下列簽署人已收到並同意本報盤的所有條款。

登記所有人的姓名和地址應打印在代表股份或多個有表決權股份的證書或DRS位置上。以下籤署人希望競投的股票或DRS倉位、股份數目及/或多股有表決權股份，不論是以拍賣投標或收購價投標方式進行投標，以及如以拍賣投標方式進行投標，則應在適當的方格內註明該等股份的收購價(定義見此)。如果投標是根據拍賣投標進行的，則應在下面的H框拍賣投標中註明該等股票的收購價。

以下籤署人明白，他或她 必須填寫下面的B框投標類型，表明他或她是否根據拍賣投標或收購價格投標投標股份或多個有表決權的股份。如果 股東未能為其股份或多個有表決權股份指定任何拍賣投標價格，或未能表明他或她已根據收購價格投標提交其股份或多個有表決權股份，則 股東投標的所有股份或多個有表決權股份將被視為已根據收購價格投標進行投標。

61

簽署人明白，根據要約條款及在要約條件的規限下， 公司將決定收購價，代表其將支付根據要約有效存放且不撤回的股份及多重投票權 股份的每股單一價格(不低於每股103.00美元但不超過每股123.00美元，每股遞增0.25美元)。收購價將是使本公司能夠根據有效的拍賣投標和收購價投標購買該數量且未被撤回的股份的最低價格。 總收購價不超過250,000,000美元。

如果收購價被確定為103.00美元(這是要約中每股的最低價格)，公司可以購買的最高股份數量為2,427,184股。如果收購價被確定為123.00美元(這是要約中每股的最高價格)，公司可以購買的最大股份數量 為2,032,520股。根據拍賣投標有效存放的股份只有在提交股東在拍賣投標中指定的價格等於或低於購買價格 時才會被認購。如無根據要約進行拍賣投標或收購價投標，本公司將不會購買股份。

簽署人 理解，如果公司認購的股份少於全部股份或多個有表決權的股份(包括根據拍賣投標以高於收購價的價格投標的股份或多個有表決權的股份，以及因比例而未購買的股份或多個有表決權的股份)，或在到期日前適當撤回，代表其股份或多個有表決權股份的股票將於到期日期或提款日期後立即退還(在 代表股份或多個有表決權股份的股票均未購買的情況下)或由代表未購買的股份或多個有表決權股份的餘額的新證書(或相當的DRS位置)取代(在 代表股份或多個有表決權股份的股票的情況下)，股東不承擔任何費用。簽署人進一步理解，如本公司持有少於全部已交存的多股有表決權股份，持有人將有權獲得一張新的股票(或同等的DRS倉位)，代表已交存的 股票所代表的多股有表決權股份，而該等股票並未被認購及自動轉換。在通過DRS提交的股份或多個有表決權股份的情況下，這些股份將被貸記到適當的賬户，而不向股東支付費用。

以下籤署人明白，股東如欲在一次競投中以多於一個價格競投不同股份或多個有表決權股份，必須就股份或多個有表決權股份競投的每個價格分別填寫一份遞交函。股東不得根據一種以上的投標方式或根據拍賣投標以一種以上的價格存放同一股或多股有表決權的股份。股東可以根據拍賣招標和收購價招標存放不同的股份或多股有表決權的股份。進行拍賣投標或收購價投標的奇數批持有者將被要求投標股東擁有的所有股份或多股有表決權的股份。

簽署人理解，如果根據拍賣招標(按收購價或低於收購價)投標的股份或多個有表決權的股份的總收購價超過250,000,000美元，公司應根據拍賣投標(按收購價或低於收購價)和收購價投標購買如此投標的股份的一部分，如下：(I)公司將以收購價收購奇數批持有人以收購價或低於收購價投標的所有股份；及 (Ii)公司將按收購價購買所投標股份的一部分。按比例根據(A)250,000,000美元減去(B)本公司為奇數地段持有人投標股份所支付的總金額，根據拍賣投標(按收購價或低於收購價)及收購價投標而投標的那部分股份的總買入價為 買入價。

簽署人確認，在要約及通函所載若干情況下，BRP可撤回、延長或更改要約，或根據有關繳存股份及多股有表決權股份的適用比例分配條文或與要約有關的條款及 條件，不須購買據此提交的任何股份或多股有表決權股份，或可接受付款。簽署人明白，未存入或未購買的任何股份或多股有表決權股份的DRS倉位和證書將按上述地址重新登記或退還給簽署人。

本公司已向加拿大證券監管機構提交豁免救濟申請，以允許本公司在要約的所有條款及條件已獲本公司滿足或放棄的情況下延長要約，而無須先認購在要約先前預定到期前已交存(及未撤回)的股份。如未取得該等監管寬免，本公司將不得於要約認購不足的情況下延長要約，前提是要約於原定到期日 認購不足，而要約的所有條件均已獲本公司滿足或放棄，而本公司未先認購根據要約有效存放並未撤回的所有股份。

62

簽署人明白，BRP接受股份付款將構成簽署人與BRP之間具有約束力的 協議，根據要約條款並受要約條件限制，該協議自到期日起生效。此類協議將受魁北克省法律和加拿大聯邦法律的管轄並根據魁北克省的法律進行解釋。

簽署人明白，就本公司根據要約收購的股份所支付的款項，將透過將該等股份的總買入價存入托管銀行而支付，而託管銀行將作為股東的代理人，為已接受要約並未撤回要約的股東提供適當認購股份或多股有表決權股份，以收取BRP的付款並將該等付款轉賬予該等股東。託管人收到付款將被視為存入股份或多個有投票權的股份的人收到付款。在任何情況下，BRP或託管人都不會產生或支付利息，無論是否延遲支付。

簽署人理解並承認，公司和託管銀行(視情況而定)均有權根據要約扣除或扣留根據要約支付給任何股東的款項。《所得税法》(加拿大)(《税法》)或任何適用的聯邦、省、地區、州、地方或外國税法的任何規定，並將此類扣除或扣繳金額匯給適當的政府實體。在扣除或扣留金額的範圍內，就要約的所有目的而言，該等扣除或扣留的金額應視為已支付給本應獲支付該等金額的股東，但該等扣減或扣留的金額須實際滙往適當的政府實體。

以下籤署人指示BRP和託管銀行為根據以下C欄支付説明中所示的要約購買的股票簽發收購價支票，並通過預付郵資的頭等郵件郵寄到以下D欄中所示的地址，除非以下F欄中另有説明，否則，取決於股東是否可以選擇接受以下第一欄中所述的以美元計價的收購價，每種情況下均可扣除任何適用的 預扣税。

簽署人理解現金金額將以加元計價，而欠被認購股份的股東的金額將以加元支付；但是，股東可以選擇接受以美元計價的收購價，並使用託管貨幣兑換服務將此類付款轉換為美元 ，方法是勾選下面的方框I？貨幣選舉？，在這種情況下，該股東將承認並同意，以美元表示的一加元匯率將基於貨幣轉換日期從託管機構 獲得的匯率。所有與加元到美元的貨幣兑換相關的風險，包括與匯率變化、兑換時間或匯率選擇有關的風險，以及貨幣兑換產生的所有 成本均由股東自行承擔，風險和費用將由該股東獨自承擔，託管機構、BRP或其附屬公司均不對任何此類事宜負責。

簽署人承認，本傳送書中授予或同意授予的所有權力在死亡或喪失行為能力後仍將繼續存在，並且簽署人根據本傳送書承擔的任何義務應對其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。除報價中另有説明外，本次投標不可撤銷。

以下籤署人理解，如果代表股票或多個有表決權股票的證書已丟失、被盜或銷燬，應儘可能完整地填寫本傳送函，包括以下M框丟失、被盜或銷燬的證書，並將其連同一封描述丟失、被盜或損壞情況的信函轉發給託管機構，並提供 電話號碼。託管人將提出更換要求，其中包括為獲得更換證書而必須簽署的某些額外文件，以及支付所需的遺失證書費用。

簽署人同意不在任何會議上表決任何存入股份和多個有表決權股份，或對該等股份或由證券組成的多個有表決權股份的分派 ，也不行使任何該等存入股份或多個有表決權股份或由證券組成的分派所附帶的任何其他權利或特權，或以其他方式對其採取行動。 簽署人還同意在不違反任何適用法律的情況下，應BRP的要求並隨時向BRP交付委託書、授權或 同意的任何和所有指示，費用由BRP承擔。以令BRP滿意的形式及條款，就任何該等存入股份或多項有表決權股份或由證券組成的分派而言。下文簽署人進一步同意在任何該等委託文書中指定BRP所指定的一名或多名人士為下文簽署人就該等存放股份或多項有表決權股份或由證券組成的分派的委託持有人。

63

方框A 座架類型 只選中一個框。
❑從屬表決權股份持有者		多個有表決權股份的❑持有者

		方框B
		招標類型
只選中一個框，如果選中了多個框，或者沒有選中任何框，
本次招標將被視為A收購價格招標。
特此根據以下規定進行招股：
		❑ A拍賣招標		❑A收購價
		(填妥H欄)		招標

方框C 付款説明 (參見説明 8)

方框D 送貨説明 (參見説明 8)

開出支票及/或證書，註明：(請打印)

將支票及/或證書寄往(除非勾選F框)：(請打印)

(姓名) (街道地址及電話號碼) (城市和 省或州) (國家/地區和郵政編碼) (電話：營業時間) (社會保險或社會保險號)

(姓名) (街道地址及電話號碼) (城市和 省或州) (國家/地區和郵政編碼)

方框E 奇數地段

方框G 保證交付

只有在截至到期日交易結束時，持有股份少於100股的人士或其代表提交股份時，方可填寫。 下列簽署人(請勾選一項)： 截至截止日期收盤時，❑擁有的股份不到100股，且所有股票均已投標；或 ❑是一家經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，且(I)正在為其實益擁有人投標其為記錄擁有人的股份，以及(Ii)根據每個該等實益擁有人向其作出的陳述，相信該實益擁有人截至到期日收盤時擁有的股份總數少於100股，並正在投標所有該等股份。

勾選 如果股份或多個有表決權的股份是根據先前發送給託管機構多倫多辦事處的保證交付通知進行投標的，請勾選 在此處❑，並填寫以下內容(請打印或打字) 登記持有人姓名或名稱 Date of Guaranteed Delivery 保證交付的機構名稱

框 F 等待提貨 (參見説明 8) ❑ 持有股票或多個有表決權股票的證書和/或支票以供提貨。

64

框H 拍賣招標 除了勾選上面B框中的拍賣投標外，如果股票是根據拍賣投標進行投標的，則必須填寫此H框。 僅選中一個框以指示 拍賣投標價格。如選中多個方框，或未選中方框，則上述所有股份或多股有表決權股份將被視為已根據收購價格投標進行投標。股東(奇數持有者除外)可以進行多次拍賣投標，但不能就同一股份或多個有表決權的股份進行投標。如果股東希望以不同的價格競購不同的股份或多股有表決權的股份，則必須為每一次此類投標提交一份單獨的投標指示。 每股價格(以加元為單位) 。

❑		$103.00		❑		$103.25		❑		$103.50		❑		$103.75		❑		$104.00		❑		$104.25		❑		$104.50		❑		$104.75
❑		$105.00		❑		$105.25		❑		$105.50		❑		$105.75		❑		$106.00		❑		$106.25		❑		$106.50		❑		$106.75
❑		$107.00		❑		$107.25		❑		$107.50		❑		$107.75		❑		$108.00		❑		$108.25		❑		$108.50		❑		$108.75
❑		$109.00		❑		$109.25		❑		$109.50		❑		$109.75		❑		$110.00		❑		$110.25		❑		$110.50		❑		$110.75
❑		$111.00		❑		$111.25		❑		$111.50		❑		$111.75		❑		$112.00		❑		$112.25		❑		$112.50		❑		$112.75
❑		$113.00		❑		$113.25		❑		$113.50		❑		$113.75		❑		$114.00		❑		$114.25		❑		$114.50		❑		$114.75
❑		$115.00		❑		$115.25		❑		$115.50		❑		$115.75		❑		$116.00		❑		$116.25		❑		$116.50		❑		$116.75
❑		$117.00		❑		$117.25		❑		$117.50		❑		$117.75		❑		$118.00		❑		$118.25		❑		$118.50		❑		$118.75
❑		$119.00		❑		$119.25		❑		$119.50		❑		$119.75		❑		$120.00		❑		$120.25		❑		$120.50		❑		$120.75
❑		$121.00		❑		$121.25		❑		$121.50		❑		$121.75		❑		$122.00		❑		$122.25		❑		$122.50		❑		$122.75
❑		$123.00

第一欄 貨幣選舉 所有現金付款將以加元支付，除非股東選擇使用Depositary的貨幣兑換服務 將其付款轉換為美元，並通過選中下面的框進行此類付款。如果您不勾選下面的框，您的付款將以加元支付。 如果您希望以美元(US$)支付您的現金授權，請勾選此處 注意：勾選上面的方框，即表示您承認並同意：(A)以美元表示的1加元匯率將是加拿大計算機股票信託公司在資金轉換日期以外匯服務提供商的身份提供的匯率，該匯率將以該日期的現行市場匯率為基礎， (B)該匯率的任何波動風險，包括與資金轉換的特定日期和時間有關的風險，將完全由股東承擔，以及(C)ComputerShare可在其匯率與從其購買所選貨幣的任何交易對手所使用的匯率之間賺取商業上合理的價差。加拿大計算機股份信託公司將在這種貨幣兑換交易中擔任委託人。如果您希望收到美元付款，則必須將您的證書和這份有效填寫並已正式簽署的提交函交付給託管機構。

65

		方框L 簽署保證(S) (請參閲説明1和6) Authorized Signature: Name(s): (請打印) Title: Name of Firm: Address: (包括郵政編碼或郵政編碼) Area Code and Telephone Number: Dated , 2022

66

框K 股東在此簽字 (請參閲説明1和6) 必須由註冊車主按照證書上或DRS職位列表上顯示的名稱簽名，或由證書和隨本傳送函發送的文件授權成為註冊車主的人簽署。如果簽名是由 事實上的律師，遺囑執行人、管理人、受託人、監護人、公司管理人員或以受託或代表身份行事的其他人，請説明全稱。請參閲説明7。 Authorized Signature: 股東簽署 或授權代表 Name(s): (請打印) Capacity(s): Address: (包括郵政編碼或郵政編碼) Area Code and Telephone Number: TIN; SSN; SIN: 股東必須提供他們的社會保險號；美國股東必須提供他們的納税人 身份證號或社保號碼並填寫W-9表格。 Dated , 2022

67

M欄丟失、被盜或銷燬的證書僅在代表正在投標的股票或多個有表決權的股票的證書已丟失、被盜或銷燬的情況下填寫。 下列簽署人(請勾選一項)：[]遺失的代表股份或多個有表決權股份的證書；[]代表股票的證書或多個有表決權的股票被盜；或[]已銷燬代表股份或多個有表決權股份的證書。如果代表股票或多個有表決權股票的證書已丟失、被盜或銷燬，則必須儘可能完整地填寫本傳送函(包括此M框)，並將其與描述丟失、被盜或損壞的信函一起轉發給託管機構，並提供電話號碼。託管機構將回應 更換要求。方框N電匯**請注意，電匯支付有100澳元的銀行手續費。或者，支票付款不收取額外費用*如果電匯細節不正確或不完整，託管機構將嘗試 聯繫您並更正問題。然而，如果我們不能及時糾正這個問題，我們將自動發出一張支票，並將其郵寄到記錄在案的地址。如果我們需要聯繫您以採取糾正措施，請提供電子郵件地址和電話號碼 ：電子郵件地址：電話號碼：**在您的金融機構的帳户上顯示的受益人姓名這必須與您的股票註冊到的名稱和地址相同 **受益人地址(注意：不接受郵政信箱)**市**省/州**郵政編碼**受益人銀行/金融機構**銀行地址**市**省/州**郵政編碼/郵政編碼請僅填寫下面適用的框 ，由貴國金融機構提供。您無需填寫所有方框**銀行帳號轉賬/傳送編號SWIFT代碼ABA(美國)IBAN編號(歐洲)分類代碼(GBP)BSB編號BIC編號附加備註和特殊 傳送説明：**必填字段

68

指令

構成要約條款的一部分

2.

簽名的保證。

如果出現以下情況，則無需簽名擔保：

本傳遞函由登記股東簽署，與登記持有人的姓名完全一致，並與本傳遞函一起存放在DRS位置和/或證書上，並且將根據上述框K直接向該登記持有人付款和交付；或

這些股份或多個有表決權的股份存入加拿大附表I特許銀行、證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)的成員、證券交易所徽章計劃(SEMP)的成員或紐約證券交易所公司徽章簽名計劃(MSP)的成員(每個此類實體均為符合資格的 機構)。

在所有其他情況下，合格機構必須通過在L框中填寫簽名保證來保證本遞交函上的所有簽名。請參閲説明7。

投遞函件和證書符合保證投遞程序。.

所有實物投標股份或多個有表決權股份的證書，或通過DRS持有股份或多個有表決權股份的股東的DRS 頭寸，連同一份正確填寫並正式簽署的傳送函，或如果是賬簿登記轉讓，應通過CDSX系統 (如果是CDS持有的股份或多個有表決權股份)或代理人的報文(如果是DTC持有的股份或多個有表決權股份)，以及本遞送函所要求的任何其他文件，親手遞送。 寄送或郵寄至本文規定的適當地址的保管人，並必須在到期日前由保管人收到。

股東如未能即時取得證書，或未能在到期日前將股份或多個有表決權股份的證書及所有其他所需文件交予保管人，則只可由任何合資格機構或透過任何合資格機構，在到期日前以本公司提供的格式(註明投標類型，如屬拍賣投標，則指提交股份或多個有表決權股份的價格)，按公司提供的格式(或其經簽署的傳真件)，妥為填寫並妥為籤立及交付保證交付通知，才可由任何合資格機構或通過任何合資格機構向保管人遞交其股份或多個有表決權股份。其中必須包括合格機構以保證交付通知中規定的形式提供的擔保，並以其他方式遵守 《股份存管程序下的要約》中規定的保證交付程序。根據該保證交付程序，所有實物投標股份或多股有表決權股份的證書，以及與該等股份有關的已妥為填妥及妥為籤立的 遞交函(或其人工簽署影印本)或登記確認或代理人訊息(如有需要，可根據本遞交函保證簽署)，以及本遞交函所要求的所有其他文件，必須於下午5：00前由安大略省多倫多託管辦事處收到。(蒙特利爾時間)在到期日後多倫多證券交易所第二個交易日或之前。

保證交付通知可以親手交付、快遞、郵寄或通過電子郵件傳輸到保證交付通知中列出的託管機構多倫多辦事處，並且必須包括合格機構以保證交付通知中規定的格式提供的擔保。對於要根據保證交付程序有效提交的股份或多個有表決權股份，託管人必須在到期日之前收到保證交付通知。

儘管本協議有任何其他規定，根據 提交併接受支付的股份或多個有表決權股份的付款，只有在託管人及時收到該等股份或多個有表決權股份的證書、與該等 股份或多個有表決權股份有關的、已填妥並妥為簽署的傳送書(或其人工簽署的複印件)、以及傳送書所要求的任何其他文件，或如屬賬簿記賬轉讓，則須經 登記確認後，方可作出。

69

CDSX系統(在CDS中持有股份或多個有表決權股份的情況下)或代理消息(在DTC中持有股份或多個有表決權股份的情況下)。

在所有情況下，保證交付通知中指定的投標信息將優先於隨後存放的相關提交函中指定的投標信息。

交付代表股份或多個有表決權股份的證書和所有其他所需文件的方式由存款股東自行選擇並承擔風險。如果代表股票或多個有表決權的股票的證書將通過郵件發送，建議使用掛號信，並適當投保，並建議在到期日之前充分郵寄，以允許在該日期或之前交付給託管機構。代表股份或 多個有表決權股份的證書的交付將僅在託管人實際收到代表該等股份的該等證書時作出。

在任何情況下，BRP均不會因使用保證交付程序向任何人士支付款項的任何延遲而支付利息，包括但不限於因根據保證交付程序交付的股份或多股有表決權股份沒有如此交付給託管人而產生的任何延遲，因此託管機構不會就該等股份的 賬户支付款項，直到BRP就根據要約接受支付的已存放股份支付款項的日期之後。

BRP不會購買任何零碎股份，也不會接受任何替代、有條件或或有投標，但要約明確允許的情況除外。所有投標股東，通過執行本文件並按照本文件規定的方式交付本文件，放棄接受接受其保證金的任何通知的任何權利。

不足

空間.

如果任何盒子中提供的空間不足，請將單獨簽署的文件附加到本提交函中。

指示	持有人類別、投標類別及標價説明

a)

對於要被有效投標的股份或多個有表決權股份，股東必須在上面的A框中註明他或她是股份持有人還是多個有表決權股份的持有人，並在上面的B框中註明他或她是根據拍賣投標(H D框)或收購價格投標來投標股份或多個有表決權的股份。

b)

只能勾選投標類型B框中的一個框。如果選中多個框，或未選中框 ，股東將被視為已提交收購價投標。相同股份或多股有表決權股份不能進行投標，除非先前已按要約及通函的規定按要約及通函的規定適當撤回，並根據拍賣 以多於一個價格進行投標。股東不得根據一種以上的投標方式或根據一種以上的價格進行拍賣投標，包括相同的股份或多個有表決權的股份。希望在拍賣投標中以一個以上的價格投標不同的 股票或多個有表決權的股票的股東，必須為投標的股票或多個有表決權的股份的每個價格填寫單獨的傳送函(或進行單獨的電子記賬確認)。股東可以根據拍賣投標交存他們的部分股份或多個有表決權的股份，並根據收購價格投標交存不同的股份或多個有表決權的股份。

c)

對於要根據拍賣投標進行有效投標的股份或多個有表決權股份，股東必須選中表示他或她在H框拍賣投標下投標股份或多個有表決權股份的每股價格的框 。只能選中框B中的一個框。如果選中多個框，或未選中任何框，則視為股東已提交收購價投標。股東(奇數地段持有人除外)可以進行多次拍賣投標，但不能就相同的股份或多個有投票權的股份進行投標。如果股東希望以不同的價格投標不同的股份或多股有表決權的股份，則必須為每一次此類投標提交單獨的投標指示(或登記確認或代理人的消息，視情況而定)。相同的

70

股票或多個有表決權的股票不能以一個以上的價格根據拍賣投標進行投標(除非之前根據要約第6節的規定撤回)。

d)

股東不能通過投標收購價格來確定價格。如果股東在B框投標類型下勾選？購買 價格投標，並在H框拍賣投標中顯示每股價格，則沒有適當的股份投標或多個有表決權的股份。

部分存款和未購買的股份.

如果任何DRS倉位和/或證書所證明的少於全部股份或多個有表決權的股份將根據 提交拍賣投標或收購價投標，請在標題為“存放的股份數”欄中填寫要存入的股份或多個有表決權股份的數目。在這種情況下，如果購買了任何投標股份或多個有表決權的股份，將在到期日期後，在切實可行的範圍內儘快為剩餘的股份或多個有表決權的股份簽發新的DRS和/或證書，並將舊證書證明的新的DRS和/或證書發送到框K中顯示的地址，除非在本遞交函的框C或D框中另有説明。除非另有説明，否則上市並交付給託管人的DRS倉位和/或證書 所代表的所有股份或多個有表決權股份均被視為已存入。

簽名	關於意見書、股票轉讓權和背書。

如果本遞交函是由在此存放的股份或多股有表決權股份的登記持有人簽署的，簽名必須與DRS頭寸和/或證書表面所寫的名稱完全一致，不得有任何更改。

如果股份或多個有表決權的股份登記在兩名或兩名以上共同所有人的名下，每一名共同所有人必須 在本傳送函上簽字。

如果任何存放的股份或多個有表決權的股份在多個證書上以不同的 名稱登記，則需要填寫、簽署和提交與不同的證書登記一樣多的單獨的傳遞函(或傳真件)。

當本遞交函由在此上市及轉送的股份或多股有表決權股份的登記擁有人正式籤立時，除非須向登記擁有人以外的人士發出股份或多股有表決權股份或持倉證書，否則不需要簽署代表該等股份或多股有表決權股份的證書或獨立的股份權力，除非須向登記擁有人以外的人士發出股份或多項有表決權股份或持倉證書。此類證書或股票權上要求的任何簽名必須由合格的 機構擔保。如果本遞交函是由所列證書的註冊所有者以外的其他人正式簽署的，則證書或DRS頭寸必須在證書或DRS頭寸上籤注或附有適當的股票權力，在任何一種情況下，都必須以註冊所有者的姓名或DRS職位上出現的準確簽名為 ，並且必須由合格機構擔保在該證書或股票權力上的簽名。還必須填寫所有權聲明，並將其交付給託管機構，該聲明可從託管機構獲得。見本函件中的説明1。

如果本委託書或任何證書或股票轉讓權由受託人、遺囑執行人、管理人、監護人、事實上的律師，公司官員或以受託或代表身份行事的其他人員，此類人員應在簽署時註明，並必須提交令BRP滿意的適當證據，證明他們有權這樣做。

奇數地段.

如要約第3節在股份數目及比例項下所述，如果BRP在到期日之前購買少於所有 股或根據拍賣投標及收購價投標而投標的多股有表決權股份，則最先購買的股份將包括任何股東如此投標的所有股份，而該股東於到期日營業結束時將實益擁有合共少於100股股份，並以低於或低於

71

採購價或低於採購價招標。除非方框E？奇數地段完成，否則此優先選項將不可用。部分投標不符合這一優惠條件。 100股或以上股票的持有者不能享受這一優惠，即使持有不到100股的單獨股票或在不同賬户中持有的股票少於100股。

特別付款指示.

如果支票或新的DRS頭寸和/或證書要寄給下列簽字人以外的其他人，請填寫C框？付款説明。

如果支付投標股份的支票或新的DRS頭寸和/或證書將由 託管人或以下籤署人以書面指定的任何人持有，則必須填寫 遞送函上的F？Hold for Picker。

以下籤署人可選擇通過電匯而不是支票接受通過電匯提交的股票的付款，方法是填寫N欄的電匯付款。

違規行為.

所有關於認購股份的數量、支付的價格、文件的形式和有效性、 是否符合資格(包括收到時間)以及接受支付任何股份或多個有表決權股份的保證金的問題，將由BRP全權酌情決定，該決定為最終決定，並對各方具有約束力。BRP保留 拒絕任何股份或多個有表決權股份的絕對權利，該股份或多個有表決權的股份被BRP確定為不符合要約和本委託書中的指示，或接受付款或 付款，而BRP的律師認為這些付款可能是非法的。BRP亦保留絕對權利放棄要約的任何條件或任何特定股份或多重投票權股份的存放上的任何瑕疵或不正常之處，而BRP對要約條款(包括要約及本函件中的指示)的解釋將為最終決定，並對各方均具約束力。在所有缺陷和違規情況得到糾正或放棄之前，不會將個人存入股份或多個有表決權股份視為 適當。除非放棄，否則任何與存款有關的缺陷或不規範必須在BRP確定的時間內修復。BRP、保管人或任何其他人均無義務或將有義務就撤回通知中的瑕疵或違規事項作出通知，亦不會因未能作出任何該等通知而招致任何責任。BRP對要約條款和條件(包括本提交函和保證交貨通知)的解釋將是最終的，並具有約束力。

72

問題和協助請求以及其他副本。

問題和協助請求以及報價、通知、保證交付通知和本函件的其他副本可直接發送給託管機構、交易商經理或您的經紀人、交易商、商業銀行或信託公司。

要約的保管人為：		此優惠的經銷商經理為：
ComputerShare投資者服務公司		加拿大皇家銀行道明證券公司。
普通郵件： ComputerShare Investor服務公司 P.O. Box 7021 阿德萊德東街31號 多倫多，M5C 3H2 注意：公司行為 電話(北美以外)： 1 (514) 982-7555 免費(北美地區)： 1 (800) 564-6253 電子郵件：Corporation Actions@Computer Shar.com 掛號信、手寄或 快遞 大學大道100號 8這是地板 多倫多，M5J 2Y1 注意：公司行為		皇家銀行廣場南塔 灣街200號，4這是地板 多倫多，在M5J2W7上 Toll Free: 1 (855) 214-1269

居住地的管轄權。

每一位將股份或多個有表決權股份存入托管機構的股東必須填寫J欄中的居留管轄權，以表明該股東是否為税法所指的加拿大非居民。

表格W-9。

每一位將股份或多個有表決權股份存入托管機構的美國股東必須向託管機構提供一個 正確的美國納税人識別碼(通常是股東的社會安全號碼或僱主識別號)和某些其他信息，格式為附在本遞交函中的表格W-9。未能及時在表格上提供正確的TIN可能會使存款股東對向美國股東支付的任何款項的總金額繳納美國聯邦備用預扣税，在某些情況下還會受到處罰。

支付貨幣。

根據要約支付的所有金額將以加元支付；但是，股東可以選擇使用Depositary s 貨幣兑換服務將此類付款轉換為美元，方法是選中方框I？貨幣選舉？

以美元表示的1加元的兑換率將以貨幣兑換日託管機構提供的匯率為基礎。所有與加元與美元貨幣兑換相關的風險，包括與匯率變化、兑換時間或匯率選擇有關的風險，以及貨幣兑換產生的所有成本均由股東獨家承擔，並將由該股東獨自承擔風險和費用，託管機構、BRP或其關聯公司均不對任何此類事宜負責。

適用法律。

73

該要約及因接受要約而達成的任何協議將根據魁北克省的法律和加拿大適用的法律進行解釋和管轄。

隱私通知。

保管人有一份隱私聲明，該聲明可在www.ComputerShar.com上查閲，也可通過書面或電話方式獲取，電話號碼和地址在本信函中提供。

重要提示：除非股票或多個有表決權股份通過CDSX系統入賬確認(如果是CDS持有的股份或多個有表決權股份)或代理人的報文(如果是DTC持有的股份或多個有表決權股份)在到期日或之前通過登記確認書正確提交，否則必須在到期日或之前收到本遞交函或其手動簽署的複印件(連同股票或多個有表決權股份或DRS頭寸證書和所有其他所需文件)或保證交付通知(如適用)。

以下僅是美國某些税收考慮因素的摘要。股東應 就其特定情況的税務後果諮詢他們的税務顧問。

74

為美國持有者提供的重要美國税務信息

為了避免對根據要約支付的款項預扣美國聯邦所得税，除非適用 豁免，否則投標股票的美國股東必須向託管人提供該股東的TIN(即，社會安全號碼或僱主識別號碼)，在偽證的處罰下證明該TIN是正確的，並通過 填寫本傳遞函中包含的表格W-9來提供某些其他證明。如果美國股東沒有提供股東的正確身份證明或未能提供所需的證明，美國國税局(IRS)可能會對該股東處以50美元的罰款，根據要約向該股東支付的款項可能會受到備用扣繳的限制，目前的扣繳比例為24%。所有根據要約提供股份的美國股東應填寫並簽署表格W‘9，以提供避免後備扣留所需的信息和證明(除非存在適用的豁免，並以令BRP和 託管人滿意的方式證明)。

備用預扣不是附加税。相反，只要向美國國税局提供了所需的信息，備份預扣的金額可以計入受備份預扣的個人的美國聯邦 所得税責任。如果備用扣繳導致多繳税款，股東可以在提交美國 聯邦所得税申報單時獲得退款。

某些股東(包括公司、個人退休賬户和某些外國 個人和實體)一般不受備用扣繳的約束，但可能需要提供其免除備用扣繳的證據。獲豁免的美國股東應在W-9表格上註明其獲豁免的身份。敦促股東諮詢他們的税務顧問，以確定他們是否免於備用預扣和相關報告要求。

敦促所有美國股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定前述備份預扣和報告要求如何針對他們的特定情況適用 。

75

這不是一封傳遞信

保證交付通知

存入

從屬投票權份額和 多個投票權份額

的

BRP Inc.

根據要約(如本文所定義)

日期：2022年3月31日

該報價將在蒙特利爾時間週五下午5點之前接受接受 2022年5月6日，除非要約被公司撤回、延長或更改 (到期日)

根據要約的第5節規定的股份和多個有表決權股份的存管程序， 如果股東希望根據要約交存股份或多個有表決權股份，且不能根據要約交付股票或多個有表決權股份的證書，則必須根據2022年3月31日的要約交存BRP Inc.(BRP或公司)的從屬有表決權股份(有表決權股份)或多有表決權股份(有多個表決權股份)，如果股東希望根據要約存入股份或多個有表決權股份，且無法完成記賬轉讓程序，則必須使用本保證交付通知或實質上等同的通知。在到期日之前，或時間不允許所有必需的 文件在到期日到達ComputerShare Investor Services Inc.(存託憑證)。本保證送達通知可親手投遞、快遞、郵寄或通過電子郵件傳輸至以下規定的託管機構多倫多辦事處。見要約的第5節？存入股份和多重有表決權股份的程序。通過電子郵件傳輸時，請不要使用密碼 保護文檔。

使用且未在本保證交付通知中定義的大寫術語具有本保證交付通知附帶的要約中賦予它們的含義。

存託憑證辦公室，ComputerShare Investor Services Inc.，用於此次報價：

郵寄 ComputerShare投資者服務公司 P.O. Box 7021 阿德萊德東街31號 多倫多，M5C 3H2 注意：公司行為		專人、掛號郵件或快遞： ComputerShare投資者服務公司 大學大道100 8樓 安大略省多倫多M5J 2Y1 注意：公司行為

計算機股票投資者服務公司。

Telephone: 1 (514) 982-7555

Toll Free: 1 (800) 564-6253

電子郵件：depositoryarticipant@Computer Shar.com

76

TO: BRP Inc. (“BRP” or the “Company”)

和 致：ComputerShare Investor Services Inc.(The Depositary？)

將本保證送達通知發送至任何地址，或通過電子郵件將本保證送達通知發送至電子郵件地址，但上述規定除外，均不構成有效送達。

這份保證交貨通知不能用來保證簽字。如果提交函上的簽名需要合格機構(如要約中所定義)擔保 ，則此類簽名必須出現在提交函上適用的空白處。

報價的條款和條件通過引用併入本保證交貨通知中。本保證交付通知中使用和未定義的大寫術語具有2022年3月31日的要約和隨附的發行人投標通知中賦予它們的含義。

以下籤署人根據要約第5節所述的保證交付程序向BRP投標以下所示的股份 和多股有表決權股份，現確認已收到要約，按照要約中所述的條款並受要約中所述的條件(包括與按比例分配有關的規定)的約束如下所示的方式。

簽字人理解，在任何情況下，本保證交付通知中規定的投標信息將優先於隨後存放的相關提交函中規定的任何不一致的投標信息。

登記車主姓名或名稱 (請按照股票或DRS報表上的名稱填寫 )

註冊車主聯繫方式(S)
登記車主簽署 電子郵件地址 日期		地址 郵政編碼或郵政編碼 日間電話號碼

證書編號(如果可用)		股份數量或 由證書或 由DRS持有		股東姓名(請 印刷品)
從屬投票權股份：
多個投票權共享：

77

請勿將股票與此表格一同寄出

完成本擔保交割通知的合格機構必須將保函傳達給託管機構，並且必須在本文所示的時間段內向託管機構交付 (I)股份或多個有表決權股份的轉讓書和證書，或(Ii)在賬簿登記轉讓的情況下，通過CDSX系統的登記確認(如果是CDS持有的股份或多個有表決權股份)或代理人的報文(如果是DTC持有的股份或多個有表決權股份)。如果不這樣做，可能會給此類機構帶來經濟損失。

簽字人理解並承認，根據要約存放並接受付款的股份，只有在託管人及時收到與此類股份有關的證書或DRS聲明、正確填寫和正式簽署的傳送函(或其手動執行的複印件)，或在賬簿記賬轉讓的情況下，通過CDSX系統(如果是CDS持有的股份)或代理人的消息(如果是DTC持有的股份)與此類股票有關的 賬簿確認之後，才會進行付款。如果需要，保證簽名。以及下午5：00之前遞交函所要求的所有其他文件。(蒙特利爾時間)在到期日後多倫多證券交易所的第二個交易日或之前。簽署人還理解並承認，在任何情況下，本公司或託管人在任何情況下都不會產生利息，也不會向存託人支付利息，無論是否延遲支付任何股份的付款或其他方面，包括使用保證交付程序向任何人付款的任何延遲，並且根據保證交付程序存放的股份的付款將與在到期日或之前交付給託管人的股份的付款相同，即使根據第5節規定的保證交付程序交付的股份沒有在該日期如此交付給託管人，也是如此。因此，託管人不會就該等股份支付款項，直至本公司就根據要約接受付款的已存放股份支付 日之後。

簽名人承認，本保證交付通知中授予或同意授予的所有授權在死亡或喪失工作能力後仍然有效，本保證交付通知項下簽名人的任何義務應對其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。除報價中另有説明外，本次投標不可撤銷。

擔保

(不用於簽名保證)

簽字人、加拿大附表1特許銀行、加拿大公認證券交易所的會員公司或美國金融機構(包括大多數美國銀行、儲蓄和貸款協會和經紀公司)，是證券轉讓代理徽章計劃(STAMP)、紐約證券交易所徽章簽名計劃(MSP)或證券交易所徽章計劃(SEMP)的參與者，保證將代表在此存放的股票的證書或DRS聲明以適當的轉讓形式交付給託管機構，於下午5：00或之前，遞交已填妥並已妥為簽署的遞交書(或經手動簽署的副本)，或如屬登記轉讓，則須於下午5：00或之前，透過CDSX系統發出登記確認書(如屬CDS持有的股份或多股有表決權股份)或代理人的訊息(如屬DTC持有的股份或多股有表決權股份)，以及任何其他所需文件。(蒙特利爾時間)在到期日後的第二個交易日在多倫多證券交易所。

填寫此表格的保證人機構必須將保函傳達給託管人，並必須在本文規定的期限內將投標股份或多股有表決權的股份交付給託管人。如果做不到這一點，可能會給此類擔保機構造成財務損失。

Name of Firm		Authorized Signature
Address of Firm		Name
		(請打字或打印)
		Title
		Dated , 2022
Postal Code or Zip Code
Area Code and Tel. No.

78

以下籤署人理解，應填寫標題為？投標類型？的A欄，説明股份或多個有表決權的股份是根據拍賣投標或收購價投標存放的。如果您沒有進行有效的拍賣投標或採購價格投標，您將被視為已進行採購價格投標。

		BOX A
		TYPE OF TENDER
僅選中 一個框；如果選中多個框，或者沒有選中任何框， 該招標將被視為採購價格招標 特此根據以下規定進行招股：
		❑ An Auction Tender		❑A採購價格招標
		(Complete Box C)

方框B

奇數地段

僅在截至到期日交易結束時由持有少於100股股份的人士或其代表提交股份的情況下才填寫。

以下籤署人 (勾選一個)：

❑是指截至截止日期(br})收盤時持有的股份少於100股，且所有股份均已被投標；或 ❑是經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人， (I)正為其實益擁有人投標其為記錄擁有人的股份，及(Ii)根據每名該等實益擁有人向其作出的申述，相信該實益擁有人於到期日收市時擁有的股份總數少於 100股，並正在競投所有該等股份。

方框C 拍賣招標 每股價格(以加元為單位)： 除了勾選上面A框中的拍賣投標外，如果股票是根據拍賣投標進行投標的，則必須填寫此框。 只選中一個框。如果選中多個複選框 ，或未選中複選框，則上述所有股份或多個有表決權股份將被視為已根據收購價格投標進行投標。股東(奇數地段持有人除外)可以就同一股份或多個投票權股份進行多次拍賣投標，但不能 。如果股東希望以不同的價格競購不同的股份或多股有表決權的股份，則必須以遞交函的方式為每次投標提交單獨的投標指示。

❑		$	103.00			❑				$	103.25			❑				$	103.50			❑				$	103.75			❑					$104.00			❑				$	104.25			❑				$	104.50			❑				$	104.75
❑		$	105.00			❑				$	105.25			❑				$	105.50			❑				$	105.75			❑					$106.00			❑				$	106.25			❑				$	106.50			❑				$	106.75
❑		$	107.00			❑				$	107.25			❑				$	107.50			❑				$	107.75			❑					$108.00			❑				$	108.25			❑				$	108.50			❑				$	108.75
❑		$	109.00			❑				$	109.25			❑				$	109.50			❑				$	109.75			❑					$110.00			❑				$	110.25			❑				$	110.50			❑				$	110.75
❑		$	111.00			❑				$	111.25			❑				$	111.50			❑				$	111.75			❑					$112.00			❑				$	112.25			❑				$	112.50			❑				$	112.75
❑		$	113.00			❑				$	113.25			❑				$	113.50			❑				$	113.75			❑					$114.00			❑				$	114.25			❑				$	114.50			❑				$	114.75
❑		$	115.00			❑				$	115.25			❑				$	115.50			❑				$	115.75			❑					$116.00			❑				$	116.25			❑				$	116.50			❑				$	116.75
❑		$	117.00			❑				$	117.25			❑				$	117.50			❑				$	117.75			❑					$118.00			❑				$	118.25			❑				$	118.50			❑				$	118.75
❑		$	119.00			❑				$	119.25			❑				$	119.50			❑				$	119.75			❑					$120.00			❑				$	120.25			❑				$	120.50			❑				$	120.75
❑		$	121.00			❑				$	121.25			❑				$	121.50			❑				$	121.75			❑					$122.00			❑				$	122.25			❑				$	122.50			❑				$	122.75
❑		$	123.00

79

方框D 貨幣選舉 所有現金付款將以加元支付，除非 股東選擇使用Depositary的貨幣兑換服務將他們的付款轉換為美元，並通過選中下面的框進行此類付款。如果您不選中下面的框，您的付款將以 加元支付。 如果您希望以美元(US$)支付您的現金授權，請勾選此處 注意：勾選上面的複選框即表示您承認並同意： (A)以美元表示的1加元匯率將是加拿大計算機股票信託公司在資金轉換日期以外匯服務提供商的身份提供的匯率， 該匯率將以該日期的現行市場匯率為基礎，以及(B)該匯率的任何波動風險，包括與資金轉換的特定日期和時間有關的風險，將由 股東獨自承擔。(C)ComputerShare可在其匯率與其從其購買所選貨幣的任何交易對手所使用的匯率之間賺取商業上合理的價差。加拿大ComputerShare Trust Company將作為此類貨幣兑換交易的委託人。如果您希望收到美元付款，您的證書和這份有效填寫和正式簽署的傳送信必須交付給託管人。

日期：		電話(營業時間)：()		簽署：

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