美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-37605

LM Funding America，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(813) 222-8996

根據該法第12(B)條登記的證券：

S根據該法第12(G)條登記的證書：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$23,228,000以納斯達克資本市場截至當日的收盤價計算。

截至2022年3月25日，註冊人的已發行普通股數量為13,091,883.

目錄

第一部分

項目1.業務

Lm Funding America，Inc.(“We”、“Our”、“LMFA”或“Company”)是一家專業金融公司，主要從事向非營利性社區協會提供資金的業務，重點是佛羅裏達州的協會。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃，並正在探索其他專門的金融業務機會，以補充或可以利用我們的歷史業務。

我們還實施了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。截至本文件提交之日，我們尚未開始採礦作業。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)美國數字採礦和託管有限公司(US Digital)，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。

專業財務公司運營

在我們的專業金融業務中，我們E購買協會有權從未繳納分攤會費的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。

由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是718.116(1)節，佛羅裏達州法規使協會中一個單位的買家和賣家共同和各自承擔支付給協會的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和費用。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先考慮的金額

1

對於通過止贖(或替代契據)獲得財產所有權的第一抵押貸款持有人，稱為超級留置權金額，以12個月的逾期評估為限，如果低於12個月，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付一筆高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴的法規與上述佛羅裏達州的法規在相關方面類似。美國共有大約22個州、波多黎各和哥倫比亞特區擁有超級留置權法規，在某些情況下賦予協會評估超級留置權地位，在這些州中，我們相信除阿拉斯加以外的所有這些司法管轄區都有一個監管和商業環境，使我們能夠在實質上相同的基礎上向這些州的協會提供我們的原始產品。

新鄰居擔保

我們還有一種我們稱為新鄰居擔保™的產品，在該產品中，協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計項目轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們認為，該產品的綜合特徵提高了協會相關房地產的價值，並增加了協會拖欠應收賬款的價值。

在我們為協會實施新鄰居擔保™計劃之前，協會通常會要求我們對其應收賬款進行審查。在我們進行了審查後，我們會通知協會我們願意購買哪些帳户以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保™計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保™合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特殊評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。

最新發展動態

反向拆分股票

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可行的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和十比一(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。

2021年5月6日，根據上述股東投票，本公司以五股一股(1：5)的方式進行了普通股合併(“反向股票拆分”)，每股面值0.001美元，導致已發行普通股減少至5,414,296股。反向股票拆分是通過於2021年5月5日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分於上午12：01生效。東部時間2021年5月7日。修正案規定由於反向股票拆分而產生的普通股的任何一小部分將以相當於公司普通股在2021年5月6日的收盤價與零碎股份金額的乘積的價格兑現。股票反向拆分於2021年5月7日生效，公司普通股於2021年5月7日開始在納斯達克資本市場進行拆分調整後交易。本公司已追溯調整本公司所有股份金額及每股數據，以實施股份反向分拆。

贊助LMF收購機會公司。

2021年1月28日，由本公司組織的特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMF Acquisition”)宣佈完成首次公開募股(Units)。在首次公開發售中，LMF Acquisition以每單位10.00美元的價格出售了總計10,350,000個單位，總收益為103,500,000美元。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成，每份認股權證持有人有權購買一股LMF收購的A類普通股，價格為

2

每股11.50美元。LMFAO保薦人LLC(“保薦人”)是LMF收購的首次公開募股的保薦人，公司擁有該子公司約70%的股權，本公司是該子公司的唯一管理人。

發起人是由本公司和本公司的執行人員組織的，其初始出資由本公司和本公司的執行人員出資。公司的高管和LMF收購公司的董事共同擁有保薦人約30%的無投票權股權，LMF收購由公司的管理團隊管理。關於首次公開發行LMF收購，本公司向保薦人提供了570萬美元的公司間貸款，保薦人用於購買總計約5,738,000份LMF收購權證。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於LMF收購後已發行普通股的20%。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款而有所不同。如果LMF收購沒有在首次公開募股後18個月內或2022年7月29日(可能從18個月延長到最多21個月)內成功完成業務合併，或者如果業務合併不成功，公司可能會失去對保薦人的全部投資。

由於LMF收購的首次公開募股，我們從1月份起不再擁有LMF收購的控股權28, 2021. 此外，由於我們在LMF收購中的留存投資符合權益法會計條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMF收購中的留存權益，並將任何由此產生的調整作為解除合併時確認的收益或損失的一部分。與我們在LMF收購中的留存權益相關的公允價值計算取決於適用於LMF收購的A類普通股和上市認股權證的可觀察交易價格的公司特定調整。公允價值的變動將在變動期間記錄在損益表中。

與BORQS的交易

於二零二零年十二月十四日，本公司訂立應收貸款總協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意向BORQS的高級貸款人、成長合夥人IV，L.P.及成長合夥人V.L.P.購買英屬維爾京羣島公司播思科技(納斯達克：BRQS)最多1,800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，本公司於二零二零年十二月十四日訂立和解協議(“和解協議”)，根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向本公司發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償本公司根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易於2021年2月11日完成，公司從這筆交易中實現了570萬美元。

於二零二零年十二月三十一日後融資的另一宗交易中，如先前於二零二零年十二月十六日披露，本公司與私人投資者Esousa Holdings，LLC訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達本公司所購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議並無提供固定利率，本公司及投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於歸還投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，而投資者則收取本金退還加其後所得款項淨額的三分之二。

在2021年2月24日的另一項交易中，公司與Borqs達成了一項特別融資交易，根據該交易，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換本票(“Borqs票據”)，本金總額最高可達500萬美元。Borqs票據於兩年內到期，年利率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的Borqs票據(1,666,667美元)由本公司在簽署交易最終協議時提供資金，本公司將購買的三分之二Borqs票據(3,333,333美元)必須在滿足某些條件後購買和融資，其中包括Borqs將於2021年4月15日之前提交的登記聲明的有效性。註冊被認為於2021年5月3日生效，公司於2021年5月6日完成這筆資金。

訂立與計劃中的加密貨幣挖掘業務有關的合同

關於我們計劃的加密貨幣挖掘業務，於2021年9月8日，吾等與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)訂立買賣協議(“Bitmain購買協議”)，據此吾等同意購買，而賣方亦同意向吾等供應合共1,002部比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣挖掘機，總購買價為630萬美元(“該等採礦機器”)。2021年10月6日，我們簽訂了第二份Bitmain採購協議，根據該協議，我們同意購買，賣方同意向我們供應

3

新增4,044枚比特幣S19J Pro螞蟻礦工加密貨幣挖掘機，總收購價格為2530萬美元。這個Bitmain採購協議規定在2022年4月至2022年9月的估計交貨時間框架內分批交付礦機。這個Bitmain採購協議要求我方在簽署協議之日起7天內支付790萬美元或總購買價的25%作為礦機的不可退還定金。Bitmain購買協議，以及該批次裝運前至少6個月批次價格的35%，以及批次裝運前一個月每批次價格的剩餘40%。

於2021年10月6日，US Digital與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime亦同意向US Digital供應總計18個經改裝的40尺貨櫃(“POD5ave貨櫃”)，該等貨櫃將用以裝載及操作280架由賣方製造的S19 Pro Antminers。POD5ave集裝箱的購買價格總計為315萬美元，其中240萬美元或75%應在生效日期後7個工作日內支付不可退還的首付款，其餘25%應在正常運行時間交付設備完成通知後5個工作日內支付。正常運行時間購買協議包含其他習慣條款、條款和條件。在同一生效日期，US Digital還與Uptime Hosted LLC簽訂了託管協議，在一個安全的地點託管公司的18個POD5ave集裝箱，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，每千瓦6美分，期限為一年。本託管協議要求在生效日期的7個工作日內支付80萬美元的押金，每個集裝箱在交付到託管地點前三個月的額外押金為44,000美元，每個集裝箱在到達託管地點前一個月的最後押金為44,000美元。

2021年11月，也是關於我們計劃的加密貨幣挖掘業務，我們進入了與場外礦工公司(“場外礦工”)和斯巴達佳潔士資本公司(“斯巴達”)簽訂的戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)。戰略聯盟協議一般規定，場外礦商和斯巴達將與我們合作，並在我們的加密貨幣開採業務戰略和計劃中的業務運營方面與我們合作。協議設想，場外礦商和斯巴達將在一年內以非獨家方式向我們提供有關比特幣開採業務和行業的持續諮詢和諮詢服務，雙方將定期會面，以合作和共享有關行業、行業中使用的設備、關鍵行業關係和融資選擇的信息。考慮到戰略聯盟及相關服務和利益，我們向場外礦工和斯巴達礦工各發行了100,000股限制性普通股，並向場外礦工支付了1,250,000美元，以支付場外礦工與其在戰略聯盟下的活動相關的預期費用。我們還同意向場外礦商支付我們公司與場外礦商共同同意進行的任何戰略交易總對價的3%。戰略聯盟協議的每一份期限為一年。

公開發行

2021年10月18日，公司本公司與Maxim Group LLC代表本身及作為其中所指名承銷商的代表訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司以包銷公開發售(“公開發售”)方式發行及出售6,315,780個單位，每個單位包括一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及一股認股權證以購買一股普通股(“普通權證”)。這些單位以每單位4.75美元的價格向公眾出售。

2021年10月19日，公開發售結束，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，公司獲得的毛收入約為30,000,000美元。本公司亦向承銷商授予為期45天的認購權，以額外購買最多947,367股普通股(“購股權”)及/或認股權證(“認股權證”)，以購買最多947,367股普通股(“超額配股權”)。承銷商部分行使超額配股權，本公司因此發行及出售額外的947,367份認股權證，與2021年10月19日的公開發售同時結束。2021年10月20日，承銷商行使了剩餘的超額配股權，公司據此發行並出售了額外的947,367股期權股份(“10月20日超額配售截止日期”)。

在發售中發行的普通權證可立即行使，並使持有人有權以相當於5.00美元的行使價購買一股普通股，並於發行日五週年時到期。如果沒有有效的登記聲明可轉售普通股股份，普通權證可在無現金的基礎上行使。

本公司同意承銷折扣為本次發售單位公開招股價的8%。此外，本公司向Maxim Group LLC(或其指定人)發行認股權證，認購在公開發售中出售的普通股總數的3%，這使持有者有權購買總計

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在10月20日超額配售結束後的217,894股普通股(“代表認股權證”)。代表認股權證的行使價相當於5.94美元，相當於公開發售價格的110%。代表的認股權證可在無現金的基礎上行使，並可在截止日期後六個月至2025年4月16日行使.

新冠肺炎更新

儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

人力資本

截至2022年3月31日，我們有8名員工，均為全職員工。如有必要，我們會聘請外部顧問、律師和會計師。我們努力維護一個沒有基於膚色、種族、性別、國籍、族裔、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或任何其他受適用法律保護的地位的歧視或騷擾的工作場所。招聘、聘用、發展、培訓、薪酬和晉升的基礎是一個人的資歷、表現、技能和經驗。我們相信，我們的員工得到了公平的補償，不分性別、種族和民族，並經常因出色的表現而受到認可。

企業信息

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取該公司的普通股。在上述出資和交換後，LM Funding，LLC的前成員立即成為本公司100%已發行和已發行普通股的持有者，從而使LM Funding，LLC成為本公司的全資子公司。

該公司於2020年成立了兩家新的子公司：2020年11月21日成立的佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC和2020年10月29日成立的LMFAO贊助商LLC。LMFAO贊助商LLC是佛羅裏達州的一家有限責任公司，於2020年10月29日組織了一家子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.組織了一家子公司，美國數字挖掘和託管有限責任公司.，2021年9月10日。

在那裏您可以找到更多信息

我們必須向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及其他信息，包括我們的委託書。公眾可以通過訪問美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得這些材料的副本此外，在這些材料被存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站https://www.lmfunding.com.向公眾免費提供這些材料的副本我們網站上的信息不會納入本年度報告Form 10-K或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，也不是這些報告的一部分。

5

第1A項。風險因素。

在對我們的證券作出投資決定之前，您應仔細考慮以下描述的每一種風險，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務有關的風險--一般風險

與我們計劃的加密貨幣挖掘業務相關的風險

風險相關向專業金融業務進發

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與我們在LMF收購機會公司的投資相關的風險。

風險與我們的證券有關

與我們業務有關的風險--一般風險

我們的季度經營業績可能會波動，導致我們的股票價格下跌。

由於我們業務的性質，我們的季度經營業績可能會波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的結果可能會因以下因素而波動：

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我們未來進行的任何收購都可能被證明是不成功的，或者會使我們的資源緊張或轉移。

我們可能尋求通過收購相關業務來實現增長。此類收購存在可能對我們的業務和財務業績產生重大不利影響的風險，包括：

如果我們進行這樣的收購，我們無法預測是否：

此外，我們未來的收購可能導致我們的股權證券的潛在稀釋發行，額外債務的產生，以及與商譽和其他無形資產相關的重大折舊和攤銷費用的確認。

儘管我們沒有明確的計劃或意圖收購相關業務，但我們仍在不斷評估此類潛在收購。然而，我們沒有就任何特定的收購達成任何協議或安排，我們可能無法以有利的條件或根本不能完成任何收購。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到最近新冠肺炎(CoronaVirus)爆發的影響。

新冠肺炎的全球傳播帶來了巨大的波動性和不確定性。新冠肺炎疫情導致了全球經濟放緩，這種放緩可能會持續更長時間，也有可能導致全球經濟衰退。新冠肺炎引發的經濟和政治狀況惡化，如失業率上升、資本支出減少、客户信心下降，或者經濟放緩或衰退，都可能導致對我們產品和服務的需求減少。

雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。此外，我們已經或可能因新冠肺炎而採取的行動或已經或可能作出的決定，可能會導致針對我們的法律索賠或訴訟。

如果我們的一位股東威脅對公司以及我們的高級管理人員和董事提出直接和派生索賠，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

2022年3月9日，公司一名所謂股東的法律顧問威脅要提出直接和派生的申訴，指控公司高管和董事違反受託責任，主要涉及(I)公司於2021年10月與羅傑斯先生和羅素先生各自簽訂的修訂和重新簽署的僱傭協議；(Ii)批准在2021年12月的股東年會上採取的行動；(Iii)付款

8

根據本公司與商業法律集團之間的服務協議；及(Iv)我們就計劃中的加密貨幣開採業務訂立的戰略諮詢協議。

我們的董事會正在評估所謂的股東及其法律顧問提出的問題，並正在決定公司應就這些問題採取的行動(如果有的話)。不能保證是否會就涉嫌違反受託責任對公司的高級管理人員和董事提起訴訟。截至提交本10-K表格年度報告之日，據稱的股東尚未採取法律行動。

如果訴訟開始並導致不利的判決，我們可能直接或根據我們的賠償義務承擔重大損害賠償責任，這可能對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們不能保證(I)我們不會因訴訟威脅而招致損害賠償、費用及/或開支的重大損失，(Ii)我們的董事及高級管理人員保單及我們已設立或可能設立的責任足以彌補該等損失，或(Iii)該等損失不會大幅超出我們保險的承保範圍，而該等責任不會對我們的財務狀況或經營業績造成重大影響。此外，解決任何受到威脅的訴訟所需的時間是不可預測的，這一威脅行動可能會轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，這可能會進一步對我們的業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們對其他業務的投資和進入新的業務項目可能會對我們的運營產生不利影響。

我們先前已訂立及其後出售，並可能在未來收購公司的權益，或在與我們過往從事的業務及行業不同的業務及行業中開展業務。如果這些投資或安排不成功，我們的收益可能會受到支出增加和收入減少的重大不利影響。

我們的組織文件和特拉華州法律可能會使我們在沒有董事會和管理層的同意和合作的情況下更難被收購。

我們的組織文件和特拉華州法律的某些條款可能會阻止或阻止收購企圖，包括潛在買家提出支付高於我們普通股當前市場價格的每股價格的收購企圖。根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東採取進一步行動。此外，我們的董事每人交錯任職一至三年，因此，在任何給定的股東年會上，可能只有一部分董事會成員被考慮選舉，這可能會阻止我們的股東在某些年度會議上更換我們的大多數董事會成員，並可能鞏固我們的管理層，並阻止主動提出的股東提案。發行優先股的能力可能會阻礙我們目前董事會不支持的收購或收購提議。

我們可能會無意中受制於《投資公司法》的要求，這將限制我們的業務運營，並要求我們花費大量資源來遵守《投資公司法》。

我們有可能無意中被視為根據1940年《投資公司法》(“投資公司法”)註冊的投資公司，因為我們的很大一部分資產可能被視為或可能被視為由投資證券組成，包括我們在LMF Acquisition Opportunities，Inc.的潛在權益以及我們與播思科技的交易。風險取決於我們無法控制的事件，例如我們某些資產的市值大幅升值或貶值，以及涉及某些資產的買賣。如果我們被認為是一家無意中的投資公司，我們可能會尋求依賴《投資公司法》下的避風港，該法案將給我們一年的時間來採取措施，避免被視為投資公司。

投資公司法將“投資公司”定義為從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，並擁有價值超過發行人未合併資產40%的投資證券的發行人，不包括現金項目和聯邦政府發行的證券。雖然《投資公司法》也有幾項排除和例外情況，我們會設法避免被視為投資公司，但我們對任何此類排除或例外情況的依賴可能是錯誤的，導致違反《投資公司法》，其後果可能是嚴重的。

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屬於《投資公司法》第3(A)(1)(C)節範圍的公司，如果能夠依靠《投資公司法》規定的某些例外或豁免，就可以避免作為投資公司受到監管。其中一個例外是《投資公司法》下的規則3a-2。《投資公司法》第3a-2條規定，非故意或臨時投資公司不得被視為符合《投資公司法》規定的投資公司，前提是發行人有從事非投資業務的必要意圖，並有發行人的業務活動和發行人董事會的適當決議證明，在下列較早的日期開始之日起一年內，發行人擁有的證券和/或現金的價值超過發行人總資產價值的50%。或(2)發行人擁有或擬收購價值超過發行人總資產價值40%(不包括政府證券和現金項目)的投資證券(定義見《交易法》第3(A)條)的日期。

為了確保我們不被視為投資公司，我們已經採取了措施，並可能需要繼續採取措施，降低根據《投資公司法》構成投資證券的資產的百分比。這些措施包括出售我們原本可能長期持有的投資證券，以及將我們的現金配置在非投資證券的資產上。我們可能被迫以不具吸引力的價格出售我們的投資證券，或者出售我們原本認為有利於我們未來業務的資產，以保持在必要的門檻以下。我們還可能尋求收購更多資產以維持對《投資公司法》的合規，我們可能需要產生債務、發行額外股本或達成其他對我們的業務沒有吸引力的融資安排。這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們能夠成功地採取必要的步驟，避免被視為符合安全港的投資公司。如果我們不成功，那麼我們將不得不註冊為一家投資公司，我們將無法以目前的形式運營我們的業務。我們將受到廣泛的、限制性的、可能不利的法律條款和法規的約束，這些條款和法規涉及經營方法、管理、資本結構、負債、股息和與關聯公司的交易等。如果我們被視為一家投資公司，並在被要求註冊為投資公司時沒有這樣做，除了其他重大不利後果外，我們可能會受到罰款或禁令救濟或兩者兼而有之的風險，我們將無法執行與第三方的合同，和/或第三方可能尋求要求撤銷在我們作為非註冊投資公司期間與我們進行的交易。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。

此外，最近烏克蘭的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本年度報告中描述的其他風險的影響。

美國經濟復甦的逆轉，以及美國或國外動盪或衰退狀況的迴歸，可能會對我們的業務或我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

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不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或重新陷入衰退的經濟狀況可能會嚴重減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品滿足客户需求的能力。我們的經營結果和業務戰略的實施可能會受到全球經濟總體狀況的不利影響。經濟下滑可能會導致資本和信貸市場的不確定性，並可能對我們產生實質性的不利影響。我們還可能受到外幣匯率變化、疲軟的經濟以及我們銷售產品的每個國家的政治狀況等因素的不利影響。

我們可能會受到通貨膨脹影響的不利影響。

通貨膨脹可能會增加我們的整體成本結構，從而對我們的流動性、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是如果我們無法實現向客户收取的價格相應增加的話。經濟中通貨膨脹的存在已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、運輸成本、供應短缺、勞動力成本增加、匯率疲軟和其他類似的影響。由於通貨膨脹，我們已經並可能繼續經歷成本上升。雖然我們可能會採取措施緩解通脹的影響，但如果這些措施不奏效，我們的業務、財務狀況、經營業績和流動性可能會受到實質性的不利影響。即使這些措施是有效的，這些有益的行動何時影響我們的運營結果，以及何時發生成本膨脹，可能會有所不同。

與我們計劃的加密貨幣挖掘業務相關的風險

我們的加密貨幣挖掘業務正處於早期發展階段。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們在加密貨幣開採業務方面沒有運營歷史，到目前為止還沒有在這項業務上賺取任何收入。儘管我們認為我們計劃中的加密貨幣挖掘業務具有巨大的利潤潛力，但我們可能無法實現盈利運營，我們的管理層可能無法成功實現我們的業務目標。如果我們不能像預期的那樣發展我們的業務，我們可能無法產生收入或實現盈利，您的投資可能會損失。

我們在加密貨幣開採業務方面缺乏運營歷史，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資我們證券的風險。

我們在加密貨幣開採業務方面沒有經營歷史，投資者可以根據這些歷史來評估我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們計劃中的加密貨幣挖掘業務的趨勢的洞察力有限。此外，我們計劃將我們的業務重點放在加密貨幣上，特別是比特幣、採礦，這是一個新的發展中領域，這可能會進一步加劇風險。如果實際結果與我們的計劃和預期不同，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本，為我們計劃中的加密貨幣開採業務和購買相關設備提供資金，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。

我們已經達成協議，根據這些協議，我們同意購買大量的加密貨幣挖掘機，而且我們將面臨與發展我們計劃中的加密貨幣開採業務相關的不斷上升的運營費用。因此，我們可能需要額外的資本來為我們計劃的設備採購提供資金，並對技術進步、競爭動態或技術、客户需求、商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。因此，出於上述或其他原因，我們可能需要進行股權或債務融資或進行信貸安排。我們可能無法以優惠的條件及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本不能。如果我們通過股權融資籌集更多資金，我們現有的股東可能會經歷嚴重的稀釋。

此外，我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要的時候以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續發展或支持我們的業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制。

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由於加密貨幣，特別是比特幣的高度波動性，我們的運營業績可能會波動。

我們加密貨幣挖掘業務的收入將依賴於加密貨幣，特別是比特幣以及更廣泛的區塊鏈和比特幣挖掘生態系統。由於加密貨幣市場的高度波動性和加密貨幣資產的價格，我們的經營業績可能會根據市場情緒和更廣泛的加密貨幣生態系統的走勢而在季度之間大幅波動。我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們可能很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景很難評估，特別是在短期內。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能成功地維持我們的權力和託管安排或保護我們數據中心的站點，或者如果我們必須以其他方式搬遷到替換站點，我們的運營可能會中斷，我們的業務結果可能會受到影響。

作為我們加密貨幣開採業務計劃的一部分，我們計劃建立或租賃加密貨幣開採設施(或場地)。實際上，在我們的管理團隊可以接受的條件下確保這些網站的安全，可能不會在我們的時間預期內發生，甚至根本不會發生。雖然我們已經與Uptime Armory和Uptime Hosted簽訂了提供貨物集裝箱和託管服務的協議，但我們無法為我們的數據中心確保場地安全，這可能會對我們最初擴建階段的預期時間以及我們能夠開始運營的時間產生不利影響。

比特幣開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。政府監管機構可能會限制電力供應商為我們這樣的採礦作業提供電力的能力，甚至完全或部分禁止採礦作業。

開採比特幣需要大量的電力，電力成本預計將佔我們總成本的很大一部分。電力供應和成本將限制我們採礦活動的地理位置。在我們計劃運營的任何地點，任何電力供應短缺或電力成本增加都可能對該地點比特幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。

此外，只有當與比特幣開採相關的成本，包括電力成本，低於比特幣本身的價格時，我們的商業模式才能成功，我們的採礦業務才能盈利。因此，我們建立的任何採礦作業只有在我們能夠以具有成本效益的基礎上為該地點獲得足夠的電力的情況下才能成功，而我們建立新的採礦數據中心要求我們找到符合這種情況的地點。即使我們的電力成本不增加，比特幣價格的大幅波動和任何長期的低比特幣價格也可能導致我們的電力供應不再具有成本效益。

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此外，對合適的加密貨幣開採地點可能會有激烈的競爭，政府監管機構，包括當地許可官員，可能會限制我們在某些地點建立加密貨幣開採業務的能力。它們還可以限制電力供應商在電力短缺時向採礦作業提供電力的能力，或者可能以其他方式限制或禁止向採礦作業提供電力。此外，如果加密貨幣開採變得更加普遍，與限制加密貨幣開採設施及其能源消耗相關的政府審查可能會大幅增加。採礦運營商的大量用電也可能對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會讓公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動，或者造成消費者對比特幣，特別是對加密貨幣的負面情緒和看法。這進而可能導致政府採取措施，限制或禁止加密貨幣開採或比特幣開採活動用電。在我們計劃運營的司法管轄區內的任何此類發展都可能增加我們的合規負擔，並對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。其他國家的政府監管機構也可能禁止或大幅限制當地的加密貨幣開採活動，這可能會對我們的採礦設備或服務供應鏈以及比特幣價格產生實質性影響。這也可能增加我們的國內競爭，因為一些加密貨幣礦商或這個市場的新進入者可能會考慮轉移他們的加密貨幣挖掘業務，或者在美國建立新的業務。

此外，我們的採礦業務可能會受到停電和類似中斷的重大不利影響。鑑於我們採礦設備的電力需求，在政府限制電力或停電的情況下，在後備發電機上運行這些設備是不可行的。如果我們無法獲得足夠的電力供應，並因電力供應或成本而被迫減少運營，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會受到電力批發和零售市場價格波動的影響。

我們的很大一部分權力和主辦安排可能會包含某些價格調整機制，以應對某些事件。此外，我們的部分電力和託管安排可能會包括商業電價，或反映市場變動的電價。

電力、發電能力和輔助服務的市場價格是不可預測的。根據我們進行的任何價格風險管理活動的有效性，電力、發電能力和輔助服務的市場價格上漲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。長期和短期電價可能會因各種我們無法控制的因素而大幅波動，包括但不限於：

如果我們不能以我們可以接受的價格或條件獲得電力供應，將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們將容易受到惡劣天氣條件和自然災害的影響，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，這些可能嚴重擾亂我們業務的正常運營，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的業務將面臨惡劣天氣條件和自然災害的風險，包括酷熱、地震、火災、洪水、颶風以及停電和其他工業事故，其中任何一項都可能導致系統故障、電力供應中斷和其他可能損害我們業務的中斷。

我們的大部分電力和託管安排都有商業電價，即反映市場走勢的電價。如果發生大規模停電，商户的電價可能過高，無法讓比特幣開採有利可圖。在一定程度上，由於惡劣天氣、自然災害或任何其他原因導致電價大幅上漲

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由於其他原因導致電力合同價格顯著低於當前市場價格，根據我們的電力和託管安排的交易對手可能會在電價波動期間拒絕向我們供電。

我們可能會不時考慮採取更規避風險的電力採購策略和對衝我們的購電價格，以防範電價波動，這將為我們帶來額外的對衝成本。

此外，州或地區政府官員要求對電力供應商提出新的立法和要求，除其他外，這些立法和要求可能導致對加密貨幣開採業務的一般限制。

我們將面臨與加密貨幣硬件供應鏈中斷或其他故障以及難以獲得新硬件相關的風險。

採礦作業的某些組件和產品的製造、組裝和交付可能是複雜和漫長的過程，在此過程中可能會出現各種問題，包括供應鏈中斷或延誤、產品質量控制問題以及我們無法控制的其他外部因素。

只有與比特幣開採相關的成本，包括硬件成本，低於比特幣本身的價格，我們的開採活動才能成功，並最終實現盈利。在我們的加密貨幣開採設施正常運行的過程中，我們的礦工和其他與數據中心建設和維護相關的關鍵設備和材料，如容器、開關裝置、變壓器和電纜，將經歷普通的磨損，還可能面臨由許多我們無法控制的外部因素導致的更重大故障。隨着時間的推移，我們的礦工和其他硬件條件的下降將需要我們修復或更換這些礦工。此外，隨着技術的發展，我們可能需要購買較新型號的礦工，以保持市場競爭力。任何升級過程都可能需要大量的資本投資，我們在及時和具有成本效益的基礎上這樣做可能會面臨挑戰。

我們的採礦業務將受到供應鏈中某些組件固有的限制，包括競爭、政府和法律限制，以及其他事件。例如，我們預計我們將在很大程度上依賴外國進口來獲得某些設備和材料。任何全球貿易中斷、關税的引入、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，以及由此導致的全球經濟的任何潛在衰退，都可能對我們必要的供應鏈產生不利影響。我們的第三方製造商、供應商和分包商也可能遭遇工人曠工、隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的中斷，例如，新冠肺炎疫情引發的限制。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度，我們礦工或我們訂購的任何新礦工的零部件發貨可能會推遲。

此外，加密貨幣礦商的全球供應鏈目前嚴重依賴中國，中國作為加密貨幣礦商的主要供應商在新冠肺炎疫情後受到質疑。中國過去也曾限制產品進出邊境，這可能會對我們從中國供應商那裏接收採礦設備的能力產生負面影響。如果基於中國的全球加密貨幣硬件供應鏈發生類似的爆發或其他中斷，例如，由於美國與中國的貿易關係惡化，包括徵收新關税、貿易壁壘和雙邊貿易摩擦，我們可能無法及時從製造商那裏獲得足夠的設備。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們採礦網絡中的財產可能會受到損害，包括保險不涵蓋的損害。

我們建立的任何加密貨幣採礦站點都將面臨與物理條件和操作相關的各種風險，包括：

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例如，我們的加密貨幣挖掘設施可能會因火災或其他自然災害等原因而暫時或永久無法運行。我們預計將採取的安全措施和其他措施可能不足以防範這些風險。

此外，我們的礦山可能會受到停電或無法接入電網或電網失去具有成本效益的發電能力來源的重大不利影響。

與專業金融業務相關的風險

我們可能無法以優惠的價格或足夠優惠的條款購買賬户，或者根本無法購買。

我們的成功取決於協會賬户的持續可用性。能否以優惠的價格和我們可以接受的條款獲得賬户取決於許多我們無法控制的因素，包括：

此外，我們購買賬户的能力，特別是關於我們原始產品的能力，取決於州法律允許超級留置權金額來保護我們的本金投資；這些法律的任何變化和取消超級留置權金額的優先級，特別是在佛羅裏達州，可能會對我們購買賬户的能力產生不利影響。如果我們不能以優惠的價格或我們可以接受的條件購買賬户，或者根本不能，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法在我們的賬户上收回足夠的金額，以收回為我們的運營提供資金所需的利息和滯納金。

我們收購併收回協會拖欠的應收賬款。由於賬户債務人是第三方，我們對此知之甚少，我們無法預測任何給定的賬户什麼時候會償還，或者它會產生多少收益。為了長期有利可圖地運營，我們必須不斷地購買和收集足夠數量的賬户，以產生超出成本的收入。

我們面臨着激烈的競爭，尋求為拖欠賬款的協會提供催收解決方案。

律師、催收公司和其他直接和間接競爭對手競相向賬户收取費用，他們都建議解決拖欠賬户給協會帶來的問題。此外，協會及其管理公司有時試圖在沒有第三方催收機構幫助的情況下，在內部解決拖欠賬款的問題。協會試圖通過任何其他選項收集的帳户是我們無法購買和收集的帳户。我們以聲譽、行業經驗、業績和融資金額為基礎進行競爭。其中一些競爭對手與協會有更多的聯繫，比我們有更多的財政資源和獲得資本的機會，更多的人員，更廣泛的地理存在和更多的資源。此外，鑑於我們經營的市場性質相對較新，我們預計未來會有新的競爭對手進入。競爭對手的激進定價可能會將收購和購買賬户的價格提高到我們願意支付的水平以上，這可能會減少適合我們購買的賬户數量，如果被我們購買，則會減少此類賬户產生的利潤(如果有的話)。如果我們不能以優惠的價格購買賬户，或者根本不能購買賬户，我們產生的收入和我們的收益可能會大幅減少。

我們依賴第三方律師事務所為我們的賬户提供服務。

雖然我們使用我們的專有軟件和內部員工來跟蹤、監控和指導我們賬户的收集，但我們依賴第三方律師事務所來執行收集工作。因此，我們依賴於我們的第三方律師事務所的努力，特別是BLG Association Law，PLLC(“BLGAL”)來服務和收集我們的賬户。

2022年2月1日，LM Funding America，Inc.(“本公司”)同意商業法律集團律師事務所將BLG Association Law，PLLC律師事務所轉讓給BLG Association Law，PLLC律師事務所，該協議日期為2015年4月15日，該協議先前由本公司與商業法律集團，P.A.簽訂(“服務協議”)。服務協議規定了商業法律集團，P.A.將作為公司及其所使用的主要律師事務所的條款

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用於服務和收集關聯帳户的關聯客户端。服務協議的轉讓是因為商業法律集團的首席律師兼所有者P.A.去世，與轉讓BLG有關艾爾同意於2022年2月1日修訂服務協議，將支付給律師事務所的每月補償從大約$82,000 to $53000(《修正案》)。公司董事長兼首席執行官布魯斯·M·羅傑斯a 50%BLG的所有者艾爾，轉讓及修訂獲本公司獨立董事批准。

截至2021年12月31日，BLG負責為我們98%以上的客户提供服務。如果出現以下情況，我們的收入和盈利能力可能會受到重大影響：

如果我們無法獲得外部資金來源，我們可能無法為我們的業務提供資金並擴大我們的業務。

我們不時依賴外部來源的貸款為我們的業務提供資金和擴大業務。我們發展業務的能力取決於我們能否獲得額外的融資和資本資源。無法獲得所需的融資和資本將限制我們購買賬户和實現增長計劃的能力。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險。

我們可能會不時因購買賬户而招致鉅額債務，並可能面臨與產生此類債務相關的風險，包括：

我們可能會遇到管理業務變化的困難，包括週期性的增長和下降，這可能會擾亂我們的運營，而且不能保證任何此類增長(如果經歷過)能夠持續。

自成立以來，我們不時經歷顯著的增長和衰退時期。雖然不能保證我們未來將再次經歷顯著增長或持續下滑的時期，但如果我們這樣做了，就不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷變化的業務，或者我們將能夠保持或加速我們的增長，而如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制支出的能力造成不利影響。未來的增長將取決於許多因素，包括：

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由於我們的財務資源有限，以及我們管理團隊的經驗和規模有限，我們可能無法有效地管理我們的業務增長。顯著的增長可能導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務戰略的執行或擾亂我們的運營。

政府法規可能會限制我們追回和強制收取賬户的能力。

聯邦、州和市政法律、規則、規章、條例和條例可能會限制我們追回和執行我們對我們獲得的賬户的權利的能力。這些法律包括但不限於以下聯邦法規和條例，以及賬户債務人居住和/或所在州的類似法規：

如果協會或其先前的法律顧問、管理公司或代收公司在向賬户債務人收取費用或起訴代收賬户時未能遵守適用法律，我們可能被禁止收集我們購買的賬户。與收回消費者債務有關的法律也直接適用於我們的業務。我們不遵守任何適用於我們的法律，包括州許可法，可能會限制我們追回賬户的能力，並可能使我們受到罰款和處罰，這可能會減少我們的收入。

我們可能會受到消費者金融保護局(CFPB)的監管，但尚未為此類監管制定合規標準。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(2010)或《多德-弗蘭克法案》代表着美國金融服務業的全面改革。《多德-弗蘭克法案》允許消費者在金融交易或招聘決定中，如果信用評分對他們產生負面影響，則可以自由獲取信用評分，還允許消費者在不利行動和基於風險的定價通知中獲得信用評分披露。多德-弗蘭克法案的第十章在聯邦儲備委員會內設立了消費者金融保護局(CFPB)，並要求CFPB和其他聯邦機構實施許多新的重要規則和法規。多德-弗蘭克法案中與CFPB相關的大部分內容於2011年7月21日生效。CFPB擁有廣泛的權力來頒佈、管理和執行消費者金融法規，包括那些適用於我們以及可能適用於我們的資助協會的法規。根據多德-弗蘭克法案，CFPB是聯邦消費者金融保護法的主要監管者和執法者，涉及非存款機構或“非銀行”，包括但不限於在其他消費金融產品或服務市場上是“較大參與者”的任何“承保人員”。我們不知道我們獨特的商業模式是否會讓我們成為一個有保險的人。

CFPB已開始行使權力，界定不公平、欺騙性或濫用行為和做法，並要求對這些實體進行報告和審查，目的是(I)評估聯邦消費者金融保護法的遵守情況；(Ii)獲取有關此類實體的活動和合規系統或程序的信息；以及(Iii)檢測和評估消費者以及消費金融產品和服務市場的風險。這種監管權的行使必須以風險為基礎，這意味着CFPB將根據非銀行機構給消費者帶來的風險來確定要審查的機構，包括考慮實體的資產規模、交易量、對消費者的風險、國家當局現有的監管以及CFPB認為相關的任何其他因素。當一家非銀行機構違反了聯邦消費者金融保護法，包括CFPB自己的規則，CFPB可以提起行政訴訟或訴訟來執行這些法律和規則。在這些訴訟中，CFPB可以獲得停止令和停止令，其中包括恢復或撤銷合同的命令，以及其他類型的平權救濟，以及從違反聯邦消費者金融保護法的普通行為每天5,000美元到魯莽違規行為每天25,000美元和明知違規行為每天100萬美元不等的罰款。此外，如果一家公司違反了多德-弗蘭克法案第X條或CFPB第X條下的規定，多德-弗蘭克法案授權州總檢察長和州監管機構就CFPB可以獲得的那種停止和停止令提起民事訴訟(但不包括民事處罰)。如果CFPB或一名或多名州官員認為我們違反了上述法律, 他們可能會以一種可能對我們產生實質性不利影響的方式行使其執法權力。

目前，我們無法預測多德-弗蘭克法案或由此產生的規則和法規，包括CFPB的規則和法規，將在多大程度上影響美國經濟以及我們的產品和服務。遵守這些新的法律法規

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可能要求我們改變經營業務的方式，並可能導致額外的合規成本，這可能是重大的，並可能對我們的運營結果、財務狀況或流動性產生不利影響。

現行和新的法律可能會對我們收取賬户的能力產生不利影響，這可能會對我們的收入和收益產生不利影響。

目前，我們所有的客户都位於佛羅裏達州。但是，由於我們的帳户通常是由各種第三方根據各種聯邦和州法律發起和收集的，可能涉及所有50個州、哥倫比亞特區和波多黎各的消費者，因此不能保證所有協會及其管理公司、法律顧問、代收機構和其他機構在任何時候都遵守與收集帳户相關的所有適用法律。此外，不能保證我們或我們的律師事務所一直或將繼續在任何時候遵守所有適用的法律。不遵守適用的法律可能會對我們收取賬户的能力產生實質性的不利影響，並可能使我們面臨更高的成本、罰款和處罰。此外，關於拖欠協會評估的留置權優先地位的州法律的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。目前我們所有的客户都位於佛羅裏達州，

集體訴訟和其他訴訟可能會分散我們管理層對業務運營的注意力，增加我們的費用，並以其他方式損害我們的業務。

涉及消費者信用收集和相關業務的某些發起人和服務商已受到集體訴訟和其他訴訟。索賠包括不遵守適用的法律和法規，如高利貸和不正當或欺騙性的發起和收取做法。我們不時是此類訴訟的一方，因此，我們管理層的注意力可能會從我們的日常業務活動和執行我們的業務戰略上轉移，我們的運營結果和財務狀況可能會受到法律費用和與此類訴訟相關的對我們業務模式的挑戰等因素的重大不利影響。

如果我們的技術和軟件系統無法運行或受到網絡安全事件的影響，我們的運營可能會中斷，我們成功獲取和收集賬户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有軟件。我們必須快速準確地記錄和處理大量數據，以便正確跟蹤、監控和收集我們的賬户。我們的信息系統及其備份系統的任何故障，包括網絡安全攻擊、入侵或其他事件，都將中斷我們的行動。我們可能沒有足夠的後備安排來支持我們的所有業務，如果發生停電，我們可能會遭受重大損失。此外，我們依賴第三方律師事務所，如果發生網絡安全漏洞或攻擊或第三方服務機構沒有足夠的後備安排的其他中斷，第三方律師事務所也可能受到不利影響。我們業務或我們第三方律師事務所業務的任何中斷都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。

BLGAL的破產可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的主要賬户服務機構BLGAL在其律師信託賬户(“IOLTA信託賬户”)的利息中存入收款，然後根據與協會的購買協議條款和適用法律將收益分配給自己、我們和協會。我們對BLGAL在賬户上收取的金額沒有完善的擔保權益，而此類金額持有在IOLTA信託賬户中。BLGAL已同意立即將欠我們的賬户上收取的所有金額匯給我們。然而，如果BLGAL受到任何破產法的約束，並且BLGAL的債權人或破產受託人認為BLGAL IOLTA信託賬户中持有的賬户的收益應被視為BLGAL、協會或其他第三方的資產，則BLGAL持有的賬户的收款可能會出現延遲或BLGAL向我們匯款的金額可能會減少，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

協會不對我們所獲得的賬户的有效性、可執行性或可收集性做出任何保證。

協會在向我們分配帳户時，不會就帳户的有效性、可執行性或可收集性作出任何陳述、保證或契約。如果一個帳户被證明是無效的，無法強制執行或以其他方式無法收回，我們將不會對各自的協會提出任何追索。如果我們的大量帳目後來被認定為無效、無法執行或以其他方式無法收回，我們的財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

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我們所有的客户都位於佛羅裏達州，任何影響佛羅裏達州的不利條件都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的主要業務與我們購買的賬户的收入有關，這些賬户都位於佛羅裏達州，我們的主要收入來源是公寓和房主為滿足其公寓和房屋的留置權而支付的款項。截至2021年12月31日和2020年12月31日，佛羅裏達州佔我們客户的100%。經濟衰退、佛羅裏達州不利的市場狀況和/或颶風、龍捲風或其他惡劣天氣造成的重大財產損失可能會對這些公寓和房屋所有者履行鍼對其公寓和房屋的留置權的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對協會留置權的止贖可能不會導致我們的公司收回我們在相關賬户中投資的金額。

我們購買的所有賬户都是違約的。這些賬户由協會持有的留置權保護，我們有權代表協會取消抵押品贖回權。如果我們代表協會取消這種留置權，我們通常有權根據我們與協會的合同安排，讓協會放棄對公寓單元或住宅的權益。如果任何協會放棄其在公寓單位或住宅的權益，我們將在適用於該協會的附例和規則允許的範圍內，依賴於短期租金前景及其在相關物業的權益的價值，其價值可能受到許多風險的影響，包括：

有可能由於財產的價值下降或本款提到的任何其他因素，在通過留置權喪失抵押品贖回權獲得所有權後出售此類財產所變現的金額可能少於我們在賬户中的總投資。如果大量賬户出現這種情況，預計從賬户中變現的金額將會減少，我們的財務狀況和經營結果可能會受到損害。

如果賬户債務人或其代理人將賬户上的款項支付給協會或與協會談判減少賬户，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

賬户債務人和/或其代理人可不時將賬户款項直接支付給協會或其管理公司。在這種情況下，我們唯一的辦法是通過抵銷我們的第三方律師事務所後來為該協會收取的款項來追回這些被濫用的款項。大量誤用或減少的付款可能會阻礙我們的現金流，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

賬户債務人受到各種因素的影響，這些因素可能會對他們的支付能力產生不利影響。

由於各種經濟、社會和其他因素，賬户上的收款有所不同，未來在時間和金額上都可能與賬户上實際到期的付款有很大差異。如果賬户債務人未能及時償還其賬户，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

這些賬户的違約可能會損害我們的財務狀況、運營結果和現金流。

我們將協會的抵押品贖回權轉讓給賬户債務人所擁有的違約單位，他們負責支付賬户的款項。這些賬户的回報取決於公寓和房主支付此類債務的能力和意願。如果業主未能清償與其或其單位或住所有關的賬户，則該賬户只能收回淨額(如果有)。第一抵押貸款持有者喪失抵押品贖回權通常會導致我們從賬户中收到的收回金額減少。此外，任何税收留置權持有人的止贖行動可能導致我們無法從賬户獲得任何追回，只要此類税收留置權止贖的超額收益不足以支付給我們。如果在任何時候，(I)我們的抵押貸款增加

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喪失抵押品贖回權或税收留置權喪失抵押品贖回權或(Ii)業主付款減少，我們的財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們依賴於第三方的技能和勤奮來收集賬户。

由於收集帳目需要特殊的技能和勤奮，BLGAL或我們利用的任何其他律師事務所如果未能勤勉地收集帳目，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們無法控制的各種因素，我們從賬户收到的支付金額可能會受到不利影響。

有幾個因素可能會減少任何個人賬户可以收取的金額。作為賬目和相關費用主題的拖欠評估包括在協會根據適用法規提出的留置權主張中。在佛羅裏達州，協會留置權被記錄在縣官方記錄中，並對第一抵押貸款持有人擁有優先地位，金額相當於超級留置權金額。協會指定我們有權指示律師事務所根據每個協會與我們之間的購買協議的條款和條件收取留置權和止贖權。

每個賬户對有義務支付賬户的債務人的信用構成單獨的風險，債務人通常是賬户發生時的單位或房屋的所有者和隨後的所有者。例如，如果債務人產生了物業税留置權，與此留置權相關的出售可能會導致我們完全失去賬户。此外，通過止贖程序(協會被指定為被告)獲得第一抵押貸款所有權的持有人必須僅在擁有超級留置權法規的州支付超級留置權金額。儘管我們以未償還餘額的折扣價購買賬户，而且所有者個人仍對任何不足之處負有責任，但我們可能會決定，追求這樣的不足之處並不划算。因此，在沒有規定超級留置權金額的法律規定的情況下，購買或擁有大量賬户導致只支付超級留置權金額或更少的金額，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

保護我們擁有的賬户的留置權可能並不優於對相關單位和房屋的所有留置權。

儘管確保賬户安全的協會的留置權在支付權上可能優於公寓單元或住宅的一些其他留置權，但它們可能並不優於公寓單元或住宅的所有留置權。例如，與拖欠的財產税有關的留置權在支付權上將優於確保賬户安全的留置權。此外，如果協會未能在止贖訴訟中主張其留置權的優先權，協會可能會無意中放棄其留置權的優先權。如果與其中一個賬户有關的單位或房屋存在優先留置權，協會的留置權可能會在這種優先留置權被取消的情況下終止。在大多數情況下，單位或房屋業主將負責支付這類賬户，最終付款將取決於該業主的信譽。在税收留置權喪失抵押品贖回權的情況下，通過喪失抵押品贖回權獲得所有權的所有者將不承擔支付止贖出售之前存在的債務的責任。購買或擁有大量被高級留置權取消抵押品贖回權的賬户可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能不會選擇對拖欠與其單位或房屋有關的賬目的共管公寓和房主提起止贖訴訟。

雖然我們有權對拖欠償還與其單位或房屋有關的賬户的單位或房主提起止贖訴訟，但我們可能不會選擇這樣做，因為此類訴訟的費用可能令人望而卻步，特別是在向單個單位或房主提出個人索賠時。我們選擇不取消單元或房屋的抵押品贖回權，可能會推遲我們收取這筆款項的能力。如果我們決定不對大量賬户進行止贖，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們的帳户從購買到付款的持有期是不確定的。

我們的第三方律師事務所可能需要三個月到十年甚至更長的時間才能收回一個賬户。我們大約65%的賬户是在2017年前購買的，有些賬户早在2008年就購買了。由於各種因素，包括上面討論的因素，我們無法預測任何帳户的付款日期。這種不確定的持有期降低了我們的流動性和為我們的運營提供資金的能力。如果我們在大量賬户上收款的能力大幅延遲，可能會對我們的現金流和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

我們的商業模式和相關的會計處理可能導致在確認相應的收入之前加快費用確認。

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隨着我們擴大業務，我們可能會產生與獲得客户相關的鉅額前期成本。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，這些金額可能需要在支出期間確認。然而，與收購這類賬户有關的相應收入流要到未來日期才能確認。因此，我們可能會經歷較早時期的收益減少，直到與收購此類賬户有關的收入流可能被確認為止。

與我們在LMF收購機會公司的投資相關的風險。

我們通過公司間貸款對一家子公司進行了重大投資，該子公司是一家空白支票公司(通常稱為特殊目的收購公司(“SPAC”)的發起人)，如果SPAC沒有在18個月內完成收購(可延長至21個月)，我們的所有投資將蒙受損失。

2021年1月，我們向持有多數股權的子公司LMFAO贊助商有限責任公司(“贊助商”)提供了570萬美元的公司間貸款，該子公司是特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMF Acquisition”)的發起人。這筆貸款是為保薦人購買LMF收購的私募認股權證提供資金，作為LMF收購的贊助的一部分。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於LMF收購後已發行普通股的20%。該公司擁有贊助商約70%的權益。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款而有所不同。

不能保證收購LMF將成功完成一項業務合併，或任何業務合併都將成功。如果業務合併未在18個月內完成(可延長至最多21個月)，或業務合併不成功，則本公司可能會失去對保薦人的全部投資，這可能會對我們的股東價值造成重大不利影響。

風險與我們的證券有關

我們的普通股和認股權證可能會從納斯達克資本市場退市。

過去兩年，本公司接獲納斯達克發來的通知函，指本公司未遵守納斯達克持續上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求本公司上市證券維持每股最低買入價1.00美元。

如果停牌或退市，停牌或退市證券的流動資金將大幅減少。此外，我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力將受到極大損害。此外，對於任何停牌或退市的普通股，我們預計投資者需求、做市活動以及可獲得的有關交易價格和成交量的信息都會減少。此外，願意就此類普通股進行交易的經紀自營商也會減少。暫停上市或退市可能會降低我們普通股對投資者的吸引力，並導致我們普通股的交易量下降，這可能導致我們普通股的市場價格進一步下降。

我們的關聯公司或其他股東未來出售我們的普通股可能會壓低我們的股價。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會導致我們普通股的市場價格下降。截至2021年12月31日，我們已經批准了3.5億股普通股和1.5億股優先股。

截至2021年12月31日，我們發行和發行了13,017,943股普通股。此外，根據我們的2021年綜合激勵計劃，截至2021年12月31日，購買3,956,827股普通股的期權已發行，其中3,760股可行使。截至2021年12月31日，已發行和未發行的權證分別為7,702,441股，允許發行7,702,441股。

根據我們目前或未來的股權補償計劃，我們可能會發行與我們的業務相關的額外股票，並可能向我們的員工、高級管理人員、董事和顧問授予額外的股票期權或限制性股票，或者我們可能會向此類計劃以外的第三方發行認股權證。如果這些股票中的很大一部分在公開市場出售，我們普通股的市值可能會受到不利影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，您可能無法以或高於您購買普通股的價格轉售您的普通股(視情況而定)。

我們的證券的交易價格可能大大低於您為其支付的價格，在這種情況下，我們證券的持有者可能在轉售或無法出售我們的證券時遇到困難。此外，當一家公司的市場價格

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股權大幅下跌，股權持有人經常對公司提起證券集體訴訟。針對我們的訴訟可能會導致我們產生鉅額成本，並可能轉移我們管理層和其他資源的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務日常運營。

證券分析師可能不會主動報道我們的證券或發佈負面報告，這可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。

我們不能向您保證證券分析師會跟蹤我們公司的情況。截至2021年12月31日，沒有證券分析師覆蓋我們公司。如果證券分析師不報道我們的公司，這種報道的缺乏可能會對我們證券的交易價格產生不利影響。如果證券分析師開始跟蹤我們的公司，我們證券的交易市場將部分依賴於這些證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的證券評級，我們證券的交易價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位不再關注我們的公司，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來也可能導致我們證券的交易價格下降。此外，由於我們的市值較小，我們可能很難吸引證券分析師來報道我們的公司，這可能會對我們證券的交易價格產生重大和不利的影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的行政和行政辦公室位於佛羅裏達州坦帕市，我們在那裏租用了大約5600平方英尺的一般辦公空間，每月租金約為8100美元，外加水電費。租約從2019年7月15日開始，2022年7月31日到期。我們選擇在2022年2月以每月約8,300美元的價格將這份租約續簽3年。

項目3.法律訴訟

吾等目前並非重大訴訟程序的一方，除本公司綜合財務報表附註9“法律訴訟”項下所述者外，吾等並不受任何已知的重大法律程序威脅。除上述外，我們在正常業務過程中定期成為訴訟的一方，包括起訴或抗辯由我們與客户協會之間的合同引起的索賠。無論結果如何，訴訟都可能因為起訴、辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第4項礦山安全信息披露

無

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第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LMFA”。2021年12月31日，我們的普通股有4名登記持有人。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

請參閲本年度報告表格10-K第III部分第12項中的“股權薪酬計劃信息”。

最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股權證券

沒有。

項目6.保留

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》的某些前瞻性陳述。本10-K年度報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於有關我們未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本和計劃以及未來業務管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性表述一般可通過使用“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“估計”、“預期”、“相信”或其上的任何變化或類似的術語或表述來識別。

這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述不是保證，可能會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。可能對我們的業績和未來業績產生重大影響的重要因素包括但不限於：我們以合適的價格購買違約消費者應收賬款的能力；收購此類應收賬款的競爭；我們對第三方律師事務所提供服務的依賴；我們獲得資金購買應收賬款的能力；管理業務增長或下滑的能力；影響我們對違約消費者應收賬款收取足夠金額能力的政府法規變化；集體訴訟和其他訴訟的影響；我們保持軟件系統更新以運營業務的能力；我們僱用和保留合格員工的能力；我們建立和維護內部會計控制的能力；信貸或資本市場的變化、利率的變化、經濟狀況的惡化、有關收債行業的負面新聞可能對債務人償還我們所獲得的債務的意願產生負面影響，以及本報告“風險因素”項下列出的其他因素。

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除法律另有規定外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的責任。

概述

我們是一家專業金融公司，為主要位於佛羅裏達州的非營利性社區協會提供資金。我們提供註冊的非營利性社區協會，我們將其稱為“協會”，根據每個協會的財務需求定製各種金融產品。我們最初的產品包括向協會提供資金，通過購買協會因拖欠協會評估而選擇的拖欠賬户下的權利來向協會提供資金。從歷史上看，我們為這種拖欠的賬户提供資金，我們稱之為“賬户”，以換取協會從賬户債務人那裏收取的收益的一部分。除了我們原有的產品外，我們已經開始以不同的條件購買賬户，以滿足每個協會的財務需求，包括我們的新鄰居擔保™計劃，並正在探索其他專門的金融業務機會，以補充或可以利用我們的歷史業務。

我們還實施了在比特幣挖掘生態系統中運營的計劃。具體地説，我們計劃發展和壯大一項加密貨幣挖掘業務，專門從事比特幣。我們的主要使命是成為美國領先的比特幣開採公司。截至本文件提交之日，我們尚未開始採礦作業。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)美國數字採礦和託管有限公司(US Digital)，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。

專業財務公司運營

在我們的專業金融公司運營中，我們購買協會的權利，從沒有繳納評估的業主那裏獲得協會收取的收益的一部分。在轉讓協會從收取拖欠評估中獲得的部分協會收益的權利後，我們聘請律師事務所以遞延賬單的方式進行收款工作，在收款時律師事務所從賬户債務人那裏收取款項，或者如果賬户債務人支付的款項少於所欠的法律費用和費用，則律師事務所收到預定的合同金額。在這種商業模式下，我們通常為每個賬户的拖欠賬户提供等於或低於協會可以追回的法定最低金額的資金，我們將其稱為“超級留置權金額”。在收集賬户後，律師事務所代表協會將資金金額、利息和行政滯納金分配給我們，律師事務所保留收取的律師費和費用，協會保留收集的餘額。關於這一業務，我們已經開發了專有軟件來為客户提供服務，我們相信這將使律師事務所能夠有效和有利可圖地為客户提供服務。

根據我們的新鄰居擔保計劃，協會通常會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取我們每月支付每個拖欠單位的會費。這同時消除了協會資產負債表上的很大一部分壞賬，並通過收到拖欠單位每月有保證的付款和免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們相信，該計劃的綜合特點提高了協會的基礎房地產的價值和協會的拖欠應收賬款的價值。

由於我們收購和收回協會的拖欠應收款，賬户債務人是第三方，我們很少或根本沒有關於他們的信息。因此，我們不能預測任何給定的賬户什麼時候會被償還，或者它會產生多少收益。在評估購買賬户的風險時，我們會審查相關單位的物業價值、相關協會的管理文件，以及協會持有的拖欠應收賬款總數。

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專業金融產品

原創產品

我們的原始產品依賴於佛羅裏達州的法律條款，這些條款有效地保護了我們在每個賬户中投資的本金。特別是，佛羅裏達州法規718.116(1)條規定，協會中一個單位的買家和賣家對協會支付的所有逾期評估、利息、滯納金、律師費和費用負有連帶責任。如上所述，佛羅裏達州法規授予協會所謂的“超級留置權”，這是一種留置權類別，在法律上優先於除財產税留置權以外的所有其他類型的留置權。協會優先於通過止贖(或替代契據)取得物業所有權的第一抵押持有人的金額，稱為超級留置權金額，限於12個月的逾期評估，如果少於，則為原始抵押金額的1%(1.0%)。根據我們與協會簽訂的原始產品合同，我們向協會支付一筆高達超級留置權的金額，以獲得從協會購買的賬户的所有已收取利息和滯納金。

章程規定，協會(或其轉讓人)可以對拖欠評估收取的利率等於協會聲明或章程中規定的利率。在佛羅裏達州，如果沒有規定税率，法定税率等於18%，但不能超過法律允許的最高税率。同樣，佛羅裏達州的法規還規定，除非協會的聲明或章程規定，否則不得對拖欠評估收取行政滯納金，並且不得超過每次拖欠評估的25%或5%的較大金額。

在我們提供原創產品的其他州，目前僅在華盛頓州、科羅拉多州和伊利諾伊州，我們依賴的法規與上述佛羅裏達州的法規在相關方面類似。

新鄰居擔保

我們還開發了新鄰居擔保，其中協會將其拖欠單位的幾乎所有未償債務和應計款項轉讓給我們，以換取相當於拖欠單位的定期正在進行的月度或季度評估的金額，而這些金額將應支付給協會。我們承擔本產品項下這些指定賬户的付款和收款義務。這同時消除了協會資產負債表上的壞賬，並通過獲得拖欠單位的有保證的評估付款，並免除協會支付法律費用和收回壞賬的費用，幫助協會滿足其預算。我們認為，該產品的綜合特徵提高了協會相關房地產的價值，並增加了協會拖欠應收賬款的價值。

在我們實施協會的新鄰居擔保計劃之前，通常會要求我們對其應收賬款進行審查。在我們進行了審查後，我們會通知協會我們願意購買哪些帳户以及購買的條款。一旦我們實施了新鄰居擔保計劃，我們就開始按計劃向協會支付賬户款項，就像協會有非違約居民佔用賬户下的單位一樣。我們的新鄰居擔保合同通常允許我們保留每個賬户的所有收款收益，但特別評估和加速評估餘額除外。因此，協會放棄了未來更大規模收款的潛在好處，以換取賬户上穩定的即時付款流。 

最新發展動態

反向拆分股票

2020年5月11日，我們的股東投票贊成批准我們的公司註冊證書修正案，如果我們的董事會認為可行的話，按照董事會決定的一比二(1：2)和十比一(1：10)的比例對公司已發行和已發行普通股進行額外的反向股票拆分。

2021年5月6日，根據上述股東投票，本公司以五股一股(1：5)的方式進行了普通股合併(“反向股票拆分”)，每股面值0.001美元，導致已發行普通股減少至5,414,296股。反向股票拆分是通過於2021年5月5日提交我們的公司註冊證書修正案而實施的，該修正案規定反向股票拆分於上午12：01生效。東部時間2021年5月7日。修正案規定由於反向股票拆分而產生的普通股的任何一小部分將以相當於公司普通股在2021年5月6日的收盤價與零碎股份金額的乘積的價格兑現。反向股票拆分於2021年5月7日生效，公司普通股於2021年5月7日開始在納斯達克資本市場交易

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2021年5月7日的拆分調整基數。公司已追溯調整所有股份金額和每股數據，以實施反向股票拆分.

贊助LMF收購機會公司。

2021年1月28日，由本公司組織的特殊目的收購公司LMF Acquisition Opportunities，Inc.(“LMF Acquisition”)宣佈完成首次公開募股(Units)。在首次公開發售中，LMF Acquisition以每單位10.00美元的價格出售了總計10,350,000個單位，總收益為103,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股LMF收購的A類普通股。LMFAO保薦人LLC(“保薦人”)是LMF收購的首次公開募股的保薦人，公司擁有該子公司約70%的股權，本公司是該子公司的唯一管理人。

發起人是由本公司和本公司的執行人員組織的，其初始出資由本公司和本公司的執行人員出資。公司的高管和LMF收購公司的董事共同擁有保薦人約30%的無投票權股權，LMF收購由公司的管理團隊管理。關於首次公開發行LMF收購，本公司向保薦人提供了570萬美元的公司間貸款，保薦人用於購買總計約5,738,000份LMF收購權證。在通過LMF收購企業合併之前，保薦人持有LMF收購的已發行B類普通股的100%股份。B類股票大約相當於LMF收購後已發行普通股的20%。在通過收購LMF成功完成業務合併後，新公司的形式所有權將根據業務合併條款而有所不同。如果LMF收購沒有在首次公開募股後18個月內或2022年7月29日(可能從18個月延長到最多21個月)內成功完成業務合併，或者如果業務合併不成功，公司可能會失去對保薦人的全部投資。

由於LMF收購的首次公開募股，我們於2021年1月28日停止擁有LMF收購的控股權。 此外，由於我們在LMF收購中的留存投資符合權益法會計條件，我們必須按公允價值重新計量我們在LMF收購中的留存權益，並將任何由此產生的調整作為解除合併時確認的收益或損失的一部分。與我們在LMF收購中的留存權益相關的公允價值計算取決於適用於LMF收購的A類普通股和上市認股權證的可觀察交易價格的公司特定調整。公允價值的變動將在變動期間記錄在損益表中。

與BORQS的交易

於二零二零年十二月十四日，本公司訂立應收貸款總協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司同意向BORQS的高級貸款人、成長合夥人IV，L.P.及成長合夥人V.L.P.購買英屬維爾京羣島公司播思科技(納斯達克：BRQS)最多1,800萬美元的應收貸款。作為交易的一部分，本公司於二零二零年十二月十四日訂立和解協議(“和解協議”)，根據與Borqs訂立的協議，Borqs有責任分一批或多批向本公司發行Borqs普通股股份(“結算股份”)，以清償本公司根據購買協議收購的應收貸款。這筆交易於2021年2月11日完成，公司從這筆交易中實現了570萬美元。

於二零二零年十二月三十一日後融資的另一宗交易中，如先前於二零二零年十二月十六日披露，本公司與私人投資者Esousa Holdings，LLC訂立貸款協議(“貸款協議”)，據此，投資者同意向本公司提供諮詢服務及向本公司提供一筆或多筆無追索權貸款，本金最高可達本公司所購買的Borqs貸款應收賬款的購買價。貸款協議並無提供固定利率，本公司及投資者同意分拆本公司出售結算股份所得款項淨額，本公司於歸還投資者本金後收取所得款項淨額的三分之一，而投資者則收取本金退還加其後所得款項淨額的三分之二。

在2021年2月24日的另一項交易中，公司與Borqs達成了一項特別融資交易，根據該交易，公司同意購買Borqs的高級擔保可轉換本票(“Borqs票據”)，本金總額最高可達500萬美元。Borqs票據於兩年內到期，年利率為8%，可按市價折讓10%轉換為Borqs普通股，並擁有90%的認股權證覆蓋範圍(認股權證可按換股價的110%行使)。三分之一的博科債券(1,666,667美元)是在簽署交易的最終協議時由公司提供資金的，而公司將購買的博科債券的三分之二(3,333,333美元)必須在滿足某些條件後購買和融資，包括

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待填寫的註冊聲明的有效性編輯者Borqs by April 15, 2021. 註冊被認為於2021年5月3日生效，公司於2021年5月6日完成這筆資金。

訂立與計劃中的加密貨幣挖掘業務有關的合同

2021年9月15日，我們宣佈計劃在比特幣挖掘生態系統中運營。截至本文件提交之日，我們尚未開始運營。我們的目標是部署我們將創造的計算能力，以挖掘比特幣並驗證比特幣網絡上的交易。我們認為，比特幣開採最近的發展為我們在美國部署資本和進行大規模採礦作業創造了機會。我們成立了一家新的全資子公司--佛羅裏達州有限責任公司(US Digital)美國數字採礦和託管有限公司(US Digital)，以開發和運營我們的加密貨幣採礦業務。

為推進該等計劃，吾等於2021年9月8日與Bitmain Technologies Limited(“賣方”)訂立買賣協議(“Bitmain採購協議”)，據此吾等同意購買，而賣方亦同意向吾等供應合共1,002部比特幣S19J Pro Antminer加密貨幣礦機，總購買價為630萬美元(“該等礦機”)。2021年10月6日，我們簽訂了第二份Bitmain購買協議，根據該協議，我們同意購買，賣方同意向我們提供總計4,044台比特幣額外S19J Pro Antminer加密貨幣挖掘機，總購買價為2,530萬美元。Bitmain採購協議規定，礦機將在2022年4月至2022年9月的預計交貨時間框架內分批交付。Bitmain採購協議要求吾等在各自Bitmain採購協議簽署之日起7天內支付790萬美元或總購買價的25%作為採礦機器的不可退還保證金，並在該批次發貨前至少6個月支付批次價格的35%，以及在批次發貨前一個月支付每批價格的剩餘40%。

於2021年10月6日，US Digital與Uptime Armory LLC(“Uptime”)訂立買賣協議(“Uptime採購協議”)，據此，US Digital同意購買，而Uptime亦同意向US Digital供應總計18個經改裝的40尺貨櫃(“POD5ave貨櫃”)，該等貨櫃將用以裝載及操作280架由賣方製造的S19 Pro Antminers。POD5ave集裝箱的購買價格總計為315萬美元，其中240萬美元或75%應在生效日期後7個工作日內支付不可退還的首付款，其餘25%應在正常運行時間交付設備完成通知後5個工作日內支付。正常運行時間購買協議包含其他習慣條款、條款和條件。在同一生效日期，US Digital還與Uptime Hosted LLC簽訂了託管協議，在一個安全的地點託管公司的18個POD5ave集裝箱，並提供合同中規定的電力、維護和其他服務，每千瓦6美分，期限為一年。本託管協議要求在生效日期的7個工作日內支付80萬美元的押金，每個集裝箱在交付到託管地點前三個月的額外押金為44,000美元，每個集裝箱在到達託管地點前一個月的最後押金為44,000美元。

2021年11月，也是關於我們計劃的加密貨幣挖掘業務，我們進入了與場外礦工公司(“場外礦工”)和斯巴達佳潔士資本公司(“斯巴達”)簽訂的戰略聯盟協議(“戰略聯盟協議”)。戰略聯盟協議一般規定，場外礦商和斯巴達將與我們合作，並在我們的加密貨幣開採業務戰略和計劃中的業務運營方面與我們合作。協議設想，場外礦商和斯巴達將在一年內以非獨家方式向我們提供有關比特幣開採業務和行業的持續諮詢和諮詢服務，雙方將定期會面，以合作和共享有關行業、行業中使用的設備、關鍵行業關係和融資選擇的信息。考慮到戰略聯盟及相關服務和利益，我們向場外礦工和斯巴達礦工各發行了100,000股限制性普通股，並向場外礦工支付了1,250,000美元，以支付場外礦工與其在戰略聯盟下的活動相關的預期費用。我們還同意向場外礦商支付我們公司與場外礦商共同同意進行的任何戰略交易總對價的3%。戰略聯盟協議的每一份期限為一年。

公開發行

2021年10月18日，公司本公司與Maxim Group LLC代表本身及作為其中所指名承銷商的代表訂立包銷協議(“包銷協議”)，根據該協議，本公司以包銷公開發售(“公開發售”)方式發行及出售6,315,780個單位，每個單位包括一股普通股、每股面值0.001美元(“普通股”)及一股認股權證以購買一股普通股(“普通權證”)。這些單位以每單位4.75美元的價格向公眾出售。

2021年10月19日，公開發售結束，在扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前，公司獲得的毛收入約為30,000,000美元。該公司還授予

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承銷商有權在45天內額外購買最多947,367股普通股(“期權”)和/或認股權證(“認股權證”)，以購買最多947,367股普通股(“超額配售期權”)。承銷商部分行使超額配股權，本公司因此發行及出售額外的947,367份認股權證，與2021年10月19日的公開發售同時結束。2021年10月20日，承銷商行使剩餘的超額配售選擇權，公司據此發行並出售額外的947,367股期權股份(“10月20日超額配售截止日期”).

在發售中發行的普通權證可立即行使，並使持有人有權以相當於5.00美元的行使價購買一股普通股，並於發行日五週年時到期。如果沒有有效的登記聲明可轉售普通股股份，普通權證可在無現金的基礎上行使。

本公司同意承銷折扣為本次發售單位公開招股價的8%。此外，本公司向Maxim Group LLC(或其指定人)發行認股權證，以購買在公開發售中出售的普通股總數的3%，這使持有人有權在10月20日超額配售結束後購買總計217,894股普通股(“代表認股權證”)。代表認股權證的行使價相當於5.94美元，相當於公開發售價格的110%。代表的認股權證可在無現金的基礎上行使，並可在截止日期後六個月至2025年4月16日行使。

新冠肺炎更新

儘管新冠肺炎目前對我們的運營業績並不重要，但未來對我們業務的潛在影響存在不確定性。雖然我們的員工目前有能力並被鼓勵遠程工作，但這些措施已經並可能繼續對員工出勤或生產率產生影響，再加上員工生病的可能性，可能會對我們的運營產生不利影響。除了鼓勵員工遠程工作外，該公司還加強了辦公室的衞生，向員工提供手膠和口罩，並在確定的高傳染性時期關閉了辦公室。

新冠肺炎對我們運營的影響程度，或者我們在需要時獲得融資的能力，將取決於未來的發展，這些發展是不確定的，也是無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為遏制新冠肺炎的影響而採取的行動等等。如果新冠肺炎造成的幹擾持續很長一段時間，公司可能無法通過金融市場籌集資金，為未來的增長提供資金。如果公司不能在需要時以必要的金額或在經濟上可行的條件下獲得融資，我們可能被要求減少計劃的未來增長和/或我們的業務範圍。

工資保障計劃貸款

2020年4月30日，公司獲得了185,785美元的Paycheck保護計劃貸款(PPP貸款)。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，旨在幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck保護計劃允許實體申請低息私人貸款來支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款將部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局實施。利率為1.0%，期限為2年。我們在2020年第四季度申請了貸款和利息減免。

2021年5月6日，我們收到Paycheck Protection Program的通知，我們的157,250美元貸款已被免除。因此，我們在2021年9月30日之前支付了剩餘的28,534美元。

公司歷史與重組

該公司最初成立於2008年1月，是一家佛羅裏達州的有限責任公司，名稱為LM Funding，LLC。在2015年首次公開募股之前，我們的所有業務都是通過LM Funding、LLC及其子公司進行的。就在我們於2015年10月首次公開募股之前，LM Funding，LLC的成員將其所有會員權益捐贈給於2015年4月20日成立的特拉華州公司LM Funding America，Inc.，以換取LMFA的普通股。在這樣的捐贈和交流之後，

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Lm Funding，LLC的前成員成為LMFA 100%已發行和已發行普通股的持有者，從而使Lm Funding LLC成為LMFA的全資子公司。

公司於2020年成立了兩家新的子公司：佛羅裏達州有限責任公司LMFA Finding LLC於2020年11月21日成立，佛羅裏達州有限責任公司LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立。LMFAO贊助商LLC於2020年10月29日成立了子公司LMF Acquisition Opportunities Inc.。LM Funding America Inc.組織了一家子公司，美國數字挖掘和託管有限責任公司.，2021年9月10日。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入

在截至2021年12月31日的一年中，總收入減少了40萬美元，降幅為28.9%，從截至2020年12月31日的130萬美元降至90萬美元。減少的部分原因是年內收取的利息、行政費和滯納金減少，以及租賃物業數量減少導致租金收入減少。

利息、行政費和滯納金減少的原因是單位平均收入額減少。在截至2021年12月31日的一年中，每單位的平均收入降至1,676美元，而截至2020年12月31日的一年為3,011美元。在截至2021年12月31日的一年中，公司記錄了大約452次支付，而截至2020年12月31日的一年，支付事件為351次，收益增加了28%。“收益”包括根據我們與協會的合同，從協會收取的賬户收益中收回我們的本金投資、應計利息和欠我們的滯納金的全部合法可收款部分或其結算。

截至2021年12月31日的年度的租金收入(包括單位銷售)為10萬美元，而截至2020年12月31日的年度的租金收入為20萬美元。截至2021年12月31日，該投資組合中有11個租賃單位，而截至2020年12月31日，該投資組合中有9個出租單位。

運營費用

在截至2021年12月31日的一年中，運營費用增加了400萬美元，增幅為76%，從截至2020年12月31日的530萬美元增至930萬美元。營運開支的淨增加可歸因於各種因素，包括向數碼策略顧問提供股票的20萬美元開支、向管理層和董事會成員發行股票期權的開支230萬美元、與增加獎金和基本薪酬有關的薪酬增加60萬美元、專業費用增加50萬美元以及關聯方壞賬撥備減少20萬美元，部分被房地產管理費減少7.9萬美元所抵銷。

律師費(不包括根據我們與BLG的服務協議支付的費用)，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別約為130萬美元和80萬美元。在我們正常的業務過程中，我們捲入了無數的法律訴訟。我們經常利用我們的第三方律師事務所網絡對債務人提起催收訴訟。此外，債務人偶爾會對我們提起訴訟。截至2021年12月31日的一年，BLG的法律費用為100萬美元，而截至2020年12月31日的一年為100萬美元。關於與BLG的服務協議的進一步討論，見附註12.關聯方交易。

其他收入

該公司確認了1380萬美元的證券收益截至2021年12月31日止的年度包括：

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該公司以前被歸類為500萬美元的可轉換票據已被歸類為交易證券，因此每個季度都有公允價值。公司確認了一筆未實現虧損#美元。40萬對於 截至2021年12月31日的年度從重估和部分轉換博爾克可轉換債務證券。

該公司在截至2021年12月31日的年度確認了140萬美元的有價證券未實現虧損。

公司對LMAO的投資因LMAO於2021年1月28日首次公開募股而發生變化。這導致LMAO從本公司解除合併，公允價值的任何變化將在變化期間記錄在損益表中。本公司於年內確認證券未實現收益90萬美元截至2021年12月31日的年度來自LMAO的B類普通股和私募認股權證的重估。

該公司在截至2021年12月31日的年度通過出售其數字資產確認了50萬美元的已實現收益。

該公司在截至2021年12月31日的一年中確認了15.7萬美元的應付票據寬恕收益。

利息(收入)支出

在截至2021年12月31日的年度內，淨利息收入約為211,000美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為7,000美元。增加與投資應收票據有關.

所得税撥備(福利)

在截至2021年12月31日的一年中，該公司記錄的所得税支出淨額約為32.6萬美元。由於公司產生了大約530萬美元的所得税前收入，公司釋放了110萬美元的所得税估值免税額，同時還確認了大約110萬美元的所得税支出。由於持續虧損，截至2020年12月31日的年度沒有所得税優惠或費用。

Under ASC 740-10-30-5, 所得税如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產很有可能(即超過50%的可能性)不會變現，則遞延税項資產應減去估值準備金。在確定遞延税項資產的潛在變現時，公司考慮了所有可獲得的正面和負面證據，主要包括最近的應税收益或虧損歷史。根據本公司於2020、2019及2018年報告的經營虧損，本公司得出結論，並無足夠的正面證據足以克服近期的經營歷史。因此，本公司認為，基於上文所述的更可能的門檻，估值津貼仍然是必要的。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得約320萬美元及460萬美元的估值撥備。

持續經營淨收益(虧損)

在截至2021年12月31日的年度內，由於上述原因，公司從持續經營中產生的淨收益約為500萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨虧損為400萬美元。

非持續經營的收入

在截至2021年12月31日的年度內，非持續業務的收入為0美元，而截至2020年12月31日的年度的淨收入為1.6萬美元。

可歸因於非控股權益的淨收入

該公司擁有贊助商70.5%的股份。因此，保薦人對LMAO的所有權確認的90萬美元未實現淨收益中，約有24.4萬美元歸因於非控股權益。

淨虧損

由於上述原因，在截至2021年12月31日的年度內，公司產生了約480萬美元的淨收益，而截至2020年12月31日的年度則淨虧損400萬美元。

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流動性與資本資源

一般信息

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為3260萬美元，而2020年12月31日為1160萬美元。現金的增加主要是由於行使認股權證的1020萬美元收益和我們2021年10月公開發行的3150萬美元收益。

最近的融資交易

公開募股-2021年

2021年10月，我們通過發行730萬股普通股和750萬股認股權證，通過註冊公開募股籌集了約3150萬美元的淨收益。認股權證持有人隨後以約702,000美元的價格行使了140,500股普通股的認股權證。

本公司自2020年起公開發售的認股權證持有人，於截至2021年12月31日止年度行使認股權證2,330,536股，總代價約為950萬美元。

公開募股-2020

2020年8月18日，我們通過發行200萬股普通股和220萬股認股權證，通過註冊公開募股籌集了約820萬美元的淨收益。認股權證的持有者隨後以13.5萬美元的價格行使了30,000股普通股的認股權證。

在截至2020年12月31日的年度內，我們的權證持有人行使了255,540股認股權證，總代價約為290萬美元。

於二零二零年三月二十三日，本公司與開曼羣島豁免公司Hanfor(Cayman)Limited(“Hanfor”)及英屬維爾京羣島商業公司及Hanfor的唯一股東BZ Industrial Limited(“Hanfor Owner”)訂立換股協議(“換股協議”)。就簽署換股協議而言，本公司與Hanfor擁有人於二零二零年三月二十三日訂立購股協議，根據該協議，Hanfor擁有人以每股12.00美元的價格向本公司購入合共104,168股本公司普通股。Hanfor所有者於2020年3月23日支付了25萬美元現金，公司在2020年4月收到了剩餘的100萬美元，當時公司發行了104,168股票。

來自運營的現金

在截至2021年12月31日的一年中，運營部門提供的淨現金約為350萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，運營部門使用的現金淨額為350萬美元。這一變化主要是由Borq Note交易的證券實現收益570萬美元和出售Borq認股權證的證券實現收益850萬美元所推動的，部分抵消了對Borq可轉換票據的500萬美元投資和對可交易證券的370萬美元投資。

來自投資活動的現金

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為2400萬美元，而在截至2020年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額為150萬美元。用於投資活動的現金增加是由於向LMF Acquisition Opportunities Inc(一家特殊目的收購公司)投資570萬美元，對數字資產投資140萬美元，對Symbiont應收票據投資200萬美元，以及採礦設備保證金1680萬美元，部分被出售數字資產產生的190萬美元收入所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們從應收票據的收回中收到了150萬美元。

融資活動產生的現金

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為4150萬美元，而截至2020年12月31日的一年為1260萬美元。2021年期間，公司通過公開發行普通股和認股權證獲得3150萬美元，通過行使認股權證獲得1020萬美元。2021年，公司償還本金20萬美元。2020年，公司從股票認購協議中獲得130萬美元，從普通股和認股權證的公開發行中獲得820萬美元，從認股權證的行使中獲得310萬美元。2020年內，公司償還本金20萬美元，借款20萬美元.

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未償債務

本公司的債務包括：

截至2021年12月31日，該公司債務的最低要求本金償付如下：

2020年4月30日，公司獲得了一筆185,785美元的Paycheck保護計劃貸款。這些商業貸款是由2020年美國聯邦政府冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)設立的，旨在幫助某些企業、個體户、獨資企業、某些非營利組織和部落企業繼續向他們的工人支付工資。

Paycheck保護計劃允許實體申請低息私人貸款來支付他們的工資和某些其他費用。貸款所得用於支付工資成本、租金、利息和水電費。如果公司保持員工數量和員工工資穩定，這筆貸款將部分或全部免除。該計劃由美國小企業管理局實施。利率為1.0%，期限為2年。

2021年5月6日，我們收到Paycheck Protection Program的通知，我們的157,250美元貸款已被免除。因此，我們在2021年9月30日之前支付了剩餘的28,534美元。

關鍵會計估計

我們的財務報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表，我們的管理層須就綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露或入賬，以及期內收入及開支的呈報金額作出若干估計及假設。我們持續評估我們的重大估計，包括但不限於與壞賬準備和所得税撥備相關的估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。我們不認為我們的任何政策或估計都是關鍵的。有關編制財務報表所使用的重要會計政策和方法的完整討論，請參閲我們財務報表的附註1-重要會計政策。

表外安排

我們沒有任何表外安排。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用

項目8.財務報表和補充數據

本項目8規定的本公司財務報表及其附註和獨立註冊會計師事務所報告，從緊接簽名頁之後的本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

無

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的第13a-15條規則，評估了截至本年度報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估(根據交易法第13a-15(B)條)，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於對以下財務報告的內部控制薄弱，我們的披露控制和程序的設計沒有達到合理的保證水平，或者沒有有效地提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在委員會的規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。如下文所述，我們計劃在適合我們業務的適當時間增加會計人員的人數及其規模，以緩解我們的審計師對公司未能有效分離某些會計職責的擔憂，我們相信這將解決財務報告內部控制的重大弱點，並同樣改善披露控制和程序，但不能保證採取任何此類行動的時機或公司將能夠做到這一點。

管理層財務報告內部控制年度報告。

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)所定義的對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013)中規定的標準，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。

我們的管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。基於這一評估，我們的管理層決定，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有達到預期的目的。具體地説，管理層的決定是基於截至2021年12月31日存在的以下重大弱點。

由於會計人員規模較小，公司沒有有效地分離某些會計職責，也沒有適當的多層次審查程序。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。儘管我們確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，而且本年度報告中發現了一個重大弱點，但我們相信，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本報告涵蓋年度的財務狀況、運營結果和現金流量。

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本年度報告不包括由馬龍·貝利LLP，我們的獨立註冊會計師事務所，關於財務報告的內部控制。作為一家較小的報告公司，我們的管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會這使得我們在這份年度報告中只提供管理層的報告。

財務報告內部控制的變化。

我們定期審查我們的財務報告內部控制系統，並對我們的流程和系統進行更改，以改進控制和提高效率。變化可能包括實施新的、更有效的系統、合併活動和遷移過程等活動。在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。雖然我們計劃在適當的時候為我們的業務增加會計人員的規模，以減輕我們的審計師對公司沒有有效地分離某些會計職責的擔憂，但不能保證任何此類行動的時間或公司將能夠做到這一點。

項目9B。其他信息。

無

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

本項目所要求的信息將包含在我們關於2022年股東年會的最終委託書或本10-K表格的修正案中，並在此引用，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該表格。

第11項.行政人員薪酬

薪酬彙總表

本項目所要求的信息將包含在我們關於2022年股東年會的最終委託書或本10-K表格的修正案中，並在此引用，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該表格。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

本項目所要求的信息將包含在我們關於2022年股東年會的最終委託書或本10-K表格的修正案中，並在此引用，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該表格。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

 本項目所要求的信息將包含在我們關於2022年股東年會的最終委託書或本10-K表格的修正案中，並在此引用，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該表格。

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第14項主要會計費用及服務

本項目所要求的信息將包含在我們關於2022年股東年會的最終委託書或本10-K表格的修正案中，並在此引用，我們打算在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交該表格。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

1. 財務報表。見F-1頁的合併財務報表索引。

2. 陳列品。見下文第15(B)項。

(b) 陳列品。列示在本報告末尾的《證據索引》所列的證據作為本報告的一部分提交，或通過引用納入本報告。

(c) 財務報表附表。見上文第15(A)(1)項。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

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合併財務報表索引

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

LM Funding America，Inc.

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附LM Funding America，Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運報表、股東權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。

/s/ MaloneBailey，LLP

Www.malonebailey.com

自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

休斯敦，得克薩斯州

March 31, 2022

F-2

LM Funding America，Inc.及附屬公司

合併資產負債表 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

LM Funding America，Inc.及附屬公司

合併業務報表 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

LM Funding America，Inc.及附屬公司

合併股東權益變動表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度