附件4.7

註冊人證券説明

根據第12條註冊的

1934年《證券交易法》

簡介

Aspira女性健康公司(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)擁有一種根據1934年修訂的《證券交易法》第12節登記的證券，這是我們的普通股。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為AWH。

以下摘要並不完整，僅限於參考經修訂的《特拉華州公司法》(以下簡稱《DGCL》)、我們於2010年1月22日修訂的第四份《公司註冊證書》(經2014年6月19日至2020年6月11日修訂的《公司註冊證書》)以及本公司於2022年2月23日生效的經修訂和重新修訂的章程(本公司的《章程》)的某些條款。其中每一份都已作為提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的證物，本證物附於其中，並通過引用併入本文件。

法定股本

根據我們的公司註冊證書，我們的法定股本包括150,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及500,000股優先股，每股面值0.001美元。

優先股

本公司董事會獲授權，在符合法律規定的任何限制下，不經股東批准，不時發行一個或多個系列共計5,000,000股優先股，每個該等系列擁有由本公司董事會決定的權利和優先權，包括投票權、股息權、轉換權、贖回條款和清算優先權。任何優先股股票的發行都可能對普通股持有人的投票權或權利產生不利影響，優先股持有人在清算時獲得股息和付款的可能性可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果。

普通股

投票權

每名普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，以每股一股投一票，不存在累計投票權。在除董事選舉以外的所有事項上，股東的批准需要有權就該事項進行表決的普通股大多數持有者的贊成票，除非根據法律、公司註冊證書或公司章程的明文規定，需要對該事項進行不同的表決。董事是由所投的多數票(即投票給被提名人的股份數必須超過“反對”該被提名人的股份數)、“棄權”和“經紀人不投”票選出的，不被算作“贊成”或“反對”該被提名人的投票。然而，如果我們的祕書收到一份通知，表明一名股東已按照本公司章程中規定的要求提名或打算提名一名或多名人士參加我們的董事會選舉，而該股東在我們首次向股東郵寄會議通知之前的第十天或之前沒有撤回該提名，則董事將通過在董事選舉中適當投票的多數票選出。

股息權

根據優先股持有人可能享有的優惠及股東協議(定義見下文)所載若干股東的權利，普通股持有人有權按比例從本公司董事會不時宣佈的股息(如有)中，從合法可供分紅的資金中收取股息。我們從未對我們的普通股支付或宣佈任何股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先購買權，我們的普通股不能轉換或贖回。如“股東協議”所述，本公司普通股的某些持有者有權購買與本公司進行的大多數股權發行相關的股票。

獲得清算分配的權利

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權分享在償還債務和滿足任何高級證券的任何流通股持有人授予的任何清算優惠後剩餘的資產。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

股東協議

於二零一三年五月進行私募時，吾等與當中所指名的買方訂立股東協議(“股東協議”)。根據股東協議及在股東協議條款的規限下，若干投資者獲得權利以與其他投資者相同的價格及條款參與任何未來的股權發售。當投資者不再實益擁有至少50%的股權時，該投資者的這些權利將終止。

股份和認股權證(計入行使認股權證時發行的股份)，合計

此類投資者在我們2013年5月的私募交易結束時購買。



此外，股東協議禁止本公司在未經兩個主要投資者(一方面是Jack W.Schuler，另一方面是Oracle Partners，LP和Oracle Ten Fund Master，LP)至少一人同意的情況下采取某些行動。這些操作包括：



●

進行價值超過200萬美元的收購；

●

與Quest Diagnostics簽訂或修改協議條款，但投資者的同意不得在與公司進行真誠協商後被無理拒絕、附加條件或拖延；

●

在股東大會上或以任何其他方式提交改變或授權改變董事會規模的任何決議；

●

發行、出售或發行任何優先於本公司普通股的證券，或任何可轉換為或可交換或可行使優先於本公司普通股的證券的證券；

●

以任何影響我們普通股的權利、特權或經濟的方式修改我們的公司註冊證書或我們的章程；

●

採取任何可能導致公司控制權變更或發生破產事件的行動；

●

支付或宣佈公司任何證券的股息或分配公司的任何資產，而不是在正常業務過程中或回購公司的任何未償還證券；或

●

通過或修改任何股權計劃。



此外，兩家主要投資者各自獲得了在我們的董事會中指定一名成員的權利。當每名投資者不再實益擁有少於50%的股份及認股權證(計入行使認股權證後發行的股份)時，該等權利即告終止，而該等股份及認股權證是該投資者於2013年5月私募完成時購買的。

《特拉華州公司法》第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款禁止“有利害關係的股東”(在DGCL第203條中定義為擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人)在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與特拉華州一家上市公司進行“商業合併”(如DGCL第203條所定義)，除非：

●

在該人成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的交易或批准企業合併；

●

在交易完成後，有利害關係的股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%(不包括兼任公司高管的董事和僱員股票計劃持有的股票，這些股票不向員工提供祕密決定是否以投標或交換要約的方式持有受該計劃規限的股份的權利)；或

●

在該人成為有利害關係的股東的交易後，企業合併由公司董事會批准，並在股東會議上以持有公司已發行有表決權股票的三分之二的股東的贊成票批准。

DGCL第203條的規定可能會使收購該公司變得困難。

公司註冊證書和章程中某些條款的效力

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款也可能會使第三方更難獲得或阻止第三方試圖獲得對我們的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的證券支付的價格。我們的公司註冊證書剝奪了股東在不開會的情況下召開股東特別會議或經書面同意採取行動的權利，我們的章程要求股東提案和董事提名必須事先通知，這可能阻止股東向年度股東大會提出事項或在年度股東大會上提名董事。我們的公司註冊證書授權未指定的優先股，這使得我們的董事會可以發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購或推遲對我們的控制權或管理層的變更。對上一段所述的公司註冊證書的任何條款的修改都需要得到我們董事會的批准，並至少獲得我們當時未償還有表決權證券的662/3%的贊成票。