美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

每年一次根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

委託文件編號：001-34294

註冊人的電話號碼，包括區號：(619) 631-8261

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的2120萬股有投票權普通股的總市值為$226以登記人普通股當日在納斯達克資本市場的收盤價每股11.93美元為基礎計算。

截至2022年3月25日，有43,289,572註冊人已發行普通股的股份。

通過引用合併的文件：在註冊人的財政年度結束後120天內提交的註冊人2022年年度股東大會的委託書部分(以下簡稱“委託書”)通過引用本報告的10-K表格併入

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

這份Form 10-K年度報告包含《1933年證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條或《交易法》所指的“前瞻性陳述”。這些陳述通常通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“將”、“將”或這些詞語的否定或複數或類似的表達或變體來識別。此類前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與前瞻性陳述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於本文和其他美國證券交易委員會備案文件中確定的那些因素。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

你不應該過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中以Form 10-K格式提出的警示性陳述指出了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些因素包括：

上述重要因素清單並未包括所有這些因素，也不一定按重要性順序列出。此外，閣下應參考公司作出的其他披露(例如在我們提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的其他文件或我們的新聞稿中)，以瞭解可能導致實際結果與公司預測的結果大相徑庭的其他因素。有關可能影響公司業績的風險因素的更多信息，請參閲本年度報告第9頁的Form 10-K開始的“風險因素”，並可能不時包括在我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

該公司打算這些前瞻性陳述僅在此類陳述發表時發表，不承諾或計劃在獲得更多信息或反映預期、假設或結果的變化時更新或修改此類前瞻性陳述。該公司不能保證這樣的預期或前瞻性陳述將被證明是正確的。本Form 10-K年度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定因素的發生或任何重大不利變化，可能會對我們的運營結果、財務狀況、流動性以及我們未來的業績產生重大不利影響。

在這份10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指內華達州公司GreenBox POS。

除文意另有所指外，凡提及“私人公司”或“私人公司”，均指在華盛頓州成立的有限責任公司GreenBox POS LLC。

2021年2月17日，本公司對本公司已發行普通股進行了反向股票拆分，並按6比1的比例減少了本公司法定普通股(“股票拆分”)。股票拆分後，公司擁有82,500,000股法定普通股(優先股法定股數仍為5,000,000股)。除另有説明外，本年報所載10-K表格內的所有股份及每股資料已於呈交的所有期間追溯調整，以實施股份分拆，包括財務報表及附註。

第一部分

項目1-商務

組織

Greenbox POS是一家金融科技公司，開發、營銷和銷售基於區塊鏈的創新支付解決方案，我們相信這將為支付解決方案市場帶來重大改善。該公司的核心重點是開發基於區塊鏈的顛覆性應用程序並將其貨幣化，這些應用程序集成在端到端的金融產品套件中，能夠支持多種行業。該公司基於區塊鏈的專有系統旨在促進、記錄和存儲幾乎無限數量的標記化資產，代表現金或數據，在一個安全、不可改變的基於區塊鏈的分類賬上。

該公司前身為ASAP EXPO，Inc.(“ASAP”)，於2007年4月10日在內華達州註冊成立。2020年1月4日，Pubco與華盛頓的一家有限責任公司GreenBox POS LLC簽訂了一份資產購買協議(“協議”)，以紀念Pubco(買方)和PrivCo(賣方)於2018年4月12日訂立的口頭協議(“口頭協議”)。2018年4月12日，根據口頭協議，Pubco收購了PrivCo的區塊鏈網關和支付系統業務、銷售點系統業務、遞送業務和報亭業務、銀行和商户賬户以及與此相關的所有知識產權(“GreenBox業務”)。作為GreenBox業務的對價，Pubco於2018年4月12日承擔了PrivCo在GreenBox業務正常過程中產生的負債。

2018年5月3日，pubco正式更名為GreenBox POS LLC，隨後於2018年12月13日更名為GreenBox POS。

2021年5月21日，本公司收購了東北商業系統公司(“東北”)的全部流通股，該交易被視為企業合併。東北是一家商業服務公司，通過自己的銀行識別碼(BIN)向收購銀行Merrick提供商業信用卡處理。這涉及新商家的內部操作，包括銷售協助和申請處理、承保和入職；現有商家的內部操作包括風險監控和客户服務。外部業務包括：設備服務或更換；銷售電話和申請；現場檢查和身份核查；安全核查；現場客户服務和技術支持。

於2021年7月13日(“截止日期”)，GreenBox POS與伊利諾伊州有限責任公司Charge Savvy LLC(“Charge Savvy”)及Charge Savvy的三名成員(統稱為“賣方”)訂立及完成會員權益購買協議(“購買協議”)。其中一名賣方Ken Haller在成交日期是該公司的僱員。作為購買協議的結果，本公司從賣方手中購買了Charge Savvy的所有已發行和未償還的會員權益，Charge Savvy成為本公司的全資子公司。儘管購買協議的日期是7月9日，但它是在7月13日簽訂並完成的。根據購買協議，全股票交易的購買價格包括1,000,000股公司普通股，每股面值0.001美元，按賣方在其負責成員權益中的份額按比例發行和交付給賣方。發行時的股價為12.14美元。Charge Savvy是一家全球性的金融科技公司，專門從事軟件開發，併為商業服務行業提供支付處理和銷售點服務。Charge Savvy還在其總部所在的伊利諾伊州芝加哥擁有一座約6.4萬平方英尺的辦公樓。

我們的業務

區塊鏈世界中的支付處理只需要記錄一本賬本，沒有資金的移動。安全令牌用於用户需要即時交易、在安全、私密和無黑客攻擊的環境中，以及傳統銀行可能無法有效運作的情況，如跨境交易或銀行賬户不足的垂直市場。

我們從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

我們有三種主要產品供客户使用：

我們基於區塊鏈的專有技術是我們生態系統內所有交易的結算引擎。區塊鏈分類賬提供了一個強大而安全的平臺，以實時記錄海量不可更改的交易記錄。一般來説，區塊鏈是一種分佈式賬本，使用數字加密密鑰來驗證、保護和記錄生態系統內進行的每筆交易的細節。與一般基於區塊鏈的系統不同，我們使用專有的私人分類賬技術來驗證我們生態系統內進行的每一筆交易。交易數據的核實來自值得信賴的合作伙伴，所有這些合作伙伴都經過了我們的廣泛審查。

我們為我們的閉環生態系統的所有財務要素提供便利，並充當所有相關賬户的管理員。使用我們的TrustGateway技術，我們為從Gateways到負責交易中使用的信用卡/借記卡的髮卡銀行的每筆交易尋求授權和結算。當網關結算交易時，我們的TrustGateway技術將區塊鏈指令鏈組成到我們的分類帳管理器系統。

當消費者使用信用卡/借記卡與使用我們生態系統的商家進行交易時，交易從消費者從我們那裏購買令牌開始。代幣直接從商家的終端或移動應用程序購買或授予，或從我們的網站購買或授予，並立即可用於交易。

當我們在虛擬錢包中加載令牌時，代幣的發行就完成了，然後令牌以美元對美元的基礎將信用轉移到商家的錢包，之後商家將其商品或服務發佈給消費者。這些轉賬即時而無縫地進行，使交易體驗在消費者和商家看來就像任何其他普通的信用卡/借記卡交易一樣。

雖然我們的區塊鏈分類賬即時記錄交易細節，但每筆交易的最終現金結算可能需要數天至數週的時間，具體取決於我們與我們使用的網關之間、我們與我們的獨立銷售組織(ISO)之間以及我們與/或我們的ISO和使用我們服務的商家之間的合同條款。如果我們已收到交易資金，但尚未向商家或ISO付款，我們將資金存放在信託賬户中，或在我們的運營賬户內作為現金持有。我們將此類基金的總額記錄為現金結算--這是一項流動資產。在這些資金中，我們將應付商人和ISO的餘額分別記錄為應付商人的結算負債和應付ISO的結算負債。

我們在2021財年的主要收入推動力是我們第三代平臺的發佈和使用。我們相信，第三代是迄今為止在太空中發佈的最先進的技術。作為我們技術的最新一期，Gen3具有以下新特性：1.銀行白標平臺；2.支付便利化管理平臺；3.穩定平臺支持；4.支付平臺；以及5.分類賬安全令牌技術。我們相信，Gen3的整體端到端功能將用户在入職、交易和離崗方面的痛點降至最低。

此外，Gen3是下文介紹的新安全令牌技術的事務基礎。

貨幣有兩個主要作用：它可以是交易性的，也可以是保管性的(儲備)。美元同時扮演着這兩個角色。目前可用的現有加密貨幣體系結構中封裝了幾個缺點。分散的方法使加密資產可以隨時隨地查看，但它們極不穩定，可被黑客攻擊，結算速度慢，沒有內在價值。在很大程度上，他們有很多交易摩擦，無論是結算時間還是交易或轉換成本。因此，我們認為這些資產不適合作為交易貨幣，作為託管貨幣也是有問題的。集中式部署可以是穩定的(通常稱為穩定部署)，並且更適合作為託管介質；但是，它們都不附屬於事務性生態系統，並且交換費用仍然很高。USDC，一種等同於美元的數字硬幣，就是一個例子。

我們引入了一種新的媒體：安全令牌技術，稱為Coyni，自2021年底以來一直在私人基礎上提供，我們預計將在2022年底之前完全向公眾開放。這個令牌不是鑄造的，也不是開採的，而是相當於一份合同(一種稱為智能合同的資產類別)。因此，與所有其他硬幣和令牌相比，安全令牌技術具有許多優勢，並提供了密碼和傳統支付空間中最受歡迎的功能。

我們相信，我們穩定的Gen3平臺將成為銀行、電子商務和消費者的首選。作為一個穩定的支付平臺，它也是貨幣監理署授權銀行以類似於ACH、Wire和SWIFT的方式使用的唯一類型的區塊鏈支付處理平臺。由於安全令牌技術依附於美元的價值，它作為託管工具也非常好，適合養老基金和退休賬户等低風險收益尋求者的需求。我們相信，我們的第三代穩定平臺在其穩定的端到端部署中，顯然是貨幣交易和託管角色的首選工具，沒有任何有意義的競爭，並將吸引各種利益相關者：消費者、商家、銀行和監管機構。

該公司擁有支付服務商許可證。許可證是我們為我們的客户處理Visa、萬事達卡、美國運通和Discover Card購買的信用卡支付提供便利所必需的。

競爭

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。

顧客

我們目前為超過二十五(25)個行業的大約4,000名客户處理交易，包括但不限於外匯(FX)、零售和電子商務部門。我們的處理量或收入的5%以上不依賴於任何一個客户。

員工與人力資本

我們目前大約有50名全職員工。我們的員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工、顧問和顧問。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和獎勵員工，以通過激勵這些員工盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。

最新發展動態

紙幣的發出和豁免權的記入

如先前所披露者，吾等於登記直接發售中出售及發行於2023年11月3日到期的8%優先可換股票據(“票據”)，總原始本金總額為1億美元。該票據的原始發行折扣為16%(16%)，令吾等的總收益為8,400萬美元。該票據是根據吾等與票據的投資者(“投資者”)於2021年11月2日訂立的證券購買協議(“SPA”)的條款出售的。

該票據於二零二一年十一月八日根據吾等與作為受託人的Wilmington Savings Fund Society FSB於二零二一年十一月二日訂立的契約(“基礎契約”)發行，並附有日期為二零二一年十一月二日的有關票據的第一項補充契約(“第一補充契約”及經第一項補充契約補充的基礎契約“第一契約”)。票據的條款包括第一契約所規定的條款及參照信託契約法令而成為第一契約一部分的內容。

排名

該票據是本公司的優先無擔保債務，而不是我們子公司的財務債務。在票據本金金額為500萬美元或以下的日期之前，票據項下的所有應付款項將優先於本公司及/或本公司任何附屬公司的所有其他債務。

到期日

除非提前轉換或贖回，否則票據將於2023年11月5日到期，也就是其發行日期的兩週年，我們在此將其稱為“到期日”，但投資者有權延長該日期：

(I)如票據項下的失責事件已經發生並仍在繼續(或任何事件將會隨着時間的推移而發生並持續，而未能補救將會導致根據該票據發生的失責事件)及

(Ii)在發生某些事件的情況下，在基本交易完成後的20個工作日內。

我們必須在到期日支付所有未償還本金、應計和未付利息以及該等本金和利息的應計和未付滯納金(如有)。

利息

票據的年息率為8%，(A)將於發行日期開始累算，(B)應按360天一年加十二個30天月計算，及(C)應於每個日曆季度的第一個交易日或根據票據條款以現金按季支付欠款。如果持有人選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則轉換或贖回的金額的所有應計和未付利息也將被支付。如果我們選擇在到期日之前贖回票據的全部或任何部分，則贖回金額的所有應計和未償還利息也將被支付。當違約事件發生及持續時，票據利率將自動增加至年息15%(見下文“違約事件”)。

滯納金

我們被要求為到期未付的本金或其他金額支付15%的滯納金。

轉換

固定在持有者的選項上的轉換

票據持有人可根據持有人的選擇權，隨時將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們普通股的股份，初始固定轉換價格受以下條件限制：

於2022年1月28日，吾等與投資者就票據訂立協議及放棄(下稱“放棄”)，該協議有以下主要規定：

(A)投資者同意將“90日符合資格日期”由2022年2月3日延展至2022年5月2日，使投資者在股票收市價低於5.50美元時，不能再將最多3,000萬美元的票據轉換為本公司普通股股份(兑換價格為(I)當時有效的兑換價格及(Ii)(X)1.67美元底價或(Y)兑換日期市價的98%中較大者)(“替代可選擇兑換價格”)，2022年；

(B)允許吾等以690萬美元的購買價購入總額為600萬美元的票據本金以供註銷，從而使票據的新本金金額為9400萬美元；

(C)將債券的初始固定換股價由15元調低至12元；及

(D)如果我們普通股在任何單個交易日的交易量超過500萬美元(“替代轉換公司豁免衡量日”)，允許投資者有機會從替代轉換公司豁免衡量日起至緊接的下一個交易日晚上7：00(包括美國東部時間下午7：00)，將高達500萬美元的票據轉換為我們的普通股。換股價將以(I)當時有效換股價及(Ii)(X)票據底價1.67美元或(Y)兑換日市價98%中較大者為準。

2022年1月31日，公司向投資者支付了690萬美元。

1年備用可選換算

在票據發行日期一週年之後的任何時間，但只有在緊接前一個交易日我們普通股的收盤價低於6.50美元的情況下，票據持有人有權按該持有人的選擇權，按備用可選轉換價格(以250,000美元為增量)按比例轉換票據本金的最高3,000萬美元。

默認可選換算的備用事件

如果票據項下發生違約事件，則各持有人可選擇在“違約轉換價格的替代事件”等於以下兩者中的較低者時轉換票據(另加15%的贖回溢價)：

較大的：

受益所有權限制

如果票據的適用持有人(連同其聯屬公司(如有))在實施轉換或發行後，將實益擁有超過4.99%的已發行普通股股份，則票據不得轉換，普通股股份亦不得根據票據發行，我們在此稱為“票據阻止人”。票據保證金可由適用的票據持有人選擇上調或下調至不超過9.99%的任何其他百分比，但任何上調均須於61天前通知吾等方可生效。

對第一季度調整為固定折算價格的澄清

本公司希望澄清第一季度可能對票據初始固定轉換價格(最初為15美元，根據豁免現在為12美元)進行的調整。

如果在截至2022年3月31日的財政季度內，我們(I)未能處理至少7.5億美元的交易量或(Ii)收入低於1200萬美元，並且如果票據的固定轉換價格實際上大於(X)1.67美元的底價和(Y)截至2022年4月1日市場價格的140%(“調整測量價格”)中的較大者，則在2022年4月1日，固定轉換價格將自動調整為調整測量價格。

控制權贖回權變更

就本公司控制權變更而言，各持有人可要求吾等以現金方式贖回全部或任何部分債券，贖回溢價為15%，以面值、債券相關普通股的權益價值及應付予債券相關普通股持有人的控制權變更代價的權益價值中較大者為準。

作為票據基礎的我們普通股的權益價值是根據緊接完成或公佈控制權變更前至持有人發出贖回通知之日止期間我們普通股的最高收盤價計算的。

應付給作為票據基礎的普通股持有人的控制權變更對價的股本價值，是根據控制權變更後將支付給普通股持有人的普通股每股現金總對價計算的。

違約事件

根據第一個補充契約的條款，基礎契約中所載的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣例的違約事件，包括但不限於：(I)暫停交易或未能在某些時間段內將我們的普通股上市；(Ii)未能在根據票據到期時付款；以及(Iii)公司破產或無力償債。

如果發生違約事件，各持有人可要求吾等以現金贖回全部或任何部分債券(包括所有應計及未付利息及滯納金)，贖回溢價為15%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

作為票據基礎的普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該違約事件之前的任何交易日和我們支付所需全部款項的任何交易日的最高收盤價計算的。

公司可選贖回權

在任何時間如無違約情況，吾等可贖回全部(但不少於全部)以現金形式發行的債券全部或任何部分，贖回溢價為5%，以面值及債券相關普通股的權益價值中較大者為準

債券相關普通股的權益價值是根據我們普通股在緊接該日期前一日開始的任何交易日的最高收盤價計算的，該日是我們通知適用持有人贖回選擇和我們支付所需全部款項的日期。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥，1400Suite1400Camino Del Rio North 3131號，郵編：92108。我們的電話號碼是(619)631-8261。我們網站的地址是www.greenboxpos.com。在本10-K表格年報中加入本公司的網站地址，並不包括或以引用方式將本公司網站上的資料納入本年報。

項目1A--風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。投資我們的普通股是有風險的。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本節以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息中描述的風險。您還應該閲讀標題為“有關前瞻性陳述的注意事項”。其他目前未知或我們目前認為無關緊要的風險也可能對我們產生實質性和不利影響。您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資我們普通股的風險，以及根據您的具體情況投資我們的股票是否合適。如果本年度報告Form 10-K中包含的任何風險演變為實際事件，我們的資產、業務、現金流、狀況(財務或其他)、信用質量、財務業績、流動性、長期業績目標、前景和/或經營結果可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們公司相關的風險

關鍵人員的流失或繼任者無法快速、成功地履行他們的新職責可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴於我們相對較少的關鍵執行管理人員的領導力和經驗，特別是我們的董事會主席(“董事會”)、執行副總裁Ben Errez、我們的董事首席執行官Fredi Nisan和我們的首席財務官Ben Chung。失去這些主要高管或我們的任何執行管理層成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的個人來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，甚至根本不能。此外，如果我們失去或終止一名或多名關鍵員工的服務，或者如果我們的一名或多名現任或前任高管或關鍵員工加入競爭對手或以其他方式與我們競爭，可能會損害我們的業務和我們成功實施業務計劃的能力。此外，如果我們不能及時為我們的高管和其他關鍵職位招聘合格的繼任者，我們執行業務計劃的能力將受到損害。即使我們能夠迅速招聘到合格的替代者，我們也會在任何過渡期間遇到運營中斷和效率低下的問題。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。

我們的高管、董事和主要股東基本上有能力控制提交給股東批准的所有事項。

截至2022年3月24日，我們的高管、董事和持有我們已發行普通股總數超過5%的股東實益持有23,841,816股普通股，約佔我們已發行股本的60%。因此，如果這些股東選擇共同行動，他們將能夠基本上控制提交給我們股東批准的所有事項，以及我們的管理和事務。例如，如果這些人選擇一起行動，他們將控制董事的選舉和對我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售的批准。這種投票權的集中可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條款收購我們。

如果我們在作出關鍵會計估計方面的經驗有限而導致我們的估計被證明是不準確的，我們的財務報表可能會受到重大影響。

根據公認會計原則編制的財務報表要求使用影響報告金額的估計、判斷和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些估計、判斷和假設本質上是不確定的，如果它們被證明是錯誤的，那麼我們將面臨需要對收入進行收費的風險。此外，由於我們沒有經營歷史，在做出這些估計、判斷和假設方面經驗有限，未來收費對收入的風險可能比我們在這些領域有更多經驗的情況下更大。任何此類費用都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和我們證券的價格。

我們可能需要額外的資金來維持或發展我們的業務。

我們的增長將取決於我們獲得額外股本和債務資本的能力。此外，我們的部分業務戰略可能涉及使用債務融資來增加潛在收入。我們未來無法以有吸引力的條款獲得額外的股本或公司信貸安排，或根本無法獲得，可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的增長前景和未來的股東回報產生不利影響。

我們可能無法實現收購或投資合資企業的預期收益，或者這些收益可能在實現過程中延遲或減少。

收購和投資很可能成為我們未來增長和業務發展的一個組成部分。收購可以拓寬我們的產品概念，使其多樣化。在審查潛在收購或投資時，我們的目標是我們認為提供有吸引力的產品或產品的資產或公司，即我們能夠利用我們的產品、能力或其他協同效應的能力。

兩家獨立企業的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理注意力和資源。整合過程可能會擾亂業務，如果實施不力，將限制收購的預期好處。未能應對整合業務和實現預期收益所涉及的挑戰可能會導致我們的活動中斷或失去動力，並可能對我們的運營結果產生不利影響。業務的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、失去客户和其他業務關係，以及轉移管理層的注意力。合併兩家公司業務的困難包括：

我們不能確定我們可能收購或獲得權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的人氣，或者任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地營銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。在某些情況下，我們預計，我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、營銷和其他運營、收入或成本協同效應，這將帶來更大的收入增長和盈利能力，並在適用的情況下，節省成本、運營效率和其他優勢。然而，我們不能肯定這些協同效應、效率和成本節約將會實現。即使實現了這些好處，在實現這些好處的過程中也可能會延遲或減少。在其他情況下，我們可能會收購或投資我們認為擁有強大和創造性管理的公司，在這種情況下，我們可能會計劃更自主地運營它們，而不是將它們完全整合到我們的運營中。我們不能確定這些公司的關鍵人才在收購後是否會繼續為我們工作，或者他們是否會在未來開發受歡迎和有利可圖的產品、娛樂或服務。我們不能保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或有益，而且收購可能會消耗大量的管理層注意力和其他資源，這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致我們證券價格的波動。

我們受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

由於我們沒有任何經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些關於支出、定價、服務或營銷的決策，這些決策可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。由於上述因素，我們的季度收入和經營業績很難預測。

對新產品的低需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出新產品，可能會對我們的業績和未來增長前景產生不利影響。

我們的競爭優勢部分歸因於我們有能力以有利的利潤及時開發和推出新產品。與開發和推出新產品相關的不確定因素，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙持續成功地開發和推出新產品。引進新技術可能會使我們付出比替代技術更高的成本。成本的增加可能會無限期地持續下去，或者直到需求的增加和新技術來源的更大可用性降低了成本，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。由於各種因素，如未能準確預測市場需求、最終用户偏好、不斷髮展的行業標準或新技術或顛覆性技術的出現，市場對近年來推出並計劃在未來幾年推出的新產品的接受度可能無法達到銷售預期。此外，新產品的最終成功和盈利可能取決於我們以及時和具有成本效益的方式解決技術和技術挑戰的能力。如果這些期望得不到滿足，我們對生產能力的投資，以及為與這些新產品相關的廣告和產品促銷提供資金的承諾，可能會侵蝕利潤。

我們越來越依賴信息技術，潛在的網絡攻擊、安全問題或其他破壞和不斷擴大的社交媒體工具帶來了新的風險。

我們依靠信息技術網絡和系統，包括互聯網，來處理、傳輸和存儲電子信息，並管理或支持各種業務流程，包括金融交易和記錄、賬單和運營數據。我們可能會從供應商那裏購買一些我們的信息技術，我們的系統將依賴於這些供應商，我們依靠商業上可用的系統、軟件、工具和監控來為處理、傳輸和存儲操作員和其他客户的機密信息提供安全保障。我們依賴於這些信息在公共網絡上的安全傳輸。我們的網絡和存儲應用程序可能會受到黑客或其他人的未經授權的訪問，這些攻擊正在迅速演變並變得越來越複雜，或者通過其他方式，或者可能由於操作員錯誤、瀆職或其他系統中斷而被攻破。在某些情況下，很難預測或立即發現此類事件及其造成的損害。我們系統的任何重大故障、入侵、破壞、中斷或信息泄漏都可能損害我們的業務。

此外，在我們正常的業務過程中，我們收集、存儲和傳輸有關客户、員工和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關我們員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對我們的業務產生重大不利影響。我們也可能沒有資源或技術成熟來預測或防止迅速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。因違反數據安全和運營失敗而產生的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們受到有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律和法規的約束。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

與我們的技術和實踐相關的數據隱私和安全問題可能會導致我們承擔重大責任，並阻止現有和潛在用户使用我們的產品和服務。軟件錯誤或缺陷、安全漏洞和對我們系統的攻擊可能會導致用户數據的不當披露和使用，並幹擾我們的用户’使用我們的產品和服務的能力，損害我們的業務運營。

對我們在收集、使用、披露或安全個人信息或其他數據隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的財務狀況和經營業績。隨着對隱私和數據的期望發生變化，我們的政策和做法可能會隨着時間的推移而變化。我們的產品和服務涉及專有信息的存儲和傳輸，產品和服務中的錯誤、盜竊、誤用、缺陷、漏洞和安全漏洞使我們面臨丟失這些信息、不當使用和披露此類信息、訴訟和其他潛在責任的風險。系統和控制故障、安全漏洞和/或無意中泄露的用户數據可能會導致政府和法律風險，嚴重損害我們的業務，並削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們可能會遇到網絡攻擊和其他嘗試未經授權訪問我們的系統。我們可能會遇到未來的安全問題，無論是由於員工錯誤或瀆職，還是由於我們或其他方的系統中的系統錯誤或漏洞，這可能會導致重大的法律和財務風險。我們可能無法預測或檢測攻擊或漏洞，也無法實施足夠的預防措施。攻擊和安全問題還可能危及商業機密和其他敏感信息，損害我們的業務。因此，我們可能遭受重大的法律或財務風險，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

長期的經濟低迷，特別是在新冠肺炎疫情的背景下，可能會對我們的業務產生不利影響。

不確定的全球經濟狀況，特別是考慮到新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。新冠肺炎疫情對我們的一些客户產生了負面影響，因為他們看到業務關閉導致收入減少，導致我們的處理量下降。負面的全球和國家經濟趨勢，如消費者和企業支出減少、高失業率以及消費者和企業信心下降，對我們的業務構成挑戰，並可能導致收入、盈利能力和現金流下降。儘管我們繼續投入大量資源來支持我們的品牌，但不利的經濟狀況可能會對我們的產品需求產生負面影響。

我們可能面臨激烈的競爭，這可能會減少我們的市場份額，並對我們的淨收入產生負面影響。

儘管我們認為，目前支付服務商行業中還沒有其他公司像我們一樣使用區塊鏈基礎設施，但支付服務商行業中著名的公司包括貝寶(PayPal)、條紋和Square。我們的許多支付服務商競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們大得多的財務、技術、營銷和其他資源。一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。我們不能保證我們面臨的競爭壓力不會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

第三方對我們的侵權指控可能會對我們營銷產品的能力產生不利影響，並要求我們重新設計產品或向第三方尋求許可。

我們很容易受到知識產權訴訟的影響，這些訴訟可能會導致我們招致鉅額成本、支付鉅額損害賠償或禁止我們分銷產品。一種產品是否侵犯了專利涉及複雜的法律和事實問題，這些問題的確定往往是不確定的。此外，由於專利申請可能需要很多年的時間才能發佈，因此可能會有我們不知道的未決申請，這可能會導致我們的產品可能會侵犯已頒發的專利。如果我們的任何產品侵犯了有效專利，我們可能會被阻止分銷該產品，除非我們能夠獲得許可或重新設計該產品以避免侵權。許可證可能不可用或可能需要我們支付大量版税。我們也可能不會成功地重新設計產品以避免任何侵權。無論有沒有正當理由，侵權和其他知識產權索賠都可能是昂貴和耗時的訴訟，而且我們可能沒有財力和人力資源為自己辯護，以應對可能對我們提起的任何侵權訴訟。

我們可能會僱傭以前受僱於開發區塊鏈或加密貨幣產品和技術的公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。如果我們的員工參與的研究領域與他們在前僱主所參與的領域類似，我們可能會被指控該等員工和/或我們無意或以其他方式使用或披露了前僱主的所謂商業祕密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以對抗此類索賠，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並可能對我們產生實質性的不利影響，即使我們成功地辯護了此類索賠。

我們的業務還依賴於商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們尋求通過與員工、顧問、顧問和其他人簽訂保密協議來部分保護這些信息。然而，我們不能向您保證，這些協議將為我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息提供足夠的保護，並防止它們未經授權使用或披露。如果顧問、關鍵員工或其他第三方將他們或其他人獨立開發的技術信息應用於我們建議的產品，則可能會出現此類信息的所有權糾紛，這些糾紛可能不會以有利於我們的方式解決。我們的大多數顧問受僱於第三方或與第三方簽訂了諮詢協議，這些個人發現的任何發明通常都不會成為我們的財產。存在其他各方可能違反保密協議或我們的商業祕密被競爭對手知道或獨立發現的風險，這可能會對我們造成不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家參與區塊鏈或利用類似的數字資產可能是非法的，如果這些國家的裁決將對我們產生不利影響。

儘管目前加密貨幣和基於區塊鏈的解決方案在大多數國家普遍不受監管或監管較輕，但中國和俄羅斯等一個或多個國家未來可能會採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用這些數字資產或兑換法定貨幣的權利。這樣的限制可能會對我們產生不利影響。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或其他替代方案。

競爭區塊鏈平臺或技術的開發和接受可能會導致消費者使用替代的分佈式分類賬或完全替代分佈式分類賬的替代方案。這可能會對我們和我們對各種區塊鏈技術的敞口產生不利影響，並阻止我們實現預期的投資利潤。這種情況可能會對我們繼續經營或推行我們的新戰略的能力產生重大不利影響，這可能會對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響。

訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能會不時受到涉及知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、商業糾紛和其他事項的訴訟，如果我們的業務運營需要改變，這些事項可能會對我們的運營結果產生負面影響。我們還可能面臨各種索賠，包括產品保修、產品責任和與產品缺陷有關的消費者保護索賠，以及其他訴訟。我們還可能受到涉及健康和安全、其他環境影響或服務中斷或故障的索賠。為這類訴訟辯護的費用可能很高，可能需要轉移我們的資源。也可能存在與訴訟相關的負面宣傳，這可能會對客户對我們業務的看法產生負面影響，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，保險可能不包括現有的或未來的索賠，不足以完全賠償我們的一個或多個此類索賠，或者繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而對我們的運營結果產生不利影響，並導致我們股票的交易價格下降。

項目1B--未解決的工作人員意見

不適用。

項目2--物業

我們主要在租用的空間運營。我們的行政辦公室位於加利福尼亞州聖地亞哥1400套房3131 Camino del Rio North。我們還在不同的地點為我們的子公司租賃辦公空間。

2021年7月，作為ChargeSavvy LLC交易的一部分，我們收購了一座多租户工業建築。該建築面積約為64,000平方英尺，分配價值為1,360,000美元。

項目3--法律訴訟

我們不時會受到正常業務過程中出現的索賠和訴訟的影響。我們打算對未來的任何索賠和訴訟進行有力的辯護。

以下是我們目前未決訴訟的摘要：

項目4--煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

截至2021年2月16日，我們的普通股在場外交易市場集團的OTCQB級別交易，代碼為“GRBX”。

自2021年2月17日起，我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為Gbox

持有者

截至2022年3月25日，約191名記錄持有人(不包括以街頭名義持有的受益股票持有人的不確定數量)持有已發行普通股43,289,572股。

認股權證

截至2021年12月31日，我們有6萬份未償還認股權證。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。股息的宣佈完全由我們的董事會決定。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2021年12月31日關於我們的補償計劃的信息，根據這些計劃，可以發行股權證券。

發行人回購普通股

根據董事會於2021年5月13日批准的一項股份回購計劃，我們可以根據該計劃回購價值高達500萬美元的普通股，回購期限約為12個月(“股份回購計劃”)。在截至2021年12月31日的一年中，我們以4934,531美元的價格回購了714,841股普通股。

根據股票回購計劃，公司有權根據適用的聯邦證券法，通過公開市場購買、私下協商的交易、加速股票回購或其他方式回購股票，包括通過交易計劃規則10b5-1和修訂後的1934年證券交易法規則10b-18。回購可以隨時暫停或完全停止。回購的具體時間和金額將根據可用的資本資源和其他財務和運營業績、市場狀況、證券法限制和其他因素而有所不同。回購將使用公司的現金資源進行。

該公司在2021年第四季度購買了以下股權證券：

近期發行的未註冊證券

我們在2021年沒有出售之前未在Form 8-K報告或Form 10-Q季度報告中披露的未註冊證券，但以下內容除外：

截至2021年12月31日的一年，我們總共發行了2139,994股未登記股票。其中，發行了999,996股，總投資約135,000美元；發行了946,881股用於服務；發行了136,688股作為資產購買的一部分(交易對手是本公司一名員工的家庭成員)；發行了56,429股作為支付利息。

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

行動的結果

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度業績。

淨收入

本年度的淨收入增加了1,780萬美元，增幅為208.6%，從上一年的850萬美元增至2,630萬美元。這主要是由於加工量從截至2020年12月31日的年度的2.02億美元增加到截至2021年12月31日的年度的19.5億美元。處理量的增長是由於多個因素，包括：我們的客户/商家基礎由於擴大銷售和營銷努力的結果；由於更多地戰略關注較大的商家而導致的平均商家交易量的增加；我們先進的基於區塊鏈分類賬的支付解決方案產品的擴展和增長，再加上不斷擴大的ISO和合作夥伴網絡；以及我們的戰略收購戰略。

收入成本

在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了460萬美元，增幅為95.0%，從上年的480萬美元增至940萬美元。支付處理包括支付給Gateways的各種手續費，以及向負責建立和維護商家關係的ISO支付的佣金，由此產生處理交易。大多數訂單是直接交付給客户的，不需要我們進行任何處理、存儲或處理。收入成本的增加主要是由於交易量的增加。收入成本佔收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的56.6%降至截至2021年12月31日的年度的35.8%，這是由於提高了處理效率、更多地利用了較低成本的網關以及降低了規模成本。

運營費用

截至2021年12月31日的一年中，營業費用增加了2,890萬美元，增幅為328.0%，從上年的880萬美元增至3,770萬美元。增加的主要原因如下：

營業外費用

本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息開支分別為190萬美元及40萬美元。這一增長主要是由於2021年11月發行的1億美元可轉換票據導致平均未償債務增加。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，債務貼現攤銷的利息支出分別從110萬美元增加到300萬美元。這一增長主要是由於與2021年11月發行的1億美元可轉換票據的1600萬美元折價相關的攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，來自可轉換債券的衍生品支出分別從60萬美元增加到340萬美元。增加的主要原因是與2021年11月發行的1億美元可轉換票據有關的衍生工具費用。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得衍生負債公允價值變動收益280萬美元，於截至2020年12月31日止年度錄得衍生負債公允價值變動虧損40萬美元。2021年錄得的收益是2021年11月與1億美元可轉換票據相關的衍生負債公允價值變化的結果。由於我們在2021年不收取此類費用，導致截至2021年12月31日的年度的商户罰款和罰款收入從截至2020年12月31日的260萬美元降至0美元。

流動資金和資本資源

我們在本報告所列期間的營運資金摘要如下：

歷史上，我們的主要流動性來源一直是通過發行債券或普通股籌集資金。我們的運營現金流還不能滿足我們的現金需求。我們相信，我們目前的現金餘額將足以滿足我們未來12個月的運營需求。我們的1億美元可轉換票據將於2023年11月到期。與票據有關的公約規定，如果達到某些目標，便會加快票據各期的轉換速度。

我們未來可能會尋求籌集額外資本，為增長、運營和其他商業活動提供資金，但我們可能無法以可接受的條件、及時或根本不能獲得這些額外資本。

現金流

下表顯示了所列期間的現金流：

經營活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為27,191,885美元和4,160,678美元。淨虧損增加主要是由於業務加速增長和擴張導致淨虧損增加所致。

投資活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額分別為2658,858美元和6,649美元。這一增長主要是由於2021年5月以250萬美元收購了東北商業系統公司。

融資活動-截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨額分別為116,060,635美元和5,236,952美元，主要原因是長期和短期借款、可轉換債務和普通股發行收益的借款和償還。

2021年11月5日發行了金額為1億美元的可轉換票據。票據的原始發行折扣為16%，與發行債券相關的成本為7,174,000美元，淨收益為76,826,000美元。可轉換票據的期限為2年，利率為8%。在轉換可轉換票據時，可不時發行最多69,461,078股普通股，包括可能作為支付可轉換票據到期利息而發行的股票。可轉換票據有相關的契約，包括必須達到的收入門檻和股價目標，以避免提前轉換部分可轉換票據。2022年1月31日，為了避免提前轉換，與貸款人達成協議，將某些轉換觸發器從2022年2月3日延長至2022年5月2日。支付了6900 000美元，使票據的未償還本金減少了6 000 000美元。

於2021年2月16日，本公司與作為承銷商代表(“承銷商”)的EF Hutton(前稱Kingswood Capital Markets，Benchmark Investments，LLC)(“Hutton”)訂立承銷協議(“承銷協議”)，據此，本公司同意按每股10.5美元之公開發售價格，向承銷商出售合共4,150,000股本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。此外，承銷商被授予為期45天的超額配售選擇權(“超額配售選擇權”)，以額外購買至多622,500股普通股。該普通股於2021年2月17日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為Gbox。由於承銷商代表充分行使其超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金及其他發售費用之前，是次發售的總收益約為5,010萬美元。扣除費用後的淨收益約為4580萬美元。根據包銷協議，本公司亦授予Hutton自發售開始起計12個月內的優先購買權，由Hutton全權酌情決定擔任每項及每項未來公開及私募股權、股權掛鈎或債券發售的獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括本公司或本公司任何繼承人或附屬公司於該期間進行的所有股權掛鈎融資。

在公開發行股票時，以前存在的可轉換債券被轉換為1,408,305股普通股。行使了與這筆債務相關的認股權證，發行了1,884,445股，淨收益為3,731,200美元

股票回購計劃於2021年5月啟動。截至2021年12月31日，與回購計劃相關的現金流出為4,934,531美元。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出判斷、假設和估計，以影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們資產負債表上報告的資產和負債額以及我們每個會計期間報告的收入和費用受估計和假設的影響，這些估計和假設用於但不限於收入確認、基於股票的補償和遞延税項的估值。實際結果可能與這些估計不同。下列關鍵會計政策受到編制財務報表時使用的判斷、假設和估計的重大影響：

收入確認

會計準則編纂(“ASC”)606，來自與客户的合同的收入概述了確認收入必須滿足的基本標準，併為收入的列報和與收入確認政策有關的披露提供指導。

本公司在以下情況下確認收入：1)已實現或可變現並獲得收入，2)有令人信服的安排證據，3)已交付和履行，4)有固定或可確定的銷售價格，以及5)有合理的收款保證。

該公司從支付處理服務、許可費和設備銷售中獲得收入。

網關應付現金和支付處理負債

該公司的主要收入來源仍然是為其商户客户提供的支付處理服務。當這些商家進行銷售時，接收支付卡信息、與銀行接洽以通過數字網關將收益轉移到商家的賬户以及在區塊鏈分類賬上記錄交易的過程是該公司收取費用的活動。

在2021年和2020年，該公司使用了幾個網關。這些網關有關於基於幾個標準向商家發放資金的嚴格指導方針，例如退貨和按存儲容量使用計費歷史記錄、特定業務垂直領域的關聯風險、平均交易額等。為了降低處理風險，這些政策決定了存款準備金率和按區域支付的策略。雖然準備金和欠款支付限制對商家支付有效，但公司會根據這些金額記錄網關債務，直到解除為止。

因此，反映在公司賬簿中的總資產餘額代表欠公司進行處理的金額--這些是來自已處理但尚未分配的交易的資金。

項目7A--關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目8--財務報表和補充數據

本項目要求的合併財務報表開始於本年度報告的F-1頁的表格10-K，並以引用的方式併入本文。

項目9--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目9A--控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息：(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和首席會計官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

財務報告內部控制的變化

於截至2021年12月31日止年度第四季度，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)及15d-15(F)條)或其他重大影響或合理可能重大影響財務報告的內部控制及程序的因素並無改變。

項目9B--其他資料

沒有。

第三部分

項目10--董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息在此併入本公司的委託書。

項目11--高管薪酬

本項目所要求的信息在此併入本公司的委託書。

項目12--某些實益所有人和管理層及相關股東的擔保所有權

本項目所要求的信息在此併入本公司的委託書。

項目13--某些關係和關聯交易與董事獨立性

本項目所要求的信息在此併入本公司的委託書。

項目14--主要會計費用和服務

本項目所要求的信息在此併入本公司的委託書。我們的獨立註冊會計師事務所是BF Borgers CPA，PC。

第四部分

項目15--證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

我們的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告載於F-1頁。

財務報表附表被省略，因為它們要麼不適用，要麼所需資料載於F-1頁的財務報表及其附註。

+董事或行政人員有資格參與的管理合同或薪酬計劃或安排。

*根據美國證券交易委員會33-8238號新聞稿，32.1和32.2號證物現已提交，未予存檔。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：

Greenbox POS

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致GreenBox POS的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了GreenBox POS截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們確定不存在關鍵的審計事項。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

科羅拉多州萊克伍德

March 31, 2022

Greenbox POS

合併資產負債表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Greenbox POS

合併業務報表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Greenbox POS

合併股東權益變動表

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Greenbox POS

合併現金流量表