bh-20211231

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)


x						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或


¨						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38477

Biglari控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


印第安納州						82-3784946
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)


17802 IH 10 West,	400號套房
聖安東尼奧，	德克薩斯州	78257
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(210) 344-3400

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，無面值	BH.A	紐約證券交易所
B類普通股，無面值	BH	紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是¨不是x

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。173,487,448.

截至2022年2月21日的已發行普通股數量：


A類普通股-			206,864
B類普通股-			2,068,640

以引用方式併入的文件

無

頁面

第四部分


項目15.證物和財務報表附表			1
獨立審計師報告(PCAOB ID號34)
簽名			12
展品索引			13

解釋性説明

本10-K/A表格第1號修正案(以下簡稱“修正案”)修訂了美國證券交易委員會控股有限公司(“Biglari Holdings”、“我們”、“本公司”或“本公司”)截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，該年報最初於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)(“The Securities Fund II”)(以下簡稱“原始文件”)，以包括獅子基金II單獨的經審計財務報表。根據規例S-X規則第3-09條(“規則3-09”)第IV部第15項，獅子基金II的經審計財務報表(下稱“獅子基金II財務報表”)在最初提交時尚未備妥。根據規則3-09(B)(2)，獅子基金二期財務報表將在二期財政年度結束後90天內提交，作為對原報表的修正。

此外，在提交本修正案的同時，根據美國證券交易委員會的規則，我們將在本修正案中包括某些目前已過時的認證。因此，第四部分第15項也作了修改，以反映這些目前已註明日期的證書的備案情況。

本10-K/A表格並不試圖修改或更新原始申請文件中所載的任何其他披露，除非為反映本10-K/A表格第IV部分第15項中包含的附加信息而被要求。此外，除第IV部分中包含的附加信息外，本10-K/A表格所述內容截至原始申請文件的提交日期，並且不更新或討論公司在原始申請日期之後的任何其他發展。因此，閲讀本10-K/A表格時，應結合我們在最初提交給美國證券交易委員會的文件之後提交的文件。

項目15.證物和財務報表附表

獨立審計師報告

致獅子會合夥人II，L.P.

德克薩斯州聖安東尼奧

意見

我們審計了Lion Fund II，L.P.(一家特拉華州有限合夥企業)的財務報表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的相關運營報表、合夥人資本變化和現金流量以及財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。

我們認為，所附財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在各重要方面公平地反映了獅子基金二期截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的經營成果、合夥人資本變化及其現金流量。

意見基礎

我們按照美國公認的審計標準進行審計。我們根據這些標準承擔的責任在我們報告的“審計師對財務報表的審計責任”一節中作了進一步説明。我們被要求獨立於公司，並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的審計意見提供依據。

財務報表的管理責任

管理層負責根據美國公認的會計原則編制及公平列報財務報表，並負責設計、實施及維持與編制及公平列報財務報表有關的內部控制，以確保財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。

在編制財務報表時，管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件，令人對本公司在財務報表發出之日起一年內繼續經營下去的能力產生重大懷疑。

審計師對財務報表審計的責任

我們的目標是獲得合理的保證，説明財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包括我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不是絕對保證，因此不能保證按照公認會計準則進行的審計在存在重大錯報時總是能發現該錯報。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷，則被視為重大錯誤陳述。

在根據GAAS進行審計時，我們：

•在整個審計過程中，保持專業判斷和專業懷疑態度。

•識別和評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。

•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此，沒有表達這樣的意見。

•評價管理層使用的會計政策的適當性和重大會計估計的合理性，以及評價財務報表的整體列報。

•最後，根據吾等的判斷，整體而言，是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。

我們被要求就審計的計劃範圍和時間、重要的審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。

/s/ 德勤律師事務所

印第安納州印第安納波利斯

March 31, 2022


獅子基金II，L.P.
(特拉華州有限合夥企業)

資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
資產：
證券投資--按公允價值計算	$	534,365,480	$	460,785,669
現金和現金等價物	29,656,370		105,877,306
總資產	$	564,021,850	$	566,662,975

負債：
由於經紀人的原因	$	100,384,135	$	—
以公允價值賣空的投資	29,922,480		23,554,440
衍生品-按公允價值計算	55,855		1,807,518
應付帳款	54,313		91,413
總負債	$	130,416,783	$	25,453,371

合夥人資本	$	433,605,067	$	541,209,604

請參閲財務報表附註。


獅子基金II，L.P.
(特拉華州有限合夥企業)

營運説明書
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	2021		2020		2019
投資收益：
股息和利息	$	4,508,351	$	7,057,996	$	31,829,049

費用：
專業費用	44,000		185,413		187,220
利息支出	820,530		1,103,146		7,039,956
其他費用	1,137		—		—

淨投資收益	3,642,684		5,769,437		24,601,873

已實現和未實現收益(虧損)：
投資已實現淨收益	13,236,938		11,123,194		185,900,988
未實現增值淨變化--投資	23,740,919		(66,724,702)		(131,898,804)

合夥人淨增加(減少) 經營所產生的資本	$	40,620,541	$	(49,832,071)	$	78,604,057

請參閲財務報表附註。


獅子基金II，L.P.
(特拉華州有限合夥企業)

合夥人資本變動表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	普通合夥人		有限合夥人		總計
合夥人資本--2018年12月31日	$	48,990,763	$	649,989,427	$	698,980,190
出資	—		40,000,000		40,000,000
資本分配	(14,135,000)		(159,425,000)		(173,560,000)
運營淨增長	4,611,853		73,992,204		78,604,057
合夥人資本--2019年12月31日	$	39,467,616	$	604,556,631	$	644,024,247
出資	—		62,130,003		62,130,003
資本分配	(14,762,572)		(100,350,003)		(115,112,575)
運營淨減少額	(6,156,302)		(43,675,769)		(49,832,071)
履約費	986,561		(986,561)		—
合夥人資本-2020年12月31日	$	19,535,303	$	521,674,301	$	541,209,604
出資	—		12,300,000		12,300,000
資本分配	(400,000)		(160,125,078)		(160,525,078)
運營淨增長	1,507,875		39,112,666		40,620,541
履約費	—		—		—
合夥人資本--2021年12月31日	$	20,643,178	$	412,961,889	$	433,605,067

請參閲財務報表附註。


獅子基金II，L.P.
(特拉華州有限合夥企業)

現金流量表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
經營所致合夥人資本淨增(減)額	$	40,620,541	$	(49,832,071)	$	78,604,057
調整以調節合夥人資本的淨增加(減少)
經營所產生的現金淨額為經營活動所提供的現金淨額：
投資已實現淨收益	(13,236,938)		(11,123,194)		(185,900,988)
未實現增值淨變化--投資	(23,740,919)		66,724,702		131,898,804
出售投資所得收益	44,804,123		106,114,804		416,063,175
購買證券投資	(76,789,700)		(116,304,051)		(28,386,587)
攤銷貸款發放費	—		—		327,181
因經紀人而發生的變更	100,384,135		—		—
應付利息的變動	—		(370,215)		(483,427)
應收賬款的變動	—		19,889,744		(19,889,744)
應付帳款的變動	(37,100)		49,413		(107,987)

經營活動提供的淨現金	72,004,142		15,149,132		392,124,484

融資活動的現金流：
來自合作伙伴的貢獻	12,300,000		62,130,003		40,000,000
向合作伙伴分發	(160,525,078)		(103,910,003)		(183,560,000)
償還長期債務	—		(112,000,000)		(88,000,000)

用於融資活動的現金淨額	(148,225,078)		(153,780,000)		(231,560,000)

現金淨增(減)	(76,220,936)		(138,630,868)		160,564,484

現金和現金等價物--年初	105,877,306		244,508,174		83,943,690

現金和現金等價物--年終	$	29,656,370	$	105,877,306	$	244,508,174

請參閲財務報表附註。


獅子基金II，L.P.
(特拉華州有限合夥企業)

投資簡表


截至2021年12月31日：	股票	金額

按公允價值投資普通股：
美國：
多樣化：
Biglari Holdings Inc.A類普通股(13.4%)	83,465	$	58,008,175
Biglari Holdings Inc.B類普通股(29.3%)	890,272	126,926,079
餐廳：
Cracker Barrel Old Country商店公司(59.3%)	2,000,000	257,280,000
財務：
伯克希爾哈撒韋A類普通股(10.4%)	100	45,066,200
其他證券(10.9%)		47,085,026

總擁有證券(成本602,113,996美元)(123.2%)		$	534,365,480

截至2021年12月31日，Lion Fund II，L.P.持有29,922,480美元(6.9%)與其套利操作相關的空頭頭寸。

顯示的百分比是根據與2021年12月31日的合夥人資本相比較的分類價值計算的。

截至2020年12月31日：	股票	金額

按公允價值投資普通股：
美國：
多樣化：
Biglari Holdings Inc.A類普通股(8.3%)	76,707	$	44,873,595
Biglari Holdings Inc.B類普通股(16.8%)	816,360	90,779,232
餐廳：
Cracker Barrel Old Country商店公司(48.8%)	2,000,000	263,840,000
財務：
伯克希爾哈撒韋A類普通股(8.0%)	125	43,476,875
其他證券(3.3%)		17,815,967

總擁有證券(成本為560,617,885美元)(85.1%)		$	460,785,669

截至2020年12月31日，Lion Fund II，L.P.與其套利操作相關的空頭頭寸為23,554,440美元(4.4%)。

顯示的百分比是根據與2020年12月31日的合作伙伴資本相比的分類價值計算得出的。

請參閲財務報表附註。

獅子基金II，L.P.

(特拉華州有限合夥企業)

財務報表附註

截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度

1.重要會計政策的組織和彙總

Lion Fund II，L.P.(“基金”)是根據特拉華州法律以有限合夥形式組織的投資基金。該基金由Biglari Capital Corp.(“普通合夥人”)管理。該基金於2013年7月開始運作，為投資者提供專業管理的基金，目標是實現高於平均水平的長期資本增長。為實現這一目標，基金將努力尋找普通合夥人認為具有特殊價值的投資。

會計基礎--所附基金財務報表是按照公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制列報的。該基金是一家投資公司，因此遵守#年提出的會計和報告指南會計準則編碼946，金融服務-投資公司.

證券投資-證券交易在證券買入或賣出之日(交易日)入賬。出售投資的收益或損失按特定的識別基準計算。股利收入在除股息日入賬。利息收入按權責發生制入賬。

在交易所上市的證券以其交易的主要交易所的最後銷售價格進行估值。

所得税-根據聯邦所得税規定，不對合夥企業徵收所得税，而是對個人合夥人徵收所得税。因此，在所附財務報表中沒有反映聯邦所得税的準備金或負債。

並無負債或遞延税項資產與報税表上已採取或預期將採取的不確定所得税頭寸有關。基金審查了開放納税年度，並得出結論認為，不確定的税收規定不會造成重大的納税負擔。2020年、2019年和2018年仍然對聯邦和州司法管轄區開放。

現金和現金等價物-在收購之日到期日為三個月或以下的任何高流動性投資均被視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金和現金等值餘額為基金投資託管人持有的現金。

使用預算-按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。

業務淨增加(減少)的分配-基金的收入和損失，包括未實現的收益或損失和出售投資的已實現的收益或損失，按截至每個月底各夥伴各自的資本賬户的比例分攤。

歸功於經紀人-到期經紀人代表保證金借方餘額。

2.信用風險集中

該基金並不結算其本身的證券交易。它已經為此目的與金融機構建立了賬户。這可能，而且通常確實會導致信用風險集中在一家或多家這樣的公司。然而，美國金融機構有義務遵守經紀/交易商和期貨佣金商人的規章制度，從而減輕了此類風險。這些規則和條例通常要求保持定義的淨資本，並將客户的資金和證券與公司所持股份分開。

3.關聯方交易

普通合夥人有權獲得每年淨資產增量的25%的業績再分配。這種重新分配受到6%的業績門檻比率的限制，基金的業績必須超過該標準，普通合夥人才有權獲得這種重新分配。此外，這種重新分配受到高水線條款的約束。普通合夥人在2021年期間沒有獲得業績重新分配。普通合夥人在2020年期間的業績重新分配為986,561美元。

Sardar Biglari是普通合夥人的董事長、首席執行官和唯一所有者。Biglari先生也是Biglari Holdings Inc.(“Biglari Holdings”)的董事長兼首席執行官。Biglari Holdings是該基金的有限責任合夥人，必須進行業績重新分配。

2021年期間，基金購買了6,758股Biglari Holdings A類普通股和73,912股Biglari Holdings B類普通股。於2021年期間，基金並無向普通合夥人派發任何Biglari Holdings A類普通股或Biglari Holdings B類普通股。2020年，基金購買了5,770股Biglari Holdings A類普通股和106,983股Biglari Holdings B類普通股。同樣在2020年，基金向普通合夥人分配了1,684股Biglari Holdings A類普通股和16,841股Biglari Holdings B類普通股。2019年沒有購買或分配Biglari Holdings的普通股。

該基金的普通合夥人亦擔任獅子會的普通合夥人。獅子會是該基金的有限責任合夥人，並不受業績重新分配的限制。

4.公允價值計量

在交易所上市的證券以其交易的主要交易所的最後銷售價格進行估值。

根據公認會計原則確立的公允價值等級，第一級證券是基於相同資產和負債在活躍市場的未調整報價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，證券總額分別為534,365,480美元和460,785,669美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生品餘額分別為55855美元和1807518美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，空頭頭寸分別為29,922,480美元和23,554,440美元。證券、衍生品和空頭頭寸被歸類為公認會計準則確定的層次結構中的第一級投入。

5.後續事件

截至2022年3月31日這些財務報表發佈時，我們已對後續事件進行了確認或披露評估。

6.金融亮點


	2021		2020		2019

業績重新分配前的總回報	7.43	%	(6.73)	%	11.99	%
績效再分配	0.00		(0.18)		0.00
績效重新分配後的總回報	7.43	%	(6.91)	%	11.99	%

補充數據


	2021		2020		2019

合夥企業年度總報税表	9.91	%	(7.92)	%	12.93	%
合夥企業年度淨收益	9.70	%	(8.13)	%	11.84	%

有限合夥人的總回報是根據有限合夥人的整體情況計算的，其計算方法是將淨資產的增減、扣除對普通合夥人的支出和業績重新分配後的淨額，除以每月末計算的有限合夥人的加權平均資本。根據資本交易的時間不同，個人有限合夥人的回報可能與這些回報不同。

合夥企業總收益是基金作為一個整體計算的，其計算方法是將扣除費用前的淨資產增減總額除以每月末計算的合夥企業資本加權平均數。扣除費用後，合夥企業的淨收益以類似的方式計算。


	2021		2020		2019
與平均合夥人資本的比率：
績效重新分配前的費用	0.18	%	0.26	%	1.01	%
績效再分配	0.00		0.21		0.00
包括績效重新分配在內的費用	0.18	%	0.47	%	1.01	%

淨投資收益	0.74	%	1.17	%	3.45	%

合夥人的平均資本是根據每月末基金合夥人的資本來確定的。對普通合夥人的業績重新分配不包括在淨投資收益率中。

費用包括會計費、利息和其他費用。淨投資收益的計算方法是股息和利息的投資收益減去費用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

Biglari控股公司

由以下人員提供：

//布魯斯·劉易斯

布魯斯·劉易斯
控制器

根據1934年證券交易法的要求，本報告已於2022年3月31日由以下注冊人代表註冊人以指定身份簽署。



簽名						標題

/s/Sardar Biglari						董事會主席兼首席執行官(首席執行官)
薩達爾·比格拉利

//布魯斯·劉易斯						財務總監(首席財務和會計幹事)
布魯斯·劉易斯

約翰·G·卡德威爾						董事
約翰·G·卡德威爾

/s/菲利普·庫利						董事--副董事長
菲利普·庫利

/s/肯尼斯·R·庫珀						董事
肯尼斯·R·庫珀

/s/Ruth J.Person						董事
露絲·J·帕森

埃德蒙·B·坎貝爾，III						董事
埃德蒙·B·坎貝爾，III

展品索引


展品編號						描述
31.01						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明
31.02						規則13a-14(A)/15d-14(A)控制員認證
32.01						第1350節認證
99.01						獅子會II同意書，L.P.
104						封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

獅子基金第二期財務報表在項目15(C)下提交。