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以下對Couchbase，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的描述基於公司修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、公司修訂和重述的章程(“章程”)、公司於2020年5月19日修訂和重述的投資者權利協議(“IRA”)以及適用的法律規定。由於本説明僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。有關本附件4.3中所列事項的完整描述，請參考我們的公司註冊證書、章程和個人退休帳户，它們都已提交給美國證券交易委員會，並以引用的方式併入我們的10-K表格年度報告中，本附件4.3是其中的一部分，以及特拉華州法律的適用條款。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們的公司註冊證書並沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下部分繼續留任。

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時未償還的任何參與優先股的持有人，但前提是優先股的所有未償債務和債務以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

在特拉華州法律規定的限制下，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

根據我們的個人退休帳户，我們普通股的某些持有者有權根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得與其股票登記有關的權利。我們個人退休帳户所載的登記權將於(I)首次公開招股完成五年後失效，(Ii)就任何特定股東而言，當該股東能夠在任何90天期間根據證券法第144條出售其所有股份時，或(Iii)當被視為清盤事件結束時。吾等將支付根據下述登記而登記的股份持有人的登記費用(承銷或經紀(視何者適用)折扣及佣金除外)。在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在符合特定條件的情況下限制此類持有人可以包括的股票數量。

我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。當時已發行股份的大多數持有人可以要求我們登記他們的股份的要約和出售。該等註冊申請必須(I)涵蓋當時已發行股份至少30%的證券，或(Ii)涵蓋預期公開發售總價(不包括支付承銷折扣和佣金)至少為5,000,000美元的證券。我們只有義務實現兩個這樣的註冊。如果我們確定實施這種要求登記將對我們和我們的股東造成實質性損害，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不超過一次，最長為120天。

如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股的發售和銷售，與公開發行普通股相關，我們普通股的某些持有者有權享有某些“搭便式”登記權，允許持有者將他們的股票納入此類登記，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交登記聲明時，除非涉及(I)要求登記或S-3表格登記，(Ii)與根據證券法頒佈的第145條所涵蓋的任何員工福利計劃或公司重組或其他交易有關的登記，或(Iii)任何登記表格上的登記，而該登記表格不允許二次銷售或不包括與公開發售我們普通股的登記聲明所要求包含的基本相同的信息，則這些股票的持有人有權獲得登記通知，並有權在某些限制的情況下，將他們的股份納入登記。

我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。當時已發行的這些股份的持有人可提出書面請求，要求我們在表格S-3的登記聲明上登記其股份的要約和出售，只要我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，只要要求包括證券和預期的公開發行總價，不包括支付承銷或經紀費用

折扣和佣金，至少是2,000,000美元。這些股東可以不限次數地要求在表格S-3上登記；但是，如果我們在提出要求日期之前的12個月內完成了兩次這樣的登記，我們將不需要在表格S-3上進行登記。此外，如果我們確定實施這種登記將嚴重損害我們和我們的股東，我們有權推遲登記，在任何12個月期間不得超過一次，最長可達120天。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受特拉華州公司法第203節的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他交易，從而為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益，即擁有或在三年內擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。

我們的公司註冊證書和我們的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些條款將防止股東增加我們董事會的規模，然後獲得對

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的董事會分為三類。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修改我們的章程或罷免董事。我們的章程進一步規定，股東的特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

本公司註冊證書的修訂須經持有本公司當時已發行股本至少662/3%的持有人批准。我們的章程規定，股東必須獲得持有當時已發行股本至少662/3%的股東的批准，才能修改或採用我們章程的任何條款。

我們的董事會有權發行最多200,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則該法院是唯一和排他性的法院，用於(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反我們或我們的股東對我們或我們的股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法的任何規定對我們或我們的任何董事或高級職員提出索賠的任何訴訟，(Iv)任何解釋、適用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性，或(V)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的州或聯邦法院進行，在所有情況下，該法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有管轄權。這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》產生的任何訴訟原因或聯邦法院擁有排他性管轄權的任何其他索賠。

我們的附例還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟程序的任何投訴的唯一論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。