附件4.12

公司已登記證券的説明

根據1934年《交流法》第12條

以下所述的Digital Brands Group，Inc.(“本公司”)股本的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並且受本公司修訂和重新發布的公司註冊證書(“註冊證書”)和修訂和重新修訂的章程(“章程”，以及註冊證書、“憲章文件”)、認股權證代理協議、代表人認股權證協議和貸款人認股權證的形式所約束和限制。其中每一項都作為本公司向證券交易委員會提交的最新年度報告Form 10-K的證物，並通過引用併入本文。欲瞭解更多信息，請閲讀憲章文件和特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款。

法定股本和未償還股本

我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中13,001,690股已發行和流通股，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，未發行和流通股。以下對本公司股本的描述僅為摘要，並受本公司第六份經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例以及特拉華州法律的適用條文以及特拉華州法律的適用條文所規限。

普通股

普通股持有者在所有由股東投票表決的事項上，包括董事選舉，每股享有一票投票權。這些持有者無權累計投票選舉董事。持有普通股過半數股份的人可以選舉所有參選董事。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股股東有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用於此目的的資金中分紅。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股股東有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須遵守優先股的優先分配權，如果有，則為未償還優先股。普通股股東沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金，在可預見的未來不會支付任何現金股息。

優先股

董事會被授權在不經股東採取行動的情況下，指定和發行一個或多個系列的優先股，並指定每個系列的權力、優先和權利，這些權力、優先和權利可能大於普通股的權利。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，不可能説明發行任何優先股股票對普通股持有人權利的實際影響。然而，影響可能包括，其中包括：

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選項

截至2021年12月31日，有未償還期權可收購最多3895,103股我們的普通股，行權價在0.14美元至4.15美元之間，於2024年6月至2031年5月到期。

認股權證

截至2021年12月31日，有流通權證以2.66美元至7.66美元的行使價收購我們最多3,580,116股普通股，於2021年10月至2030年10月到期。

可轉換票據

本金為5,265,000美元的OASIS票據的利息為年息6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據OASIS Capital的選擇權，該票據可轉換為本公司普通股，轉換價格(“OASIS轉換價格”)以(I)3.601美元及(Ii)轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中較低者為準。綠洲資本不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的OASIS轉換價格低於每股3.00美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。

FirstFire票據本金為1,575,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及應付。根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“FirstFire轉換價格”)以(I)3.952美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價格的平均值的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.00美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。

第二期FirstFire債券本金為2,625,000美元，年息為6%，除非較早轉換，否則將於發行日期起計18個月到期及支付。根據FirstFire的選擇權，FirstFire票據可轉換為公司普通股，轉換價格(“Second FirstFire轉換價格”)以(I)4.28美元和(Ii)在轉換通知交付前連續五個交易日內兩個最低成交量加權平均價的90%中的較低者為準。FirstFire不得在任何30天內提交轉換金額總計超過500,000美元的轉換通知。如果任何轉換通知中規定的FirstFire轉換價格低於每股3.29美元，公司可以選擇以現金支付適用的轉換金額，而不是發行其普通股。

CEO、CMO和CFO的選擇權

於首次公開招股生效日，吾等向本公司行政總裁、首席營銷官及首席財務官授予購股權，以收購合共2,672,000股股份，每股行權價相等於首次公開招股價格，其中75%於首次公開招股生效日歸屬，25%購股權根據本公司2020年股票計劃規定的歸屬時間表歸屬。

反收購條款與法院選擇

特拉華州法律和我們第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書以及修訂和重新修訂的附則的某些條款可能會使以下情況變得更加困難：

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這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人與我們的董事會談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止這種提議的壞處。除其他事項外，就此類提案進行談判可能會導致它們的條件有所改善。

特拉華州反收購法。我們受特拉華州公司法第203條的約束，這是一部反收購法。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在“利益股東”成為利益股東之日起三年內從事與“利益股東”的“商業收購”，除非“商業收購”或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得我們董事會的批准。一般而言，“企業收購”包括合併、出售資產或股票，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。一般來説，“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有表決權股票的人。這一規定的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，包括阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

股東大會。根據我們的章程，只有董事會、董事長、首席執行官和總裁以及持有本公司普通股總數25%的股東才能召開股東特別會議。

無累計投票。我們的第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書和附例沒有規定在董事選舉中進行累積投票。

禁止經股東書面同意而採取行動。我們的第六次修訂和重訂的公司註冊證書不允許股東以書面同意的方式代替會議，除非事先得到我們董事會的批准。

非指定優先股。非指定優先股的授權使董事會有可能在未經股東批准的情況下發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何控制我們的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會推遲敵意收購，或者推遲對我們的控制或管理的變化。

修訂第六份經修訂及重訂的公司註冊證書的條文。第六份修訂後的公司註冊證書一般需要持有至少662/3%的已發行有表決權股票的持有者投贊成票，才能修訂第六份修訂和重新發布的公司註冊證書中涉及以下事項的任何條款：

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論壇的選擇。我們的第六份修訂和重新發布的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者如果且僅如果所有此類州法院都沒有主題管轄權，特拉華州地區聯邦地區法院)應是特拉華州法律或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家論壇：

我們的第六次修訂和重新發布的公司註冊證書進一步規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院對根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的解決擁有專屬管轄權。其他公司的組織文件中類似的排他性聯邦論壇條款的可執行性在法律訴訟中受到了挑戰，雖然特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這種類型的排他性聯邦論壇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行此類條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，將被視為已知悉並同意本公司第六份經修訂及重新簽署的註冊證書的這項獨家論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書中的這一選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。與在其他司法管轄區解決訴訟相關的額外成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

董事責任的限制與賠償

我們的第六次修訂和重新簽署的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反董事的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，但對下列任何一項的責任除外：

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這一責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

我們的第六次修訂和重新發布的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事、高級管理人員、僱員和其他代理人，我們修訂和重新修訂的章程規定，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可以賠償我們的員工和其他代理。我們認為，根據我們的附例，賠償至少包括受賠償方的疏忽和嚴重過失。我們的章程還允許我們代表任何高級職員、董事、僱員或其他代理人為其在此類職位上的行為所引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許賠償。

我們已簽訂協議，以賠償我們的董事和高級管理人員，除了我們第六次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程中規定的賠償之外。除其他事項外，這些協議還規定賠償我們的董事和高級管理人員因任何該等人士作為董事或高級管理人員的服務或應吾等的要求而在任何訴訟或法律程序中招致的開支、判決、罰款、罰款及和解金額。

我們相信，這些規定和協議對於吸引和留住合資格的人擔任董事和執行人員是必要的。沒有涉及我們任何董事、高級職員、僱員或代理人的未決訴訟或法律程序。我們不知道有任何未決或威脅的訴訟或程序可能會導致董事、高級管理人員、員工或代理人要求賠償。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC。VStock Transfer，LLC的電話號碼是(212)828-8436。

納斯達克上市

我們的普通股和認股權證分別以“DBGI”和“DBGIW”的代碼在納斯達克證券交易所上市。