附件 10.19

Fresh Vine Wine， Inc. 限制性庫存單位協議

(員工)

本限制性股票單位協議(“協議”)於202年(“授予日期”)生效，由Fresh Vine Wine，Inc.、內華達州的一家公司(“公司”)和(“員工”)之間生效。

背景

答：公司通過了Fresh Vine Wine，Inc.2021股權激勵計劃(“計劃”)，通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵(“激勵”)來增加股東價值和促進公司利益。

B.公司董事會(“董事會”)或董事會薪酬委員會(“委員會”) 認為，與員工簽訂本協議符合本計劃的既定目的。

C.公司希望按照本計劃和本計劃中規定的條款和條件向員工授予限制性股票單位，並且員工希望接受此類限制性股票單位。

D.本協議的條款旨在免除1986年《國內税法》第409a條的要求，該條款經修訂(以下簡稱《税法》)，是一種短期延期補償。在本協議中，代碼第409a條和根據其發佈的《財政部條例》稱為第409a條。

協議書

因此，現商定 如下：

1.授予 個限制性股票單位。在符合以下第2節的規定下，公司特此向員工授予總計 個限制性股票單位(“單位”)的獎勵。根據本協議和計劃規定的條款和條件，每個單位代表有權從公司獲得一股普通股(“股份”) 。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。這些單位應記入公司賬簿和記錄中為員工 保存的單獨賬户(“賬户”)。就所有目的而言，貸記賬户的所有金額將繼續作為公司一般資產的一部分。

2.單位的歸屬和沒收。

(A)一般而言。 除本條例另有規定外，記入賬户貸方的單位(或其部分)將於以下 表所列日期(每個“歸屬日期”)歸屬。

(B)沒收。 儘管有上述歸屬時間表，如僱員於歸屬日期前停止受僱於本公司(不論是否因任何理由)，且不論終止為僱員是自願或非自願的，則預定於歸屬日期歸屬的該部分單位將不會歸屬，並將自動喪失，而僱員對該單位非歸屬部分及該非歸屬部分下的所有權利將會終止。

3.付款的形式和時間。

(A)在每個歸屬日期之後，公司應在行政上可行的範圍內儘快(但不遲於其後三十(30)天)將 登記在公司的賬簿上，並以員工的名義簽發一份或多張證書，證明在歸屬日期歸屬的單位數量等於 個單位的數量(或以賬簿形式在公司或其轉讓代理人的賬簿上登記該等股份)，但須遵守第5條規定的任何預扣税款。每當公司有義務就本協議的主體單位發行股票時，員工關於該單位的所有權利，除獲得該等發行的權利外，均應終止，且不再具有效力或效力，該單位應被取消。

(B)儘管有第3(A)節的規定，如果委員會認定僱員為守則第409a節所指的“特定僱員”，則在僱員因守則第409a節所指的“離職”而有資格獲得單位結算時，則在防止守則第409a節所指的任何加速或附加税所需的範圍內，此類和解將推遲到：(A)員工離職後六個月的日期和(B)員工死亡的日期中較早的日期。

4.沒有繼續僱傭或公司資產的權利；沒有作為股東的權利。本協議不得視為 授予僱員在任何時期內繼續受僱於本公司的任何權利或繼續受僱於本公司的任何權利或任何其他補償率，亦不得解釋為給予僱員、僱員的受益人或任何其他 個人在本公司資產中的任何權益或權益，或在本公司與任何此等人士之間建立任何形式的信託或任何形式的受託關係。員工不享有股東對單位相關股份的任何權利，除非及直至單位歸屬，並以發行該等股份結算。

5.代扣代繳税款。如果收到單位、現金或普通股導致員工獲得聯邦或州所得税 ，員工應向公司支付適用的預扣税。員工確認並同意，公司有權向員工收取該等款項，作為發行股票的條件。只有在 委員會全權決定允許的範圍內，員工才可以通過選擇(“選擇”) 讓公司從限制性股票中扣繳價值不超過交易所需徵收的最低預扣税額的普通股股票，從而全部或部分履行這一義務。委員會可不批准任何選舉。

6.調整。 如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如有必要，單位應按照本計劃第10.6節的任何方式進行調整或終止。

7.未將單位或權利轉讓給股份。員工和任何受益人均無權轉讓、質押或以其他方式 轉讓本協議項下的任何單位或收到現金或普通股的任何權利，但在本計劃允許的有限範圍內除外。根據本協議，僱員(或任何受益人)的債權人無權裝飾或以其他方式附加任何單位或獲得現金或普通股的任何權利。如果債權人試圖轉讓、質押或其他轉讓，或 債權人試圖扣押或扣押，公司將不再承擔本協議項下的進一步責任。

8.員工 陳述。員工特此聲明並保證員工已與其自己的税務顧問一起審查了本協議所考慮的交易的聯邦、州和地方税後果。員工僅依賴此類顧問， 不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。員工理解，他或她將對因本協議所考慮的交易而可能產生的任何税務責任承擔全部責任。

9.遵守法律。

(A)普通股的發行和轉讓應遵守本公司及聯邦和州證券法(統稱為“證券法”)的所有適用要求，以及本公司普通股股票可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。普通股不得發行或轉讓 ，除非證券法律和監管機構的任何當時適用的要求已得到遵守，並令本公司及其律師滿意 。

(B)員工 承認在任何單位歸屬時收到的普通股股份可能尚未根據1933年證券法或任何州的其他適用證券法進行登記。如該等普通股股份並未如此登記，則僱員 承認並理解，根據證券法，本公司並無義務登記僱員收到的普通股股份，或協助僱員遵守任何豁免登記的規定(如僱員日後希望 出售普通股股份)。員工承認，如果當時未根據證券法登記，則代表普通股的任何證書 應帶有限制其可轉讓性的圖例，基本形式如下：

本證書所代表的股票 未根據聯邦或州證券法進行註冊或獲得資格。股票不得出售、出售、質押或以其他方式處置，除非進行了登記或具有資格，除非存在豁免或此類處置不受聯邦證券法或州證券法的約束。公司可酌情要求任何豁免的可用性或此類證券法的不適用由律師的意見確定，其形式和實質應合理地令公司滿意 。

10.《計劃》；《管理》。該等單位是根據該計劃批出的，並受該計劃的條款所管限，該等條款在此併入作為參考。董事會和/或委員會對 保留給其的所有事項擁有唯一和完全的酌情權，董事會和/或委員會關於該計劃和決定以及本協議的決定為最終決定，對 員工具有約束力。如果本協議的條款和條件與本計劃之間存在任何衝突，應以本計劃的規定為準並加以控制。在執行本協議時，員工確認收到了本計劃的副本。

11.將軍。

(A)根據本協議須向本公司遞交的任何 通知應以書面形式送交本公司的首席執行官，地址為本公司的主要公司辦事處。根據本協議要求交付給員工的任何通知應 以書面形式，並按公司記錄中所示的員工地址發送給員工。任何一方均可不時以書面(或公司批准的其他方式)指定 其他地址。

(B)本協議旨在遵守第409a條或第409a條下的豁免，其解釋和解釋方式應與第409a條中關於避免額外税收或處罰的要求相一致。儘管如上所述，本公司 不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409a條，在任何情況下，本公司均不對承保人因不遵守第409a條而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

(C)本協議只能通過公司和員工簽署的書面協議進行修訂。

(D)本《協議》和《計劃》包含本協議雙方就本協議所涵蓋事項達成的完整協議；除根據本協議第11(C)款的規定外，不得對本協議進行修改。

(E)本協議中任何明示或暗示的內容均無意或將被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何個人、商號或公司任何權利或利益。

(F)本協議的每一方同意簽署為實現本協議的目的而必要或適宜的其他文件。

(G)本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有副本均應構成同一協議中的一個副本。使用合理的圖像掃描技術(或DocuSign技術)通過傳真或其他電子傳輸方式交付簽名頁的已執行副本應與交付本協議的手動副本 一樣有效。

(H)如果當事各方因本協議或當事各方各自在本協議項下的權利和義務而產生或與之有關的爭議，則當事各方應以下列方式解決此類爭議：(I)任何當事一方可隨時向另一方遞交書面爭議通知，列明該通知啟動第(Br)款第11(H)款所述爭議解決機制的問題的簡要描述；(Ii)在上述第11(H)條所述通知送達後的30天內，當事各方 將根據當時美國仲裁協會(“AAA”)的現行規則(“規則”)在明尼蘇達州提交具有約束力的終局仲裁，仲裁員對裁決作出的判決可在任何有管轄權的法院進行；但適用於任何爭議的法律應為內華達州法律，而不考慮法律衝突的原則。在根據本協議進行的任何仲裁中， (1)應允許披露並受規則管轄，以及(2)裁決或決定應由一名仲裁員作出，該仲裁員應 經公司和員工雙方同意任命。如果爭議各方未能在仲裁程序開始後30天內就指定單一仲裁員達成一致，則單一仲裁員應由AAA根據規則指定。在完成單一仲裁員的遴選後, 裁決或決定應在不超過30天內作出。仲裁員未能滿足本款規定的時限，不能作為對裁決提出異議的依據。仲裁員無權判給任何一方懲罰性賠償。雙方當事人各自承擔費用，但雙方當事人將平均分擔仲裁員的費用。仲裁員可以選擇將敗訴方支付給勝訴方的律師費和其他相關費用判給勝訴方。本協議可強制執行，任何仲裁裁決均為終局裁決，不可上訴，並可在任何有管轄權的法院作出判決。

本協議雙方特此放棄在任何直接或間接涉及任何事項(無論是侵權、合同或其他方面)的司法程序中由陪審團進行審判。 本協議、相關文件或根據本協議建立的關係以任何方式引起、有關或相關。

(I)本協議的解釋和效力應受內華達州法律管轄，而不考慮其法律衝突 原則；但如果公司註冊的司法管轄區是內華達州以外的司法管轄區，則本協議應受公司註冊司法管轄區的法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。 與本協議有關的任何訴訟的地點應為位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的聯邦或州法院，各方在此提交地點。

簽名頁如下。

茲證明，雙方已簽署本限制性股票單位協議，自上文首次規定的日期起生效。

簽名頁-受限股票購買協議

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