附件10.14

諮詢服務協議

本諮詢服務協議於2022年1月1日(“生效日期”)由Fresh Vine Wine，Inc.(“Fresh Vine”)和Felcs，LLC“(”Felcs“)簽訂。Fresh Vine和Felcs在本文中可單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。

鑑於Fresh Vine是一家葡萄酒公司，生產和銷售低熱量、低碳水化合物、低糖、無麩質的優質葡萄酒；

鑑於，FELCS有資格就與葡萄酒行業有關的戰略和運營問題提供建議，並提供與Fresh Vine的業務運營和業務發展相關的服務；以及

鑑於，雙方希望 簽訂本協議，以便FELCS根據本協議中規定的條款和條件提供此類服務。

因此，現在，出於對房屋和下文所列協議、契諾、陳述和擔保以及其他善意和有價代價的考慮，雙方同意如下：

第一條

FERCS的任命、責任和義務

1.1服務。 Fresh Vine聘請FELCS，FELCS接受此類聘用，以提供和執行附件A所列的所有諮詢服務(以下簡稱“服務”)。FELCS應代表FREAT Vine在FREAT Vine和FELCS可能不時達成一致的地點執行服務。執行服務的確切日期和時間可通過雙方不時商定的時間表進行協調。

1.2資格； 執行服務的方法。FELCS表示FELCS具有以稱職和專業的方式合理地 履行本協議項下服務所需的能力、資格和技能。FELCS應遵守管理服務執行的所有適用的州和聯邦法律。除本協議的條款和條件另有規定外，FELCS應控制其執行服務的方式、手段、細節和方法。FELCS可指定並監督其自己的代表代理人 在符合本協議所述條件的情況下履行服務。

1.3合規性。 FELCS應遵守Fresh Vine向FELCS提供的與服務相關的所有書面政策和程序；並且 完成Fresh Vine合理要求和提供的與遵守本協議預期各方活動的法律和法規有關的任何培訓。

1.4沒有 個衝突。Fresh Vine基於FELCS可以自由簽訂和履行本協議的信念而簽訂本協議。因此，FELCS認識到FREAT VINE將依賴於本聲明、擔保和契約，FELCS代表、擔保以及FELCS將：(A)在任何義務或承諾(合同或其他方面)下，禁止或阻止FECLS簽訂本協議；以及(B)自由訂立和履行FELCS在本協議項下的所有職責和義務。

第二條

對服務的補償

2.1賠償。 作為履行服務的交換，Fresh Vine特此同意根據附件B中概述的條款向FELCS支付費用。

2.2費用。 FELCS不得報銷代表Fresh Vine發生的任何費用，除非Fresh Vine根據Fresh Vine政策在發生此類費用之前獲得其書面批准和授權。根據本協議條款得到適當批准並由FELCS在履行本協議項下的服務時發生的所有費用，應在FELCS向FELCS提交此類費用的分項賬目以及此類費用的證明文件(即收據、發票等)後，在合理可能的情況下儘快由FELCS報銷。

第三條

期限和解約

3.1期限。 本協議自生效之日起生效，有效期為一(1)年，並將自動續簽一(1)年期，除非任何一方在初始期限或任何續約期結束前至少三十(30)天向另一方發出不續簽的書面通知。

3.2違規終止 。如果任何一方未能遵守本協議的任何條款，在向違約方發出合理詳細的書面通知後，非違約方可立即終止本協議；但條件是，違約方應從書面通知之日起至少三十(30)天內糾正該違約行為。

3.3正當理由終止 。本協議可由任何一方在任何時間以“正當理由”立即終止。 雙方明確同意，當任何一方被政府實體指控或定罪從事任何非法活動時，一方將有正當理由終止該協議。 另一方合理地認為，該非法活動可能危及或不利影響另一方的商業聲譽或任何一方提供服務的能力。

3.4無故終止 。任何一方均可在提前三十(30)天書面通知另一方後隨時終止本協議。

3.5雙方協議終止 。本協議可隨時由雙方授權代表簽署的書面終止協議中的相互同意終止。

3.6終止影響 。本協議到期或提前終止後，任何一方均不再承擔本協議項下的任何其他義務，但下列情況除外：(A)到期或終止之日之前發生的義務，以及(B)本協議中明確規定的超出本協議期限的義務、承諾或契諾。自本協議終止之日起及之後，Fresh Vine將不再有義務根據本協議向FELCS支付任何款項，但在終止日期之前根據本協議已賺取、到期並應支付給FELCS的款項除外。

第四條

遵守法律規定

4.1一般 合規性。雙方簽訂本協議的目的是在完全遵守州、地方和聯邦法律的情況下處理它們之間的關係，因為這些法律現在可能存在，或者以後可能會被修改，儘管本協議的任何條款有任何意想不到的影響 ，任何一方都不得故意在本協議的條款下以構成違反法律的方式行事。

4.2有關產品的聲明 。雙方同意，雙方將採取行動，確保不會對新鮮葡萄藤做出虛假、欺騙性或誤導性的聲明。如本協議中所用，“虛假、欺騙性和誤導性聲明”的定義應與FTC政策聲明不時發佈的“虛假、欺騙性和誤導性聲明”的定義相同。 所有與產品銷售相關的廣告和促銷材料均應經Fresh Vine書面批准使用。Fresh Vine有權在Fresh Vine的唯一和絕對酌情決定權下，要求對FELCS提出的與產品銷售相關的任何廣告或促銷材料進行合理修改。如果FELCS選擇不按Fresh Vine的合理要求進行修改，則不得將材料用於任何與產品相關的目的。只要Fresh Vine已根據第4.2節的規定批准FELCS在其廣告和促銷材料中使用材料，FELCS就不對FRESH Vine因授權使用此類經批准的廣告和促銷材料而可能導致或發生的任何損害承擔責任。

第五條

當事人之間的關係

5.1 獨立承包人。Fresh Vine和FELCS由本協議建立的關係是獨立承包商的關係， 本協議中包含的任何內容不得被解釋為(A)賦予任何一方指導和控制另一方的日常活動的權力，或(B)構成雙方作為僱主/僱員、合作伙伴、合資企業、共同所有者或以其他方式作為共同或共同企業的參與者。FELCS僅就本協議中明確規定的目的作為Fresh Vine的代表， 無權代表Fresh Vine為任何其他 目的代表、為、約束或以其他方式創建或承擔任何義務。FELCS理解並同意Fresh Vine不會代表FELCS或FELCS聘用的任何人員扣留適用於員工的任何聯邦所得税、失業保險、社會保障或任何其他扣繳款項，Fresh Vine 不會向FELCS或FELCS聘用的其他人員提供任何提供給Fresh Vine員工的福利。

第六條

機密性和記錄

6.1機密信息 。

(A)雙方同意不直接或間接使用、發佈、傳播、分發或以其他方式披露對方的任何機密信息；然而，前提是，任何一方可以：(I)經另一方事先書面同意；(Ii)向其各自的附屬公司、成員、董事、經理、官員、僱員、審計師、律師和分包商披露保密信息；(Iii)任何政府當局可能要求披露的保密信息，前提是適用各方將該要求通知另一方；(Iv)根據傳票或傳票或與任何訴訟或其他司法程序有關的要求；(V)出於履行本協議項下該締約方義務所需的任何目的；以及(Vi)為了遵守任何適用的法律、命令、法規或裁決。術語“機密信息”是指任何一方的機密或專有信息或與一方業務運作有關的特定信息，包括但不限於：筆記、報告、研究、記錄、數據、政策、文件、通信、文件、患者信息和類似材料和信息 由一方擁有或在其業務過程中使用，並由一方收到與本協議有關的信息；然而，前提是， 保密信息不應包括：(A)接收方已知但無保密義務的信息，(B)接收方已知的或通過接收方違反本協議的任何行為而變得公開的信息，(C)接收方從第三方合法獲得的信息，而不對披露方或任何其他方負有保密義務， 或(D)接收方在未使用另一方保密信息的情況下獨立開發的信息。本協議終止後，或在任何時候應一方的請求，本協議的另一方在收到書面通知後，應立即將其掌握的包含另一方機密信息的所有文件、數據和其他信息 交付給請求方，或按另一方的指示進行其他合理的處置。

(B)雙方承認並同意，第6.1節中規定的限制對於保護各方的合法利益是合理和必要的，如果沒有此類限制，各方不會簽訂本協議。雙方 還同意，違反第6.1款的行為將對適用一方造成不可彌補的損害，且該方對任何違反或威脅違反第6.1條的行為在法律上的補救措施將是不充分的，如果發生任何此類違反或威脅違反行為，一方除依法或按衡平法獲得的任何其他補救措施或損害賠償外，有權在審判前獲得任何有管轄權的法院的臨時禁令救濟和永久禁令救濟，而無需 證明實際損害或張貼保證書。本6.1節在本協議終止後繼續有效。

6.2記錄 和報告。Fresh Vine特此保留對任何工作產品(如本文定義)的所有權利、所有權和利益(包括但不限於與之相關的所有知識產權)，並承認並同意該工作產品是Fresh Vine的唯一和專有的 財產。在雙方之間，與Fresh Vine的運營或服務的履行相關而準備的所有工作產品(如本文所定義)的所有權和控制權應完全屬於Fresh Vine。所有有關Fresh Vine的保密信息和與服務相關的工作產品都是並將繼續屬於Fresh Vine的財產。“作品 產品”是指由FELCS或FELCS的員工或代理人單獨或聯合構思、開發或簡化為實踐的任何想法、發明、原創作品、開發、改進或過程，這些想法、發明、原創作品、開發、改進或流程是由FELCS或FELCS的員工或代理聯合構思、開發或簡化為實踐的，而這些想法、發明、原創作品、開發、改進或流程是由FELCS或FELCS的員工或代理人共同構思、開發或付諸實踐的，而這些想法、發明、原創作品、開發、改進或流程是由FELCS或FELCS的員工或代理人共同構思、開發或簡化的，而這些想法、發明、原創作品、開發、改進或流程是由FELCS或FELCS的員工或代理人共同構思、開發或簡化的，

第七條

保險和賠償

7.1保險。 雙方都承認並理解對方的保險單將不承保雙方。雙方均聲明並保證，鑑於本方業務的性質，雙方應始終以合理充足的水平投保各自的責任保險。每一方應應要求向另一方提供此類保險的證明。此外，如果任何此類保險終止，每一方應通知另一方。

7.2賠償。 除本協議另有規定外，各方(“賠償方”)同意賠償、辯護並使另一方及其董事、經理、成員、官員、僱員、代理人和代表(“受賠償方”)免受因補償方(I)實質性違反本協議而可能遭受的任何和所有索賠、損害賠償、責任、罰款、罰款、費用和開支(包括合理的律師費)。或(Ii)在本合同項下以疏忽、嚴重疏忽、魯莽或故意不當的方式履行。

第八條

其他

8.1完整 協議；修正案本協議取代雙方以前簽訂的與本協議標的有關的所有合同，並構成雙方之間的完整協議。未明確包含在本協議中的口頭聲明或先前的書面材料不具有任何效力。在簽訂和執行本協議時，雙方僅依賴本協議中包含的陳述和協議，而不依賴其他協議。除本協議另有規定外，除非雙方以書面形式簽署並簽署，否則不得承認對本協議的任何更改或增加。

8.2放棄違約 。除非經雙方授權人員或代理人簽署的書面文件證明，否則不得視為放棄本協議的任何規定。任何一方對違反或違反本協議任何規定的放棄，不應視為對隨後違反本協議相同或其他規定的任何行為的放棄。

8.3適用法律；會場。本協議已被簽署和交付，並應根據德克薩斯州的法律(但不包括其法律衝突規則，如果該規則適用於另一個司法管轄區的實體法，則不包括該規則)進行解釋和執行。任何一方的任何訴訟，無論是在法律上還是在衡平法上，都應開始並維持，地點應適當地設在德克薩斯州達拉斯縣。

8.4通知。 根據本協議要求或允許向任何一方發出的任何通知，如果以專人遞送(在收到時視為已發出)、掛號信或掛號信、要求的回執(視為已在郵寄後三(3)天發出)或發件人獲得遞送證據的隔夜郵件遞送(視為在遞送證據中指明的日期和時間發出)， 應視為已送達：

8.5作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利。本協議的規定和根據本協議產生的義務應延伸到每一方的繼承人和受讓人，對他們具有約束力，並符合他們的利益。

8.6可分割性； 法律變更。如果本協議的任何部分被確定為無效、非法、不起作用或違反法律或職業道德，則應在可能的情況下對該部分進行改革，以符合法律和道德；本協議的其餘部分應完全有效，並在合理可能的範圍內發揮作用。如果任何法院認為本協議中包含的任何限制不可執行或不合理，則應在其位置執行較輕的限制，其餘限制應相互獨立執行。

8.7性別、人數和解釋。只要本協議的上下文需要，本協議中所有詞語的性別應包括男性、女性和中性，本協議中所有詞語的數量應包括單數和複數。解釋本協議時不應考慮要求對起草文書或導致起草文書的一方作出解釋或解釋的任何推定或規則 。

8.8分部和標題。本協議的章節劃分以及相關説明和標題的使用僅為方便起見，在解釋本協議的規定時不具有任何法律效力。

8.9副本。 本協議可以簽署多份副本，每份副本應構成一份正本，所有副本應構成一個文件；此外，本協議上的傳真簽名應視為正本。

[接下來的簽名頁]

茲證明，雙方自生效之日起已簽署本協議，但不一定在該日期生效。

附件A
服務

在任期內，FELCS應 提供以下服務：

(A)擔任Fresh Vine的顧問和顧問，包括但不限於：

(I)協助新鮮葡萄藤製定營銷計劃、材料和目標，並就此提供建議；

(2)協助 制定和實施有效的增長戰略和進程；

(Iii)就Fresh Vine系統、政策和程序的建議變更向 提供建議；以及

(B)承接Fresh Vine要求並經FELCS同意的其他諮詢項目。

附件B
薪酬

根據本協議支付的服務賠償金為每月25,000美元，在前一個月所提供服務的期限內每個日曆月的10天前按月分期支付，不計利息。

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