附件4.3

股本説明

一般信息

以下對我們股本的描述 僅供參考，僅供參考我們的公司章程和 章程的全部內容，這些章程和細則以前都已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式併入10-K表格的年度報告 中，本股本説明是其中的一部分，也是內華達州修訂後法規的適用條款。 在本《股本説明》項下，“我們”、“我們”、“我們的”新鮮葡萄酒，“ ”Fresh Vine“和”我們公司“是指Fresh Vine Wine，Inc.

法定股本

我們的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及25,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不具有任何累計投票權。除董事選舉外，如果出席了法定人數，則在獲得親自出席或由受委代表出席 會議並有權就該事項進行投票的股本股份的多數投票權的持有人的贊成票的情況下，該事項的訴訟即獲批准，除非適用法律、內華達州修訂的法規、我們的 公司章程或章程另有要求。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票最多的被提名人將當選， 即使低於多數。普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的影響。

股息權。如果董事會宣佈任何股息，普通股持有人將按比例分享(基於持有的普通股數量) 董事會將從合法可用於普通股的資金中按比例分配股息，但須遵守有關支付股息的任何法定或合同限制 以及任何已發行優先股的任何優先或其他權利。

清算權。於本公司進行清算、解散或清盤，並在向債權人及享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，每位普通股持有人將有權按比例分配 任何可供分配給普通股股東的資產。

其他事項。普通股不會被贖回，也不會有優先購買權。我們普通股的持有者 沒有認購、贖回或轉換權利。普通股將不適用贖回或償債基金條款 。所有普通股的流通股均為有效發行、足額支付且不可評估。

優先股

本公司董事會可在股東不採取進一步行動的情況下，不時指示優先股的連續發行，並可在發行時決定 優先股的指定、權力、優先、特權和相對參與權、可選權利或特別權利，以及其資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股 優先股，其中任何或全部可能大於普通股的權利。滿足已發行優先股的任何股息優惠將減少可用於支付普通股股息的資金數額。優先股的持有者 可能有權在我們向普通股的持有者支付任何款項之前，在我們清算的情況下獲得優先付款。在某些情況下，發行優先股可能會增加難度 ，或傾向於阻止合併、要約收購或代理權競爭、由我們證券的一大部分持有人接管控制權 或罷免現任管理層。經當時在任董事的多數贊成，本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對本公司普通股的持有者和本公司普通股的市值產生不利影響。

我們的憲章文件和內華達州法律規定的反收購效力

我們的公司章程和附例

我們的公司章程和我們的章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權的條款。我們預計，這些 條款將阻止強制收購行為或不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人 首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也可能會阻礙一些股東可能 喜歡的收購。

這些規定包括：

內華達州法律規定的反收購效力

內華達州修訂後的法規的一些功能可能會阻止第三方對我們公司的控制權提出收購要約，或者 可能被用來阻礙或推遲收購要約，這些功能將在下文進一步説明。這將降低我們的股東因收購要約而實現普通股溢價的可能性。

取得控股權

內華達州修訂後的法規包含管理收購內華達州一家公司控股權的條款。這些規定一般規定，任何個人或實體獲得內華達州公司特定百分比的已發行有表決權股票，可被剝奪對所收購股份的投票權，除非公司多數投票權的持有人選擇全部或部分恢復此類 投票權，但不包括該收購人或實體、公司高管或董事公司高管或公司員工行使表決權的股份。這些規定適用於任何個人或實體獲得的股份，如果不是由於這些規定的實施，該個人或實體在董事選舉中的投票權將在以下三個範圍內：

公司的股東或董事會可以通過在公司章程或公司章程中通過相關規定，選擇豁免公司的股票不受這些規定的約束。我們的公司章程和章程並不豁免我們的普通股遵守這些規定。

這些規定僅適用於內華達州的一家公司，該公司：

在這些規定適用於我們的範圍內， 這些規定可能會阻礙有意收購我們公司的重大權益或控制權的公司或個人，無論此類收購是否符合我們股東的利益。

與有利害關係的股東合併

內華達州修訂後的法規包含管理內華達州擁有200名或更多登記在冊股東與利益相關股東合併的條款。如果這些 條款適用於我們，它們可能會延遲或增加對我們公司控制權的變更。

受本規定影響的公司在利害關係人取得股份後三年內不得進行合併，除非合併或收購在利害關係人取得股份前經董事會批准。一般來説，如果沒有獲得批准，則在三年期限屆滿後，在該人成為有利害關係的股東或無利害關係的股東持有的投票權的多數，或如果無利害關係的股東收到的每股對價至少等於以下中的最高者之前，經 董事會批准即可完成企業合併：

一般而言，這些規定將有利害關係的股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股份的10%或更多投票權的實益擁有人。一般而言，這些規定將合併定義為包括在與公司資產的一筆或一系列交易中與利益相關股東 的任何合併或合併，或任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置：

董事的免職

內華達州修訂後的法規規定，董事 只有在代表不少於已發行 已發行股票和有權投票的流通股三分之二投票權的股東投票後才能被免職。因此，股東罷免董事可能更加困難，因為內華達州修訂後的法規要求股東超過多數批准才能罷免董事。

獨家論壇評選

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州克拉克縣第八司法地區法院(如果該法院沒有管轄權，則為內華達州聯邦地區法院或內華達州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(A)以公司名義或權利或代表公司提起的任何派生訴訟或程序，(B)任何聲稱或基於任何董事違反義務的索賠的訴訟。(C)根據內華達修訂法規第78章或第92A章或本公司公司章程或細則的任何條文而引起的任何訴訟或主張，(br}任何解釋、應用、強制執行或裁定本公司的公司章程或章程的有效性的訴訟或主張 或(E)任何主張受內部事務原則管轄的針對本公司的索賠的訴訟。

儘管有上述規定，我們的章程規定，專屬法院條款不適用於為執行證券法或1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

儘管我們相信這一條款使我們受益，因為它在適用的訴訟類型中增加了內華達州法律的適用一致性，但法院可以裁定 本條款不適用(包括由於上述排除)或不可執行，並且在其可執行的範圍內， 該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為 放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和條例。

企業機會

我們的公司章程規定，我們放棄在Nechio&Novak，LLC及其高級管理人員、董事、代理、股東、 成員、合作伙伴、附屬公司和子公司的商業機會中的任何權益或預期，除非 以董事或高級管理人員的身份提交給我們的董事或高級管理人員，否則上述各方沒有任何義務向我們提供這些機會。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

內華達州法律允許公司對其董事和高級管理人員進行賠償，但任何不誠實行為除外。本公司已在其公司章程細則及章程中規定，其高級職員及董事可因其高級職員或董事的高級職員或董事的身分而真誠行事，並以合理理由相信其行為符合或不違反本公司的最佳利益，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，在無合理理由相信其行為屬違法的情況下實際及合理地招致因抗辯而實際及合理地招致的開支、判決、罰款及為和解而支付的款項。我們還與我們的每一位董事和高級管理人員簽訂了慣例賠償協議，通常會就他們為我們或代表我們提供的服務向他們提供慣例賠償 。我們還維持高級管理人員和董事責任保險，以防止我們的高級管理人員和董事在擔任此類職務時可能承擔的責任。

本公司的公司章程限制或免除其高級管理人員和董事因違反其受託責任而對其行為或不作為造成的損害的個人責任，但因涉及故意不當行為、欺詐、明知違反法律或違反內華達州修訂的法規而不當支付股息的行為或不作為造成的損害除外。

以上對公司章程、章程和內華達州法律的討論並非詳盡無遺，僅限於這些章程、章程和適用的內華達州法律。

鑑於根據證券法 產生的責任的賠償可能被允許授予董事，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反 公共政策，因此不可執行。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構為ComputerShare Trust Company，N.A.

上市

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Vine”，於2021年12月14日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開的交易市場。

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