美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-K

委託檔案編號：001-41147

Fresh Vine葡萄酒公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

505號駭維金屬加工169北，255號套房

明尼蘇達州普利茅斯55441

(主要行政辦公室的地址和郵政編碼)

(註冊人電話號碼，含區號)：(855)766-9463

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是，☐不是

如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐否

用複選標記表示註冊人是否：(1)已在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求 。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。X是 ☐否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行內部控制的有效性的評估。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是的☐不是。

截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一天，註冊人不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的普通股的總市值。註冊人的普通股於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。

截至2022年3月31日，Fresh Vine Wine，Inc.已發行普通股12,451,864股。

以引用方式併入的文件

沒有。

目錄

關於前瞻性陳述的警示聲明

我們在本年度報告中以Form 10-K的形式做出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在重大差異。 您尤其應該考慮本報告中“風險因素”標題下描述的眾多風險和不確定性。

雖然我們相信我們已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測 所有風險和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含的結果大不相同的程度。

儘管我們認為前瞻性表述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。 此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性表述的準確性或完整性承擔責任。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。本報告中的前瞻性陳述 代表我們截至陳述發表之日的觀點。我們沒有義務根據新信息、未來發展或其他情況 更新任何前瞻性陳述，我們也不打算這樣做。

前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本年度報告採用Form 10-K格式，包括葡萄酒行業的市場數據和預測。我們已從各種獨立的第三方來源獲得此市場數據和某些行業預測，包括行業出版物、市場研究公司的報告、調查和其他獨立來源。某些數據和信息基於管理層的估計和計算，這些估計和計算源自我們對公司內部研究和數據、調查和獨立來源的審查和解釋。我們認為，關於我們競爭的行業以及我們在該行業中的市場地位和市場份額的數據通常表明了該行業的規模、地位和市場份額；然而，由於各種因素，包括“風險因素”中描述的因素， 這些數據本質上是不準確的，受到重大商業、經濟和競爭不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們可以獲得的信息。儘管我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息 可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及高風險。風險因素中列出的任何因素都可能限制我們成功執行業務 戰略的能力。您應仔細考慮本報告中列出的所有信息，尤其是在決定是否投資我們的普通股時，應評估“風險因素”項下列出的具體因素。這些重要風險包括 以下風險：

第一部分

項目1.業務

概述

我們是美國低碳水化合物、低卡路里優質葡萄酒的生產商。成立於2019年，我們的葡萄酒迅速獲得了知名度、可信度和忠誠的全國客户基礎 。我們在納帕谷釀造和灌裝我們所有的葡萄酒，這使我們成為快速增長的“更適合您的”葡萄酒類別中的首選優質選擇。我們提供大膽、清爽和奶油般的葡萄酒，體現了健康、温暖和與健康和積極生活方式的更深層次聯繫，我們提供了當今最受歡迎的品種的獨特和創新的集合。我們目前的品種包括我們的赤霞珠、霞多麗、黑比諾和玫瑰，以及限量儲備的納帕赤霞珠。我們打算 在未來進一步擴大我們的產品組合。我們的葡萄酒戰略定價在每瓶15美元至22美元之間-價格 點支持高端產品戰略，吸引大眾市場，並允許我們在所有消費者分銷渠道提供顯著價值 。尼娜·多佈列夫和朱莉安·霍夫是我們的兩位聯合創始人。

根據IWSR的數據，我們的葡萄酒專門專注於負擔得起的奢侈品細分市場，這是葡萄酒市場增長最快的細分市場，面向全球3400億美元葡萄酒市場中最大的葡萄酒飲用細分市場，其中美國消費者在2020年花費530億美元購買美國生產的葡萄酒，另外還有160億美元購買美國進口葡萄酒。重要的是，我們的葡萄酒在奢侈品葡萄酒市場中脱穎而出，因為它們滿足了我們的目標客户羣對低卡路里、低碳水化合物、無麩質產品的偏好， 同時提供優質葡萄酒品牌的品質和口感。這使我們能夠將我們的葡萄酒定位於迅速崛起的“更適合你”這一細分市場，以吸引消費者對健康生活方式的重視。雖然我們相信我們的產品在所有價格適中的奢侈葡萄酒消費者中具有廣泛的吸引力，但我們將Fresh Vine Wine品牌定位為 對年輕一代葡萄酒消費者健康和活躍的生活方式的補充。

我們不擁有或經營任何葡萄園。我們目前沒有自己種植葡萄，而是使用第三方供應商Fior di Sole來採購由葡萄製成的散裝果汁。這使我們能夠利用供應商廣泛的供應商關係和購買力網絡來協商有利的成本結構。 因為供應商代表我們採購產品投入品，包括散裝果汁，我們目前不直接與葡萄種植者(“種植者”)或果汁散裝分銷商(“散裝分銷商”)接洽。因此，我們的前端供應鏈可見性有限 。我們相信，這是一種設計上的戰略，為我們提供了接觸多元化種植者和散裝分銷商的途徑， 這減少了我們對任何單一供應商的依賴，並減輕了我們面臨乾旱、野火、變質、污染和葡萄酒行業常見的其他供應方面風險的風險。

我們的供應商從加州為我們現有的品種採購葡萄和/或果汁。然後，這種果汁被散裝儲存在納帕，直到生產時，它被提供給我們的納帕谷生產和灌裝設施進行混合和灌裝過程。這一點很重要，因為混合和裝瓶都必須發生在納帕葡萄酒中才能被認為是納帕葡萄酒—獨特的產品屬性，在消費者眼中為我們的品牌增加了顯著的 價值。然而，該公司生產的葡萄酒只有在用納帕谷美國葡萄種植區(AVA)種植的葡萄生產的情況下，才會被貼上原產地納帕谷的標籤。該公司現有葡萄酒的標籤上標明加州為原產地。

我們的銷售渠道包括批發、零售、 和我們的直接面向消費者(DTC)電子商務渠道。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在42個州通過DTC渠道銷售的許可。我們的批發分銷網絡包括大約20家分銷商，其中包括與Southern Glazer‘s Wine and Spirits、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)的分銷協議，這些公司被廣泛認為是世界上最傑出的飲料酒精分銷商。我們已將葡萄酒 直接放入主要零售商的門店，包括：HY-Vee、Food Lion、Lund‘s&Byerly’s、Total Wine、7-11和Walgreens等。

我們的直接面向消費者(DTC)渠道使我們 能夠以全零售價直接向消費者銷售葡萄酒，目前每瓶約為15-22美元。雖然這些價格 與我們的建議零售價(SRP)一致，但我們在通過批發分銷渠道銷售葡萄酒時，分銷商和零售合作伙伴的兩次加價分別約為30%，因此直接減少了我們的收入和利潤率。由於DTC渠道提供的利潤率遠高於通過批發分銷商產生的銷售額，因此我們打算進一步投資於DTC功能，以確保其仍是我們業務不可分割的一部分。我們還相信，對DTC技術和能力的持續投資對於與我們的客户保持日益數字化的親密關係至關重要 。儘管向美國消費者銷售葡萄酒產生的收入在過去幾年中一直以個位數的複合年增長率增長，但在利潤豐厚的DTC銷售渠道中，美國葡萄酒銷售收入在2020年的銷量增長超過27%，這是有史以來最大的增長。在美國DTC銷售渠道中，每瓶價格低於30美元的葡萄酒出貨量在2020年增長了41.6%，美國整體DTC市場創造了約37億美元的收入。

此外，我們現在通過電子商務市場、產品聚集商和虛擬分銷商等替代DTC銷售平臺進行銷售，所有這些平臺最近都經歷了顯著的 增長，以及通過送貨上門服務進行銷售。IWSR報告稱，與2019年相比，2020年電商酒精整體銷售額 增長了80%，Drizly、Go Puff和Wine.com等聚合器和虛擬分銷商報告稱，與2019年相比，2020年分別增長了350% 和115%。

我們的優勢

差異化產品-優質納帕谷葡萄酒，屬於“Better for You”細分市場

我們提供有別於其他葡萄酒生產商銷售的葡萄酒，這些葡萄酒是基於我們的優質品質、我們與獲獎釀酒師的合作以及我們基於納帕谷的生產而在實惠的奢侈品類別中經營的更適合您的類別。

資本效率高、可擴展的運營結構

我們對組織和運營進行了戰略性的構建，以最大限度地減少資本投資需求，同時保持靈活性以快速擴展我們的生產能力 以滿足消費者需求。我們通過利用我們的內部能力來實現這一點，同時利用信譽良好的第三方提供商網絡，這些第三方提供商具有行業經驗和專業知識，我們使用這些經驗和專業知識來執行不屬於我們內部核心能力的各種功能。

輪流獨資生產和裝瓶

我們與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“主辦酒廠”，並 佔用其生產和倉庫設施的一部分，並以輪流獨資的方式使用其生產設備。 根據這項安排，我們有時會利用Fior di Sole的生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒，這對我們和Fior di Sole來説是相互方便的 ，收取初始設置費和經常性月費。FIOR di SOLE負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。如果交替辦公場所由我們公司經營或代表我們公司使用，則按照我們的聯邦基本許可證和加州葡萄酒種植者許可證進行經營。根據協議，我們完全負責管理和進行我們自己的釀酒活動，並做出與我們的葡萄酒相關的所有生產決策。但是，我們可能會要求使用Fior{br>di Sole的人員執行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外的 費用。這一安排使我們能夠開始我們的運營並建立Fresh Vine Wine品牌，而不必產生購買或全職租賃生產設施所涉及的大量管理成本。協議的期限從2019年7月開始， 初始期限為一年，並自動續期一年，除非任何一方向另一方提供90天的書面通知 ，表明其在當前期限結束時終止的意向。如果另一方違反任何法律或法規，使其無法在超過30天的期限內履行協議規定的義務，任何一方均可在30天內書面通知終止協議 , 為債權人的利益進行轉讓或申請破產保護，或重大違反協議規定的義務，且在另一方發出書面通知後30天內未得到糾正。我們相信，根據我們目前的協議或與替代供應商達成的協議，我們有足夠的產能來增加產量，以滿足消費者對我們葡萄酒日益增長的需求。

Fior di Sole還為我們提供原裝果汁和混合、成品、瓶裝、停放、標籤和包裝我們的葡萄酒，這減少了我們的內部管理費用，並使我們能夠從該公司日益增長的購買力中受益。Fior di Sole在採購訂單的基礎上提供這些服務，採購訂單 須經雙方同意，並受《定製釀酒和裝瓶協議》管轄。本協議概述了 下訂單的時間表、生產材料交付的責任和時間表、確定葡萄酒裝瓶日期和交付日期的程序。在我們提交採購訂單後，我們需要根據本協議 支付葡萄酒生產、裝瓶和包裝費用的20%。預付款由Fior Di Sole代表我們向其他供應商訂購或採購材料，包括瓶子、盒子、軟木塞、標籤、果汁和其他投入品。我們或我們的釀酒師代表我們監督酒莊的生產，批准生產過程的所有組件和方面。生產、裝瓶和包裝葡萄酒(剩餘80%)的餘額應在我們對成品進行質量審查和驗收後支付。

Fior di Sole根據定製釀酒和裝瓶協議交付的採購訂單向我們供應 和提供服務的能力和意願可能受到其他公司下的競爭訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果Fior di Sole無法或不願 向我們供應和提供服務，我們相信我們可以從替代供應商那裏獲得類似的供應和服務。但是， 不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供替代供應商，或者 替代供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。

許可、税收和監管合規

我們已與第三方簽訂了合同，以管理我們的監管許可和合規活動。我們持有許可證，使我們能夠將我們的葡萄酒分銷到所有50個州，並 通過我們的電子商務網站在42個州直接向消費者銷售。我們目前使用行業可用的軟件工具，並與我們的許可證合規服務提供商合作，導航和管理複雜的各州税收和其他法規，這些法規適用於我們在飲料酒精行業的運營 。這使我們能夠擴大業務並增加收入，同時減輕了税務合規、申報和產品註冊的管理負擔。

通過有選擇的招聘和招聘，我們也在內部建立了這些能力；我們越來越多地在內部開展這些活動。這使我們能夠更好地控制 和響應監管許可和合規要求，確保我們的品牌及其每個基礎品種 在州和聯邦級別得到適當許可。

我們相信，通過利用我們的供應鏈網絡以及合規合作伙伴、顧問和服務提供商，我們幾乎可以在業務的各個方面(從葡萄到包裝材料)避免潛在的成本高昂和漫長的延誤，並且由於我們採購昂貴的設備、房地產和其他資本密集型資源的需求有限，因此將加快我們的資本回報。我們相信，我們處於有利地位，可以根據需要增加或調整提供商網絡的構成，以滿足我們的業務需求。

銷售和營銷戰略

我們相信，我們帶來了獨特的銷售和營銷 方法，這將提高我們的品牌和產品在目標消費者中的知名度。

多渠道營銷方法

今天的消費者通過 許多渠道與品牌互動，從傳統媒體到社交媒體和其他數字渠道，以及各種面對面和在線購買方式 。為了提高我們品牌的知名度，並建立基層消費者追隨者來支持我們的DTC分銷渠道，我們採用了戰略性的多渠道營銷方法，我們相信這種方法可以讓我們以他們的條件接觸我們的目標消費者 ，以擴大和加深他們對我們品牌的認可。除了其他大眾市場促銷活動外，我們的營銷策略也採用了葡萄酒行業中罕見的現代技術、效率措施和渠道，包括社交媒體生活方式和葡萄酒影響力活動的結合，品牌大使或“影響力人士”可以通過公司或他們自己的社交媒體渠道 開展促銷活動，包括但不限於Twitter、Facebook、Instagram、Snapchat、 YouTube和Pinterest等。

基於名人的親和力

近年來，名人擁有和/或代言的酒精飲料品牌的創建 有所增加，這些品牌利用粉絲對名人的親和力來推廣他們的產品和促銷活動。基於我們的兩位聯合創始人Nina Dobrev和Julianne Hough的受歡迎程度，我們有能力利用這一趨勢，他們都在我們首次公開募股之前擔任過我們的董事會成員。

2021年3月，我們與Dobrev女士和Hough女士簽訂了為期五年的許可協議，僅在他們的Instagram社交媒體平臺上就有大約3000萬人的集體追隨者，根據這些協議，他們積極推廣我們的業務和各種葡萄酒。根據這些許可協議，每個 還授予我們使用其預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在其社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容 的許可，在銷售和相關預先批准的廣告以及我們的各種葡萄酒和營銷材料的促銷 的同時使用。Dobrev女士和Hough女士已同意，除某些例外情況外，在她的協議期限內，不會代表世界上任何地方的葡萄酒類別中的任何一方授予任何類似的許可證或提供任何類型的服務 ，但與Company的協議除外。許可協議計劃於2026年3月到期。但是， 許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士將有權終止其協議。請參閲“某些關係 和關聯方交易-與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議。”

我們還得到了其他幾位名人的支持，他們在沒有任何協議或義務的情況下支持我們的品牌。與名人品牌大使一起，我們的營銷努力產生了非常引人注目的內容，包括洛杉磯日落大道上的多個廣告牌，與拉斯維加斯度假村世界賭場開業有關的促銷活動，在主要體育場館的產品植入，以及各種平面媒體和電視媒體的報道。

職業體育贊助

我們已與美國所有四大職業體育聯盟的專業體育組織和場館 簽訂了贊助協議，這支持了我們對關注積極健康生活方式的消費者的承諾和推廣，包括與以下組織和/或其附屬機構的協議：

這些贊助安排通常為我們提供體育和音樂會期間體育場和競技場的廣告投放，以及指定的媒體和其他廣告和促銷福利，以換取我們支付年度贊助費，包括在以下場館：

儘管在2020年和2021年期間，由於新冠肺炎疫情的影響，場內贊助機會有限，但我們相信，這些贊助將通過接觸到參加體育賽事的大量面對面觀眾，提高我們的品牌知名度，並在未來對我們的葡萄酒產生需求。此外，我們的幾個贊助商場館 將我們的葡萄酒包括在體育場特許產品中；但根據我們的贊助協議條款，它們不需要這樣做。 作為我們戰略營銷努力的一部分，我們打算與其他體育組織和 場館尋求更多贊助機會。

標籤和創新包裝倡議

我們相信，葡萄酒標籤可以對消費者的購買行為產生重大影響。我們進行市場調查，以驗證我們的葡萄酒標籤與我們的品牌敍事的一致性。 包裝也繼續是品牌認知的關鍵驅動因素，我們正在探索傳統裝瓶的“積極生活方式包裝”替代方案，為我們的客户提供機會在現在和未來幾年在非傳統環境中享受新鮮的葡萄葡萄酒，包括帶螺絲蓋子的瓶子、鋁罐和可以隨身攜帶的較小尺寸的瓶子和罐頭， 是店內購買銷售的理想選擇。

餐飲行業經驗

我們的高管團隊專注於人力資本管理，堅信高素質的人，擁有可靠的業績記錄，可以產生高質量的結果。我們的領導團隊 由五名多學科高管組成，他們在成功創辦、發展和運營各種規模的跨行業公司方面有着良好的業績記錄 。支持這一領導團隊的是關鍵學科的深厚技能人員。

與惠斯通諮詢公司簽訂的諮詢協議

2019年6月12日，我們與惠斯通諮詢公司簽訂了一項諮詢協議，我們的釀酒師傑米·惠特斯通通過該協議開展業務，該協議隨後於2020年5月15日修訂 ，並於2021年3月16日修訂和重述。經修訂和重述後，該協議為公司提供了對惠斯通諮詢公司構思、製造或實施的與向公司提供的服務相關的發明(如其中所定義)的所有權和知識產權保護。此外，惠斯通諮詢公司已同意，在協議終止後的一年內，不得直接或間接從事或投資於加州納帕市指定地址方圓12英里範圍內的競爭對手業務的任何人，不得受僱於該公司，不得向其提供信貸，不得從該公司獲得補償，也不得向其提供服務或建議。就該等目的而言，“競爭業務”指與任何產品的開發、製造、營銷及分銷有關的任何業務，而該等產品與本公司在一年限制期內銷售或實質上在 開發下銷售的任何低卡路里及/或低亞硫酸鹽葡萄酒產品構成競爭。該協議不限制Whetstone Consulting直接或間接在酒廠、啤酒廠、烈酒或其他酒精飲料行業業務中或與其他與“低卡路里”或“低亞硫酸鹽”產品或服務無關的收購、運營、管理、 諮詢或其他商業活動。除某些例外情況外， 協議還包含適用於客户、客户、供應商、許可人和員工的非招標限制，期限為協議終止後的一年。

作為對Whetstone Consulting根據原始協議向我們提供的服務的部分補償，我們向Whetstone Consulting發放了100,000個單位，代表Fresh 葡萄有限責任公司的會員權益，這些單位在LLC轉換後的基礎上相當於619,343股。此外，根據修訂和重述的協議，我們 每月向Whetstone Consulting支付5,000美元。此類每月補償將被惠斯通諮詢 因其在本公司的股權而支付的任何分派所抵消，但迄今尚無任何分派。

修訂和重述的協議的初始期限為一年，將於2022年3月16日到期，並自動續簽連續一年，除非任何一方提前通知對方不續簽 。惠斯通諮詢公司可以在終止日期前至少30天向我們發出書面通知，隨時終止協議。我們可以隨時終止協議。如果我們按照協議中所定義的“原因”終止協議，惠斯通諮詢公司有義務將他在原協議下獲得的公司股權全部轉讓給我們。

關聯方服務

2021年10月，我們與葡萄酒行業的關聯方 簽訂了一項服務協議，提供代理和分銷服務。根據該協議，我們每月獲得50,000美元的管理費，外加按銷售的關聯方產品每箱5美元至6.5美元不等的分級費用。本協議的期限為一年，並將自動續訂一年，直到任何一方提前三十天 書面通知終止為止。

我們的增長戰略

我們希望通過執行以下戰略來實現股東價值的顯著提升，以獲得品牌和產品知名度，並增加銷售額和市場份額：

在美國擁有超過500,000個特許零售客户(根據Neilson的數據)，仍然有足夠的機會繼續擴大我們葡萄酒的分銷，並增加 向現有客户銷售的葡萄酒數量。

競爭

葡萄酒行業和酒類市場總體上競爭激烈。我們的葡萄酒在國內和國際上與歐洲、南美、南非、澳大利亞和新西蘭以及北美生產的其他優質或更高質量的葡萄酒競爭。我們的葡萄酒以質量、價格、品牌認知度和分銷能力為基礎進行競爭。最終消費者有許多來自國內和國際生產商的產品可供選擇。 我們的葡萄酒可以被認為是與所有含酒精和非酒精飲料競爭。

在任何時候，消費者都有超過400,000種葡萄酒可供選擇，根據年份、品種或混合、地點和其他因素而各不相同。因此，我們面臨着來自葡萄酒行業幾乎所有細分市場的競爭。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，提供的產品範圍更廣，知名度更高，這可能會使他們在與經銷商的談判中獲得更大的 籌碼，並允許他們在更多地點和/或以比我們更優惠的條件提供產品。然而， 我們相信，我們的品牌產品、可擴展的基礎設施以及與國內最大的分銷商之一的關係將使我們能夠繼續發展我們的業務。

IT系統

我們依靠我們和第三方擁有的各種IT系統來有效管理我們的銷售和營銷、會計、財務、法律和合規職能。我們的網站由 第三方託管，我們依賴第三方供應商在訂單處理、發貨和電子商務功能方面遵守法規。 我們相信這些系統是可擴展的，可以支持我們的增長計劃。我們認識到在我們的業務中增強和擴大信息技術使用的價值。

監管事項

監管框架

我們與我們的合同種植者、生產商、製造商、分銷商、零售賬户以及配料和包裝供應商一起，在美國受到聯邦、州和地方政府當局關於我們生產的葡萄酒和其他產品的註冊、生產流程、產品屬性、包裝、 標籤、儲存和分銷的廣泛監管。

在銷售我們葡萄酒的所有州，我們還必須遵守州税和地方税要求。我們監控相關司法管轄區的要求，以保持對所有納税義務和報告事項的遵守。在加利福尼亞州，我們受制於多個政府部門，也受制於市和縣的建築、土地使用、許可和其他法規。

與酒精相關的監管

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料，包括TTB和FDA。TTB主要負責監督酒精生產記錄 支持納税義務，發佈葡萄酒標籤指南，包括葡萄來源和瓶裝要求，以及審查 並頒發標籤批准證書，這是通過州際貿易銷售葡萄酒所需的。我們仔細監督 對TTB規章制度的遵守情況，以及我們銷售葡萄酒的每個州的州法律。在加州，我們的大部分葡萄酒都是在那裏釀造的，我們受到包括ABC在內的許多當局與酒精相關的許可和法規的約束。ABC代理商和代表調查酒精飲料銷售許可證的申請，報告酒精許可證申請人的品德和健康情況 銷售場所的適宜性，並執行加州酒精飲料法律。我們 在運營的各個方面，包括我們的使用許可條款，都受到市政當局的約束。這些規定 可能限制葡萄酒的生產和控制葡萄酒的銷售等因素。

僱員及職業安全規例

我們受某些州和聯邦僱員 安全和僱傭行為法規的約束，包括根據美國《職業安全與健康法案》(“OSHA”)發佈的法規，以及有關被禁止的工作場所歧視性行為和條件的法規，包括與新冠肺炎病毒傳播緩解實踐相關的法規 。這些法規要求我們遵守制造安全標準， 包括保護我們的員工免受事故，為我們的員工提供安全和非敵意的工作環境，以及成為一個平等的 機會僱主。在加利福尼亞州，我們也受到州和地方當局發佈的就業和安全法規的約束。

環境監管

作為我們葡萄酒生產活動的結果，我們和與我們合作的某些第三方受聯邦、州和當地環境法律法規的約束。聯邦法規 管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於旨在執行類似目的的聯邦法規和當局。在加利福尼亞州，我們還受到各州特定規則的約束，例如《加州環境質量法案》、《加州空氣資源法案》、《波特-科隆水質控制法》、《加州水法典》13300-13999節和《加州行政法》第23章，以及《健康與安全法典》的多個章節。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響 。

標籤規定

我們的許多葡萄酒都是通過其原產地來識別的，這些原產地是世界上最受推崇的葡萄酒產區之一。只有滿足適用的州和聯邦法規的要求，以確保來自特定地區的葡萄酒的一致性和質量，才能在葡萄酒標籤上出現名稱 。這些名稱指定了葡萄酒中大部分或全部(取決於名稱)葡萄的具體地理原產地，可以是一個政治分區(例如，一個國家、州或縣)或指定的葡萄種植區。葡萄園的命名規則類似。儘管我們預計我們的大多數品牌每年都將保持相同的原產地名稱，但我們 可能會選擇不時更改我們一種或多種葡萄酒的名稱，以利用其他地區的優質葡萄 或改變葡萄酒的形象。

隱私和安全監管

我們從個人收集個人信息。 因此，我們受多項數據隱私和安全相關法規的約束，包括但不限於：美國州隱私、安全和違規通知法；GDPR；以及其他歐洲隱私法和世界其他地區正在採用的隱私法 。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋現有的聯邦和州消費者保護法律，以實施不斷演變的個人信息在線收集、使用、傳播和安全標準。某些州還通過了嚴格的數據隱私和安全法律法規。例如，2020年生效的CCPA對企業收集、使用和共享個人信息施加了 義務和限制，並向加州居民提供了新的和增強的 數據隱私權，例如賦予他們訪問和刪除其個人信息的權利，以及選擇 不共享某些個人信息的權利。根據上文討論的數據隱私法律法規以及我們開展業務的其他國家/地區的法律法規，我們實施了幾項技術保障措施、流程、第三方合同條款和員工培訓，以幫助確保我們以合規的方式處理有關員工和客户的信息。我們維護全球隱私政策和相關程序，並培訓員工瞭解並遵守適用的隱私法律。

知識產權

我們努力保護我們葡萄酒 品牌的聲譽。我們通過多種方式建立、保護和捍衞我們的知識產權，包括通過員工和第三方保密協議、版權法、國內外商標保護、知識產權許可證以及針對員工的社交媒體和信息安全政策。我們已經在美國獲得了三(3)個新鮮葡萄藤的商標註冊^®， 新鮮藤本植物(風格化)^®，和我們的FV標誌^®，以及在其他國家/地區進行的大量Fresh Vine商標註冊，我們已經提交了商標申請，並預計將繼續提交，以尋求保護任何新開發的葡萄酒 品牌。我們還在我們網站的第一個版本中獲得了版權註冊，網址為Www.freshvine.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不會以參考方式併入本報告或以其他方式納入本報告。由於版權 存在於藝術品中，一旦它固定在有形介質中，我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務重要的新開發的 藝術品。

我們還依賴並謹慎保護專有知識和專業知識，包括某些供應、配方、生產流程、產品開發方面的創新以及保持和增強我們的競爭地位所必需的其他商業祕密的來源。

季節性

葡萄的生長週期、採購和運輸都有一定程度的季節性。葡萄酒行業一般都會經歷收入和淨收入的季節性波動，由於通常的季節性假日採購時間，1月至3月的季度銷售額和淨收入較低，而10月至12月的季度銷售額和淨收入較高。隨着我們業務的擴大，我們預計我們將受到葡萄酒行業普遍經歷的季節性的影響。

員工

截至2022年3月31日，我們約有16名全職員工 。我們所有的員工都受僱於美國。我們的員工中沒有工會代表，也沒有 集體談判協議所涵蓋的員工。我們認為我們與員工的關係很好。

法律訴訟

我們可能會受到法律糾紛的影響，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，而該法律程序的決議預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

企業歷史

我們最初成立於2019年5月8日，是一家得克薩斯州有限責任公司，名稱為“Fresh Grapes，LLC”。關於我們的首次公開募股，我們於2021年12月8日從德克薩斯州的一家有限責任公司轉變為內華達州的一家公司，並將我們的名稱從Fresh Grapes，LLC更名為 Fresh Vine Wine，Inc.，我們在本文中將其稱為“LLC轉換”。在LLC轉換的同時，我們所有的流通股都根據我們IPO前股權持有人的相對所有權權益轉換為我們的普通股。 作為有限責任公司運營時，我們的流通股稱為“單位”。在本報告中，為便於比較，除非本報告中另有説明，否則我們可能會將此類單位稱為有限責任公司轉換之前期間的普通股。同樣，除非另有説明，否則我們可以將本報告中的成員權益稱為股東權益。此外， 在作為有限責任公司運營時，我們的管理機構被稱為我們的經理委員會，其成員 被稱為“經理”。在本報告中，我們可以將這樣的管理機構稱為我們的董事會和 像我們的董事這樣的個人。

公司網站訪問和美國證券交易委員會備案

我們 在我們網站的投資者關係部分免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書以及Form 3、4和5，並在向美國證券交易委員會提交此類文件或向其提供此類文件後，在合理 可行的範圍內儘快對這些報告進行修改。美國證券交易委員會有一個網站(www.sec.gov)，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。

我們的網站是www.resresvinewine.com。我們將我們的網站地址包括在本報告中，僅作為不活躍的文本參考。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不會以參考方式併入本報告或以其他方式納入本報告。

第1A項。風險因素。

我們的業務涉及許多挑戰和風險 。除了本報告中的其他信息外，您在評估我們 和我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。在評估這些風險時， 您還應參考本報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明。

與我們公司和我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，到目前為止產生的收入也有限。

我們公司是最近成立的，到目前為止，我們 主要致力於敲定我們的業務計劃和成立公司以及開始運營所需的其他手續。 因此，我們的運營歷史非常有限，可以用來評估我們的業務和前景。我們的前景必須 考慮到公司在其發展的早期階段經常遇到的風險、費用和困難， 特別是像我們這樣在新的和不斷髮展的市場中的公司。風險包括但不限於不斷髮展的業務模式 以及增長和產品開發的管理。要應對這些風險，除其他事項外，我們必須實施併成功執行我們的業務戰略和其他業務系統，對競爭發展作出反應，並吸引、留住和激勵合格的人員。我們不能向您保證我們將成功應對我們可能遇到的風險，否則可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

到目前為止，我們的收入非常有限，包括2021財年和2020財年的收入分別為1,700,207美元和217,074美元。截至2019年12月31日的財年未產生任何收入。 我們在2021財年、2020財年和2019財年分別淨虧損997萬美元、129萬美元和43萬美元。 截至2021年12月31日，我們累計虧損617,351美元，股東權益總額為1,710萬美元。我們可能永遠不會 產生實質性收入或實現盈利。

到目前為止，我們還沒有從運營中產生利潤。我們公司的成功和長壽將取決於我們是否有能力從未來的運營中創造利潤，或通過 融資交易獲得足夠的資本來履行我們的業務義務。

我們的首次公開募股招股説明書 中包含了我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政年度財務報表的報告，其中包含一段説明，表明我們是否有能力從財務報表發佈之日起持續經營12個月，存在很大的疑問，理由是截至2020年12月31日的年度淨虧損和運營中使用的現金淨額分別為130萬美元和20萬美元，股東赤字和營運資本赤字分別為150萬美元和150萬美元。分別截至2020年12月31日。這份報告的日期為2021年8月31日，沒有考慮我們在2021年12月首次公開募股中收到的約1920萬美元的淨收益(扣除承銷折扣和佣金以及估計的發售費用)。我們持續經營的能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外的 資本。

自完成首次公開募股並獲得約1,920萬美元的淨收益以來，我們的審計師宣佈，我們現在有足夠的資本繼續業務運營，而不需要額外的資本。因此，我們不再有‘持續經營’，並獲得了必要的 資金，以維持我們追求各種增長戰略的運營。

我們需要僱用更多的人員。

我們未來的成功取決於我們識別、吸引、聘用、培訓、留住和激勵高技能高管和技術人員的能力。我們打算在明年聘用或聘用大量此類人員作為承包商。對人才的競爭非常激烈，尤其是在葡萄酒行業，擁有推出、管理和拓展葡萄酒品牌專業知識的合格人才數量有限。 如果我們不能成功吸引、同化和留住足夠數量的合格人才，我們的業務可能會受到影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們葡萄酒品牌的實力。

在我們的客户和高端葡萄酒市場中獲得、維持和擴大我們作為優質葡萄酒生產商的聲譽 對於我們業務的成功和我們的增長戰略至關重要。高端葡萄酒市場是由行業內相對較少的活躍和受人尊敬的葡萄酒評論家推動的，他們對葡萄酒的質量和價值具有極大的影響力。如果我們無法保持葡萄酒的實際或感知質量，包括由於污染或篡改、環境或其他因素影響我們的葡萄或其他原材料的質量，或者如果我們的葡萄酒以其他方式不符合一個或多個相對較少的葡萄酒評論家的主觀期望或口味，我們一個或多個葡萄酒的實際或感知質量和價值可能會受到損害，這不僅可能對該葡萄酒的價值產生負面影響，還可能對年份、特定品牌或我們更廣泛的產品組合的價值產生負面影響。釀酒過程是一個漫長而勞動密集型的過程，是圍繞每年的年份建立的，這意味着一旦年份發佈，我們就不能進行進一步的調整來滿足葡萄酒評論家或消費者的要求。因此，我們依賴我們的釀酒師和品嚐小組來確保我們發佈的每一款葡萄酒都符合我們嚴格的質量標準。

隨着社交媒體的出現，優質葡萄酒市場的消息迅速傳播，這通常會加劇對我們的葡萄酒和葡萄酒年份的正面和負面評價 。公眾對我們品牌的看法可能會受到社交媒體上的負面宣傳或負面評論、社交媒體上迅速傳播的負面評論，或者我們的迴應等方面的負面影響：

如果我們不生產受到相對較小的葡萄酒評論界好評的葡萄酒 ，葡萄酒市場很快就會意識到，我們的聲譽、葡萄酒品牌、業務和我們運營的財務業績可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們的葡萄酒受到負面宣傳或消費者反應，無論是由於我們的葡萄酒還是其他生產商的葡萄酒，我們的相同年份的葡萄酒都可能受到不利影響。 與我們的行業、我們的葡萄酒廠品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景有關的負面宣傳，無論準確與否，也可能對我們的公司聲譽、公司價值、吸引高素質人才的能力或我們的業務業績產生不利影響。

任何污染或其他質量控制問題都可能對受影響葡萄酒的銷售或我們更廣泛的葡萄酒組合產生不利影響。如果我們的任何葡萄酒變得不安全或不適合飲用，造成傷害或以其他方式包裝或標籤不正確，我們可能不得不進行產品召回和/或承擔責任併產生額外費用。大範圍召回、多次召回或針對我們的重大產品責任判決可能會導致我們的葡萄酒在一段時間內無法供應，從而抑制需求和我們的品牌資產。即使產品責任索賠不成功或未得到充分追究，任何由此產生的負面宣傳都可能對我們在現有和潛在客户和客户中的聲譽以及我們的公司和個人酒莊品牌形象產生不利影響，導致當前和未來的銷售可能會 下降。此外，如果競爭對手遭遇召回或污染事件，我們可能會面臨消費者信心下降的問題，因為我們是類似產品的生產商。

此外，第三方可能銷售模仿我們的葡萄酒品牌或假冒我們的標籤的葡萄酒或劣質 品牌，客户可能會被騙認為這些 仿製標籤是我們的正品葡萄酒。例如，可能存在潛在的假冒實例。消費者對這種葡萄酒的負面體驗 可能會導致他們未來不再購買我們的品牌，並損害我們的品牌完整性。任何未能保持我們葡萄酒的實際或感知質量的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

由於上述或其他原因損害我們的聲譽或喪失消費者對我們葡萄酒的信心 可能會導致對我們葡萄酒的需求減少，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

如果我們的業務增長，將對我們的管理、運營和生產能力提出更高的要求，而我們可能無法充分滿足這些要求。如果我們無法滿足這些增加的 需求，我們的業務將受到損害。

除非我們有效地管理我們的增長，否則我們可能會在運營業務時 犯錯誤，例如預測不準確。我們業務的預期增長將對我們的管理和運營資源提出巨大的 需求。為了有效地管理增長，我們必須及時實施和改進我們的運營系統、程序和控制。我們的關鍵人員管理這類業務的經驗有限。如果我們不能 有效地管理我們的業務，我們的業務可能會受到影響。

我們的廣告和促銷投資可能會影響我們的財務 結果，但不會奏效。

消費者意識對葡萄酒行業企業的成功至關重要。我們已經並預計將繼續花費大量的廣告和促銷費用來提升我們的葡萄酒品牌和提高消費者意識，我們認為這對我們的運營的長期成功至關重要。 這些支出可能會對我們在特定季度甚至整個財年的運營結果產生不利影響，並且可能不會導致 銷售額的增加。廣告和促銷支出水平的變化在過去造成了，預計未來也將繼續導致我們的季度運營業績出現波動。雖然我們努力只投資於數字和傳統領域的有效廣告和促銷活動，但很難將這些投資與銷售業績聯繫起來， 也不能保證我們的支出將有效地建立品牌實力或增長長期銷售額。

我們在很大程度上依賴名人和體育組織來為我們的葡萄酒代言和營銷我們的品牌。

我們業務的成功在很大程度上依賴於名人代言人的正面形象、公眾人氣和親和力。我們的兩位創始人Nina Dobrev和Julianne Hough目前擔任我們公司的大使，他們在他們龐大的社交媒體和其他渠道上積極為我們的葡萄酒代言 ，被許多人視為我們品牌的代言人。客户可能會被我們的產品吸引，因為他們作為名人蔘與了我們的公司 。我們還與國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟的球隊和/或場館有贊助安排。

我們已經與Dobrev女士和Hough女士簽訂了許可協議，根據該協議，每個人都授予我們許可，允許我們在銷售和相關預先批准的廣告和促銷活動中使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記，以及她在她的社交媒體和其他渠道上發佈的某些內容。許可協議計劃於2026年3月到期。但是，許可協議規定，如果截至2023年年底，我們在2022財年或2023財年未實現至少500萬美元的EBITDA，則Dobrev女士和Hough女士均有權終止其協議。請參閲“某些關係 和關聯方交易-與Nina Dobrev和Julianne Hough的許可協議。”如果我們無法在這些協議於2026年3月到期時與Dobrev女士和Hough女士續訂許可證 ，或者如果Dobrev女士和Hough女士有權並選擇在2023年後終止許可證協議，授予我們的權利和許可證將被撤銷，我們 將被要求停止營銷和銷售帶有其名稱、肖像、形象和其他身份標誌的產品。 在這種情況下，我們將被要求重新集中營銷和品牌推廣工作，這可能會對我們的業務和 運營結果產生不利影響。

此外，不能保證我們基於名人的品牌推廣和營銷活動會受到消費者的歡迎，並導致我們預期的產品銷售水平。 在極端情況下，我們通過名人代言進行的營銷努力可能會對我們的品牌形象產生實質性的不利影響。例如，我們的名人創始人的聲譽受到任何損害，或我們的名人 直接或間接參與的任何負面或有爭議的宣傳活動，都可能導致公眾對我們的品牌的負面看法，從而對我們的聲譽以及我們產品的適銷性和銷售量產生不利影響。由於社交媒體和數字媒體的使用不斷增加，有關我們公司或我們的名人代言人的負面帖子或評論可能會被迅速分享和廣泛傳播，可能會導致 取消。名人在公眾心目中的聲譽和好感也可能因許多其他原因而下降 ，包括但不限於，參與不成功的媒體努力，由於參與媒體版圖的減少或公眾品味的改變而降低公眾認知度 ，未能在新的社交媒體平臺上產生他們在現有平臺上享有的參與度 ，以及由於違反使用條款或其他原因無法訪問社交媒體平臺 。

如果我們的名人代言人的正面形象和公眾知名度下降，或者公眾對我們贊助的體育組織的親和力下降，無論原因是什麼，都將對我們的一項主要營銷活動產生實質性的不利影響，並可能導致對我們的葡萄酒的需求下降，這將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響，並要求我們尋求 額外的資源來重建我們的聲譽、競爭地位和葡萄酒品牌實力。

我們嚴重依賴第三方供應商和服務提供商， 他們可能無法繼續生產符合我們的標準或適用法規要求的產品或服務， 這可能會損害我們的品牌，引起消費者的不滿，並要求我們尋找替代供應商和服務提供商。

我們對我們的組織和運營進行了戰略性的構建，以期最大限度地減少資本投資需求。我們通過利用具有行業經驗和專業知識的第三方提供商網絡來做到這一點，我們利用這些經驗和專業知識代表我們執行各種功能。具體地説，我們與位於加利福尼亞州納帕谷的行業領先的包裝創新和葡萄酒生產公司Fior di Sole簽訂了合同，作為“東道主” 葡萄酒廠“，並允許我們在交替獨資的基礎上佔用其部分生產和倉庫設施及其生產設備 。根據這一安排，我們能夠在對我們和Fior di Sole雙方都方便的時候利用Fior di Sole的生產設施的產能來生產和裝瓶我們的葡萄酒。FIOR di SOLE負責保持其生產設備處於良好的運行狀態。雖然我們獨自負責管理和進行我們自己的釀酒活動，但我們可以要求使用Fior di 的人員進行粉碎、發酵、混合、酒窖、倉儲、桶蓋和/或裝瓶服務，並收取額外的 費用。根據一項單獨的協議，Fior di Sole為我們提供散裝果汁和混合、終飾、瓶裝、停頓、標籤和包裝我們的葡萄酒。FIOR di Sole在訂購單的基礎上提供這些服務，訂購單須經雙方同意。

我們還利用第三方幫助管理我們所有的監管許可和合規活動，我們還利用行業可用的其他軟件工具來導航和管理適用於我們在飲料酒精行業的運營的複雜的州/州法規。

我們根據採購訂單或通常一年或一年以下的協議與我們的許多第三方供應商和服務提供商接洽。這些第三方向我們提供和提供服務的能力和意願可能會受到其他公司下的競爭性訂單、這些公司的需求或其他因素的影響。如果我們的需求顯著增加，或需要更換重要的第三方供應商或服務提供商，則無法保證在需要時，是否會以我們可以接受的條款提供替代第三方供應商，或者任何此類供應商是否會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。 如果我們未能及時或按商業上合理的條款更換供應商或服務提供商，我們可能會招致產品中斷 ，我們的運營結果和財務狀況可能會受到嚴重損害。更換或增加其他供應商，特別是我們的輪流獨資主酒莊，也會涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。

除了根據我們與第三方供應商的協議我們可以獲得的補救措施外，我們無法控制他們是否投入足夠的時間和資源來支持我們的業務運營 。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們也可能為他們提供服務，這可能會影響他們代表我們的業績。如果這些第三方未能成功地 履行其合同職責或義務，或未能在預期期限內完成，或因其他原因需要更換，可能會對我們滿足消費者對我們產品的需求或遵守監管要求的能力造成不利的 影響，並使我們承擔潛在的 責任，其中任何一項都可能損害我們公司和我們產品的聲譽。

儘管我們謹慎地管理與第三方供應商網絡的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延遲，也不能保證這些挑戰或延遲不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們面臨着越來越多的產品和市場參與者的激烈競爭，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的行業競爭激烈，高度 分散。我們的葡萄酒與許多其他國內外葡萄酒競爭。我們的葡萄酒與廣受歡迎的普通葡萄酒以及其他含酒精和非酒精飲料(程度較輕)競爭，競爭的是飲酒者的接受度和忠誠度、在零售商店中的貨架空間和顯赫地位、餐廳葡萄酒清單上的存在和突出程度以及公司經銷商的營銷重點，其中許多經銷商提供 廣泛的葡萄酒和其他酒精飲料組合。這場競爭是由我們市場和類別中的老牌公司和新進入者 推動的。在美國，葡萄酒銷售相對集中在數量有限的大型供應商中，包括E&J Gallo、星座、Duckhorn、Trin Chero、Jackson Family Wines、Ste。Michelle和Wine Group，以及這些和我們的 其他競爭對手可能擁有比我們 更強大的財務、技術、營銷和分銷網絡以及公關資源。由於這種激烈的競爭，再加上我們的增長目標，我們已經並可能繼續面臨銷售、營銷和促銷努力和費用方面的上升壓力。我們不能保證未來我們能夠成功地與我們的競爭對手競爭，也不能保證我們不會面臨來自其他葡萄酒廠和飲料製造商的更大競爭。

如果我們不能成功地與現有的 或新的市場參與者競爭，或者如果我們不能有效地應對競爭壓力，我們可能會經歷市場份額和利潤率的下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們葡萄酒經銷商的整合以及零售商的整合可能會加劇本已擁擠的空間的競爭，並可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

除了直接向我們的消費者銷售之外，我們的大部分葡萄酒銷售都是通過分銷商進行的，然後再轉售給全美各地的零售店、餐館和酒店。 隨着我們不斷擴大批發分銷商網絡，對分銷商的銷售在我們未來的淨銷售額中所佔的比例將越來越大。葡萄酒生產商、分銷商、批發商、供應商和零售商之間的整合可能會為我們的葡萄酒創造一個更具挑戰性的競爭格局。此外，零售電子商務環境在整個消費品市場的增長和受歡迎程度 在新冠肺炎疫情期間加速，以及隨之而來的隔離、“呆在家裏”訂單、旅行限制、零售店關閉、社交距離要求和其他政府行動，極有可能 改變我們葡萄酒的競爭格局。任何級別的整合都可能阻礙我們葡萄酒的分銷和銷售 ，因為在過渡期和過渡期之後，對我們葡萄酒品牌的關注和資源都會減少，因為我們的葡萄酒品牌可能只佔新業務組合的較小部分。此外，整合分銷商可能會導致利潤率下降 ，因為新整合的分銷商會降低價格或要求現有供應商提供更多利潤。經銷商 戰略的變化，包括他們所擁有的品牌數量的減少或為我們競爭對手的品牌或自有品牌產品分配資源，可能會對我們的增長、業務、財務業績和市場份額產生不利影響。我們葡萄酒的經銷商提供的產品在庫存和零售貨架空間方面與我們的葡萄酒直接競爭。, 促銷和營銷支持以及消費者購買。 其他供應商擴展到新產品類別或新進入市場的公司進行創新可能會增加我們 產品類別的競爭。

我們越來越大的淨銷售額 集中在一小部分批發客户中。大型零售商的購買力很強，他們有能力獲得優惠。不能保證經銷商和零售商會購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠的促銷和銷售支持。未能引入大客户或需要做出重大讓步以保留一個或多個此類客户，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

消費者對葡萄酒的需求減少可能是由各種因素造成的，包括人口結構的變化和可自由支配支出的減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

我們依賴消費者對我們葡萄酒的需求。 消費者的偏好可能會因各種因素而發生變化，包括人口或社會趨勢的變化、可自由支配收入的變化、公共衞生政策以及人們對休閒、餐飲和飲料消費模式的看法和變化。我們的成功將要求我們預測並有效應對消費者行為和飲酒口味的變化。如果消費者的偏好偏離我們的葡萄酒品牌，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

由於多種因素，未來可能會出現消費者需求的有限或普遍下降 ，包括：

像我們這樣的高端葡萄酒品牌的需求可能特別容易受到經濟狀況以及消費者品味、偏好和消費習慣變化的影響，這可能會減少我們這些產品的銷售額 並對我們的盈利能力產生不利影響。消費者需求或偏好的意外下降或變化也可能對我們預測未來生產需求的能力產生重大影響，這反過來可能會削弱我們有效地 適應不斷變化的消費者偏好的能力。對我們葡萄酒需求的任何減少都將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

由於美國的三級酒精飲料分銷系統，我們嚴重依賴我們的經銷商，這些經銷商在我們開展業務的所有州轉售酒精飲料。 經銷商對我們葡萄酒的需求大幅減少將對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。

由於美國的監管要求，我們將很大一部分葡萄酒出售給批發商，再轉售給零售客户。如果與我們的任何重要總代理商的關係發生變化，都可能損害我們的業務並減少我們的銷售額。幾個州的法律法規禁止更改總代理商，除非在某些有限的情況下，這使得在沒有適用法規定義的合理理由的情況下，很難終止或以其他方式停止與總代理商的合作。更換總代理商的任何困難或能力、我們的主要總代理商業績不佳或我們無法從主要總代理商那裏收回應收賬款都可能損害我們的 業務。此外，擴大限制我們葡萄酒銷售的法律法規將對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。不能保證我們銷售葡萄酒的經銷商和客户將繼續購買我們的葡萄酒或為我們的葡萄酒提供足夠水平的促銷支持，這可能會增加競爭 增加銷售和營銷支出的壓力，並可能對我們的業務、運營結果和財務 產生實質性的不利影響。

我們的營銷戰略包括繼續擴展到直接面向消費者的渠道，這可能會帶來我們尚未經歷或考慮到的風險和挑戰，或我們 沒有做好充分準備的風險和挑戰。這些風險和挑戰可能會對我們在這些渠道的銷售和我們的盈利能力產生負面影響。

到目前為止，我們已經成功地通過我們的直接面向消費者的電子商務網站創造並擴大了葡萄酒銷售收入。在截至2021年12月31日的季度中，我們來自直接面向消費者銷售的收入為240,670美元，這意味着在截至2021年9月30日的季度中，直接面向消費者的收入減少了1,018美元，在截至2021年6月30日的季度中產生的直接面向消費者的收入增加了13,139美元，在截至2021年3月31日的季度中產生的直接面向消費者的收入增加了176,138美元。我們經營戰略的一部分是繼續通過這個直接面向消費者的渠道擴大我們的葡萄酒銷售。直接面向消費者的市場競爭激烈，近年來，新的競爭對手和針對相似客户羣體的產品進入我們的業務 。為了更具競爭力並與客户建立新的聯繫，我們正在繼續投資擴大我們的直接面向消費者的渠道 。這種擴張可能需要在電子商務平臺、營銷、實施、信息技術(“IT”) 基礎設施和其他已知和未知成本方面進行大量投資。我們直接面向消費者的銷售渠道的成功取決於我們是否有能力保持在線訂單處理以及履行和交付操作的高效和不間斷運營。因此，我們嚴重依賴我們的航運和技術合作夥伴的業績。任何系統中斷或延遲都可能阻止潛在客户 直接購買我們的葡萄酒。

我們能夠將葡萄酒直接運送給我們的客户 是法院裁決的結果，包括美國最高法院在格蘭霍爾姆訴希爾德案在某些情況下，允許向客户發運來自外州酒莊的葡萄酒。司法、法律或監管框架的任何變化，如果降低了我們在大多數州使用直接面向消費者的銷售渠道銷售葡萄酒的能力，都可能對我們的業務、運營業績和財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法充分適應 消費者對購買點偏好的變化，例如新冠肺炎疫情期間上門送貨的增加，而我們的競爭對手 可能會做出更快的反應或改善客户體驗。如果不能對消費者偏好的這些和其他變化做出快速反應，或未能創建基礎設施來支持新的或不斷擴大的銷售渠道，可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

未能做好充分準備以應對可能導致業務要素中斷的不利事件，包括散裝葡萄的供應，以及葡萄酒的混合、庫存陳化或分銷 可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響。

惡劣天氣、自然災害、突發公共衞生事件(包括新冠肺炎疫情)或不可預見的情況對我們運營造成的中斷可能會導致我們的運營延誤 或中斷。加州生產葡萄酒和瓶裝葡萄酒的公司尤其擔心生產用水的可用性。任何這些或供應鏈或供應鏈中斷的後果，包括由於我們的生產基地關閉而暫時無法生產我們的葡萄酒，可能會阻止我們在短期或長期 滿足消費者對我們陳年葡萄酒的需求。例如，由於新冠肺炎疫情，我們的行業已經經歷了某些加工材料、硬紙板包裝和玻璃的臨時供應鏈中斷 ，以及對物流網絡和運輸合作伙伴的壓力增加。 在此類加工材料的需求高峯期發生任何此類中斷可能會增加對我們分銷網絡和銷售的影響 。未能充分準備和解決任何此類中斷可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生重大不利影響 。

在我們的生產設施中發生導致物理損壞、中斷或故障的災難性事件可能會對我們的業務造成不利影響。雖然我們目前出售的葡萄酒不需要 大量陳年，但我們預計我們的某些葡萄酒，包括儲備赤霞珠葡萄酒，需要陳年一段時間。 因此，我們預計將在倉庫中保留陳年和成熟葡萄酒的庫存。由於火災、事故、地震、其他自然或人為災難、污染或其他原因造成大量陳年庫存的損失，可能會顯著減少受影響葡萄酒或葡萄酒的供應 ，包括我們的陳年葡萄酒，這通常是價格最高、產量有限的葡萄酒。

任何導致強制關閉或疏散的中斷 都可能對我們的業務、運營結果和財務業績造成實質性損害。此外，如果發生多次關閉，我們可能會 失去客户的信任，導致直銷減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響 。如果我們將未來的業務擴展到品嚐室，這樣的關閉也會對參觀產生負面影響。

惡劣天氣、乾旱、蟲害、植物病蟲害和其他因素可能會減少可用於生產我們葡萄酒的葡萄的數量或質量，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

優質葡萄供應短缺可能是由於出現了許多決定葡萄供應質量和數量的因素，包括不利的天氣條件(包括熱浪、霜凍、乾旱和過度降雨)，以及各種疾病、蟲害、真菌和病毒。我們無法預測天氣模式和條件的變化，如果發生變化，我們也無法預測它們對我們運營的影響。任何短缺都可能導致我們的葡萄酒生產所需的部分或全部葡萄品種的價格上漲，或者我們 能夠生產的葡萄酒數量減少，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

與我們簽約種植的種植者減少葡萄產量的因素也可能降低它們的質量。我們葡萄酒質量的惡化可能會損害我們的葡萄酒品牌實力， 我們產量的減少可能會減少我們的銷售額並增加我們的費用，這兩者都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法從第三方果汁供應商獲得足夠的優質果汁供應 ，我們的葡萄酒年產量或質量可能會受到不利影響，對我們的業務、運營業績和財務狀況造成負面影響。

我們葡萄酒的生產和滿足對我們葡萄酒的需求的能力受到第三方種植者優質葡萄和果汁供應的限制。如果我們無法獲得所需質量、品種和地理等因素的葡萄和果汁，我們生產符合標準的葡萄酒的能力、客户所需的數量和質量可能會受到影響。

氣候變化、農業風險、對質量的競爭、水資源供應、土地利用、野火、洪水、病蟲害等因素可能會影響我們公司供應的葡萄和原裝果汁的質量和數量。此外，這些潛在的生產中斷可能會推高對葡萄和散裝果汁的需求，造成更高的投入成本或無法購買這些材料。在2020年加州北部的野火之後，原裝果汁的價格在很短的時間內大幅上漲，導致一些葡萄酒生產商減少了某些葡萄酒的批量。因此，我們的財務業績可能會在豐收年和未來期間受到實質性和不利的影響。

如果我們無法確定和獲得足夠的優質農業、原材料和加工材料，包括軟木塞、玻璃瓶、桶、釀酒添加劑和試劑、水和其他供應，或者如果商品或產品的成本增加，我們的盈利、生產和分銷能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們使用葡萄和其他原材料來生產和包裝我們的葡萄酒，包括軟木塞、桶、釀酒添加劑和水，以及大量的包裝材料，包括金屬、軟木、玻璃和紙板。我們根據不同期限的合同從國內和國際供應商購買原材料和包裝材料。

玻璃瓶成本是我們最大的包裝成本之一 銷售商品成本的組成部分。在北美，玻璃瓶只有一小部分生產商。如果我們的任何玻璃瓶供應商無法滿足我們的要求，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。此外，可在製造狀態採用與強制回收和可回收材料押金相關的成本和計劃，從而增加使用玻璃瓶製造產品的額外和未知成本 。可供使用的水量對我們的葡萄和釀酒、其他農業原材料的供應以及我們的業務運營能力都很重要。如果氣候模式變化和乾旱變得更加嚴重， 可能會出現缺水或水質不佳，這可能會影響我們的生產成本、產量的一致性或造成產能限制 。我們依賴足夠的優質水來運營我們的酒莊，以及進行我們的其他業務。 我們購買的葡萄和其他農業原材料的供應商也依賴於為他們的葡萄園和田地提供足夠的優質水。美國西部長期或嚴重的乾旱條件或政府當局對灌溉選項施加的限制 可能會對我們在該地區的業務產生不利影響。如果我們的運營或我們供應商的運營的可用水變得更加稀缺，我們的用水受到限制或水質惡化， 我們可能會增加生產成本或面臨生產限制，這可能會對我們的生產產生負面影響。即使我們可以廣泛獲得高質量的水, 水淨化和廢物處理基礎設施的限制可能會增加我們的成本或限制我們生產設施的運營。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的生產和運輸活動在其運營中也使用 能源，包括電力、丙烷和天然氣。未來能源成本可能會上升，這將導致更高的運輸、運費和其他運營成本，如老化和裝瓶費用。我們的運費成本和葡萄酒的及時交付 可能會受到許多因素的不利影響，這些因素可能會降低我們業務的盈利能力，包括司機短缺、燃料成本上升、天氣狀況、交通擁堵、政府監管加強以及其他事項。此外，勞動力成本增加或勞動力供應不足可能會增加我們的生產成本。

我們的供應和原材料、包裝材料和能源的價格以及我們生產和分銷活動中使用的能源、運費和勞動力成本可能會受到許多我們無法控制的因素的影響，包括市場需求、全球地緣政治事件(特別是對能源價格的影響)、影響增長決策的經濟因素、匯率波動和通貨膨脹。如果上述任何因素(包括貨物和能源的供應)影響配料或包裝的價格，或者我們不能有效或完全對衝商品價格風險的變化，或者我們無法通過提高我們的成品葡萄酒價格收回成本，我們的業務、經營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經影響了我們的客户、供應商和我們的業務運營，這次和未來的任何全球衞生疫情對我們的業務、運營業績和未來財務業績的影響持續時間和程度仍不確定。

新冠肺炎大流行正在對全球社會、經濟、金融市場和商業實踐產生廣泛、迅速演變和不可預測的影響。聯邦、州和外國政府已經實施了遏制病毒的措施，包括社會距離、旅行限制、邊境關閉、對公共集會的限制 、在家工作要求和關閉非必要的企業。雖然我們將繼續密切關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們當前的政策，但此類預防措施或我們未來需要或認為建議採取的任何類似預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響。如果由於限制員工或我們供應商的旅行和工作能力而導致供應中斷，或者如果政府或公共衞生官員限制個人旅行影響我們採購材料的能力，我們的業務可能會受到影響。這些事件可能會削弱我們釀造、裝瓶和運輸葡萄酒的能力、我們經銷商分銷我們葡萄酒的能力或我們獲得生產葡萄酒所需的葡萄的能力。如果關鍵員工無法工作或大部分員工無法工作，我們的運營效率可能會降低或受到負面影響 。

與我們的業務相關的風險

美國和全球經濟趨勢和金融市場狀況的影響可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們面臨與美國和全球不利的經濟狀況相關的風險，包括經濟放緩、通貨膨脹以及信貸和資本市場的中斷、波動和收緊。不利的全球或地區經濟狀況可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。總體而言，更廣泛的經濟狀況會促進客户在葡萄酒上的支出，而經濟疲軟通常會導致客户支出減少，而經濟疲軟可能會對葡萄酒支出產生更明顯的負面影響。失業、增税、政府開支削減或高通脹的迴歸可能會影響消費者的消費模式以及對葡萄酒和其他含酒精飲料產品的購買。消費者可自由支配支出的減少和消費者信心的下降可能會對消費優質葡萄酒的趨勢產生負面影響，並可能導致美國葡萄酒和飲料酒精消費的總體減少。特別是，長期的高失業率、較低的消費者可自由支配支出和較低的消費者信心可能會導致包括我們的葡萄酒在內的高端葡萄酒品牌的銷售額下降，從而有利於平均銷售價格較低、毛利率通常較低、總體銷售額較低的葡萄酒品牌，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。這些情況還可能為我們和我們的供應商、分銷商、賬户和消費者造成或惡化信用問題、現金流問題、獲得信貸便利的機會以及其他財務困難。我們的供應商、分銷商和零售商無法獲得流動資金，可能會影響我們生產和分銷葡萄酒的能力。

如果我們不能確保和保護我們在國內外市場的知識產權，包括我們葡萄酒品牌和葡萄酒的商標，我們葡萄酒品牌和知識產權的價值可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們 保護我們當前和未來的葡萄酒品牌和葡萄酒以及執行和捍衞我們的商標和其他知識產權的能力 。我們依靠商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同 限制來確保和保護我們的知識產權。我們已在美國獲得三(3)個Fresh Vine®、Fresh Vine(Styalized)®和我們的FV徽標®的商標註冊，並在其他 國家/地區獲得多個Fresh Vine商標註冊，我們已經提交併預計將繼續提交商標申請，以尋求保護新開發的 葡萄酒品牌。我們還在我們網站的第一個版本中獲得了版權註冊，網址為Www.freshvine.com。 一旦藝術品固定在有形介質中，版權就存在，我們打算繼續提交版權申請，以保護對我們的業務非常重要的新開發的藝術品。

我們不能確保任何商標局或版權 局會在我們的任何商標申請下發布商標註冊，或在我們的任何版權申請下發布版權註冊 。第三方可以反對我們的商標申請註冊，對我們的商標權或著作權提出異議，以及 申請註銷我們的註冊商標。我們不能向您保證，我們將在第三方提起的訴訟中成功地捍衞我們的商標或版權 。還有一個風險是，我們可能無法及時維護或續訂我們的商標註冊，或者 以其他方式保護我們的商標權或版權，這可能會導致這些商標權的喪失(包括與未能保持這些商標的一致使用有關的 )。如果我們未能維護我們的商標，或者第三方成功挑戰了我們的商標或版權，我們可能會被迫重新命名我們的酒莊、葡萄酒和其他產品，這可能會導致酒莊品牌認知度的下降 ，並可能需要我們投入更多資源來開發和營銷新的葡萄酒品牌。

儘管我們擁有任何商標註冊或版權 註冊，但第三方可以提起訴訟或提出其他索賠，指控我們侵犯了第三方的商標權或著作權。任何此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能需要大量資源進行辯護，可能會損害我們葡萄酒品牌的聲譽，可能會導致向此類第三方支付賠償(無論是作為損害賠償還是和解)， 並可能要求我們停止使用我們的葡萄酒品牌或以其他方式同意限制使用。此外，我們針對第三方監控和執行商標權或版權的行動可能無法阻止假冒產品或帶有令人困惑的類似商標的產品進入市場，這可能會轉移我們的銷售，損害我們的聲譽或降低對我們 產品的需求或我們銷售這些產品的價格。我們提起的任何執法訴訟，無論是否成功，都可能需要 大量成本和資源，並轉移管理層的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生負面影響 。第三方也可能獲得並註冊與我們的商標聲譽令人困惑地相似或以其他方式損害我們的商標聲譽的域名，我們可能無法阻止或取消任何此類域名註冊。

除了商標註冊和版權註冊等註冊知識產權之外，我們還依賴未註冊的專有信息，例如商業祕密、機密信息和專有技術，包括與我們的低卡路里、低碳水化合物、優質品嚐葡萄酒的工藝相關的信息。 為了保護我們的專有信息，我們在一定程度上依賴於與員工、獨立承包商和其他第三方達成的協議，這些協議對此知識產權的使用和披露施加了限制。這些協議可能被違反，或者該知識產權，包括商業祕密，可能會被我們的競爭對手披露或知曉，這可能會導致我們失去由該知識產權產生的任何競爭優勢。如果我們的員工、獨立承包商或與我們有業務往來的其他第三方 在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關 的權利或由此產生的專有技術和發明產生爭議。失去商業祕密保護可能會使第三方更容易與我們的產品競爭。 此外，知識產權法的任何更改或意外解釋可能會損害我們執行貿易祕密和知識產權的能力。 執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲取或維護對我們的商業祕密或其他專有信息的保護，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位。

我們可能沒有完全投保災難性風險，包括因火災、野火、洪水、風力事件、地震和其他危險而造成的酒莊、生產設施和/或分銷系統的災難性損失或無法進入，這可能會導致我們經歷重大的經濟損失。

雖然我們目前將大部分葡萄酒庫存存儲在加州的第三方倉庫，但該倉庫容易發生地震、野火和洪水等危險。 如果這些設施中的任何一個在未來遭遇災難性損失，可能會中斷我們的運營、延遲生產、發貨和我們的收入確認，並可能導致修復或更換設施的鉅額費用。如果發生這種中斷 ，我們可能會違反協議，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。雖然我們投保的是財產和庫存損失以及業務中斷保險，但這些保險 受免賠額和自我保險義務的約束，並且承保範圍的上限低於我們在某些災難性危險中可能遭受的損失的價值 。此外，向我們的保單索賠可能非常耗時，並且可能導致我們在發生損害時和根據我們的保單收到付款之間出現重大延遲。如果發生一個或多個重大 災難性事件，損害我們自己或第三方的資產和/或服務，我們可能遭受重大財務損失，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，自然災害發生率或嚴重性的增加對我們以財務上可行的費率獲得足夠的財產損失、庫存和業務中斷保險的能力產生了不利影響 。例如，我們觀察到某些保險公司停止提供某些庫存保護保單，我們最近通過以更高的保費購買保單來補充我們的保險範圍。如果這些趨勢持續下去，我們的保險承保範圍受到不利影響，並且在一定程度上我們選擇增加我們的自我保險義務，我們可能面臨更大的風險，即未來類似事件將導致重大財務損失，並對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性和不利影響。

有時，我們可能會受到專門針對酒精飲料行業的訴訟，以及在正常業務過程中出現的訴訟。

在酒精飲料行業經營的公司可能會不時面臨集體訴訟或其他私人或政府訴訟，以及與產品責任、酒精營銷、廣告或分銷做法、酒精濫用問題或其他因過度消費或其他誤用酒精(包括未成年人飲酒)而產生的健康後果有關的索賠。各個團體不時公開表示關注與有害使用酒精有關的問題，包括酒後駕車、未成年人飲酒和濫用酒精對健康造成的後果。這些活動可能導致針對公司和我們行業的訴訟風險增加。已對飲料酒精公司提起訴訟，指控它們存在與酗酒有關的問題、飲酒帶來的負面健康後果、 涉嫌的營銷或銷售行為以及未成年飲酒帶來的問題。雖然這些訴訟在過去大多不成功，但其他訴訟可能會在未來成功。

在我們的正常運營過程中，我們還可能不時參與其他 訴訟，包括與税務、海關、競爭、環境、反腐敗和其他相關監管機構的商業糾紛、執法或其他監管 訴訟有關的訴訟，或者與證券相關的集體訴訟，特別是在我們的證券價格大幅下跌之後。任何此類訴訟或其他行動的辯護成本可能都很高，可能會對我們的公司和我們的葡萄酒品牌造成損害、處罰或罰款以及聲譽損害。 並且可能會影響管理層專注於其他業務的能力。此外，任何不利的判斷可能會導致未來保險費的增加 ，而我們沒有完全投保的任何判斷可能會導致重大的財務損失，並可能 對我們的業務、運營結果和財務結果產生實質性的不利影響。

我們的一個或多個關鍵IT系統、網絡、流程、關聯站點或服務提供商出現故障可能會對業務運營產生重大不利影響，如果故障持續時間延長，我們的 財務狀況也會受到影響。

我們依賴IT系統、網絡和服務，包括互聯網站點、數據託管和處理設施和工具、硬件(包括筆記本電腦和移動設備)、軟件和技術應用程序和平臺，其中一些由第三方或其供應商管理、託管、提供和使用，以幫助我們管理我們的業務。這些IT系統、網絡和服務的各種用途包括但不限於：託管我們的內部網絡和通信系統；供應和需求規劃；生產；向客户發運葡萄酒；託管我們的酒莊網站和向消費者銷售產品；收集和存儲客户、消費者、員工、股東和其他數據；處理交易； 彙總和報告運營結果；託管、處理和共享機密和專有研究、商業計劃和財務信息；遵守法規、法律或税務要求；提供數據安全；以及處理管理我們業務所需的其他流程 。

不斷增加的IT安全威脅以及更復雜的網絡犯罪和網絡攻擊，包括計算機病毒和其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社會工程、黑客攻擊和其他類型的攻擊，對我們IT系統、網絡和服務的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成了潛在風險，我們過去、將來都可能會遇到網絡攻擊和其他未經授權的訪問我們IT系統的嘗試。由於用於獲取未經授權的訪問的技術不斷變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們或我們的供應商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防或補救措施。如果我們不能高效有效地維護和升級我們的系統安全措施，我們可能會產生意外成本，我們的某些系統可能更容易受到未經授權的訪問。 如果發生勒索軟件或其他網絡攻擊，我們的數據的完整性和安全可能會受到威脅，或者我們可能會產生影響我們財務狀況的不可預見的成本 。如果我們所依賴的IT系統、網絡或服務提供商無法正常運行，或者如果我們因災難性事件、停電、安全漏洞、員工、供應商或其他第三方的未經授權使用或使用錯誤以及其他安全問題等多種原因而遭受業務或其他敏感信息的丟失或泄露，我們可能會 面臨法律索賠和訴訟、保護個人信息隱私和安全的法律責任(也稱為個人數據)、訴訟、政府調查和訴訟以及監管處罰, 我們的運營管理能力可能會中斷，聲譽、競爭或業務可能會受到損害，這可能會對我們的業務、運營結果和財務結果產生不利影響。此外，此類事件可能導致重大機密信息的未經授權泄露， 我們可能會因屬於我們或我們的員工、股東、客户、供應商、消費者或其他人的機密信息丟失或被盜用而遭受財務和聲譽損害。在任何此類事件中，我們還可能被要求花費大量的財政和其他資源來補救安全漏洞或技術故障造成的損害以及由此造成的聲譽損害，支付調查、法醫分析、法律諮詢、公關建議或其他服務的費用，或者修復或更換網絡和IT系統。由於新冠肺炎大流行，我們越來越多的員工正在遠程工作並遠程訪問我們的IT系統和網絡，這可能會進一步增加我們面對網絡犯罪和網絡攻擊的脆弱性，並增加我們技術基礎設施和系統的壓力 。即使我們繼續投保網絡風險保險，該保險也可能不足以覆蓋我們未來因IT系統、網絡和服務的任何漏洞或故障而遭受的所有損失。

我們未能按照不斷變化的法律要求充分維護和保護客户或員工的個人信息 ，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們收集、使用、存儲、披露或傳輸(統稱為“處理”)個人信息，包括來自員工和客户的個人信息，與我們的業務運營相關。 各種本地和國際法律以及法規和行業指南適用於個人信息的隱私和收集、存儲、使用、處理、披露和保護，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。 數據保護和隱私法律法規正在變化，可能會受到不同的解釋並在法庭上接受測試，並可能導致監管和公共審查的加強，以及執法和制裁水平的升級。

美國聯邦和州兩級均適用各種數據保護立法，包括可能影響我們運營的新法律。例如，加利福尼亞州已頒佈《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案一般要求收集、使用、共享和以其他方式處理加州居民“個人信息”(廣義定義)的公司 披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者選擇不與第三方 共享某些數據或出售個人信息，允許消費者對收集的任何個人信息行使某些權利 ，併為數據泄露提供新的訴訟理由。此外，在2020年11月3日的大選期間，一項新的隱私法--加州隱私權法案(“CPRA”)-- 對《反海外腐敗法》進行了重大修改，最近以投票方式獲得通過。在CPRA的時間和實施方面仍然存在重大不確定性，這可能需要我們產生額外支出 以確保合規。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施在線數據收集、使用、傳播和安全的標準。CCPA和其他已經或可能在聯邦和州一級頒佈的類似法律造成的負擔可能要求我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生額外的支出以符合規定。

與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的外國法律法規往往比美國更嚴格。例如，歐盟傳統上在隱私、數據保護和消費者保護方面的法律法規中施加了比美國更嚴格的義務。2018年5月，歐盟管理數據實踐和隱私的新法規《一般數據保護條例》(General Data Protection Regular，簡稱GDPR)正式生效，並在很大程度上取代了歐盟個別成員國的數據保護法。該法律要求公司在處理歐盟個人數據方面滿足比之前歐盟要求更嚴格的要求。在英國，一項實質上實施GDPR的數據保護法案也於2018年5月成為法律。GDPR和其他類似法規要求公司 在收集或使用其 數據用於某些目的(包括一些營銷活動)之前，必須發出特定類型的通知，在某些情況下還需徵得消費者和其他數據主體的同意。在歐盟之外，許多國家都有與隱私、數據保護、信息安全和消費者保護有關的法律、法規或其他要求，而且新的國家正在越來越頻繁地採用此類立法或其他義務。其中許多法律可能需要徵得消費者的同意才能將數據用於各種目的，包括營銷，這可能會降低我們營銷產品的能力。全球範圍內沒有統一的方法來處理這些法律法規。因此, 我們將通過在國際上擴張來增加我們不遵守適用的外國數據保護法律的風險。我們可能需要更改和限制我們在運營業務時使用個人信息的方式，並且可能難以維護符合要求的單一運營模式。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構或自律組織可以擴展現有法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈有關隱私、數據保護、信息安全和消費者保護的修訂 規則或指南。

遵守這些和任何其他適用的隱私和數據保護法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制 以確保遵守新的隱私和數據保護法律法規。我們實際或聲稱未能遵守任何適用的隱私和數據保護法律法規、行業標準或合同義務，或未能保護我們處理的此類信息和數據，可能會導致針對我們的訴訟、監管調查和執法行動，包括罰款、命令、公開 譴責、員工、客户和其他受影響個人的損害索賠、消費者權益倡導團體對我們的公開聲明、我們聲譽和競爭地位的損害以及商譽損失(與現有客户和潛在客户有關)，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響。運營結果和現金流。 此外，如果與我們合作的第三方(如供應商或開發商)違反了適用的法律或我們的政策，此類違規行為還可能使個人信息面臨風險，並對我們的業務產生不利影響。即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽，使我們受到監管機構的審查和調查，並阻礙現有 和潛在客户採用我們的葡萄酒。

與監管相關的風險

作為酒精飲料生產商，我們經常受到政府機構的監管審查、程序和審計，其中任何一項都可能導致不利的裁決或結論， 並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

我們在美國受到聯邦、州和地方法律的廣泛監管，監管消耗性食品的生產、分銷和銷售，特別是酒精飲料的生產、分銷和銷售，包括煙酒税務局(TTB)和食品和藥物管理局(FDA)。這些監管機構和其他監管機構對我們的運營和銷售施加了許多產品安全、標籤和其他要求。在加州，我們所有的葡萄酒都是在那裏生產的，我們受到許多 當局與酒精相關的許可和法規的約束，包括酒精飲料控制部(“ABC”)，該部門負責調查酒精飲料銷售許可證的申請 ，關於酒精許可證申請人的品德和健康狀況的報告，以及進行銷售的場所 的適宜性。在我們銷售葡萄酒的所有州，我們也受到監管合規要求的約束。由於執行這些現有法規或任何新的法律或法規而導致的任何政府訴訟、罰款或對我們業務的限制，都可能對我們的業務、運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。任何挑戰飲料酒精或特定品牌的生產、營銷、促銷、分銷或銷售的政府幹預 都可能影響我們銷售葡萄酒的能力。由於訴訟和其他法律程序的辯護成本可能很高，因此即使最終做出對我們有利的決定，也可能對我們的業務產生負面影響, 經營業績或財務業績。 涉及這些或其他事項的重大訴訟的不利發展可能會導致管理層分心，並對我們的業務產生重大不利影響。 更改法規的解釋或執行方法可能需要更改我們的業務實踐或我們供應商、經銷商或客户的業務實踐 。與任何違規或違規行為相關的處罰可能會有不同的嚴重程度， 並可能導致我們的業務運營受到嚴重阻礙，並可能導致我們不得不在 司法管轄區暫停銷售我們的葡萄酒一段時間。

新的和不斷變化的環境要求，以及與氣候變化相關的新的市場壓力，可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生實質性的不利影響。

關於大氣中的二氧化碳和其他温室氣體對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響的擔憂，已經進行了大量的公開討論。除其他事項外，聯邦法規管理空氣排放、廢水和雨水排放，以及材料和廢物的處理、搬運、儲存和處置。旨在解決和監督環境問題的州環境法規和當局在很大程度上類似於聯邦法規 和旨在執行類似目的的當局。我們受當地環境法規的約束，這些法規涉及葡萄酒生產過程中的許多要素，包括空氣質量、危險廢物的處理、回收、水的使用和排放、排放和交通影響。遵守這些和其他環境法規需要大量的資源。持續的監管和市場可持續發展趨勢可能要求或激勵我們對當前的業務運營做出改變。我們未來可能會遇到與環境監管合規相關的成本 增加，包括費用、許可證和為滿足環境監管要求而進行資本改進的成本 。雖然我們不自己種植葡萄，但與環境監管合規相關的成本增加可能會影響葡萄種植者，這可能會增加購買散裝果汁的成本。

我們目前所受的國內外法律和政府法規的變化，包括執行這些政府規章制度的方法或方法的變化， 可能會增加我們的成本或限制我們向某些市場銷售我們的葡萄酒的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

政府法律法規可能會導致 生產和銷售成本增加，包括增加我們開展業務的各個州、聯邦和外國司法管轄區的適用税收 。我們可以直接銷售給加州以外消費者的葡萄酒數量受到監管，在某些州，我們根本不被允許直接向消費者銷售葡萄酒。這些法律和法規的變化收緊了當前的規則 可能會對銷售產生不利影響，或者增加生產、營銷、包裝或銷售葡萄酒的成本。法規的變化要求註冊和銷售需要大量的額外來源數據，標籤或警告要求，或在我們的葡萄酒可以合法銷售的地方對任何 成分、條件或配料的允許性限制，可能會抑制受影響產品在這些 市場的銷售。

葡萄酒行業受到多家國內外機構、州白酒當局和地方當局的廣泛監管。這些法規和法律規定了許可證要求、土地使用、生產方法、貿易和定價做法、允許的分銷渠道、允許和要求的標籤、廣告、葡萄酒類別的封存以及與批發商和零售商的關係等事項。我們現有設施的任何擴展都可能受到當前和未來的分區條例、使用許可條款、環境限制和其他法律 要求的限制。此外，新的或更新的法規、要求或許可證，特別是影響我們在加州銷售DTC和/或保留帳户的能力的變化，或者新的或增加的消費税、所得税、財產税和銷售税或國際關税， 可能會影響我們的財務狀況或運營結果。各州會不時考慮提高州酒類消費税的提案。新的或修訂的法規或增加的許可費、要求或税收可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們目前的執行管理層在滿足上市公司報告要求方面的直接經驗有限 ，我們必須實施額外的財務和會計系統、程序和控制 以滿足這些要求，這將增加我們的成本並分散管理層的時間和注意力。

作為一家上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有產生的，包括與我們的上市公司報告要求和公司治理要求相關的成本，包括2002年薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所實施的 新規則。我們目前的執行管理層在遵守此類要求和規則方面幾乎沒有經驗。

作為報告要求的一個例子，我們正在評估我們的內部控制系統，以便使管理層能夠按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制。作為一家資本和人力資源有限的公司，我們預計，與已經建立控制和程序的公司相比，管理層將有更多的時間和注意力從我們的業務中轉移，以確保遵守這些法規要求 。這種轉移管理層時間和注意力的做法 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們有資格被視為新興成長型公司，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求不會降低我們的股票對投資者的吸引力 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，其中包括：(1)不要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。(3)免除 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及(4)僅需在本報告中提交兩年經審計的財務報表和僅兩年的相關 “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的要求。我們可能在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果 非關聯公司持有的普通股在該時間之前的任何財年的第二財季結束時的市值超過7,000萬美元，或者如果我們在該時間之前的任何財年的年總收入達到或超過10.7億美元，在這種情況下，我們將不再是新興成長型公司。或者，如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興的成長型公司。我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股股票吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降, 我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價 可能更不穩定。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇 利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，並打算繼續這樣的選擇，直到我們(I)不再是新興的 成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

作為一家上市公司，我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性 都可能對投資者對我們公司的信心產生負面影響，從而影響我們普通股的價值。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估需要包括披露管理層在財務報告的內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在我們不再是新興成長型公司之日起向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的第一份年度報告中證明我們對財務報告的內部控制的有效性 。任何未能對財務報告保持有效的內部控制 都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或運營結果的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊公共會計 事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到制裁 或紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，我們進入資本市場的機會可能會受到限制。

在本報告中，我們的管理層得出結論，我們的 披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制截至2021年12月31日沒有生效，原因是 存在重大弱點，包括與關聯方交易會計有關的弱點、缺乏 職責分工、缺乏定期和及時審查應收賬款子分類賬以及基於股權的薪酬會計不當。見項目9A--控制和程序。儘管我們打算開展旨在彌補這些重大弱點的活動，但我們的補救行動可能不會成功，我們的管理層可能會繼續得出結論，認為我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在未來一段時間內無效。

基於其所有權，Nechio&Novak，LLC對我們具有重大的 影響力，包括對需要股東批准的決定，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

Nechio&Novak，LLC是一家由我們的兩名董事Damian Novak和Rick Nechio控制的實體，控制着我們普通股約42.95%的投票權。 因此，Nechio&Novak，LLC有能力強烈影響或有效地控制所有需要股東批准的公司行動，包括選舉和罷免董事以及董事會的規模，對公司章程或章程的任何修訂，或批准任何合併或其他重大公司交易，包括出售我們幾乎所有的資產。

此外，Nechio&Novak，LLC的利益可能與我們其他股東的利益不一致。Nechio&Novak，LLC，以及Novak和Nechio先生 從事投資公司的業務，可能收購併持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。例如，Nechio和Novak先生與Danica Patrick等人合作生產和銷售Danica Rosé，這是一種優質的法國玫瑰葡萄酒，不屬於我們公司。他們還可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。

截至本報告日期，Nechio&Novak，LLC與我們的高級管理人員、董事及其關聯方共同控制了超過43%的已發行普通股，因此，無論我們的其他股東 如何投票， 都能夠對所有需要股東批准的公司行動行使控制權。

我們公司治理文件的規定可能會使收購我們公司變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層，即使 對我們的股東有利。

除了Nechio&Novak之外，LLC對我們普通股控股權的實益所有權、我們的公司章程和章程以及內華達州修訂的 法規包含的條款可能會使第三方更難收購我們，即使這樣做可能會對我們的股東有利。這些規定包括：

由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。因此，由於這些保護性措施，您可能會失去以高於當前市場價格的價格出售您的股票的能力，股東改變公司方向或管理層的努力可能會失敗。參見“股本説明 ”。

您在我們公司的持股比例可能會被未來發行的股本稀釋，這可能會降低您對股東投票事項的影響力。

根據我們的公司章程和章程，我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或任何部分我們的授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股票，或我們授權但未發行的優先股的股份。 發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您在我們的權益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。

我們普通股的活躍、流動性交易市場可能無法 發展，這可能會限制您出售股票的能力。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。儘管我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“Vine”，但未來我們股票的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。具有深度、流動性和有序性的理想特徵的公開交易市場取決於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決策，而我們或任何做市商都無法控制這種決策。如果一個活躍且流動性強的交易市場不能發展並持續下去，可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。我們普通股的市場價格 可能會下跌，您可能無法以或高於您購買我們普通股的價格出售您的普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 ，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。

作為一家上市公司，我們受到額外的法律、法規和證券交易所上市標準的約束，這將給我們帶來額外的成本，並可能使我們的資源緊張，並轉移我們管理層的 注意力。

在我們2021年12月首次公開募股之前，我們是以非公開方式運營的。作為一家公開報告公司，我們現在必須遵守修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《紐約證券交易所美國證券交易所上市要求》和其他適用的證券法律法規的報告要求。遵守這些法律法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些活動更加困難、耗時或成本高昂。我們還預計 作為一家上市公司並受到新規章制度的約束，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高 ，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。然而， 我們因成為上市公司而產生的增量成本可能會超出我們的估計。因此，這些因素可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

我們的普通股可能隨時在公開市場上出售大量股票。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。於本報告日期，已發行普通股12,451,864股中，約有1,000萬股由本公司首次公開發售前股東持有，並須受與本公司首次公開發售有關的協議所規定的180天禁售期所規限。然而，這些股票將能夠在2022年6月鎖定協議到期 後轉售。隨着轉售限制的結束，如果目前 限售股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們股票的市場價格可能會下降。

由於我們目前沒有定期支付普通股現金股息的計劃 ，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能無法獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何定期現金股息 。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同 限制和董事會認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司產生的現有和未來任何未償債務的契諾的限制。因此，對我們普通股的任何投資回報 完全取決於我們普通股在公開市場上的價格升值，這可能不會發生。 見第5項。“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 -分紅”，瞭解更多詳細信息。

如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究報告或報告，如果他們對我們的股票做出不利的建議，或者如果我們的運營結果沒有 達到他們的預期，我們的股價和交易量可能會下降。

我們股票的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些 分析師。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果證券 或行業分析師發起報道，而其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價或交易量下降。 此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的運營業績未達到他們的預期，我們的股價可能會下跌。

一般風險

我們的經營業績和股價可能會波動，我們普通股的市場價格可能會跌破您支付的價格。

作為一家上市公司，我們的季度運營業績未來可能會波動 。此外，全球證券市場已經並可能繼續經歷價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件， 無論我們的經營業績如何，都可能使我們股票的市場價格受到廣泛的價格波動。您可能無法以或高於您支付或支付的價格轉售您的股票，或者根本無法轉售。我們的經營業績和股票交易價格可能會因各種因素而波動，包括：

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們股票的市場價格和需求大幅波動。雖然我們相信 任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會限制或阻止投資者隨時出售他們的股票，否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力 ，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

我們可能需要額外的債務和股權資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的 業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括增加我們的營銷 支出，以提高我們的葡萄酒品牌知名度，建立和維護我們的產品庫存，開發新葡萄酒，加強我們的運營基礎設施 並收購補充業務。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。但是，當我們需要額外資金時，可能無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得額外資金。此外，我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和 尋求商機。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。 如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到嚴重稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權 。如果我們無法在我們需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們可能會被迫以不利的條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標和應對業務的能力 機會、挑戰或不可預見的情況可能會受到極大限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

項目1B。未解決的員工評論。

不適用。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於明尼蘇達州55441，普利茅斯255室，駭維金屬加工169北505號，根據一項不成文的按月安排，由Rabbit Hole Equity租賃並與之分享，根據該安排，Rabbit Hole Equity的部分租賃付款將分配給本公司。兔子 Hole Equity的租約將於2024年11月30日到期，可續簽。在可預見的未來，我們預計將繼續使用Rabbit Hole Equity的辦公室 。我們相信，如果我們 需要或希望過渡到獨立的主要執行辦公室，我們可以以類似的租金找到類似的辦公空間。

我們的生產設施位於加利福尼亞州的納帕，我們以輪流獨資的方式佔用該設施。與我們 “主酒莊”簽訂的交替所有權協議的當前期限將於2022年7月到期，但將自動續訂連續一年的期限，除非任何一方提前 提供90天的書面意向通知，在當時的期限結束時終止協議。我們利用位於加利福尼亞州美國峽谷的倉庫 設施，為每個託盤支付倉儲費和進出加工費。

我們預計，目前的物業將足以滿足我們目前的辦公室和生產需求。

在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了約81,050美元的設施租賃費用。

第3項.法律程序

我們可能會受到法律糾紛的影響，並受到正常業務過程中出現的索賠的影響。我們不是任何未決法律程序的一方或受制於任何懸而未決的法律程序，而該法律程序的決議預計將對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2021年12月14日開始在紐約證券交易所美國交易所交易，代碼為“Vine”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

股東

截至2022年3月31日，我們的普通股共有35個股東 ，其中一位是存託信託公司(DTC)的提名人CELDE&Co.。金融機構作為受益人提名人持有的普通股 存入DTC的參與者賬户，並被視為由CEDE&Co.作為一個股東登記持有。

分紅

我們從未就我們的普通股宣佈或支付任何股息，也不預期在可預見的未來我們將向普通股持有人支付任何股息。相反， 我們目前計劃保留所有收益，為業務增長提供資金。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果和資本要求 以及我們董事會認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

第5項所要求的信息通過參考下文第12項併入本文。

最近出售的未註冊證券

自我們於2019年5月8日成立以來，我們已向以下有限數量的人發行了未註冊的證券：

於2019年5月，就本公司的成立 ，我們向Nechio&Novak，LLC發行900,000個單位，代表會員於Fresh Grapes，LLC的權益，面值代價為 ，相當於5,574,086股股份(按LLC轉換後的基準計算)。單位金額適用於2021年3月發生的10,000個單位對1個單位的拆分。

2019年6月，我們與我們的釀酒師簽訂了諮詢聘書。作為對釀酒師為我們提供服務的部分補償，我們向他(或他的指定人)發放了100,000個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益，在LLC轉換後的基礎上相當於619,343股 。這一單位金額使2021年3月發生的10000對1單位拆分生效。

在2020年11月和2021年3月，我們分別以每單位5.00美元的價格向兩名投資者出售了代表Fresh Grapes，LLC會員權益的 50,000和40,000股，這兩個單位合計相當於557,410股，在LLC轉換後的基礎上每股價格為0.81美元。單位金額 適用於2021年3月發生的10,000對1單位拆分。

自2021年3月15日起，我們簽訂了一份 承包商協議，根據該協議，一家獨立承包商向我們提供特定服務，以換取140,300個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益，按LLC轉換後的基礎計算，該股份相當於868,938股。

2021年3月，我們與Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了為期五年的許可協議 ，根據協議，雙方同意使用商業上合理的努力來幫助發展和推廣我們的業務和葡萄酒品種，並授權我們在銷售和相關的預先批准的廣告和推廣我們的葡萄酒和營銷材料的同時，使用她預先批准的姓名、肖像、形象和其他身份標記以及她在她的社交媒體或其他渠道上發佈的某些內容。訂立該等協議後，吾等向Dobrev女士及Hough(或他們的指定人士)各自發行156,500個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益，按LLC後轉換基準計算，相當於每股969,272股 股。

在2021年4月至2021年8月期間，我們以每單位34.94美元的價格向22名投資者出售了總計60,388股代表Fresh Grapes，LLC會員權益的單位，這相當於374,009股，在LLC轉換後的基礎上每股價格為5.64美元。

從2021年8月1日起，我們與我們的一名高管簽訂了一份 僱傭協議，根據該協議，我們發行了10,927個單位，代表Fresh Grapes，LLC的會員權益 ，按LLC轉換後的基礎計算，相當於67,676股。

除上文所述外，根據證券法第4(2)條(或根據證券法頒佈的條例D)，上述證券的銷售豁免根據證券法進行登記。或根據證券法第3(B)條頒佈的規則701作為發行人不涉及任何公開發行或根據規則701規定的利益計劃和補償相關合同進行的交易 。 上述我們證券的每個投資者在與其投資相關的情況下向我們表示，他們是“經認可的投資者”(根據證券法第501條的定義)，購買證券是為了投資而不是分銷， 他們可以承擔投資風險，並可以無限期持有證券。投資者收到了 書面披露，這些證券沒有根據證券法註冊，任何轉售都必須根據 註冊或此類註冊的可用豁免進行。

我們首次公開發行普通股所得款項的使用

2021年12月13日，我們的S-1表格註冊書(檔號333-261037)被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股生效。在2021年12月17日股票發行結束時，我們以每股10.00美元的首次公開募股價格出售了220萬股普通股。在扣除承銷折扣和佣金176萬美元以及預計發售費用約108.7萬美元后，我們獲得了2200萬美元的總收益，淨收益約為1920萬美元。我們用從發行中收到的淨收益的一部分償還了我們欠我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克以及與諾瓦克先生有關聯的實體的200萬美元未償還關聯方應付款淨額。我們還用我們從發行中獲得的部分淨收益償還了我們的股權持有人持有的兩張本金總額為43萬美元的本金票據，這兩張票據在首次公開募股時到期並應支付 。我們繼續預計將發行所得淨額的剩餘部分用於一般公司用途，包括營運資金、運營費用和資本支出。除償還未償還相關應付款項及上文提及的本票外，並無向董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士、彼等各自的聯營公司或吾等的聯屬公司支付與IPO有關的開支。

第六項。[已保留].

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與財務報表和這些報表的相關附註一起閲讀 本潛在客户年度報告10-K表中的其他部分。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的“關於 前瞻性陳述的警告説明”。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，原因有很多，包括本10-K年度報告中包含的第一部分“第1A項風險因素”中討論的那些因素。

概述

Fresh Vine Wine，Inc.是美國主要的低碳水化合物、低卡路里、優質葡萄酒生產商。成立於2019年的Fresh Vine Wine為葡萄酒市場帶來了創新的《Better-for You》解決方案 。我們目前銷售五個品種：赤霞珠、黑比諾、霞多麗和羅賽，以及限量儲備的納帕赤霞珠。所有品種都是在加利福尼亞州納帕生產和裝瓶的。

我們的葡萄酒通過批發、零售和直接面向消費者(DTC)渠道在美國和波多黎各分銷。我們能夠在所有50個州和波多黎各批發分銷我們的葡萄酒，並獲得在42個州通過DTC渠道銷售的許可證。我們與32個州的批發分銷商保持着積極的關係，並正在積極與領先的分銷商合作，包括Southern Glazer‘s Wine& Spirits(SGWS)、Johnson Brothers和Republic National分銷公司(RNDC)，以擴大我們在毗鄰的美國的業務。

我們的葡萄酒定價具有戰略意義，以吸引大眾市場，標價在每瓶15美元至22美元之間。考慮到Fresh Vine葡萄酒品牌的名人支持、“對您更好”的吸引力和整體產品質量，我們相信它在這一價格類別中為今天的消費者提供了獨特的價值主張 。此外，Fresh Vine Wine是這個價位上為數不多的產品之一，其中包括一位著名的釀酒師Jamey Whetstone。

我們的營銷活動主要面向21至34歲中等至富裕收入人羣中的消費者，以及那些渴望追求健康和積極生活方式的消費者，我們通過我們在美國所有四大職業體育聯盟的體育營銷合作伙伴關係加強了這一點。

我們的輕資產運營模式允許我們利用第三方資產，包括土地和生產設施。這種方法幫助我們減輕了與農業企業相關的許多風險，如孤立的乾旱或火災。由於我們從多個地理位置分散的供應商採購產品投入，因此我們減少了對任何一個供應商的依賴，並受益於產品投入的廣泛可用性/可選性。對於以納帕為基地的葡萄酒生產商來説，這一點尤其重要。如果不進行多元化經營，乾旱或火災可能會對公司的供應鏈造成極其不利的影響。

關鍵財務指標

我們使用淨收入、毛利(虧損)、淨收益(虧損)和EBITDA來評估新鮮葡萄酒業的表現。這些指標有助於我們識別業務趨勢， 準備財務預測和做出資本分配決策，以及評估我們業務相對於直接競爭對手的可比健康狀況 。

淨收入

淨收入表示所有收入減去折扣、促銷和消費税。淨收入來自葡萄酒銷售、商品銷售和葡萄酒俱樂部會費。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本(或銷售成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本。此外，我們還在我們的收入成本內對盒子和質量保證測試進行分類。

EBITDA

EBITDA是一項財務指標，我們將其計算為未計利息、税項、折舊及攤銷之營業利潤。我們使用此指標與預算、預測和上一年的財務結果進行比較來評估業務績效，從而提供管理層認為反映公司核心運營業績和整體健康狀況的指標。

我們相信，EBITDA的列報是相關的，對投資者來説很有用，因為它允許投資者評估公司的經營業績，並使我們的業績更容易與其他類似公司進行比較，儘管存在不同的財務或資本結構、折舊收益、 或税收策略的潛在影響。此外，我們認為這一指標是我們行業的投資者、分析師和同行用來評估和比較我們與其他公司經營業績的指標之一。

下表對本期EBITDA與美國公認會計原則下報告的最具可比性的財務指標--淨虧損進行了對賬：

運營結果的組成部分和可能影響我們運營結果的趨勢

淨收入

我們的淨收入主要包括對經銷商和零售商的葡萄酒銷售，它們共同構成了我們的批發渠道，並通過我們的DTC渠道直接向個人消費者銷售。 淨收入通常指葡萄酒銷售和運輸，如果適用，也包括品牌商品和葡萄酒俱樂部會員資格。 對於葡萄酒和商品銷售，收入通常在發貨時確認。對於葡萄酒俱樂部會員，只有在俱樂部會員連續支付三次(每月)款項後，收入才會在履行時確認 季度。

我們指的是我們銷售的葡萄酒數量 箱。每個箱子裏有12個標準瓶子，每個瓶子的體積是750毫升。案例通過批發/零售 或DTC渠道銷售。

自2021年1月1日以來，我們業務中的以下因素和趨勢推動了淨收入的增長，預計在可預見的未來將成為我們淨收入的主要驅動力 ：

品牌認知度：隨着我們通過傳統和現代營銷方式擴大我們的營銷影響力並提升知名度，我們希望為Fresh Vine Wine在消費者心目中建立知名度 和知名度。品牌知名度將主要通過社交媒體渠道建立，我們能夠通過名人的Instagram和Facebook平臺立即接觸到3000多萬潛在消費者。此外，它還將通過國家橄欖球聯盟、國家曲棍球聯盟、國家籃球協會和美國職業棒球大聯盟之間的互補體育營銷合作伙伴關係來建立。

投資組合演變：作為一個相對較新、高增長的品牌，我們期待並尋求向我們的消費者學習。我們將不斷髮展和改進我們的產品 以滿足我們消費者的特定需求和需求，調整我們的產品以最大限度地為我們的消費者和利益相關者提供價值。我們的 增長思維，加上我們差異化的生產和分銷平臺，將使我們能夠加快增長，並隨着時間的推移實現我們的價值主張。

我們發展產品組合的一種方式是 通過產品擴展。Fresh Vine Wine目前在其產品組合中有四個品種(赤霞珠、黑比諾、霞多麗和玫瑰) ，我們可以利用相同的知識和供應商網絡以比我們以前能夠實現的更高的效率推出新的品種 。

分銷擴展和加速：經銷商和繼續以我們的葡萄酒為特色的忠實客户的購買是淨收入的關鍵驅動因素。我們計劃繼續擴大我們的 總代理商網絡，增加新的地區，並在加速增長的同時增加每個總代理商的平均訂單規模。

對戰略收購的機會主義評估：憑藉強大的內部知識和在私募股權及更廣泛的金融服務業方面的深厚經驗，我們打算保持 評估收購併通過收購實現增長的戰略和機會主義方法。我們還將繼續對其他無機 增長活動持開放態度，包括合資企業和戰略聯盟，因為我們尋求加速這項業務推向市場。雖然我們 迄今尚未確定任何預期目標，但我們認為這是我們領導團隊的核心能力，並相信這為我們提供了一個可行的發展替代方案。

季節性：根據行業規範，我們預計我們的淨收入將在10月至12月的季度達到峯值，原因是主要節日前後的消費者需求增加。這在我們的DTC收入渠道中尤其如此，在該渠道中，營銷計劃 通常會與假日季節保持一致，並且產品促銷將盛行。

收入渠道

我們的銷售和分銷平臺建立在高度發達的總代理商客户網絡之上。在這個網絡中，我們已經與幾家全國最大的分銷商簽署了協議，其中包括Southern Glazer‘s Wine&Spirits和RNDC等。雖然我們在某些市場積極與這些分銷商合作，但他們在美國各地開展業務，我們打算通過這些關係擴大我們的地理/市場佔有率。隨着我們渠道組合的轉變，這些關係的發展以及對我們相關產品組合的影響將影響我們的財務業績 。

以信用方式進行的批發渠道銷售通常要求在交貨後30天內付款；但我們與Southern Glazer‘s Wine&Spirits的信用條款要求 在交貨後60天內付款。在我們的淨收入渠道組合反映了更集中的批發銷售的期間，我們通常會經歷該期間應收賬款的增加，以反映銷售組合的變化；後續期間的付款收款 通常會減少我們的應收賬款餘額，並對現金流產生積極影響。

雖然我們尋求增加所有渠道的收入，但我們預計未來收入的大部分將來自批發渠道。我們打算保持和擴大與現有總代理商的關係，並在努力發展公司的過程中與新的總代理商建立關係。由於Fresh Vine Wine產品組合中有多種品種，我們認為自己是為您提供更好葡萄酒的一站式商店。我們將繼續以極具競爭力的價位推出新產品，並努力提升用户體驗，以增加新老客户的收入。

在DTC渠道，我們在在線和傳統論壇上對消費者參與的全面方法得到了一個集成的電子商務平臺的支持。我們的營銷努力瞄準了 對健康和積極的生活方式感興趣的消費者。我們使用明確的營銷計劃和現代化的技術組合，盡一切努力激勵消費者做出簡單、容易的購買決策。

增加客户參與度是我們業務和運營結果的關鍵驅動因素。我們繼續在我們的DTC渠道和績效營銷方面進行投資，以提高客户參與度。 除了在我們的產品組合中開發新產品和交叉銷售葡萄酒外，我們還專注於提高客户轉化率 和保留率。隨着我們繼續投資於我們的DTC渠道，我們預計將提高客户參與度，並隨後提供更高的滿意度。我們還計劃通過Wine.com和Go-Puff等其他葡萄酒電子商務網站進行擴張。

按渠道劃分的淨收入百分比

我們按渠道計算淨收入百分比，分別為通過我們的批發渠道向經銷商、通過我們的批發渠道直接向零售賬户和通過我們的DTC渠道獲得的淨收入分別佔我們總淨收入的百分比。我們監控各個收入渠道的淨收入百分比，以 瞭解我們分銷模式的有效性，並確保我們在吸引客户時有效地利用資源。

收入成本

收入成本(或銷售商品成本)。收入成本包括果汁、瓶子、瓶蓋、軟木塞、標籤和膠囊等所有直接產品成本。此外，我們還在我們的收入成本範圍內對盒子和質量保證測試進行分類。我們預計，隨着淨收入的增加，我們的收入成本也會增加。隨着我們產品投入品數量的增加，我們打算與主要供應商重新談判供應商合同，以降低產品總投入品成本佔淨收入的百分比。

此外，該公司還將運費計入所有DTC收入中。 這些費用由最終消費者在訂購時支付，隨後在每次銷售的成本中逐項列出。

作為一種商品，葡萄酒的價格因每年的收穫產量和果汁的供應情況而波動。這一宏觀經濟方面的考慮並不是新鮮葡萄酒業獨有的，儘管我們意識到它對我們產品成本結構的潛在影響。

毛利(虧損)

毛利(虧損)等於我們的淨收入減去收入成本。隨着我們未來業務的發展，我們預計毛利潤將隨着收入的增長和收入成本的優化而增加。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用包括 銷售費用、市場營銷費用和一般和管理費用。銷售費用主要包括在我們的批發和DTC渠道的直銷費用，包括工資和相關成本、產品樣品、加工費和其他外部服務費用 費用或諮詢費。營銷費用主要包括提升品牌知名度的廣告費用、因重大體育營銷協議而產生的合同費用、客户留存成本、工資和相關成本。一般和行政費用 主要包括工資和相關成本。

基於股權的薪酬

基於股權的薪酬包括因我們發行股權或基於股權的贈款以換取員工或非員工服務而產生的會計費用。我們在授予日根據獎勵的公允價值計量 基於股權的薪酬成本，並確認所需服務期間(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

經營成果

截至2021年12月31日的財政年度與2020年的比較

淨收入、收入成本和毛利潤

我們在2020財年的淨收入為217,074美元。 2021財年的淨收入為1,700,207美元。淨收入的增長歸因於我們在批發市場的業務不斷增加，我們的葡萄酒俱樂部的推出，以及服務收入的引入。在2021財年，我們的批發分銷渠道淨收入為772,711美元，直接面向消費者銷售渠道的淨收入為774,421美元，服務渠道的淨收入為153,075美元。 這一收入分配分別佔同期我們淨收入的45%、46%和9%。

銷售、一般和行政費用

在截至2021年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用增加了3,463,415美元，增幅為260%，達到約480萬美元，而截至2020年12月31日的財年為130萬美元。銷售、一般和行政費用增加的主要原因是銷售費用增加，從截至2020年12月31日的財年的223,938美元增加到截至2021年12月31日的財年的364,204美元， 營銷費用從截至2020年12月31日的財年的約161,387美元增加到截至2021年12月31日的財年的1,612,648美元，以及一般和行政費用的增加，從截至2020年12月31日的約944,704美元增加到 可比的2021財年的2,816,593美元。營銷費用的同比增長主要來自我們在體育和娛樂行業的贊助協議 。一般和行政費用的同比增長是由於從2020年到2021年與2021年開始的銷售活動相關的業務活動增加而增加的工資和工資的結果。我們通常 預計銷售費用將隨着我們銷售額的增長而增長，因為這些活動旨在產生收入。

現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，經營活動提供(用於)的現金淨額分別為5,789,943美元和247,042美元。經營活動中使用的現金在2021年期間增加了 主要是因為隨着運營的增加而增加了人員，以及在2021年期間由於贊助和營銷協議的增加而產生的廣告費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為250美元和4,313美元。2021年和2020年投資活動中使用的現金來自購買無形資產。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為21,849,648美元和250,000美元。在截至2021年12月31日的年度內提供的現金主要來自首次公開募股的收益。

流動性與資本資源

我們的主要現金需求是用於營運資本目的，如生產或購買庫存以及為運營和資本支出提供資金。在2021年12月首次公開募股之前，我們的運營現金需求主要來自執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和與諾瓦克先生有關聯的實體預付的資金。我們還收到了出售代表公司成員權益的W類單位的收益 ，在有限責任公司轉換時將其轉換為普通股，我們從我們的兩名股權持有人那裏收到了期票形式的短期貸款，作為運營資本來源的補充，來自Novak先生及其關聯公司的貸款，以及我們經營活動的有限現金流。請參閲下面的“融資交易”。

我們 將首次公開募股所得淨收益的一部分用於償還我們欠Novak先生及其關聯公司的未償還關聯方應付款淨額以及我們的股權持有人持有的本票。我們目前通過首次公開募股中出售普通股的淨收益以及我們經營活動的現金流為我們的運營 現金需求提供資金。

自2019年5月成立以來，我們的運營產生了虧損和負現金流 ，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別淨虧損約997萬美元和130萬美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為617,000美元，股東權益總額約為1,710萬美元。我們預計未來將出現虧損，因為我們 將繼續增加我們的費用，以定位我們的業務增長，併產生與上市公司相關的費用。

截至2021年12月31日，我們的現金約為1,610萬美元，應收賬款(包括有追索權的應收賬款)約為508,000美元，庫存約為159,000美元， 預付費用約為210萬美元，其中120萬美元為當前預付費用。截至2021年12月31日，流動資產約為1,830萬美元，流動負債約為220萬美元，營運資本盈餘 (營運資本定義為流動資產減去流動負債)約為1,610萬美元。

我們相信，我們的資本資源足以支持我們至少在未來12個月的運營。我們未來作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們能否產生足夠的現金流來維持我們的運營和/或以債務或股權融資的形式籌集額外資本 。我們目前沒有任何承諾的額外資本來源。我們對現金資源的預測是前瞻性信息 ，涉及風險和不確定因素，我們的實際支出金額可能會因許多因素而發生重大變化。 我們的估計基於可能被證明是錯誤的假設，我們的收入可能會被證明低於我們目前的預期，而我們的支出可能會高於我們目前的預期。管理層不知道在需要時，額外的融資條款是否對我們有利或可接受(如果有的話)。如果我們無法產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金，並且在需要時沒有足夠的額外資金可用 ，管理層可能需要減少銷售和營銷工作，這將對我們的業務前景產生不利影響，或者 我們可能無法繼續運營。

融資交易

我們通過債務和股權融資相結合的方式為我們的運營提供資金。

自公司於2019年5月成立以來，我們的執行主席兼聯合創始人達米安·諾瓦克和諾瓦克先生的關聯公司代表我們產生了費用或根據需要不時向我們預支資金 以滿足我們的營運資金要求和費用。可償還的費用和預付款在我們的資產負債表上作為關聯方應付款反映，沒有本票或其他書面文件作為證據。2021年12月17日，我們用首次公開募股所得的一部分償還了200萬美元，即扣除諾瓦克先生及其關聯公司當時欠我們的關聯方應收賬款後的這些關聯方應付款的未償還金額。

2020年11月，我們以每單位5.00美元的價格將50,000股代表本公司會員權益的W類單位出售給一名投資者，總收益為250,000美元。 此類W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計309,672股。

2021年1月，我們以每單位5.00美元的價格向投資者出售了40,000股W類單位，相當於公司的會員權益，總收益為200,000美元。 這些W類單位在有限責任公司轉換時轉換為我們普通股的總計247,738股。

在2021年4月至2021年9月期間，我們以每單位34.94美元的價格向投資者出售了總計60,388個代表本公司會員權益的W類單位，總收益為2,109,945美元。此類W類單位在有限責任公司轉換時轉換為374,017股普通股 。

2021年9月，本公司與一名非關聯方簽訂了一項 協議，將若干符合條件的應收賬款質押為未償還金額的百分比作為現金預付款，剩餘餘額在向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非本公司在終止日期前至少60天發出終止通知，否則該協議將自動 續訂連續一年的條款。 應收賬款以全額追索權質押，這意味着我們承擔不付款的風險。預付給公司的金額在我們的資產負債表上被歸類為擔保貸款，根據未償還金額計算的任何費用在我們的運營報表 中被視為利息支出。該公司已質押了約146,000美元的客户賬户，這些賬户被記錄為有追索權的應收賬款，截至2021年12月31日， 已獲得約171,000美元的借款。

2021年9月，我們向公司的一位股東發行了216,000美元的期票，該票據於2021年12月17日首次公開募股結束時到期並應付。2021年10月，我們向公司的另一位股東發行了另一張216,000美元的本票，於2021年12月17日我們的首次公開募股結束時到期並支付。合計起來，持有這些票據的股東在我們首次公開募股之前持有我們約3.63%的流通股。

2021年12月，我們完成了普通股的首次公開募股 ，我們出售了2200,000股。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所美國交易所開始交易。股份 以每股10.00美元的首次公開發售價格出售，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本公司的淨收益約為1,920萬美元。

關鍵會計政策和估算

管理層根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，使用估計和假設編制這些財務報表。這些估計和假設影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。

雖然所有重要會計政策在我們經審計財務報表的附註1(主要會計政策摘要)中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們的業務運營和對我們財務業績的理解至關重要。

壞賬準備

應收賬款包括欠我們賒銷產品的款項，並按可變現淨值報告。信用條款在正常業務過程中擴展至客户 。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估。我們根據歷史經驗及其對應收賬款當前狀況的評估來估計未來退貨和壞賬的準備。被認為無法收回的賬款將從備抵中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有可疑賬户撥備。

存貨報廢準備

庫存主要包括以成本(使用先進先出(FIFO)法計算)或可變現淨值中較低者持有的瓶裝葡萄酒。我們將陳舊或市況顯示無法收回成本的存貨的賬面價值減至估計可變現淨值 。我們對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不允許庫存過時。

無形資產的使用年限

我們評估使用年限有限的無形資產，並在其估計使用年限內系統攤銷。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法反映了該資產未來經濟效益的預計消耗模式。 無法可靠確定該模式的，採用直線法。攤銷期限和方法至少在每個財政年度結束時進行審查。對於商標，具有固定可確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式記錄 在10年內。

基於股權的薪酬

我們根據獎勵的公允價值在授予日以權益為基礎計量薪酬成本，並確認必要服務期(通常為歸屬期間)的補償費用。我們在發生任何沒收時都會予以認可。

當服務日期 早於授予日期時，我們根據獎勵的公允價值作為股權薪酬的應計項目來衡量基於股權的薪酬，並在授予日期之前的每個報告日期將成本調整為公允 價值。在贈與發生期間，累計補償成本將調整為贈與之日的公允價值。

表外安排

我們沒有從事S-K規則第303(A)(4)項規定的任何表外活動 。

會計準則與近期會計公告

有關近期會計聲明的討論，請參閲我們經審計的財務報表的附註1(重要會計政策摘要)。

新興成長型公司的地位

根據《就業法案》，構成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，我們有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。 我們是新興成長型公司，已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 上市公司和非上市公司的生效日期不同，直到我們(I)不再是新興的成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》中規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與符合此類新會計準則或修訂後的會計準則的其他上市公司的財務報表進行比較。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的財務報表和補充數據從本報告F-1頁開始 開始。

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計人員的分歧

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-15(E)條規則將“披露控制和程序”一詞定義為旨在確保 公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，並將這些信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或執行類似職能的人員。酌情允許及時作出關於所需披露的決定。

管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序符合1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的規定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易所 法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日未生效，原因是財務報告的內部控制存在重大弱點，如下所述 。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據證券法的定義，財務報告內部控制是指由我們的主要高管和主要財務官或在我們的董事會、管理層和其他人員的監督下設計的、由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：(I)與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的收購和處置 的記錄有關的政策和程序；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權 進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。

在我們管理層的監督和參與下， 包括首席執行官和首席財務官在內，我們根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)2013年發佈的“內部控制-綜合框架(2013)”中的 標準，對截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)條)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們得出結論，由於以下重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制 無效。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

關聯方交易的會計處理。管理層已確定 本公司沒有保持足夠的控制來識別和記錄關聯方代表本公司發生的交易。由公司最大股東或其關聯公司出資的交易，或公司代表關聯方支付的交易，可能不會被及時識別和記錄為公司財務報表的一部分。管理層已確定這是我們對財務報告的內部控制的重大弱點，因為未能識別和記錄此類交易可能會導致公司財務報表的重大錯報。

缺乏職責分工。管理層已確定， 負責會計和報告職能的公司員工數量有限，導致缺乏不兼容的職責劃分 ，因為這些員工可以訪問實物資產和相關會計記錄或交易的所有階段。 在2021年12月31日，我們的主要財務官可以訪問總帳，可以訪問和授權使用公司信用卡， 有權授權低於門檻金額的現金支出和訪問庫存。雖然公司的現金支出和信用卡交易受到監管，但對現金支出和信用卡交易缺乏預防性控制，對總分類賬和庫存記錄的控制有限或沒有控制。此外，為公司信息技術職能服務的個人對公司的主要財務應用程序和公司的主要財務應用程序都具有事務訪問權限 ，並且對公司的會計應用程序具有不受限制的管理訪問權限。 因此，缺乏預防性的應用程序控制，無法及時防止或發現財務報表中的重大錯報 。

複核應收帳款子分類帳。由於缺乏對公司應收賬款分類賬的定期 和及時審核，導致某些應收賬款被計入以前已收回、註銷或修改的應收賬款 賬齡。由於缺乏及時審查，公司的財務報告內部控制存在重大弱點 。

股權薪酬的會計處理。對於不恰當地應用用於計算向本公司承銷商發行的權證的公允價值的假設，我們沒有保持 有效的控制，導致授予的授予日期公平發生重大變化，以及向本公司的承銷商發放的基於股權的補償 被適當記錄為發售成本的分類不當。

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但我們的結論是，本報告 所包含的綜合財務報表和其他財務信息在所有重大方面都公平地反映了我們截至所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

物質缺陷補救活動

關聯方交易的會計處理。本公司計劃 開發和實施一套流程，用於在關聯方交易發生時捕獲它們，包括維護相關支持文檔和執行每月對賬，以確保及時、準確和完整的財務報告。

缺乏職責分工。為確保及時和準確的財務報告，管理層正在設計流程，將授權、記錄保存、資產保管和對賬職責分開，並打算重新評估其在會計、財務和信息技術部門的總體人員配備水平，並可能增聘人員以實現職責分工。

複核應收帳款子分類帳。本公司計劃 實施政策，要求定期和及時審查應收賬款子分類賬，以防止和發現可能的準確性問題、 存在問題，並確保子分類賬完整。

股權薪酬的會計處理。，作為重新評估其在會計和財務部門的整體員工水平的一部分，公司可能尋求保留具有資質的額外資源，這些資質包括在複雜的會計交易和美國公認會計原則的應用方面具有較高水平的經驗。

一旦上述行動和流程運行了足夠的時間，讓我們的管理層得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，我們對財務報告的內部控制 有效，我們將認為這些重大弱點已得到充分解決。

本年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所Wipfli LLP關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，我們的管理報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該法案免除了非加速申請者的獨立註冊會計師事務所認證要求。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制 (根據1934年證券交易法下的規則13a-15(F)的定義)沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息。

2022年1月1日，公司與達米安·諾瓦克擁有的有限責任公司Felcs，LLC簽訂了諮詢服務協議，向公司提供諮詢和諮詢服務，包括(其中包括)就公司營銷計劃、材料和目標的制定提供協助和建議，協助制定和實施公司的增長戰略和流程，並就公司的制度、政策和程序提供諮詢。作為此類服務的補償，公司每月向Felcs，LLC支付25,000美元的諮詢費。諮詢服務協議的初始期限為一年，將自動續訂一年，除非任何一方在當前期限結束前至少30天向另一方發出不續訂的書面通知， 並可由任何一方提前30天書面通知終止。諮詢服務協議的上述摘要在各方面均受諮詢服務協議本身的限制，其副本作為附件10.14附於本報告，並通過引用將其併入本報告。

項目9C。披露阻止 檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

應對此項目的信息將在我們的最終委託書或本10-K表的修正案中詳細闡述，並將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

道德守則

我們通過了適用於我們所有高級管理人員、員工和董事的行為準則，以及適用於我們的首席執行官和高級財務人員的單獨道德準則。我們的行為準則和道德準則可在我們的互聯網網站上找到，網址是ir.resresvinewine.com/info/。

第11項.行政人員薪酬

迴應 本項目的信息將在我們的最終委託書或本10-K表的修正案中闡述，並在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天 內向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

股權薪酬計劃信息

我們維持Fresh Vine Wine，Inc.的2021股權激勵計劃(“2021計劃”)，截至12月31日，該計劃已獲批准，最多可授予1,800,000股我們的普通股 。2021年計劃的目的是通過提供旨在吸引、留住和激勵公司員工、某些關鍵顧問和董事的各種經濟激勵措施來增加股東價值並促進公司利益。 激勵措施可能包括購買或獲得普通股股票的機會或其他激勵獎勵。於2021年12月31日，377,777股預留供根據未償還獎勵授予發行，1,422,223股仍可根據未來授予供發行 。Fresh Vine Wine，Inc.的股東批准了2021年的計劃。

從2021年11月30日起，我們與我們的四位聯合創始人Damian Novak、Rick Nechio、Nina Dobrev和Julianne Hough簽訂了股票 期權協議(“創始人期權協議”)。根據這些協議，我們建立了由1,500,004股普通股 組成的創辦人期權池(“創辦人期權池”)。根據協議，每位聯合創始人獲得為期十年的期權 ，以購買創辦人期權池中25%的股份。在滿足歸屬條件的情況下，期權將以每股10.00美元的價格行使，這是我們普通股在首次公開募股中的首次公開募股價格 。

下表列出了截至2021年12月31日有關2021年計劃和創始人期權協議的某些信息 。

對此項目的迴應中的其他信息將在我們的最終委託書或本10-K表的修正案中闡述，並將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 ，並通過引用併入本文。

第13項.某些關係和關聯交易，以及董事的獨立性 。

應對此項目的信息將在我們的最終委託書或本10-K表的修正案中詳細闡述，並將在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

迴應 本項目的信息將在我們的最終委託書或本10-K表的修正案中闡述，並在本10-K表所涵蓋的財政年度結束後120天 內向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

以下證物和財務報表 作為本報告的一部分提交，或通過引用併入本報告：

(一)財務報表

以下財務報表 隨本年度報告一起存檔，可從本報告的F-1頁開始查閲：

(2)財務報表附表

單獨的財務明細表被省略了 ，因為這些信息不適用或包含在上述財務報表或附註中。

(3)展品

請參閲本10-K表簽名頁後的“Exhibit Index” ，以瞭解本年度報告中以10-K表作為證據提交或通過引用併入本年度報告的文件的説明。

項目16.表格10-K摘要。

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D) 節的要求，註冊人已正式促使本10-K表格年度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

日期：2022年3月31日

通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人 構成並任命Janelle Anderson和Elliot Svoie，以及他們中的每個人為其真正的 和合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力， 簽署本10-K表格年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件 提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們每個人， 完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，如他或她本人可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致根據本協議作出。

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

展品索引

Fresh Vine葡萄酒公司

表格10-K

以下頁面包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的已審計財務報表：

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

Fresh Vine葡萄酒公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Fresh Vine Wine， Inc.(“公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表，以及截至該年度的相關經營報表、股東權益(赤字)變化和現金流量(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2021年和2020年的財務狀況。該公司當年的業務和現金流量的結果符合美利堅合眾國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Wipfli LLP

明尼蘇達州明尼阿波利斯

March 31, 2022

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

Fresh Vine葡萄酒公司

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

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營運説明書

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

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股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

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現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

業務性質

Fresh Vine Wine， Inc.(The Company)是內華達州的一家公司，是一個高端葡萄酒品牌，旨在補充消費者健康和積極的生活方式。 該公司提供價格有競爭力的高端產品，混合後可提供幾個重要的好處，如低卡路里、低糖、低碳水化合物。該公司的葡萄酒也是無麩質的，對酮類和素食友好。

該公司的收入主要由批發和直接面向消費者(DTC)銷售以及代理和分銷服務組成。批發 收入是通過向美國各州的經銷商銷售而產生的。DTC收入來自個人通過俱樂部會員和公司網站直接從公司購買葡萄酒。代理和分銷服務收入是通過提供進入新市場和分銷渠道來實現的。

陳述的基礎

本公司的財務報表已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報。管理層認為，財務報表包括為公平列報財務報表所必需的所有調整，包括正常項目和經常性項目。在某些情況下，上期財務報表中報告的金額已重新分類，以符合當前財務報表的列報方式。

企業 轉換

2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公開募股(“IPO”)的準備工作提交了轉換證書，據此Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更改為Fresh Vine Wine，Inc.。根據公司轉換，有限責任公司的會員權益單位被 轉換為公司的普通股，轉換比例為1股普通股6.1934個單位。由於公司轉換的結果是，公司轉換日期的累計赤字減少到零，相應的金額 計入額外的實收資本。本次公司轉換獲得持有大部分未完成單位的成員批准， 與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書並通過了公司章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股優先股每股面值0.001美元。本公司確定，公司轉換相當於 公司資本結構的變化。因此，經審計的財務報表中所有提及成員單位的股份數量和每股金額的內容現在都作為普通股列報，並已追溯重述，以反映這一轉換。

首次公開募股

2021年12月17日，該公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了2,200,000股普通股。 本公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1,920萬美元，扣除承銷折扣和約180萬美元的佣金，以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行普通股12,200,013股 。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，代碼為 “Vine”。

會計估計

管理層根據美國公認會計原則在編制這些財務報表時使用估計和假設。這些估計和假設影響資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。 受此類估計和假設影響的重要項目包括壞賬準備、存貨陳舊準備、無形資產的使用年限、員工和非員工的股權薪酬以及遞延税項資產的估值。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

現金

該公司在兩家金融機構開立賬户。該公司全年的現金餘額可能會超過聯邦存款保險公司承保的金額。該公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信其不會面臨任何重大信用風險。

應收帳款

應收賬款 由賒銷本公司產品而欠本公司的款項組成，並按可變現淨值報告。 信貸條款在正常業務過程中延伸至客户。該公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估。本公司根據歷史經驗和對應收賬款現狀的評估，估算未來退貨和壞賬準備。被認為無法收回的賬款將從撥備中註銷。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，壞賬不計提。

公司 定期按面值的百分比計算未付應收賬款，並有全額追索權。關於這一安排的進一步討論見注10 。

盤存

庫存 主要包括以成本(使用先進先出(“FIFO”)方法計算)或可變現淨值中較低者攜帶的瓶裝葡萄酒。

本公司將過時或市況顯示無法收回成本至估計可變現淨值的存貨的賬面價值調低。本公司對可變現淨值的估計基於分析和假設，包括但不限於歷史經驗、未來需求和市場需求。存貨賬面價值的減少計入收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不計入庫存報廢。

無形資產

本公司對使用年限有限的無形資產進行減值評估，並在其估計使用年限內系統攤銷。使用年限有限的無形資產的攤銷期限和攤銷方法反映了資產未來經濟利益的預計消耗模式 。在不能可靠地確定圖案的情況下，使用直線方法。至少在每個財政年度結束時對攤銷期限和方法進行審查。對於商標，具有固定可確定壽命的無形資產的攤銷以直線方式記錄 10年。

延期的 產品成本

遞延發售成本 主要包括法律、會計、美國證券交易委員會備案費用以及與公司首次公開募股相關的任何其他費用。 遞延發售成本在發生時計入資本化，並與公司首次公開募股結束時出售普通股的收益相抵銷。

收入確認

該公司的總收入反映了在美國國內向批發商或DTC和關聯方服務銷售葡萄酒的收入。 在ASC主題606下，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，當承諾貨物的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司有權 有權以這些產品換取的對價。每份合同都包括將產品控制權移交給客户的單一履約義務。控制權在產品發貨或交付時轉移，具體取決於發貨條款，在這一點上，公司將產品的交易價格確認為收入。該公司已選擇將發貨和搬運 作為履行活動進行核算，向客户收取的發貨和搬運金額包括在總收入中。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

收入確認(續)

該公司還通過其葡萄酒俱樂部的會員資格獲得收入。葡萄酒俱樂部會員每月支付費用，根據會員級別的不同而有所不同，並有權獲得每季度葡萄酒發貨、免費送貨以及購買其他葡萄酒和商品的折扣。 公司在產品交付時確認每月會費的收入。在產品 交付之前收到的任何會費都將作為遞延收入記錄在公司的資產負債表中。

本公司已確定關聯方服務收入應在其提供該等服務的期間內確認。ASC 606還指出，當另一方參與向客户提供商品或服務時，實體應確定其承諾的性質是履行義務，即自己提供指定的商品或服務(即，實體是委託人)，還是安排由另一方提供這些商品或服務(即，實體是代理人)。公司不承擔庫存損失的責任，也沒有定價的決定權；因此，公司將被視為代理商，收入應確認為淨銷售額。

產品 以現金或信用條款出售。信用證條款是根據當地和行業慣例制定的，通常要求根據每個協議的條款，在交貨或裝運後30-60天內付款。本公司選擇實際權宜之計 不計入重大融資部分，因為其付款期限不到一年，而本公司在合同開始時確定條款 。本公司的銷售條款不允許退貨，但與製造 非實質性缺陷有關的事項除外。

分類收入信息

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按銷售渠道分列的總收入佔總收入的百分比：

合同餘額

當公司在根據合同條款轉讓產品之前收到客户的預購或付款時，公司將記錄遞延收入，這代表 合同負債。公司將在葡萄酒發貨日期之前從客户那裏收取現金時記錄遞延收入。 在葡萄酒控制權轉移和履行義務履行之前，公司不會確認收入。如果公司 在根據合同條款轉讓產品之前或轉移時沒有收到客户的付款，公司將記錄代表合同資產的應收賬款。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

合同餘額(續)

下表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內合同負債餘額的變化：

金融工具的公允價值

本公司的公允價值會計 在財務報表中以公允價值在經常性或非經常性基礎上確認或披露的資產和負債計量遵循財務會計準則委員會(FASB)的公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於計量公允價值的估值技術的輸入 。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量(3級計量)給予最低優先級。 公允價值層次結構的三個等級如下：

公允價值體系中公允計量整體所屬的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。

現金、應收賬款、應付賬款、遞延收入及其他財務營運資金項目的賬面價值於2021年12月31日及2020年12月31日接近公允價值，因該等項目的到期日較短。

所得税

根據美國會計準則第740條，本公司根據美國會計準則第740條確認不確定的税務倉位，其依據是評估税務機關審核該等税務倉位的可能性是否較大。對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，公司將確認最終結算時可能實現的最大税收優惠金額 50%以上。本公司確認 所得税支出中與不確定税務狀況相關的利息和/或罰款。截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有不確定的納税狀況，因此，所得税支出中沒有記錄利息或罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司 沒有未確認的税收優惠。資產負債表中沒有未確認的税收優惠，如果確認會影響實際税率。本公司預計未確認的税收優惠在未來12個月內不會有重大變化。

在轉換之前，本公司是一家有限責任公司，因此在所得税方面是一個不受重視的法人實體。因此，轉換前未記錄所得税優惠 。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

所得税(續)

在2019年之前的幾年內，本公司不受美國聯邦或州所得税審查。本公司的政策是將與不確定的 税務狀況相關的利息和罰款確認為一般和行政費用的組成部分。

基於股權的薪酬

本公司於授出日以股權為基礎的薪酬成本 按獎勵的公允價值計量，並確認所需服務期間(通常為歸屬期間)的補償支出。本公司承認發生的任何沒收行為。截至2021年12月31日，預付費用和其他資產中記錄了1,304,167美元的未確認股權薪酬支出。

當服務開始日期早於授權日時，本公司根據獎勵的公允價值作為權益薪酬的應計項目來計量基於權益的薪酬 ，並在授權日之前的每個報告日期將成本調整為公允價值。在授予期間，累計補償成本將調整為授予之日的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有 應計股權薪酬。

自2021年12月9日起，本公司通過了一項股權激勵計劃，允許向本公司當前和未來的員工和董事以及顧問和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性和非限制性股票和股票單位、股票增值權、業績單位和其他基於股票的獎勵。

有關2021年和2020年發生的基於股權的薪酬的進一步討論，請參見附註7。

廣告

本公司的廣告費用 為已發生費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的廣告費用分別約為1,873,000美元和161,000美元。

新會計準則或修訂會計準則的應用

根據2012年的JumpStart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)，組成“新興成長型公司”的公司除其他事項外，有權依賴某些降低的報告要求，並有資格利用延長的過渡期來遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。

本公司是一家新興成長型公司， 已選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，該新的或修訂的會計準則對上市公司和非上市公司具有不同的生效日期 ，直至本公司(I)不再是新興成長型公司或(Ii) 明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期之日之前。

近期發佈的會計公告

2016年2月，FASB發佈了ASU第 2016-02號，租賃(主題842)，通過在資產負債表上記錄與期限超過12個月的經營租賃和融資租賃有關的資產和負債，並披露有關租賃條款的關鍵信息，提高組織之間的透明度和可比性。主題842，租契，取代了主題840。本指南將從截至2022年12月31日的年度開始對公司生效，並允許提前採用。 公司目前沒有任何需要在主題842下披露的租約。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

最近發佈的會計公告 (續)

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量，還發布了對初始指南(統稱為ASC 326)的後續修訂，用需要反映預期信用損失的方法取代當前美國GAAP中的已發生損失減值方法，並將需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息 來確定信用損失估計。對於許多擁有金融工具的實體，該標準將要求使用前瞻性 預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這可能會導致提前確認金融工具的信用損失。本指南將從2023年12月31日起對公司生效，並允許提前採用。

每股淨虧損

每股基本淨虧損由股東應佔淨虧損除以期內已發行加權平均股份而釐定。攤薄每股收益反映潛在攤薄 ，計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再乘以若所有潛在普通股均已發行並具攤薄性質時應發行的額外普通股數目 。然而，如果稀釋每股收益的影響是反稀釋的，那麼潛在的稀釋證券就會被排除在稀釋每股收益的計算之外。 下表顯示了截至本年度的稀釋股份構成：

截至2021年12月31日，2,744,778股已從稀釋加權平均流通股的計算中剔除 ，因為納入這些股票將產生反稀釋 效果。

夾層股權

由於2021年3月發行的F類合作伙伴投資者單位具有或有可贖回性質，本公司將這些單位歸類為資產負債表夾層部分的臨時權益，然後將其轉換為C-Corporation。這些單位按其初始賬面值記錄，等於於2021年3月發行日確定的公允 值。本公司於2021年12月由一間有限責任公司轉為C公司 ，該等單位被贖回及轉換為1,938,534股普通股。

庫存包括以下內容：

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

預付費用和其他資產包括以下 ：

應攤銷的無形資產包括以下資產：

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用分別為472美元和317美元。

2021年12月31日之後各期間的攤銷費用估計數如下：

遞延收入是指在期末前收到但在下一期間賺取的金額。遞延收入包括以下內容：

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

截至2021年3月，公司 有一類成員單位。2021年3月之前，截至2020年12月31日，本公司有105個成員單位已發行和未償還 。該公司可發行的單位數目並無限制。單位沒有面值。每個成員擁有的每個單位都有一張 票。

於2021年3月，本公司修訂其營運協議，設立三類單位，分別為F類單位、W類單位及P類單位。公司 授權F類單位1,263,501個，W類單位200,388個及P類單位50,000個。每名F類成員均有優先購買權 ，以按比例購買本公司可能不時發行的所有額外單位。每個F類成員有權 在某些成員授權的情況下獲得分配，如果適用，前50%將用於償還會員貸款，其餘50%將根據其百分比權益按比例分配。此後，將按比例將分配分配給F類、W類和 既得P類成員的按比例所有權權益。為配合修訂，公司 將原有成員單位轉為F類及W類單位。截至2021年3月1日，95個原始成員單位轉換為95萬個F類單位，10個原始成員單位轉換為100,000個W類單位。

W類單位和P類單位為無投票權單位。 此外，P類單位無權獲得分配，直到達到管理委員會在授予時設定的某些障礙條款並完全授予這些單位。任何發行的單位在一年後歸屬25%，其餘75%在額外的三年期間按月歸屬。

企業 轉換

2021年12月8日，Fresh Grapes，LLC就其首次公開募股提交了轉換證書，Fresh Grapes，LLC完成了從德克薩斯州有限責任公司到內華達州公司的公司轉換，並將其名稱更改為Fresh Vine Wine，Inc.根據轉換 ，有限責任公司的會員權益單位被轉換為公司的普通股，轉換比例為每股普通股6.1934個單位。截至2021年12月8日，該公司已發行和未償還的成員單位為1,614,615個。實施公司轉換後，所有已發行的F類成員單位轉換為8,758,915股普通股，所有已發行的W類成員單位轉換為1,241,098股普通股。截至該日期，已發行的普通股數量為10,000,013股。由於公司轉換，累計赤字在公司轉換之日降至零，相應金額計入額外實收資本。公司轉換 獲得持有大部分未完成單位的成員批准，與該轉換相關，本公司提交了公司註冊證書 並通過了公司章程。根據本公司的公司註冊證書，本公司獲授權發行最多100,000,000股普通股每股面值0.001美元及25,000,000股優先股每股面值0.001美元。 經審核財務報表中所有提及普通股股數及每股金額的事項均已追溯 重述，以反映此項轉換。

首次公開募股

2021年12月17日，該公司完成首次公開募股，以每股10美元的公開發行價出售了2,200,000股普通股。 本公司從此次發行中獲得的淨收益總額約為1,920萬美元，扣除承銷折扣和約180萬美元的佣金，以及約110萬美元的發售費用。IPO結束時，已發行普通股12,200,013股 。該股於2021年12月14日在紐約證券交易所開始交易，代碼為 “Vine”。

2021年3月，公司授權140,300個F類成員單位，以換取與保護公司名人會員和大使有關的諮詢服務，並與名人會員簽署了 許可協議，這兩項協議都發生在2021年3月。截至2021年3月服務開始之日，該獎勵的估計價值為701,500美元。服務開始日期在授予日期之前，因為雙方尚未就授予達成一致，因此於2021年6月30日按公允價值重估。於2021年9月，同意授予並確定授予日期。 因此，授予單位並將應計股權薪酬在授予日期重新分類為公司資產負債表中的F類成員股權，公允價值為4,902,802美元。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

2021年3月，公司發行了313,000個F類合作伙伴投資者單位，以換取在5年內提供的各種廣告和營銷服務，估計價值1,565,000美元 將在5年內攤銷。除了2021年3月發行的313,000個F類合作伙伴投資者單位外，該協議還包括 認沽期權，如果2022財年或2023財年未達到5,000,000美元的利息、税項、折舊及攤銷前收益(EBITDA)門檻，會員將有權退出本公司，這將觸發強制將會員的全部會員權益 賣回本公司。由於這些單位是或有可贖回的，它們在公司的資產負債表上以“夾層股權”的形式列示，直到2021年12月8日，公司從一家有限責任公司轉變為一家C公司。經轉換及修訂本公司經營協議後，先前在“夾層股權”項下記錄的單位已轉換為不再擁有認沽期權的普通股。

在2021年12月31日之後，用前段所述的F類合作伙伴投資者單位(現為普通股)交換各種營銷和廣告服務的估計費用如下：

2021年8月，公司簽訂僱傭協議，聘用一名首席執行官。作為本協議的一部分，公司額外發行了10,927個F類成員單位，價值約為382,000美元。僱傭協議的條款還要求額外授予67,224個限制性股票單位獎勵，條件是公司成功完成首次公開募股(IPO)，實現某些市值里程碑，從2.25億美元到3億美元不等，其中33,612個必須進行二次公開發行。本公司於2021年12月17日成功完成首次公開招股，但未能 達到協議規定的目標市值里程碑。由於已滿足成功完成IPO的業績條件，但尚未滿足滿足市值里程碑的市場條件，因此，將滿足市場 條件的概率計入獎勵的公允價值。截至2021年12月31日，該獎項的公允價值約為21,000美元。像IPO這樣的證券發行在完成之前被認為是不太可能發生的。截至這些財務報表可供發佈之日，尚未考慮進行二次公開發行 。根據ASC 710和ASC 718，包含業績條件的獎勵的補償 成本應僅在被認為可能發生時才被記錄；因此，不會記錄與包含截至2021年12月31日的年度的第二次公開發行條件的獎勵相關的基於權益的 補償成本。

截至2021年12月31日，尚未完成的 公司的這些RSU獎項如下：

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2021年12月31日和2020年12月31日

2021年11月，公司與四名F類成員簽署了方正 期權協議。協議條款授予每位創始人在公司首次公開募股完成後購買普通股的權利和選擇權 最多佔創辦人期權池總股份的25%。創始人期權池是為本公司創始成員保留的股份池，將由緊接首次公開募股初始結束前已發行普通股總股份的15%組成。期權將以20%的分期付款方式授予。每期將在普通股收盤價達到IPO價格的200%至600%之間的特定里程碑時授予 。如果在授予之日起三年內未達到歸屬條件 ，期權將被沒收。截至2021年12月31日，期權尚未達到所需的任何歸屬里程碑，因此，達到每個里程碑的概率已計入要在三年歸屬期間內確認的價值中。截至2021年12月31日，已確認與這些股票期權相關的980美元股權薪酬支出 。截至2021年12月31日，未確認的基於股權的薪酬支出總額為77,067美元。

公司還授予承銷商45天的選擇權，以每股9.20美元的價格額外購買最多330,000股普通股。截至2021年12月31日，這些股票期權均未行使。

截至2021年12月31日，購買本公司已發行普通股的承銷商期權和創始人期權如下：

2021年12月17日，就本公司首次公開招股，本公司向承銷商授予認股權證，按每股12美元購買最多110,000股普通股 。這些認股權證自發行之日起一年內可予行使，並可於歸屬日期後四年內行使。

截至2021年12月31日，承銷商購買本公司已發行普通股的認股權證如下：

本公司並無於隨附的聲明中確認任何淨影響，因向承銷商發出的認股權證及購股權為承銷商就IPO提供的服務而發行的基於股權的獎勵，而本公司確認公允價值為與IPO相關的直接增量成本，並以相同金額減少實收資本，以抵銷該等淨影響。

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2021年12月31日和2020年12月31日

於2021年12月17日，本公司分別向其首席財務官及首席運營官授予125,926股及251,851股限制性股票單位。 這些限制性股票單位的歸屬期限為自最終招股説明書發佈之日起180天。截至2021年12月31日，與這些受限股票單位相關的基於股權的薪酬總額約為171,000美元。未確認的基於股權的薪酬支出總額約為190萬美元。

截至2021年12月31日，公司已發行的限制性股票單位如下：

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計基於股權的獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型的輸入需要管理層的重要假設。在公司首次公開募股之前，普通股的每股價格是由公司董事會根據最近非公開發行的普通股價格確定的。首次公開招股後，普通股的每股價格根據授予日紐約證券交易所的收盤價確定。無風險利率從0.02%到0.27%不等，以授予日美國國債的利率為基礎，到期日與授予日的預期壽命大致相等。根據行業數據、授權期、合同期等因素，員工和非員工獎勵的預期期限從5年到10年不等。預期波動率估計為75%，基於同行公司的歷史波動率 公開提供的信息以及公司自上市以來計算的波動率 。該公司預計不會派發股息。對於有績效條件的獎勵，如果很可能會滿足績效條件，則在 必需的服務期內確認股票薪酬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税準備金構成如下：

在2021年12月7日將新鮮葡萄有限責任公司轉換為Fresh Vine Wine，Inc.之後，Fresh Vine Wine，Inc.將根據需要開始提交聯邦和州申報單。在截至2021年12月8日至2021年12月31日期間，由於淨虧損和確認估值 免税額，未記錄任何收入 税收優惠。下表是按法定聯邦税率計算的税費與公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的税費的對賬：

Fresh Vine葡萄酒公司

財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

遞延所得税反映用於財務報告的資產和負債的賬面金額與用於所得税的金額之間的臨時差異的淨影響 。本公司的遞延税項資產主要涉及其淨營業虧損結轉及其他資產負債表基準差額。根據美國會計準則第740條“所得税”，公司計入了一項估值準備金，以完全抵消遞延税項淨資產，因為公司很可能不會在2021年12月31日實現與這些遞延税項資產相關的未來收益。產生較大部分遞延税項資產的暫時性差異和結轉的税收影響如下：

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為1,020,000美元和296,000美元。結轉的淨營業虧損 沒有到期。

該公司與無關的 方就各種釀酒活動達成協議，包括生產、裝瓶、貼標籤和包裝。公司通過需要50%定金的一攬子銷售訂單購買成品 。除採購成品外，公司還支付一定的倉儲費、行政管理費和與採購商品相關的税費。該協議沒有明確的條款，但隨着其他 一攬子銷售訂單的發佈而繼續生效。在截至2021年12月31日的年度內，公司90%以上的庫存採購來自該供應商。

該公司還與其他供應商接洽，購買限量供應的精選品種葡萄酒。由於與這些供應商的活動不頻繁，因此沒有正式協議。

該公司批發收入的很大一部分來自在多個市場運營的單一客户。在截至2021年12月31日的一年中，該公司50%的批發收入來自該客户。2020年，沒有任何客户的收入佔總收入的10%以上。截至2021年12月31日，該客户佔應收賬款的61%。截至2020年12月31日，沒有客户的應收賬款佔比超過10%。

於2020年10月，本公司與關聯方Nechio&Novak MGT，LLC(本公司成員)簽訂管理協議，提供管理服務，初始期限為十年，並連續自動續訂一年，除非任何一方發出180天的書面終止通知 。根據協議，公司同意支付相當於公司上個月總收入的4%的月費，條件是公司產生協議中定義的利潤。於截至二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司並無記錄任何管理費。2021年11月，本公司與Nechio&Novak MGT，LLC同意在本公司首次公開募股結束前終止本協議。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

2021年3月，公司與F類合作伙伴投資者簽訂了兩份營銷和廣告服務許可協議。這些協議要求持續支付 每個協議每年300,000美元，初始期限為五年。此外，協議還要求公司報銷與公司產品推廣相關的零花錢。2021年11月，在其他條款中，協議被修改為包括合作伙伴投資者選擇權，如果2022年或2023年未能達到500萬美元的EBITDA門檻，合作伙伴投資者可以終止協議。截至2021年12月31日的年度，與協議相關的總費用為500,000美元，所有這些費用都包括在截至2021年12月31日的應計費用中。

截至2021年12月31日的估計費用如下：

贊助 協議

於2020年內，本公司與體育及娛樂業內不相關的人士簽訂多項贊助協議。這些協議的條款從兩年到四年不等，每個協議的年付款從100,000美元到250,000美元不等。由於新冠肺炎疫情，許多此類協議被推遲或重新談判，以減少支付，直到球迷親臨體育場 恢復正常。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與這些協議有關的總支出分別為584,325美元和38,750美元。

上述贊助協議在2021年12月31日之後的費用估計數如下：

應收賬款 應收融資

於2021年9月，本公司與一名非關聯方訂立協議，以符合資格的應收賬款作為現金墊款的質押，按未清償金額的 百分比墊付，餘款於向客户收取時到期。該協議的初始期限為一年，除非公司在終止日期前至少60天 提交終止通知，否則該協議將自動續訂連續一年的期限。應收賬款以完全追索權質押，這意味着本公司承擔不付款的風險，因此不符合ASC 310-10-05-6保理安排的定義。預付給本公司的金額在本公司資產負債表上被歸類為擔保貸款，而根據未償還金額計算的任何費用將被視為本公司經營報表上的利息支出 。截至2021年12月31日，該公司已質押了約146,000美元的客户賬户，這些賬户被記錄為有追索權的應收賬款，並已獲得約171,069美元的借款。截至2021年12月31日止年度，與擔保貸款相關的利息支出總額為22,256美元。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

除附註10所述協議外，本公司與因共同擁有而與關聯方Rabbit Hole Equity，LLC(RHE)訂立安排，據此RHE向本公司提供發展、行政及財務服務。RHE由Nechio和Novak，LLC的多數股東 全資擁有，Novak，LLC是本公司的大股東。根據協議，公司將視情況支付或報銷RHE或代表其行事的第三方為公司產生的任何費用。對於RHE或RHE員工進行的任何銷售、 一般和行政活動，RHE視情況收取員工工資和工資、 租金和相關水電費。從2021年12月開始，公司與第三方簽訂了工資安排，現在直接產生員工工資和工資支出。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分攤費用如下：

除RHE支付的費用應由本公司報銷外，其他幾個關聯方還發生了費用或預付現金，由本公司報銷。達米安·諾瓦克是本公司的執行主席和Nechio and Novak，LLC的多數成員，Nechio and Novak，LLC 是本公司的大股東。達米安·諾瓦克也是Kratos Consulting，LLC，Appination Brands，LLC，TC Healthcare，LLC的多數成員，也是Rabbit Hole Equity DTP，LLC的唯一成員。本公司將視情況支付或報銷關聯方在代表本公司行事時發生的任何費用。

此外，本公司還記錄與代表相關實體發生的任何費用或向相關實體預付現金有關的應收賬款。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應付相關方的金額 如下：

關聯方截至2021年12月31日和2020年12月31日的到期金額 如下：

2021年9月，該公司向F類成員發行了一張期票，以換取216,000美元。票據期限為票據日期起計2個月或IPO成功完成後2個月。票據的年利率是適用高利貸法律允許的最高法定金額減去1%，即2021年12月31日的7%。該公司於2021年12月償還了全部本金餘額外加應計利息9,125美元。

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財務報表附註

2021年12月31日和2020年12月31日

2021年10月，公司向F類成員增發了一張 本票，以換取216,000美元。票據期限為票據日期起計2個月或成功完成首次公開招股後2個月。票據的年利率是適用的高利貸法律允許的最高法定金額減去1%，即2021年12月31日的7%。本公司可隨時償還全部或任何部分本金餘額，而不會受到懲罰。截至2021年12月31日，這張票據的累計利息總額為9,125美元。2022年1月，公司全額償還216,000美元的期票，外加9,125美元的應計利息。

2021年10月，本公司與因共同擁有葡萄酒行業而成為關聯方的Appellation Brands，LLC簽訂了一項服務協議，提供代理和分銷服務 。本公司為關聯方提供進入新市場以及零售和批發客户的機會。作為這些服務的交換，本公司每月獲得50,000美元的管理費，外加每箱銷售的產品5美元至6.5美元不等的分級費用 。協議期限為一年，並將自動續期一年，直到任何一方提前30天書面通知終止為止。截至2021年12月31日，公司已確認與本協議相關的服務收入為153,075美元。

本公司對截至2022年3月31日的後續事件進行了評估 財務報表可供發佈的日期。

2022年1月，公司與達米安·諾瓦克擁有的實體FELCS，LLC簽訂了一項諮詢協議，為公司提供諮詢和諮詢服務，以換取每月25,000美元的報酬 。該協議將於2022年12月到期，除非任何一方發出終止合同的書面通知，否則可自動續簽一年。

2022年1月18日，本公司向本公司一名員工授予 16,000個限制性股票單位，授予該員工在IPO最終招股説明書日期後210天的限售股。2022年3月2日，公司向公司一名員工授予16200個限制性股票單位，並於2022年6月18日授予。員工 必須在整個期間內繼續受僱於公司，才能授予單位。

2022年2月24日，公司與前首席運營官(“首席運營官”)簽訂了一份離職協議。除其他事項外，公司同意向前首席運營官提供總計175,000美元的現金和費用補償，以及修訂首席運營官的限制性股票協議，以 加快251,851個限制性股票單位的歸屬。

2022年3月11日，根據與公司簽訂的僱傭協議，公司授予首席執行官以每股3.47美元的價格購買427,001股普通股的選擇權。股份於授出日起計六個月、一年及兩年的週年日分三次等額分配，可於授出日起計十年內行使。

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