DEF 14A

無論您是否計劃出席會議，都要求您通過互聯網或電話投票，或者填寫日期，簽名並在隨附的信封中退回隨附的委託書。如果您出席會議並希望親自對您的股票進行投票，則可以在行使委託權之前隨時進行投票。如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份，則可以按照他們提供的投票指示表中規定的方法對股票進行投票。我們鼓勵您儘快對股票進行投票。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·G·科布

法律副總裁兼公司祕書

田納西富蘭克林

2022年3月31日

* 由於圍繞 COVID-19 疫情的持續不確定性，如果會議前的情況有必要，出於公共衞生考慮，我們可能會決定遠程舉行年會（通過虛擬會議），或者以其他方式改變年會的後勤安排。我們計劃在我們的互聯網網站投資者關係年度報告和委託書部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）中宣佈任何此類更新，還計劃通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交其他徵求材料來宣佈虛擬會議的任何變更。


	頁面

代理摘要		S-1

導言		1

一般信息		6

董事會成員		23

某些受益所有人和管理層的擔保所有權		30

Community Health Systems, Inc. 與其高管、董事和 5% 的受益所有人及其家庭成員之間的關係和某些交易		32

薪酬委員會聯鎖和內部參與		33

有關我們執行官的信息		34

提案 1 選舉董事		36

提案 2 關於高管薪酬的諮詢投票		37

高管薪酬		39

薪酬討論與分析		39

薪酬委員會報告		63

薪酬摘要表		64

基於計劃的獎勵的撥款		66

財年末傑出股票獎		68

期權行使和股票歸屬		69

養老金福利		70

不合格遞延補償		71

終止或控制權變更後的潛在付款		72

提案 3 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所		77

雜項		79

附件 A 非公認會計準則財務指標		A-1

前瞻性陳述

本委託書包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，本委託書中的所有陳述，包括有關預測、預期經營業績的陳述，以及其他依賴或涉及未來事件或條件的事件的陳述，或者包括期望、預期、打算、計劃、相信、估計、想法和類似表達等詞語的陳述，均為前瞻性陳述。儘管公司認為這些前瞻性陳述基於合理的假設，但這些假設本質上受重大的經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或無法準確預測，也可能超出公司的控制範圍。因此，公司無法保證其預期確實會實現，也無法警告實際業績可能與前瞻性陳述中的結果存在重大差異。許多因素可能會影響公司或整個醫療保健行業的未來業績，並可能導致公司的預期業績與本委託書中表達的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的風險和不確定性，包括我們在2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表年度報告。我們沒有義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

本摘要重點介紹了有關Community Health Systems, Inc.（公司、我們、我們或我們）的信息以及本委託聲明中其他地方包含的某些信息。我們的股東將被要求在我們的2022年年度股東大會上對以下所列事項進行考慮和投票。此摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前您應該閲讀完整的委託書。此外，有關公司業務的更多完整信息以及有關公司2021年業績亮點和本委託書中提到的財務指標的詳細信息，請查看公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

2021 年財務業績亮點

總體而言，2021 年對於 CHS 來説是強勁的一年，儘管持續的 COVID-19 疫情繼續給醫療保健服務提供商帶來了充滿挑戰的運營環境，但該公司的戰略投資和韌性幫助改善了的業績。

2021 年，公司繼續在其戰略要務方面進行額外投資，這些戰略旨在提高患者安全和質量、增強卓越運營、推進患者連通性並提高我們在所服務社區中的競爭地位。這些投資，加上公司優先為 COVID-19 患者提供護理的雙軌戰略，使我們能夠在這種不斷變化的環境中有效運營。

2021 年，淨營業收入為 124 億美元，比上年增長了 4.9%。儘管公司的淨收入與2020年相比有所改善，但整個行業的患者數量仍低於疫情前的需求。2021 年，疫情繼續對我們的患者數量產生負面影響，包括選修手術量。疫情和相關的通貨膨脹壓力還導致我們在人工、個人防護設備 (PPE)、藥品和其他治療 COVID-19 患者方面的費用增加。儘管存在這些挑戰，但除了執行我們的淨收入計劃外，公司還受益於利潤率改善計劃的持續進展。因此，與2020年相比，公司在調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率等許多關鍵指標上取得了改善。由於許多資本市場交易延長了債務到期日並降低了年度現金利息，我們的資本結構也取得了重大改善。此外，公司繼續投資現有市場，增加了牀位容量、服務線和接入點，同時為我們的醫務人員和員工投入了更多資源。我們還受益於旨在在疫情期間支持醫療保健服務提供者的政府刺激措施。

回顧 2021 年，我們的整個組織都為我們的成就感到無比自豪。在仍然不可預測的環境中，我們的領導團隊、提供者和員工共同努力，為我們所服務的社區提供高質量和安全的患者護理。如果沒有的堅定承諾和團隊合作，這種績效水平是不可能的。儘管 COVID-19 疫情將持續到 2022 年，但我們相信，公司在 2021 年取得的所有重大進展都將為該組織取得進一步成功奠定基礎。隨着我們向前邁進，我們希望為公司的所有利益相關者創造額外價值。

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績效結果截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度（百萬美元，每股和股票價格金額除外）
關鍵指標	2021 結果	2020 結果	增加百分比/ （減少）

淨運營收入	$12,368	$11,789	4.9%

歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益	$230	$511	(55.0)%

歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益佔淨營業收入的百分比	1.9%	4.3%

調整後息税折舊攤銷前利潤 ⁽¹⁾	$1,969	$1,809	8.8%

調整後息税折舊攤銷前利潤佔淨營業收入的百分比 ⁽¹⁾	15.9%	15.3%

來自運營的現金流	$(131)	$2,178	(106.0)%

攤薄後每股收益，如報告所示	$1.79	$4.39	(59.2)%

攤薄後每股收益，不包括調整 ⁽¹⁾	$2.45	$0.45	444.4%

截至12月31日的股價	$13.31	$7.43	79.1%
(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤和每股攤薄後每股收益（不包括調整）為非公認會計準則財務指標。有關這些非公認會計準則財務指標的定義以及為什麼我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，以及這些非公認會計準則財務指標與最具可比性的公認會計準則指標的對賬，請參閲附件A

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(1) 經調整後，攤薄後每股收益（虧損）反映了我們報告的經附件A所反映的某些項目調整後各期歸屬於社區健康系統公司股東的攤薄後每股收益（虧損），調整後的息税折舊攤銷前利潤為息税折舊攤銷前利潤（這是一項非公認會計準則財務指標，由扣除利息、所得税、折舊和攤銷之前歸屬於社區健康系統公司的淨（虧損）收益）根據附件A所示的某些項目進行了調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤的定義和對賬和攤薄後每股收益（虧損），與最具可比的公認會計原則指標相比，不包括調整，以及為什麼我們認為這些非公認會計準則財務指標為投資者提供了有用的信息，見附件 A

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姓名/經歷/職業		導演由於	委員會會員資格

	約翰·A·克萊里科克萊里科先生是我們的獨立首席董事。他為董事會帶來的行政領導經驗。在職業生涯的不同時期，他曾擔任董事會主席、首席執行官、聯席首席運營官、首席財務官和財務主管等職務。他在董事會的多年任職為財務、審計和合規監督職能提供了重要的連續性。他目前是ChartMark Investments的董事長兼註冊財務顧問。	2003	補償

	邁克爾·丁金斯丁金斯先生擁有豐富的經驗，此前曾擔任一家上市公司的董事會成員和首席財務官。他提供對複雜的財務和運營問題以及戰略和風險評估流程的理解。此外，丁金斯先生還向董事會帶來了保險業和醫療器械行業的觀點。他目前是丁金斯金融的總裁兼首席執行官。	2017	審計與合規*

	詹姆斯·S·伊利三世 Ely先生在金融行業，特別是在醫療保健領域的豐富經驗，提供了所需的專業領域。他能夠協助我們的董事會和管理層評估融資機會，因為他在為資產負債表上反映的債務類型融資方面有具體的經驗。伊利先生創立了投資管理公司PriCap Advisors, LLC，目前擔任其首席執行官。	2009	補償* 審計和合規性

	約翰·A·弗萊弗萊先生作為學術機構校長的獨特經歷、在賓夕法尼亞大學衞生系統的經驗以及在非營利機構董事會任職的經歷為我們的董事會帶來了重要的視角。他對非營利組織面臨的問題的熟悉有助於理解競爭環境。他在財務管理、財務報告、審計與合規以及風險管理方面的經驗是寶貴的技能。他目前是賓夕法尼亞州費城德雷塞爾大學的校長。	2004	治理與提名* 補償

	約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D. 黑斯廷斯博士帶來了醫療保健從業者的視角以及以前擔任上市公司董事會成員的經歷。他在管理醫療保健診所方面的經驗與公司許多附屬醫生診所的經驗相似，他可以就醫學以及醫療保健診所的組織和運營的趨勢向董事會和管理層提供寶貴的建議。黑斯廷斯博士是阿拉巴馬州莫比爾的一名私人執業正畸醫生，擁有超過37年的醫療保健經驗。	2021	治理與提名

	蒂姆·L·Hingtgen Hingtgen 先生於 2021 年 1 月 1 日成為我們的首席執行官。他負責戰略和運營優先事項，為支持我們醫院的企業和地區領導者提供監督和指導。他是一位成就卓著的醫院運營商，在成功優化醫院運營和開發區域醫療網絡方面有着良好的記錄。在2008年加入CHS之前，Hingtgen先生曾擔任其他營利性醫院系統附屬醫院的首席執行官或首席運營官。	2017

	伊麗莎白·T·赫希赫希女士在一家大型上市公司擔任會計和財務高管的經歷為董事會提供了寶貴的見解，包括財務報表編制、內部控制、美國證券交易委員會報告和債務融資。她還帶來了投資者關係專業知識以及對機構投資者視角的理解。她目前已退休，但最近曾擔任Praxair的副總裁兼財務總監。	2018	審計與合規補償

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姓名/經歷/職業		導演由於	委員會會員資格

	威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士詹寧斯博士向董事會帶來了醫生的觀點。他提供有關醫學趨勢的建議，他在管理大型醫生診所的經驗，重點是風險和質量監督，為董事會提供了這些領域的醫生觀點。他還將從業者的見解帶到了質量衡量和報告、電子健康記錄實施以及從業者與醫院關係的聯邦監管方面。詹寧斯博士目前已退休。	2008	治理與提名

	K. Ranga Krishnan，MBBS 克里希南博士曾在一家大型醫療中心擔任高管和管理員，並擔任過兩所醫學院的院長，這為董事會在管理醫生執業以及保持對醫院和醫療保健行業複雜監管要求的遵守方面提供了寶貴的經驗。克里希南博士目前擔任拉什大學健康系統的首席執行官和拉什醫學院的精神病學教授。	2017	治理與提名

	韋恩 T. 史密斯史密斯先生於 2021 年 1 月 1 日成為我們的董事會執行主席。他是醫院行業任職時間最長的高管之一，並帶領公司成為美國最大的醫療保健服務上市提供商之一。他是美國醫院聯合會理事會的前任主席，納什維爾地區商會和納什維爾醫療保健委員會的前任主席和前董事會成員，也是奧本大學的董事會成員。	1997	董事會執行主席

	H. 詹姆斯·威廉姆斯博士威廉姆斯博士豐富的教學經驗為董事會提供了會計專業知識。此外，他的豐富經驗，包括擔任學術機構總裁以及在多家非營利機構和銀行的董事會任職，為董事會帶來了獨特的視角。威廉姆斯博士目前擔任俄亥俄州辛辛那提聖約瑟夫山大學校長。在此之前，他曾擔任田納西州納什維爾的菲斯克大學校長。	2015	審計與合規

	蘇珊·W·布魯克斯布魯克斯女士是前國會女議員和前美國檢察官。她對聯邦政府立法和司法部門的深入瞭解和經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解，這些流程和優先事項會影響我們運營的受嚴格監管的行業。此外，她的豐富經驗，包括為公共和私人控股公司、非營利組織、教育機構和醫院提供諮詢，為她提供了寶貴的見解，既與醫療保健行業有關，也與我們公司經常互動的其他領域有關。	提名人

* 委員會主席

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我們重視股東對我們業務的看法，每年我們都會通過各種股東參與活動與股東互動。2021 年，由於 COVID-19 疫情，這些參與活動基本上保持了虛擬形式。因此，我們的主要股東參與活動包括親自或虛擬參加九次投資者會議、五次大型集團投資者和潛在投資者會議，以及我們的虛擬2021年年度股東會議。我們的投資者關係部門是與公司進行股東互動的聯繫人。股東還可以通過我們的網站（www.chs.net/investor-relations/）訪問有關公司的投資者信息。有關投資者關係的問題，您可以致電 (615) 465-7000 或通過我們網站（www.chs.net/contact-us/）的 “聯繫我們” 部分給我們發送電子郵件。

調整薪酬和績效

2021 年高管薪酬

在我們的2021年年度股東大會上，除經紀商的非投票外，股東投出的選票中約有98％被投票贊成公司的諮詢意見 Say-on-Pay關於我們指定的執行官薪酬的提案，如我們的 2021 年委託書所述。在我們的薪酬委員會繼續審查我們的薪酬做法時，它注意到股東在這方面給予的支持程度 Say-on-Pay提議。

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作為醫療保健行業中普通急診醫院和門診設施的領先運營商，該公司必須確保吸引和留住必要的領導和管理人才，以維持其在這個快速變化的行業中的地位。為了保持公司金融、資本和商業市場的競爭力，公司將提高收益和盈利能力以及實現增長視為公司戰略的首要目標。我們認為，這些戰略目標是股東價值與高管薪酬保持一致的基本要點。

我們在2021年實現或超過了主要財務目標，並在其他關鍵目標上取得了進展，這些目標旨在為公司未來的增長做好準備，同時還繼續協助我們的附屬醫院和門診機構管理與 COVID-19 疫情相關的挑戰。與公司一致按績效付費理念，考慮到這些因素，我們的首席執行官獲得了2021年目標短期現金激勵獎勵的130％（相比之下，我們當時在職的首席執行官在2020年獲得了目標短期現金激勵獎勵的128％）。我們的長期激勵（LTI）組合進一步使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，因為在2021年向每位指定執行官授予的目標LTI獎勵（基於獲得此類獎勵的股票數量）中，有75％是基於績效的限制性股票或非合格股票期權的形式，只有在公司實現其長期業績目標和/或我們的情況下，這才會為指定執行官帶來價值未來股價上漲。此外，儘管從2020年3月的LTI授予日到2021年3月的LTI授予日之間，我們的股價有所上漲，但2021年向Hingtgen先生授予的目標LTI獎勵的授予日期公允價值低於25％^第四2021 年我們同行羣體的百分位數。

此外，關於2019年3月向我們的指定執行官授予的基於業績的限制性股票獎勵（基於公司在2019-2021年業績期內的三年累計財務業績），公司業績均超過了這些獎項所依據的兩個三年業績目標（於2019年2月設定）的目標的120％，公司的三年股東總回報率百分位排名高於第75個百分位（即時任首席執行官的額外績效目標僅限官員和當時在職的首席財務官）。結果，這些基於業績的限制性股票獎勵的獲得率為最初授予每位獎勵獲得者的目標股票數量的200％。

我們全年進行積極的股東互動，並致力於在股東與公司之間持續進行對話，以充分了解和考慮股東對高管薪酬和其他對股東重要的話題的看法。除了我們的美國證券交易委員會文件、新聞稿、2020/2021 年社區影響報告、2021 年環境可持續發展報告和公司網站外，我們還通過財報電話會議和投資者會議與利益相關者進行溝通。此外，在2021年，我們與當時持有 50% 以上已發行股票的股東會面或進行了磋商，討論了對股東重要的話題，包括徵求有關公司治理事務和高管薪酬計劃的反饋。我們的薪酬委員會會根據市場最佳實踐以及我們認為執行反饋和建議的必要條件來考慮我們收到的反饋和建議一流的的薪酬計劃成功滿足了我們吸引和留住高級管理人員的人才需求。

展望未來，我們將根據股東反饋、治理最佳實踐、監管要求、經濟和行業因素、上市公司薪酬做法的當前趨勢以及競爭考慮，繼續評估我們的高管薪酬計劃。我們打算繼續酌情做出改變，既要確保股東和高管的利益保持一致，又能反映行業領先的高管薪酬計劃。

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我們做什麼		我們不做什麼
為績效付費我們的近地物體的報酬中有很大一部分是風險可變補償的形式。		超額額外津貼僅佔我們近地物體補償的有限部分。

多重績效指標現金激勵薪酬和我們基於業績的限制性股票獎勵基於多項衡量標準，旨在以平衡的方式支持公司的長期戰略。		就業協議我們與我們的近地物體沒有僱傭協議，我們所有的近地物體都是隨意僱用的。

長期績效焦點 NEO 的年度長期股權獎勵中有一半與三年財務目標相關（2021 年獎項的股東總回報百分比排名（僅限執行主席、首席執行官和首席財務官）；合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長；以及同店淨收入增長）。		保證年薪增長或獎金對於我們的 NeO 來説，年薪增長是基於市場競爭力和其他考慮因素，而年度現金激勵與企業和個人績效掛鈎。

股票所有權指南所有近地物體均受我們的股票所有權準則的約束。		不向公司所涵蓋的任何新高管提供消費税總額控制權變更遣散協議。

回扣條款我們的政策規定在某些情況下調整或追回補償。		單觸發控制權變更現金遣散費公司的計劃文件禁止一觸即發控制權變更現金遣散費。

獎勵上限我們所有的年度現金激勵薪酬計劃和基於績效的限制性股票獎勵都有計劃公式的上限。		質押或對衝公司的政策禁止董事、高管和某些其他員工質押或套期保值其在公司的股票。

風險評估薪酬委員會定期評估公司高管薪酬計劃的風險水平。		水下股票期權的重新定價公司的計劃文件禁止任何重新定價。

使用有代表性的相關同行羣組。

聘請獨立的薪酬顧問。

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公司的高管薪酬理念是開發和利用一系列薪酬要素，獎勵當期績效、持續服務以及未來目標的實現，旨在鼓勵留住高管人才。高管薪酬的關鍵要素與提高股東價值直接或間接相關。實現年度激勵薪酬需要實現具有挑戰性閾值的目標，超過目標的績效的激勵薪酬是有上限的。公司繼續制定其薪酬政策、計劃和披露信息，為所有利益相關者提供透明度和問責制。


元素	目的	關鍵特徵

基本工資	反映了責任、領導力、任期、資格以及對公司和我們行業競爭激烈的市場的貢獻。	固定薪酬，每年進行審查，並在適當時進行調整。

員工績效激勵計劃	激勵高管實現我們的短期業務目標，從而帶來長期收益。	At Risk 年度現金獎勵基於業績與多個預先設定的短期財務目標和非財務戰略和運營績效改善目標的比較。

長期激勵獎勵	通過將激勵措施與普通股的長期表現掛鈎，激勵高管實現我們的業務目標；將我們的高管和股東的利益聯繫起來；通過緩解激勵價值的波動，起到留存工具的作用。	2021 年，我們的指定執行官獲得了 2021 年目標長期激勵獎勵的 50%，獎勵以基於績效的限制性股票的形式發放，目標為三年。授予每位指定執行官的目標長期激勵獎勵的其他 50% 由不合格的股票期權和限期限制性股票平均分配，兩者在授予日期的前三個週年日每年以三分之一的增量授予。長期激勵獎勵的最終實現價值會根據我們的業績和預先確定的激勵指標以及我們的普通股價格而有所不同。

退休金和遞延補償	鼓勵留住員工，獎勵他們在最富有成效的年份繼續服務。	基於服務年限和年度退休金的退休後補充福利。

其他好處	提供促進員工健康和工作與生活平衡的福利，這有助於吸引和留住我們的高管。	其他津貼包括健康和福利計劃以及最低津貼。

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我們認為，風險補償將我們的管理重點放在實現關鍵財務、戰略和業務目標上。在 2021 財年，大約 83% 的首席執行官以直接薪酬價值為目標，大約 78% 的其他指定執行官的平均目標直接薪酬價值以短期現金激勵和長期激勵的形式面臨風險。這些計劃的實際實現金額取決於我們的年度或長期業績，對於此類股票獎勵，則受股票價格波動的影響。下圖描述了2021年我們指定執行官的目標薪酬組合，反映了我們 2021 年年度股權撥款的基本工資、目標短期現金激勵機會和授予日期的公允價值。

LOGO

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投票項目	董事會推薦	頁面參考

提案 1.選舉董事我們要求股東對每位董事候選人進行投票。董事會和治理與提名委員會認為，董事候選人具備必要的資格、經驗和技能，可以通過在董事會任職來代表我們的股東利益。	為了每個被提名人	36

提案 2.關於高管薪酬的諮詢投票公司設計了混合薪酬要素的高管薪酬計劃，目的是制定與相應的同行羣體具有競爭力的薪酬待遇，通過年度目標激勵現金薪酬和股票薪酬的長期激勵獎勵來實現業績和增長目標，使高管的利益與股東保持一致，留住和吸引寶貴的高管人才。我們正在向股東提交一份不具約束力的諮詢投票，使他們能夠就本委託書中所述的我們指定執行官的薪酬發表看法。董事會重視股東的意見，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。	為了	37

提案 3.批准對獨立註冊會計師事務所的任命審計與合規委員會已任命德勤會計師事務所擔任公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。審計與合規委員會認為，繼續保留德勤會計師事務所擔任獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。股東被要求批准德勤會計師事務所審計與合規委員會的選舉。	為了	77

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本委託書和社區健康系統公司（以下簡稱 “公司”）的代理卡形式將於 2022 年 3 月 31 日左右郵寄或向股東提供。公司董事會（董事會或董事會）正在徵求您的代理人在公司 2022 年年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上對您的股票進行投票。董事會正在徵求你的代理人，讓所有股東都有機會對將在會議上提出的事項進行投票。本委託聲明為您提供有關這些事項的信息，以幫助您對股票進行投票。

為簡化本委託書的表述，我們將間接子公司的員工稱為公司的員工、我們的員工或類似語言。儘管有這種演示風格，但公司本身沒有任何員工。同樣，本委託書中描述的醫療保健業務和業務由公司的不同和間接子公司擁有和運營和管理服務。

會議將在何時何地舉行？

我們目前打算於 2022 年 5 月 10 日星期二上午 8:00（中部夏令時間）在田納西州富蘭克林市企業中心大道 601 號的希爾頓富蘭克林酷爾酒店 Springs 親自舉行會議 37067。但是，我們對圍繞持續的 COVID-19 疫情的持續不確定性很敏感。因此，如果會議之前的條件允許，出於公共衞生考慮，我們可能會決定遠程舉行會議（通過虛擬會議），或者（如果會議不是遠程舉行的）在其他地點舉行會議，對會議與會者施加額外的程序或限制，或者以其他方式改變會議的後勤安排。我們計劃在我們的互聯網網站投資者關係年度報告和委託書部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）中宣佈任何此類更新，還計劃通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交其他徵集材料來宣佈虛擬會議的任何變更。如果您計劃參加，請在會議日期之前查看網站。與往常一樣，我們鼓勵您在會議之前對自己的股票進行投票。

為什麼我在郵件中收到一封關於代理材料互聯網可用性的長達一頁的通知，而不是一整套代理材料？

根據美國證券交易委員會的規定，為了幫助減少與印刷和郵寄代理材料對公司的環境影響和成本，公司已選擇

提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將向許多股東發送代理材料互聯網可用性通知（通知），而不是發送代理材料的紙質副本。所有收到通知的股東都可以在通知中提及的網站上訪問代理材料或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知和本委託聲明中找到。

什麼是代理？

代理人是您合法指定他人（代理人）代表您投票。填寫並返回隨附的代理卡（如果適用），或者通過下文 “如何為我的股票投票？” 中所述的其他投票方法之一表明您的投票，您授權公司首席執行官或執行副總裁、法律顧問和助理祕書按照您指示的方式對您的股票進行投票。

為什麼我收到了多張代理卡或通知？

如果您以不同的方式（例如共同租賃、信託和託管賬户）或在多個賬户中持有股份，則可能會收到多張代理卡。您應該在收到的每張代理卡上註明您的投票並簽名。如果您的股票由一家或多家經紀商、銀行、受託人或其他被提名人持有（即，使用街道名稱，如下文所述），您將收到每位經紀人、銀行、受託人或其他代表您持有股票的被提名人就如何對此類股票進行投票的單獨投票指示。您應遵循從每個經紀商、銀行、受託人或其他被提名人處收到的投票指示，分別表明您對每個此類賬户中持有的股份的投票。

未來幾年我如何選擇以電子方式接收代理材料？

我們鼓勵股東利用互聯網上提供的代理材料來幫助減少年會對環境的影響，並降低公司與印刷和郵寄代理材料相關的成本。如果您收到了代理材料的紙質副本，並且希望將來僅以電子方式接收代理材料，則與代理材料一起提供的代理卡（或投票説明）包含有關您將來如何選擇以電子方式訪問代理材料的説明。如果您收到的多於一份代理材料的紙質副本，請按照收到的每張代理卡（或投票説明）上的説明進行操作。

投票信息

誰有資格投票？

如果您在我們的記錄日期（2022 年 3 月 14 日星期一）營業結束時擁有本公司（普通股）的普通股，則您有資格收到有關本委託書中所述事項的通知和投票。

可以在會議上投票多少股普通股？

截至2022年3月14日，共有134,673,587股已發行並有權投票的普通股。每股普通股有權就每項提出的問題進行一次投票。

登記在冊的股東和街道名稱持有者有什麼區別？

這些術語描述了您的股票的持有方式。如果您的股票直接以您的名義在公司的過户代理機構 American Stock Transfer & Trust Company, LLC 註冊，則您是登記在冊的股東。如果您的股票以經紀公司、銀行、信託或其他託管人的名義持有，則您是街道名稱持有者。

如果您以街道名稱持有股份，您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人將為您提供股票投票的材料和説明，這可能允許您在會議之前使用互聯網或免費電話號碼對股票進行投票。如果您通過多個經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股份，則您將收到來自每位經紀人、銀行、受託人或其他被提名人的單獨材料和投票指示。您需要分別按照您持有股票的每位經紀人、銀行、受託人或其他被提名人發出的指示進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

除上述投票方法外，登記在冊的股東和街道名稱的股票持有人可以在會議上投票，詳見下文 “我能否在會議上對我的股票進行投票？”

我可以在會議上對我的股票進行投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以在會議上親自對您的股票進行投票。如果您以 street 的名義持有股份，則必須從經紀人、銀行、受託人或其他被提名人那裏獲得代理人，從而有權在會議上對股票進行投票。為了獲準參加會議，您必須出示政府簽發的帶照片的有效身份證件和截至記錄日期的公司股票所有權證明。這可以是銀行表明截至記錄日期的所有權的經紀賬單或信函，也可以是您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供的代理卡或合法代理人。如果您以街道名稱持有股份，請在會議日期之前根據需要諮詢您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人，以確保您擁有參加會議所需的條件。

董事會對我應該如何投票我的股票有何建議？

董事會建議您按以下方式對股票進行投票：


提案 1		用於選舉以下十二 (12) 位導演候選人：蘇珊·布魯克斯；約翰·克萊里科；邁克爾·丁金斯；詹姆斯·伊利三世；約翰 ·A· 弗萊；D.M.D. Joseph A. Hingtgen；伊麗莎白 T.Hirsch；醫學博士 K. Ranga Krishnan；Wayne T. Smith；以及 H. James Williams，博士。至一年的任期將在 2023年年度股東大會上到期。

提案 2		如本委託書所披露的那樣，用於在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬。

提案 3		批准任命德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（獨立審計師）。

如果您是以街名持有的股票的受益所有人，並且沒有向持有您股票的每位經紀人、銀行、受託人或其他被提名人提供具體的投票指示，則持有您股票的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人通常可以在沒有您的指示的情況下就例行事項進行投票。我們預計，批准任命德勤會計師事務所為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案3）將是唯一被視為例行公事的提案。因此，如果您的股票是通過經紀人、銀行、信託或其他被提名人持有的，則只有在您未提供指示的情況下，該人才有權就您的股票進行投票。

另一方面，根據紐約證券交易所的規定，如果您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人沒有收到您關於如何投票的指示，則無權就任何非常規事項對您的股票進行投票。董事選舉（提案1）以及在諮詢基礎上批准指定執行官（NEO）薪酬（提案2）將被視為非常規事項。因此，如果您不向經紀人、銀行、受託人或其他被提名人具體指示如何就這些提案對您的股票進行投票，則您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人將告知選舉檢查員，它無權就與您的股票有關的這些事項進行投票。這通常被稱為的經紀人不投票。如果您的經紀人、銀行、受託人或其他被提名人出於任何原因未能對您的股票進行投票，也可能出現經紀人不投票的情況。 因此，如果您通過經紀人、銀行、受託人或其他被提名人持有股份， 請指示該人如何至少對提案 1 和 2 對您的股票進行投票。

必須有多少選票才能舉行會議？

在記錄日期已發行和流通的大部分普通股的持有人親自出席或由代理人代表出席會議將構成會議業務交易的法定人數。

棄權票和經紀人不投票是如何處理的？

棄權票被視為出席會議，按法定人數計算在內，除董事選舉（提案 1）外，其效力與對該事項投反對票相同。就提案1而言，棄權不會被視為對任何被提名人投的贊成票或反對票。經紀商非投票（如果有）雖然計入一般法定人數的目的，但不會對任何可能存在經紀商非投票的非常規事項的投票結果產生影響。

我可以更改我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過執行以下任一操作來撤銷您的代理人：

向公司祕書發送書面撤銷通知，該通知必須在會議之前收到，聲明您撤銷了您的代理人；

在日期較晚的代理卡上簽名並提交，以便根據代理卡中包含的説明在會議之前收到該代理卡；

在會議之前通過電話或互聯網提交另一張投票；或


提案		需要投票	經紀人自由裁量的允許投票
提案 1	選舉十二 (12) 名董事	為該被提名人當選所投的票數必須超過反對該被提名人當選的選票	沒有

提案 2	關於高管薪酬的諮詢投票	有權投票和親自出席或由代理人代表的大部分股份	沒有

提案 3	批准2022年度審計師	有權投票和親自出席或由代理人代表的大部分股份	是的

關於提案 1，您可以對每位被提名人投贊成票、反對票或棄權票。如果您對對任何被提名人的提案 1 投棄權票，則棄權不會對有關該被提名人的投票結果產生任何影響。

對於提案 2 和 3，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果您對提案 2 或 3 投棄權票，棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表將計票並擔任我們的選舉檢查員。選舉監察員將出席會議。

誰支付代理招標的費用？

公司支付招攬代理的費用。該公司已聘請Georgeson Inc.協助招攬代理人，費用約為 18,000美元，外加合理的費用報銷。根據要求，公司將向經紀人、銀行、受託人或其他被提名人償還他們在向公司普通股的實益所有者轉發代理材料時產生的合理費用。此外，我們的某些董事和高級管理人員以及我們管理公司的員工可能會協助招攬代理人。除了的常規補償外，這些人將不會獲得任何補償。

這份委託聲明是徵求代理的唯一途徑嗎？

不。如上所述，除了郵寄或提供有關這些代理材料可用性的通知外，我們的代理律師 Georgeson Inc. 和我們的某些董事和高級管理人員以及員工還可以通過電話、電子郵件或個人聯繫方式徵求代理。這些董事、高級管理人員和僱員不會因為這樣做而獲得特別報酬。

如果您對股票投票或參加會議還有其他疑問，請致電 (615) 465-7000 聯繫我們的公司祕書。

通常，所有與董事溝通相關的材料都將轉發給預定接收者；但是，管理層可根據其既定政策和程序，同時對任何運營、合規或法律問題進行調查。管理層保留在此流程中拒絕任何騷擾性、不當令人反感或不可信的材料或代表發件人招攬業務的材料參與此流程的權利。

董事會是如何組織的，如何確定董事會的獨立性？

董事會的職責受公司經修訂和重述的章程（章程）管轄，我們的治理準則（治理準則）進一步描述了這一點。在董事朱莉婭·諾斯於 2021 年 12 月去世後，我們的董事會目前有十一 (11) 名成員。除現任董事外，根據我們的治理和提名委員會的建議，我們的董事會已提名蘇珊·布魯克斯在本屆年會上參選，如本文所述。

根據紐約證券交易所的規定，我們的大多數董事必須是獨立的。此外，我們的治理準則還包括董事會制定的獨立性標準，以幫助董事會根據此類規則確定非管理層成員的董事的獨立性。為了確定我們的現任董事和任何新的董事提名人是否獨立，董事會根據我們的治理準則中規定的獨立性標準以及紐約證券交易所和證券交易委員會的適用規則，評估我們的董事和董事候選人與公司和公司管理層成員之間的任何關係。在做出獨立性決定時，董事會廣泛考慮所有相關事實和情況，包括我們的董事和董事候選人對每位董事填寫的問卷的回覆

每年徵集有關其關係以及可能與此類獨立性決定相關的其他事實和情況的信息。董事會還考慮公司與我們的董事或董事提名人擔任董事的其他組織之間的任何關係，或者此類董事或董事提名人以其他方式隸屬的其他組織之間的任何關係。董事會確定，我們現有的每位非管理層董事和新董事候選人均符合治理準則中規定的所有獨立性標準以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則（包括適用於我們的審計與合規委員會和薪酬委員會成員的具體標準），並且在其他方面與公司沒有實質性關係（無論是直接關係，還是作為具有以下組織的高管、員工、股東或合夥人與公司的關係）。經過此類評估，我們的董事會明確確定，根據治理準則以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，以下每位非管理層董事和新任董事提名人都是獨立的：

約翰·A·克萊里科

邁克爾·丁金斯

詹姆斯·S·伊利三世

約翰·A·弗萊

約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.

伊麗莎白·T·赫希

威廉·諾裏斯詹寧斯，醫學博士

K. Ranga Krishnan，MBBS

H. 詹姆斯·威廉姆斯博士

蘇珊·W·布魯克斯（提名）

史密斯先生和興特根先生也是公司的高級職員，受僱於公司的子公司，他們並不獨立。

董事會的獨立成員是否在單獨的會議上開會？

董事會的獨立成員經常舉行執行會議，通常在每次定期舉行的董事會會議結束時開會，否則會根據需要開會。首席主任主持這些會議，在認為不宜由執行主席領導的某些有限情況下，可以發揮領導作用。首席董事還為董事會會議議程和演講主題提供重要意見。2021 年，我們董事會的獨立成員舉行了十一 (11) 次執行會議，要麼與董事會會議同時舉行，要麼是與其他獨立成員出席的委員會會議同時開會。

董事會的領導結構是什麼？

董事會目前由韋恩·史密斯擔任執行主席。董事會仔細考慮了其領導結構，並認為此時由不同的個人擔任董事會主席和首席執行官的職位對公司及其股東最有利。這使首席執行官能夠專注於公司日常業務, 同時允許執行主席領導董事會向管理層提供諮詢和監督.此外，董事會認為，讓執行主席兼任董事會主席和公司執行官雙重角色可促進管理層與董事會之間的信息流動、有效的決策和公司戰略的一致性，也使執行主席能夠協助履行某些戰略和其他執行管理職責。董事會認為，史密斯先生在醫療保健行業擁有廣泛而長期的領導經驗，包括在2020年底之前擔任公司首席執行官的24年，使他有資格擔任執行董事長一職。此外，董事會認為某些其他做法和政策（包括

我們的獨立首席董事）的角色確保了董事會的獨立成員（佔董事會的絕大多數）提供適當的監督、諮詢和參與。治理和提名委員會定期審查董事會的領導結構，根據公司當時的特定事實和情況，評估是否將執行主席（或董事長，視情況而定）和首席執行官的角色分離或合併，董事會保留根據此類事實和情況確定公司適當領導結構的靈活性。

董事會負責制定廣泛的公司政策，監督公司的整體業績。每次會議前向董事會成員發送各種文件，以及公司執行主席、首席執行官和其他公司高管在這些會議期間向他們作口頭報告，隨時向董事會成員通報公司的業務。所有董事都被告知董事會各委員會採取的行動，並被邀請並經常參加他們不在董事會任職的委員會會議。董事可以訪問公司的賬簿、記錄和報告，管理層成員可以隨時回答他們的問題。

治理和提名委員會完全由獨立董事組成，定期審查董事會領導結構和其他治理實踐，還對董事會和每個委員會的有效性進行年度評估。治理和提名委員會已確定目前的領導結構是有效和適當的。

如上所述，董事會的獨立成員舉行執行會議，會議由獨立首席董事（現任 John C. Clerico）主持。正如先前在 2022 年 2 月 18 日提交的 8-K 表最新報告中宣佈的那樣，克萊里科先生接替了 2021 年 12 月去世的 Julia B. North 擔任該職務。克萊里科先生自 2003 年起擔任我們的董事會成員，曾擔任我們的審計與合規委員會和薪酬委員會的主席。首席董事是獨立董事與董事長和其他管理層成員之間的主要聯絡人。首席董事還有權召集獨立董事會議併為此類會議制定議程。首席主任還積極參與批准和制定議程和演示主題，以及批准將在董事會會議之前發送給董事會的材料。根據要求，首席董事還可以與主要股東進行磋商和直接溝通。

董事會的三個常設委員會由完全獨立的組成，進一步實現了董事會的獨立性：審計與合規、薪酬、治理和提名，每個委員會都有相應的章程支持，並在管理層不在場的情況下舉行執行會議。董事會的每位獨立董事在其中一個或多個委員會中任職，如上所述，他或她應邀出席董事會委員會的會議和執行會議，而且經常出席他或她不在其中任職的董事會委員會的會議和執行會議。因此，有充足的機會在沒有任何管理層成員在場的情況下開會和協商。

董事會得出結論，董事會獨立成員的結構和做法確保了有效的獨立監督和有效的獨立領導，同時保持了實際效率。

環境/可持續發展。 我們致力於在我們所服務的社區提供高質量的護理，同時確定和實施流程提高能源效率，減少消耗和浪費，最大限度地減少環境影響，改善社區福祉。我們已經確立了目標，重點是減少碳足跡、水和能源使用以及材料浪費。實現這些目標通常具有成本效益，對環境可持續性也很重要。我們的主要環境目標包括以下內容：

達到或超過適用的法律和監管環境標準。 我們努力達到或超過適用於我們設施安全運營和保護環境的法律和監管標準，包括通過以下措施：

為建築設計、設施施工和廢物管理制定設計標準和可持續性目標，這也可能提高此類設施的能源效率，降低運營和維護成本；

進行資本投資以更新我們的設施，以抵禦極端天氣條件，包括氣候變化的結果，並建立應急準備計劃和事件響應小組，以幫助我們的設施在極端天氣條件下維持；

為最近的新建築和重大翻新項目項目尋求綠色建築倡議綠色環球計劃認證；以及

採購可持續來源的產品，包括通過我們的集團採購組織HealthTrust Purchasing Group, L.P. 的政策。

減少、重複使用和回收材料。 我們在可能和切實可行的情況下減少、重複使用和回收材料，以節約資源和最大限度地減少處理或處置需求，包括減少印刷和紙張的使用、環境服務措施、重新處理醫療用品、將塑料和紙板從垃圾填埋場轉移出去，採取其他有效的廢物管理措施，以及參與各種回收措施，

減少能源消耗、排放和水消耗。 我們致力於減少能源使用、排放和用水消耗，目標是每年將每家醫院的能耗（按每平方英尺計算）減少1.5％。我們在該領域的舉措包括：

投資基礎設施以減少能耗，例如通過屋頂、更換和維修項目、安裝高效的LED照明、用更高效的設備取代舊的暖通空調系統，以及實施更智能的建築技術和自動化系統；

實施節能措施；

進行預防性維護，確保系統以最佳運行效率運行；

審計和監督我們的節能工作；

整合能源密集型數據中心；以及

正在迴應 COVID-19。 自 2020 年 COVID-19 疫情爆發以來，我們的醫院、醫療診所、醫務人員和員工一直在積極護理 COVID-19 患者。在疫情期間，我們所服務社區的患者、醫生、護士和員工的安全仍然是我們的首要重點。在疫情開始時，我們成立了 COVID-19 危機指揮中心和應對小組，以確保為我們的員工提供支持，並協調我們在應對疫情方面的資源和領導力。作為我們方法的一部分，我們實施了雙軌運營模式，為COVID陽性患者提供高水平的護理，同時還確保了其他關鍵醫療服務的提供。

我們還採取了大量與疫情相關的安全措施，包括為一線護理人員和在我們醫療機構工作的其他人員購買個人防護設備。此外，我們在各設施之間轉移了物資和其他資源，以確保隨着疫情條件的變化，在需求最大的設施中提供必要的資源。

多元化、公平和包容性。我們致力於多元化、公平和包容性，包括招聘和留住多元化的員工，教育、社會經濟地位、種族、膚色、民族、宗教、國籍、殘疾、文化、性取向以及反映我們所服務社區的性別認同或表達。為了進一步推進這一優先事項，我們在2021年聘請了新的副總裁和新的多元化、公平和包容性高級主管，還成立了多元化領導委員會。我們的多元化、公平和包容性計劃的目標是加強文化能力，建立多元化的人才渠道，留住和培養高潛力員工，改善患者體驗和療效，並提高供應商的多元化。2021 年，作為年度員工參與度調查的一部分，我們對員工進行了民意調查，瞭解他們對我們設施多元化、公平和包容性的個人看法，並積極利用調查結果為多元化領導委員會的行動提供信息，特別是在教育和培訓領域。通過培育包容性文化，我們相信，通過讓所有員工感受到各自團隊中成員的重視，我們能夠留住最優秀、最聰明的人才。截至 2021 年 12 月 31 日，我們大約 80% 的員工是女性，大約 25% 是有色人種。

維護我們的員工。 我們的員工是我們組織成功的重要貢獻者，我們投入了大量資源以招聘、留住和發展我們的員工隊伍。我們的醫護人員為患有 COVID-19 和其他疾病的患者提供了優質和富有同情心的護理，我們為在疫情期間因照顧患者所產生的情感影響而苦苦掙扎的人員提供了心理健康支持。我們還提供廣泛的開發計劃和資源，包括以下內容：

我們的高級學習中心 (ALC) 平臺，這是一個基於網絡的門户網站，可讓員工和承包商訪問基於計算機的培訓課程以及各個領域的教師主導課程；

學費報銷計劃；

護士學校與教育機構合作，為希望成為專業護士的人提供教育途徑；

一項高管發展計劃，旨在為我們醫療機構中的領導層職位尋找和培養合格的人才；

患者安全和高質量的護理。 我們一直強調患者安全和臨牀結果，並且我們一直如此將重點放在提高患者、醫生和員工滿意度的方法上。為了改善療效，我們設施的醫護人員在治療患者時使用循證醫學和臨牀護理途徑。我們相信，專注於持續改善可以為患者帶來最佳結果，降低風險和責任，併為我們所服務的人們和社區創造價值。由於我們努力確保患者安全，自 2013 年以來，我們的嚴重安全事件發生率已大幅下降。

我們還擴大了門診服務網絡，為我們的患者創造了更多的准入和更多的便利。此外，由於大流行引起的情況加速了對遠程醫療預約的需求，尤其是在疫情的早期，我們顯著擴大了提供遠程醫療的能力。

有關我們關注患者安全和護理質量的更多信息，請參閲我們於 2022 年 2 月 17 日向 SEC 提交的截至 2021 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告第一部分第 1 項（業務）中的 “我們的業務戰略持續改善患者安全和護理質量” 下的討論。

社區參與。 公司致力於支持我們運營所在的社區。例如，我們的醫院通過健康博覽會、篩查和教育計劃改善當地居民的福祉，積極參與公民和慈善事業，贊助社區活動並通過志願服務支持當地項目。此外，我們和員工通過諸如CHS基金會（一個由公司及其員工的慈善捐贈資助的基金會，支持參與教育、健康、公共服務和國際發展的組織）以及非營利性慈善基金（由田納西州中部社區基金會管理）CHS Cares Fund（由田納西州中部社區基金會管理）等組織為我們的社區和員工提供支持，其目的是為公司附屬實體、診所和辦公室的員工提供財務援助經歷過由於自然災害和長期疾病或傷害等他們無法控制的事件而造成的困難。在這方面，CHS Cares Fund已向因疫情而遭受經濟困難的公司員工提供了大量補助金。

此外，我們已經與附屬醫院制定了管理管制物質，尤其是阿片類藥物的戰略。我們醫院的阿片類藥物管理團隊可以提高認識，確定方向，推動與疼痛評估和管理相關的工作。

自 2010 年以來，我們已經報告了我們的 ESG 舉措。我們最新的報告是我們的2020/2021年社區影響報告和2021年環境可持續發展報告，這兩份報告均可在我們的互聯網網站的 “公司概述社區影響報告” 部分（www.chs.net/commany-overview/community-impact-report/）中查閲。請注意，我們的網站是作為非活躍的文字參考提供的，我們網站上的信息（無論在此處還是本委託聲明的其他地方引用）均未以引用方式納入本委託聲明。

董事會如何監督風險？

風險管理主要由公司管理團隊負責，該團隊由一個基礎廣泛的委員會管理，包括來自我們內部運營的高管

審計、臨牀服務、合規、質量、收入管理、會計、風險管理、財務、設施管理、人力資源、信息技術和法律部門。董事會負責全面監督公司的風險管理活動。董事會監督的風險包括但不限於商業、行業、經濟、患者安全和 ESG 風險。董事會監督的ESG事項包括環境、可持續發展、企業社會責任、能源和自然資源保護以及人力資本管理戰略和計劃，包括多元化、公平和包容性以及領導力和人才發展方面的戰略和計劃。有關公司 ESG 舉措的更多信息，請參閲公司有哪些環境、社會和治理舉措，在哪裏可以找到有關這些舉措的更多信息？董事會對公司面臨的重大風險的監督既發生在董事會全體層面，也發生在委員會層面。

審計與合規委員會不僅負責監督公司主要財務風險敞口的財務報告以及管理層為監測和控制此類風險敞口而採取的措施，還負責監督管理層監測公司面臨的關鍵業務風險的企業風險管理流程的有效性。此外，正如下文將更詳細地討論的那樣，審計與合規委員會對公司的信息安全計劃負有主要監督責任，包括網絡安全和程序、數據隱私和數據保護風險。參見董事會在監督信息安全方面的作用是什麼？審計與合規委員會還根據委員會的章程和職責，監督將特定風險領域的監督責任下放給其他董事會委員會。

薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃相關的風險，包括確認此類計劃不鼓勵可能對公司產生重大不利影響的行為。考慮到薪酬委員會對此類風險的監督，公司已確定，其薪酬計劃和政策產生的任何風險都不可能對公司產生重大不利影響。有關公司對其薪酬計劃和做法的風險評估以及與此相關的相關注意事項的更多信息，請參閲高管薪酬的薪酬討論和分析風險評估。

管理層全年定期向各自的董事會委員會提供有關每個委員會監督的風險管理的最新信息，每個委員會在董事會例行會議或所有董事會成員參加的委員會會議上與全體董事會討論這些風險。審計與合規委員會每年至少審查一次董事會委員會之間的風險責任分配，並實施其認為適當的任何變更。審計與合規委員會與董事會全體成員一起積極參與監督公司風險問題的識別和評估以及公司針對每種風險採取的緩解策略。

在中，除了委員會的報告外，董事會全年都會收到來自各部門和業務部門領導的演講，其中包括對可能風險的討論。在每次董事會會議上，執行主席和首席執行官在僅限董事的會議上討論特別重要或關注的問題，包括任何需要董事會關注的風險領域。此外，通過專門討論企業戰略的會議，董事會全體成員詳細審查了公司的短期和長期戰略，包括考慮公司面臨的風險及其潛在影響。

我們認為，如上所述，我們的風險監督方法可以優化我們評估各種風險之間的相互關係、做出明智的成本效益決策以及為公司積極應對新出現的風險的能力。我們還認為，我們的風險結構補充了我們目前的董事會領導結構，因為它允許我們的獨立董事通過三個完全獨立的董事會委員會以及首席董事進行有效的監督

公司非常重視信息安全和隱私，包括保護患者和員工的個人醫療、財務和保險信息。審計與合規委員會對公司的信息安全計劃負有主要監督責任，包括網絡安全和程序、數據隱私和網絡安全。審計與合規委員會和全體董事會至少每季度從管理層那裏收到最新消息，內容涉及公司管理信息安全風險的計劃，包括數據隱私和數據保護風險。該公司已採用國家標準與技術研究所網絡安全框架來評估其網絡安全計劃的成熟度。公司綜合信息安全計劃的其他方面包括：

信息安全和隱私模塊包含在公司針對所有人員的強制性入職和年度合規培訓中，以及為任何經常訪問患者信息的人員提供有針對性的專業培訓；

聘請外部數據安全顧問評估公司與信息安全的各個方面相關的做法，並就信息安全的各個方面提供專業知識和協助；

通過內部和外部資源定期測試公司的信息安全防禦；

定期對所有人員進行網絡釣魚演習；

全球安全和隱私政策；

定期簡報，重點介紹當前的網絡安全威脅以及如何識別和緩解這些威脅；以及

一年一度的網絡安全宣傳月 (CSAM) 致力於通過特定的溝通和宣傳項目提高整個組織的網絡安全意識。

公司管理層定期監控該領域的最佳實踐，力求根據需要對公司的安全計劃進行修改，以確保公司維持強大的數據安全和隱私計劃。公司還維持一項信息安全保險單，為數據安全漏洞提供保障。

董事會的常務委員會有哪些？

我們的董事會有三個常設委員會：審計與合規委員會、薪酬委員會和治理與提名委員會。每個常設委員會根據委員會章程運作。這些委員會均僅由獨立董事組成，每位獨立董事都符合公司治理準則和適用的委員會章程中規定的委員會成員資格附加標準。我們的董事會常務委員會目前的組成如下：


審計與合規委員會	補償委員會	治理和提名委員會

邁克爾·丁金斯，主席	詹姆斯·伊利三世，主席	約翰·A·弗萊，主席
詹姆斯·S·伊利三世	約翰·A·克萊里科	約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.
伊麗莎白·T·赫希	約翰·A·弗萊	威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士	伊麗莎白·T·赫希	K. Ranga Krishnan，MBBS

目前預計，我們的董事候選人布魯克斯女士在當選董事會成員時不會被任命為委員會成員。

審計與合規委員會在 2021 年舉行了八 (8) 次會議。董事會的其他獨立成員應邀參加了審計與合規委員會的會議，通常也出席了會議。根據章程規定，審計與合規委員會的職責是就以下事項向管理層提供建議和諮詢，並協助董事會監督： (i) 公司合併財務報表的完整性；(ii) 公司遵守法律和監管要求的情況；(iii) 公司與監察長辦公室於2018年9月21日修訂的《公司誠信協議》的要求美國衞生與公共服務部及其任何修正案；(iv) 獨立註冊公共會計師事務所的資格和獨立性；(v) 公司內部審計職能及其獨立註冊會計師事務所的履行；以及 (vi) 公司使用衍生產品的政策。正如上文在 “董事會如何監督風險？” 下所述以及董事會在監督信息安全方面的作用是什麼？，審計與合規委員會還對企業風險管理和公司的信息安全計劃負有監督責任。審計與合規委員會報告參照公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的第10項 10-K表年度報告的第三部分納入此處。董事、執行官和公司治理。

薪酬委員會在 2021 年舉行了四 (4) 次會議。薪酬委員會的主要目的是：（i）協助董事會履行與公司高管薪酬有關的職責；（ii）管理公司針對公司高管的現金激勵性薪酬計劃；（iii）批准獎勵和補助金，管理根據公司股權薪酬計劃向董事、員工和其他人發放的未付獎勵和基於股權的薪酬安排；以及（iv）為編制一份關於高管薪酬的年度報告根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）的適用規則和條例，納入公司的委託書。薪酬委員會報告在本委託書的後面列出。

根據其章程的規定，薪酬委員會的主要職責是監督公司及其子公司可用的薪酬安排中用於補償公司執行官，特別是執行主席和首席執行官的內容。薪酬委員會還批准與執行主席、首席執行官和其他執行官薪酬相關的宗旨和目標，並確定與基於目標的薪酬獎勵和股權補助相關的目標是否已實現。

根據其章程，薪酬委員會有權聘請自己的高管薪酬顧問和法律顧問。自2005年以來，Marsh & McLennan Companies, Inc.（MMC）的全資子公司美世人力資源諮詢公司（Mercer）一直擔任薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問。A

美世代表出席薪酬委員會會議，並在會議間隙就與高管薪酬有關的事項與薪酬委員會主席進行溝通。美世在2021年擔任薪酬委員會獨立高管薪酬顧問的費用約為25.2萬美元。2021 年，在管理層的指導下，公司還聘請了 MMC 或其關聯公司向管理層提供有限的諮詢服務，這些服務主要限於對公司的補充高管退休計劃進行精算分析。2021年，向MMC或其關聯公司支付的此類{ br} 服務的總金額約為8萬美元。儘管薪酬委員會知道公司使用MMC或其關聯公司提供此類服務，但它並未特別批准這些服務。薪酬委員會根據紐約證券交易所上市標準和薪酬委員會章程中為薪酬顧問規定的獨立性因素評估了美世的獨立性，並確定不存在利益衝突。

治理和提名委員會在 2021 年舉行了兩 (2) 次會議。治理和提名委員會的主要職責是：(i) 確定有資格成為董事會成員的個人，為下一次年度股東大會甄選或建議董事會甄選董事候選人，並就董事分配給董事會委員會提出建議；(ii) 制定並向董事會推薦一套適用於公司的公司治理準則，定期審查此類公司治理準則並提出建議董事會對此的任何更改； (iii)審查非僱員董事薪酬計劃並向董事會提出建議；(iv) 審查和批准公司對重要股東問題和提案的政策和迴應，包括在委託書中向董事會推薦股東提案以及董事會對此的迴應。

誰是公司的審計委員會的財務專家？

我們的董事會已確定，根據《交易法》的定義，審計與合規委員會的所有四名成員都是審計委員會財務專家邁克爾·丁金斯、詹姆斯·伊利三世、伊麗莎白·T·赫希和詹姆斯·威廉姆斯博士。

公司對公司董事在其他董事會的任職是否有限制？

是的，為了確保我們的董事有足夠的時間專門處理公司事務，根據公司的治理準則，公司的非管理層董事不得在超過四家上市公司的董事會任職，包括我們的董事會。此外，公司審計與合規委員會的成員不得在超過兩個其他上市公司審計委員會任職。擔任公司執行官的董事不得在超過兩家上市公司董事會任職，包括我們的董事會。執行主席和首席執行官在接受任何提名或任命在另一家上市公司的董事會任職之前，必須獲得治理和提名委員會的批准。此外，公司董事必須及時將其被任命或辭去另一家上市公司董事會一事通知公司治理和提名委員會主席及公司祕書。審計與合規委員會的任何成員還必須將其被任命或辭去另一家公司審計委員會的職務通知公司治理和提名委員會主席和公司祕書。

公司有行為準則嗎？

公司有健全的合規計劃，其基石是我們的行為準則。我們的行為準則已在整個組織中獲得通過和實施，

我們當前版本的治理準則，包括我們的獨立性標準，以及我們的章程、行為準則和董事會委員會章程的當前版本的副本，已發佈在我們的互聯網網站公司概述公司治理部分（www.chs.net/company-overview/corporate-goverance/）上。這些物品也可供任何通過寫信給社區衞生系統提出要求的股東提供印刷品，收件人：投資者關係部，田納西州富蘭克林市富蘭克林市子午線大道4000號 37067。

公司董事如何獲得報酬？

我們的董事會已經批准了一項針對非管理層董事的薪酬計劃，該計劃包括現金和股權薪酬。非管理層董事的薪酬通常每年由治理和提名委員會與薪酬委員會獨立的高管薪酬顧問美世人力資源諮詢公司協商後進行審查，並在需要時進行調整，週期與我們的高管薪酬相同。此外，為了進一步使董事的利益與股東的長期利益保持一致，公司要求至少50％的非管理董事年度薪酬以公司股權的形式支付。

2021年，按照過去的慣例，治理和提名委員會在與美世協商後，對非管理層董事的薪酬待遇進行了審查。2021年，美世表示，根據對同行羣體支付的董事會薪酬的審查，詳見下文高管薪酬計劃同行集團公司的薪酬討論與分析組成部分（2021年薪酬週期），2021年向我們的非管理層董事支付的年度薪酬總額為290,000美元（不包括支付給首席董事和董事會三個常設委員會主席的年度津貼，如下所述）繼續與總數中位數大體一致董事薪酬待遇由我們同行集團內的公司支付。美世還表示，2021年向首席董事和三位委員會主席支付的額外年度津貼仍然與我們的同行羣體中公司支付的此類津貼的中位數基本一致。考慮到美世的審查，治理和提名委員會建議不對2021年的董事薪酬待遇進行任何修改。因此，在2021年，每位非管理層董事獲得了12萬美元的現金津貼以及授予日期公允價值約為17萬美元的股權獎勵（兩者均與2020年發放給我們的非管理層董事的金額沒有變化）。2021年，支付給首席董事和三位委員會主席的額外年度津貼與2020年相比保持不變，具體如下：首席董事，35,000美元；審計和合規委員會主席，20,000 美元；薪酬委員會主席，15,000 美元；治理和提名委員會主席，12,250 美元。

支付給所有非管理層董事的年度現金津貼以及支付給首席董事和三位委員會主席的額外年度津貼已按季度分期支付。僅在一年中任職一部分時間的非管理層董事按比例獲得年度現金津貼。不向董事單獨支付會議出席費。所有董事都可獲得的報酬自掏腰包出席董事會及其委員會會議所產生的開支。

在本日曆年度開始之前，根據自2021年5月11日起修訂和重報的公司董事費用延期計劃，非管理層董事可以選擇將下一年度的現金薪酬的部分或全部推遲到現金賬户或股票單位賬户。

在作出延期選擇時，非管理層董事可以選擇從他 (i) 離職公司或 (ii) 達到非管理層董事事先規定的年齡後的財政季度的最後一天開始，一次性領取延期款項或按年分期付款。2021年，克里希南博士選擇根據公司的董事費用延期計劃將其全部現金薪酬推遲到現金賬户。其他非管理層董事均未選擇推遲2021年應付現金薪酬的任何部分。

2021 年 3 月，在授予管理層長期激勵 (LTI) 獎勵的同時，我們的每位非管理層董事就非管理層董事薪酬的權益部分獲得了19,296個限制性股票單位。在授予之日，這些獎勵的實際獎勵價值約為每位非管理層董事17萬美元，這意味着價值17萬美元的限制性股票單位數量（基於當日普通股收盤價8.81美元），四捨五入到最接近的整數。

任何在今年前六個月加入董事會的非管理層董事將獲得與當年授予其他非管理層董事相同的數量的限制性股票單位作為股票薪酬；但是，如果非管理層董事在當年的最後六個月內被任命，則該非管理層董事將不會獲得該年度的股票薪酬。例如，黑斯廷斯博士在 3 年加入了董事會 ^第三方2021 年季度，因此沒有獲得 2021 年的任何股票薪酬。

只要董事是董事會成員，我們的非管理層董事的限制性股票單位獎勵在授予日期的前三個週年日每年以的三分之一增量發放。如果擔任董事會成員的非管理層董事因死亡、殘疾或任何其他原因（原因除外）終止，則該非管理層董事持有的所有未歸屬限制性股票單位將在解僱之日歸屬。在授予該獎勵的日曆年度開始之前，非管理層董事可以選擇將歸屬限制性股票單位後可發行的公司普通股的接收推遲到他（i）離職公司或（ii）達到非管理董事事先規定的年齡。在事先沒有延期選舉的情況下，非管理層董事將獲得在歸屬此類限制性股票單位後發行的公司普通股。詹寧斯博士、克里希南博士和威廉姆斯博士以及伊利先生選擇在2021年3月1日歸屬授予他們各自的限制性股票單位後，推遲收到可發行的公司普通股。

管理董事不會因在董事會任職而獲得任何額外報酬。


姓名	賺取的費用或已付款現金($) (1)		受限庫存單位獎項 ($) (2)		總計補償 ($)
約翰·A·克萊里科		135,000		170,000		305,000
邁克爾·丁金斯		120,000		170,000		290,000
詹姆斯·S·伊利三世		140,000		170,000		310,000
約翰·A·弗萊		120,000		170,000		290,000
約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		35,218		-		35,218
伊麗莎白·T·赫希		120,000		170,000		290,000
威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士		120,000		170,000		290,000
K. Ranga Krishnan，MBBS		120,000		170,000		290,000
朱莉婭 B. 諾斯		167,250		170,000		337,250
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		120,000		170,000		290,000

(1)	該金額包括支付給所有非管理層董事的年度現金津貼，以及支付給我們的首席董事和董事會三個委員會主席的額外年度現金津貼。2021年的所有費用均以現金支付給每位外部董事，但克里希南博士除外。根據公司的董事費用延期計劃，克里希南博士選擇將其全部費用延期存入現金賬户。黑斯廷斯博士於 2021 年第三季度加入董事會。支付給黑斯廷斯博士的金額反映了2021年應支付給他的按比例分配的現金津貼。

(2)

該金額反映了以限制性股票單位獎勵形式獲得的董事薪酬的總授予日期公允價值。這筆補助金基於他或她的年度薪酬中分配給股權的部分。2021年，這一基於價值的獎勵金額適用於2021年3月1日授予的19,296個限制性股票單位（每股8.81美元）。補助金日期公允價值是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（ASC 718）計算的。截至2021年12月31日，共有486,598個已發行限制性股票單位由我們的非管理董事持有，包括克萊里科、丁金斯和弗萊先生各持有的53,641只限制性股票單位，以及詹寧斯博士、克里希南博士和威廉姆斯、伊利先生和赫希女士持有的65,135個限制性股票單位（包括這些人各自持有的限制性股票單位）先前選擇推遲收取公司普通股的某些限制性股票單位補助金（br）。諾斯女士於2021年12月去世後，所有已發行的限制性股票單位均以公司普通股結算。由於他在2021年第三季度季度被任命為董事會成員，如上所述，黑斯廷斯博士在2021年沒有獲得限制性股票單位的授予，並且截至2021年12月31日沒有持有任何限制性股票單位。

公司如何提名董事？

治理和提名委員會負責董事提名流程。

治理和提名委員會認為，任何董事候選人，包括股東推薦的任何董事候選人候選人，都必須滿足的最低資格包括（i）在最高倫理和道德標準方面的聲譽，（ii）良好的判斷力，（iii）良好的成就記錄，（iv）如果在其他董事會任職，則在準備、出席方面享有良好的聲譽，

董事候選人所需的素質和技能受治理和提名委員會決定提名董事候選人時董事會的具體需求決定。董事會的具體要求將由治理和提名委員會確定，並將基於公司當時存在的戰略和業務、市場和監管環境，以及當時其他董事會成員所代表的觀點、經驗和能力的組合。對於管理層需要更多建議和諮詢的領域，治理和提名委員會還將考慮執行主席和首席執行官的觀點。

當需要招聘董事時，治理和提名委員會將徵求其他董事的意見，包括執行主席和首席執行官，並在認為適當的情況下，使用付費的第三方招聘公司來尋找潛在候選人。候選人評估過程可能包括詢問候選人的聲譽和背景，審查候選人與董事會當時要求相關的經驗和技能，根據公司獨立性標準對候選人的獨立性進行考慮，以及治理和提名委員會當時認為適當的其他考慮因素。在治理和提名委員會正式考慮之前，任何通過此類篩選的候選人都將接受治理和提名委員會主席、執行主席和首席執行官的面試。2021 年 9 月被任命為董事會成員的黑斯廷斯博士和我們的董事會提名在本次年會上競選的布魯克斯女士的提名符合上述流程。我們的執行主席向治理和提名委員會介紹了黑斯廷斯博士，供委員會根據他對黑斯廷斯博士專業背景和其他屬性的瞭解，將其作為潛在的成員加入董事會。此外，在我們的董事 Julia B. North 於 2021 年 12 月去世後，布魯克斯女士的一位前同事向我們的執行主席推薦布魯克斯女士作為潛在候選人加入董事會，原因是她的同事瞭解她的專業背景和其他特質。此後，我們的執行主席向治理和提名委員會介紹了 Brooks 女士。隨後，治理和提名委員會遵循了上述流程，決定在 2021 年 9 月任命黑斯廷斯博士為我們的董事會成員，並決定提名布魯克斯女士在即將舉行的年會上競選我們的董事會成員。董事會分別批准了他們的任命和提名。

提名董事時會考慮哪些多元化因素？

根據治理和提名委員會章程的規定，提名標準要求委員會在必要時確定董事會有效運作所需的技能、經驗、視角和背景組合。最嚴格的甄選過程發生在新董事增加之時。治理和提名委員會在選擇和提名董事會成員時會考慮多種因素，包括：

董事會和公司對公司戰略、業務、監管環境和運營的意見和監督需求；

管理層董事對董事會可以在哪些領域提供更多建議和諮詢的看法；

董事會目前所代表的觀點、經驗和能力的組合，主要針對個人的專業頭腦；

治理和提名委員會尋找具有廣泛背景和經驗的候選人，使他們能夠在董事會的三個常設委員會中任職並做出貢獻。此外，每位董事候選人都應表現出良好的誠信和道德行為記錄，不存在可能幹擾行使獨立判斷力的衝突，以及代表公司所有股東的意願和能力。

每位董事會成員的經驗和技能詳見下文《董事會成員》。治理和提名委員會會考慮和評估這些貢獻及其提名標準在提名個人擔任董事會成員方面的有效性。

我們的11位現任董事中有三位具有種族和/或族裔多樣性。此外，我們的11位現任董事中有一位以及我們的新董事候選人是女性。此外，在 2021 年 12 月 Julia B. North 去世之前，我們的董事會包括兩名女性成員。如上所述，治理和提名委員會在選擇和提名個人在董事會任職時會考慮性別、種族、族裔和文化多樣性因素。以下圖表分別顯示了我們的董事提名人（包括現任董事和新任董事提名人）中基於性別和種族/民族的多樣性所佔的百分比。

股東如何提名或推薦個人在公司董事會任職？

股東可以通過兩種方式參與提名過程。

首先，我們的章程中的代理訪問條款為股東提供了一種提名董事並將其被提名人姓名包含在公司委託書中的方式。章程中的這些代理准入條款允許股東或最多由20名股東組成的團體，在至少三年內持續擁有公司已發行普通股的3％或以上，提名並將其包含在公司下一次年度股東大會的代理材料中候選人蔘加公司董事會選舉候選人，最多由兩名個人或（y）20％中的較高者組成目前在公司董事會任職的董事人數（向下四捨五入到最接近的整數），前提是股東和被提名人遵守章程中規定的代理訪問程序。在公司 2023 年年度股東大會上，公司祕書必須收到此類代理訪問董事的通知

提名不得早於 2022 年 11 月 1 日且不遲於 2022 年 12 月 1 日（或者，如果年會的日期不在 2023 年 5 月 10 日的 30 天內，則必須在年會前 180 天或此類年會首次公開宣佈或披露之日後的第 10 天之前收到通知）。根據章程的代理訪問權限條款進行的任何提名都必須採用適當的書面形式，並且必須符合章程中規定的適用於代理訪問提名的詳細披露和其他要求。

其次，股東可以根據我們章程中規定的預先通知條款提名候選人蔘加我們的董事會選舉，治理和提名委員會將在下次年會上將任何此類候選人視為董事會選舉的潛在候選人。根據我們章程中規定的預先通知條款提名的任何董事候選人都將遵循上述公司如何提名董事？中所述的候選人評估流程在治理和提名委員會決定是否向董事會推薦此類候選人以納入公司的代理材料之前。如果股東希望根據我們 2023 年年度股東大會章程中的預先通知條款提名任何個人擔任董事，則公司祕書必須不早於 2023 年 1 月 15 日且不遲於 2023 年 2 月 14 日收到任何此類董事提名的通知（或者，如果年會的召開日期不在 2023 年 5 月 10 日的 30 天內）在日期的較晚者，即此類年會前 90 天或年會之後的第 10 天之前收到首次公開宣佈或披露此類年會的日期）。此外，根據章程的預先通知條款作出的任何此類董事提名都必須符合章程中規定的適用於此類董事提名的詳細披露和其他要求（包括有關股東支持者和被提名人的信息）。除了滿足我們章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持董事提名人以外的董事候選人的股東必須不遲於2023年3月11日發出通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

在評估股東如上所述正確提交的任何董事推薦或提名時，治理和提名委員會將進行與其對董事候選人或董事會成員、管理層、獵頭公司或其他來源推薦的其他潛在候選人相同的分析。

如何為2023年年度股東大會提交股東提案或開展業務？

如果股東希望根據《交易法》第14a-8條將提案納入公司2023年年度股東大會的委託書，則公司必須不遲於2022年12月1日收到該提案，並根據適用的美國證券交易委員會規則（包括規則 14a-8）提交。此類提案必須提交給社區衞生系統公司，收件人：田納西州富蘭克林市子午線大道4000號公司祕書 37067。

如果股東想在我們的年會之前開展業務，那不是根據第14a-8條提交的納入委託書的提案的主題（不包括董事提名，上文在股東如何提名或推薦個人在公司董事會任職？）中對此進行了討論），此類股東必須使此類業務遵守章程中規定的預先通知程序。對於公司 2023 年年度股東大會，公司祕書必須不早於 2023 年 1 月 15 日且不遲於 2023 年 2 月 14 日（或者，如果召開年會）收到有關此類業務的通知

如果日期不在 2023 年 5 月 10 日後 30 天內，則必須在年會前 90 天或 10 天之前收到通知^第四此類年會首次公開宣佈或披露之日後的第二天）。此外，在我們的年會之前開展的任何此類業務都必須採用適當的書面形式，並且必須符合公司章程預先通知條款中規定的適用於此類事項的詳細披露和其他要求。


姓名	年齡	位置
約翰·A·克萊里科	80	導演
邁克爾·丁金斯	68	導演
詹姆斯·S·伊利三世	64	導演
約翰·A·弗萊	61	導演
約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.	67	導演
蒂姆·L·Hingtgen	54	首席執行官兼董事
伊麗莎白·T·赫希	68	導演
威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士	78	導演
K. Ranga Krishnan，MBBS	65	導演
韋恩 T. 史密斯	76	董事會執行主席
H. 詹姆斯·威廉姆斯博士	67	導演
蘇珊·W·布魯克斯（提名）	61	導演提名


約翰·A·克萊里科		自 2003 年起擔任導

首席導演

薪酬委員會成員

克萊里科先生擔任我們的首席董事。自2000年克萊里科先生共同創立了 ChartMark Investments, Inc.（一家為個人、小型企業和機構提供投資組合管理、投資諮詢和財務規劃解決方案的註冊投資顧問）以來，他一直擔任該公司的董事長和註冊財務顧問。從 2006 年到 2012 年，克萊里科先生在 Global Industries, Ltd. 的董事會任職，該公司為海上石油和天然氣建造、工程、項目管理和支持服務提供商，此前曾在其審計、薪酬和財務（主席）委員會任職。2008年，克萊里科先生在被任命為董事會主席兼臨時首席執行官後辭去了這些委員會的職務。他於 2010 年辭去了 Ltd.臨時首席執行官環球工業公司的職務，但一直擔任董事會主席，直到 2011 年，Global Industries, Ltd.被Technip S.A 收購。從 1992 年到 2000 年 4 月，他擔任工業氣體和塗料及相關醫療保健服務和技術的供應商 Praxair 的執行副總裁兼首席財務官和董事會成員。從1983年直到1992年分拆Praxair，他在聯合碳化物公司的各個財務和會計領域擔任執行官。克萊里科先生是兒童讀物的貿易出版商和分銷商教育發展公司的董事會成員，他擔任該公司的首席獨立董事，還擔任該公司的審計（主席）、提名和公司治理（主席）、薪酬和執行委員會成員。他之前曾在MacroSolve, Inc. 的董事會任職，該公司提供與移動應用業務開發、營銷和融資有關的諮詢服務，還曾在該公司的審計（主席）和薪酬委員會任職。

克萊里科先生為董事會帶來行政領導經驗和技能。他在職業生涯的不同階段擔任過董事會主席、首席執行官官、聯席首席運營官、首席財務官和財務主管等職務。他在高風險行業（化學和工業氣體）方面的豐富經驗使他對風險監督有獨特的見解。在

此外，他之前曾擔任董事會審計與合規委員會和薪酬委員會主席，這為董事會的財務、審計、合規和薪酬監督職能提供了重要的連續性。最後，在成立並經營自己的投資公司之後，克萊里科先生還為董事會的審查活動帶來了投資者的視角。


邁克爾·丁金斯		自 2017 年起導演

審計與合規委員會主席

自2017年10月以來，丁金斯先生一直擔任Dinkins Financial的總裁兼首席執行官，Dinkins Financial是一家幫助小型企業獲得資本的諮詢公司。從2008年到2012年5月，丁金斯先生在醫療器械外包製造商Integer Holdings Corporation（前身為Greatbatch, Inc.）的董事會任職，他還曾在該公司的審計委員會及薪酬和組織委員會任職。2012 年 5 月，丁金斯先生辭去了 Integer Holdings Corporations 董事會及其委員會的職務

被任命為Integer Holdings Corporation的高級副總裁（後來的執行副總裁）兼首席財務官，他在2017年3月退休之前一直擔任該職務。從2008年到2012年，丁金斯先生擔任保險中介公司USI Insurance Services的執行副總裁兼首席財務官。從 2005 年到 2008 年，他擔任保險和風險管理服務公司 Hilb Rogal & Hobbs Co. 的執行副總裁兼首席財務官。丁金斯先生於2004年至2005年在Guidant Corporation擔任全球控制與再工程副總裁，並於2002年至2004年擔任NCR Worldwide客户服務運營副總裁兼首席財務官。2002 年之前，他曾在 Access Worldwide Communications, Inc.、Cadmus Communications Grou丁金斯先生是Crane Co. 的董事會成員，Crane Co. 是一家化工、石油和天然氣、電力、自動支付解決方案、紙幣設計和生產以及航空航天和國防市場的工業產品製造商，並在其審計和合規委員會任職。他還擔任The Shyft Group, Inc. 的董事會成員，該公司為商用、零售和服務特種車輛市場生產和裝配商，並在其審計與合規委員會任職。他是LandAmerica Financial Group, Inc.的前董事。丁金斯先生還曾在2015年至2020年期間在全國賠償保險委員會任職，包括在其審計、財務和治理委員會任職。

丁金斯先生為董事會帶來了作為上市公司董事會成員和首席財務官的豐富經驗，對大型組織面臨的複雜財務和運營問題的瞭解以及對充滿挑戰的環境中的運營和財務戰略的理解。通過擔任首席財務官，他還監督了公司的信息技術風險評估流程。此外，丁金斯先生還向董事會帶來了保險業和醫療器械行業的視角，這兩個行業對於公司來説都是重要的相關行業。丁金斯先生已獲得全國公司董事協會（NACD）董事認證。


詹姆斯·S·伊利三世		2009 年起擔任導演

薪酬委員會主席

審計和合規委員會成員

伊利先生於2009年創立了投資管理公司PriCap Advisors, LLC，自成立以來一直擔任其首席執行官。從1995年到2008年，他在摩根大通擔任槓桿融資組的董事總經理，負責組織和安排醫療保健、航空航天、國防和其他領域的銀團貸款和高收益發行。埃利先生於1987年開始在摩根大通的前身機構任職。他是長期住院服務提供商Select Medical Holdings Corporation的董事會成員，並擔任該公司的審計和合規委員會以及提名和公司治理委員會的主席。

Ely先生的教育背景（芝加哥大學金融和會計學工商管理碩士）以及在金融行業，特別是在醫療保健領域的廣泛（超過二十年）經驗，為獨立董事會成員提供了所需的專業領域。此外，他之前曾擔任董事會審計與合規委員會主席，這為董事會的財務、審計和合規監督職能提供了寶貴的連續性。最後，他能夠協助董事會成員和管理層評估融資機會，因為他在為公司資產負債表上反映的債務類型融資方面有具體的經驗。


約翰·A·弗萊		自 2004 年起導演

治理和提名委員會主席

薪酬委員會成員

自2010年以來，弗萊先生一直擔任賓夕法尼亞州費城德雷塞爾大學校長。在擔任德雷塞爾大學校長之前，弗萊先生曾在2002年至2010年期間擔任賓夕法尼亞州蘭開斯特的富蘭克林和馬歇爾學院院長。從 1995 年到 2002 年，他擔任賓夕法尼亞大學執行副校長，並擔任該大學的首席運營官和賓夕法尼亞大學衞生系統執行委員會成員。弗萊先生還在 vTV Therapeutics Inc. 的董事會任職，vTV Therapeutics Inc. 是一家專注於人類療法的發現和開發的臨牀階段製藥公司，並在其薪酬委員會（主席）和審計委員會任職。他是資產管理公司麥格理投資管理公司（前身為特拉華投資）的董事會成員，負責監督該共同基金家族的所有投資組合；他還在其審計委員會及其提名和公司治理委員會任職。弗萊先生還擔任另類資產管理公司FS Investment Credit Real Estate Inc.的董事會成員，他在該公司的審計委員會任職。

弗萊先生擔任學術機構校長的經歷，加上他之前在賓夕法尼亞大學衞生系統和在多家非營利機構董事會任職的經歷，為董事會帶來了兩個重要的觀點。他對非營利組織面臨的治理問題的熟悉有助於董事會了解公司的許多競爭對手和收購目標所處的競爭環境。他的教育背景（紐約大學會計學工商管理碩士）以及他在財務管理、財務報告、審計與合規以及風險管理方面的經驗都是董事會可用和需要的技能。


約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		自 2021 年起導演

治理和提名委員會成員

黑斯廷斯博士是阿拉巴馬州莫比爾的一名私人診所正畸醫生，擁有超過37年的醫療保健經驗。Hasting 博士曾於 2016 年至 2020 年在 Quorum Health Corporation 的董事會任職，該公司是一家普通急診醫院和門診服務的運營商，他還曾在該公司的薪酬委員會、治理委員會以及患者安全和護理質量委員會任職。他曾在地方、州和國家協會擔任過許多牙科和正畸領導職務。Hastings博士已獲得正畸學委員會認證，並已在多本正畸期刊上發表。他還擁有兩項美國專利。黑斯廷斯博士以優異的成績畢業於阿拉巴馬大學伯明翰分校牙科學院，並在新奧爾良的路易斯安那州立大學牙科學院完成了博士後培訓。

黑斯廷斯博士向董事會帶來了醫療保健從業者的視角以及之前作為上市公司董事會成員的經歷。他在管理醫療保健診所方面的經驗與公司許多附屬醫生診所的經驗相似，他可以就醫學和醫療保健機構組織和運營的趨勢向董事會和管理層提供寶貴的建議。

Hingtgen 先生自 2021 年 1 月起擔任我們的首席執行官。在此之前，他曾在 2016 年 9 月至 2020 年 12 月期間擔任總裁兼首席運營官。作為首席執行官，他負責公司的戰略和運營優先事項，併為直接支持公司關聯市場和相關急診和流動產品的高級公司和區域運營負責人提供監督和指導。Hingtgen 先生於 2008 年加入我們，擔任部門運營副總裁，2014 年 1 月，他被提升為分部總裁。在此職位上，他監督了我們在美國西部的關聯市場的運營。2016 年 5 月，Hingtgen 先生再次晉升為運營執行副總裁。在該職位上，他直接與公司首席執行官、首席運營官和首席財務官合作，推進公司的戰略優先事項，幫助提高關鍵市場的運營和財務業績。 Hingtgen 先生擁有 20 多年的醫療保健管理經驗。在加入我們之前，他曾在亞利桑那州、印第安納州和內華達州的營利性醫院擔任首席執行官和首席運營官一職。Hingtgen 先生擁有內華達大學拉斯維加斯分校的工商管理碩士學位。

作為公司的首席執行官，Hingtgen 先生深入探討了公司及其業務領域的戰略發展以及醫院、門診護理中心和綜合網絡交付系統的運營。董事會制定議程需要他對加強公司整體運營和支持有機增長和提供高質量醫療保健服務的全公司努力的願景和實施情況。


伊麗莎白·T·赫希		自 2018 年起導演

審計與合規委員會成員

薪酬委員會成員

Hirsch 女士目前已退休。從 2010 年起，她一直擔任 Praxair 的副總裁兼財務總監，直到 2016 年 8 月退休。在此職位上，她負責Praxair的全球財務報表合併和美國證券交易委員會的報告。在成為財務總監之前，Hirsch 女士曾在 2002 年至 2010 年期間擔任 Praxairs 董事和投資者關係副總裁。在此職位上，在2011年機構投資者調查中，買方和賣方分析師均將她評為化工行業最佳投資者關係專業人士。赫希女士於1995年加入Praxair，擔任公司財務總監，後來擔任助理財務主管。在加入 Praxair 之前，她有十五年的企業銀行業務經驗，主要在製造商漢諾威信託公司工作。赫希女士還擔任Devereux Advanced Behoard Health的董事會成員，該組織是一家在行為健康領域提供服務和領導的非營利組織。她是 Devereux 執行委員會、財務委員會（主席）、審計與合規委員會和臨牀委員會的成員。赫希女士還是海倫娜·德弗勒基金會的受託人。此外，她還是康涅狄格州女性商業發展委員會董事會主席。

赫希女士的教育背景（紐約大學金融學工商管理碩士）以及她在一家大型上市公司擔任高級會計和財務高管的多年經驗，為董事會在會計和財務領域提供了寶貴的額外見解，包括財務報表編制、內部控制、美國證券交易委員會報告和類似於公司未償債務的融資。她還為董事會帶來投資者關係專業知識，包括對機構投資者視角的理解。

詹寧斯博士目前已退休。43年多來，他是一名執業家庭醫學醫生，最近在肯塔基州路易斯維爾的KentuckyOne Health工作，該醫院由猶太醫院和聖瑪麗醫療保健與聖約瑟夫健康系統合併而成。他曾在KentuckyOne Healths質量委員會任職，曾擔任醫師集團的質量委員會主席。該集團在與聖約瑟夫健康系統合併之前隸屬於猶太醫院和聖瑪麗醫療保健。從1971年到2005年，當該診所被猶太醫院收購時，詹寧斯博士在PSC紹森德醫療診所擔任管理合夥人。

詹寧斯博士將醫生的視角帶到了董事會。他在社區診所的職業生涯是公司大多數機構的典型職業生涯，他就醫學趨勢、和醫生診所的運營向董事會和管理層提供建議。他在管理大型醫生診所的經驗，特別關注風險和質量監督領域，為董事會提供了醫生在這些領域的觀點。他還為從業者帶來了關於質量衡量和報告、電子健康記錄實施以及聯邦政府對從業者與醫院關係的監管的見解。


K. Ranga Krishnan，MBBS		自 2017 年起導演

治理和提名委員會成員

克里希南博士自2019年起擔任拉什大學健康系統的首席執行官，該系統是位於伊利諾伊州芝加哥的國際知名學術健康中心和衞生系統。他還擔任拉什醫學院精神病學系的教授。從2015年到2019年，克里希南博士擔任拉什醫學院院長和拉什大學醫學中心高級副總裁。他是新加坡最大的醫療保健系統新加坡健康服務（SingHealth）的董事會成員，還擔任國家醫學研究委員會和新加坡國家健康創新中心主席。從2008年到2015年，克里希南博士擔任杜克國立大學醫學院院長，該醫學院是位於北卡羅來納州達勒姆的杜克大學和新加坡國立新加坡國立大學的合資企業。在新加坡任職之前和任職期間，克里希南博士是杜克大學醫學中心精神病學和行為科學系的教授，包括在1998年至2009年期間擔任精神病學和行為科學系主任。他是多個專業協會的成員，包括美國精神病學協會、美國科學促進協會、紐約科學院和國家醫學院。克里希南博士還獲得了無數榮譽和獎項，包括美國老年精神病學協會頒發的傑出科學家獎和新加坡總統頒發的公共服務獎章（新加坡之友），以表彰他對新加坡的貢獻。

克里希南博士曾在一家大型的醫療中心擔任高管和管理人員以及兩所醫學院院長，這為董事會在管理醫生執業以及保持對醫院和醫療保健行業複雜監管要求的遵守方面提供了寶貴的經驗。


韋恩 T. 史密斯		1997 年起擔任導演

董事會執行主席

史密斯先生自 2021 年 1 月起擔任我們的董事會執行主席。他自 1997 年 4 月起擔任董事會成員，自 2001 年起擔任董事長。史密斯先生於1997年1月加入我們，擔任總統，他在2014年1月之前一直擔任這一職務。從 1997 年 4 月到

2020 年 12 月，他擔任我們的首席執行官。在加入我們之前，史密斯先生曾擔任Humana Inc. 的總裁兼首席運營官，他在該公司工作了23年，擔任過各種管理職位，並在 1993 年至 1996 年期間擔任董事。史密斯先生還擔任奧本大學董事會成員。他從2001年7月起在Praxair的董事會任職，直到Praxair於2018年10月與 Linde AG 合併，最初在Praxair審計委員會任職，後來在薪酬委員會（前主席）任職。史密斯先生是美國醫院聯合會的前任董事會主席。他還是納什維爾地區商會和納什維爾醫療保健委員會的前任主席和前董事會成員。史密斯先生是奧斯丁 D.（德魯）梅森的叔叔，他擔任公司第一區運營區域總裁，如下所述。

史密斯先生是醫療保健行業任職時間最長的高管之一，在醫院和門診設施領域以及管理醫療領域擁有數十年的經驗。他被評為美國醫療保健界100位最具影響力的人物之一現代醫療保健連續19年獲得同行投票名單。 機構性的 投資者該雜誌多次將史密斯先生評為醫療機構領域的頂級首席執行官。史密斯先生曾多次榮幸成為醫療保健領域機構提供商領域的高級首席執行官之一。此外，他在其他公司董事會任職的經歷為他提供了見解和經驗，以支持他領導公司董事會。


H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		自 2015 年起導演

審計與合規委員會成員

威廉姆斯博士自2016年3月起擔任俄亥俄州辛辛那提聖約瑟夫山大學校長。聖約瑟夫山大學為學生提供跨學科文科和專業課程，包括許多研究生和博士醫療保健課程。在此之前，他曾在 2013 年 2 月至 2015 年 9 月期間擔任菲斯克大學校長，這是一所位於田納西州納什維爾的領先文理大學。菲斯克大學以其在非裔美國學生教育中的領導作用和歷史而聞名。從2004年到2013年，威廉姆斯博士還曾在密歇根州大急流城的大谷州立大學塞德曼商學院擔任院長和會計學教授。從 2006 年到 2013 年，威廉姆斯博士在密歇根州大急流城的一家非營利性醫院聖瑪麗醫院擔任董事會成員。從 1999 年到 2004 年，他在北卡羅來納州達勒姆的北卡羅來納中央大學商學院擔任院長兼會計學教授。從 1994 到 1999 年，威廉姆斯博士在特拉華州多佛的特拉華州立大學擔任管理學院院長和會計學教授。在此之前，他曾在多所大學的商學院任教。威廉姆斯博士還在多個非營利組織的董事會任職。他之前曾在田納西州第五三銀行的顧問委員會任職，也是納什維爾大都會機場管理局航空服務聯盟的成員。威廉姆斯博士還從事法律工作，主要涉及合夥企業税和公司税以及合同法領域。他在安永會計師事務所擔任會計師，開始了他的多元化職業生涯，在那裏他曾在銀行、紡織、汽車和航運行業的公司的審計部門工作。

威廉姆斯博士教育背景（威斯康星大學麥迪遜分校會計學工商管理碩士；佐治亞大學會計學博士；喬治敦大學法律中心法學博士和法學碩士學位）及其豐富的教學經驗為董事會提供了額外的會計專業知識。此外，他的豐富經驗，包括擔任學術機構總裁以及在多家非營利機構和銀行的董事會任職，為董事會帶來了獨特的視角。

布魯克斯女士是前國會女議員和前美國檢察官。從 2013 年到 2021 年，她擔任印第安納州第 5 區的美國代表，在改革應急響應、醫療保健、製造業、技術創新、高等教育和公共安全的立法中發揮了重要作用。布魯克斯女士曾擔任眾議院道德委員會主席，也是眾議院能源和商務委員會的成員。她還曾在衞生、通信和技術、商業、製造和貿易以及監督和調查領域擔任過小組委員會職務。布魯克斯女士曾在國會現代化特別委員會和眾議院教育和勞動力委員會及國土安全委員會任職。她還共同創立了5G核心小組，其目標是將美國定位為5G無線技術的領導者。布魯克斯女士共同主持了女性核心小組和高科技領域女性聯盟，並擔任全國共和黨國會委員會（NRCC）的招聘主席。在這個職位上，她招募了94名女性和75名少數族裔候選人，她們通過大選選票競選國會議員。在國會任職之前，布魯克斯女士曾於2007年至2012年擔任印第安納州公立社區學院系統 Ivy Tech Community College 的高級副校長校長兼總法律顧問。從 2001 年到 2007 年，她擔任印第安納州南區的美國檢察官，負責監督對醫療補助欺詐和非法阿片類藥物處方的起訴。在被任命為美國檢察官之前，布魯克斯女士擁有豐富的專業經驗，包括在印第安納州印第安納波利斯的律師事務所執業刑事辯護法和後來的政府服務法。她還曾擔任印第安納波利斯市副市長，監督公共安全行動，並幫助管理執法和應急工作。布魯克斯女士是總部位於印第安納州中部的納斯達克上市金融控股公司First Merchants Corporation的董事會成員，並在其提名和治理委員會任職。她還擔任領先的醫生執業公司Team Health Holdings, Inc. 的董事會成員。布魯克斯女士曾在多個非營利組織董事會任職，包括印第安納波利斯的阿森鬆聖文森特醫院。布魯克斯女士獲得了無數獎項，包括2020年母嬰健康項目協會頒發的國會冠軍獎和美國社區禁毒聯盟頒發的國會領導力獎；以及醫療保健領導委員會頒發的醫療保健創新冠軍獎和印第安納州健康產業論壇的年度立法者獎，均在2015年獲得。

布魯克斯女士對聯邦政府立法和司法部門的深入瞭解和經驗為我們的董事會提供了寶貴的見解，瞭解了影響我們所處監管嚴格的行業的政府流程和優先事項。此外，她的豐富經驗，包括為公共和私人控股公司、非營利組織、教育機構和醫院提供諮詢，為她提供了寶貴的見解，既涉及醫療保健行業，也與我們公司經常互動的其他領域。


	獲利股份已擁有⁽¹⁾

姓名	數字			百分比

5% 股東：

貝萊德		19,321,321	⁽²⁾		14.3%

富蘭克林資源		10,503,142	⁽³⁾		7.8%

先鋒集團		10,209,068	⁽⁴⁾		7.6%

董事和提名人：

約翰·A·克萊里科		235,710	⁽⁵⁾		*

邁克爾·丁金斯		112,762	⁽⁶⁾		*

詹姆斯·S·伊利三世		256,289	⁽⁷⁾		*

約翰·A·弗萊		135,913	⁽⁸⁾		*

約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.		17,130	⁽⁹⁾		*

蒂姆·L·Hingtgen		1,559,094	⁽¹⁰⁾		*

伊麗莎白·T·赫希		40,500	⁽¹¹⁾		*

威廉·N·詹寧斯，醫學博士		78,468	⁽¹²⁾		*

K. Ranga Krishnan，MBBS		71,186	⁽¹³⁾		*

韋恩 T. 史密斯		5,916,509	⁽¹⁴⁾		4.4%

H. 詹姆斯·威廉姆斯博士		103,168	⁽¹⁵⁾		*

蘇珊·W·布魯克斯（提名）		-			-

其他指定執行官

凱文·哈蒙斯		781,024	⁽¹⁶⁾		*

Lynn T. Simon，醫學博士		621,467	⁽¹⁷⁾		*

本傑明·福特漢姆		465,459	⁽¹⁸⁾		*

董事和執行官為一組（20 人）		11,412,289	⁽¹⁹⁾		8.4%

(1)	就本表而言，如果一個人或一羣人有權在2022年3月14日後的60天內收購任何普通股，則該個人或一羣人被視為擁有普通股的實益所有權。為了計算上述每個人或團體持有的普通股已發行股份的百分比，這些人或個人有權在2022年3月14日後的60天內收購的任何股票均被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行股份。

(2)	實益擁有的股份基於貝萊德公司（貝萊德）於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德對19,137,708股普通股擁有唯一投票權，對19,321股普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約東 52 街 55 號， NY 10055。

(3)

實益擁有的股份基於富蘭克林資源公司、 Inc.、查爾斯·約翰遜、小魯珀特·約翰遜、富蘭克林顧問公司、富蘭克林諮詢服務有限責任公司和信託國際有限責任公司（統稱富蘭克林資源或富蘭克林實體）於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的附表13G。Franklin Advisors， Inc. 對10,500,000股普通股擁有唯一的投票權和處置權。富蘭克林諮詢服務有限責任公司對2781股普通股擁有唯一的投票權和處置權。Fiduciary Trust International, LLC對361股普通股擁有的唯一投票權和處置權。每個富蘭克林實體的地址均為加利福尼亞州聖馬特奧市富蘭克林公園大道一號 94403-1906。

(4)	實益擁有的股份基於Vanguard集團 Inc.（Vanguard Group）於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group對246,055股普通股擁有共同的投票權；對9,879,179股普通股擁有唯一處置權，對{ br} 329,889股普通股擁有共同處置權。Vanguard Group 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。

(5)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(6)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(7)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(8)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(9)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(10)	包括自2022年3月14日起 60天內目前可行使或可行使的272,916股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到的投票權和績效指標的55萬股受限制性股票獎勵的股票。

(11)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

(12)	包括0股受期權約束的股票，這些期權目前可在自2022年3月14日起的60天內行使其或可行使，以及截至2022年3月14日尚未達到的投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵

(13)	包括自2022年3月14日起60天內目前可行使或可行使的0股期權約束的股票，以及截至2022年3月14日尚未達到投票權和績效指標的0股受限制性股票獎勵。

2022 年 2 月 28 日，CHSPSC, LLC 在退休後與公司前執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書本傑明·福特漢姆簽訂了預聘協議。公司認為，根據福特漢姆先生的預付協議向其支付的薪酬對公司有利，與向無關的第三方支付的補償條件一樣有利。根據預聘協議，福特漢姆先生應我們的首席執行官或其指定人員的要求提供某些與法律事務相關的諮詢服務。預付協議的期限為2022年3月1日至2024年12月31日。在預付協議期限內，福特漢姆先生每月收取25,000美元的諮詢費，他在招標方面受到限制，也受到與公司或其關聯公司的利益衝突的限制。在預付協議期間，根據授予的適用條款，福德漢姆先生先前授予的股票期權將保持有效。他還將繼續根據適用的時間歸屬時間表歸屬公司先前授予的限制性股票。

公司的一家子公司僱用了賈斯汀·D. Pitt的配偶麗貝卡·皮特，他在被任命為公司執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書時成為執行官，自2022年3月1日起生效。皮特女士擔任企業傳播副總裁，在與皮特先生結婚之前，她曾擔任該職務。皮特先生對皮特女士的薪酬和其他僱傭條款沒有任何意見或監督權，這些條件與皮特女士在職責、資歷和績效等級的其他員工的薪酬和其他僱傭條款一致。皮特女士2022年的總薪酬，包括基本工資、目標現金獎勵和授予日期所有股權獎勵的公允價值，預計不會超過300,000美元。

公司對關聯人交易適用以下政策和程序。任何潛在的關聯方交易都將首先提交給我們的總法律顧問，以確定它們是否在公司書面關聯方交易政策的範圍內。根據公司的政策，關聯人交易是指一方面涉及公司及其任何子公司以及任何關聯人的交易、安排或關係，不包括任何豁免交易（如下文所述）。根據該政策，關聯人被定義為是公司董事或執行官的任何人，或自公司上一財年開始以來的任何時候曾是公司董事或執行官的人、任何董事被提名人、任何前述人員的任何直系親屬、在有爭議的交易發生或存在時公司已知是公司5％或以上股份的受益所有人的任何人 Ys Componal Stock（我們的唯一類別的有表決權證券）或該所有者的任何直系親屬或任何實體其中任何上述人員受僱或是普通合夥人或委託人或處於類似職位，或者任何前述人員擁有 5％或以上的實益所有權權益。如果我們的總法律顧問確定關聯人在交易中擁有、擁有或將要擁有的直接或間接利益不是實質性利益，或者根據S-K法規第404（a）項無需披露此類交易，則公司的政策將豁免關聯人交易。如果任何此類交易屬於公司關聯方交易政策的範圍，則該交易必須經過審計與合規委員會的審查（或者，在我們的總法律顧問與首席執行官或首席財務官協商後認定公司等到下次委員會會議不可行或不可取的情況下，將由已授權的審計與合規委員會主席進行審查在委員會會議之間採取行動）以考慮和決定除其他因素外，關係的好處是否超過此類關係中固有的潛在衝突，以及該交易在其他方面是否符合公司的行為準則和其他政策，例如，包括董事會《治理準則》的獨立性標準。如果關聯人交易要持續到交易啟動當年之後，則對關聯人交易的審查頻率不少於每年。

審計與合規委員會在簽訂此類預聘協議之前批准了上述與福特漢姆先生簽訂的預聘協議的條款，審計與合規委員會批准了皮特女士在皮特先生出任執行官之前的2022年僱傭條款，如上所述，自2022年3月1日起生效，公司在其他方面遵守了與此類交易有關的關聯人交易政策。

薪酬委員會將和內部人員參與相互關聯

2021 年，約翰 A. Clerico、John A. Fry 和 Julia B. North（直到 2021 年 12 月 9 日去世）擔任薪酬委員會的成員。這些人員在任何時候都不是公司或其任何子公司的高級管理人員或僱員。此外，根據美國證券交易委員會的適用規則，我們的執行官、薪酬委員會成員或其高管在董事會或薪酬委員會任職的實體之間沒有任何需要披露的關係。


姓名	年齡	位置
韋恩 T. 史密斯	76	董事會執行主席
蒂姆·L·Hingtgen	54	首席執行官兼董事
凱文·哈蒙斯	56	總裁兼首席財務官
Lynn T. Simon，醫學博士	62	臨牀運營總裁兼首席醫學官
賈斯汀·皮特	46	執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書
查德·A·坎貝爾	52	區域總裁區域運營
奧斯汀 D.（德魯）梅森	35	區域總裁區域運營
Mark B. Medley	56	區域總裁區域運營
凱文·A·斯托克頓	51	區域總裁區域運營
傑森·K·約翰遜	47	高級副總裁兼首席會計官

Wayne T. Smith 本委託書第 27 頁列出了史密斯先生在過去五年中的主要職業和工作經歷。

Tim L. Hingtgen Hingtgen 先生在過去五年中的主要職業和工作經歷載於本委託書的第 26 頁

凱文·哈蒙斯擔任總裁兼首席財務官。他於 1997 年加入我們，2002 年晉升為財務報告助理副總裁（後來的副總裁）。2012 年，他被提升為副總裁（後來的高級副總裁）和首席會計官。 2017 年，哈蒙斯先生被任命為助理首席財務官，2018 年，他還被任命為財務主管。在這些職位上，他負責監督會計和財務報告、美國證券交易委員會的報告、預算、財務系統和流程的設計和實施、資本市場交易、公司財務和財資管理職能以及公司的資產剝離計劃。哈蒙斯先生於 2020 年晉升為執行副總裁兼首席財務官，並於 2021 年 2 月晉升為總裁兼首席財務官。在加入我們之前，哈蒙斯先生從1988年到1997年在安永會計師事務所的保險和諮詢服務業務中擔任過各種職務，為上市公司和私人控股公司提供服務。哈蒙斯先生曾擔任俄亥俄州坎頓馬龍大學董事會成員。

Lynn T. Simon 醫學博士擔任臨牀運營總裁兼首席醫學官。她負責臨牀運營的各個方面，包括質量和安全、臨牀服務線、護理、病例管理和急性後服務，包括住院康復、熟練護理和行為健康。她還監督醫務人員關係、醫生執業管理、臨牀信息學、遠程醫療計劃以及藥房和臨牀文獻改進等企業支持領域。2010 年加入我們後， Simon 博士一直擔任高級副總裁兼首席質量官，直到 2014 年 1 月擔任現任職務。她是Ascend Learning, LLC的董事會成員。Ascend Learning, LLC是一家領先的教育內容、軟件和分析提供商，為醫療保健和其他高增長、許可證驅動的行業的機構、學生和僱主提供教育內容、軟件和分析，還在其審計委員會任職。從2016年11月起，西蒙博士還曾在急性期後護理服務提供商Kindred Healthcare, Inc. 的董事會及其審計委員會及其護理質量和患者預後委員會任職，直至2018年7月由Humana, Inc.牽頭的財團收購Kindreds。加入我們之前，西蒙博士於 2004 年至 2005 年在肯塔基州路易斯維爾的猶太醫院擔任醫療事務副院長

在猶太醫院和聖瑪麗醫療合併後，在 2005 年至 2010 年期間擔任猶太醫院和聖瑪麗醫療保健的高級副總裁兼首席醫療官。1989 年至 2005 年，她在肯塔基州路易斯維爾擔任全職執業神經科醫生。她擁有路易斯維爾大學的醫學學位和肯塔基州路易斯維爾貝拉明大學的工商管理碩士學位。西蒙博士被任命為 現代醫療保健50 位最具影響力的醫師高管和領導者名單以及 現代醫療保健兩年一度多次入選醫療保健領域前 25 位女性。

賈斯汀·皮特擔任執行副總裁、總法律顧問和助理祕書。他於 2009 年加入我們，擔任訴訟法律顧問，此前他曾擔任田納西州議會的訴訟律師和遊説者。2017 年，他被提升為高級副總裁兼首席訴訟顧問。在此職位上，他曾擔任我們的訴訟、管理式醫療、報銷和其他法律事務的主要法律顧問，還監督法律和政府關係部門的運作。自2022年3月1日起，他被提升為執行副總裁、總法律顧問和助理祕書。皮特先生是美國健康律師協會和美國醫院聯合會醫療補助和管理醫療委員會的成員。他是納什維爾醫療保健委員會的會員，也是法律服務公司Leaders 理事會的成員，該委員會是美國為低收入美國人提供民事法律援助的最大資助者。皮特先生還擔任各種非營利組織的董事會成員，包括One Willco和The Village at Glencliff，後者為無家可歸者提供醫療休息和過渡住房。他在華盛頓大學法學院獲得法學學位，即 Order of the Coif，他是該學院的 William Webster 研究員。

Chad A. Campbell 擔任第 4 區運營區域總裁。在此職位上，他負責監督我們在密西西比州、俄克拉荷馬州、田納西州和德克薩斯州關聯市場的運營。坎貝爾先生最初於 2007 年加入我們，曾在美國西部的多家附屬醫院擔任醫院高管職務，包括擔任首席執行官。他曾是我們位於俄勒岡州斯普林菲爾德的前附屬醫院麥肯齊-威拉米特醫療中心的首席執行官，當時該醫院被納入我們於2016年分拆出來的Quorum Health Corporation。坎貝爾先生繼續在Quorum擔任該職務，直到2018年他重新加入我們，擔任部門運營副總裁。他於 2019 年晉升為地區總裁。坎貝爾先生擁有三一大學的醫療保健管理碩士學位。

奧斯汀 D.（Drew）Mason 擔任第一區運營部區域總裁。在此職位上，他負責監督我們在阿拉巴馬州、佛羅裏達州和喬治亞州的關聯市場的運營。梅森先生於 2009 年加入我們，曾擔任過各種公司運營職務。從 2012 年到 2020 年，他在我們在美國東南部的多家附屬醫院擔任醫院高管，包括 2017 年至 2020 年在阿拉巴馬州伯明翰的 Grandview 醫療中心擔任首席執行官。梅森先生於 2021 年 1 月晉升為地區總裁。他擁有範德比爾特大學的工商管理碩士學位，主修醫療保健。梅森先生是公司董事會執行主席韋恩·史密斯的侄子。

Mark B. Medley 擔任第 3 區運營區域總裁。在此職位上，他負責監督我們在印第安納州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和西弗吉尼亞州的關聯市場的運營。Medley 先生於 2019 年加入我們，擔任這個職務。從2018年到2019年，他擔任Alee Healthcare Advisory Services的首席執行官兼所有者。在擔任該職務期間，梅德利先生為醫療保健投資者和醫療保健提供者提供醫療保健諮詢服務。從2016年到2018年，他在田納西州布倫特伍德的私有醫療保健系統運營商RCCH Healthcare Partners擔任執行副總裁兼集團總裁。從2008年到2016年Capellas與RegionalCare Hospital Partners合併成立RCCH Healthcare Partners，Medley先生還曾在田納西州富蘭克林的私營醫療系統運營商Capella Healthcare, Inc. 擔任過各種高級管理職務，包括在Capellas 董事會任職。在此之前，梅德利先生曾在

凱文·斯托克頓擔任第二區運營區域總裁。在此職位上，他負責監督我們在阿拉斯加、亞利桑那、阿肯色州、密蘇裏州和新墨西哥州的關聯市場的運營。斯托克頓先生於2011年加入我們，擔任該公司位於亞利桑那州圖森的附屬醫院西北醫療中心的首席執行官。2015 年，他被提升為亞利桑那州的市場主管執行官。他於 2017 年晉升為地區總裁。在加入我們之前，Stockton先生曾在美國西部的醫院擔任過醫院高管職務，包括擔任首席執行官和首席運營官。Stockton 先生擁有亞利桑那大學的公共管理碩士學位。

Jason K. Johnson 擔任高級副總裁兼首席會計官。在此職位上，他負責我們的證券交易委員會的報告事務，並監督其他各種會計和財務報告事務，包括收購和資產剝離的會計政策和程序、合併和會計。Johnson 先生於 2012 年加入我們，擔任副總裁兼助理公司財務總監，並於 2018 年晉升為副總裁公司財務總監。2019 年，他晉升為副總裁兼首席會計官，並於 2020 年晉升為高級副總裁。在加入我們之前，約翰遜先生曾在德勤會計師事務所的審計和諮詢服務業務中擔任過多個職位。他之前還曾擔任過一家替代能源營銷和分銷公司的財務總監。Johnson 先生擁有肯塔基大學的會計學碩士學位。他是美國註冊會計師協會和田納西州註冊會計師協會的成員。

上面提到的行政官員由董事會任命，在各自的繼任者獲得正式任命並獲得資格之前，或者直到他們早些時候去世、辭職或被免職為止。

提案 1 選舉董事

根據治理和提名委員會的建議，董事會已提名下列十二 (12) 人蔘選擔任董事，每人任期一 (1) 年，直到其繼任者當選並獲得資格。

導演提名人是：

蘇珊·W·布魯克斯

約翰·A·克萊里科

邁克爾·丁金斯

詹姆斯·S·伊利三世

約翰·A·弗萊

約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.

蒂姆·L·Hingtgen

伊麗莎白·T·赫希

威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士

K. Ranga Krishnan，MBBS

韋恩 T. 史密斯

H. James Williams，博士

除布魯克斯女士外，每位被提名人都是現任候選人。每位被提名人均同意在本委託書中被提名為董事候選人，並同意如果當選，任期為他或她獲得提名的一 (1) 年任期。如果任何被提名人無法擔任或拒絕擔任董事，代理人將被投票支持董事會可能指定的其他被提名人（如果有）。公司沒有理由相信任何董事候選人如果當選為董事，將無法或不願任職。

必選投票

如果每位董事候選人獲得的當選票多於反對他或她的當選的選票，則他或她將當選。與董事選舉相關的棄權票和經紀人不投票對此類選舉沒有影響。如果任何董事候選人獲得的當選票不多於反對票，則根據治理準則，該被提名人在投票獲得認證後必須立即向董事會提交其辭職。治理和提名委員會（不包括任何有待考慮辭職的此類委員會成員）必須考慮辭職，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動。董事會必須在投票獲得認證後的 90 天內對建議採取行動，然後立即公開披露其的決定及其理由。

董事會一致建議你投票給每位被提名人當選為董事。

提案 2 關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，並根據《交易法》第14A條的要求，我們為的股東提供投票機會，讓他們就我們指定執行官的薪酬發表看法。該投票以諮詢為基礎，不具約束力，適用於本委託書中披露的薪酬，該委託書是根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則編制的。

如標題下詳細描述的那樣薪酬討論與分析，我們力求將我們指定的執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們的薪酬計劃旨在留住和獎勵我們指定的執行官，以表彰他們實現短期和長期戰略和運營目標以及實現股東總回報增加。

公司的高管薪酬理念和計劃一直積極尋求迴應對治理和股東的擔憂，我們的股東宣傳工作以及我們對收到的與這些工作有關的反饋的迴應就證明瞭這一點。我們的高管薪酬計劃由董事會薪酬委員會（完全由董事會的獨立成員組成）監督，我們的薪酬委員會聘請了獨立的高管薪酬顧問美世為薪酬委員會提供建議。

隨着時間的推移，我們的高管薪酬計劃經過了設計、審查和修改，以符合治理最佳實踐，並回應投資者關於薪酬做法的反饋。例如，支付給指定執行官的薪酬中有很大一部分採用風險可變薪酬的形式；我們使用多種績效指標與現金激勵薪酬和授予指定執行官的基於績效的限制性股票有關；我們的每位高管都是隨意僱員。

正如標題下詳細描述的 薪酬討論與分析，我們在2021年實現或超過了主要財務目標，並在其他關鍵目標上取得了進展，這些目標旨在為公司未來的增長做好準備，同時繼續協助我們的附屬醫院和門診機構在 COVID-19 疫情期間進行管理。與我們的一致性按績效付費理念，這種表現反映在2021年向我們指定執行官支付的薪酬中。

對該決議的投票是諮詢性的，這意味着該投票對公司、我們的董事會或董事會的薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對我們的指定執行官薪酬，薪酬委員會將考慮本次諮詢投票的結果，並將評估是否需要採取任何額外行動來解決股東的擔憂。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議進行表決：

決定，特此批准根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論。

必選投票

批准本提案2需要獲得有權投票和親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股的贊成票。棄權票將被視為對該提案的反對票，經紀人的不投票不會對此事產生任何影響，因為這些投票將不被視為出席且無權為此目的投票。

正如本本委託書所披露的那樣，董事會一致建議在諮詢的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬。

本薪酬討論和分析描述了我們的高管薪酬計劃，解釋了我們的薪酬委員會如何監督和實施該計劃，並審查了下述執行官的2021年薪酬，就本委託書而言，根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官是我們指定的高管官員。在本薪酬討論與分析中以及本委託書的其他地方，我們將這羣人稱為指定高管官員。


被任命為執行官		位置
蒂姆·L·Hingtgen		首席執行官
凱文·哈蒙斯		總裁兼首席財務官
韋恩 T. 史密斯		董事會執行主席
Lynn T. Simon，醫學博士		臨牀運營總裁兼首席醫學官
本傑明·福特漢姆		前執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書¹

1	Fordham 先生在 2021 年全年擔任公司的執行副總裁、總法律顧問兼助理祕書，直到他於 2022 年 2 月 28 日退休。

作為董事會持續領導層繼任計劃流程的一部分，Hingtgen 先生被任命為首席執行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效。在此之前，Hingtgen先生自2016年9月起擔任公司總裁兼首席運營官，自2017年起在公司董事會任職。除非另有説明，否則在本薪酬討論和分析中提及我們的首席執行官或首席執行官的所有內容均指Hingtgen先生。

同樣自2021年1月1日起，史密斯先生被任命為董事會執行主席。史密斯先生從 1997 年起擔任公司的首席執行官，從 2001 年起擔任公司的董事長兼首席執行官，直到他被任命為董事會執行主席。

作為醫療保健行業中普通急診醫院和門診設施的領先運營商，該公司必須確保吸引和留住維持其在這個快速變化的行業中的地位所需的領導和管理人才，該行業是美國規模最大、個最具活力的行業之一。為了在公司金融、資本和商業市場保持競爭力，公司將提高收益和盈利能力以及實現增長視為公司戰略的首要目標。我們認為，這些戰略目標是股東價值與高管薪酬保持一致的基本要點。

儘管 COVID-19 疫情帶來了持續的挑戰，但在 2021 年，公司仍實現了強勁的財務業績。我們認為，公司先前在戰略要務方面的投資繼續有利於公司的業績，這些投資改善了患者安全和質量，推進了卓越運營，增強了患者連通性，加強了我們的競爭地位。

2021 年，公司還執行了各項舉措，並在整個組織內進行了額外投資，我們認為這使公司能夠持續實現淨收入和調整後息税折舊攤銷前利潤增長。推動淨收入增長的投資包括推進轉移

我們在2021年實現或超過了主要財務目標，並在其他關鍵目標上取得了進展，這些目標旨在為公司未來的增長做好準備，同時繼續協助我們的附屬醫院和門診機構在 COVID-19 疫情期間進行管理。與公司一致按績效付費理念，考慮到這些因素，我們的首席執行官獲得了2021年目標現金激勵獎勵的130％（相比之下，我們當時在職的首席執行官官在2020年獲得了目標現金激勵獎勵的128％）。

我們的長期激勵（LTI）組合進一步使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，因為2021年授予每位指定執行官的LTI獎勵（基於獲得此類獎勵的股票數量）中有75％是基於績效的限制性股票或非合格股票期權的形式，這隻有在公司實現其長期業績目標的範圍內才會為指定執行官帶來價值和/或我們的股票價格將來上漲。薪酬委員會通常採用以股票計價的方法來發放LTI補助金。換句話説，除非我們的同行羣體內部有任何晉升、責任變更和/或LTI市值的變化，否則委員會通常不會修改受期權、時間限制性股票或基於業績的限制性股票授予的股票數量，以考慮我們在去年之後發生的股價變化。薪酬委員會認為，這種方法可以直接使我們的高管長期激勵性薪酬與股東的利益保持一致。當股價下跌時，高管 LTI 獎勵（以及目標總薪酬）的價值就會下降。當股價上漲時，高管LTI獎勵（以及目標總薪酬）的價值就會增加。在此框架內，由於Hingtgen先生自2021年1月1日起晉升為首席執行官，公司在2021年增加了2021年向Hingtgen先生發放的受LTI補助金約束的股票數量；由於Hammons先生於2021年2月晉升為總裁兼首席財務官（從執行副總裁兼首席財務官），與2020年相比，公司增加了2021年向Hingtgen先生發放的受LTI補助的股票數量；增加了數量與2020年相比，2021年向西蒙博士發放的LTI補助金的股票以反映她的水平公司內部的責任；與2020年相比，2021年向史密斯先生發放的受LTI補助的股票數量有所減少，原因是史密斯先生的角色因{ br} 自2021年1月1日起出任執行董事長而發生變化。在2020年3月的LTI撥款日期和2021年3月的LTI撥款日期之間，我們的股價從4.93美元上漲至8.81美元。截至2021年12月31日，我們的股價進一步上漲至13.31美元。儘管我們的股價有所上漲，但2021年公司總目標LTI獎勵的授予日期公允價值仍等於或低於同行羣體的中位數（如下所述）。


我們做什麼		我們不做什麼
為績效付費我們的近地物體的報酬中有很大一部分是風險可變補償的形式。		超額額外津貼僅佔我們近地物體補償的有限部分。

多重績效指標現金激勵薪酬和我們基於業績的限制性股票獎勵基於多項衡量標準，旨在以平衡的方式支持公司的長期戰略。		就業協議我們與我們的近地物體沒有僱傭協議，我們所有的近地物體都是隨意僱用的。

長期績效焦點 NEO 的年度長期股權獎勵中有一半與三年財務目標相關（2021 年獎項的股東總回報百分比排名（僅限執行主席，首席執行官兼首席財務官）；合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長；以及同店淨收入增長）。		保證年薪增長或獎金對於我們的 Neo 來説，年薪增長是基於市場競爭力和其他考慮因素，而年度現金激勵則與公司和個人績效掛鈎。

股票所有權指南所有近地物體都受我們的股票所有權要求的約束。		不向公司所涵蓋的任何新高管提供消費税總額控制權變更遣散協議。

回扣條款我們的政策規定在某些情況下調整或追回補償。		單觸發控制權變更現金遣散費公司的計劃文件禁止一觸即發控制權變更現金遣散費。

獎勵上限我們所有的年度現金激勵薪酬計劃和基於績效的限制性股票獎勵都有計劃公式的上限。		質押或對衝公司的政策禁止董事、高管和某些其他員工質押或套期保值其在公司的股票。

風險評估薪酬委員會定期評估公司高管薪酬計劃的風險水平。		水下股票期權的重新定價公司的計劃文件禁止任何重新定價。

使用有代表性的相關同行羣組。

聘請獨立的薪酬顧問。

先生Hingtgen 補償條款： 批准了 Hingtgen 先生的新薪酬條款，以及他被任命為首席執行官，自 2021 年 1 月 1 日起生效，包括 1,200 萬美元的年基本工資和 2700 萬美元的目標年度現金激勵薪酬（或其基本工資的 225%）。 Hingtgen先生獲得了年度LTI補助金，受這些獎項約束的股票數量比2020年（他擔任首席執行官的最後一年）向我們當時在職的首席執行官頒發的LTI獎勵的股票少11％。此外，2021年向Hingtgen先生發放的目標LTI獎勵的授予日期價值低於25％^第四我們同行羣體的百分位數。

先生史密斯薪酬條款： 批准了 Smith 先生的新薪酬條款，同時任命他擔任執行主席的新職位，自 2021 年 1 月 1 日起生效，包括年基本工資為 1,000,000 美元，目標年度現金激勵薪酬為 2,250,000 美元（或其基本工資的 225%）。與2020年史密斯先生擔任首席執行官相比，史密斯先生的基本工資及其年度現金激勵薪酬的目標美元金額減少了約38％。此外，與作為2020年授予他的LTI獎勵的一部分而獲得獎勵的股票數量相比，2021年向史密斯先生發放的獲得LTI獎勵的股票數量減少了20％。 Smith先生的新薪酬條款由薪酬委員會批准（經董事會獨立成員批准），符合其獨立薪酬顧問基於同行和其他市場數據提出的建議。

年度現金激勵薪酬：年度現金激勵補償授予我們首席執行官的2021年度為目標的130％，這反映了公司在2021年實現或超過了其關鍵財務和戰略目標，也反映了公司在協助其附屬醫院管理與 COVID-19 疫情相關的挑戰方面所做的努力。

2019-2021 年基於業績的限制性股票獎勵：根據公司截至2021年12月31日的三年累計財務業績，公司的業績均超過了2019年3月授予的2019-2021年基於績效的限制性股票獎勵的兩個三年財務業績目標的目標的120％。此外，該公司的三年股東總回報率百分位數排名高於75^第四百分位（此額外績效目標僅適用於向當時在職的首席執行官和當時在職的首席財務官頒發的獎勵）。結果，2019-2021年基於業績的限制性股票獎勵的收入為2019年最初授予每位獎勵獲得者的目標股票數量的200％，這是此類獎勵下的最高獎勵。

2021 年 LTI 大獎：為了激勵我們的指定執行官實現公司目標並隨着時間的推移增加股東價值，授予我們每位指定執行官的2021年LTI獎勵的股票中有75％是基於績效的限制性股票或非合格股票期權的形式。

LTI 獎項的總體價值：薪酬委員會通常採用以股票計價的方法來發放 LTI 補助金。薪酬委員會認為

方法可以直接使我們的高管長期激勵薪酬與股東的利益保持一致。在2020年3月的LTI撥款日期和2021年3月的LTI撥款日期之間，我們的股價從4.93美元上漲至8.81美元。截至2021年12月31日，我們的股價進一步上漲至13.31美元。儘管公司股價有所改善，但2021年公司向其指定執行官發放的目標LTI獎勵的授予日期公允價值仍等於或低於同行羣體的中位數。

總體目標總薪酬：由此產生的目標2021年應支付給我們的首席執行官的總薪酬低於25％^第四我們同行羣體的百分位數。

我們的大部分 NEO 薪酬是基於績效的，以年度和長期激勵的形式發放。有能力影響股東價值增長的個人，其總薪酬中有更大一部分以基於股票的長期激勵措施的形式提供。下圖顯示了首席執行官和其他近地物體薪酬計劃要素的目標組合，其中以百分比形式概述了目標薪酬每個要素的規模（基於基本工資金額、目標短期現金激勵機會和授予日期2021年股權補助的公允價值）。

股東宣傳和對反饋的迴應

2021 年薪酬業績發表意見和 2021 年股東宣傳工作

在我們於2021年5月舉行的年度股東大會上，除經紀商的非投票外，股東投票中約有98％被投票贊成公司的諮詢意見 Say-on-Pay關於我們指定的執行官薪酬的提案，如我們的 2021 年委託書所述。在我們的薪酬委員會繼續審查我們的薪酬做法時，它注意到股東在這方面給予的支持程度 Say-on-Pay提議。

我們全年進行積極的股東互動，並致力於在股東與公司之間進行持續對話，以充分了解和考慮股東對高管薪酬和其他對股東重要的話題的看法。除了我們的 SEC 文件、新聞稿、2020/2021 年社區影響報告、2021 年環境可持續發展報告和公司網站外，我們還通過以下方式與利益相關者進行溝通

財報電話會議和投資者會議。此外，在 2021 年，我們與當時持有 50% 以上已發行股份的股東會面或進行了磋商，討論了對我們的股東來説重要的話題，包括徵求有關公司治理事務和高管薪酬計劃的反饋。此外，如果需要，我們的首席董事、獨立薪酬委員會成員和其他外部董事可以直接與我們的股東交談。我們的薪酬委員會會根據市場最佳實踐和我們認為執行的必要條件來考慮我們收到的反饋和建議一流的薪酬計劃成功滿足了我們吸引和留住高級管理人員的人才需求。

2021 年計劃變更

我們的薪酬委員會和管理層在與美世協商後，根據股東反饋、治理最佳實踐、監管要求、經濟和行業因素、上市公司薪酬慣例的當前趨勢以及競爭考慮，繼續評估我們的高管薪酬計劃。此外，我們打算酌情做出改變，既確保股東與高管的利益保持一致，又反映行業領先的高管薪酬計劃。

在考慮了這些目標後，我們的薪酬委員會對2021年的高管薪酬計劃與2020年相比做出了以下更改：

修訂後的年度現金激勵計劃的非財務績效指標： 該計劃的實質性進展已不再作為非財務業績以及戰略和運營改善目標的組成部分納入2021年年度現金激勵計劃，這反映了公司在2020年底之前完成了正式的投資組合合理化和去槓桿化戰略。此外，為了強調這些項目對公司實現其戰略目標的重要性，薪酬委員會將以下項目作為非財務業績戰略和運營改善目標的組成部分納入了2021年年度現金激勵計劃：(i) 繼續在 COVID-19 疫情期間為公司的附屬醫院提供所需的支持和指導，同時還專注於恢復疫情期間出現的銷量下降， (ii) 繼續執行對公司的改進資本結構和長期債務的延期。

我們將繼續監測市場最佳實踐，並在未來幾年仔細考慮股東對高管薪酬計劃潛在變更的反饋。

2022 年 ESG 計劃變更

為了兑現公司對 ESG 計劃的更廣泛承諾，薪酬委員會於 2022 年 2 月在指定執行官的年度現金激勵計劃中將 ESG 目標列為非財務績效戰略和運營改善目標的一部分。ESG 目標包括繼續推進公司的多元化、公平和包容性目標以及其他環境、社會和治理目標，例如其《社區影響報告》和《環境可持續發展報告》中規定的目標。有關公司 ESG 舉措的更多信息，請參閲公司的環境、社會和治理舉措以及在哪裏可以找到有關這些舉措的更多信息？

公司在實施2021年高管薪酬計劃時採用的核心目標是提供各種薪酬工具，產生的薪酬待遇與適當的同行羣體相比具有競爭力，從短期和長期角度為實現業績和增長目標做好了準備，使高管的利益與股東保持一致，並留住和吸引有價值的高管人才。

公司在2021年使用的指導原則包括：

整體有針對性的薪酬要素組合，與我們選定的同行集團公司相比具有競爭力（參見下文，瞭解我們的同行羣體的討論）；

年度目標激勵性現金薪酬，該薪酬基於風險，基於績效，與公司的增長目標的實現相關；

LTI基於股票的薪酬獎勵，其中50％是基於業績的限制性股票，目標金額為{ br} 三年期目標，其中25％是非合格股票期權的形式，因此，為了進一步協調執行管理層的利益與我們的股東的利益，有75％的目標LTI獎勵處於危險之中；以及

提供更長期的儲蓄、退休金和其他福利，包括適當的津貼，以鼓勵在最富有成效和最有價值的就業服務年份留住最有經驗和才華的高管。

公司認為，根據個人業績、異常市場波動或非同尋常的業績考慮，可以根據需要靈活地向上或向下調整，為公司高管提供一致性和可預測性，也為公司投資者提供了利益一致性和透明度。高管薪酬水平的變化基於因素，例如內部權益、責任水平、個人績效、個人在當前職位上的任期以及公司績效。

我們 2021 年高管薪酬計劃的組成部分

同行小組

根據上述流程，公司利用基準同行羣體來確定指定執行官的高管薪酬。

公司定期審查其同行羣體的構成，以確保公司與同行羣體之間的可比性。與2020年相比，公司2021年同行羣體的唯一變化是，在被Centene Corporation收購後，WellCare Health Plans, Inc.被公司從公司2021年的同行羣體中刪除。

2021 年的同行羣體包括其他三家上市的大型醫院管理公司。此外，鑑於大型上市醫院管理公司數量有限，2021 年的同行羣體還包括醫療機構、醫療保健服務、醫療分銷、保險或管理醫療領域的其他 12 家公司。2021 年同行羣體分析中包括的 15 家公司是：

同行集團公司（2021 年薪酬週期）


Aflac 公司		莫利納醫療保健有限公司
布魯克代爾老年生活有限公司		Owens & Minor, Inc.
DaVita Inc.		Quest Diag
Encompass		選擇醫療控股公司
Genesis醫療保健有限公司		Tenet 醫療保健公司
HCA 醫療保健有限公司		環球健康服務有限公司
Henry Schein, Inc.		Unum 集團
Humana Inc.

在選擇同行集團公司時，考慮了收入、市值、企業價值和每家公司的員工人數，同時對公司相對於同行集團中位數的定位保持敏感。目標是讓公司處於同行羣體的中間位置（即在25人之間）^第四還有 75^第四百分位數）儘可能與這些指標相關。在選擇該集團時，就收入和企業價值而言，該公司已接近該同行羣體的中位數。我們的薪酬委員會認為，公司的同行羣體繼續使公司與競爭激烈的關鍵高管人才市場保持一致。

基本工資

顧名思義，基本工資是僱傭關係的基本補償要素，旨在補償高管的損失日常履行職責。的基本工資數額區分了組織內部的個人級別和職責，也可能受到個人在當前職位上的任期的影響。通過其他薪酬要素來獎勵卓越的績效和對組織增長的貢獻以及取得更大成功，因此，在考慮每位高管的角色和職責以及個人績效時，我們每位執行官的基本工資基準目標設定在相對於同行羣體的市場競爭水平上。

2021 年 1 月 1 日起，史密斯先生從首席執行官一職過渡到公司董事會執行主席，Hingtgen 先生從總裁兼首席運營官的角色過渡到的首席執行官一職。由於預計會有這些新職位，2020年12月，薪酬委員會審查了史密斯先生和興根先生的基本工資，並批准了對他們的基本工資的修訂，自2021年1月1日起，生效，使其與他們的新職位和職責相稱。作為年度薪酬審查的一部分，薪酬委員會在 2021 年初審查了我們其他指定執行官的基本工資。薪酬委員會批准增加哈蒙斯先生2021年的基本工資，原因是他在2021年2月晉升為總裁兼首席財務官（從執行副總裁兼首席財務官），的角色和職責也相應變動。我們其他指定執行官的工資增長總體上與整個市場的百分比增長一致。


年度基本工資
被任命為執行官	位置	2021		2020⁽¹⁾
蒂姆·L·Hingtgen	首席執行官⁽²⁾	$	1,200,000	$	1,000,000
凱文·哈蒙斯	總裁兼首席財務官⁽³⁾	$	700,000	$	575,000
韋恩 T. 史密斯	執行主席⁽⁴⁾	$	1,000,000	$	1,600,000
Lynn T. Simon，醫學博士	臨牀運營總裁兼首席營銷官	$	625,000	$	583,518
本傑明·福特漢姆	執行副總裁兼總法律顧問	$	625,000	$	606,778

(1)	反映了薪酬委員會在 2020 年 2 月批准的每位指定執行官的基本工資。正如在公司於 2020 年 4 月 6 日提交的 8-K 表最新報告中討論的那樣，每位指定執行官自願同意從 2020 年 4 月開始降低剩餘時間的基本工資，以應對 COVID-19 疫情。有關此類自願基數減薪生效後，2020年實際支付給我們指定執行官的金額，請參閲下面的薪酬彙總表。

(2)	Hingtgen先生在截至2020年12月31日的財年中擔任公司總裁兼首席運營官，並在截至2021年12月31日的財年擔任公司首席執行官。

(3)	哈蒙斯先生於 2021 年 2 月從執行副總裁兼首席財務官晉升為總裁兼首席財務官。

(4)	史密斯先生在截至2020年12月31日的財年中擔任公司董事長兼首席執行官，並在截至2021年12月31日的財年擔任公司董事會執行主席。

年度現金激勵薪酬 (EPIP)

根據公司2019年員工績效激勵計劃（EPIP），指定執行官的年度現金激勵薪酬獎勵於2021年發放。年度現金激勵薪酬獎勵旨在使員工的利益與公司制定的目標和戰略舉措保持一致，並獎勵員工在激勵獎勵所涉期間做出的貢獻。年度現金激勵補償獎勵的目標通常以個人基本工資的百分比表示。

年度現金激勵薪酬獎勵存在風險，因為它們取決於特定目標的實現情況。2021 年，每個個人目標計劃繼續包含多個預算財務目標，對於每個目標，可以獲得不同的獎勵金額，具體取決於實現該目標的水平（即成績不佳和超額完成的機會）。對於每位指定的執行官，2021年的財務目標與2020年使用的財務目標相似。

年度現金激勵薪酬獎勵還繼續包括非財務戰略和運營績效改善目標，旨在獎勵我們在公司關鍵戰略優先事項上取得進展的指定執行官，包括執行公司先前確定的戰略當務之急（詳見下文）和利潤率改善計劃。此外，如上所述，在2021年，增加了以下非財務業績目標：（i）在 COVID-19 疫情期間為公司的附屬醫院提供支持，同時還專注於恢復疫情期間出現的銷量減少，以及（ii）繼續改善公司的資本結構和延長其長期債務。

與往年一樣，公司的財務目標以關鍵財務目標的實現為基礎，包括在適用的情況下，在公司對投資者的年度指導範圍內的預算經營業績，反映在公司於2021年2月發佈的財報（2021年績效目標）中。薪酬委員會審查和

每年批准我們的 EPIP 下的財務績效目標。該過程從我們嚴格的內部預算流程開始，該流程每年進行並由董事會批准。我們投入了大量精力，確保我們的年度現金激勵計劃中的指標和目標既反映了對持續改進的關注，也反映了對市場環境或公司內部任何變化的現實評估。在 2021年初設定目標水平時，薪酬委員會認為，考慮到當時不確定的經濟和公共衞生環境，這樣的目標水平具有適當的挑戰性，只有在指定的執行官付出巨大努力的情況下，才有可能實現這樣的目標水平。在設定這些目標水平時，尚不清楚指定執行官在我們的EPIP下實現各自目標水平的可能性，而且從歷史上看，在任何給定年份，並非所有目標水平都已實現。薪酬委員會認為，設定嚴格的財務目標用於確定現金激勵薪酬獎勵是適當的，這樣可以激勵指定的執行官實現公司的業務目標，並使指定執行官的利益與公司制定的目標和戰略舉措保持一致。

下表列出了公司在EPIP下的指定執行官的2021年財務業績目標。每個目標都經過了調整，以獲得低於目標績效的部分獎勵，或因超額完成而獲得高於目標的獎勵，如下圖所示：


2021年調整後的息税折舊攤銷前利潤* （百萬美元）			2021 年淨收入（百萬美元）
2021 調整後税前利潤	% 的目標已獲得	% 的目標獎金贏了	2021 網收入	% 的目標已獲得	% 的目標獎金贏了
$1,700	100%	100%	$12,100	100%	100%
$1,615	95%	75%	$11.495	95%	75%
$1,530	90%	50%	$10.890	90%	50%
		0%			0%
超額成就機會：每超出目標 0.5%，獲得基本工資的 1% 計劃最大值。			超額成就機會：每超出目標 1%，相當於基本工資的 1%，直到向首席執行官、首席執行官和首席財務官額外支付10％，以及首席營銷官和執行副總裁/總經理為 5%，僅限於計劃最大值。

2021 年經合併調整後息税折舊攤銷前利潤率提高*			2021 調整後 EPS⁺
2021 合併調整後税前利潤利潤改進	% 的目標已獲得	% 的目標獎金贏了	2021 調整後 EPS	% 的目標獎金贏了
0.50%	100%	100%	$0.20	100%
0.25%	50%	75%	$0.10	75%
0.00%	0%	50%	$0.00	50%
		0%		0%

超額成就機會：每超出目標 0.1% 可獲得基本工資的 1% 為歐共體和首席執行官額外支付20％，為10％對於首席財務官、首席營銷官和執行副總裁/總經理，僅限於計劃最大值。			超額成就的機會：每超出目標 0.02 美元，相當於基本工資的 0.5%，最多可額外支付 10%，僅限於計劃的最大值。每股收益是首席執行官的組成部分，首席財務官兼首席運營官。

線性插值用於提高表中顯示的點之間的性能。

*	調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。有關根據公司合併財務報表計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式的信息，請參閲本委託書附件A。

⁺	調整後的每股收益是非公認會計準則財務指標。有關根據公司合併財務報表計算持續經營調整後每股收益的方式的信息，請參閲本委託書附件A。

年度現金激勵薪酬獎勵還繼續包括非財務戰略和運營績效改善目標，旨在獎勵我們在公司關鍵戰略優先事項上取得進展的指定執行官，包括執行公司先前確定的戰略當務之急（詳見下文）和利潤率改善計劃。此外，如上所述，在2021年，我們為每位指定的執行官增加了以下非財務績效目標：（i）在 COVID-19 疫情期間為公司的附屬醫院提供支持，同時還專注於恢復疫情期間出現的銷量下降，（ii）繼續改善公司的資本結構和延長其長期債務。

此外，臨牀服務總裁兼首席醫療官以及執行副總裁兼總法律顧問的年度激勵性薪酬獎勵包括與其特定職能領域相關的目標，這些目標是公司整體成功的關鍵。例如，臨牀服務總裁兼首席醫療官的年度激勵薪酬機會部分基於提高醫生執業服務利潤率、改善供應支出、質量指標和患者安全。此外，執行副總裁兼總法律顧問的年度激勵性薪酬機會包括在解決政府調查和股東訴訟以及管理部門支出方面取得成功進展的組成部分。

公司在2021年的業績使我們的每位指定執行官獲得的現金激勵薪酬水平都超過了的目標水平。例如，我們的首席執行官獲得了 2021 年可實現的目標現金激勵獎勵的 130%（相比之下，我們當時在職的首席執行官在 2020 年獲得了目標現金激勵獎勵的 128%）。下表列出了年度現金激勵薪酬的每個組成部分，每位指定執行官的目標獎勵和獲得的獎勵（以基本工資的百分比表示）以及可獲得的最高激勵獎勵，包括非財務戰略和運營績效改善以及公司目標的超額實現：


	調整後税前利潤		合併調整後税前利潤利潤改進- ment		網收入		調整後 EPS		目標		性能改進		超過- 成就		馬克斯
首席執行官（Hingtgen）
機會		160%		30%		25%		10%		225%		40%		35%		300%
成就		160%		30%		25%		10%		225%		40%		27%		292%
總裁/首席財務官（哈蒙斯）
機會		80%		20%		15%		10%		125%		25%		25%		175%
成就		80%		20%		15%		10%		125%		25%		25%		175%
執行主席（史密斯）
機會		160%		30%		25%		10%		225%		40%		35%		300%
成就		160%		30%		25%		10%		225%		40%		27%		292%


	調整後税前利潤		合併調整後税前利潤利潤改進- ment		網收入		(1)		(2)		(3)		目標		性能改進		超過- 成就		馬克斯
臨牀運營總裁兼首席營銷官（Simon）
機會		60%		15%		10%		10%		10%		10%		115%		10%		25%		150%
成就		60%		15%		10%		3%		10%		10%		108%		10%		25%		143%

(1)	同店供應費用改善；(2) 醫師執業服務利潤率提高；(3) 質量和患者安全改善

基於股票的激勵獎勵根據公司的 2009 年股票期權和獎勵計劃發放，該計劃最近於 2021 年 3 月進行了修訂和重申，並於 2021 年 5 月獲得股東的批准（2009 年計劃）。該計劃提供各種股票薪酬獎勵，包括激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、績效獎勵和其他基於股票的獎勵。從歷史上看，公司僅以不合格股票期權以及基於時間和業績的限制性股票的形式發放獎勵，因為這些類型的獎勵最常被公司的同行羣體使用，因此被認為為LTI薪酬提供了最具競爭力的薪酬要素。

我們的指定執行官以基於績效的限制性股票的形式獲得其目標年度LTI獎勵的50％，累積績效目標為三年。公司認為，這反映了當前的治理最佳實踐，有助於確保我們的執行管理團隊專注於最大限度地提高公司的長期業績。

2021 年基於股票的激勵獎勵

2021年，與近年來一樣，我們的指定執行官以基於績效的限制性股票的形式獲得了目標年度LTI獎勵的50％，其累計績效目標為三年。2021年授予每位指定執行官的目標年度LTI獎勵的其他 50% 由非合格股票期權和限時限制性股票平均分配，兩者均在授予日期（2021 年 3 月 1 日）的前三個週年紀念日以三分之一的增量歸屬。在這些獎項授予日，公司股票的收盤價為每股8.81美元：



被任命為執行官	不合格股票期權		時間歸屬限制性股票		基於性能限制性股票

首席執行官（Hingtgen）		100,000		100,000		200,000

總裁/首席財務官（哈蒙斯）		75,000		75,000		150,000

執行主席（史密斯）		90,000		90,000		180,000

臨牀運營總裁/首席營銷官（Simon）		40,000		40,000		80,000

執行副總裁/總法律顧問（福特漢姆）		26,250		26,250		52,500

如前所述，薪酬委員會通常使用以股票計價的方法來發放 LTI 補助金。2021年，Hingtgen先生獲得了年度LTI補助，受這些獎項約束的股票比史密斯在擔任公司首席執行官時授予的2020年LTI獎勵的股票少11％。2021 年 Hingtgens 先生 LTI 獎的目標值低於 25^第四我們同行羣體的百分位數。同樣，與2020年他擔任公司首席執行官時授予的受LTI獎勵約束的股票相比，史密斯先生的2021年LTI獎勵的股票總數減少了20％。2021年，公司向指定執行官頒發的總目標 LTI 獎勵的價值保持在或低於同行羣體的中位數。

如上所述，2021年授予我們每位指定執行官的年度LTI 獎勵中有75％是基於績效的限制性股票或非合格股票期權的形式，只有在公司實現其長期業績目標和/或公司未來股價上漲的情況下，這才會為指定的執行官帶來價值。公司認為，LTI計劃正確地使我們的高管利益與股東的利益保持一致，有助於確保我們的執行管理團隊專注於最大限度地提高公司的長期業績，同時繼續協助吸引和留住有價值的高管人才。

2021年，授予所有指定執行官的基於績效的限制性股票獎勵的三年財務業績目標包括累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長和累計同店淨收入增長績效指標。這些與2020年LTI獎項中使用的三年財務業績目標相同。薪酬委員會認為，這些指標強調財務增長，使我們指定執行官的利益與公司的長期業務戰略保持一致。此外，對於首席執行官、首席財務官和執行官董事長，TSR 百分位排名被列為額外的三年財務業績目標。薪酬委員會認為，在公司執行長期戰略計劃時，關注公司股票的長期表現並將此類指標與我們的首席執行官、首席財務官和執行董事長的長期激勵性薪酬掛鈎，可以使我們最高級管理人員的利益與股東的利益保持一致。


	限時限制性股票	基於業績的限制性股票	不合格股票期權
加權	25%	50%	25%
目標	通過將高管薪酬與股價表現聯繫起來，推動行為為股東創造價值鼓勵留任實現實際股份所有權（從而支持公司的股票所有權準則）	使高管的利益與股東的利益保持一致加強長期建立股東價值的關鍵目標將管理層的注意力集中在執行我們的長期業務戰略上	將高管薪酬與未來提供給股東的股票價值可能增加直接聯繫起來本質上基於業績，因為期權持有人只有在授予日期之後我們的股票價值增加時才能獲得收益
性能條件	不適用	僅限首席執行官、首席財務官和執行主席： 40%：調整後累計合併息税折舊攤銷前利潤增長（定義如下） 40%：累計同店淨收入增長（定義如下） 20% TSR 百分位排名對於所有其他指定的執行官： 50%：調整後累計合併息税折舊攤銷前利潤增長（定義如下） 50%：累計同店淨收入增長（定義如下）	不適用
授予	在補助日期的第一、二和三週年時分三次等額分期歸屬	三年績效期（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日）。在獲得結果認證後，在撥款日期三週年之際發放懸崖背心。	在補助日期的第一、二和三週年之際，分三次等額分期歸屬。自授予之日起 10 年後到期
支付	參與者在歸屬後獲得不受限制的普通股	根據實際表現以普通股的非限制性股票付款	行使後，如果自授予之日以來股價已上漲，則參與者可以以每股8.81美元的行使價收購普通股


累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長和累計同店淨收入收入增長		TSR 百分位數排名（僅限首席執行官、首席財務官和執行官董事長）
佔目標的百分比已實現	已授予百分比賺取的股份	百分位排名	已授予百分比賺取的股份
120%	200%	75^第四百分位數	200%
100%	100%	50^第四百分位數	100%
80%	25%	25^第四百分位數	25%
	0%	第 h 個百分位數	0%

線性插值用於提高表中顯示的點之間的性能。

為了確定基於績效的獎勵各部分的績效水平，在績效期內累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長、累計同店淨收入增長和 TSR 百分位排名（僅適用於首席執行官、首席財務官和執行主席）的績效水平的確定（僅適用於首席執行官、首席財務官和執行主席）將相互獨立確定，不會影響對方績效水平的確定獎勵的一部分。

在實現績效目標的前提下，獎勵中受該績效目標約束的部分的限制將在補助日三週年時失效，前提是受贈方在該日期繼續受僱，但有某些例外情況。前提是累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長和累計同店淨收入增長的最低業績目標實現率（80%）；25^第四未達到 TSR 百分位數等級（僅適用於首席執行官、首席財務官和執行主席）的百分位數，受該績效目標約束的獎勵部分將被全部沒收。

以下定義將用於來確定2021年授予的所有基於績效的限制性股票獎勵的三年績效目標的實現情況：

任何財年的合併調整後息税折舊攤銷前利潤是指公司10-K表年度報告中定義的調整後息税折舊攤銷前利潤。

業績期內累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長是指個年度合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長的總和，這是一個分數，其分子是（A）公司年底合併調整後息税折舊攤銷前利潤減去 (B) 公司上一期合併調整後息税折舊攤銷前利潤的總和，其分母是該公司的合併調整後息税折舊攤銷前利潤前一時期。如果累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長超過或未達到累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長目標，則超額實現或不佳的金額將根據三年合併調整後息税折舊攤銷前利潤業績總和除以三年合併調整後息税折舊攤銷前利潤目標的總和來確定。

績效期是指從2021年1月1日開始到2023年12月31日結束的三年績效期。

合併調整後息税折舊攤銷前利潤目標是指薪酬委員會批准的三年累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長目標。

任何財政年度的同店淨收入是指公司10-K表年度報告中定義的淨收入，與公司在兩個可比時期內運營的醫院相關，不包括以前出於會計目的被歸類為已終止運營的醫院。此外，它不包括在衡量年度剝離的醫院的淨收入以及去年同期的淨收入。應進一步調整同店淨收入，排除聯邦、州或地方政府或監管機構對《平價醫療法案》的不利或延遲採取的影響，以及薪酬委員會自行決定的其他項目。

業績期內的累計同店淨收入增長是指每年的同店淨收入增長的總和，即分數，其分子為 (A) 公司年底同店淨收入減去 (B) 公司上一年度的同店淨收入，分母是上一年度的同店淨收入。如果累計同店淨收入增長超過或未達到累計同店淨收入增長目標，則超額實現或未達到的金額將根據三年同店淨收入業績總和除以三年同店淨收入增長目標的總和來確定。

同店淨收入目標是指薪酬委員會批准的三年累計同店淨收入增長目標。

此外，以下定義將僅用於確定首席執行官、首席財務官和執行主席的三年TSR百分位排名績效目標的實現情況：

TSR 是指確定的股東總回報率，即 (i) (A) 期末平均價格減去初期平均價格加上 (B) 業績期內發行人股票支付的所有股息和其他分配的總和除以 (ii) 期初平均價格。在計算股東總回報率時，假設所有股息在除息日已再投資於股票。

初期平均價格是指發行人在截至績效期第一天（如果適用日期不是交易日，則為前一個交易日）的連續20個交易日內，發行人每股的平均官方收盤價。

結束時段平均價格是指發行人在截至績效期最後一天（如果適用日期不是交易日，則為前一個交易日）的連續20個交易日內，發行人每股的平均官方收盤價。

TSR百分位排名是指公司在業績期結束時相對於標準普爾醫療保健服務精選行業指數成員（不包括付款人和分銷公司）的百分位排名，基於TSR。TSR 百分位排名是根據業績期的 TSR 從高到低排序相關的標準普爾醫療保健服務精選行業指數公司，不包括付款方和分銷公司（如果公司不是標準普爾醫療保健服務精選行業指數公司之一，則加上公司），然後為每家公司分配一個 TSR 百分位排名，TSR 最高公司的總回報率百分位排名為 100%，TSR 最低為 0% 的公司的 TSR 百分位排名和 TSR 百分位數排名其餘公司根據直線插值法確定。

2019年3月，我們的每位指定執行官都獲得了基於業績的限制性股票獎勵，該獎勵與在2019年1月1日至2021年12月31日的三年業績期（2019-2021年績效期）實現同店調整後的累計息税折舊攤銷前利潤增長（目標為同店累計增長9.0％）和累計同店淨收入增長（目標為同店累計增長6.0％）有關。這些獎勵的授予日期公允價值為每股4.99美元。對於當時在職的首席執行官（現為董事會執行主席）和當時在職的首席財務官（已不再受僱於公司），他們基於業績的限制性股票獎勵的一部分也與公司的股東總回報率百分位排名掛鈎（目標為50）^第四百分位數）。對於當時在職的首席執行官和當時在職的首席財務官來説，他們基於績效的限制性股票獎勵中有40％與實現調整後的累計同店息税折舊攤銷前利潤增長目標有關，40％與實現同店淨收入累計增長目標相關，20％與TSR百分位排名目標的實現有關。對於我們其他現任高管高管，他們基於業績的限制性股票獎勵的50％與同店調整後息税折舊攤銷前利潤累計增長目標的實現有關，50％與同店累計淨收入增長目標的實現有關。薪酬委員會認為，這些指標強調了財務增長，使我們指定執行官的利益與公司的長期業務戰略保持一致。每個績效目標都經過調整以獲得部分獎勵低於目標績效或高於目標績效的獎勵，如下圖所示：


累計同店同店調整後的息税折舊攤銷前利潤增長目標 1/1/2019 - 12/31/2021		累計同店同店淨收入增長目標 1/1/ 2019 - 12/31/2021		TSR 百分位排名目標 1/1/ 2019 - 12/31/2021
累積的同店調整後 EBITDA 成長	% 的同店調整後税前利潤目標股份贏了	累積的同店淨收入成長	% 的同店調整後淨收入目標股票贏了	TSR 百分位數等級	總回報率的百分比百分比目標股份贏了
10.8% （目標的 120%）	200%	7.2% （目標的 120%）	200%	75^第四	200%
9.0% （目標的 100%）	100%	6.0% （目標的 100%）	100%	50^第四	100%
7.2% （目標的80％）	25%	4.8% （目標的80％）	25%	25^第四	50%
(	0%	(	0%	第四	0%

線性插值用於提高表中顯示的點之間的性能。

根據公司從2019年1月1日至2021年12月31日的三年累計財務業績，公司實現了27.6％的累計同店息税折舊攤銷前利潤增長了27.6％，累計同店淨收入增長了13.3％。此外，該公司的三年股東總回報率百分位排名為80^第四百分位數。因為該公司的業績至少為同店調整後息税折舊攤銷前利潤增長和累計同店淨收入增長目標的120％，而且公司的股東總回報率百分位數排名至少為75^第四百分位數，2019年向我們的指定執行官發放的基於績效的限制性股票獎勵為2019年最初授予每位獎勵獲得者的股票數量的200％，如下表所示：


	累計同店同店調整後的息税折舊攤銷前利潤增長 1/1/2019 - 12/31/2021 股票數量			累計同店同店淨收入增長 1/1/2019 - 12/31/2021 股票數量				TSR 百分位數排名 1/1/2019 - 12/31/2021 股票數量

被任命為執行官	已授予		既得	已授予		既得		已授予		既得
首席執行官（Hingtgen）⁽¹⁾		56,250	112,500		56,250		112,500		不適用		不適用
總裁/首席財務官（哈蒙斯）⁽²⁾		9,000	18,000		9,000		18,000		不適用		不適用
執行主席（史密斯）⁽³⁾		63,000	126,000		63,000		126,000		31,500		63,000
臨牀運營總裁/首席營銷官（Simon）		26,250	52,500		26,250		52,500		不適用		不適用
執行副總裁/總法律顧問（福特漢姆）		26,250	52,500		26,250		52,500		不適用		不適用
(1) Hingtgen 先生在2019-2021年基於績效的限制性股票獎勵的授予日擔任公司總裁兼首席運營官。 (2) 哈蒙斯先生在2019-2021年基於績效的限制性股票獎勵的授予日期擔任公司高級副總裁兼首席會計官。 (3) 史密斯先生在 2019-2021 年基於績效的限制性股票獎勵的授予日擔任公司董事長兼首席執行官。

留存獎勵

2017年12月12日，公司批准向西蒙博士發放金額為120萬美元的特別遞延薪酬現金獎勵，向 Hammons先生發放75萬美元的特別遞延薪酬現金獎勵。這些獎勵分為兩期付款，每筆獎勵的40％將於2019年7月支付，其餘60％將在2021年1月支付。公司於2019年7月向西蒙博士和哈蒙斯先生支付了第一筆分期付款，並於 2021 年 1 月支付了這些遞延薪酬現金獎勵的剩餘 60% 部分。薪酬委員會認為，這些獎勵是西蒙博士和哈蒙斯先生的關鍵長期留用手段，因為這些高管必須在上述日期之前繼續在公司工作，才能獲得適用的現金補助。根據獎勵條款，西蒙博士和 Hammons先生還同意，在他或她與公司的離職後，在一年內受某些非競爭和非招攬限制的約束。

好處

公司的指定執行官均有資格參與公司在健康、牙科、視力、人壽保險、長期殘疾和退休儲蓄（401（k））方面的常規合格福利計劃。指定的執行官有資格在與公司所有其他全職員工相同的基礎（即福利、保費金額和共付額免賠額）的基礎上參與這些計劃。公司的指定執行官還參與或獲得下述額外福利，我們認為與其他公司高管的福利相比，這些福利具有競爭力。

公司的指定執行官還參與僅適用於公司的特定高級管理人員及其子公司的某些關鍵員工的高管薪酬安排。我們的指定執行官參與的計劃包括經2009年1月1日修訂和重報的補充高管退休計劃（原始SERP）、補充401（k）計劃和遞延薪酬計劃，根據《美國國税法》（IRC），每項計劃均為不合格計劃。此外，除史密斯先生外，每位指定的執行官目前都參與了自2018年1月1日起生效的補充高管退休計劃（2018年SERP，與原始SERP一起統稱為SERP）。這些計劃下的福利將提供給指定的執行官，以鼓勵和獎勵他們在最富有成效的年份繼續服務。

我們認為，提供退休金對於保持與公司同行羣體的競爭力是必要的，因此是招聘和留住高管的重要要素。自 2003 年 1 月 1 日起，當公司的股票所有權和董事會由 Forstmann Little & Co. 的關聯公司控制時，公司採用了 Original SERP，以造福子公司的高級管理人員和關鍵員工。2018 年 SERP 由公司董事會通過，自 2018 年 1 月 1 日起生效。SERP是非繳費型非合格固定福利計劃，規定從公司的普通基金中支付福利。我們董事會的薪酬委員會負責管理這些計劃，薪酬委員會做出的所有決定和決定均為最終決定，對所有參與者具有約束力。特別是，根據SERP提供的固定福利旨在補充高管薪酬計劃其他要素提供的激勵措施，該計劃的最高福利規定限於三年。

SERP通常規定，當參與者在其正常退休日期（65 歲）之後退休時，他或她將有權根據精算確定的每月收入補助金（i）參與者年度退休金（i）減去（ii）參與者每月應支付給參與者的社會保障養老金和遺屬殘疾保險金金額，減去（ii）參與者每月應付給參與者的社會保障養老金和遺屬殘疾保險金額 br} 處於未降低的社會保障退休年齡（社會保障福利）。

為此，在原始SERP中，年度退休金是指等於參與者終止僱傭關係前最後五個完整服務年中最高三年的薪酬總和，除以除以三，然後乘以 (i) 60% 或 (ii) 等於 2% 的百分比乘以參與者的服務年限中的較低者。年滿55歲、服務至少5年、在正常退休日期之前退休或服務年限少於30年的僱員將獲得較低的補助金。在2018年SERP中，年度退休金是使用參與者終止工作之前的最後十整年服務年數中最高的三年計算的（而不是原始SERP中的最後五整年）。在所有其他方面，原始SERP和2018年SERP下的年度退休金的計算方式相同。2018 年 SERP 的所有參與者也是原始 SERP 的參與者。他們退休後，他們的補助金是根據原始SERP和2018年SERP計算的。參與者根據原始SERP獲得福利。如果2018年SERP下的計算會產生任何額外收益，則差額將根據2018年SERP支付。

通常，指定的執行官每實際服務一年可獲得一年的積分服務。2004 年 3 月，當時的董事會薪酬委員會努力使用一種同樣能最大限度地留住員工的機制實現同行薪酬平等，對最初的 SERP 進行了修訂，將每實際服務一年的史密斯先生的服務期限歸功於史密斯先生。這個

變更發生在公司由 Forstmann Little & Co. 的關聯公司控制的時候。（通過擁有超過4600,000股公司普通股股票），董事會和薪酬委員會的所有成員均由Forstmann Little & Co.提名。在於 2004 年出售其在公司的職位後，Forstmann Little & Co. 子公司均未繼續在董事會或其委員會任職。2008 年，薪酬委員會和董事會投票修改了最初的 SERP，以在服務期滿 25 年後終止這種做法。在積分服務滿25年後，史密斯先生每實際服役一年，即可獲得一年的積分服務。史密斯先生已達到30年信貸服務的最長年限，他根據計劃條款選擇凍結其福利，自2014年7月起生效，未來根據10年期國債24個月的平均收益率增加所得利息。史密斯先生將不獲得額外服務積分。

如果公司控制權發生變化，所有已獲得服務五年或更長時間的參與者將獲得額外三年的服務期（不超過最長服務年限 30 年），以確定福利。此外，在控制權變更後，任何此類參與者的累積福利將全部歸屬，並在行政上可行的情況下儘快一次性支付。向所有參與者支付此類款項後，SERP將終止。

公司指定的執行官也有資格參與公司不合格的遞延薪酬計劃併為其繳款。員工對該計劃的自願繳款是遞延納税的，但受公司普通債權人的索賠約束。還存在單獨的補充 401 (k) 計劃，但員工不再有資格向不合格的補充 401 (k) 計劃繳納額外款項。本計劃中剩餘的個人資產餘額有資格向指定的執行官和員工獲得投資收益。這些計劃在公司的高管薪酬計劃中沒有發揮重要作用。自2009年以來，公司沒有向遞延薪酬計劃繳款，指定的執行官僅限於符合税收資格的401（k）計劃的相應條款。

額外津貼

公司向其指定的執行官提供有限津貼，其經營理念是，個人性質的福利或公司其他員工無法獲得的福利通常應由高管的個人資金提供資金。公司認為，與同行和其他規模相似的公司相比，它向指定執行官提供的補充福利是合理的，是適合這些人的額外薪酬項目。

為每位指定的執行官提供團體定期人壽保險（或團體定期人壽保險和個人持有保單的組合），金額最多等於個人基本工資的四倍。

該公司運營飛機以促進其業務的運營和管理。董事會通過了一項政策，要求首席執行官使用公司的飛機進行商務和個人旅行。其他指定的執行官有時也被允許將公司的飛機用於個人用途。在適用範圍內（如果有），因每位指定執行官使用個人飛機而產生的個人航空旅行的增量成本包含在下面的薪酬彙總表中。此外，根據美國國税局的指導方針，指定執行官對因個人使用公司飛機而產生的收入徵税，公司不進行總計。

公司的執行官均未與公司或其任何子公司簽訂書面僱傭協議。自2007年以來，公司的每位高管，包括每位指定的執行官（統稱受保高管），都是與公司簽訂的控制權變更遣散協議（CIC協議）的當事方。CIC 協議是被視為雙重觸發協議，要求公司控制權發生變更和終止僱傭關係以支付任何現金遣散費。CIC協議規定，如果受保高管在公司控制權變更（定義見CIC協議）後終止僱傭關係，（A）在控制權變更後的三十六（36）個月內或受保高管在控制權變更後的三十六（36）個月內因受保高管死亡或殘疾（B）因某些正當原因而終止控制權變更後二十四 (24) 個月內發生的事件，包括 (i) 承保範圍的某些變化高管的頭銜、職位、職責或職責，(ii) 降低受保高管的基本工資， (iii) 受保高管主要工作地點的某些變化，(iv) 公司未能履行或繼續履行任何物質薪酬或福利計劃規定的義務或 (v) 可能導致受保高管失去CIC協議福利的其他僱主行為。前述句中描述的三十六（36）和二十四（24）個月的時間期限適用於公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、總裁、執行副總裁和高級副總裁的CIC協議。對於與公司每位副總裁簽訂的 CIC 協議，適用的期限分別為二十四 (24) 和十二 (12) 個月。自 2009 年以來簽訂的 CIC 協議不包含任何税收總額條款。

根據CIC協議應支付的薪酬和福利包括，在符合條件的解僱的情況下，一次性支付等於 (a) 未付基本工資，(b) 應計但未使用的帶薪休假或病假工資和未報銷的業務費用，(c) 根據公司現有計劃和計劃條款支付的任何其他薪酬或福利，(d) 激勵獎金的按比例分配受保高管在解僱當年根據實際績效賺取了收入，並且 (e) 一次性付款等於受保高管終止僱傭關係的財政年度之前的三 (3) 個財政年度中的任何一個 (3) 個財政年度的基本工資和 (A) 獲得的最高激勵獎金之和三 (3) 倍（如果更長，則為發生控制權變更的財政年度之前的三個財政年度）的總和（如果更長）B) 假設受保高管解僱的財政年度的目標激勵獎金各項目標已全部實現。受保高管還有權在解僱後的三十六（36）個月（每位副總裁為二十四（24）個月）內繼續領取某些健康和福利金，並獲得高達25,000美元的就業諮詢和相關福利的報銷。

此外，在2009年之前簽訂協議的受保高管將有權獲得某些總額補助金，以抵消IRC第4999條對公司向其支付或為其利益進行的任何付款或分配，包括根據任何股票期權、限制性股票或其他協議、計劃或計劃徵收的任何消費税；但是，，前提是如果將此類付款或分配減少10％或以下不會導致消費税應付款，則向受保高管支付的款項和分配將減少該數額將支付總額且不支付消費税。如上所述，自2009年以來簽訂的CIC協議不包含任何税收總額條款。

公司的執行官是公司間接全資子公司CHSPSC, LLC的僱員，在該實體中持有與公司相同的民選官員頭銜。

公司的遣散費政策規定，在根據遣散費政策進行符合條件的解僱後，指定的執行官有權獲得二十四（24）個月的基本工資。此外，在無故解僱後，每位指定的執行官都有權按比例獲得解僱當年的現金激勵薪酬（根據實際業績，確定後）。符合條件的解僱後，指定的執行官有權根據合併綜合預算調節法案繼續獲得健康保險，方法是選擇並支付當時在職員工的保費。該補助金的期限等於支付遣散費的月數，即指定執行官的二十四（24）個月。

如前一節所述，每位指定的執行官都是CIC協議的當事方，該協議規定，只有在公司控制權變更和符合條件的終止僱傭關係後才提供現金遣散費。如果指定的執行官有權根據其CIC協議獲得報酬，則該執行官將沒有資格參與公司的遣散費政策。

除了上文所述的人壽保險單或長期傷殘保單下應支付的福利外，如果指定執行官在公司僱員期間死亡或永久殘疾，則公司2009年計劃下的所有補助金的歸屬將完全加快，對於基於績效的限制性股票獎勵，任何績效限制都將失效，直至目標金額。

高管薪酬政策

股票所有權準則

《社區衞生系統股票所有權指南》使其董事和執行官的利益與股東的利益保持一致，並促進了公司對健全公司治理的承諾。該指導方針適用於公司的非管理層董事和以下高管，在參與者受指導方針約束時，按高級管理人員基本工資或非管理層董事年度現金津貼的倍數表示：


在公司的職位	的價值普通股必需
董事會執行主席/首席執行官		5.0x
董事會成員（包括高管）		5.0x
委託書中提名的官員和執行副總裁		3.0x
副總統以上的其他官員		1.5x
副總統		1.0x

受這些指導方針約束的公司高管和董事預計將在遵守準則後的五 (5) 年內達到各自的所有權級別（如果晉升到更高的指導方針，則還有五（5）年）。一旦達到，只要個人受這些股票所有權準則的約束，指導金額的所有權就必須保持不變。在公司高管或董事滿足《股票所有權準則》之前，該個人還必須持有行使股票期權和授予全額股票獎勵後獲得的股份的100％至少一年，包括

但不限於限制性股票獎勵和限制性股票單位，在每種情況下均扣除支付行使價所需的股票以及行使或歸屬時應繳的任何税款。截至 2021 年 12 月 31 日，我們所有指定的執行官和董事均符合各自的所有權級別要求或在五 (5) 年內達到各自所有權等級。

計入滿足公司股票所有權準則的股票包括：（i）參與者或其生活在同一家庭的直系親屬直接持有的普通股；（ii）作為執行官或董事長期薪酬的一部分發行和持有的限制性股票和限制性股票單位，無論是否已歸屬； (iii) 已歸屬社區健康系統公司股票期權標的普通股；(iv) 通過股票收購的普通股參與者繼續進行的期權練習。董事會的治理和提名委員會審查每位參與者的進展情況和適用準則的遵守情況，並可以在其認為必要和適當的情況下批准任何困難豁免或例外情況（例如，在離婚的情況下）。

補償回扣政策

2009 年 2 月，董事會通過了一項政策（Clawback 政策），要求在某些情況下，公司的民選官員向公司償還此類民選官員獲得的基於績效的現金、股票或股權獎勵的金額和/或價值，以及此類民選官員因這些獎勵而獲得的收益。觸發此次補償的情況需要董事會或董事會適當委員會確定，民選官員的欺詐行為是公司不得不重報全部或部分財務報表的重大原因。董事會或相應委員會有權自行決定採取必要措施糾正不當行為。在決定採取哪些補救措施時，董事會或委員會將考慮所有相關因素，包括對公平和公平的考慮，並可能要求補償，前提是轉移給民選官員的價值可以合理歸因於重報的財務報表的減少，且獎勵金額將低於實際支付、授予或實現的金額。

2017 年 2 月，董事會修訂了 Clawback 政策，要求在美國證券交易委員會適用法規、規章和條例要求重報公司財務報表的情況下，公司將在適用法律允許的範圍內，要求公司首席執行官兼首席財務官向公司償還向公司支付或授予的任何基於績效的現金、股票或股權獎勵或收益由變現（例如通過行使股票期權或出售股權證券）首席執行官兼首席財務官，前提是重報之日之前的兩 (2) 年內此類現金、股票或股票獎勵或已實現收益的金額超過了經重報的根據公司財務報表本應支付、授予或實現的金額。該要求適用於自董事會通過該要求之日起向這些個人支付或授予的所有獎勵。

公司打算徵收必要的額外補償義務，以確保繼續遵守其他適用法律，包括遵守美國證券交易委員會在通過此類最終規則後將根據《多德-弗蘭克法案》通過的最終回扣規則。

禁止質押和套期保值

公司認為，任何董事或高級管理人員以及根據公司內幕交易政策指定的某些其他員工都不宜進行涉及公司證券的投機交易。因此，公司的內幕交易政策

公司的內幕交易政策還禁止董事、高級管理人員和其他指定員工在保證金賬户中持有公司的證券或將公司的證券作為貸款抵押品。在 a 上逐案處理基礎，由首席財務官和總法律顧問組成的交易合規委員會可以批准禁止將公司證券作為貸款（不包括保證金債務）抵押品的禁令的例外情況，前提是該個人在不訴諸質押證券的情況下有財務能力償還貸款。

監督高管薪酬計劃

董事會薪酬委員會負責監督公司的高管薪酬計劃。每位薪酬委員會成員完全獨立於管理層，從未擔任過公司或其子公司的僱員或高級職員。就《交易法》第 16 (b) 條而言，除了滿足紐約證券交易所的獨立性要求外，薪酬委員會的每位成員都是非僱員董事。

高管薪酬的風險評估

薪酬委員會由管理層和薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問 Mercer 組成，定期評估公司高管薪酬計劃的風險水平。作為評估的一部分，薪酬委員會審查了公司薪酬計劃的某些設計特徵，薪酬委員會及其顧問認為有可能鼓勵過度冒險，並根據公司的關鍵企業和業務戰略風險考慮公司的薪酬計劃。薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃在設計時不包括過度偏向鼓勵過度冒險、無上限或全部或不包含激勵計劃或不合理績效目標的激勵計劃的薪酬組合。薪酬委員會還注意到公司現金和股權激勵計劃的幾個設計特徵，薪酬委員會認為這些特徵可以降低過度冒險的可能性，包括使用多重平衡績效指標、在認為適當的水平上進行最大賠付、經過深思熟慮的同行羣體以確保公司的薪酬做法得到衡量和適當、股權獎勵的多年歸屬計劃以及促進長期目標和獎勵的重大長期激勵措施可持續的股票、財務和經營業績，尤其是與公司高管股票所有權準則相結合時。此外，公司的高管薪酬回扣政策允許公司在某些情況下收回獎金和某些股權獎勵，公司執行官的合規和道德行為是所有績效和獎金評估中考慮的因素。根據評估，薪酬委員會認為，公司的薪酬計劃並不能激發冒險精神，可以合理地預計會對公司產生重大不利影響。作為公司整體企業風險評估的一部分，每年對這些原則進行審查。

税收注意事項

通常，IRC 第 162 (m) 條規定，上市公司在任何納税年度可以扣除向某些公司支付的薪酬的補償金額上限為100萬美元

薪酬最高的官員，包括其首席執行官和首席財務官。在設計我們的高管薪酬計劃和確定我們執行官（包括我們的指定執行官）的薪酬時，薪酬委員會會考慮各種因素，包括第 162 (m) 條扣除限額的潛在影響。在薪酬委員會考慮支付給我們指定執行官的薪酬的税收待遇的同時，薪酬委員會也認為，如果我們在向指定執行官發放薪酬時保持自由裁量權和靈活性，包括支付給指定執行官的薪酬可能無法全額扣除的情況，薪酬委員會已經批准了不可扣除的薪酬，將來可能會批准支付不可扣除的薪酬 IRC 第 162 (m) 節。

財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 (ASC 718)

ASC 718要求上市公司根據授予日期的公允價值來衡量獲得的員工服務的成本，以換取股票工具的獎勵。公司對指定執行官的股權獎勵的結構符合ASC 718的要求。為了保持適當的股權會計待遇，公司在設計和實施薪酬計劃時會考慮此類會計待遇。

薪酬委員會報告

就交易法第18條而言，本薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為已歸檔，也不得將其以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在任何此類文件中以具體提及的方式明確規定。

公司薪酬委員會已與管理層審查並討論了美國證券交易委員會第S-K號法規第402（b）項所要求的薪酬討論和分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書。


薪酬委員會

約翰·A·克萊里科
詹姆斯·伊利三世，主席
約翰·A·弗萊
伊麗莎白·T·赫希*

*	Julia B. North 在我們的薪酬委員會任職直到 2021 年 12 月 9 日去世，因此未在上述名字中列出。詹姆斯·伊利三世和伊麗莎白·T·赫希於2022年2月16日加入薪酬委員會，屆時伊利先生接替克萊里科先生擔任主席。克萊里科先生在 2021 年至 2022 年 2 月 16 日之前擔任薪酬委員會主席，並在伊利先生被任命為主席後繼續擔任薪酬委員會成員。

下表包含有關我們指定執行官在截至2021、2020 和 2019 年 12 月 31 日的年度中獲得的總薪酬的信息。該表是根據美國證券交易委員會的規定編制的，該規定要求股權獎勵的估值基於此類獎勵的授予日期公允價值，並且無法保證任何高管將在多大程度上實現下表中反映的此類股票薪酬（包括基於績效的限制性股票）的價值。



姓名和職位*	年		工資 ($) (1)		獎金 ($) (1)		基於計劃的獎勵				非股權激勵計劃補償 ($) (1)		變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($) (4)		全部其他補償 ($) (5)		總計補償 ($)
姓名和職位*	年		工資 ($) (1)		獎金 ($) (1)		受限股票獎項 ($) (2)		選項獎項 ($) (3)		非股權激勵計劃補償 ($) (1)		變化養老金價值和不合格已推遲補償收益 ($) (4)		全部其他補償 ($) (5)		總計補償 ($)


蒂姆·L·Hingtgen		2021		1,200,000		-		2,643,000		622,000		3,504,000		1,520,328		37,297		9,526,625
首席執行官和		2020		925,000		-		1,109,250		871,750		1,890,000		1,500,394		10,056		6,306,450
導演		2019		935,036		-		842,063		173,250		1,416,525		775,074		15,996		4,157,944

韋恩 T. 史密斯		2021		1,000,000		-		2,378,700		444,600		2,920,000		1,155,367		129,907		8,028,574
執行主席		2020		1,300,000		-		1,663,875		265,500		4,612,000		1,129,620		95,424		9,066,419
董事會		2019		1,600,000		-		1,178,888		210,263		3,800,000		1,104,448		160,229		8,053,827

凱文·哈蒙斯 (6)		2021		700,000		450,000		1,982,250		466,500		1,225,000		1,062,076		16,571		5,902,397
總裁兼首席財務官		2020		531,875		-		702,525		150,575		993,600		730,129		14,600		3,123,304

Lynn T. Simon，醫學博士		2021		625,000		720,000		1,057,200		248,800		893,750		889,485		21,595		4,455,830
臨牀運營總裁		2020		539,754		-		388,238		83,213		822,760		902,021		21,547		2,757,533
兼首席醫療官		2019		566,544		480,000		392,963		80,850		565,106		589,257		27,741		2,702,461

本傑明·福特漢姆		2021		625,000		-		693,788		129,675		887,500		903,041		35,890		3,274,894
執行副總裁，		2020		560,550		-		388,238		61,950		852,523		780,974		36,685		2,680,920
總法律顧問兼助理祕書		2019		583,463		-		392,963		80,850		666,580		537,288		41,788		2,302,932

*	截至2021年12月31日的職位

(1)	金額代表根據公司延期薪酬計劃進行任何延期之前的基於現金的工資和獎金薪酬。截至2021年12月31日止年度的現金薪酬總額如下：興根先生，4704,000美元；史密斯先生，3,92萬美元；哈蒙斯先生，237.5萬美元；西蒙博士，2238,750美元；福特漢姆先生， 1,512,500美元。2020年，薪資列中顯示的美元金額反映了每位指定執行官為應對 COVID-19 疫情而自願削減的基本工資，如上文薪酬討論與分析中所述。

(2)	本列中顯示的美元金額代表限制性股票（包括基於時間的限制性股票和基於績效的限制性股票）在各自授予日期的公允價值。這些限制性股票在相應授予日期的公允價值如下：2021年3月1日（每股8.81美元），每股2020年3月1日（4.93美元）； 2019年3月1日（每股4.99美元）。

上表中包含的基於績效的限制性股票的授予日期公允價值是根據ASC 718計算的，並假設業績條件在目標（100％）績效水平上得到滿足。假設2021年基於業績的限制性股票獎勵達到最高業績水平（這將導致歸屬於 200% 的業績水平），則2021年的股票獎勵價值將如下：興根先生，4405,000美元；史密斯先生，3,964,500美元；哈蒙斯先生，3,303,750美元；西蒙斯博士1762,000美元和福特漢姆先生1,156,313美元。本委託書第55頁的薪酬討論與分析中，在2019-2021年基於績效的限制性股票獎勵下討論了2019年基於績效的限制性獎勵，該獎勵將於2022年3月1日發放。限時限制性股票獎勵在各自首次歸屬日的市值如下：2020年3月1日授予的獎勵為2021年3月1日每股8.81美元；2019年3月1日授予的獎勵為每股4.93美元；2018年3月1日授予的獎勵為每股4.93美元；2018年3月1日授予的獎勵為每股4.99美元。

(3)	此列中的美元金額表示使用Black-Scholes期權定價模型的期權的授予日期公允價值。對於2021年3月1日授予的期權，史密斯先生和福特漢姆先生的Black-Scholes每股期權價格為每股4.94美元，而所有其他指定執行官的每股期權價格為每股6.22美元。計算期權價值時使用的假設詳見公司經審計的合併財務報表附註2，該附註2包含在公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

(4)	金額表示 SERP下指定執行官福利現值的精算增長，使用的利率和死亡率假設與公司財務報表中使用的假設一致，包括指定執行官目前可能無權獲得的金額，因為此類款項未歸屬。不符合條件的遞延薪酬計劃收益不包含2021、2020年或2019年收益中高於市場或優惠的部分。

(5)	截至2021年12月31日止年度的所有其他薪酬包括以下內容（哪些福利是根據公司的總增量成本估值的，在本委託書第58頁的Perquisites中進行了討論）：


姓名	長期殘疾保費 ($)		401 (k) Plan 僱主匹配捐款 ($)		生活保險保費 ($)		個人的使用企業飛機 ($)		會員資格/ 會費($)
蒂姆·L·Hingtgen		2,154		2,500		5,382		27,261		-
韋恩 T. 史密斯		3,672		2,500		55,539		63,404		4,792
凱文·哈蒙斯		4,009		2,500		10,062		-		-
Lynn T. Simon，醫學博士		3,651		2,500		15,444		-		-
本傑明·福特漢姆		3,672		2,500		29,718		-		-

(6)	沒有提供哈蒙斯先生2019年的薪酬信息，因為哈蒙斯先生在該年度沒有被指定為高管官員。

下表列出了有關根據2009年計劃授予的限制性股票獎勵的信息，包括這些獎勵的授予日期公允價值，以及截至2021年12月31日止年度的2019年員工績效激勵計劃下的潛在現金激勵金範圍。無法保證股票獎勵的授予日期公允價值能夠兑現。


姓名	格蘭特日期			預計可能的支出在非股權下激勵計劃獎勵					預計的未來支出股權不足激勵計劃獎勵			所有其他股票獎勵：的數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他期權獎勵：的數量證券標的選項 (#)	運動或基本價格的期權獎項每股 ($)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)(4)
姓名	格蘭特日期			閾值 ($)	目標 ($)		最大值 ($)		閾值 (#)	目標 (#)(1)	最大值 (#)	所有其他股票獎勵：的數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他期權獎勵：的數量證券標的選項 (#)	運動或基本價格的期權獎項每股 ($)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)(4)
蒂姆·L·Hingtgen				-		2,700,000		3,600,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		200,000	400,000	-	-	-		1,762,000
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	100,000	-	-		881,000
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	100,000	8.81		622,000
Wayne T. 史密斯		-		-		2,250,000		3,000,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		180,000	360,000	-	-	-		1,585,800
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	90,000	-	-		792,900
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	90,000	8.81		444,600
凱文·哈蒙斯				-		875,000		1,225,000	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		150,000	300,000	-	-	-		1,321,500
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	75,000	-	-		660,750
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	75,000	8.81		466,500
Lynn T. Simon，醫學博士				-		718,750		937,500	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		80,000	160,000	-	-	-		704,800
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	40,000	-	-		352,400
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	40,000	8.81		248,800
本傑明·福特漢姆				-		718,750		937,500	-	-	-	-	-	-		-
		3/1/2021	⁽¹⁾			-		-		52,500	105,000	-	-	-		462,525
		3/1/2021	⁽²⁾			-		-		-	-	26,250	-	-		231,263
		3/1/2021	⁽³⁾			-		-		-	-	-	26,250	8.81		129,675

(1)

對於除Hingtgen先生、史密斯先生和哈蒙斯先生以外的指定執行官，2021年3月1日限制性股票授予的基於績效的限制的失效基於50％的累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長的預定水平， 50% 基於自2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年期內實現預先確定的累計同店淨收入增長水平。對於Hingtgen先生、 Smith 先生和哈蒙斯先生而言，2021 年 3 月 1 日限制性股票授予的基於績效的限制失效是基於累計合併調整後息税折舊攤銷前利潤增長達到預先確定的水平，40% 基於自1月開始的三年期間總收益百分比排名的達到 20% 2021 年 1 月 1 日，截至 2023 年 12 月 31 日。授予我們指定執行官的基於績效的獎勵在撥款日期三週年之日發放，對於績效不佳（反映在閾值列中），可能高達200％（反映在最大列中）。

(2)	與2021年3月1日的限制性股票授予有關的限時限制將在授予日期的前三個週年之日以等於三分之一的增量失效。

(4)	代表根據ASC 718計算的授予日期公允價值，如我們在2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的2021財年10-K表年度報告中所包含的經審計的合併財務報表中所示。2021 年 3 月 1 日授予的每股限制性股票的授予日期公允價值為 8.81 美元。2021年12月31日，即公司財年的最後一個交易日，我們普通股的收盤市價為13.31美元。每種股票期權均在授予日使用 Black-Scholes 期權定價模型進行估值。對於2021年3月1日授予的期權，史密斯先生和福特漢姆先生的Black-Scholes每股期權價格為每股4.94美元，而所有其他高級管理人員的每股期權價格為6.22美元。


	期權獎勵								股票獎勵
姓名	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#) (1)		的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#) (2)	股權激勵計劃獎勵：的編號證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)	選項運動價格		選項到期日期		的數量股票或第個單位存放那個還沒有既得 (#) (3)		市場價值份額或的單位存放那個還沒有既得 ($) (4)		公平激勵計劃獎項：數字的沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 (#) (5)		公平激勵計劃獎項：市場或支付的價值沒掙來的股票，單位或其他權利那個還沒有既得 ($) (4)
蒂姆·L·Hingtgen		334	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		37,500	18,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		91,667	183,333	-	$	4.9300		2/28/2030
			100,000	-	$	8.8100		2/28/2031		168,750		2,246,063		725,000		9,649,750
韋恩 T. 史密斯		40,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		52,500	26,250	-	$	4.9900		2/28/2029
		37,500	75,000	-	$	4.9300		2/28/2030
			90,000	-	$	8.8100		2/28/2031		191,250		2,545,538		945,000		12,577,950
凱文·哈蒙斯		4,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		12,000	6,000	-	$	4.9900		2/28/2029
		15,833	31,667	-	$	4.9300		2/28/2030
			75,000	-	$	8.8100		2/28/2031		112,667		1,499,598		376,000		5,004,560
Lynn T. Simon，醫學博士		4,000	-	-	$	17.4900		2/15/2022
		17,500	8,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		8,750	17,500	-	$	4.9300		2/28/2030
			40,000	-	$	8.8100		2/28/2031		66,250		881,788		290,000		3,859,900
本傑明·福特漢姆		17,500	8,750	-	$	4.9900		2/28/2029
		8,750	17,500	-	$	4.9300		2/28/2030
			26,250	-	$	8.8100		2/28/2031		52,500		698,775		262,500		3,493,875

(1)	截至2021年12月31日，這些期權已全部歸屬。

(2)	截至2021年12月31日，這些期權不可行使。這些獎勵在授予日期的前三 (3) 個週年之內每年以三分之一的增量授予，以符合 2009 年計劃的條款。

(3)	本專欄包括以下限制性股票獎勵，截至2021年12月31日，這些獎勵受時間限制的歸屬限制：


姓名	日期已授予		以時間為基礎的受限股份

蒂姆·L·Hingtgen		3/1/2019		18,750
		3/1/2020		50,000
		3/1/2021		100,000
韋恩 T. 史密斯		3/1/2019		26,250
		3/1/2020		75,000
		3/1/2021		90,000
凱文·哈蒙斯		3/1/2019		6,000
		3/1/2020		31,667
		3/1/2021		75,000
Lynn T. Simon，醫學博士		3/1/2019		8,750
		3/1/2020		17,500
		3/1/2021		40,000
本傑明·福特漢姆		3/1/2019		8,750
		3/1/2020		17,500
		3/1/2021		26,250

本專欄包括2019年、2020年和2021年基於業績的限制性股票獎勵，這些獎勵分別於2021年3月1日、 2022年和2023年頒發。基於績效的獎勵在三年績效期內表現不佳的獎勵可能低至0％，對於表現優異的獎勵可能高達200％。根據美國證券交易委員會的披露規則，表中反映的股票數量基於目標業績水平（100%）的假設成績，但表中反映的2019年基於績效的限制性股票獎勵（2022年3月1日為最大 (200%) 業績水平）和2020年基於績效的限制性股票獎勵（目前預計將在最高（200%）業績水平上授予的股票數量除外等級基於演出期前兩年的表現，直至2021 年 12 月 31 日）以在最高（200%）績效水平上的成就為基礎。

期權行使和股票歸屬

下表列出了有關指定執行官行使期權的某些信息，以及在截至2021年12月31日的年度內授予的限制性股票獎勵的數量。


	期權獎勵				股票獎勵
姓名	的數量收購的股份運動時 (#)		實現的價值運動時 ($)		的數量收購的股份關於歸屬 (#)		實現的價值關於歸屬 ($) (1)
蒂姆·L·Hingtgen		-		-		218,750		1,927,188
韋恩 T. 史密斯		-		-		308,750		2,720,088
凱文·哈蒙斯		-		-		63,833		562,369
Lynn T. Simon，醫學博士		-		-		99,167		873,661
本傑明·福特漢姆		-		-		99,167		873,661

(1)	歸屬後實現的價值基於歸屬的股票數量乘以獎勵授予之日我們的普通股票的收盤價。

下表顯示了截至2021年12月31日應支付給每位指定執行官的累計福利的現值，包括記入每位指定執行官的服務年限。根據公司的SERP，現值是通過使用貼現率和死亡率假設確定的，這些假設與公司截至2021年12月31日的經審計的合併財務報表腳註中描述的貼現率和死亡率假設一致，該腳註包含在公司於2022年2月17日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。

這些計劃是非繳費型非合格固定福利計劃，規定從公司的普通基金中支付福利。這些計劃通常規定，當參與者在正常退休年齡（65 歲）之後退休時，他或她將有權根據精算確定的每月收入補助金（i）參與者年度退休金，減去 (ii) 參與者自參與人起每月應支付給參與者的社會保障養老金和遺屬殘疾保險金額或者她未降低的社會保障退休年齡。為此，年度退休金是指等於參與人終止僱傭關係前最後十個完整服務年中最高三年的薪酬總和除以三，再乘以 (i) 60% 或 a (ii) 等於 2% 的百分比中較低者乘以參與者的服務年限。年滿55歲、服務至少5年、在正常退休日期之前退休或服務年限少於30年的僱員可享受較低的補助金。


姓名	計劃名稱	的數量第年已記入服務 (#) (1)		現值的累積的好處 ($)		付款期間上一財年年 ($)
蒂姆·L·Hingtgen	SERP		7.92		4,546,400		-
韋恩 T. 史密斯	SERP		30.00		51,846,571		-
凱文·哈蒙斯	SERP		9.83		2,633,808		-
Lynn T. Simon，醫學博士	SERP		11.00		3,709,692		-
本傑明·福特漢姆	SERP		9.83		3,212,798		-

(1)

指定執行官每實際任職一年可獲得一年的積分服務。正如本委託書第57頁的退休金和遞延薪酬福利中進一步討論的那樣，根據最初的SERP，史密斯先生以前每實際服務一年可獲得兩年的積分。原始SERP的這一部分於2004年3月被薪酬委員會通過，而公司的股票所有權和董事會則由Forstmann Little & Co.的關聯公司控制。2008 年，薪酬委員會和董事會投票決定修改最初的 SERP，在服務期滿 25 年後終止這種做法。自從積分服務滿25年以來，史密斯先生每實際服務一年就獲得一年的積分服務。史密斯先生已達到30年信用服務的最大年限，此前根據計劃條款選擇凍結其福利，自2014年7月起生效，未來根據10年期國債24個月的平均收益率增加利息收入。史密斯先生將不會獲得額外的服務積分。

下表顯示了遞延薪酬計劃中指定執行官的繳款、收益和賬户餘額。參與本計劃僅限於選定的公司管理層或高薪員工。參與者可以在其賬户被視為已投資的計劃中選擇自己的投資基金。自 2009 年以來，公司一直沒有為該計劃做出貢獻。在此之前繳納的公司捐款現已全部歸屬。

該計劃的分配將在行政上可行的情況下儘快一次性支付，但不得早於參與者有權獲得分配之日後的10天且不遲於45天。參與者還可以選擇推遲付款時間，分五（5）次年度分期付款或分十（10）次年度分期付款。延期付款的選擇不得在第一筆預定付款日期之前的12個月內作出。在 IRC 第 409A 條允許的範圍內，可以作出與付款方式有關的選擇。


姓名	行政管理人員捐款在上個財年 ($) (1)		聚合收益在上個財年 ($) (2)		聚合提款/ 分佈 ($)		聚合平衡終於 FYE ($) (3)
蒂姆·L·Hingtgen		60,000		37,535		-		321,783
韋恩 T. 史密斯		-		1,302,711		-		11,650,411
凱文·哈蒙斯		70,003		120,713		-		789,120
Lynn T. Simon，醫學博士⁽⁴⁾		-		-		-		-
本傑明 C. 福特漢姆⁽⁴⁾		-		-		-		-

(1)	來自2021年工資的繳款。這些金額也作為補償包含在薪酬彙總表中。

(2)	2021 年的投資收益。

(3)	截至2021年12月31日的計劃餘額。

(4)	醫學博士 Lynn T. Simon 和 Benjamin C. Fordham 不參與遞延補償計劃。

下表列出了在終止僱傭關係或控制權變更後將向我們現任指定執行官提供的潛在付款和/或福利。這些金額是指定執行官將獲得的增量或增加的金額，超過了公司在相同情況下通常向其他員工提供的福利。這些金額僅為估算值，基於終止事件或控制權變更（如適用）發生在2021年12月31日的假設。當天，該公司普通股的收盤價為13.31美元。如上所述，本傑明·福特漢姆自2022年2月28日起以公司僱員的身份退休。


被任命為執行官	現金遣散費 ($)		股權激勵計劃獎勵				退休好處- SERP ($)		健康和福利好處 ($)		再就業心理諮詢及相關好處 ($)		消費税税格羅斯向上 ($)		總計 ($)
被任命為執行官	現金遣散費 ($)		加速的期權 ($)		加速的受限的股票 ($)		退休好處- SERP ($)		健康和福利好處 ($)		再就業心理諮詢及相關好處 ($)		消費税税格羅斯向上 ($)		總計 ($)
蒂姆·L·Hingtgen
自願解僱 (1)		-		-		-		-		-		-		-		-
非自願解僱 (1)		5,904,000		2,142,331		11,895,813		-		43,090		-		-		19,985,234
公司控制權變更 (2)		14,112,000		2,142,331		11,895,813		12,507,238		64,635		25,000		-		40,747,017

韋恩 T. 史密斯
自願解僱		-		-		-		51,846,571		-		-		-		51,846,571
非自願解僱		4,920,000		1,251,900		15,123,488		51,846,571		24,912		-		-		73,166,871
公司控制權變更 (2)		16,836,000		1,251,900		15,123,488		51,846,571		37,369		25,000		-		85,120,328

凱文·哈蒙斯
自願解僱		-		-		-		3,756,831		-		-		-		3,756,831
非自願解僱		2,625,000		652,789		6,504,158		3,756,831		24,912		-		-		13,563,690
公司控制權變更 (2)		5,775,000		652,789		6,504,158		6,248,935		37,369		25,000		-		19,243,251

Lynn T. Simon，醫學博士
自願解僱		-		-		-		4,212,947		-		-		-		4,212,947
非自願解僱		2,143,750		399,450		4,741,688		4 ,212,947		24,912		-		-		11,522,747
公司控制權變更 (2)		4,556,250		399,450		4,741,688		5,887,954		37,369		25,000		-		15,647,711

本傑明·福特漢姆
自願解僱		-		-		-		3,269,310		-		-		-		3,269,310
非自願解僱		2,137,500		337,575		4,192,650		3,269,310		24,912		-		-		9,961,947
公司控制權變更 (2)		4,537,500		337,575		4,192,650		4,455,523		37,369		25,000		-		13,585,617

(1)

截至2021年12月31日，由於自願或非自願離職，Hingtgen先生尚未達到根據 SERP 領取一次性付款所需的最低年齡。

(2)

我們的指定執行官加入的控制權變更遣散費協議是雙重觸發協議，因此，只有在控制權變更和符合條件的終止僱傭關係的情況下，上述指定執行官才有權獲得現金遣散費。

以下是四項活動下的估計付款和/或福利的討論：

自願解僱，包括因故辭職和非自願解僱，包括公司出於某種原因解僱指定執行官

公司控制權的變更。如果公司控制權發生變化和某些符合條件的終止僱傭關係，則指定執行官將獲得基本工資總和的三（3）倍和（A）受保高管終止僱傭關係的財政年度之前的三（3）個財政年度中獲得的最高激勵獎金兩者中較大者控制權發生變更或 (B) 受保人所在財政年度的目標激勵獎金假設所有績效目標都已完全實現，高管就會被解僱。

股權激勵計劃獎勵

每位被任命的執行官都有根據公司的股票計劃授予的傑出LTI獎項。參見上文財年年終表中的基於計劃的獎勵和傑出股權獎勵的發放。在某些終止事件或控制權變更後，限制性股票和/或股票期權的歸屬時間表將加快。

自願終止。如果指定執行官在有資格獲得退休之前自願終止工作，或者公司因故終止其工作，則其未歸屬的限制性股票將被沒收。此外，如果在終止事件後的90天內未行使，任何既得但未行使的股票期權將被沒收。

退休。退休後，未歸屬的股票期權將被沒收，未歸屬的時間限制性股票和基於業績的限制性股票將被沒收。

非自願解僱。如果指定執行官因殘疾、死亡或原因以外的任何原因被公司解僱，則他或她基於時間的限制性股票獎勵將歸於

（1）補助日期一週年或（2）終止日期之後的日期。如果指定執行官因殘疾、死亡或原因以外的任何原因被公司解僱，則他或她基於績效的限制性股票獎勵將持續到董事會或適當委員會確定績效目標的實現程度。如果獲得，則對整個獎勵的限制將在授予之日三週年之時失效（或者，如果終止發生在績效目標實現之後，對整個獎勵的限制將立即失效）。如果未達到績效目標，則獎勵將被全部沒收。如果指定高管因該高管死亡或殘疾而被公司解僱，則所有限制性股票（與基於時間的限制性股票有關）和目標數量的限制性股票（與基於績效的限制性股票有關）將歸屬，其限制將自解僱之日起失效。上表列出了每位指定執行官將全部歸屬的未歸屬限制性股票的價值（相對於基於績效的限制性股票，假設100％實現相關業績目標）。

關於股票期權，如果指定執行官因殘疾、死亡或原因以外的任何原因被解僱，則此類股票期權的既得部分將在終止後的三個月內行使，之後期權將自動終止。如果指定執行官因殘疾而被解僱，則所有期權將立即歸屬並可行使，並且可以在終止後的12個月內行使，之後期權將自動終止。如果指定執行官因死亡（或在解僱後三個月內死亡）而終止工作，則該期權將立即歸屬，並可由其受益人在去世後的12個月內行使（根據遺囑或血統法），在之後該期權將自動終止。

公司控制權的變更。上表列出了每位指定執行官將全部歸屬的未歸屬限制性股票和股票期權的價值（儘管該圖表反映了這種全部歸屬，但 2009 年計劃規定，只有在 (1) 繼任公司不承擔或取代股權獎勵或 (2) 股權獎勵由繼任公司承擔或取代的情況下，這些由指定執行官持有的股權獎勵才會立即全部歸屬，而且高管（或高管）的僱傭關係被無故終止在控制權變更後的兩年內終止其工作（有正當理由）。

退休金

下面顯示的金額代表根據每種描述的場景在SERP下的應付金額（如果有）。

自願終止。就自願解僱的而言，上表列出了向每位指定執行幹事支付的一次性款項。

退休。在退休的情況下，上表列出了向每位指定的行政官員支付的一次性款項。

非自願解僱。在非自願解僱的情況下，上表列出了向每位指定執行幹事支付的一次總付金額。

公司控制權的變更。如果公司控制權發生變化，則向每位指定執行官一次性支付的款項價值如上表所示；前提是所有已獲得服務五年或五年以上的參與者將額外獲得三年的服務期（不超過最長服務30年），以確定福利。

如果公司控制權發生變更以及發生某些符合條件的終止僱傭關係，公司繼續提供某些健康和福利福利，其價值基於截至2021年12月31日每位指定高管本應有權獲得的當前僱主繳款，任期為36個月。此外，如果控制權發生變化，公司將向每位指定的執行官提供高達25,000美元的就業諮詢和相關福利的報銷。

如上文不合格遞延薪酬下的更多詳細信息所述，指定的執行官也參與了遞延薪酬計劃。計劃餘額的分配將根據計劃條款在參與者有權獲得分配之日之後進行。

消費税總額

指定執行官（如果是2009年之前簽訂的CIC協議的當事方）將有權獲得某些總額補助金，以抵消IRC第4999條對公司向其支付或為其利益進行的任何付款或分配，包括根據任何限制性股票或其他協議、計劃或計劃徵收的任何消費税；但是，如果將的付款或分配減少10％或更少，則不會產生任何消費税應繳税款，則向受保高管支付的款項和分配將減少該金額而且不會繳納消費税總額。上表列出了每位指定執行官的付款總額的價值。如上所述，自2009年以來簽訂的CIC協議不包含任何税收總額條款。

股權補償計劃信息

下表包含截至2021年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃（以及授權向員工或非僱員發行我們的股權證券的任何個人薪酬安排）的信息（其中不包括我們在2022年3月發放的年度股權補助）。


	證券數量隨之發出出類拔萃的表現期權、認股權證和權利 (a)⁽¹⁾		加權平均值的行使價出色的選擇認股權證和權利 (b)		證券數量可供將來使用股權發行補償計劃（不包括證券反映在第 (a) (c) 欄⁽²⁾

證券持有人批准的股權補償計劃		2,301,753	$	5.03		7,752,809
股權補償計劃未得到證券持有人的批准		-		-		-

總計		2,301,753	$	5.03		7,752,809

(1)	代表截至2021年12月31日可能根據2009年計劃授予的股票期權發行的普通股。

(2)	代表根據2009年計劃可能根據非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、績效單位、基於績效的股票和其他股票獎勵發行的普通股。頒發的獎項

形式的限制性股票（包括限制性股票單位）、績效獎勵（包括因績效獎勵而發行的股票）以及2009年計劃中作為全值獎勵授予的其他獎勵使受此類獎勵約束的每股可授予的股票數量減少1.52股。上文（c）欄中列出的數字考慮了2019年3月授予的695,500份基於績效的限制性股票獎勵的授予，其業績期為2019年1月1日至2021年12月31日，最高歸屬水平為200％，以及目前預計於2020年3月1日授予的92.8萬份基於績效的限制性股票獎勵的歸屬，業績期為2020年1月1日至2022年12月31日根據業績期前兩年的業績，最高授予水平為 200%截至2021年12月31日，該200％的歸屬水平會減少或酌情減少可供未來發行的股票數量。

首席執行官薪酬比率

根據根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案通過的規定，公司必須計算和披露支付給中位數員工的總薪酬，以及支付給中位員工的總薪酬為與支付給首席執行官的總薪酬的比率。下文簡要描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。

測量日期

2021 年 12 月 31 日，我們使用我們的員工總數確定了的平均員工人數。截至該日，我們的員工人數約為 66,000 人。這些人羣包括我們的全職、兼職和臨時員工。

持續適用的補償措施 (CACM)

根據美國證券交易委員會的規定，我們通過使用一致適用的薪酬衡量標準（CACM）來確定中位數員工。我們選擇了截至測量之日的基本工資作為我們的 CACM，我們認為這合理地反映了我們員工的年薪酬。由於我們所有的員工都位於美國，我們的首席執行官也是如此，因此我們沒有透露任何信息生活費用調整。

方法和薪酬比率

一旦確定瞭如上所述的員工中位數，我們就根據薪酬彙總表的要求計算了員工的年薪總額中位數。沒有做出任何實質性假設或估計來確定員工的中位數或確定年薪總額。

首席執行官和中位員工的年總薪酬是根據 S-K 法規第 402 (c) (2) (x) 項計算的。我們首席執行官的年度總薪酬包括2021年薪酬彙總表總額列中報告的金額9,526,625美元，以及我們首席執行官的健康和福利福利金的估計價值22,072美元。根據薪酬彙總表要求（包括健康和福利的估計價值）計算，我們的員工薪酬中位數為60,868美元。因此，我們的首席執行官與員工薪酬中位數的比率為 157:1。

董事會提議股東批准德勤會計師事務所董事會任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，任期為截至2022年12月31日的財年。Deloitte & Touche LLP的代表將出席會議，並可以回答股東在會議上提交的適當問題。Deloitte & Touche LLP如果願意，將有機會發表聲明。

支付給審計員的費用

下表彙總了德勤會計師事務所向公司收取的總費用（以千計）：


	2021		2020
審計費 (a)	$	5,075	$	5,472
審計相關費用 (b)		864		688
税費 (c)		1,329		479
所有其他費用 (d)		4		465

總計	$	7,272	$	7,104

(a)

審計費用包括對我們的年度合併財務報表進行綜合審計的專業服務以及審查我們的季度合併財務報表。

(b)

審計相關費用包括主要與提供的服務相關的支付的費用：

法定和監管審計；

與美國證券交易委員會申報和/或再融資交易相關的同意和程序；

商定的程序約定。

(c)

税收費用包括税務合規、税務建議和税收籌劃方面的專業服務。

(d)

所有其他費用由上述產品或諮詢服務以外的產品或諮詢服務組成。

審計與合規委員會審議了獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質，並確定此類服務與提供獨立審計服務相容。審計與合規委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定這些服務符合所有與審計師獨立性有關的適用法律要求，包括美國證券交易委員會為實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的規則和條例，以及美國註冊會計師協會的規則和條例。

審核和非審計服務的預先批准

審計與合規委員會直接負責公司的獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督，該會計師事務所受聘提供由我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務。在開始此類服務之前，獨立註冊會計師事務所在提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計與合規委員會的預先批准。

審計與合規委員會和董事會認為，繼續保留德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊公共會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。無需股東批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命，但董事會認為將此事提交股東批准是可取的。如果有權投票並親自出席會議或由代理人代表出席會議的大多數普通股持有人不批准任命德勤會計師事務所 LLP 為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，則審計與合規委員會將重新考慮我們的獨立註冊會計師事務所的選擇。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。

董事會一致建議您投票贊成批准任命 DELOITE & TOUCHE LLP 為截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

截至本委託書發佈之日，董事會尚未收到有關股東採取行動的任何其他事項的通知，也不打算提出任何其他事項。但是，如果任何其他事項適當地提交給會議，則打算讓投票給隨行代理人的人根據他們的最佳判斷對代理人所代表的股份進行投票。

根據董事會的命令，

克里斯托弗·G·科布

法律副總裁兼公司祕書

田納西富蘭克林

2022年3月31日

本委託書包含非公認會計準則財務指標，這些指標已調整或排除在根據美國公認會計原則原則 (GAAP) 計算的最直接可比財務指標之外。以下是公司使用這些非公認會計準則財務指標的討論以及與其最直接可比的GAAP財務指標的對賬情況。

下表反映了調整後息税折舊攤銷前利潤（定義如下）與公司截至2021、2020年和2019年12月31日的合併財務報表中列出的歸屬於社區衞生系統 Inc.股東的淨收益（虧損）的對賬情況（以百萬計）：


	2021			2020			2019
歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益（虧損）	$	230		$	511		$	(675	)
調整：
所得税（受益）準備金		131			(185	)		160
折舊和攤銷		540			558			608
歸屬於非控股權益的淨收益		138			96			85
利息支出，淨額		885			1,031			1,041
提前清償債務造成的損失（收益）		79			(317	)		54
出售業務的減值和（收益）虧損，淨額		24			48			138
來自政府和其他法律和解的費用及相關費用		-			-			93
第三方保險公司有義務為公司投保潛在損失的專業責任索賠所產生的（收入）費用已得到解決		(19	)		50			-
與和解和公允價值調整產生的費用以及與 CVR 所涵蓋的案件相關的法律費用		-			2			11
與員工解僱補助金和其他重組費用相關的費用		-			15			2
本票入賬的估值補貼的變化		-			-			21
應計專業責任索賠估計值的變化		-			-			90
出售 Macon Healthcare, LLC 股權所得收益		(39	)		-			-

調整後 EBITDA	$	1,969		$	1,809		$	1,628

息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，包括扣除利息、所得税以及折舊和攤銷之前歸屬於社區健康系統公司的淨收益（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤也是一項非公認會計準則財務指標，經調整後息税折舊攤銷前利潤增加了歸屬於非控股權益的淨收益，不包括提前清償債務的虧損（收益）、出售業務的減值和（收益）、出售Macon Healthcare LLC股權的收益、與政府和其他法律和解及相關成本、2020年第四季度與和解相關的費用第三方保險公司有義務為公司投保的某些專業責任索賠針對的潛在損失以及2021年第四季度與此類訴訟和解相關的收入正在提起訴訟，以追回此類第三方保險單所涵蓋的金額、與員工解僱補助金和其他重組費用相關的費用、與健康管理協會 (HMA) 法律訴訟相關的和解費用和公允價值調整，估計值變更的影響增加2019年第二季度記錄的2016年及前幾年發生的索賠的專業責任索賠應計額（根據最新的精算分析，該估計值在2019年第三季度進一步修訂），以及與2019年第二季度記錄的估值補貼相關的支出，以保留從買方那裏收到的與2017年出售公司兩家醫院有關的期票的未付餘額，以及作為估值補貼減少所得的收入另一家醫院買家的期票的未清餘額。公司不時出售其某些子公司的非控股權益或

A-1

收購了現有非控股權所有權地位的子公司。公司認為，公佈調整後的息税折舊攤銷前利潤很有用，因為它增加了息税折舊攤銷前利潤中歸屬於這些第三方權益的部分。公司報告調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量財務業績的指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來評估公司醫院運營績效和做出資源分配決策的關鍵指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤還用於評估公司高管團隊的業績，是用於確定短期現金激勵薪酬和實現基於績效的股票獎勵歸屬標準的主要指標之一。此外，管理層利用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估公司的合併運營業績和運營業績，並比較公司各期之間的經營業績。公司認為，向投資者和公司財務報表的其他用户提供這一業績指標很有用，以符合管理層對公司經營業績的評估。調整後的息税折舊攤銷前利潤也與稱為合併息税折舊攤銷前利潤的類似指標相當，其定義見公司的資產貸款額度（ABL Facility）和公司現有的票據契約，這是確定我們遵守ABL融資機制和此類票據契約（包括公司償還債務和承擔資本支出的能力）的關鍵組成部分，用於確定利率和根據ABL融資機制應支付的承諾費（儘管調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括所有ABL 設施中描述的調整）。調整後的息税折舊攤銷前利潤包括歸屬於該年度剝離的醫院的調整後息税折舊攤銷前利潤，但在每種情況下，均僅限於與適用剝離完成之前的時期相關的範圍。

調整後的息税折舊攤銷前利潤不能衡量公認會計原則下的財務業績。不應將其單獨考慮，也不應將其作為淨收入、營業收入或根據公認會計原則計算的任何其他績效指標的替代品。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。公司認為此類調整是適當的，因為此類項目的規模和頻率可能存在顯著差異，並且與正常經營業績的評估無關。此外，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算可能無法與其他公司披露的類似標題的指標相提並論。

下表按每股（攤薄）將歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益（虧損）與按每股（攤薄）計算的歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益（虧損）進行了對賬，截至2021年12月31日、 2020年和2019年12月31日的調整如下（由於四捨五入，每股總金額可能不相加）：


	2021			2020			2019
如報告所示，每股淨收益（虧損）（攤薄）	$	1.76		$	4.39		$	(5.93	)
調整：
提前清償債務造成的損失（收益）		0.89			(3.02	)		0.37
出售業務的減值和（收益）虧損，淨額		0.15			0.69			0.89
來自政府和其他法律和解的費用及相關費用		-			-			0.64
第三方保險公司有義務為公司投保潛在損失的專業責任索賠所產生的（收入）費用已得到解決		(0.11	)		0.33			-
與和解和公允價值調整產生的費用以及與 CVR 所涵蓋的案件相關的法律費用		-			0.01			0.08
與員工解僱補助金和其他重組費用相關的費用		-			0.11			0.01
本票入賬的估值補貼的變化		-			-			0.14
應計專業責任索賠估計值的變化		-			-			0.62
與 HMA 法律和解相關的税收影響		-			-			(0.13	)
税收估值補貼的變化		-			(2.06	)		2.42
出售 Macon Healthcare, LLC 股權所得收益		(0.24	)		-			-

每股淨收益（虧損）（攤薄），不包括調整	$	2.45		$	0.45		$	(0.89)

A-2

歸屬於社區健康系統公司股東的每股淨收益（虧損）（攤薄），不包括調整，是一項非公認會計準則財務指標，等於按每股（攤薄）計算的歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益（虧損），調整為排除（1）提前清償債務產生的虧損（收益）、（2）業務出售的減值和（收益）虧損，淨額，（3）與政府和其他法律和解相關的費用及相關費用，（4）2020年第四季度相關費用用於解決第三方保險公司有義務為公司投保的某些職業責任索賠以及2021年第四季度與此類訴訟和解相關的收入，扣除律師費，(5) 和解和公允價值調整費用，扣除與CVR協議所依據的HMA法律訴訟相關的法律費用，(6) 與員工解僱補助金和其他重組相關的費用費用，（7）與估值補貼相關的費用記錄於2019年第二季度，用於保留從買方那裏收到的與2017年出售公司兩家醫院有關的期票的未付餘額，以及另一家醫院買方期票未付餘額的估值補貼減少所產生的收入，(8) 估計值變動的影響增加2019年第二季度記錄的專業責任索賠應計額（根據最新的精算，該估計值在2019年第三季度進一步修訂分析）關於2016年及之前幾年發生的索賠，（9）企業所得税税率變化的影響，包括HMA法律和解和估值補貼變化所產生的影響，以及（10）出售公司在Macon Healthcare, LLC的股權收益。

公司認為，列報歸屬 Community Health Systems, Inc.股東每股（攤薄）（攤薄）的非公認會計準則淨收益（虧損）（不包括調整），為投資者提供了有用的信息，強調了用於計算調整後息税折舊攤銷前利潤的特定項目（攤薄）對歸屬於社區健康系統公司股東的淨收益（虧損）的影響，這些項目可能無法反映公司的基礎經營業績，有助於比較公司 ys 週期間的操作結果。

此外，不包括調整後，歸屬於社區健康系統公司股東的每股淨收益（虧損）（攤薄）不能衡量公認會計原則下的財務業績。不應將其單獨考慮，也不應將其作為歸屬於Community Health Systems, Inc.股東的每股淨收益（虧損）或根據公認會計原則計算的任何其他衡量標準的替代品。排除在歸屬於Community Health Systems, Inc.股東每股淨收益（虧損）（攤薄）（不包括調整）的項目是理解和評估財務業績的重要組成部分。這項非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。

A-3

社區衞生系統公司 4000 田納西州富蘭克林子午線大道 37067
未來的代理材料的電子交付
如果您想降低郵寄代理材料的成本以及對環境的影響，我們鼓勵您同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收未來所有的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照以下説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼
在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用互聯網傳輸您的投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，並按照的説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
通過電話投票-1-800-690-6903
在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵電話傳送您的投票指令。打電話時手裏拿着代理卡然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其退回我們提供的已付郵費信封中，或者將其退回給投票處理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，紐約州埃奇伍德 11717。
親自投票
許多股東會議都有出席要求，包括但不限於持有由舉行會議的實體簽發的出席票。請查看會議材料，瞭解對會議出席情況的任何特殊要求。在會議上，您需要申請投票才能對這些股票進行投票。
要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
D74161-P67788
此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效。
保留這部分作為記錄
分離並僅返回此部分
社區衞生系統有限公司
董事會建議您投票支持以下候選人的選舉：
1。選舉反對棄權的董事
被提名人：
1a。蘇珊·W·布魯克斯
1b。約翰·A·克萊里科
1c。邁克爾·丁金斯
1d。詹姆斯·S·伊利三世
1e。約翰·A·弗萊
1f。約瑟夫 ·A· 黑斯廷斯，D.M.D.
1g。蒂姆·L·Hingtgen
1h。伊麗莎白·T·赫希
1i。威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士
1j。K. Ranga Krishnan，MBBS
1k。韋恩 T. 史密斯
1l。H. 詹姆斯·威廉姆斯博士
董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權
2。關於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官薪酬的提案。
董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權
3。關於批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2022年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所的提案。
注意：代理人有權自行決定就會議之前可能出現的其他事項或任何延期或休會進行投票。
請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請以這樣的完整標題命名。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。
簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期

關於年度股東大會代理材料可用性的重要通知：
通知和委託書以及致股東的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
D74162-P67788
社區衞生系統有限公司年度股東大會 2022 年 5 月 10 日中部時間上午 8:00 此委託書由董事會徵集
下列簽署人特此任命 Tim L. Hingtgen 和 Justin D. Pitt 作為代理人，對下列簽署人親自出席社區衞生系統年度股東大會 Inc.（以下簡稱 “公司”）及其任何休會或延期（會議）。會議定於美國中部時間2022年5月10日星期二上午 8:00 在田納西州富蘭克林市企業中心大道601號希爾頓富蘭克林冷泉酒店舉行。*
注意：*由於圍繞 COVID-19 疫情的持續不確定性，如果會議前的情況允許，出於公共衞生考慮，我們可能會決定遠程舉行會議（通過虛擬會議），或以其他方式改變會議的後勤安排。我們計劃在我們的互聯網網站投資者關係——年度報告和委託書部分（www.chs.net/investor-reports/investor-reports/）上宣佈任何此類更新，還計劃通過新聞稿和向美國證券交易委員會提交額外徵求材料來宣佈虛擬會議的任何變更。
該代理在得到正確執行後，將按照此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則將根據董事會的建議對此代理進行投票。
續，背面有待簽名


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據規則 240.14a-12 徵集材料


		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


威廉·諾裏斯·詹寧斯，醫學博士		自 2008 年起導演

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