附件10.2

執行版本

對信貸協議的第一次 修改

本信貸協議的第一個修正案日期為2022年3月25日(本《修正案》)，由特拉華州的Steven Madden，Ltd.(“主要借款人”)、本協議的其他借款方、本協議的貸款方、本協議的貸款方以及作為行政代理人(以此類身份，稱為“行政代理人”)簽訂。

鑑於， 主要借款人、不時的其他借款人、不時的借款人、不時的借款人和行政代理人是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議的日期為2020年7月22日(生效日期為緊接本修正案生效的《現有信貸協議》，並經本修正案修訂，並可不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改，“修訂的信貸協議”)；

鑑於， 牽頭借款人已請求行政代理和貸款人同意，並且行政代理和貸款人 已同意在符合本協議規定的條款和條件的前提下，修改本協議中所述的現有信貸協議的某些條款 ；

鑑於， 各貸款方預計本修正案生效後將獲得重大的直接和間接利益， 並同意重申其在現有信貸協議和其他貸款文件下的義務。

現在， 因此，考慮到本合同所載的前提和協議、條款和契諾，雙方同意 如下：

第一節。已定義 個術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的《信用證協議》中賦予該術語的含義。

第 節2.對現行信貸協議的修訂. 在滿足(或根據現行信貸協議第10.2節規定的豁免)滿足第3節所述的先決條件，並依據第4節所述的貸款方的陳述和擔保(自修訂生效日期(br}如下)起生效)後，現將現有信貸協議的條款修訂如下：

1.1現對現有的信貸協議(僅包括附件C-1和D-1，但不包括其所有附表)進行修改，以刪除 有問題的文本(以與以下示例相同的方式在文本中標明：有問題的 文本)，添加帶雙下劃線的文本(文本表示方式與以下示例相同：帶雙下劃線的 文本)，並將刪除的文本從其位置移至綠色(文本表示方式與以下 示例相同：從文本移出)，並將帶雙下劃線的綠色文本移至新位置(文本顯示方式與以下示例相同：移至文本)， 見本文件附件一。

1.2現將附件C-1(已承諾借款通知書格式)全部刪除，代之以附件二所附附件C-1(已承諾借款通知書表格)。

1.3現將附件D-1(循環借款票據格式)全部刪除，代之以附件三附件D-1(循環借款票據格式)。

第 節。有效性的條件. 本修正案自2022年3月20日(“修正案 生效日期”)起生效，只要在本修正案生效之日或之前，下列各項條件均已得到滿足(根據現有信貸協議第10.2節免除的任何條件除外)，並且如果要向行政代理交付任何文件，則該文件的形式和實質應合理地 令行政代理滿意：

(a)本修正案應由牽頭借款人、其他貸款方、行政代理人和各貸款人正式簽署並交付；

(b)借款人以公民銀行為受益人出具的、日期為本合同日期的經修訂和重訂的循環貸款票據應已由借款人正式籤立並交付；

(c)每一份《第一修正案費用函件》均應由借款人及其其他適用各方正式簽署並交付；

(d)行政代理應收到Foley&Lardner LLP作為貸款當事人的紐約特別法律顧問的有利書面意見，這是此類交易的慣例；

(e)行政代理人應已收到每個借款方的負責人、董事、祕書、助理祕書或類似人員的證書，日期為本合同日期，(I)附上(A)經認證的該借款方的 組織文件副本，或確認以前根據現有信貸協議交付給行政代理人的此類組織文件保持不變且完全有效，(B)其董事會、經理、股東(如果需要)或授權執行的類似人的決議，交付和履行本修正案 和該借款方為當事人的與本修正案有關的其他貸款文件，以及(C)由該借款方註冊或組建(如果有)的國務大臣(或類似官員)簽發的良好信譽證書 (或同等證書)，以及(Ii)證明其執行本修正案的官員的在任情況以及該借款方代表其為其一方的其他貸款文件。

(f)經修訂的信貸協議第5條和其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保應在所有重要方面真實和正確；但如果該陳述和擔保特別提到較早的日期，則在該較早日期的所有重要方面應真實和正確； 進一步規定，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在上述日期在所有方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)；

(g)任何違約或違約事件不會因執行本修正案或本修正案中預期的交易而存在或發生。

(h)行政代理應收到令人滿意的證據，證明必須支付與本修正案相關的所有費用、開支和支出(包括但不限於：(I)根據《第一修正案費用函》規定在本修正案日期支付的所有費用，以及(Ii)律師 向行政代理支付的所有合理且有文件記錄的費用、支出和其他費用，以及每個安排人在本修訂日期之前至少一個營業日開具發票的範圍內) 已全額支付。

本修正案的簽署日期為本修正案簽署之日起，本修正案應由擬作為本合同一方的每一人同時交換和發佈已簽署的簽字頁。行政代理應在本協議生效之日通知雙方，該通知具有終局性和約束力。

第 節。陳述 和擔保。每一借款方特此向行政代理和貸款人聲明並保證，在 ，截至本合同日期：

(a)經修訂的《信貸協議》第5條和每一份其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確；但如果該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則應在該較早的日期在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何關於“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應(在其中的任何限定生效後)在該相應日期的所有方面真實和正確；

(b)不存在違約或違約事件，也不會因執行本修正案而導致違約或違約事件；

(c)各借款方簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案有關的其他貸款文件，並據此完成擬進行的交易， 屬於該借款方的公司、有限責任公司或其他類似權力範圍，已得到該借款方要求採取的所有必要的公司、有限責任公司或其他類似行動的正式授權，並且 不會也不會(A)與該人的任何組織文件的條款相牴觸。(B)違反或違反(貸款文件除外)項下的任何留置權或產生任何留置權，或要求根據(I)該人為當事一方的任何合同義務(貸款文件除外)或影響該人或其任何附屬公司的財產或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受制於任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反適用於該貸款當事人或其財產的任何法律；除非涉及第(B)(I)款中提到的任何衝突、違約或違規或付款(但不設定留置權)，但此類衝突、違約、違規或付款不能個別或整體產生實質性不利影響的情況除外；

(d)本修正案和與本修正案相關的每一份其他貸款文件已由作為其一方的每一借款方正式簽署和交付，構成每一此類借款方的合法、有效和具有約束力的義務，根據其條款可強制執行，受適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法或法律的一般原則的約束，無論是在衡平法或法律上考慮 ；以及

(e)任何借款方在簽署、交付或履行本修正案的任何借款方或其所屬的與本修正案有關的任何其他貸款文件時，或為完成本修正案及由此而擬進行的交易而採取的任何批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出的通知或向其提交的文件，均不是必需的，也不需要由任何貸款方作出或取得。給予的或製造的，並且是完全有效的。

第 節5.對貸款單據的影響。

(a)在修訂生效日期及之後，任何貸款文件及附帶的任何其他文件或文書中對現有信貸協議的每一次提及均指修訂信貸協議，而現有信貸協議中的每一次提及“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”、“本協議”及“本協議”，以及類似含義的詞語，自修訂生效日期起及之後，均指經修訂信貸協議。

(b)除本協議特別修改外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。

(c)除本文特別修訂外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人、行政代理或任何其他擔保方在貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響行政代理、貸款人或任何其他擔保方在貸款文件下的權利和補救。

(d)本協議各方承認並同意，自本修訂之日起及之後，本修訂應構成經修訂的信貸協議項下的所有用途的貸款文件。

第六節。不依賴管理代理。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本修正案。每家貸款人還確認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，根據或基於本修正案、經修訂的信貸協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本修正案或其提供的任何文件 採取或不採取行動。

第7條。重申；其他協議。在符合其作為一方的貸款文件中明確規定的對其義務的任何限制的情況下，並在符合本協議擬進行的修訂的前提下，每一貸款方(A)承認並同意，自本修訂之日起，其在作為其一方的貸款文件下的所有義務得到重申，並繼續保持完全效力和效力，以及(B)重申每一貸款方根據抵押品文件授予的每項留置權，所有這些義務和留置權在本修正案生效後仍具有完全效力和效力。本修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新現有信貸協議或其他貸款文件中的未償債務。

第8條。 [已保留].

第9條。 [已保留].

第10條。治國理政。本修正案應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

第 節11. 其他。

(a)除在此明確修訂的 外，貸款文件的規定目前並將繼續完全有效和有效。

(b)本修正案對本協議的每一方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。

(c)本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本 一起構成同一份文書。通過傳真交付已簽署的簽名頁副本，通過電子郵件發送pdf。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付手動執行的簽名頁的副本一樣有效。在與本修正案相關的任何待簽署的文件中或與本修正案相關的任何文件中或與本修正案相關的任何交易中，應視為包括電子簽名、簽名的電子關聯和電子平臺上的記錄、交付或以電子形式保存記錄，每一項的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統相同。在任何適用法律所規定的範圍內，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、基於《統一電子交易法》或經修訂的《統一商法典》的任何其他類似的州法律，以及本協議各方在此放棄任何相反的反對意見，前提是(X)本合同中的任何內容均不要求行政代理接受任何形式或格式的電子簽名副本，以及(Y)行政代理保留在任何時間、在其自行決定的情況下要求、向本修正案交付手動簽署的副本簽名頁，雙方同意迅速交付此類手動簽署的副本簽名頁。

(d)如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應在 善意談判中努力將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(e)根據修訂後的《信貸協議》第10.3(A)條，貸款各方應共同和各自支付行政代理、經紀公司及其附屬公司因本修正案的準備、談判、執行、交付和管理而發生的所有合理、有文件和有發票的自付費用和費用，包括但不限於合理、有文件和有發票的律師費和費用。

[其餘 頁故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，合同雙方經其主管人員正式授權，已於上文第一次寫明的日期簽署了本修正案。

[信貸協議第一修正案簽字頁 ]

[信貸協議第一修正案簽字頁 ]

[信貸協議第一修正案簽字頁 ]

[信貸協議第一修正案簽字頁 ]

附件一

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

信貸 協議

截止日期：2020年7月22日

其中

史蒂文·馬登有限公司

作為主要借款人，

本合同的其他借款方，

本合同的出借方為，

和

公民 銀行，N.A.， 作為管理代理

公民 銀行，N.A.， 作為聯合首席安排人和唯一簿記管理人，

和

CIT 銀行， First-Citizens Bank&Trust Company(北卡羅來納州CIT銀行的合併繼承人)的一個部門，

作為 聯合首席安排人

目錄表

頁面

時間表：

展品：

信貸 協議

信貸協議，日期為2020年7月22日，由特拉華州一家公司Steven Madden，Ltd.(“主要借款方”)、 本協議的其他借款方、本協議的貸款方和作為行政代理的公民銀行簽訂。

獨奏會

答：借款人已要求貸款人向借款人提供貸款和其他財務便利，如本文中更詳細地闡述的 。

貸款人已表示願意放貸，各信用證發行人均已表示願意按本合同規定的條件和條件開具信用證。

在審議本協議所載的相互契約和協議時，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

文章 1

構造的定義和規則

第 1.1節定義。在本信貸協議中，下列術語的含義如下：

“ABR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的ABR貸款。

“ABR 貸款”是指以備用基本利率計息的貸款(Swingline貸款除外)。

“可接受的 所有權單據”對於任何在途庫存，是指有形提單或其他單據或所有權單據，其(A)由不是核準外國供應商的關聯公司或任何貸款方的共同承運人簽發，(br}實際擁有此類在途庫存，(B)簽發給貸款方(在任何可轉讓單據的情況下，向借款方發出)，或在行政代理提出要求時，根據行政代理的命令簽發， (C)將行政代理指定為通知方，並在其表面上醒目地註明行政代理對其中的擔保利益，以及(D)受行政代理適當完善的第一優先權擔保利益的約束。

“帳户” 指UCC第9條所定義的“帳户”。

“債務人賬户”具有“擔保協議”中規定的含義。

“被收購的EBITDA”是指，對於任何被收購的實體或企業在任何時期的被收購實體或企業的歷史合併EBITDA，該被收購的實體或企業的歷史合併EBITDA由牽頭借款人的財務官在該財務官所知道的情況下認證，該歷史合併EBITDA的計算方式應與本文中的合併EBITDA的定義一致，並以根據公認會計原則編制的該被收購實體或企業的財務報表為基礎(受制於沒有腳註披露和年終審計調整的財務報表不是年度經審計的財務報表)，但當該等收購的EBITDA計入綜合EBITDA時，應按形式計算。

“被收購的實體或業務”是指在任何時期內，由牽頭借款人或其任何子公司在許可收購中收購的任何個人、財產、企業或資產，但其後未在正常業務過程之外的該期間內出售、轉讓或以其他方式處置。

“收購” 指直接或間接導致：(A)任何人收購(I)另一人的全部或幾乎所有資產，或(Ii)另一人的任何業務部門、單位或部門的全部或幾乎所有，(B)任何人收購(I)任何其他人的股權超過50%的任何交易或一系列相關交易(除非僅在主要借款人和/或其一個或多個子公司之間) 。或(Ii)以其他方式導致任何其他人成為該人的子公司，或(C)任何人與另一人的合併、合併或任何其他組合，其中借款方或其任何子公司是尚存的人。

“額外的承諾貸款人”具有第10.2(E)節中賦予該術語的含義。

“調整後的倫敦銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何倫敦銀行同業拆借利率而言，年利率 等於該利息期間的有效Libor利率乘以法定準備金利率；但條件是調整後的LIBOR利率在任何時候不得低於 年利率1.00%。

“行政代理人”是指公民銀行，其作為貸款人的行政代理人，或根據第9.6節指定的任何繼承人。

“行政代理人付款辦公室”是指行政代理人辦公室，位於馬薩諸塞州波士頓道富28號，郵編：02109，或行政代理人可不時通知主要借款人和貸款人的其他辦公室。

“管理調查問卷”是指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯公司”對於指定個人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定個人控制或與其共同控制的另一人；但行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)均不應被視為主要借款人或其任何附屬公司的關聯公司， 因本信貸協議、本信貸協議項下的信貸擴展或與其相關的行為而被視為主要借款人的關聯公司；此外，任何個人不得僅僅因為某人是董事或該人的高級管理人員(或相當於董事或高級管理人員)而被視為該人的關聯公司。

“代理人 當事人”具有第10.1(D)(Iii)節中賦予此類術語的含義。

“協議日期”是指出現在本信貸協議中的第一個日期。

“備用基本利率”是指，在任何一天，年利率等於(A)該日有效的最優惠利率，(B) 聯邦基金有效當日的有效利率另加年息0.50%及(C)《每日郵報》倫敦銀行同業拆借利率BSBY利率 加年利率1.00%，但備用基本利率在任何時候不得低於年利率2.00% 在地板上。如果行政代理機構已確定 (如果沒有明顯的錯誤，該確定應為決定性的)它無法確定聯邦資金生效 《費率》還是《每日郵報》倫敦銀行同業拆借利率Bsby 任何原因的利率，包括管理代理無法或未能根據術語聯邦基金定義的條款獲得足夠的報價有效如不適用，應在不考慮前一句話(B)或(C)條款(視情況適用)的情況下確定替代基本匯率，直至不再存在導致該等無力償債的情況為止。替代基本利率因聯邦基金最優惠利率的變化而發生的任何變化有效《費率》還是《每日郵報》倫敦銀行同業拆借利率BSBY 利率將從最優惠利率變化的生效日期起生效，包括聯邦基金生效 《費率》還是《每日郵報》倫敦銀行同業拆借利率Bsby 率。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於貸款方或其各自子公司的有關賄賂或腐敗的所有法律、規章和條例 。

“反恐法律”的含義與第5.18(C)節中賦予該術語的含義相同。

適用於任何貸款人、該貸款人指定的辦事處、分支機構或附屬機構倫敦銀行同業拆借利率BSBY 通知行政代理的貸款、ABR貸款、Swingline貸款或信用證或其中的參與方(視情況而定)，任何辦事處均可由該貸款人更改。

“適用保證金”是指在下列適用期間內：(1)ABR借款，下表“ABR保證金”下所列百分比；(2)擺動貸款，下表 “ABR保證金”下所列百分比；以及(3)倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借款和信用證參與費，按下表標題下的百分比計算。倫敦銀行同業拆借利率BSBY 保證金和信用證參與費“：

在(X)截止日期後的第一個完整會計季度和(Y)發生永久借款基準觸發事件中較晚發生的 之前，適用的保證金將基於定價級別III。平均可用百分比應由管理代理根據牽頭借款人在上一個會計季度提供的借款基準證書 計算。由於平均可用百分比的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自每個會計季度的第一個日曆日起生效；但是，如果借款 基礎憑證(包括支持其的任何所需財務信息)在到期時未交付，則定價水平 III將適用於該借款基礎憑證和輔助信息交付。 適用保證金的任何調整應適用於相關適用保證金適用的適用期間內當時存在或隨後進行的所有貸款。本款規定不得限制行政代理和貸款人在第3.1節和第8.1節方面的權利。

“適用的百分比”是指，在任何時候(A)對於任何貸款人的任何類別的承諾，百分比等於 分數，其分子是該貸款人對該類別的承諾額，其分母是該類別所有貸款人的所有承諾的總和(條件是循環貸款項下的承諾已經終止或到期，循環貸款中貸款人的適用百分比應根據(Br)和(B)關於任何類別貸款的確定時的循環風險來確定，該百分比的分子是該貸款人對該類別貸款的未償還金額 ，其分母是該類別所有貸款的未償還金額的總和。

“適當的貸款人”是指，在任何時候，(A)對於循環貸款機構、循環貸款人，(B)對於任何信用證、信用證發行人和循環貸款人，以及(C)對於任何Swingline貸款、Swingline貸款人和循環貸款人。

“批准的外國供應商”是指(A)位於行政代理允許的自由裁量權所允許的任何國家/地區的外國供應商(有一項理解，附表1.1a中確定的國家/地區在本合同生效之日是可以接受的，如果由於本合同日期之後發生的事件或情況，此類國家在行政代理的允許裁量權範圍內不可接受，則行政代理將採取商業上合理的努力，及時通知主要借款人這種狀態的變化及其依據)。(B)已收到主要借款人及其附屬公司欠其的所有債務的及時付款或履行 (通過適當行動誠意提出異議且已書面通知行政代理的債務除外)，並且(Br)未就適用在途庫存主張任何回收、收回、轉移、中途停運、留置權或所有權 權利。

“經批准的基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)實體或管理貸款人的實體的附屬機構管理或管理的任何基金。

“核準業務範圍”統稱為(A)主要借款人及其附屬公司在截止日期經營的業務範圍，以及(B)相同、相似或以其他方式合理相關、附屬、互補或附帶的任何業務或活動，或其合理延伸範圍。

“安排人”統稱為公民銀行(作為循環貸款的聯合牽頭安排人和唯一簿記管理人)和CIT銀行(作為循環貸款的聯合牽頭安排人)。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.4條要求其同意的任何一方的同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。

“可歸因性債務”是指，在任何日期，除第1.4節另有規定外，(A)就任何人的任何融資租賃而言， 在該日期根據公認會計準則編制的該人的資產負債表上所顯示的資本化金額，(B)就任何人的任何合成租賃債務而言，剩餘租賃的資本化或本金金額 相關租賃項下的付款將出現在該人士於該日期根據《公認會計原則》編制的資產負債表上(如該租賃或其他協議作為融資租賃入賬)，及(C)該人士的所有合成債務。

“已審計財務報表”是指包含牽頭借款人及其子公司截至2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表的10-K表格，以及截至該日止的牽頭借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益表、綜合收益表、現金流量和股東權益表。

“自動續期信用證”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“可獲得性” 指，在任何時候，線路上限減去當時未償還的總週轉金額。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該 基準是定期利率，則指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本信貸協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)參考 計算的任何利息付款期。這是或可能被用來確定支付根據本信貸協議計算的基準利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，而不是 ，包括根據3.8(D)節從“利息 期限”的定義中刪除的基準基準的任何期限。

“可用期”就循環融資而言，是指自截止日期起至循環融資到期日之前但不包括在內的一段時間，如果不同，則指根據本信貸協議的規定終止循環承付款的日期。

“平均可用性”是指任何期間內每個工作日的可用性金額的平均值。

“平均 可用性百分比”是指任何期間的平均可獲得性除以截至該期間結束時的循環信貸最高額度。

“背靠背信用證”是指由開證行合理滿意的開證行開具的信用證，其形式和實質均令適用信用證開證人合理滿意。

“延期信用證”指的是，就在適用日期仍未兑現的任何信用證而言，適用的信用證簽發人應已收到(A)背靠背信用證和/或(B)現金或現金等價物，但條件是(1)該背靠背信用證的最高可提取金額加上該等現金和現金等價物的金額 不得低於該信用證最高可提取金額的最低抵押品金額，(Ii)關於該現金的安排 ，任何背靠背信用證上的現金等價物和提款允許適用的信用證發票人 使用現金等價物和提款來償還與該信用證有關的提款和其他款項， 和(Iii)本定義條款第(I)和(Ii)款的要求在各方面都合理地令適用的信用證發行人滿意。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；以及(B)就英國而言，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的關於解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的條例或規則 (通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“自救貸款人”的含義與第3.7節中賦予該術語的含義相同。

“美國銀行”是指美國銀行，北卡羅來納州，一個全國性的銀行協會。

“美國銀行第一修正案費用函”是指在第一修正案生效之日起，主要借款人與美國銀行之間的某些第一修正案費用函。

“破產法”係指美國法典第11條或任何類似的聯邦或州法律，用於免除債務人的債務。

“基準” 最初指的是基準利率；但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期已相對於基準發生 或當時的基準，則“基準”指適用的基準替換，前提是該 基準替換已根據第3.8(A)節的規定取代了以前的基準利率。凡提及“基準” 時，應酌情包括在其計算中使用的已公佈組成部分。

“基準 替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(a) (I)期限SOFR與(Ii)相關基準重置調整的總和；

(b)(Br)(I)每日簡單SOFR和(Ii)相關基準更換調整的總和；或

(c) “基準替換”是指的總和為: (aI) 備用基準利率(可能包括期限SOFR或基於SOFR的其他費率)該 已由這個行政代理和牽頭借款人作為此類基準的可用期限的替代者，並適當考慮(一) 有關政府機構對替代率或確定該替代率的機制的任何選擇或建議和/或(二)確定基準匯率的任何發展中的或當時盛行的市場慣例 感興趣的以及作為替代的調整 至美元銀團的倫敦銀行同業拆息對於 當時的基準，包括相關政府機構在當時就以美元計價的信貸安排提出的任何建議，以及(bIi) 相關基準置換調整；

提供， ，如果任何此類基準替換 應由管理代理根據其唯一善意酌情決定權確定在管理上可行。如果將基準更換為所以根據上文第(A)、(B)或(C)款的第(Br)條確定的1.00%, 下限， 此類基準替換將被視為1.00%就本信貸協議和其他貸款文件而言，為下限。

“基準 替換調整”是指倫敦銀行同業拆借利率當時的 基準，具有未調整的基準替換每一個任何適用的 利息期、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法 此類未經調整的基準更換的任何設置的可用期限 ：

(a) 如果當時的基準是BSBY，則調整(可以是正值或負值或零)等於基準替換第一次設定時相應基期的BSBY長期利差調整，並將 顯示在屏幕上或銀行業常用的其他信息服務上，用於發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的調整；以及

(b) ,對於除BSBY以外的任何基準， 調整(可以是正值、負值或零)由 行政代理和牽頭借款人作為相應期限的替代者 適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定該利差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆息利率 相關政府機構適用的未調整基準替換和/或(2)用於確定價差調整的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定此類 利差調整的方法，以取代倫敦銀行同業拆借利率此類基準的可用基準期和適用的未調整基準替換 以美元計價，包括相關 政府機構在此時就美元銀團信貸安排提出的任何適用建議. ;

“基準 替換 符合更改“是指，就任何基準替換而言，任何技術、管理或操作更改(包括對”替代基本利率“的定義、”計息期，“ 確定利率和支付利息的時間和頻率 和其他行政事務，但為免生疑問， 除外，對經濟條款的任何更改) 行政代理根據其合理善意酌情決定權是適當的 反映採用和實施此類基準更換 並允許管理人員對其進行管理代理 以與市場慣例基本一致的方式(或者，如果行政代理機構根據其合理的善意酌情決定權採用此類市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果管理代理確定以其合理的善意酌情決定權沒有用於管理的市場慣例基準更換 以其他管理方式存在，如管理部門：代理商就本信貸協議的管理作出決定是合理必要的).

假設 如果當時的基準是定期利率，在適用基準更換日期有多個該基準的期限，並且將根據第3.8節替換該基準的適用的未調整基準替換 將不是定期利率，則就第3.8節而言，該基準的可用期限應被視為具有與根據該未調整基準替換計算的利息付款期大致相同長度(不考慮工作日調整)的可用期限 。

“基準 更換日期”是指越早越好由管理代理確定的日期 和時間，該日期應在利息期結束時，且不遲於下列事件中最早發生的 倫敦銀行同業拆借利率當時-當前的 基準：

(a) (1) 在第(Br)子句的情況下1) or (2A)“基準過渡事件”的定義 ，(aI) 公開聲明或發佈其中提及的信息的日期，以及(b二) 日期倫敦銀行同業拆借利率的管理者此基準的所有 可用男高音(或在其計算中使用的已發佈組件)永久或無限期 停止提供LIBOR利率；或停止提供或被允許用於確定美元銀團貸款的利率；

(b)在“基準過渡事件”定義(B)條款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由(I) 該基準(或其組成部分)的管理人或其代表確定並宣佈的第一個日期，或該基準的管理人(或其組成部分)的監管監管者不具代表性，或(Ii)對行政代理人行使監管權力的政府當局不符合國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》；如果 提供，則該等不具代表性或不符合規定(視具體情況而定)將通過參考第(B)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基準期在該日期繼續提供；或

(c) (2) 在第(Br)子句的情況下3C)基準 過渡事件的定義,“，由管理代理以其合理的酌情決定權確定為在行政上可行的日期和時間，且不遲於公開聲明或其中提及的信息發佈之日起 之後的90天。

為免生疑問，第(A)款、第(Br)款(B)款或第(C)款就任何基準而言，將被視為發生了第(A)、 (B)或(C)款所述的適用事件或其中所述的事件，涉及本合同項下所有當時可用的基準(或在計算該基準時使用的已公佈組件)。

“基準 過渡事件”是指以下一個或多個事件的發生Libor 利率當時-當前的基準：

(a) (1) 由管理人或代表管理人發表的公開聲明或發佈的信息LIBOR利率宣佈 該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)， 對該管理人具有管轄權的政府當局已停止或 將停止提供LIBOR利率，關於其公佈該基準 (或其組成部分)，或對行政代理具有管轄權的政府當局，在每一種情況下，以這種身份行事， 指明一個特定日期，在該日期之後，該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人將永久或無限期地 ,不再提供或被允許用於確定美元銀團貸款的利率；如果在該聲明或公佈時，僅與無法獲得或停止該基準有關的範圍內，則沒有繼任者管理人將繼續提供LIBOR利率該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(b) (2) 公開的 聲明或信息發佈或代表該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈組件)或該管理人的監管主管LIBOR利率、美國聯邦儲備系統、對LIBOR利率管理人具有管轄權的破產官員、對LIBOR利率管理人具有管轄權的解決機構或對LIBOR利率管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，聲明LIBOR 利率管理人已經停止或將永久或無限期停止提供LIBOR利率，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供LIBOR利率；和/或

該 基準(或其組成部分)宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不是、 或截至指定的未來日期將不具有代表性或(3) 信息的公開聲明或發佈管理員的 監管主管LIBOR利率或a或 代表任何政府當局具有司法管轄權的對行政代理行使監管監督權這實際上是在宣佈，倫敦銀行同業拆借利率不再具有代表性。確定一個特定日期，在該日期之後，基準的所有可用期限不再或將不再符合國際證券組織委員會(IOSCO)的財務基準原則；或

“基準 過渡開始日期”是指(A)在基準過渡事件的情況下，(I)適用的基準 更換日期和(Ii)如果該基準過渡事件是預期 事件的公開聲明或信息發佈，則以較早者為準^這是在該公開聲明或信息發佈的預期日期之前 (或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)和(B)在提前選擇參加選舉的情況下，由行政代理或 要求貸款人(視情況而定)通過通知牽頭借款人、行政代理(如由所要求的貸款人發出此類通知)和貸款人指定的日期。

(c) 如果當時的基準是BSBY，則基準的管理人 發佈的一份或多份公開聲明或信息出版物(包括在BSBY網站上發佈的“技術説明”)，宣佈或實際上表明基準的所有可用男高音已發生BSBY最終步驟事件。

“基準 不可用期間”是指，如果這麼長時間 作為基準過渡事件及其相關基準更換日期已發生 LIBOR利率，且僅限於LIBOR 利率未被基準替代利率取代已發生，則在 期間(x如果有)(A)從 時間開始這樣的基準更換日期 此時，如果沒有基準更換替換倫敦銀行同業拆借利率根據第 節的規定，當前的 基準適用於本合同項下和任何貸款文件下的所有目的3.33.8 and (b) 和 (Y)在基準替換替換了倫敦銀行同業拆借利率當時的 基準適用於本協議下的所有目的根據和 在任何貸款文件下3.3(b)3.8.

“受益的 所有權認證”是指這個借款人，《受益所有權條例》所要求的關於受益所有權的證明，該證明應基本上 採用行政代理在本合同日期或之前提供的格式，或該行政代理合理滿意且符合慣例的其他格式。

“受益的所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31章1010.230節。

“福利 計劃”是指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(定義見ERISA)、(B)守則第4975節適用的守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其 資產包括(就ERISA第3(42)條或就ERISA標題I或守則第4975節而言) 任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的資產的任何人士。

“理事會” 指美國聯邦儲備系統理事會。

“彭博” 指彭博指數服務有限公司(或BSBY的繼任管理人)。

“借款人” 是指主要借款人及其簽署和交付本信貸協議或通過簽署和交付附屬加入協議而成為本協議一方的每一家子公司，以及每個此類人士的允許繼承人和受讓人，不包括根據本信貸協議條款明確免除其借款人義務的任何子公司 。

“借用” 意思是由同一類別和類型的同時貸款組成的借款在同一日期製作、轉換或繼續而且，在這種情況下Libor貸款，作為 一筆BSBY借款，具有相同的利息期 生效，由貸款人制作。

“借款基數”是指在確定時的任何時間被視為借款基數或永久借款基數，視具體情況而定。

“借款基礎證書”是指主要借款人的負責人為其本人並代表所有其他借款方出具的證書，基本上採用附件B的形式，列出借款基礎的計算，包括對借款基礎各組成部分的計算，其詳細程度應合理地令行政代理滿意。借款基數的所有計算(br}與任何借款基準證的準備有關)最初應由借款方進行，並向行政代理機構認證；但行政代理機構有權在通知貸款方後，在其允許的酌情權內審查和調整任何此類計算，(1)反映其對其中所述任何抵押品價值下降的合理估計，以及(2)行政代理機構在其允許的酌情權下確定該計算不符合本信貸協議的範圍。

“借用 基礎報告觸發事件“意味着(A)中的任何一個 發生指定違約事件，或(b) 可用性 小於(i) $26,250,000 and (ii) 連續三個工作日的額度上限的17.5%。

“借款 基本報告觸發期“是指從發生借款基本報告觸發事件開始，一直持續到(A)指定違約事件不應繼續發生，且(B)可用性大於或等於(I)26,250,000美元和(Ii)17.5%的額度上限中的較大者，至少連續30個日曆 天的日期為止的期間。

“借款 最低”意味着, 在以下情況下倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借款，50萬美元。

“借入 多個”意味着, 在以下情況下倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借款，10萬美元。

“BSBY” 指彭博作為基準管理機構提供的稱為BSBY(彭博短期銀行收益率指數)的美元批發融資利率。

“BSBY借款”是指對任何借款而言，構成此類借款的BSBY貸款。

“BSBY 最終步驟事件”對於任何可用的基調，是指(I)連續第二十(20)個政府證券營業日或(Ii)連續九十(90)天期間內的第三十(30)個政府證券營業日，根據BSBY網站上發佈的BSBY指數方法和規則手冊中定義或規定的“替代計算瀑布” 的“級別6”(或任何後續最後步驟)來計算BSBY。

“BSBY貸款”是指以BSBY利率為基準計息的循環貸款。

“BSBY 長期價差調整”是指在 BSBY網站上發佈的最新日期的“BSBY Sofr 5Y價差調整”。

“br}利率”是指，對於任何利息期間，年利率等於(A)乘以(I)該利息期間第一天確定的bsby 篩選利率與相當於該利息期間的期限乘以(Ii)法定準備金利率和(B)下限的乘積。

“BSBY Screen Rate”是指在任何一天內，在適用的Bloomberg Screen頁面 上公佈的參考時間的BSBY(或其他商業來源，提供管理代理不時合理指定的報價 )，前提是任何可用的男高音的BSBY Screen Rate在參考時間沒有公佈，並且關於BSBY的基準更換日期尚未發生。則在該參考時間，該可用期限的BSBY篩選比率應為就公佈BSBY篩選比率的前一個政府證券營業日而公佈的BSBY篩選比率，只要該首個政府證券營業日不超過該參考時間前三(3)個政府證券營業日。

“BSBY 網站”是指“彭博短期銀行收益率指數”網站(https://www.bloomberg.com/professional/product/indices/bsby/ (or Any繼承者網站)。

“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市銀行獲得授權或法律要求關閉的日子以外的任何日子。; 提供, 然而，， 用於LIBOR貸款時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元存款交易的任何一天.

“資本支出”是指在任何期間，對任何人而言，該人根據公認會計準則需要資本化的所有支出的總和；但資本支出不應包括：(I)與許可收購相關支付的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新基本上同時購買的設備的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，條件是該購買價格的總金額被此類設備的賣方為此時正在以舊換新的此類設備授予的信用減去；(Iii)以租賃方式進行改進的支出，以房東償還的範圍為限。(Iv)實際由借款方或其任何附屬公司以外的任何人士支付的支出，以及(Br)借款方或其任何附屬公司並無向該第三方或任何 任何附屬公司提供或直接或間接向該第三方或任何 其他人士提供或招致任何代價或金錢義務的支出(不論在該期間之前、期間或之後)、(V)為結算帳目而收取的財產、廠房及設備 或其他應收款，或(Vi)根據任何非融資租賃租約支付的款項。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證出票人或貸款人的利益，將資金存入受控賬户，或質押和存入或交付給行政代理人，作為貸款人的信用證義務或義務的抵押品，以資助與信用證義務、現金或存款賬户餘額有關的參與，或者，如果行政代理人和適用的信用證出票人應自行決定是否同意其他信用支持，在每一種情況下，都應按照管理代理和適用的信用證簽發人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”的含義應與前述類似，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“Cash Dominion Trigger Event”是指(A)發生違約事件，或(B)可用性低於(I)$22,500,000和(Ii)連續三個工作日內額度上限的15%兩者中的較大者。

“Cash Dominion Trigger Period”是指從發生Cash Dominion Trigger事件開始，一直持續到(A)違約事件不應繼續且(B)可用性大於或等於(I)22,500,000美元和(Ii)15%的額度上限中的較大者至少連續30個日曆日之日為止的期間。

“現金等價物”指下列每一項：

(a) 自取得之日起一年內到期的債務，其本金和利息以美國的全部信用和信用為後盾；

(b) 由美國任何州或其任何政治分區或其任何工具發行的、由該州的完全信任和信用擔保的可交易的一般債券；

(c)自收購之日起12個月內到期的商業票據，且在收購之日具有標普或穆迪的兩個最高評級之一；

(d)自取得之日起12個月內到期的存單、銀行承兑匯票和定期存款 由任何國內辦事處發行或擔保，或由其國內辦事處發行或提供的貨幣市場存款賬户， 任何根據美國法律組織的商業銀行，或任何州、聯邦或其其他政治分區，其資本、盈餘和未分配利潤合計不低於5億美元，或在其他不包括的範圍內， 任何貸款人，在票據或商業票據評級類別中，被標準普爾評為至少A-2級，被穆迪評為P-2級；

(e)與符合本定義第(D)款所述條件的金融機構訂立的、期限不超過30天的本定義第(A)或(D)款所述證券的回購協議 ；

(f)美元，或在任何外國子公司的情況下，在正常業務過程中不時持有的當地貨幣 ；

(g)貨幣市場共同基金，其幾乎所有投資構成本定義第(Br)(A)至(F)條所述種類的現金等價物；以及

(h)對於任何外國子公司，(I)該外國子公司設立其首席執行官辦公室和主要營業地所在國家的國家政府的義務，條件是該國家是經濟合作與發展組織的成員，在投資日期後12個月內到期；(Ii)根據該外國子公司設立其首席執行官辦事處和主要營業地的國家的法律組織的任何商業銀行的存單、銀行承兑匯票或定期存款；條件是該國家為經濟合作與發展組織成員國，且 標普的短期商業票據評級至少為“A-2”或等值，或穆迪的短期商業票據評級至少為“P-2”或等值(任何此類銀行均為“認可外國銀行”)，且 在每種情況下的到期日均不超過收購之日起12個月，及(Iii)在認可外國銀行開立的活期存款等值賬户。

“現金管理服務”統稱為：(A)商業借記卡或信用卡、商户卡處理及其他服務、購買或借記卡，包括非信用卡e-Payables服務，(B)金庫管理服務(包括現金彙集安排、受控支付、淨額結算、透支、鎖箱及電子或自動結算所資金轉賬服務、退還物品、清掃及跨州存管網絡服務、外國支票結算服務及供應鏈財務安排)、 及(C)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務。

“意外事件”是指任何貸款方或其任何子公司收到因任何抵押品的損壞、毀壞或其他傷亡或損失，或涉及任何扣押、徵用、沒收或徵用任何抵押品的所有權或使用權，或與任何抵押品有關的任何損害、毀壞或其他傷亡或損失而產生的任何保險 收益或譴責賠償的任何事件。

“CEA 掉期義務”對於任何擔保人來説，是指根據構成商品交易法第1a(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易 支付或履行的任何義務。

“法律上的變更”是指在協議日期之後發生的(或者，或者，在第3.4(E)節的情況下，在第一修正案生效日期(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本信貸協議一方的較晚日期)之後：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、法規或條約或行政管理的任何變化， 解釋，由任何政府當局執行或適用，或(C)任何貸款人或信用證出票人(或，就第3.4(B)節的目的，由該信用方或該信用方的控股公司，如有的話)遵守任何政府當局在協議日期後或在第3.4(E)節之後提出或發出的任何請求、要求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、要求、準則和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、要求、準則和指令，在每一種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈、通過、發佈或實施的。

“控制權變更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何個人或團體(在協議日期生效的《1934年證券交易法》第13d-5條所指的範圍內)將直接或間接、以實益方式或登記在案地擁有 有權在完全稀釋的基礎上投票選舉主要借款人董事會成員的主要借款人股權的35%以上的股份，(B)鉛借款人董事會(或同等理事機構)的多數席位(空缺席位除外)在任何時候均應由以下人士佔據：(I)提名、批准或由牽頭借款人董事會(或同等理事機構)任命，或(Ii)由如此提名、核準或任命的個人提名、核準或任命，或(C)牽頭借款人不得直接或間接擁有所有留置權(根據第7.2節允許的留置權除外)，所有其他貸款方的已發行和未償還股權所代表的總計普通投票權和經濟權益(或截至成交日期或後來收購時可能直接或間接擁有的較小百分比)，除非該 失敗是由於(X)貸款文件允許的交易或(Y)根據適用法律所需的董事合格股份或代名人 或其他類似股份。

“CIT銀行”指CIT銀行，First-Citizens Bank&Trust Company(合併後繼承為CIT Bank，N.A.)的分支機構，是一家全國性銀行協會。

“CIT 費用函”是指牽頭借款人與CIT銀行之間截止日期的特定費用函。

“CIT 第一修正案費用函”是指主要借款人與CIT銀行之間的特定第一修正案費用函，日期為第一修正案生效日期。

“國民銀行”是指國民銀行，一家全國性的銀行協會。

“公民收費函”是指主要借款人和公民銀行之間截止日期的特定收費函。

“公民第一修正案費用函”是指主要借款人與公民銀行之間的特定第一修正案費用函，日期自第一修正案生效之日起。

“類別”， 在提及任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是循環貸款還是擺動貸款。

“截止日期”是指滿足第4.1節中規定的條件(或根據第10.2節中的第 條放棄)的日期。

“截止日期費函”統稱為“公民費函”和“CIT費函”。

“守則”指1986年的“國內税法”，以及根據該守則頒佈的規則和條例。

“抵押品” 指任何抵押品文件中定義的所有“抵押品”，以及作為任何抵押品文件下的抵押品而質押或抵押的任何種類和性質的所有其他財產。為免生疑問， 在任何情況下，抵押品均不得包括任何排除的資產。

“抵押品訪問協議”是指在每個適用的貸款方、行政代理和擁有任何抵押品的第三方(包括任何受託保管人、收貨人、海關經紀人或其他類似人)或任何貸款方的任何房東中，對任何抵押品所在的任何不動產的每個房東放棄、受託保管人豁免或其他類似協議，其形式和實質合理地令行政代理滿意。

“抵押品 管理觸發事件”是指(A)發生特定違約事件，或(B)可用性 小於(I)$30,000,000和(Ii)連續三個工作日的額度上限的20%兩者中的較大者。

“抵押品 管理觸發期”是指從抵押品管理觸發事件發生之日起至以下日期為止的期間：(A)指定違約事件不得繼續發生，且(B)可用性大於或等於(I)$30,000,000和(Ii)額度上限的20%，持續時間至少為連續30個日曆 天。

“抵押品和擔保要求”是指在任何時候滿足以下條件的要求：

(a)行政代理應已收到根據第4.1節要求在截止日期交付的每份抵押品文件，或在截止日期之後，根據第6.16節(在截止日期未交付的範圍內)或第6.12節的規定，由作為借款方的每一方正式簽署的每份抵押品文件；

(b)所有擔保債務應由擔保人按照貸款文件的規定以優先方式無條件地共同和分別擔保 ；

(c)除根據本協議或任何抵押品文件另有規定的範圍外，擔保債務應以完善的第一優先權(受適用法律規定的(X)允許的產權負擔以及(Y)根據第7.2(D)、(E)或(K)節允許的留置權的約束)作為擔保，且除依照第7.2條允許的留置權外，不得享有任何留置權。不言而喻，在股權質押構成抵押品的情況下，行政代理應已收到代表此類股權的所有股票或其他票據 (如果有)，以及與此相關的股權書或其他轉讓票據 ；

(d)擔保債務應以下列擔保權益為擔保：(I)主借款人及其子公司欠任何借款方的所有債務，應由公司間主票據證明；(Ii)欠借款方的所有其他債務；(Ii)借款方欠借款方的所有其他債務；(Ii)借款方的所有其他債務，如以本票或其他票據為證，擔保權益應以(X)根據適用法律產生並具有優先權的允許產權擔保，以及(Y)根據第7.2(D)、(E)或(Br)(K)節允許的留置權。應質押給行政代理，在每一種情況下，根據第(Br)(I)和(Ii)條，行政代理應已收到總公司間票據，並在擔保協議要求的範圍內，收到此類其他本票和其他票據，以及與之有關的票據權力或其他轉讓票據，並空白背書；

(e)除第7.2節明確允許的留置權外，任何抵押品均不受任何留置權的約束；

(f)在協議日期或之前(或對於協議日期之後成為貸款方的任何人，該人根據本信貸協議的規定成為貸款方的日期)，行政代理應已收到牽頭借款人關於每個貸款方的 完美證書。

上述 定義不應要求建立或完善抵押品文件中規定的特定資產的質押或擔保權益。

如果行政代理人合理確定(且未經任何其他擔保方同意)， 除非法律另有要求，否則無法在本信貸協議或抵押品文件規定的時間或之前完成完善擔保權益或其他要求，則行政代理人可根據本定義批准延長完善擔保權益的時間和根據本定義的其他要求 (包括延長截止日期之後的完善借款方資產擔保權益的期限)。

儘管 本定義的前述條款或本信貸協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(A)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應遵守本文和抵押品文件中規定的例外和限制，並在適用司法管轄區的適當範圍內，符合行政代理和主要借款人之間商定的 ，(B)在任何情況下，抵押品均不包括任何排除的資產， 和(C)儘管本定義中包含任何相反的規定，只有第4.1節要求交付的抵押品文件才能交付，這是截止日期信貸延期的先決條件。

“擔保品 文件”統稱為“擔保協議”、“羅森塔爾擔保品轉讓”、“信用卡通知”、 每個控制協議、每個擔保品訪問協議、每個版權擔保協議、每個專利擔保協議、每個商標 擔保協議、每個完美證書、香港擔保品文件、產生或完善現金擔保品權利的每個協議以及根據擔保品和擔保要求籤立或交付的每個其他擔保協議、文書或其他文件，在每種情況下，以擔保任何已擔保債務。

“抵押品 報告觸發事件”是指在緊接該等處置或其他交易生效之前有效的任何處置或其他交易(無論是根據出售 子公司的股權、投資、限制性付款、合併或合併，但不包括明確地將其排除在“處置”定義之外的任何交易)，而該等處置或交易將導致構成借款基礎5%或以上的抵押品(按淨額計算，在實施所有適用的預付款、NOLV和適用於該等資產的任何準備金後)從借款基礎中消除。在確定是否發生了與任何處置或其他交易相關的抵押品報告觸發事件時，此類處置或其他 交易應與自交付本協議所要求的最新借款基礎以來發生的所有其他處置和其他此類交易一併考慮。

“承諾” 是指就任何貸款人而言，該貸款人的循環承諾。

“承諾費”的含義與第3.2(A)節賦予該術語的含義相同。

“已承諾的貸款通知”是指借款通知(Swingline借款除外)、將貸款從一種類型轉換為另一種類型的通知，或繼續倫敦銀行同業拆借利率Bsby 根據第2.2(A)節提供的貸款，如果是書面形式，基本上應採用附件C-1的形式。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信” 統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第10.1節以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、 任何貸款人或任何信用證發行人。

“合規證書”是指基本上以附件E的形式提供的證書。

“符合 更改”是指，關於基準的使用或管理，或任何基準替換，任何技術、管理或操作更改(包括但不限於 或規定，對“備用基準利率”的定義、“BSBY”或“BSBY利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期間”的定義或任何類似或類似的定義的更改， “法定準備金利率”的定義，“政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款、轉換或續作通知的時間、回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性和其他技術、行政或運營事項)行政代理出於善意作出的決定可能與基準的使用或管理有關，或 反映任何基準替代的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理基準(或者，如果行政代理真誠地決定採用此類市場的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理 真誠地確定不存在任何此類費率的管理的市場慣例， 以管理代理 決定的其他管理方式(對於本信貸協議和其他貸款文件的管理而言，這是合理必要的)。

連接 所得税是指按淨收入(無論其面值多少)徵收或衡量的其他連接税，或者 是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合折舊及攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊及攤銷費用總額，包括無形資產的攤銷、遞延融資費用或成本、資本化支出、 客户收購成本及獎勵付款、轉換成本及合同收購成本、原有的 發行折價及攤銷有利或不利租賃資產或負債的攤銷，該等資產或負債在綜合基礎上按公認會計原則釐定。

“綜合EBITDA”是指任何人在連續四個會計季度的任何期間，該人及其子公司在該期間的綜合淨收入：

(a)在每種情況下，在計算此人在該期間的綜合淨收入時扣除(而不是加回)的範圍內增加(不重複)如下：

(i)以收入、利潤或資本為基礎的聯邦税、州税、地方税和外國税(包括基於收入的特許經營税、代替所得税徵收的毛收入類税收、代替所得税徵收的商業活動税和性質類似的所得税)和外國預扣税；

(Ii)該人及其子公司的合併利息支出；加上

(Iii)該人及其子公司的合併折舊和攤銷費用；加上

(Iv)在確定合併淨收入時扣除的非現金損失、成本、費用、費用和其他項目， 不言而喻，在計算合併淨收入時扣除的任何非現金費用、損失、成本、費用或其他項目，在根據本條(Iv)確定上一期間的合併EBITDA時，應在計算合併EBITDA時扣除 ，直到這些項目在隨後的任何期間成為現金費用 ；

(v)不經常發生和/或不尋常(在每種情況下，按照公認會計原則的含義)費用、成本、費用、費用、損失或類似項目，不得超過該期間綜合EBITDA的10,000,000美元和10%(在本條款第(V)款生效前計算)的較大金額 ；

(Vi)在此期間向第三方支付的自付交易費、成本和支出，涉及(A)本信貸協議所證明的信貸安排和與之相關的所有修訂、豁免和同意，以及(B)羅森塔爾保理協議和由此預期的交易；

(b)在每種情況下，在計算此人在該期間的綜合淨收入時考慮(或加回)的範圍內減去(不重複)下列各項：

(i)在此期間收到的現金或其他形式的利息收入；

(Ii)與出售或處置資產或證券(包括根據出售和回租交易進行的處置)相關的任何變現收益，而不是在正常業務過程中或消除任何債務時實現的。

為確定牽頭借款人及其子公司在任何連續四個會計季度期間的綜合EBITDA， 不得重複，(A)應按預計方式計入任何被收購實體或業務的已收購EBITDA， (B)應按預計基準計入任何已出售實體或業務的已處置EBITDA。

“綜合固定費用覆蓋率”是指，在連續四個會計季度的任何期間，(A)牽頭借款人及其子公司在該期間的綜合EBITDA減去(Ii)牽頭借款人及其子公司在該期間以現金支付的所有資本支出的總額(以債務收益(循環借款除外)提供資金的範圍除外)減去(Iii)牽頭借款人及其子公司在該期間以現金支付的所得税和特許經營税的比率。至(B)(I)牽頭借款人及其附屬公司在該期間的綜合 固定費用加上(Ii)牽頭借款人及其附屬公司於該期間向牽頭借款人及其直接及間接附屬公司以外的人士作出的限制性現金付款的總和。

“綜合固定費用”是指在連續四個會計季度的任何期間內，根據公認會計原則綜合確定的關於主要借款人及其子公司的下列各項的無重複的總和：(A) 該期間以現金支付的綜合利息支出，加上(B)在該期間內就債務應支付的所有預定本金金額的總和(不包括到期時的任何預定付款，但包括融資租賃債務的本金部分)。

“綜合利息支出”是指任何個人及其附屬公司在任何期間根據公認會計原則確定的該個人及其附屬公司在該期間的綜合利息支出總額。

“綜合淨收益”是指在任何期間，主要借款方及其子公司在任何期間的淨收益(或淨虧損)， 按照公認會計原則在綜合基礎上確定的(在確定該期間的淨收益(或淨虧損)時包括的範圍內，不包括任何子公司的收入，只要該子公司的章程或任何適用於該子公司的協議、文書、判決、法令、法規、規則或政府規章的實施禁止該子公司宣佈或支付股息或類似的 分配)。

“善意爭議”是指，就任何事項而言，該事項是真誠地通過適當的行動 進行爭議，並且已根據公認會計準則為該事項撥備準備金。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。

“控制” 是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致管理或政策的權力。“控制”和“控制”的含義與此類似。在不限制上述一般性的原則下，如果一個人直接或間接擁有投票20%或以上證券的權力，且該證券具有普通 投票權以選舉董事、管理普通合夥人或其任何等價物，則該人應被視為由另一人控制。

“控制權協議”的含義與“擔保協議”中賦予此類術語的含義相同。

“受控 賬户”是指根據上下文可能需要的商品賬户、存款賬户和/或證券賬户，該賬户在形式和實質上均受管制協議的約束，行政代理滿意，就現金抵押品而言，指適用的信用證發行人。

“受控外國公司”指守則第957(A)節所指的受控外國公司。

“版權 安全協議”具有安全協議中規定的含義。

就任何可用期限而言，“相應的期限”是指(如適用)期限(包括隔夜期限)或利息支付期限，其長度與該可用期限大致相同(不考慮任何工作日調整)；但條件是： (1)如果任何可用的基準期與適用於未調整基準替代的基準期不對應，則應適用未調整基準期替代的最接近的對應 基準期，以及(2)如果適用，如果未調整基準期的一個基準期與當時基準的兩個基準期相等，則應適用期限較短的相應基準期。

“信用證協議”是指本信用證協議。

“信用卡髮卡商”是指Visa、萬事達卡、美國運通、Discover以及行政代理在其許可範圍內批准的任何其他信用卡和借記卡髮卡商。

“信用卡通知”具有第6.14(E)節規定的含義。

“信用卡處理商”是指促進、服務、處理或管理任何貸款方的涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡購買信用卡或借記卡的銷售交易的任何服務或處理代理或任何金融中介。

“信用卡應收賬款”是指信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的每個賬户或“無形付款”(根據UCC的定義)，以及信用卡髮卡人或信用卡處理商欠貸款方的所有收入、付款和收益，這些收入、付款和收益是由於貸款方的客户因貸款方在正常業務過程中銷售貨物或借記卡而產生的費用而產生的。

“信用證延期”是指發放貸款或信用證延期。

“信貸貸款”是指循環貸款。

“信用證當事人”是指行政代理、Swingline貸款人、信用證發行人和貸款人。

《海關代理/承運人協議》是指適用貸款方、報關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人與行政代理之間在形式和實質上合理地令行政代理滿意的協議，在該協議中，海關經紀人、貨運代理、集裝箱商或承運人承認為行政代理的利益控制和持有證明標的在途庫存所有權的文件 ，並在收到行政代理的通知後同意完全按照行政代理的指示持有和處置標的庫存。

“每日 倫敦銀行同業拆借利率Bsby利率“是指，任何一天的年利率等於調整後的LIBORBsby 當日生效的匯率為以美元為單位的存款一個月的利息期限 (以任何規定的利率下限“”的定義中所指的下限調整後的LIBORBsby Rate“)。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為 借款基數”是指在永久借款基數 觸發之前的任何確定日期，相當於以下金額的總和：

(A)該日符合條件的信用卡應收款和符合條件的賬户淨額的70% (“視為借款基礎賬户部分”)，符合第6.6(C)條的規定；

(B)該日符合條件的庫存值的50% (“視為借款基礎庫存部分”)，第6.6(D)節所述；減去

(C)根據第2.1(B)節執行的準備金。

就本協議而言，(1)任何時間的合格信用卡應收款和合格賬户的淨額應為該等合格信用卡應收款或合格賬户的面值(在該面值中未反映的範圍內)(X)任何和 所有退款、回扣、折扣、主張的索賠、信用或信用、津貼、價格調整、財務費用或任何性質的消費税。與該等合資格信用卡應收賬款或合資格賬户有關的未償還或應付 及(Y)就該等合資格信用卡應收賬款及合資格賬户而收到但尚未被貸款各方運用以減少該等合資格信用卡應收賬款及合資格賬户金額的所有 現金總額，及(2)合資格存貨的價值將根據公認會計原則(GAAP)以先進先出、成本較低或市場原則釐定。

“被視為 借款基礎賬户組成部分”具有在“被視為借款 基礎”的定義中賦予該術語的含義。

“被視為借入基礎庫存組件”具有在“被視為借入 基礎”的定義中賦予該術語的含義。

“違約” 指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於任何貸款的未償還本金餘額時，(I)適用於該貸款的利息利率加上(Ii)2.00%的年利率，以及(B)當用於任何信用證借款 或貸款單據下到期未支付的任何利息、費用或其他金額時，(I)備用基本利率加(Ii)適用於ABR循環借款的適用保證金加(Iii)2.00% 年利率的總和。

除第2.9(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其貸款的全部或任何部分提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和主要借款人，該違約是由於該貸款人確定 一個或多個提供資金的先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)未得到滿足所致。或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理、任何信用證出票人、 Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知主要借款人、行政代理、任何信用證出票人或Swingline貸款人不打算履行本合同項下的資金義務， 或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或主要借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和主要借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務, 但該貸款人在收到行政代理和主要借款人的書面確認後，即不再是違約貸款人，或(D)擁有或擁有直接或間接的控股公司，該公司已(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，或(Ii)已為其指定接管人、託管人、託管人、管理人、管理人、受讓人，為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接控股公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或不向該貸款人 提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人為違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有可證明錯誤的情況下具有約束力，在向主要借款人、信用證出票人、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.9(B)條的規定)。

“披露 例外情況”具有6.1(F)節規定的含義。

“已處置的EBITDA”是指，就任何已出售實體或企業而言，該已出售實體或企業在任何期間的歷史合併EBITDA，該等已出售實體或企業在牽頭借款人的財務官認證的期間內的歷史合併EBITDA，其計算方式應與本文中合併EBITDA的定義一致，並以根據公認會計準則為該已出售實體或企業編制的財務報表為基礎(受不包括年度經審計財務報表的財務報表的腳註披露和年終審計調整的約束)，但當該等已處置的EBITDA被排除在綜合EBITDA之外時，則應按形式計算)。

“處置” 就任何人而言，指該人向任何其他人出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括通過分拆、出售、回租或以合併或其他方式出售或發行股權)， 有追索權或無追索權的， 任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，(B)任何附屬公司(董事資格股份除外)的任何股權，或(C)任何其他資產，但條件是：以下任何事項均不構成處分：(1)借款方向另一借款方或(B)非貸款方子公司向借款方或另一非貸款方子公司進行的任何出售、轉讓、許可、租賃或其他處置，(Ii)在正常業務過程中收取應收賬款和其他債務(包括根據羅森塔爾保理協議向羅森塔爾出售購買的應收款)，(Iii)在正常業務過程中出售庫存 以及(Iv)任何傷亡事件。當 用作動詞時，術語“Dispose”和“Disposed”具有類似的含義。

“不合格的股權”對於任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款，或根據其可轉換為或可交換的任何擔保或其他股權的條款，或在任何事件或條件發生時，(A)根據償債基金債務或其他方式到期或強制贖回(僅限合格股權和代替該股權零碎股份的現金 )(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以終止日期為限)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(僅限合格股權除外)，(C)規定按計劃以現金支付股息 ，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每種情況下，均須於發行該等股權的最後到期日後91天之前，轉換為債務或構成 不符合資格的股權。儘管有上述規定，(I)為主要借款人或其子公司的員工的利益或通過任何此類計劃向該等員工發放的任何股權不應僅因為主要借款人為履行適用的法定或法規義務或由於該員工的離職而被要求回購而構成不合格的股權。, 死亡或傷殘及(Ii)任何類別的股權 該人士的權益如根據其條款授權該人士透過交付並非不符合資格的股權來履行其義務 權益不應被視為不符合資格的股權。

“被取消資格的機構”是指，在任何日期，(A)被牽頭借款人在協議日期或之前通過向行政代理提交書面通知而指定為“不合格機構”的任何人，(B)作為牽頭借款人或其任何子公司的競爭對手的任何其他人，該人已被牽頭借款人通過向行政代理和貸款人發出不少於該日期前三個工作日的書面通知(包括通過在平臺上張貼該通知)而被指定為“不合格的機構”。以及(C)就上述(A)及(B)條中的每一項而言，其各自的任何關聯公司(為免生疑問，不包括作為(B)款所述人士的關聯公司的任何真正的債務投資基金，除非牽頭借款人根據第(A)款另行指明)，否則(I)牽頭借款人在該日期前至少三個工作日向行政代理和貸款人發出書面通知(包括向平臺張貼此類通知)，或(Ii)可根據該關聯公司的名稱 輕鬆識別；但“被取消資格的機構”應排除借款人通過不時向行政代理人發出書面通知而被指定為不再是“被取消資格的機構”的任何人。即使本信貸協議中有任何相反的規定, 雙方理解並同意，在 情況下，根據本文定義對被取消資格機構名單的補充將不追溯適用於取消任何一名或多名之前已獲得(或簽訂具有約束力的協議以獲得)轉讓或參與任何信貸安排(僅就先前獲得的權益或根據該有約束力的協議將獲得的 權益)的人士的資格。

“分立” 是指一個人(“分立人”)的資產、負債和/或義務在兩個或兩個以上的人之間的分割，無論是根據《特拉華州有限責任公司法》第18-217條的“分立計劃”或類似的安排，還是根據任何其他適用司法管轄區的法律的任何類似規定，並且根據 分立人可以生存也可以不生存。

“文件” 指UCC第9條所定義的“文件”。

“標題文件”係指UCC第9條所界定的“標題文件”。

“美元” 或“$”指美國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美國或任何州、聯邦或其其他政治分區(為免生疑問，包括哥倫比亞特區)的法律成立或組織的子公司。

“DQ 列表”具有第10.4(F)(Iv)節規定的含義。

“提前 選擇參加選舉”是指發生：

(1)(A) 行政代理的決定或(B)所需貸款人向行政代理髮出的通知(並向主要借款人提供一份副本)，表明所需的貸款人已確定在此時執行以美元計價的銀團信貸安排，或包括與第3.3(B)條，正在執行或修改，以納入或採用新的基準利率來取代LIBOR利率，以及

(2)(A) 行政代理的選擇或(B)被要求的貸款人選擇宣佈提前選擇參加選舉 ，以及行政代理(如適用)向借款人和貸款人提供關於該選擇的書面通知，或由要求的貸款人向行政代理提供關於該選擇的書面通知。

對於任何人來説，“盈利義務”是指根據公認會計原則被確認為該人的負債，應以現金支付，或可根據賣方或債權人的選擇以現金支付的、因收購一項業務或一系列業務(無論是根據股權或資產的收購、完成合並或合併或其他事項)而產生並支付給賣方或賣方的義務。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“合格的 帳户”是指任何貸款方在正常業務過程中因銷售貨物或提供服務而產生的帳户(信用卡應收帳款除外)，但由牽頭借款人和/或行政代理在截止日期後的任何時間和不時確定的適用下列排除標準的任何帳户除外(同時發出通知牽頭借款人的通知)；但是，被收購實體或企業的任何賬户 均不得成為合格賬户，直至行政代理收到並在其允許的酌情決定權內對與之有關的現場檢查結果感到滿意，該現場檢查將由借款人承擔費用。在不限制前述一般性的原則下，任何賬户在下列情況下都不是合格賬户：

(a)在確定時，它不受行政代理適當完善的第一優先權擔保利益的制約。

(b) 借款方沒有良好有效的所有權，沒有任何留置權(允許的產權負擔除外)； 或

(c) 本信貸協議或任何其他貸款文件中包含的關於該賬户的任何陳述或擔保 截至訂立或被視為作出該聲明或擔保之日，或根據本協議或根據 與該賬户有關的任何其他貸款文件已被違反(在任何通知或治療期生效後)，在任何實質性方面被證明是不真實的；或

(d) 它產生於(I)借款方向另一借款方或向借款方的任何子公司或其他關聯公司或向借款方的關聯公司控制的個人進行的銷售或提供的服務，或(Ii)提供的服務(在第(Ii)條的情況下，構成支付給貸款方的佣金的賬户除外，該佣金是作為零售商自有品牌的鞋類產品的購買代理，在正常業務過程中，並與貸款 方“第一成本”部分的過去做法一致)；或

(e) 在適用的發票上顯示的原始到期日之後超過60天(如果該帳户是沃爾瑪公司、塔吉特公司、亞馬遜公司、TJX公司和/或上述任何關聯公司的帳户，則為90天)或(Ii)90天(如果該帳户是沃爾瑪公司、亞馬遜公司、TJX公司、Inc.和/或 上述任何一項的任何關聯公司(如果該帳户欠Target Corporation和/或其任何關聯公司，則為130天)) 在適用發票上顯示的原始發票日期之後；或

(f)適用賬户債務人所欠所有賬户淨額的50%或以上不符合以上(E)款規定的標準 ；或

(g)適用賬户債務人的任何欠款都是羅森塔爾採購的應收賬款；或

(h)如果羅森塔爾是貸款方對該賬户的催收代理，則羅森塔爾在任何實質性方面違反了羅森塔爾的抵押品轉讓，(Ii)《羅森塔爾保理協議》規定的將任何賬户的託收收益匯入羅森塔爾收款賬户的任何義務，或(Iii)與 簽訂的《羅森塔爾保理協議》關於允許羅森塔爾從羅森塔爾收款賬户中借記的金額(確認羅森塔爾 可在支付相關羅森塔爾代收賬户時，不時從羅森塔爾收款賬户中扣除根據《羅森塔爾保理協議》欠羅森塔爾的任何佣金)；或

(i) 適用賬户債務人拖欠的未付賬款總額超過所有合格賬户淨額的15%(對於沃爾瑪公司、塔吉特公司、TJX公司和/或上述任何關聯公司，則為30%)，但僅限於超出的範圍；或

(j) 適用賬户債務人對該賬户有爭議的責任，或適用賬户債務人就該賬户債務人欠借款方或借款方的任何子公司或其他關聯方的任何其他賬户提出任何債權，或者該賬户在其他方面受到或可能受到適用賬户債務人的任何抵銷權的約束； 但任何此類賬户的金額超過該爭議、索賠、抵銷或類似權利的範圍內，該賬户應符合資格；或

(k)適用的賬户債務人已根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法啟動了自願案件，該自願案件正在待決，或為債權人的一般利益進行了轉讓，或者已由根據現已制定或以後修訂的聯邦破產法在非自願案件中對該賬户債務人具有管轄權的法院對該賬户債務人提出了關於救濟的法令或命令，或者已根據現在制定或以後修訂的聯邦破產法提出任何其他請願書或其他救濟申請，或該賬户債務人已破產、永久中止業務、不再具有償付能力，或同意或忍受為其或為其全部或大部分待決資產或事務指定接管人、受託人、清算人或託管人；或

(l) 如果賬户債務人是在美國境外(不包括美國的領土或財產)或其主要辦事處位於美國境外(不包括美國的領土或財產)，則它是由於向該賬户債務人進行的銷售或提供的服務而產生的，除非該賬户應支付給香港擔保人，並且賬户債務人的最終母公司是組織的，其主要辦事處位於美國(不包括美國的領土或財產)，但僅限於適用的貸款方有權向該母公司追償該賬户；或

(m) (1)它產生於以票據和持有、擔保銷售、銷售或退貨、批准後銷售、 寄售或任何其他回購或退貨的方式出售給適用的賬户債務人；或(2)它受貸款方為潛在退貨或退款而設立的準備金的約束，但以該準備金為限；或(3)它產生於向受交貨時現金條款約束的賬户債務人的銷售；或

(n)適用的賬户債務人是美國或其任何部門、機構或機構，除非適用的借款方已在其允許的自由裁量權範圍內遵守經修訂的《1940年債權法案》(《美國法典》第31編第3727節及其後)的轉讓，令行政代理滿意；或

(o) 產生該賬户的貨物未交付給適用賬户債務人，或產生該賬户的服務未由適用貸款方履行，或該賬户在其他方面不代表最終銷售； 或

(p)貸款當事人未向適用賬户債務人發送或以其他方式提供產生該賬户的貨物或服務的賬單或發票；或

(q) 有動產文件或任何形式的文書證明，或已淪為判決；或

(r) 任何貸款方或其子公司已與適用的賬户債務人就任何延期、妥協、結算或修改該賬户或從中扣除達成任何協議，但在正常業務過程中為及時付款、批量折扣等而提供的折扣或津貼除外，且折扣或津貼反映在與該賬户有關的每張發票的面值計算中；或

(s) 代表服務費、滯納金或類似費用；或

(t) 不以美元支付；或

(u) 如本定義前面所述，管理代理已通知主要借款人，否則管理代理在其允許的自由裁量權範圍內不能接受。

“合格的受讓人”是指符合第10.4(B)(Iii)、(V)(Br)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第10.4(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。為免生疑問，任何被取消資格的機構均受第10.4(F)節的約束。

“合格的 應收信用卡”是指任何貸款方通過履約賺取的信用卡應收賬款， 代表信用卡發行商或信用卡處理商欠該貸款方的真實金額，在每種情況下都是在該貸款方的正常業務過程中產生的，但以下所述的任何排除條件適用的任何信用卡應收賬款除外，由牽頭借款人和/或行政代理在其允許的酌情決定權下(同時向主要借款人發出書面通知)在截止日期後的任何時間和不時確定；但條件是，被收購實體或企業的任何信用卡應收賬款在行政代理收到並在其允許的酌情決定權下對與之有關的現場審查結果感到滿意 之前，任何被收購實體或企業的信用卡應收賬款都不是合格的信用卡應收賬款，該現場審查費用由借款人承擔。在不限制上述 一般性的情況下，在以下情況下，任何應收信用卡均不屬於合格的應收信用卡：

(a)在確定時，它不受行政代理適當完善的第一優先權擔保利益的制約。

(b) 借款方沒有良好有效的所有權，沒有任何留置權(允許的產權負擔除外)； 或

(c) 本信用協議或任何其他貸款文件中包含的關於該應收信用卡的任何聲明或擔保，在訂立或被視為作出該聲明或擔保之日，被證明在任何重大方面不真實，或違反了本信貸協議或任何其他貸款文件中關於該信用卡應收賬款的任何契約(在任何通知或救治期間生效後)；或

(d) 表示貸款方以外的任何人為收款方或匯款方；或

(e) 它不構成賬户或“無形付款”(根據UCC的定義)；或

(f) 自銷售之日起五個工作日以上未結清，從而產生此類信用卡應收賬款； 或

(g) 相關信用卡發行商或信用卡處理商(但僅限於此類爭議、索賠、反索賠、補償或退款)對其提出爭議，或已就其提出索賠、反索賠、抵銷或退款；或

(h)根據與適用的信用卡發行商或信用卡處理商達成的任何協議，違約已經發生並仍在繼續，該協議賦予該信用卡發行商或信用卡處理商停止或暫停向該貸款方付款的權利；或

(i)適用的信用卡發行商或信用卡處理商在某些情況下有權要求貸款方從該信用卡發行商或信用卡處理商回購整個信用卡應收賬款組合；或

(j) 適用的信用卡發行商或信用卡處理商已根據目前制定或以後修訂的聯邦破產法啟動了自願性案件，或為債權人的一般利益進行了轉讓， 或對該信用卡髮卡人或信用卡處理商具有管轄權的法院已在根據聯邦破產法正在審理的非自願案件中就該信用卡髮卡人或信用卡處理商 提起了自願訴訟，或根據聯邦破產法提出的任何其他請願書或其他救濟申請，已對該信用卡發行商或信用卡處理商提起訴訟，或該信用卡發行商或信用卡處理商已失敗、永久停業、不再具有償付能力，或同意或忍受將為其或其全部或大部分待決資產或事務指定的接管人、受託人、清算人或託管人； 或

(k) 它源於借款方的任何自有品牌信用卡計劃或其他類似的信貸安排，除非另有 行政代理在其允許的自由裁量權下批准的情況；或

(l) 由信用卡發行商或信用卡處理商支付，該信用卡發行商或信用卡處理商的組織或主要辦事處位於美國境外(不包括美國領土或財產)；或

(m) 不以美元支付；或

(n) 信用卡通知未送達適用的信用卡發行商或信用卡處理商；或

(o) 如本定義前面所述，管理代理已通知主要借款人，否則管理代理在其允許的自由裁量權範圍內不能接受。

“符合條件的在途庫存”是指在不與其他符合條件的庫存重複的情況下，在途庫存：

(a) 適用借款方從不是牽頭借款人或其任何子公司的關聯公司的核準外國供應商處購買的貨物，已在共同承運人上裝運供適用借款方接收，並且自裝運之日起(或行政代理根據其允許的自由裁量權確定的較長時間)起在途60天或更短時間，但適用貸款方尚未收到在途庫存； 和

(b)採購訂單是以適用貸款方的名義發出的，且所有權和損失風險已轉移給該借款方；以及

(c)已為其簽發可接受的所有權文件，以及在行政代理對證明在途庫存所有權的所有權文件具有控制權的每一種情況下(如行政代理要求的，通過交付合理可接受的海關經紀人/承運人協議)；以及

(d) 由行政代理合理接受的保險(包括海運貨物保險)承保；以及

(e)對於已由適用貸款方支付購買價款的 ，購買價款由管理代理合理接受的發行人出具的商業信用證支持，或者購買價款的條款與適用貸款方過去的慣例一致且未逾期；以及

(f) 除因第(J)款、第(K)款和第(Br)款第(L)款的規定外，未被排除在合格存貨定義之外的。

“合格的 庫存”是指行政代理在截止日期後的任何時間和不時確定的任何借款方的庫存，不包括由牽頭借款人和/或行政代理在其允許的 酌情決定權(同時向牽頭借款人發出的書面通知)確定的適用下列排除標準的任何庫存；但條件是，被收購實體或企業的任何庫存都不屬於合格庫存，直至行政代理收到現場檢查和庫存評估結果並在其允許的酌情決定權下對其滿意的時間，該現場檢查和評估將由借款人承擔費用。在不限制上述一般性的情況下，符合以下條件的庫存均不屬於合格庫存：

(a) 在確定時，它不受管理代理適當完善的第一優先權擔保 權益的約束；或

(b) 在不限制本定義第(A)款的情況下，構成羅森塔爾保理抵押品；或

(c)該借款方沒有良好和有效的所有權，沒有任何留置權(允許的產權負擔除外)；或

(d) 本信貸協議或任何其他貸款文件中包含的關於該庫存的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出該聲明或擔保之日，或根據本協議或根據本協議或根據 任何其他關於該庫存的貸款文件被違反的日期，被證明在任何重要方面都不真實 (在任何通知或治療期生效後)；或

(e) 不符合此類庫存的採購訂單或合同的規格(如有)；或

(f) 是原材料或在製品，或由包裝材料、供應品、工具、樣品或文獻組成；或

(g) 它不是完好的、新的和可銷售的；或者

(h)它 移動緩慢、過時或無法銷售；或

(i)它 在所有實質性方面都不符合任何對此類庫存擁有監管權力的政府當局強加的所有標準； 或

(j)位於美國以外的地方(不包括美國領土或財產)；或

(k)它不是位於符合本信貸協議的地點，前提是位於材料庫存地點或房東留置國地點的庫存，在這兩種情況下都不屬於借款方或其子公司 ，只有在行政代理收到了關於該地點的抵押品訪問協議，或者行政代理在其允許的自由裁量權下建立了適用的儲備時，才是合格的庫存；或

(l)在運輸中(貸款方地點之間在美國境內運輸的庫存和/或在正常業務過程中暫時在美國運輸和/或儲存在美國的庫存除外，包括在共同承運人、卡車運輸服務或其他運輸提供商使用的樞紐或終點站)；或

(m)它受與任何第三方達成的任何許可、使用費或其他知識產權協議的約束，該協議要求 任何第三方同意處置此類庫存(尚未獲得同意)，或在處置時向任何第三方支付任何 款項(以此類款項為限)，(Ii)任何貸款方已收到與此類協議有關的爭議的書面通知，在行政代理根據其允許的酌情權確定的範圍內，(br}可以合理預期，此類爭議將阻止或損害此類庫存的處置，或(Iii)如果行政代理根據其允許的自由裁量權以其他方式確定，在違約事件持續期間，此類庫存不能由行政代理自由處置；或

(n)如本定義前面所述，行政代理已通知主要借款人，否則行政代理在其允許的自由裁量權範圍內不能接受。

“環境索賠”是指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、責任通知、不遵守或違反、調查、訴訟、和解、同意法令、同意令、同意協議以及與任何環境法有關或根據任何環境法產生的所有費用和責任，包括(A)任何 和政府當局關於執行、調查、糾正行動、清理、清除、反應、補救或其他行動、成本回收、損害賠償的所有索賠。根據或根據任何環境法而產生的自然資源損害或處罰，(B)任何一個或多個人提出的損害賠償、貢獻、恢復原狀、賠償、成本回收、 基於環境法或根據環境法直接或間接引起的任何或所有賠償或禁令救濟，或與環境法、自然資源或室內或室外環境有關的危害人類健康或安全的指稱傷害或損害威脅，以及(C)所有或有或有的責任、費用、義務、損失、損害。任何環境法規定的罰款和處罰。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方或外國的法規、規章、規章、法規、法規、指南、條例、命令、判決、指令、法令、禁令或普通法，與環境、環境和自然資源的保護、空氣排放、水排放、噪音排放、任何有害物質的釋放、威脅釋放或排放以及物理危害有關或施加責任或行為標準的現行或以前有效的指導意見、法令、禁令或普通法。產生、處理、管理、處理、儲存、運輸或處置任何有害物質，或與室外或室內環境的污染或保護、自然資源的保存或恢復、與環境問題有關的員工或人類健康或安全，以及可能或實際暴露於危險材料或造成傷害的其他方面。

“環境責任”是指任何人因(A)違反任何環境法或環境許可證或(B)環境索賠而直接或間接產生的任何法定、普通法或衡平法責任、或有責任或以其他方式承擔的責任。

“環境許可證”是指根據任何環境法，由 或任何政府主管部門要求的任何許可證、批准、授權、證書、許可證、變更、備案或許可。

“權益”就任何人而言，指(A)該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，(B)認股權證、期權或其他權利，以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，(C)可轉換為或可交換的證券(債務除外)，以換取該人或認股權證的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)，向該人士購買或收購該等股份(或該等其他權益)的權利或選擇權，及(D)該人士的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益)，不論是否有投票權，亦不論該等 股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否尚待行使，及(E)關於本定義所述任何股權的任何擔保權利 (定義見擔保協議)。

“僱員退休收入保障法”指1974年的《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“ERISA附屬公司”是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302和303節以及守則第412和430節而言，根據守則第414 節(B)、(C)、(M)或(O)被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA 事件”是指(A)ERISA第4043(C)節所界定的與養老金計劃有關的任何“可報告事件”(ERISA第4043節所指的30天通知期被免除的事件除外)；(B)ERISA第406節或守則第4975(C)(1)節所界定的非豁免“禁止交易”養老金計劃的存在；(C)任何養老金計劃未能滿足根據第412條或《守則》第430條或ERISA第302條或第303條適用於該養老金計劃的“最低籌資標準” ，無論是否放棄；(D)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準，未能在到期日前根據《守則》第430(J)(3)條就任何養卹金計劃支付所需的分期付款，或任何貸款方或ERISA附屬公司未能向任何多僱主計劃提供任何所需的繳費；(E)確定任何養卹金計劃處於或預期處於“風險”狀態(如守則第430(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節或ERISA第303(I)(4)節所界定；(F)任何貸款方或任何ERISA附屬公司因終止任何養卹金計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任，包括施加以PBGC或任何養卹金計劃為受益人的任何留置權(根據ERISA第4007節規定，PBGC保費到期但不拖欠的除外)；(G)提交終止意向通知， 根據第4041條或第4041a條或ERISA將養卹金計劃修正案視為終止, 任何貸款方或任何ERISA附屬公司從PBGC或養老金計劃管理人那裏收到與根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向有關的任何通知，或發生根據ERISA第4042條構成理由的事件或條件，或終止任何養老金計劃或任命受託人為管理人；(H)適用《守則》第436節的任何限制；(I)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司因退出任何養老金計劃或部分退出任何養老金計劃或多僱主計劃而產生的任何責任；(J)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條 被視為此類退出的業務停止；(K)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃收到來自任何貸款方或任何ERISA關聯公司的任何通知，涉及施加退出責任，或確定 一個多僱主計劃處於或預期破產或重組中，或處於《ERISA》標題IV所指的破產或重組中，或處於《守則》第432節或《ERISA》第305節或標題IV所指的危急狀態；或(L)根據《守則》副標題D第43章對任何貸款方或任何ERISA關聯公司徵收任何税款，或根據ERISA第502(C)條對任何借款方或任何ERISA關聯公司進行民事罰款評估。

“錯誤的 付款”具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 欠款轉讓”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 受影響的付款類別”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的 退款不足”具有第9.13(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“錯誤的付款代位權”的含義與第9.13(E)節中賦予該術語的含義相同。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件 ”具有第8.1節中賦予該術語的含義。

“排除的 帳户”具有《安全協議》中規定的含義。

“排除的 資產”具有《安全協議》中規定的含義。

“被排除的CEA掉期義務”指，對於任何擔保人，如果且僅在以下情況下，任何CEA掉期義務：根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何適用或官方解釋)，該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證此類CEA掉期義務(或其任何擔保)是或變得非法的。包括在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該CEA互換義務生效時，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其相關條例所界定的“合格合同參與者”。如果根據管理多個互換的主協議 產生CEA互換義務，則此類排除僅適用於此類CEA互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的 部分。

“被排除的子公司”是指，在確定的任何時間，(A)被適用法律、規則或條例或任何合同義務禁止的任何子公司(只要該合同義務在(I)結束日期或(Ii)在收購該子公司時存在，只要該合同中的禁止或限制不是出於對該合同的考慮而訂立的) 不提供擔保債務，或需要政府(包括監管機構或任何其他政府機構)同意、批准、(B)任何外國子公司(香港擔保人除外)，(C)作為外國子公司(香港擔保人除外)的任何境內子公司，(D)任何外國子公司控股公司，(E)任何專屬自保保險公司，(F)任何不受破產影響的特殊目的實體，從事與購買、出資、轉讓、 出售和/或融資外國應收賬款或其他金融資產(包括與資本化租賃有關的權利)及主要借款人或其任何子公司與本信貸協議所允許的交易相關的權利和資產，(G)任何合資企業，(H)任何非實質性子公司(根據牽頭借款人代理人的選擇，在任何時候被指定為附屬擔保人或借款人的任何非實質性子公司除外), 以及(I)主要借款人和行政代理以書面形式合理確定提供此類擔保的成本或其他後果的任何其他子公司，考慮到由此向貸款人提供的此類擔保的好處，應過度 。儘管有上述規定，如果 被排除的子公司擔保、授予其資產留置權以擔保、或其超過65%的有表決權股權被質押以擔保任何貸款方的其他借款債務，則該被排除的子公司將不再是被排除的子公司 ，並須根據本信貸協議的規定成為子公司擔保人。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方支付的款項中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或計量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據下列法律組織或擁有 其主要辦事處或(對於任何貸款人，則為其適用的貸款辦事處位於：徵收這種税的管轄權 (或其任何政治分區)或(Ii)其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税 根據下列日期有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的貸款或承諾的權益徵收税款 ：(I)該貸款人獲得該貸款或承諾中的該等權益(根據第3.7(B)節規定的主要借款人的轉讓請求而獲得該權益除外)或(Ii)該貸款人變更其適用的 貸款辦公室，但在每種情況下，根據第3.6條的規定，與此類税收有關的金額 應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在該貸款人變更其適用的貸款辦公室之前立即 支付給該貸款人，(C)該收款人未能遵守第3.6(G)條 和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延長的循環承付款”具有第10.2(E)(4)節賦予這一術語的含義。

“擴大的循環貸款人”具有第10.2(E)(四)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”具有第10.2(E)(四)節中賦予此類術語的含義。

“擴展” 具有第10.2(E)節中賦予該術語的含義。

“延期 要約”具有第10.2(E)節中賦予此類術語的含義。

“FATCA” 指截至本信貸協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)之日起的本守則第1471至1474節，以及任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何監管立法、規則或慣例，並實施本守則的該等章節。

“聯邦基金 有效利率“是指，在任何一天，年利率等於聯邦基金經紀商在該日安排的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈，條件是：(A)如果確定該利率的日期不是營業日，則聯邦基金 有效該日的利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的交易利率，(B)如果任何一天都沒有公佈該利率， 聯邦基金有效這一天的利率應為行政代理從其選定的三傢俱有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天報價的平均值 和(C)如果聯邦基金有效利率應小於 零，就本信貸協議而言，該利率應被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org， 或任何後續來源。

“費用 信函”統稱為市民成交日期費用 信件書信和切特第一次 修正費信件信件。

“融資 租賃債務”除第1.4節另有規定外，指在作出任何決定時， 與融資租賃有關的當時需要資本化並作為負債反映在根據公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上的負債額。

“融資租賃”是指根據公認會計準則 編制的此人的資產負債表上需要資本化的所有租賃。

“金融契約”係指第7.12節規定的契約。

“財務官”對任何人而言，是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、助理司庫、主計長或助理主計長或負責該人財務的其他行政人員。

“首次修訂生效日期”指2022年3月20日。

“第一修正案費用函”統稱為公民第一修正案費函、CIT第一修正案費函和美國銀行第一修正案費函。

“第一優先權”是指，對於聲稱在任何賬户、信用卡、應收賬款、存貨、在途存貨、單據或所有權文件中依據任何抵押品單據設立的行政代理人的留置權，該留置權是此類抵押品受其約束的唯一留置權(任何許可的產權負擔除外)，且此類許可的產權負擔沒有任何優先權 高於行政代理人的該留置權，但根據適用法律的規定產生的任何準許的產權負擔除外。

“財政年度”是指牽頭借款人在每個日曆年的12月31日止的四個會計季度期間。

“洪水 文檔”的含義如第9.11節所述。

“洪水保險法”統稱為(I)1994年“全國洪水保險改革法”(全面修訂了現在或以後生效的“1968年國家洪水保險法”和“1973年洪水災害保護法”)或其任何後續法規；(Ii)現在或以後生效的2004年“洪水保險改革法”或其任何後續法規和(br})2012年“大洪水保險改革法”(現在或以後生效)或其任何後續法規。

“下限”是指，在任何確定的時間，為了計算(A)備用基本利率，年利率為1.00%，(B)BSBY利率，年利率為0.00%，和(C)任何基準替代利率，年利率為0.00%。

“外國庫存”是指位於美國境外和美國領土或財產的任何庫存，但不構成牽頭借款人在永久借款基地內包括的符合條件的在途庫存。

“外國借款人”是指(A)如果任何借款人是美國人，則指非美國人的貸款人，以及(B)如果任何借款人不是美國人，則是指居住在或根據法律組織的貸款人，而該司法管轄區不是該借款人居住的司法管轄區。

“外國計劃”是指任何員工養老金福利計劃或安排(A)由任何貸款方或子公司維護或出資，但不受美國法律約束，或(B)由美國以外的政府為任何貸款方或子公司的員工規定的 。

“外國應收賬款”是指在美國和美國領土或領地以外組織的賬户債務人欠主要借款人或其任何子公司的任何賬户(應付給香港擔保人並滿足合格賬户定義第(L)款規定的資格標準的賬户除外)。

“境外子公司”是指不是境內子公司的任何子公司。

“境外子公司控股”是指除擁有一個或多個受控制的境外公司的境外子公司(香港擔保人除外)的股權外，不擁有其他實質性資產的任何境內子公司。

“國外供應商”是指向借款方銷售在途庫存的人。

“正面風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於信用證發行人，該違約貸款人的信用證風險敞口(該違約貸款人的信用證風險敞口除外)已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或現金抵押的 ，以及(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口 不包括該違約貸款人的已重新分配給其他貸款人的Swingline風險敞口。

“基金” 是指在其正常活動過程中從事(或將會)進行商業貸款、債券和類似信貸延伸投資的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則，除第1.4節另有規定外。

“政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會(或其任何後繼者)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及任何部門、委員會、董事會、局、機關、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、 或與政府有關的監管或行政權力或職能(包括歐盟或歐洲中央銀行等任何國家機構)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保協議”是指擔保人與行政代理人之間的擔保協議，截止日期為截止日期。

“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務。(A)購買或支付該等債務或其他債務(或為購買或支付其他債務預付或提供資金)，或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付該等債務或其他義務的擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該債務或其他債務的擁有人保證付款，(C)維持營運資本，主要債務人的股權資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人 能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或義務而開立的任何信用證或擔保函，但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書。“擔保”一詞的含義與之類似。在任何時候，任何擔保的金額應被視為等於為其作出擔保的債務或其他債務的已陳述或可確定的數額，或如果不是已陳述或可確定的，則等於該人真誠地確定的與該債務或其他債務有關的合理預期的最高負債，如果是上文第(Br)(B)款所述類型的擔保，則扣除需要購買的財產、證券或服務的公平市場價值。, 由牽頭借款人善意確定。

“擔保人” 是指(A)每一位附屬擔保人，以及(B)作為擔保人成為擔保協議一方的其他每一人， 除非並直至該人根據擔保協議的條款和本協議或其中的規定解除其在擔保協議下的義務。

“危險材料”是指所有物質、廢物、化學品、污染物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性、醫藥或醫療廢物，以及現在或今後受任何環境法管制的所有其他任何性質的物質。

“香港(Br)抵押品文件”是指香港保證人與行政代理之間在截止日期或前後的受香港法律管轄的債權證。

“香港擔保協議”指香港擔保人與行政代理之間於截止日期或前後訂立的受香港法律管轄的擔保協議。

“香港擔保人”指馬登國際有限公司(在香港註冊成立的公司，公司編號1150267，註冊地址：11號1102-05室^這是香港九龍長沙灣永康街9號地下)。

“非實質性子公司”是指，截至任何確定日期，在主要借款人的會計季度的最後一天 當時最近結束的、已經(或必須已經)根據6.1(B)節交付財務報表的任何子公司， 在單獨和與其子公司一起剔除公司間項目後，(A)沒有產生總(毛) 收入，根據公認會計準則確定，超過(I)牽頭借款人及其子公司截至該財務報表日期的連續四個會計季度的合併總收入的2.5%，或(Ii)與截至該財務報表日期的所有其他非重要子公司(為免生疑問，不包括構成 因非重大子公司而構成的任何子公司)在截至該財務報表日期的連續四個會計季度期間的綜合總收入的5.0%； (B)總資產並未超過(I)牽頭借款人及其附屬公司於該日期的綜合總資產的2.5%，或(Ii)連同於該日期的所有其他非重大附屬公司(為免生疑問，不包括因非重大附屬公司而構成除外附屬公司的任何附屬公司)，佔主要借款方及其附屬公司截至該日期的綜合總資產的5.0%；及(C)並不擁有任何重大知識產權。

“遞增假設協議”是指在形式和實質上令借款人中的行政代理和主要借款人、行政代理和現有或額外的循環貸款方合理滿意的遞增假設協議。

“增量承諾”的含義與第2.11(A)節賦予此類術語的含義相同。

任何人的“負債” 在不重複的情況下意味着：

(a) 該人對借來的錢的所有義務；

(b) 由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似票據證明的該人的所有義務，包括賣方票據；

(c)由該人或為其賬户簽發或開立的所有信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據的最高金額(在生效之前已償付的任何提款或減額後)；

(d)每個掉期協議的掉期終止價值(在一定程度上反映該人所欠的金額或如果該掉期協議終止則應欠的金額)；

(e)關於該人的融資租賃債務、合成債務和合成租賃債務的歸屬債務(無論是否根據公認會計準則計入負債)；

(f) 該人支付財產或服務延期購買價的所有義務(但不包括：(I)在各自到期日起120天內支付的貿易帳款和在正常業務過程中應計的費用(善意爭議的範圍內除外)和(Ii)任何購買價格調整、收益或類似義務，直至該 義務根據公認會計原則成為該人資產負債表上的負債，並且在到期後未予支付)；

(g) 由留置權擔保的債務(不包括預付利息)(或這種債務的持有人對該人擁有或以其他方式以留置權擔保的現有權利)(包括因有條件銷售或其他所有權保留協議以及抵押、工業收入債券、工業開發債券和類似融資而產生的債務)，無論這種債務是否應由該人承擔或追索權有限。

(h) 該人到期和欠下的所有賺取債務；

(i) 該人對不符合條件的股權承擔的所有金錢義務；

(j) 此人支付特定購買價購買貨物或服務的所有義務，不論是否交付或接受 (例如，承擔或支付義務)或類似義務，以及此人根據與其購買的財產或資產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議而承擔的所有義務，但不得重複；以及

(k) 該人對上述任何條款的所有擔保。

任何人的負債應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該債務明確地對該人無追索權。就第(G)款而言，任何人的債務數額應視為等於(I)該等債務的未償還總額及(Ii)該人善意釐定的抵押物業的公平市價，兩者中較大者。就本信貸協議的所有目的而言，主要借款人及其附屬公司的負債金額應在不與主要借款人或任何附屬公司的擔保義務重複的情況下計算。

“保證金税金”係指(A)因任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務而徵收的税費(不含税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“受償人” 具有第10.3(B)節中賦予該術語的含義。

“信息” 具有第10.14(B)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。

“利息支付日期”指(A)就任何ABR貸款而言，每年1月、4月、7月和10月的第一天；(B)就任何倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款，適用於其利息期的最後 天，如果是倫敦銀行同業拆借利率Bsby 利息期限超過三個月的貸款，在該利息期限的最後一天之前的每一天 在該利息期限的第一天之後每隔三個月期限發生一次的貸款，(C)就所有貸款而言，為提供此類貸款的信貸安排的到期日，以及(D)就任何Swingline貸款而言， 根據第2.3(B)(Iii)條為其選擇的到期日和循環到期日中較早的日期。

“利息 期間”是指，就任何倫敦銀行同業拆借利率借款，由借款人在適用的承諾借款通知中指定的，自借款之日起至日曆月中數字上相應的一、三或六個月(或各適當貸款人同意的其他時間段)的日期結束的 期間，但條件是：(A)如果任何利息期間將在營業日以外的 日結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在上一個營業日結束，(B)在一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有相應的日期)開始的任何計息期應在該計息期的最後一個日曆 月的最後一個營業日結束，和(C)任何貸款的利息期不得在作出該貸款的信貸安排到期日之後終止 及(D)根據第3.8(D)節從本定義中刪除的任何條款均不得在該已承諾貸款通知中予以説明(除非及直至該條款已根據第3.8(D)條恢復)。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。利息應自利息期的第一天起計息，幷包括該利息期的第一天，但不包括該利息期的最後一天。

“內插 篩選利率”是指任何貸款的LIBOR利率，由管理機構確定的年利率 (該決定是決定性的，在沒有的情況下具有約束力 可證明錯誤)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用的Bloomberg頁面(或任何後續或替代頁面或提供適用於倫敦銀行間市場美元存款的利率報價的服務)上顯示的利率，與行政代理不時確定的該頁面上當前提供的利率相當；在每一種情況下，屏幕 速率“)短於適用利息期的最長期間(可獲得該篩選利率)和(B)超過該利息期間的最短期間(可獲得該篩選利率)的篩選利率 ，在每種情況下，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間的報價日。

“在途庫存”是指由共同承運人擁有的借款方的庫存，該借款方是從該借款方的外國供應商從美國大陸以外的位置運輸到該借款方在美國大陸內的位置的。

“庫存” 指UCC第9條中定義的“庫存”。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人的任何收購，(B)該人對另一人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券(包括任何合夥企業或合資企業權益)，或(C)對任何債務或其他債務的直接或間接貸款、墊款或出資，上述其他人(不包括在正常業務過程中產生的真實賬户)。為遵守《公約》，在任何確定日期的任何投資的金額應為：(I)貸款或墊款，在該日期未償還的本金，(Ii)擔保，根據該條款定義的最後一句確定的擔保金額，(Iii)投資者向被投資人轉讓股權或其他財產，包括以出資的形式進行的任何此類轉讓，或向投資者發行股權時，轉讓或發行時此類股權或其他財產的公允市場價值(由主要借款人本着善意合理確定)，而不對此類投資的增減、減記、減記或註銷進行任何調整， 和(Iv)任何投資(第(I)款另有規定的除外)，(Ii)或(Iii))以收購或為任何其他人的債務證據或其他證券的價值而進行的購買或其他收購的形式，該項投資的原始成本(包括與此相關的任何債務)，加上截至該日期的所有增加成本，減去金額, 於該日期，該等投資的任何部分以現金償還投資者 作為償還本金、股息或其他分派，或返還資本(視乎情況而定)，但不會因該等投資的價值增加或減少，或與該等投資有關的沖銷、撇賬或註銷而作出任何其他調整。

“美國國税局” 指美國國税局。

“isp” 指國際商會出版物第590號的《國際備用做法》(或在適用時有效的較新版本)。

“最新的 到期日”是指在任何確定日期適用於本合同項下的任何貸款或承諾的最晚到期日 ，在每種情況下均根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件不時延長 。

“房東留置權國家”是指房東或受託保管人的租金請求權在法律上優先於行政代理人在任何抵押品中的留置權的任何州。

“信用證預付款” 具有第2.4(C)(3)節中賦予該術語的含義。

“信用證借款”是指任何信用證項下的提款所產生的信用證展期，但在適用的信用證兑現日仍未得到償付，或作為循環借款再融資。

“信用證延期”是指，就任何信用證而言，開立或續期或延長其有效期，或恢復或增加其金額或對其進行任何修改。

“信用證付款”是指任何信用證出票人根據信用證支付的款項。

“信用證風險敞口”是指在任何時候，對於任何循環貸款人，其在信用證債務中的適用百分比。

“信用證預付費”的含義與第3.2(B)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。

“信用證”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證簽發人” 是指公民銀行和根據第2.4(H)節成為信用證簽發人的其他循環貸款人，各自以本信用證項下開證人的身份 。

“信用證債務”是指在任何時候，對於所有循環貸款人而言，(A) 所有信用證的未支取部分加上(B)信用證的所有未償還金額的總和(除非作為循環借款進行再融資)，包括所有信用證借款。

“信用證 參與費”具有第3.2(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“信用證”指的是等於(A)20,000,000美元和(B)循環信貸最高限額中較小者的金額。信用證 昇華是循環承諾的昇華。

“牽頭借款人”的含義與序言中賦予這一術語的含義相同。

“貸款人”指(A)附表2.1所列金融機構(不包括根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此類金融機構)和(B)根據轉讓和假設或根據增量假設協議而成為本協議當事方的任何金融機構。除非上下文另有明確説明，否則術語“貸款人”應包括Swingline貸款人。

“信用證”是指根據本合同開具的、規定在提示時支付現金的任何信用證。信用證可以是商業信用證，也可以是備用信用證。

“信用證申請書”是指任何信用證簽發人不時使用的以 格式簽發或修改信用證的申請和協議。

“信用證單據”是指，就每份信用證而言，此類信用證、對信用證的任何修改、與信用證相關的任何單據、任何信用證申請書以及管轄或規定(A)有關各方的權利和義務或(B)此類義務的任何抵押品的任何協議、文書、擔保或其他 文件(無論是一般適用還是僅適用於該信用證)。

“信用證到期日”是指循環貸款到期日前五個工作日(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“LIBOR借款”就任何借款而言，是指構成此類借款的LIBOR貸款。

“倫敦銀行同業拆借利率”是指根據調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息的貸款。

“LIBOR 利率”是指，在與適用的美元貸款有關的每個利息期內的每一天，由行政代理確定的年利率為ICE基準管理機構(或接管該利率管理的任何人)對美元存款實施的 倫敦銀行間同業拆借利率的算術平均利率，持續時間等於或相當於相關彭博社上顯示的該利息期的持續時間第 頁(或其他商業來源，提供美元存款倫敦銀行間同業拆借利率報價因為 可以合理地指定為這個管理 代理(不定期)上午11點左右(倫敦時間)該利息期報價日 ；提供 如果由於任何原因在此時無法獲得該利率，則在適用的情況下，該貸款在 期間的“LIBOR利率”應為內插篩選利率。行政代理對本協議項下的LIBOR利率的每一次計算都應是決定性的，並對本協議各方具有約束力，沒有明顯的錯誤。儘管有上述規定，就本信貸協議而言，倫敦銀行同業拆借利率每年不得低於1.00%。

“留置權” 就任何資產而言，指(A)該資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、融資租賃或所有權保留協議而享有的權益，以及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利；但在任何情況下，經營租約或與7.5節允許的處置相關的出售協議均不得被視為構成留置權。

“第 行上限”是指在確定的任何時間，(I)當時的循環信貸最高限額和(Ii)當時有效的借款基數中較小的一個。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環貸款或擺動額度貸款的形式向借款人提供的信貸。

“貸款文件義務”是指根據或根據每份貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證向任何貸款方支付和履行的所有墊款、債務、負債、義務、契諾和義務，以及與執行和收取前述條款有關的所有費用和開支，包括向任何貸款方收取的法律顧問的費用、收費和支出，或任何貸款方根據貸款文件負有賠償責任的費用、費用和支出，在每一種情況下，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)，絕對的、到期的或有的、現在存在的或將來到期的，包括在任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法提起或針對任何借款方或其任何關聯公司啟動訴訟後產生的利息、費用和費用，將該 人指定為該訴訟中的債務人，無論該利息、費用和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

“貸款 文件”統稱為本信貸協議、票據、擔保協議、香港擔保協議、每一份增量假設協議、每一份信用證申請、根據第2.10節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議、費用函件、抵押品文件以及與本協議相關訂立的其他文件。

“貸款當事人”統稱為借款人和擔保人。

“強制性 預付款意外傷害事件”是指除個別意外傷害事件或一系列相關的意外傷害事件外，根據主要借款人的善意判斷，其現金淨收益不合理地預期超過$20,000,000的任何意外傷害事件。

“強制性提前還款債務發生”是指任何借款方或其任何子公司發生的任何債務(第7.1節允許的債務以外的債務)。

“強制性預付款處置”是指貸款方或其任何子公司進行的任何處置(不包括(X)第7.5條(I)或(J)項允許的處置(br}除外)和(Y)根據第7.2條允許的任何留置權的設立)，但不包括任何個人處置或一系列相關處置，且根據主要借款人的善意判斷，該處置的現金淨收益不能合理預期超過20,000,000美元。

“強制性預付股權發行”是指任何貸款方或其任何子公司發行任何股權(在承銷發行或私募中)或任何貸款方或其任何子公司收到任何出資 ，但不包括(A)根據員工股票計劃、員工薪酬計劃或員工 激勵安排發行的股權或向養老基金繳款的股權；(B)為主要借款人或其任何子公司發行的股權； 和(C)作為本信貸協議允許的任何收購或任何合資安排的對價而發行的股權 。

“保證金 股票”的含義與U規則賦予該術語的含義相同。

“主協議”具有“互換協議”定義中賦予此類術語的含義。

“主公司間本票”是指實質上採用附件H形式的本票。

“重大不利影響”是指對(A)牽頭借款人及其子公司的業務、資產、運營、負債或財務狀況 整體產生重大不利影響，(B)任何貸款文件的有效性或可執行性(針對上述行政代理、任何貸款人或任何關聯公司除外)，或(C)信貸 各方根據任何貸款文件(針對上述行政代理、任何貸款人或任何關聯公司除外)享有的權利或可獲得的補救措施；但條件是，牽頭借款人在 之前向美國證券交易委員會提交的任何10-K、10-Q或8-K表格中披露的與牽頭借款人及其子公司有關的事件、情況、變化、影響或條件 結業第一修正案生效日期不應在所披露的範圍內構成“重大不利影響”。在確定任何單個事件是否會導致重大不利影響時，即使該事件本身並不具有重大不利影響，如果該事件和所有其他事件的累積影響然後 現有當時存在的事件將導致實質性的不利影響。

“重大債務”是指截至任何日期，任何一方或多方貸款方或其任何子公司本金總額超過限額的債務(不包括(I)貸款文件中的債務，(Ii)主要借款人或其任何子公司的債務，以及(Iii)羅森塔爾保理協議項下的債務) 。 為確定重大債務，任何互換協議的債務在任何時候的“本金金額”應為其互換終止價值。

“物資 庫存地點”是指(A)每個配送中心或倉庫地點，以及(B)借款方存貨賬面總值超過1,000,000美元的每個其他地點(除 個零售店以外)，而不是臨時地點。

“到期日”對於循環融資來説，是指循環到期日。

“最低抵押品金額”是指，就任何時候的任何信用證債務而言，相當於該時間此類信用證債務的103%的金額。

“每月借款基準報告觸發事件”是指借款人根據本信貸協議第2.2節或第 2.3節的規定借入的貸款。

“每月借款基數報告觸發期”是指自每月借款基數報告觸發事件發生之日起至借款未清償金額合計等於零的第一個日期為止的至少連續30個日曆日的期間。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“現金收益淨額”是指，對於任何(A)任何貸款方或其任何子公司的強制性預付款處置或強制性預付款傷亡事件，貸款方或其任何子公司收到的現金收益(包括隨後就最初收到的非現金對價收到的(在收到時和收到時)現金收益，包括 任何單個事件或一系列相關事件的所有保險和解和賠償，但不包括從主要借款人或其任何子公司收到的現金收益，無重複：(I)交易費用 (包括經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費和其他專業費用、轉讓税和類似税，以及主要借款人對與收到此類現金收益有關的已支付或應付税款的善意估計)，(Ii)根據公認會計原則留作準備金的金額，包括但不重複， (X)與資產購買價格相關的收益和其他購買價調整，但必須進行強制性預付款處置，以及(Y)主要借款人或其任何子公司保留的與此類資產相關的負債，包括養老金和離職後福利負債、與環境問題有關的負債和賠償義務(但在上述第(X)和(Y)款的每一種情況下，在從該準備金中釋放任何此類金額時，這些金額應構成現金淨收益)。(Iii)在與強制性預付傷亡事件有關的保險和解和沒收賠償金的情況下，該借款方或該附屬公司以前為更換或修復受影響財產而合理地 迅速支付或預期會支付的款項, (Iv)任何債務的本金、 溢價或罰金(如有)、利息、成本和其他數額，而該債務是以資產留置權擔保的，且 是強制性預付款處置或強制性預付款意外事故的標的，其優先於擔保有擔保債務的留置權，並須用該等收益償還(此類資產的購買者承擔的任何此類債務除外)；。(V)非全資附屬公司的任何強制性預付款處置或強制性預付款意外事故 。按比例計算的現金收益淨額(在不考慮第(V)款的情況下計算)，可歸因於少數股東權益，因此不能分配到主要借款人或全資子公司的賬户，以及(Vi)在外國子公司(香港擔保人除外)收到收益的情況下，與該收益相關的任何匯回成本，以及適用當地法律禁止或推遲將該收益匯回美國的金額。但條件是，如果牽頭借款人在收到此類收益後三個工作日內向行政代理提交財務官證書，則説明牽頭借款人有意(X)收購、維護、開發、建造、改善、更新或修復對牽頭借款人和/或其子公司的業務有用的有形或無形資產和/或(Y)進行本信貸協議允許的任何投資，在任何情況下，在收到此類收益後12個月內(或，如果承諾在該12個月期限內使用，則在該12個月期限結束後180天內), 則此類收益 不應構成現金收益淨額，除非在適用期間結束時未如此使用，屆時此類 收益應被視為現金收益淨額，以及(B)對於任何強制性提前還款債務或強制性提前還款股權發行，其現金收益(來自主要借款人或其任何子公司以外的個人)，扣除所有税費和慣例費用、佣金、成本和其他費用(包括經紀費或佣金、律師費、會計費用)，投資銀行費和其他專業費用，以及與此相關的折扣和佣金)。

“NOLV” 是指在行政代理人根據第6.6(B)節下令進行的最近一次存貨評估中確定的任何人員的有序清算價值，該估價是由行政代理人合理接受的評估師以行政代理人合理接受的方式確定的，扣除所有合理的清算費用。

“不同意的貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的貸款人根據本信貸協議的條款(包括第10.2節)批准，且 (B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”是指不同意就其循環承諾額(或其部分)延期的任何循環貸款人。

“非貸款方子公司”是指主要借款方的非貸款方子公司。

“不續訂 通知日期”具有第2.4(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。

“票據” 統稱為循環貸款票據和Swingline貸款票據。

“已通知的 現金管理債務”是指(A)欠行政代理或其任何附屬公司，或(B)欠貸款人或貸款人的附屬公司，且此人已向行政代理簽署並交付擔保債務的所有有擔保現金管理債務。

“已通知的 掉期協議債務”是指(A)與作為行政代理的交易對手或其任何關聯公司，或(B)與作為貸款人或貸款人關聯公司的交易對手，且該交易對手已簽署 並向行政代理交付擔保債務指定通知的所有有擔保互換協議義務。

“外國資產管制辦公室”指美國財政部外國資產管制辦公室及其任何繼任者。

“組織文件”是指：(A)就任何公司、公司註冊證書或章程及章程(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)而言；(B)就任何有限責任公司、成立證書或章程或組織及經營或有限責任公司協議而言；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建協議或組織以及任何協議、文書、就該實體的成立或組織向其成立或組織管轄範圍內適用的政府當局提出備案或通知 該實體的組建或組織的任何證書或章程(如適用)。

“其他 連接税”對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫 而徵收的税款(不包括因該接受者已籤立、交付、成為擔保權益項下的當事人、在擔保權益項下接受付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他 税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據的擔保權益而產生的，但對轉讓徵收的其他 關聯税除外(根據第3.7(B)條作出的轉讓除外)。

“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何貸款而言，在對該日期發生的任何借款及其預付款或償還(包括根據信用證或信用證借款作為循環借款對未償還款項進行任何再融資)後的未償還本金金額；以及(B)就任何信用證而言，任何日期的未償還金額、信用證借款或信用證債務，在使在該日期發生的任何相關信用證延期生效及截至該日期的任何其他變更後，在該日期的未償還金額，包括因相關信用證項下的任何未償還金額的任何償還(包括對相關信用證項下的未償還金額或相關信用證延期項下的未償還金額作為循環借款進行的任何再融資) 或在該日期生效的相關信用證項下可支取的最高金額的任何減少。

“超額預付款” 具有第2.2(H)節賦予該術語的含義。

“參與者” 具有第10.4(D)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第10.4(D)節賦予該術語的含義。

“專利 擔保協議”具有《擔保協議》中規定的含義。

“付款條件”是指，就任何適用的交易而言，

(a) either:

(I)在給予該交易形式上的效力後，在該交易發生之日及其後六個月期間的預計每個營業日的可用性應大於或等於(X)$37,500,000 和(Y)25%的額度上限中的較大者，或

(Ii)在給予該交易形式上的效力後，(A)在該交易日期的可用性，以及在其後六個月期間的預測基礎上的每個營業日的可用性，應大於或等於(X)$30,000,000和 (Y)20%的額度上限和(B)已根據第6.1(B)節交付(或被要求交付)財務報表的最近四個會計季度的綜合固定費用覆蓋率。以及 以截至此後兩個會計季度中每個會計季度的最後一天為結束的各自四個會計季度的預計基礎，在每一種情況下，此類交易(以及根據第(Br)款“付款條件”第(Ii)款進行幷包含在該等期間的綜合固定費用覆蓋比率的預計計算中的任何先前交易)應大於或等於1.00至1.00；以及

(B)在該交易進行時不會發生或持續違約，或不會因此而發生違約；及

(C)行政代理應已收到(I)有關該交易的至少三個工作日的事先書面通知(或行政代理可全權酌情同意的較短時間的事先通知)和(Ii)主要借款人的責任人員的證書，證明遵守前述條款，並(以合理的 詳細內容)證明所要求的計算。

“付款收件人”具有第9.13(A)節中賦予該術語的含義。

“PBGC” 指ERISA中提及和定義的養卹金福利擔保公司。

“退休金 計劃”是指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或第430節或僱員退休保障制度第302節或第303節的規定所規限，且借款方或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第4069條被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“完美證書”是指管理代理可以合理接受的格式的完美證書。

“永久借款基數”是指在永久借款基數 觸發事件發生後的任何確定日期，相當於以下金額總和的數額：

(A)該日期符合條件的信用卡應收賬款淨額的90% ；

(B)截至該日符合資格的賬户淨額的85% ；

(C)該日期符合條件的存貨價值的90%(Br)；

(D)(I)在該日期符合資格的在途庫存價值的90%和(Ii)$30,000,000；減去

(E)根據第2.1(B)節實施的準備金。

就本協議而言，(1)任何時間合格信用卡應收款和合格賬户的淨額應為該等合格信用卡應收款或合格賬户減去(未反映在該面值中的部分)的面值 (X)任何和 所有退款、回扣、折扣、索賠、信用或信用、津貼、價格調整、財務費用或消費税 任何時間發放、欠款、賬户債務人索賠、與該等合資格信用卡應收賬款或合資格賬户有關的未清償或應付款項，以及(Y)與該等合資格信用卡應收賬款及合資格賬户有關但尚未被貸款各方運用以減少該等合資格信用卡應收賬款及合資格賬户金額的所有現金總額，及(2)合資格存貨或合資格在途存貨的價值應根據公認會計原則按先進先出、成本較低或市場原則釐定。

“永久 借用基數觸發”是指在庫存評估和現場 檢查結束日期之後完成(在這種現場檢查的情況下，為執行現場測試計數的有限目的，如果此類 測試計數未在截止日期之前完成)，由行政代理聘請或代表行政代理聘請的評估師和現場審查員以令行政 代理合理滿意的形式和細節完成，並使用永久借用基數收到借用基數證書；證明形式上遵守了永久借款基礎觸發後適用的《財務公約》。

“允許的收購”是指所有滿足下列條件的收購：

(a)在給予形式效力之時、之前和之後，付款條件應已得到滿足；

(b)這種收購應是雙方同意的，如果適用，已獲得收購目標的董事會(或類似的管理機構)的批准。

(c)收購中收購的人員、資產或者業務單位，作為一個整體，應當從事經批准的業務；

(d)此類收購和與之相關的所有交易應在所有實質性方面按照重大法律、條例、規則、法規和所有政府當局的要求完成；

(e)在適用的範圍內，應在第6.12節規定的時間範圍內採取(或已作出合理安排，使行政代理滿意)對該新成立或收購的子公司(包括其每一子公司)或資產採取的所有行動，以在適用的範圍內滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義中規定的要求；

(f) 在抵押品和擔保要求的範圍內，(I)在此類收購中獲得的財產、資產、業務和股權應成為抵押品，以及(Ii)任何新設立或收購的子公司(被排除的子公司除外)應成為附屬擔保人，在每種情況下均應符合第6.12節的規定；

(g) 不遲於完成任何此類收購之前的五個工作日(或合理可行的較短期限，如果獲得行政代理的批准)，但對於現金收購對價低於10,000,000美元的收購，以及在符合披露例外的情況下， 主要借款人應已向行政代理提交(I)擬議收購的描述，(Ii)已獲得和可用的程度，收益質量報告，以及(Iii)行政代理要求的程度， (A)令人滿意的環境評估和(B)主要借款人的財務報表，包括收購目標的形式(或，如果沒有這種財務報表，則為收購目標的財務報表)；和

(h) 如果任何此類收購的現金收購價格並非完全由股權出資提供資金，且收購價格超過5,000,000美元，則主要借款人應在收購後五個工作日內向行政代理交付該收購的收購協議副本及其所有時間表，並且，如果該收購的收購協議條款要求獲得 ，該收購協議下的適用方應已獲得所有必要的監管和第三方批准。

“允許的自由裁量權”是指行政代理在其商業上合理的信用或商業判斷中作出的決定 (從有擔保的資產貸款人的角度來看)。

“允許的 保留款”指：

(a)法律對未拖欠超過30天的税款、評估或其他政府收費施加的留置權 或出於善意進行的爭議；但此類留置權的執行在此類爭議之前暫停；

(b) 房東、商販、承運人、倉庫工人、機械師、物料工、維修工以及法律規定的其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或因誠信而受到爭議的債務；但此類留置權的執行須在此類競爭之前暫停；

(c)(I)在正常業務過程中按照工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款，以及根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司提供責任的存款和存款，以及(Ii)為保險公司提供財產、意外或責任保險以承擔償付或賠償義務的質押和存款 為借款人或任何附屬公司提供保險的責任；

(d)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(融資租賃除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、政府合同、與公用事業公司的協議、信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、船岸債券和其他類似性質的義務的承諾和保證金 ，在每種情況下，只要這些承諾和保證金是在正常業務過程中產生的；

(e)產生於(I)判決、法令、命令或裁決的留置權 不構成第8.1(K)條或第(Br)條規定的違約事件(Ii)與善意訴訟相關的待決通知及相關權利；

(f) 法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和其他類似的不動產產權負擔，以及所有權缺陷或違規行為，總體上不保證任何金錢義務，也不會在任何實質性方面幹擾主要借款人或任何子公司的正常業務行為；

(g) 許可人、再許可人、出租人或再轉讓人根據在正常業務過程中達成的任何許可或租賃協議對任何資產的任何權益或所有權，以及任何該等許可人、再許可人、出租人或再轉讓人(或任何利益的繼承人)因任何此類權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(h) 在正常業務過程中授予第三人的與任何資產有關的許可、再許可、租賃或再租賃，以及不以知識產權、軟件或其他技術提起訴訟的契諾；但這些許可、再許可、租賃或再租賃不得在任何重大方面幹擾貸款方或其子公司的業務，或對貸款方或其子公司的相關資產的價值造成重大減損；

(i)與上述任何一方的任何土地出租人、出租人或任何抵押人就主要借款人或任何附屬公司訂立的任何土地租賃或其他租賃或分租訂立的附屬、互不幹擾和/或委託協議；

(j) 在正常業務過程中產生的留置權，即合同抵銷權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關的；(Ii)與牽頭借款人或任何子公司的集合存款、清償賬户、準備金賬户或類似賬户有關，以允許 償還主要借款人或任何子公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務， 包括信用卡扣款和類似債務，或(3)與在正常業務過程中與主要借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供者訂立的定購單和其他協議有關；

(k)在正常業務過程中產生的留置權：(1)銀行留置權、抵銷權或類似權利，(2)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(3)對在正常業務過程中發生且非出於投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户 附加合理的 習慣初始存款和保證金以及類似的留置權，或(4)就任何賬户或基金或其任何部分 由牽頭借款人或作為第三方代理人的任何子公司按照書面協議收到，該書面協議規定牽頭借款人或一家或多家子公司有責任收取這些資金並將其匯給上述第三方；

(l)保證金股票的留置權 如果禁止此類留置權將違反U規則；

(m)(Br)對主要借款人或其任何子公司在與本信貸協議所允許的許可收購或其他投資相關的任何意向書或購買協議中以現金支付保證金的留置權，或(Ii)在與本信貸協議所允許的行動或交易相關的正常業務過程中作為“保證金”(或其等價物)存放的金額；

(n)作為法律事項，海關和税務機關在正常業務過程中享有留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(o) 因提交關於經營租賃的預防性UCC-1融資報表(或類似報表)而產生的留置權；

(p)根據《UCC》第2條在美國法律的實施下產生的有利於貨物的回收賣方或買方的留置權；

(q)因任何貸款方或其任何子公司在正常業務過程中籤訂的貨物銷售的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的留置權；

(r)在正常業務過程中因購買或運輸貨物或資產(或與之相關的資產及其收益)而在正常業務過程中產生的留置權，該留置權有利於此類貨物或資產的賣方或託運人，並且僅將 附加於此類貨物或資產；

(s)獲得保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(t)購買、裝運或儲存價格由跟單信用證或銀行擔保提供資金的貨物或存貨的留置權；在正常業務過程中為牽頭借款人或任何子公司的賬户開具或開立的銀行擔保；但此類留置權僅擔保牽頭借款人或此類子公司在第7.1節允許的範圍內就此類信用證、銀行擔保或銀行承兑承擔義務；以及

(u)在正常業務過程中，由於庫存或設備位於除主要借款方或其子公司以外的人員(包括但不限於任何客户或供應商)擁有的場所內，而對庫存或設備實施法律可能產生的留置權。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或其他實體。

“計劃” 具有第10.4(F)(Iii)節規定的含義。

“平臺” 指DebtX、債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“成交後 評估截止日期”具有第6.6(D)節規定的含義。

“結賬後 現金管理截止日期”具有第6.14(A)節賦予該術語的含義。

“結業後 現場考試截止日期”具有第6.6(C)節規定的含義。

“優惠利率”是指年利率等於公民銀行或其母公司不時宣佈的最優惠利率(不一定是向任何客户收取的最低利率)，隨着最優惠利率的變化而變化。

“形式基礎”是指，對於任何交易，此類交易應被視為已發生在截至該交易日期之前的最近一個會計季度結束的四個會計季度的第一個 日，該交易的財務報表已根據第6.1(B)節交付(或必須已交付)。術語“形式合規”和“形式效果”應具有類似的含義。

“保護性預付款”具有賦予該術語第2.2(H)節的含義。

“PTE” 指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“符合條件的股權”是指，就任何人的股權而言，該人的不符合條件的股權 以外的任何股權。

“報價 天“就任何LIBOR借款和任何利息期限而言，是指在 之前兩個營業日的前一天利息期的第一天.

“季度借款基數上報觸發期”指不是月度借款基數上報觸發期 或每週借款基數上報觸發期的任何期間。

“收件人” 指行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人，視情況而定。

對於當時基準的任何設置，“參考 時間”意味着(1)如果基準是BSBY，則上午8：00。(2)如果該基準不是BSBY，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“債務再融資”是指任何借款方或其子公司在截止日期後產生的債務，以換取，或其收益用於延長、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代其他債務(該等延長的、再融資、退款、替換、續期、繼續或替代債務，即“再融資債務”)；但條件是：(A)該再融資債務的本金金額不得超過再融資債務的本金金額(加上與該等再融資債務相關的任何資本化利息、原發行折扣(如有的話)的預付款溢價金額，以及與此相關的費用、成本和開支)，(B)該再融資債務的最終到期日應不早於該等再融資債務的最終到期日，(C)此類再融資債務的加權平均到期日應不少於再融資債務的加權平均到期日，(D)此類再融資債務的償還權不應高於或從屬於有擔保債務 ，其條款總體上不比再融資債務對有擔保當事人的優惠程度大，(E)自產生該再融資債務之日起，不存在或發生任何違約，並將繼續發生， (F)如果再融資債務或其任何擔保是無擔保的，則該再融資債務及其任何擔保應為無擔保，(G)如果再融資債務或其任何擔保是有擔保的，(1)該再融資債務及其任何擔保應以實質上相同或更少的抵押品作為整體擔保。, 作為擔保的此類再融資債務或其任何擔保，其條款總體上不對擔保當事人不利，以及(2)擔保此類再融資債務的留置權總體上不應優先於擔保再融資債務的留置權，如果從屬於此類財產上的任何其他留置權，則應從屬於行政代理人的條款和條件留置權，其條款和條件作為一個整體，不得大幅低於擔保當事人。和(H)在緊接該再融資、再融資、延期、續期、繼續、替代或替換之前的再融資債務的債務人應是該再融資債務的唯一債務人。

“登記冊” 具有第10.4(C)節中賦予該術語的含義。

“條例(br}D)“指管理局規例D，指從時間 到生效時間以及建立準備金要求的全部或部分 任何繼承人。

“法規 T、U或X”分別指董事會不時生效的法規T、U或X，以及根據其或其作出的所有正式裁決和解釋。

“相關方”對於任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、成員、董事、高級職員、員工、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、事實律師和代表。

“釋放” 是指任何實際或可能發生的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、淋濾、滲漏、排放、遷移、排空， 向室內或室外環境排放、注入、逃逸、沉積、處置或傾倒有害物質， 包括任何危險物質通過空氣、土壤、地表水、地下水或財產的移動，以及導致人類在建築物內潛在或實際接觸危險物質的任何其他情況。

“相關政府機構”是指董事會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由董事會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，都是指其任何繼任者。

“移除 生效日期”具有第9.6(B)節中賦予該術語的含義。

“申請信用延期”是指(A)對於借款、轉換或延續貸款(Swingline貸款除外)， 承諾貸款通知，(B)關於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於Swingline貸款，Swingline貸款通知。

“必需的貸款人”是指，在任何時候，總信用風險超過所有貸款人總信用風險的貸款人 ；如果有兩個或兩個以上的貸款人(違約貸款人除外)不是附屬公司，則至少應要求兩個非附屬公司的貸款人(違約貸款人除外)構成必需的貸款人。在確定所需貸款人時，任何違約貸款人的信用風險敞口總額在任何時候都不應考慮在內。

“準備金” 是指行政代理根據其允許的酌情決定權認為必要或適當的針對借款基地的準備金，包括但不限於(I)價格調整、 損害賠償、未賺取的折扣、退回產品或在任何借款方的正常業務過程中出具信用備忘錄的其他事項；(Ii)與賬户有關的潛在攤薄；(Iii)任何借款方庫存的縮減、損壞和陳舊；(Iv)緩慢流動的庫存；(V)根據本信貸協議任何條款應向借款人收取的、借款人在到期時未能支付的其他款項；(Vi)借款人對任何抵押品(第7.2(D)條允許的留置權或信託擔保的任何抵押品(第7.2(D)條允許的留置權或融資租賃項下出租人的權益除外)所欠的金額；(Vi)任何貸款方 通過留置權或信託對任何抵押品進行擔保而合理地認為可能是平價通行證具有或優先於行政代理人對該抵押品項目的留置權；(Vii)任何貸款方與有擔保的現金管理債務和有擔保的互換協議債務有關的金額；(Viii)任何材料庫存的三個月租金 在房東連州的地點或地點，在行政代理尚未收到抵押品訪問協議的任何一種情況下，以及(Ix)行政代理根據其允許的酌情權決定應不時根據本協議建立儲備的其他特定事件、條件、或有風險；但條件是， 即使本信用協議中有任何相反規定，(X)不得建立準備金，條件是：(Br)任何其他準備金或通過適用的合格信用卡應收款、合格賬户、合格庫存或合格在途庫存的定義中所規定的資格標準排除在外的任何其他準備金或項目不得重複，(Y) 任何準備金的金額應與作為其基礎的事件、條件、意外或風險具有合理的關係，由行政代理在其允許的酌情權中確定。及(Z)任何儲備應在與前述第(X)及(Y)款中的一項或兩項不一致的範圍內予以取消或減少至 。

“辭職 生效日期”具有第9.6(A)節中賦予該術語的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、財務助理、首席營運官或其他類似負責人。根據本協議交付的任何文件經貸款方負責人簽署後，應最終推定為已獲得借款方採取的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表貸款方行事。

“受限支付”對任何人來説，是指(A)該人就其任何股權作出的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，(B)任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括 任何償債基金或類似存款，原因是購買、贖回、退休、失敗、收購、註銷或終止 ，或由於向該人的股權持有人返還資本，(C)該人士按價值收購由該人士或控制該人士的任何其他人士所發行的任何股權，(D)就任何可賺取的責任支付任何款項，及(E)就(A)至(D)項具有實質類似作用的任何交易支付 。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值， 由牽頭借款人善意合理確定。

“循環借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型的循環貸款，如果是倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款，作為 ，單人具有相同的利息期是否生效 .

“循環承諾”是指，就每個循環貸款人而言，該循環貸款人在本協議項下的承諾，即提供循環貸款，並參與未償還的信用證和擺動額度貸款，總額不超過該循環貸款人在附表2.1中規定的循環承諾的金額，或該循環貸款人應已按照第10.4(B)節承擔循環承諾的轉讓和假設，視情況而定。 此類循環承諾額可根據第2.5節或第2.11節不時調整，或根據第10.4節由該循環貸款人轉讓或轉讓給該循環貸款人。

“循環信貸最高限額”是指循環承付款在任何時候的合計金額，該金額可根據本合同條款隨時增加或減少。協議日期的初始循環信貸最高額度為150,000,000美元。

“循環風險敞口”對於任何貸款人來説，是指(A)其循環貸款的未償還金額加上(B)其信用證風險敞口，加上(C)其擺動風險敞口的總和。

“循環貸款”是指在本合同項下設立並由循環承諾證明的信貸安排。

“循環貸款人”是指擁有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經到期或終止，則具有循環風險敞口。

“循環貸款”是指第2.1(A)節所指的、根據第2.2節發放的貸款。

“循環貸款票據”是指就循環貸款人而言，證明該貸款人的循環貸款的本票，主要以附件D-1的形式支付給該貸款人的訂單(或，如果該貸款人要求，則付給該貸款人及其登記受讓人)。

“循環 到期日”是指結業第一個修改生效日期，但如果該日不是營業日，則循環到期日應為緊接該日之前的 營業日。

“羅森塔爾” 指羅森塔爾和羅森塔爾公司。

“羅森塔爾抵押品轉讓”是指由主要借款人、主要借款人的某些關聯方、羅森塔爾和行政代理之間根據修訂和重新簽署的延期購買保理協議進行的權利抵押品轉讓，其日期為截止日期。

“Rosenthal 託收賬户”是指在截止日期前在摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)開立並向行政代理人確認的牽頭借款人的存款賬户，以及行政代理人根據第7.11節批准的任何後續或替代存款賬户。

“羅森塔爾保理協議”是指由主要借款人、主要借款人的某些關聯方和羅森塔爾簽訂的修訂和重新簽署的延期購買保理協議，日期為本協議日期。

“羅森塔爾保理抵押品”是指每個羅森塔爾購買的應收賬款和與之相關的存貨。

“羅森塔爾採購應收款”是指羅森塔爾保理協議項下的“採購應收款”，其定義見“羅森塔爾保理協議”。

“羅森塔爾參考賬户”係指羅森塔爾保理協議下的“參考賬户”(為免生疑問，不包括羅森塔爾保理協議下的任何“除外應收款”)。

“標普” 指標普全球評級或其任何後續評級。

“出售和回租”是指任何貸款方或其任何子公司 (A)處置任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以及(B)作為此類交易的一部分，此後 出租或租賃其打算用於與被處置財產基本相同的目的或其他財產的任何交易或一系列相關交易。

“受制裁國家”是指本身是任何全面制裁對象的任何國家、領土或地區(包括，在協議日期時，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁的人”是指(A)在OFAC維持的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何個人或團體，包括 特別指定國民和被封鎖者名單，或美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟或任何歐盟成員國，(B)違反制裁在受制裁國家組織或居住的任何法律實體， (C)受制裁國家政府的任何機構、政治分支或機構，(D)通常居住在受制裁國家的任何自然人。違反制裁，或(E)由上述任何人直接或間接、個別或合計擁有50%或以上的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、實施或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“有擔保的 現金管理債務”是指貸款方關於向任何貸款方或其子公司提供的任何現金管理服務的所有債務(無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得 (包括其所有續期、延期、修改和替代))，這些債務(A)欠行政代理 或其任何附屬公司，或(B)欠貸款人或貸款人的附屬公司。

“擔保債務指定通知”是指互換協議或提供現金管理服務的協議的對手方(行政代理及其關聯公司除外)基本上以附件J的形式簽署並交付給行政代理的通知，以使與其相關的義務構成通知互換協議義務或通知現金管理 義務。

“有擔保的債務”統稱為(A)貸款文件債務、(B)有擔保的現金管理債務和(C)有擔保的掉期協議債務。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(X)任何貸款方在任何有擔保現金管理債務或有擔保互換協議債務項下的義務 應根據貸款文件進行擔保和擔保 ，前提是且只要貸款文件債務是如此擔保和擔保的 ，且(Y)以本信貸協議允許的方式解除抵押品、借款人或擔保人不需要任何有擔保現金管理債務或有擔保互換協議債務項下的債務持有人同意。

“有擔保的 當事人”統稱為：(A)行政代理、(B)每一貸款人、(C)每一信用證出票人、(D)被拖欠任何有擔保現金管理債務的每一人、(E)構成有擔保互換協議債務的任何掉期協議的每一方、(F)任何貸款方根據任何貸款 文件承擔的每一賠償義務的受益人以及(G)上述每一項的允許繼承人和受讓人。

“有擔保的 掉期協議債務”是指任何貸款方或其子公司是每一份掉期協議的一方，且(A)與作為行政代理或其任何關聯公司的交易對手，或(B)與作為貸款人或貸款人的關聯公司的交易對手之間的所有債務，但有擔保的掉期協議債務不應包括，就任何擔保人而言，不包括該擔保人的CEA掉期義務。

“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間的擔保和擔保協議，截止日期為截止日期。

“SOFR” 關於任何一天意味着指與公佈的有擔保隔夜融資利率相等的利率對於 這樣的一天紐約聯邦儲備銀行， 作為基準的管理人(或後續管理人)，在紐約聯邦儲備銀行的網站上。由SOFR管理人在SOFR管理人的網站(目前為http//www.newyorkfed.org)(或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源)上提供。

“SOFR 管理人”是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“已售出的實體或業務”是指在牽頭借款人和/或其任何子公司允許的交易中出售的任何人或構成一個業務線或一個部門的任何財產或資產。

“償付能力證書”是指基本上以附件I的形式提供的證書。

“償付能力”及“償付能力”，就任何人在任何釐定日期而言，指在該日期(A)該人及其附屬公司的現值資產作為整體的公允價值不少於該人及其附屬公司的整體債務(包括或有負債)的總和，(B)該人及其附屬公司的資產作為整體的現時公平可出售價值，不少於支付該人士及其附屬公司在其債務變為絕對及到期時的可能負債(包括或有負債)所需的款額；(C)該人士及其附屬公司的資本(整體而言)與該人士或其附屬公司的業務相比並非不合理地小， 以整體計，以該日期計；及(D)該人士及其附屬公司作為整體並不打算招致，或 相信會招致，超出正常業務過程中到期償債能力的債務(包括流動債務和或有負債) 任何時候的或有負債數額，應計算為：根據當時存在的所有事實和情況， 可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定的違約事件”係指(A)第8.1(A)條或第8.1(B)條、(B)第8.1(D)條(Br)(僅針對6.1、6.14、6.15(A)和7.12條規定的公約)中任何一項下的違約事件。(C)第8.1(C)條 (僅針對第5.26節或第5.27節或任何借用基礎證書中所述的任何陳述或保證的任何“重大不準確性”)(除任何行政機關自行決定標準外)；但就此目的而言，“重大不準確”應包括可能導致構成借款基礎5%或以上的抵押品的任何不準確(br}借款基數的5%或以上的抵押品不符合條件)，以及(D)第8.1(H)、8.1(I)或8.1(J)條。

“指定的 交易”是指根據本信貸協議的條款，任何債務、限制付款或增量承諾的投資、處置、發生或償還，要求測試以“形式基礎”計算，並在“形式合規”中給予 ，或在給予“形式效果”之後。

“法定儲備率”是指分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何基本的、邊際的、特殊的、緊急的)的總和, 補充或其他儲量預留 需求)以小數表示已建立該 是由董事會規定的，用於確定行政代理所受的準備金要求歐洲貨幣籌資(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)。此類準備金率應包括根據D規則施加的準備金百分比。倫敦銀行同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享有D規則或任何類似規則規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。關於BSBY貸款。法定準備金率自任何準備金百分比發生變化之日起自動調整 。

“從屬債務”是指借款方發生的債務，在償還權上明確從屬於該借款方的貸款文件義務，幷包含行政代理人合理接受的從屬條款和其他條款。

“次級債務文件”是指根據其發行任何次級債務的任何協議、契約或文書，在每一種情況下，在貸款文件允許的範圍內，經不時修訂、重述、補充和/或以其他方式修改。

“附屬公司”指，就任何人(“Topco”)而言，在任何日期，其賬目將與Topco的合併財務報表中Topco的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體 ，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔 股本的50%以上或普通投票權的50%以上。對於合夥企業，截至該日，超過50%的普通合夥權益 由Topco或Topco的一家或多家子公司擁有、控制或持有。

“子公司” 係指牽頭借款人的任何直接或間接子公司，除非上下文另有明確指示。

“附屬公司擔保人”指簽署及交付擔保協議或香港擔保協議的每一間附屬公司及透過簽署及交付附屬公司合併協議而成為協議一方的每一間其他附屬公司，以及每名該等人士的獲準繼承人及受讓人，但不包括根據本信貸協議條款明確免除其附屬擔保人責任的任何附屬公司。

“子公司加入協議”是指基本上以附件F的形式簽署的子公司加入協議，根據該協議，子公司成為每份適用貸款文件的當事人。

“超級多數貸款人”是指循環貸款人在任何時候的循環承諾至少佔所有循環貸款人循環承諾總額的67%，並且在循環承諾終止後，循環貸款人的循環風險至少佔所有循環貸款人循環風險總額的67%；但如果有兩個或兩個以上的循環貸款人(違約貸款人除外)不是關聯方，則應要求至少兩個非關聯方的循環借款人(違約貸款人除外)構成超級多數貸款人。在確定超級多數貸款人時，任何違約貸款人的循環承諾和循環風險敞口在任何時候都不應考慮。

“掉期協議”是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、 商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立上述任何協議的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議、 及(B)任何種類的交易及相關確認書的條款及條件所約束，或受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表)的條款及條件所規限或所管限。《主協議》)， 包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。為免生疑問，任何只因牽頭借款人或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃 均不得視為互換協議。

“掉期終止價值”是指，就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與此類掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期協議終止之日或之後的任何日期，該等終止價值，以及(B)對於第(A)款所述的 日期之前的任何日期，被確定為此類掉期協議的按市值計價的金額。根據任何認可交易商在此類掉期協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)而確定。

“擺動額度風險敞口”是指在任何時候對任何循環貸款人而言，其在擺動額度貸款餘額中的適用百分比。

“Swingline貸款人”是指公民銀行作為Swingline貸款的貸款人。

“Swingline 貸款”是指根據第2.3節提及和發放的貸款。

“Swingline貸款票據”對於Swingline貸款人是指證明該貸款人的Swingline貸款的本票，該本票基本上以附件D-2的形式支付給該貸款人的訂單(或，如果該貸款人要求，則支付給該貸款人及其登記受讓人)。

“Swingline 借款通知”是指根據第2.3(B)節關於Swingline借款的通知，如果是書面形式，則應基本上採用附件C-2的形式。

“swingline sublimit”意思是2250萬美元。Swingline昇華是循環承諾的昇華。

“合成債務”是指，就任何人而言，在確定債務的任何日期，該人就該人所進行的主要用作借入資金的交易(包括主要用作借款的任何少數股權交易)而承擔的所有債務(包括主要用作借款的任何少數股權交易)，但不包括在“負債”的定義中，或 作為該人及其附屬公司綜合資產負債表上的負債)。

“綜合租賃義務”是指一個人在(I)所謂的綜合、資產負債表外或税收保留租約下的任何確定時間的貨幣義務，或(Ii)使用或佔有財產的協議，在這兩種情況下，產生的義務 不在該人的資產負債表上，但可以被描述為該人的負債(不考慮會計處理)(不包括因出售和回租交易而產生的經營租賃)。

“税” 指任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語 Sofr”手段，對於適用的相應期限，基於SOFR的前瞻性 期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的由CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理根據其合理的自由裁量權選擇的繼任管理人)管理。

“終止日期”是指所有承諾終止的日期，沒有未清償的信用證(或如果信用證仍未清償，則予以補足)，貸款和信用證債務(未提取的信用證未提取部分除外)，連同與此相關的所有利息和費用以及其他貸款單據債務(未聲明的或有賠償和未聲明的費用償還義務在每種情況下均未到期和應付)均已全額現金支付。

“Threshold Amount”表示3000萬美元。

“總資產”是指截至確定之日，主要借款方及其子公司在綜合基礎上的總資產 截至最近結束的主要借款方會計季度的最後一天，其財務報表已根據第6.1(B)節交付(或要求已根據公認會計準則確定)。

“總信用風險敞口”對於任何貸款人來説，是指該貸款人在該時間的未使用承諾和循環風險敞口。

“循環未償債務總額”是指在任何時候，所有循環貸款、擺動貸款和信用證債務在任何時候的未償還總額。

“交易日期”具有第10.4(F)(I)節規定的含義。

“商標擔保協議”具有擔保協議中規定的含義。

“交易費用”是指主要借款人或任何子公司因交易、本信貸協議和其他貸款文件、羅森塔爾保理協議和相關文件以及因此而擬進行的交易而產生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”指(A)每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款單據，(B)借款和簽發信用證，(C)貸款收益和信用證的使用，(D)抵押品和擔保要求的滿足，以及(E)交易費用的支付。

“類型”， 用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否通過參考調整後的LIBORBsby 匯率或備用基本匯率。

“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)出版物第600號(或簽發時有效的較新版本)中的跟單信用證統一慣例。

“英國金融機構”指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(修訂後的時間為br}時間)中的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)中IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。

“未調整的 基準替換” 指適用的基準替換 ，不包括相關基準替換調整。

“未經審計的財務報表”是指包含牽頭借款人及其子公司截至2020年3月31日的未經審計的綜合資產負債表的10-Q表，以及截至該日止的牽頭借款人及其子公司的相關經審計的綜合收益表、綜合收益表、現金流量表和股東權益表。

“未調整的 基準替換”指的是基準 替換，不包括基準替換調整。

“統一商業代碼”或“統一商業代碼”是指紐約州可能不時生效的統一商業代碼。但如果任何抵押品權益的完備性、完備性或不完備性的效果或優先權受紐約州以外司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則“統一商法典”或“UCC”是指為本協議有關該等完備性、完美性或不完備性或優先權的規定的目的，在該其他司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“美國”和“美國”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”具有第2.4(C)(I)節中賦予該術語的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有3.6(G)(V)節中賦予該術語的含義。

“每週 借款基準報告觸發事件”是指(A) 借款人根據本信貸協議第2.2節或第2.3節發放的貸款，以及(B)(I) 特定違約事件的發生，或(I) 可用性低於(X) $26,250,000美元和(Y)17.5%的額度上限中的較大者，連續三個營業日。

“每週借款基準報告觸發期”是指自每週借款 基準報告觸發事件發生之日起至第一個日期 為止的期間，即(A)特定違約事件不得持續，且(B)可用性大於或等於 (I)26,250,000美元和(Ii)17.5%的額度上限中的較大者至少連續30個日曆日。

“加權的到期平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以： (A)乘以(I)當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期的每筆本金或其他所需的本金付款(包括最後到期日的付款)的金額乘以(Ii)該日期與支付該等債務之間的年數 (計算至最接近的十二分之一)；然後 未完成當時未償還的本金金額。

“全資擁有” 就某人的附屬公司而言，是指該人士的附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事的合資格股份及(Y)向外國人發行的股份外，在適用法律規定的範圍內)均由該人士和/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”係指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中作了定義。

“代扣代辦”是指任何借款方和行政代辦機構。

“減記和轉換權力”是指(A)就任何歐洲經濟區清算機構而言，指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時減記和轉換的權力，其減記和轉換權力載於歐盟自救立法附表；以及(B)就聯合王國而言，指適用於自救立法的決議機構根據自救立法取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將全部或部分該責任轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任有關的任何義務或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力 。

第 1.2節 貸款和借款分類。就本信貸協議而言，貸款可按類別(如“循環貸款”)或類型(如“循環貸款”)進行分類和參考。倫敦銀行同業拆借利率Bsby 貸款“)或按類別和類型(例如，”倫敦銀行同業拆借利率Bsy 循環貸款“)。借款也可以按類別(例如，“循環借款”)或類型(例如，“倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借入“)或按類別和類型(如”倫敦銀行同業拆借利率Bsy 循環借款“)。

第 1.3節術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。 “將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。在計算從指定日期到較後指定日期的時間段時，“From”一詞意為“From and Include”； 單詞“to”和“Under”意為“To但不包括”；而“Three”一詞指的是“To and Include”。除非文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文所述的任何修訂、重述、補充或修改的限制)，(B)此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(C) “此處”、“此處的”和“下文中的”等詞語，(D)本合同中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本信用證協議的條款、章節、證物和附表， (E)除非另有説明，否則本合同中提及的任何法律或法規均應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。, 和(F)“資產”和“財產”應解釋為具有相同的 含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和 合同權利。除非在此另有定義，否則本信貸協議中使用的任何在UCC中定義的術語均應按照UCC中的規定進行解釋和定義；但如果UCC用於定義本信用協議中的任何術語，且該術語在UCC的不同條款中有不同的定義，則應以UCC第9條中包含的該術語的定義為準。

第 節1.4會計術語；公認會計原則。

(a)本信貸協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致，除非本信貸協議另有明確規定，否則所有未在本信貸協議中明確定義的會計術語應被解釋為符合本信貸協議。

(b)儘管本協議有任何相反規定，為了確定是否符合本信貸協議中關於發生任何指定交易的任何期間的任何測試或規定，綜合EBITDA、綜合固定費用和綜合固定費用覆蓋率(以及前述任何規定的所有組成部分定義)應按該期間(或此後五個工作日內)和該期間發生的所有指定交易按形式計算。

(c)如果在任何時候，GAAP或其應用的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且牽頭借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理人、貸款人和主要借款人應根據這種改變進行真誠的談判，以修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經要求的貸款人批准)；但在作出上述修訂之前， (I)該比率或要求應繼續根據GAAP計算，而不會使該改變生效，以及(Ii) 借款人應向行政代理和貸款人提供本信貸協議所要求的財務報表和其他文件，或根據本信貸協議的合理要求，在該改變生效之前和之後對該比率或要求的計算進行對賬。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算以及本協議項下債務的確定均應在不影響財務會計準則委員會(FASB) 標準ASC 842(租賃)(或具有類似結果或效果的任何其他適用財務會計準則)和相關的 解釋的情況下進行。在任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將被要求 被視為資本租賃的範圍內，該租賃(或類似安排)將被視為在緊接ASC 842生效之前生效的美國通用會計準則下的經營租賃。

第 節1.5 舍入。根據本信貸協議，借款人必須維持的任何財務比率應 通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比此處表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入 )。

第 1.6節引用 時間。除文意另有所指外，所指時間應指東部標準時間或東部夏令時。

第 1.7節草案模稜兩可的解決辦法 。每一借款方承認並同意其在簽署和交付其所屬的貸款文件時由律師代表，其及其律師審查並參與了本協議和協議的準備和談判，不得在本協議或本協議的解釋中使用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

第 節1.8 借款單據義務狀態。如果任何借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使其他借款方採取一切必要的行動 ，以使貸款文件義務就此類次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據此類次級債務的條款擁有和行使任何可供優先債務持有人使用或潛在可用的付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的情況下，在此將貸款文件義務指定為“優先債務”和“指定優先債務”，並根據發行此類次級債務的次級債務文件和與之相關的類似含義的詞語 ，並進一步賦予任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以使行政代理和貸款人可以根據此類次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。

第 節1.9利息；LIBOR通知。LIBOR利率貸款的利率是參考LIBOR利率確定的，LIBOR利率源於倫敦銀行間同業拆借利率。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為監管局宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制繳款銀行向ICE Benchmark Administration(連同ICE Benchmark Administration的任何繼任者)提交利率。IBA“)為國際銀行管理局設定倫敦銀行同業拆息利率的目的。因此，未來倫敦銀行間同業拆借利率可能會變得不可用，或者可能不再被視為確定LIBOR利率貸款利率的適當參考利率。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門目前正在進行行業倡議，以確定新的或替代參考利率 ，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。如果倫敦銀行間同業拆借利率不再可用，或在下列規定的某些其他情況下第3.3節，可根據該節所載機制選擇和實施替代利率 。行政代理將根據以下規定通知主要借款人第3.3節在LIBOR利率貸款利率所依據的參考利率發生任何變化之前。但是，行政代理不保證或承擔責任，也不承擔任何責任，也不應 行政代理對管理、提交或與“LIBOR利率”定義中的 利率有關的任何其他事項承擔任何責任，或對其任何可比利率或後續利率或其替代利率承擔任何責任(除非按照其條款應用該利率的定義並遵守其在本信貸協議項下的明確義務，包括第3.3節)，包括但不限於，根據 可以或不可以調整的任何替代、後續或替代參考比率的組成或特徵第3.3節，將與倫敦銀行同業拆借利率相似，或產生與倫敦銀行同業拆借利率相同的價值或經濟等價性 ，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率停止或不可用之前相同的數量或流動性。

第 1.9節一般費率；關於BSBY的披露。

(a) 一般費率。對於(I)備用基本費率、基準(在BSBY篩選費率的情況下，包括BSBY指數方法中規定的 計算瀑布)或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的管理、建設、計算、發佈、延續、中止、移動或任何其他相關事宜，管理代理不保證或承擔任何責任 。其任何組成部分定義或定義中提及的利率 (為免生疑問，行政代理有責任根據其條款和本信貸協議的條款應用每個此類利率的定義，並遵守其在本信貸協議項下的明確義務(包括但不限於第3.8條))，包括是否有任何基準類似於或將產生相同的價值或經濟等價性，任何其他利率或引用或支持基準的金融工具是否將具有與參考或支持任何其他利率的金融工具相同的交易量或流動性，(Ii)關於任何基準(或其組成部分)的任何監管聲明的影響，或對任何基準(或其組成部分)採取的任何行動的影響，(Iii)任何管理人對用於計算任何基準(或其組成部分)的方法 所做的更改，或(Iv)任何合規性 更改的效果、實施或組成(為免生疑問，行政代理有責任根據本信貸協議的明文規定實施任何符合要求的變更)。管理代理及其附屬公司或其他相關的 實體可能參與影響備用基本費率計算的交易, 基準、任何替代、後續 或替代率(包括任何基準替代)或其任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式 。行政代理不對此類交易擔保或承擔任何責任，也不對此類交易承擔任何責任。行政代理將根據本信貸協議的條款選擇信息來源或服務，以確定 備用基本利率、基準或任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)， 在每種情況下，不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、 費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

(b) 關於BSBY的披露。本合同各方承認並理解

(i)BSBY由Bloomberg管理、構建、計算和發佈，其管理、構建、計算、發佈、延續、終止、移動和監管不受管理代理的控制，可能會更改，無需事先通知管理代理。

(Ii)BSBY是一種相對較新的可變期限利率，旨在代表全球大型銀行獲得美元高級無擔保邊際批發融資的平均收益率。

(Iii)彭博通過觀察行政代理可能參與或參與的各種金融工具和市場的活動來構建BSBY，包括銀行存款、定期存單、商業票據市場和公司債券，

(Iv)BSBY被認為是一種所謂的“信用敏感利率”，在市場緊張時期可能會 上升，因為它預計會根據影響銀行和其他市場參與者的市場狀況而變化。

(v)BSBY 的構建方式可能會導致其計算在壓力時期發生變化，並且，根據本信貸協議的條款，可能會導致本信貸協議從BSBY過渡到基準替代率，

(Vi)銀行業監管機構強調，他們期望銀行對取代LIBOR的利率進行盡職調查，包括像BSBY這樣的新利率，以及

(Vii) Bloomberg可能會更改管理代理或借款人使用BSBY的許可證條款。

儘管有上述規定，本協議各方同意將BSBY用於貸款文件中規定的所有用途，並接受與此類使用相關的任何固有風險。

第 1.10節分部。 就貸款文件下與分部有關的所有目的而言：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債 成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原人轉移到後人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織起來。

第 1.11節託收代理。 儘管任何貸款文件中有任何相反規定，牽頭借款人仍可不時選擇將羅森塔爾替換為借款基地中包括的貸款方賬户的另一託收代理(或類似的服務提供商)；條件是：(I)該代收代理或服務提供商必須在其允許的酌情決定權下合理地被行政代理接受 (考慮到該人及其關聯公司的財務狀況、信譽、行業經驗和關係以及一般業務 聲譽等因素)，以及(Ii)該代收代理或服務提供商與取代羅森塔爾保理協議的貸款方之間的代收代理協議(或類似協議)必須在其允許的酌情決定權下合理地被行政代理接受。如果牽頭借款人向行政代理提供了這種選擇的書面通知，並且行政代理可以接受這種替換 人員和協議，則行政代理、貸款人和牽頭借款人應 進行真誠談判，以及時修改、重述、補充、替換和/或以其他方式修改本信貸協議和/或其他貸款文件(包括羅森塔爾抵押品轉讓)的規定，以反映此類替換 (取決於所需貸款人的批准，此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延), 與各方 採取商業上合理的努力，以保留適用貸款文件及其條款的原意，同時考慮到此類替換。在任何情況下，在(X)行政代理根據第1.11條批准該人員和替換代收代理協議(或類似協議)、(Y)批准本第1.11條規定的貸款文件的修改、重述、補充、替換和/或其他修改 之前，對羅森塔爾的任何此類替代任命不得生效。以及(Z)根據行政代理的許可酌情權，對貸款當事人的現金管理結構進行合理要求的任何變更 (包括更換Rosenthal收款賬户和/或與之相關的控制協議)。為免生疑問， 本第1.11節的規定也應適用，作必要的變通，到任何此類集合的後續更換 代理商或服務提供商。

文章 2

學分

第 節2.1 承諾；儲備。

(a) 循環承諾。根據本協議的條款和條件，並根據本協議所述的陳述和保證，每個循環貸款人同意在可用期間不時以美元為單位向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(I)該循環貸款人的循環風險超過該循環貸款人的循環承諾，(Ii)循環未償還總額(超出額度上限的超支和保護性墊款除外)，或(Iii)循環未償還總額超過循環信貸最高額度。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。循環 貸款可以是ABR貸款或倫敦銀行同業拆借利率Bsby 貸款，如本文中進一步規定的。

(b) 儲量。

(i)行政代理可在向牽頭借款人發出至少三個工作日的事先書面通知後，隨時以其允許的酌情權建立或增加準備金，該通知應包括對正在建立或增加的準備金的合理詳細描述(在此期間(I)行政代理應根據請求與牽頭借款人討論任何此類準備金或變更，以及(Ii)牽頭借款人可採取可能需要的行動，以便：(Br)作為儲備金或儲備金變更依據的條件或事項不再存在，或其存在方式會導致建立一個較低的儲備金或導致較小的變動，其方式和程度應令行政代理人合理滿意(br})；但以下情況不需要事先通知：(W)僅由於按照以前使用的計算方法對準備金金額進行數學計算而導致的任何準備金的變化，(X)在任何違約事件持續期間新增或增加的準備金，(Y)與抵押品留置權有關的新增或增加的準備金平價通行證具有或優先於行政代理的 留置權，或(Z)根據第2.1(B)(Ii)節就羅森塔爾購買的應收款建立或增加的任何準備金。在該三個營業日期間內，如在給予該儲備金形式上的效力後，該等信貸展期會導致循環未償還總額超過額度上限或違反適用的財務契約，則無須進行信貸展期。

(Ii)在任何貸款方根據《羅森塔爾保理協議》將任何賬户出售給羅森塔爾之前，主要借款人應書面通知行政代理，除非該賬户已因合格賬户定義第(G)款的操作 而被排除在當時的借款基礎之外或以其他方式，行政代理 可根據其允許的酌情決定權選擇就該賬户建立準備金，成為羅森塔爾購買的應收賬款。

第 2.2節 貸款的借款、轉換和續展。

(a)每次借款(應根據第2.3節進行的Swingline借款除外)，每次將貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續倫敦銀行同業拆借利率貸款應在主要借款人代表所有借款人向行政代理人發出不可撤銷的通知後發放，可通過電話發出。每個此類通知必須以書面形式發出(或在電話通知的情況下，以書面形式迅速確認)，主要形式為承諾貸款通知，由牽頭借款人的負責人員 適當填寫和簽署，並由行政代理收到：(I)對於ABR借款，不遲於提議借款日期的上午11：00；或(Ii)如果是任何其他借款，不遲於上午11：00。提議借款日期前三個工作日 。

(b)每次 借用或轉換倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款的本金應為借款最低限額或超出借款倍數的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(A)借款人是否請求借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或繼續倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款， (B)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(須為營業日)，(C)將被借入、轉換或延續的貸款的類別和本金，(D)將被借入的貸款的類型或將現有貸款 轉換為的貸款的類型，(E)如適用，與此有關的利息期限，該期限應為“利息期”的定義所預期的期限，以及(F)資金將支付到的賬户的地點和編號，應符合第2.2節的要求。儘管本信貸協議中對 有任何相反規定，但如果主要借款人：

(i)請求借用、轉換或繼續使用倫敦銀行同業拆借利率Bsby 任何此類承諾貸款通知中的貸款，但沒有指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限；以及

(Ii)未在承諾的貸款通知中指定貸款類型或未及時發出要求轉換或延續的通知的，則適用的貸款應作為、繼續作為ABR貸款或轉換為ABR貸款。

為免生疑問，借款人和貸款人確認並同意，現有貸款的任何轉換或延續應被視為該貸款的延續，並採用轉換利率方法，而不是新貸款。以上規定的任何自動轉換或延續 應自當時適用的利息期的最後一天起生效Libor 貸款。BSBY貸款。任何Swingline貸款不得轉換為除ABR貸款以外的任何類型或貸款(除非牽頭借款人和Swingline貸款人另有約定)。

(c)在收到已承諾的貸款通知後，行政代理應立即通知每個適當的貸款人其適用的貸款類別的百分比，如果主要借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應通知每個適當的貸款人第2.2(B)節所述的任何自動轉換或延續的細節。 在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應向行政代理提供(或促使其適用的借貸辦公室提供)其 貸款的金額，在不遲於下午1：00之前，通過向貸款人發出通知，將立即可用的資金轉入其最近為此目的指定的行政代理的賬户。在適用的 承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足或放棄第4.2節規定的適用條件後(如果這種借款是第4.1節的初始信用擴展)，行政代理應迅速將收到的所有資金以與承諾貸款通知中指定的賬户相同的資金 轉移到承諾貸款通知中指定的賬户，以便借款人使用； 但在牽頭借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日，如果有未償還的Swingline貸款或信用證借款，則此類借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額償付任何此類Swingline貸款，第三用於如上所述的借款人。

(d)除本文另有規定外，一個倫敦銀行同業拆借利率Bsby 貸款只能在利息期限的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付 第3.5節規定的與該貸款相關的到期金額。在違約事件發生期間，行政代理或所需貸款人可在收到通知後要求：(I)不得申請、轉換為或繼續作為貸款倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款和(Ii) 除非償還，每筆倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款在適用的利息期結束時 轉換為ABR貸款。

(e)行政代理應立即通知主要借款人和適當的貸款人適用於任何利息期間的利率。倫敦銀行同業拆借利率Bsby 利率確定後的貸款。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的確定應是決定性的。

(f)儘管上文(A)至(D)款中有任何相反的規定，但在所有借款、從一種類型的所有貸款轉換為另一種類型的貸款、以及所有相同類型的貸款的續期生效後，在任何時候，對以下所有借款的有效利息期不得超過五個倫敦銀行同業拆借利率BSBY 貸款。

(g)任何適當的貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，不應免除任何其他適當的貸款人在本協議項下的義務，前提是貸款人的承諾是多項，任何其他貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。所有在結算日進行的借款必須作為ABR借款 ，除非主要借款人已發出承諾借款通知，要求倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借款，並提供了一份形式和實質合理地令行政代理滿意的賠償函 ，將第3.5節的利益擴大到與該借款有關的適當貸款人。

(h)儘管本協議有任何相反規定，在永久借款基準觸發事件發生後，行政代理(以Swingline貸款人的身份)可根據牽頭借款人的請求(此處單獨稱為“超支”) 在循環到期日(I)以美元向借款人或代表借款人發放Swingline貸款或代表借款人發放美元貸款(此類Swingline貸款和統稱為“超支”)。作為“超支”)和/或(Ii)在通知主要借款人並與其協商之後(如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在任何時間無需事先通知或諮詢即可)，如果在第(Ii)款的情況下，行政代理機構根據其允許的酌情決定權，認為此類貸款是必要的或適宜的(A)保護全部或任何部分抵押品，(B)提高償還貸款和其他擔保債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(C)支付根據本信貸協議應向借款人收取的任何其他金額(此類Swingline貸款或Swingline貸款在本文中單獨稱為“保護性墊款”，統稱為“保護性墊款”)，在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，無論關於此類借款是否滿足第4.2節中規定的先例條件；但前提是：(br}(W)任何時候未償還的超支和保護性墊款總額不得超過(1)借款基數的10%或(2)15,000,000美元，(X)除非得到所需貸款人的同意，而且即使第2.3節中有任何相反規定，超支和保護性墊款的未清償天數不得超過連續60天 , (Y)除非得到所有貸款人的同意，否則不得允許超支或保護性墊款，條件是此類超支或保護性墊款將導致循環信貸總額超過循環信貸最高限額，以及(Z)所需貸款人可隨時通過書面通知行政代理撤銷進一步墊款的權限(但不得撤銷保護性墊款)(並提供一份副本以引導借款人)，撤銷將在行政代理收到通知後 預期生效。行政代理可自行決定要求循環貸款人按照其各自適用的百分比將任何允許的超支或保護性墊款作為循環貸款直接發放 。所有超支和保護性墊款應按要求償還， 應以抵押品擔保，並應按照本信貸協議的規定計入利息，一般適用於可轉賬貸款或循環貸款 。為免生疑問，每個循環貸款人應自動獲得與其他Swingline貸款相同程度的超支和保護性墊款的風險分擔，並且Swingline貸款人有權根據第2.3(C)節對任何此類超支或保護性墊款進行再融資(通過循環借款 或要求為此類風險分擔提供資金)。

第 2.3節Swingline 貸款。搖擺線。在遵守本協議的條款和條件的前提下，根據本協議中的陳述和擔保，Swingline貸款人可在初始循環貸款發放後的任何 營業日起至循環到期日之前的第七個工作日內，根據第2.3節規定的循環貸款人的協議，在發放初始循環貸款後的任何 營業日，以美元形式向借款人發放Swingline貸款，且沒有義務這樣做； 但在實施每筆Swingline貸款後，(I)Swingline貸款的未償還總額(本協議允許的範圍內的任何透支和保護性墊款除外)不得超過Swingline再融資額度，(Ii)未償還的循環餘額總額(不包括本協議允許的範圍內的任何透支和保護性墊款)不得超過額度上限，以及 (Iii)未償還貸款總額不得超過循環信貸最高額度；此外，前提是借款人不得使用任何Swingline貸款的收益為任何未償還Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，借款人可根據第2.3節借款、根據第2.7節預付還款、根據第2.3節再借款，並受本協議其他條款和條件的約束。

(b)借用 程序。每筆Swingline借款應在主要借款人代表所有借款人向Swingline貸款人發出不可撤銷的通知後 通過電話發出。Swingline貸款人必須在下午1：00 之前收到上述通知。並須指明(I)借款金額、(Ii)借款申請日期(應為營業日)及(Iii)所申請的Swingline貸款的到期日，該日期不得遲於作出該Swingline貸款後的十個營業日。每份此類電話通知必須通過專人遞送或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已得到Swingline貸款人和行政代理的批准)向Swingline貸款人和行政代理髮送 書面Swingline貸款通知，並由牽頭借款人的負責任的 官員適當填寫和簽署，以迅速確認。在Swingline貸款人收到任何電話Swingline貸款通知後，Swingline貸款人將在不遲於下午3點之前，如果其願意提供所請求的Swingline貸款，並且滿足或放棄第4.2節中的所有適用條件。在Swingline貸款通知中指定的借款日期，將Swingline貸款的金額記入Swingline貸款人的賬户貸方，並以書面形式通知行政代理。

(c)Swingline貸款的再融資。(I)Swingline貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權Swingline貸款人代表其請求)， 每個循環貸款人以美元形式提供ABR循環貸款，金額等於該循環貸款人當時未償還貸款金額的適用百分比 。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，該書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.2節的要求，而不應考慮第2.2節中規定的ABR貸款本金金額的最低和倍數。每個循環貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理人提供與該承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額，以立即可用美元計入Swingline貸款人的賬户。根據第2.3(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了ABR循環貸款金額 。行政代理應將收到的資金匯給Swingline貸款人。

(Ii)如果任何Swingline貸款因任何原因不能根據第2.3(C)(I)節通過循環借款進行再融資， Swingline貸款人提交的ABR循環貸款請求應被視為Swingline貸款人的請求，要求每個循環貸款人以現金方式購買相關Swingline貸款的風險參與 ，每個循環貸款人在此不可撤銷和無條件地同意購買金額等於該循環貸款人的適用百分比乘以此類Swingline貸款金額的乘積。每個循環貸款人根據第2.3(C)(I)條為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付的款項。

(Iii)如果任何循環貸款人未能在第2.3(C)(I)節規定的時間內，將根據本第2.3(C)節前述條款規定由該循環貸款人支付的任何 金額支付給Swingline貸款人的賬户，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回 (通過行政代理行事)，從要求支付之日起至Swingline貸款人立即可從聯邦基金中較大者獲得這筆款項之日起計的這筆款項連同利息 有效利率和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則 確定的利率。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書應為確鑿的無清單錯誤 。

(Iv)每個循環貸款人根據第2.3(C)節的規定提供循環貸款或購買和資助Swingline貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響， 但每個循環貸款人根據第2.3(C)節提供循環貸款(但不購買Swingline貸款的風險參與併為其提供資金)的義務受第4.2節規定的條件的約束。 此類風險參與的資助不應解除或以其他方式損害借款人償還Swingline貸款的義務。 連同本協議規定的利息。

(d)參與的回報。(I)在任何循環貸款人購買Swingline貸款併為其風險分擔提供資金後的任何時間，如果Swingline貸款人因該Swingline貸款收到任何付款，則Swingline貸款人將 將此類付款的適用百分比分配給該循環貸款人(如果是利息 付款，以反映該循環貸款人獲得風險分擔資金的時間段)，其資金與Swingline貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果Swingline貸款人收到的有關Swingline貸款本金或利息的任何付款在第10.11節所述的任何情況下(包括根據Swingline貸款人自行決定達成的任何和解協議)需要由Swingline貸款人退還 ，每個循環貸款人應應行政代理的要求向Swingline貸款人支付其適用的百分比，外加從索款之日起至退還金額之日的利息 ，年利率相當於聯邦基金生效 費率。行政代理將應Swingline貸款人的要求提出此類要求。

(e) Swingline貸款人賬户的利息。在每個循環貸款人根據第2.3節為其ABR循環貸款或風險參與提供資金以對該循環貸款人在任何Swingline貸款中的適用百分比進行再融資之前， 該適用百分比的利息應完全由Swingline貸款人承擔。

(f)直接向Swingline貸款人付款。借款人應將Swingline貸款的所有本金和利息直接支付給Swingline貸款人，Swingline貸款人應將此通知行政代理。

第 2.4節 信用證。

(a)信用證承諾書。(I)受本合同條款和條件以及適用信用證發行人要求的任何其他信用證單據的條款和條件的約束，並依賴本合同第(B)款第(A)款規定的基於第2.4節規定的循環貸款人協議的陳述和擔保，根據第2.4(B)節的規定，各信用證發行人同意在可用期間內的任何營業日，不時為借款人的賬户開具以美元計價的信用證(只要任何信用證可以是借款人和借款人的任何附屬機構的聯合賬户)，並修改或更新以前出具的信用證。 和(2)承兑信用證項下的一致匯票，以及(B)循環貸款人各自同意參與根據第2.4節簽發的信用證；但如果信用證延期生效後，(W)信用證債務總額 將超過信用證，(X)任何循環貸款人的循環風險將超過該循環貸款人的循環承諾額，則任何信用證出票人均無義務就任何信用證進行任何信用證延期，循環貸款人也無義務參與此類信用證。(Y)循環未償還總額(在本協議允許的範圍內的任何透支和保護性墊款除外)將超過額度上限，或(Z)循環未償還總額將超過循環信貸上限。

(Ii)在下列情況下，各信用證出票人無義務開立任何信用證(在以下第(B)、 (C)或(D)條的情況下，不得開立任何信用證)：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或對該信用證發行人具有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該發行人不開立一般的信用證或特別是該信用證 ，或應就該信用證的任何限制對該發行人施加限制。儲備金或資本要求 (該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在協議第一個 修改生效日期，或將不適用於 的任何未償還的損失、成本或費用強加給該信用證出票人協議第一修正案生效日期(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)；

(B)根據第2.4(B)(3)款的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後一次續期之日起12個月以上；

(C) 所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後(除非且只要該信用證得到支持，則除外)；

(D)其收益將提供給任何人(I)資助任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區違反制裁的任何活動或業務，或(Ii)以任何方式導致本信貸協議任何一方違反制裁；

(E)該信用證的開立違反了該信用證簽發人適用於一般信用證的一項或多項政策或對該信用證簽發人具有約束力的任何法律；

(F)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(G) 任何循環貸款人在當時都是違約貸款人，除非該信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，(在執行第2.10(A)(Iv)節後) 信用證出票人(憑其自行決定權)或該信用證出票人具有實際或潛在的付款風險的所有其他信用證義務，以消除該信用證出票人(在執行第2.10(A)(Iv)條規定後)的實際或潛在的付款風險。或

(H)信用證的初始金額不到25,000美元(或開證人與行政代理商定的較低金額)。

(Iii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改形式的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(b)信用證簽發和修改程序；自動續期信用證。(I)每份信用證應應牽頭借款人的請求，代表所有適用借款人開具或修改(視具體情況而定)，並以傳真或電子通信方式(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲適用信用證發行人批准)以信用證申請的形式簽發或修改，並由牽頭借款人的負責官員適當填寫並簽字。此類信用證申請必須在不遲於下午1：00由適用的信用證出票人和行政代理收到。至少在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)前三個工作日；或在每種情況下，適用的信用證簽發人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開證日期(應為營業日)、(B)信用證金額、(C)信用證到期日、(D)受益人的名稱和地址、(E)受益人在開具信用證項下應提交的單據。(F)受益人將提交的任何證書的全文，如在該證書下有任何提款，以及(G)適用信用證發行人可能合理要求的其他事項。在請求修改任何未完成信用證的情況下, 該信用證申請書應在格式和細節上明確規定：(1)待修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；及(4)適用的信用證可合理要求的與本信用證協議條款一致的其他事項。

(Ii)在符合本合同規定的條款和條件的情況下，適用的信用證發行人應在要求的日期為適用借款人(或適用借款人和適用子公司)的 賬户開立信用證，或根據具體情況簽訂適用的修改。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並特此不可撤銷且無條件地同意從適用的信用證開具人處獲得對該信用證的風險分擔，其金額等於該循環貸款人在該信用證項下可提取的總金額的適用百分比。各貸款人承認並同意，其根據本款就信用證獲得風險分擔的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續。

(Iii)如果主借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人應同意開具一份有自動續期條款的信用證(每份為“自動續期信用證”)； 任何此類自動續期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(自該自動續期信用證開具之日起)向受益人發出不遲於開立該信用證時商定的每個12個月期間內的一天(“不續期通知日期”)的事先通知，以阻止任何此類續期。除非適用的信用證簽發人另有指示，否則不要求主要借款人向該信用證簽發人提出任何此類續期的具體請求。一旦簽發了自動續期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人不時地允許該自動續期信用證續期至不遲於信用證到期日的到期日(除非且除非該信用證是後備的)；但如果(A)該信用證出票人已確定其此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.4(A)(Ii)條的規定或其他原因)以其更新的形式開具該信用證，或(B)其已在行政代理或任何循環貸款人發出通知(可以是電話通知，隨後立即以書面或書面形式發出)，或者是在適用的不更新通知日期前五個工作日的前一天，適用的話, 或主要借款人未滿足第4.2節中規定的一個或多個適用條件。

(Iv)在向通知行或受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向主要借款人和行政代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

(c)抽獎和報銷；參賽經費。(I)在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的任何通知後，適用的信用證簽發人應立即通知牽頭借款人和行政代理。在主要借款人收到適用信用證發行人根據信用證付款的通知的營業日，或如果主要借款人在下午12：00之前收到該通知。在任何營業日，在接下來的 營業日(適用的營業日，即“信用證兑現日”)，借款人應(無論該信用證是否為借款人的獨家賬户或借款人與任何子公司的聯合賬户)通過行政代理向該信用證發行人償還等值的美元金額。如果借款人未能在信用證兑現日向適用的信用證出票人償還(或如果任何此類償還款項因任何原因需要退還借款人)，則(X)借款人應被視為已請求借入金額為該提款的ABR循環貸款， 和(Y)行政代理應立即將信用證的兑現日期、未償還的提款金額(“未償還金額”)以及該循環貸款人的適用百分比通知各循環貸款人。任何信用證出票人或行政代理人根據第2.4(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。為免生疑問，如果信用證項下有任何提款，而該提款沒有在同一天得到償付, 此類提款的未償還金額應在信用證兑現日期後第三個營業日前(X)、根據第3.1(A)節規定適用於ABR循環貸款的未償還本金餘額的年利率，以及(Y)此後等於適用於ABR循環貸款未償還本金餘額的違約 利率的第(Br)日之前的每一天計提利息。

(Ii) 每個循環貸款人(包括作為適用信用證出票人的循環貸款人)應根據第2.4(C)(I)節的任何通知，在行政代理付款辦公室為適用信用證出票人的賬户向行政代理提供資金，金額等於其對美元信用證未償還金額的適用百分比 ，不遲於下午1：00。在行政代理在通知中指定的營業日。行政代理應將如此收到的資金匯給適用的信用證出票人，並可將為此提供的現金抵押品 用於該未償還的金額。

(Iii)根據第2.4(C)(Ii)節提供資金的每一循環貸款人應被視為已向借款人提供該金額的美元ABR循環貸款，但如果第4.2節規定的循環借款條件不能得到滿足(且未被免除)或任何其他原因，則(A) 借款人應被視為已從適用的信用證出票人處發生美元信用證借款，金額為未償還金額，(B)該循環貸款人應被視為購買了該信用證借款的一部分，金額等於其適用的百分比(“信用證墊付”)。

(Iv)在每個循環貸款人根據第2.4(C)條為其循環貸款或信用證墊款提供資金以償還適用信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該循環出借人對該金額的適用百分比的利息應完全由適用信用證發放人承擔。

(v)每一循環貸款人根據第2.4(C)節的規定，有義務提供循環貸款或信用證墊款，以償還適用的信用證簽發人根據第2.4(C)節所開出的款項，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響；但根據第2.4(C)節的規定，每一循環貸款人有義務發放循環貸款(但不是信用證墊款) 須遵守第4.2節規定的條件(但不包括由 主要借款人交付承諾貸款通知)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證出票人償還由適用的信用證出票人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果 任何循環貸款人未能在第2.4(C)(Ii)節規定的時間內，將該循環貸款人根據第2.4(C)節的前述規定應支付的任何款項 轉給適用信用證的行政代理，則該信用證的出票人應有權應要求向該循環貸款人追回(通過行政代理)，這筆金額連同利息，從需要支付這筆款項之日起至該信用證出票人立即可從聯邦資金中較大者獲得這筆付款之日為止生效 利率以及由該信用證發行人根據銀行業同業同業補償規則確定的利率。向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.4(C)(Vi)條規定的任何 欠款的適用信用證簽發人的證明，應是無明顯錯誤的確鑿證據。

(Vii) 如果在適用的信用證出票人根據任何信用證付款，並根據第2.4(C)條從任何循環貸款人收到該循環貸款人就該項付款提供的信用證預付款後的任何時間，行政代理將收到與該循環貸款人賬户相關的未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理向其使用現金抵押品的收益)。行政代理將向循環貸款人分配其適用的百分比 (如果是利息支付，則適當調整，以反映該循環貸款人的信用證預付款未償還的時間段)，與行政代理收到的資金相同。

(Viii)如果在第10.11節所述的任何情況下，行政代理根據第2.4(C)節為適用的信用證出票人的賬户收到的任何付款需要退還，每個循環貸款人應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比，外加從提出要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於 聯邦基金有效費率。

(d)絕對義務。借款人在開出的每份信用證項下向適用的信用證發行人償還每一張信用證的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本信用證協議的條款付款，包括下列情況：

(i)此類信用證、本信用證協議或與之相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性。

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對任何受益人或該信用證的任何受讓人(或任何該受益人或任何該受讓人可能代理的任何人)、該信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本信用證協議、本信用證、本協議或與此相關的任何協議或文書，或任何無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；或為根據該信用證開具匯票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)適用信用證發行人根據該信用證支付的任何款項，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，或該信用證發票人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、債務人佔有人、債權人、清算人、接管人或任何受益人或受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項。包括與(X)根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或(Y)任何自救行動有關的任何問題；

(v)任何抵押品的交換、解除或不完善，或對擔保協議、香港擔保協議或任何其他擔保的任何免除、修訂、豁免或同意背離 任何貸款方就該信用證承擔的全部或任何貸款文件義務 ；或

(Vi)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何借款方的抗辯或解除責任的任何其他情況。

但前述規定不應免除適用的信用證出票人對借款人造成的任何直接的 損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人的責任，這些損害賠償是由於信用證出票人的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的， 在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合其條款時， 受以下第2.4(E)節的條款約束。

(e)信用證出票人的角色。每一貸款人和每一借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(即期匯票、證書和信用證明確要求的單據除外)，也沒有責任確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何適用的信用證出票人、其關聯方或該信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需貸款人的請求或經所需貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有惡意、重大過失或故意不當行為的情況下采取或不採取任何行動；或(Iii)與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。 每個借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設並不意在、也不得阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.4(E)款第(I)至(Iii)款所述的任何事項，適用的信用證發票人、其任何關聯方或該信用證的任何代理方、參與人或受讓人均不承擔任何責任或責任；如果該等條款中有任何相反的規定，借款人可以向適用的信用證發票人索賠，並且適用的信用證髮卡人可能在一定範圍內但僅在一定程度上對借款人負責。, 開證人的惡意、故意的不當行為或重大疏忽，或信用證的惡意、故意或嚴重疏忽所造成的借款人遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性的損害，或該信用證的惡意、故意或嚴重疏忽，在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，不能根據信用證付款。為進一步説明但不限於前述規定，適用的信用證發票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，適用的信用證發票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或其收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。

(f)與信用證申請衝突。儘管任何信用證文件(包括任何信用證申請)中有任何其他相反的規定，但如果本信用證文件的條款與任何該等信用證文件的條款有任何衝突，則以本文件的條款為準，但任何該等信用證文件的所有非衝突條款應保持完全效力。

(g)網絡服務提供商和統一通信協議的適用性；責任限制。除非信用證開具人和牽頭借款人另有明確協議，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，且(Ii)UCP的規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，適用的信用證發放人 不對任何貸款方負責，也不會因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議的做法(包括法律或該信用證發行人或受益人所在司法管轄區的任何命令)要求或允許適用於任何信用證或本信用證協議的做法而採取或不採取任何行動或不作為，而適用的信用證發放人對任何該等貸款方的權利和補救措施也不會受到損害。或在國際商會銀行委員會、銀行家金融與貿易協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

(h)增加信用證出票人。經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)和指定的適用循環貸款人同意，主要借款人可不時指定一個或多個額外的循環貸款人為本協議項下的信用證發行人。當循環貸款人被指定為本合同項下的信用證出票人時，該人即被賦予本合同項下信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務。行政代理應通知循環貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(i)信用證開具人的撤換。主借款人可在不少於30天前(或該信用證出票人可接受的較短時間內)提前通知任何循環貸款人以解除其作為本合同項下信用證出票人的角色，並向行政代理提供該通知的複印件；但上述被撤銷的信用證出票人應保留信用證出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務應在信用證被撤銷之日起 及與此相關的所有信用證風險中保留。在不限制前述規定的情況下， 在循環貸款人被解除信用證出票人資格後，牽頭借款人可以或在被撤銷信用證出票人的要求下，採取商業上合理的努力，安排一家或多家其他信用證開出信用證，以取代被撤銷信用證出證人出具的信用證(如果有)，且信用證在被撤銷時仍未支付，或作出其他令被撤銷的信用證開證人合理滿意的安排，以有效地促使另一開證人就任何此類信用證承擔被撤銷信用證開證人的義務。

第 2.5節 承諾的終止和減少。

(a)除非以前終止，循環承付款應在可用期的最後一天終止。

(b)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾，但條件是：(I) 借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(I)借款人不得終止或減少循環承諾，條件是：(I)在按照第2.7條對循環貸款和Swingline貸款進行任何同時預付款或 償還循環貸款後，所有循環貸款人的循環風險敞口的總和將超過循環承諾總額，(Ii)循環承諾的每次減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元，以及(Iii)循環承付款如減少至低於信用證昇華或迴旋昇華的數額，應按美元自動減少信用證昇華或迴旋昇華(視情況而定)。如果在任何時候，由於第2.5(A)節規定的這種部分減記或終止，所有貸款人的循環風險將超過循環承諾總額 ，則借款人應在循環承諾減少或終止之日，償還或 預付循環借款或Swingline貸款(或其組合)和/或將信用證進行現金抵押，總額 等於上述超出的金額。

(c)牽頭借款人應至少在終止或減少的生效日期前三個工作日通知行政代理終止或減少本節第(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並具體説明此類選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容通知循環貸款人。牽頭借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷通知， 但終止或減少循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排或其他事件或交易的有效性為條件，在這種情況下，如果該條件未得到滿足，該通知可由 牽頭借款人(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)撤銷，但借款人有義務根據第3.5節賠償貸款人。循環承付款的每一次減少和任何終止都應是永久性的，循環承付款的每一次減少應根據循環貸款人各自的循環承付款按比例進行。

第 2.6節償還貸款；債務證明。

(a)到期付款。借款人在此無條件承諾：(I)在循環到期日的較早日期，以及(如果不同，則為根據本信貸協議的規定終止循環承諾的日期)，向行政代理支付每筆循環貸款的當時未償還的本金金額及其所有應計利息，其中較早的日期為循環到期日和終止循環承諾的日期；以及(Ii)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未支付的本金金額和所有應計利息，以(A)主要借款人為此類Swingline貸款選擇的到期日中最早的日期為準。(B)循環到期日和(C)根據本信貸協議的規定終止循環承付款的日期。

(b)筆記。任何貸款人都可以通過行政代理申請由其提供的貸款由本票作為證明。在這種情況下，借款人應簽署並交付(I)循環貸款人的循環貸款票據， 和(Ii)Swingline貸款人的Swingline貸款票據。此外，如果貸款人提出要求，其票據可向該貸款人及其登記受讓人支付 ，在這種情況下，該票據所證明的所有貸款及其利息在任何時候(包括根據第10.4條轉讓後)均應由一張或多張類似形式的票據表示， 應按該票據上所列收款人及其登記受讓人的順序付款。

(c)蘭德唱片公司。每一貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因每筆欠貸款人的貸款而不時欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息。

(d)登記簿。 行政代理根據第10.4(C)節善意地在登記簿中填寫的條目，以及每個貸款人根據第2.6(C)節在其一個或多個賬户中善意作出的記項，應為借款人應支付或將到期的本金和利息金額的表面證據，在登記簿的情況下，每個貸款人和該等賬户 該貸款人根據本信貸協議缺席的、可證明的錯誤；但是，行政代理人或貸款人未能在《登記冊》或該等賬户中登記或發現某一條目有誤，不應限制或影響借款人在本信貸協議項下的義務。

第 2.7節 提前還款。

(a)可選的預付款。(I)借款人可在牽頭借款人向行政代理髮出書面通知後， 隨時自願預付任何類別(Swingline貸款除外)的全部或部分借款 ，無需支付保險費或違約金(第3.5條規定的除外)，但行政代理必須在不遲於下午1：00收到通知。(1)任何預付款日期前三個營業日倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借款和(2)ABR借款提前還款之日。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。行政代理機構將立即通知每個適當的貸款人它收到了每個此類通知，以及該貸款人適用的預付款百分比的金額。 如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付，但提前付款通知可以説明該通知 是以其他信貸安排或其他事件或交易的有效性為條件的，在這種情況下，如果不滿足該 條件，牽頭借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知，但借款人有義務根據第3.5條對貸款人進行賠償。

(Ii)借款人可在領頭借款人向Swingline貸款人發出書面通知後，在任何時間 或不時自願預付全部或部分Swingline貸款，無需支付保險費或違約金；但此類通知必須在下午1：00之前由Swingline貸款人和管理代理收到。在預付款之日。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由牽頭借款人發出的，借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(b)強制 提前還款。

(i)現金淨收益。

(A)處置。 如果任何貸款方或其任何子公司收到任何強制性預付款處置的現金淨收益，則借款人應在收到該現金收益淨額的同時(無論如何不遲於收到該現金收益淨額的第五個營業日)預付貸款單據債務，本金總額應等於該現金淨收益的100%。但本應受下文第(A)款或第(C)款 規定約束的現金收益淨額不受此類規定的約束，直至貸款方及其子公司自截止日期起及之後收到的所有此類現金收益淨額合計為20,000,000美元為止，且僅超出此類合計金額20,000,000美元的部分 應受此類規定的約束。

(B)債務應收和股權發行。如任何貸款方或其任何附屬公司收到任何強制性預付債務或強制性預付股權發行的現金收益淨額，則借款人在收到該等 現金收益淨額後，實質上 同時(如屬任何強制性預付款債務產生，則在任何情況下不遲於(X)與(br}同一天，及(Y)如屬任何強制性預付股權發行，則為隨後的第五個營業日)，借款人應預付貸款文件債務，本金總額相等於該等現金收益淨額的100%。

(C)傷亡事件。如果任何貸款方或其任何子公司收到任何強制性預付意外傷害事件的現金淨收益，則在收到該現金收益淨額的同時(無論如何不遲於收到該現金收益淨額的下一個營業日)，借款人應在 中預付貸款文件債務，本金總額等於該現金收益淨額的100%；但是，在貸款方及其子公司自截止日期起及之後收到的所有此類現金收益淨額合計為$20,000,000之前，本應受上述(C)或(A)款規定約束的現金收益淨額不受此類規定的約束，只有超出該合計金額20,000,000美元的部分才受此類規定的約束。

(Ii)超額現金餘額。如果貸款方的支出和運營存款賬户在任何營業日的總餘額超過350,000,000美元，則借款人應以等於該超出金額的 總本金金額預付貸款文件債務。

(Iii)強制性提前還款的適用。根據第2.7(B)條規定必須支付的每一筆強制性預付款應用於預付循環貸款和Swingline貸款，此後，應將信用證的債務以等同於其最低抵押品金額的金額變現，在每種情況下，循環承付款均不得永久減少。

(Iv)強制提前還款通知。牽頭借款人應在第2.7(B)條規定的每筆預付款 (如果是第2.7(B)(I)條規定的預付款的情況下，在實際可行的情況下，至少提前兩個工作日)向行政代理提交一份由牽頭借款人的財務官 簽署的證書，該證書合理詳細地列出了此類預付款金額的計算方法。每份提前還款通知 應註明提前還款日期、每筆預付貸款的類型以及每筆預付貸款(或其部分)的本金金額 。

(c)提前償還循環貸款。如果由於任何原因(I)循環餘額總額(本協議允許的範圍內的任何墊款和保護性墊款除外)在任何時間超過借款基數，則至少連續兩個營業日內有效的循環餘額餘額或(Ii)在任何時間的循環餘額總額在該時間超過循環信貸最高額度，則在這兩種情況下，借款人應立即預付相當於該超出金額的總額，且不收取保費或罰款，以用於預付循環貸款和Swingline貸款，此後，在任何剩餘的 超出的範圍內，將信用證債務抵押，金額等同於剩餘金額。

(d)一般規則。所有預付款應遵守第3.5條的規定，否則不收取保險費或罰款。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。所有預付款 均應附有應計利息，如果是提前還款，倫敦銀行同業拆借利率Bsby 貸款，根據第3.5節要求的任何額外金額。所有預付款金額的應用應以在合理可行的範圍內儘量減少第3.5節要求的任何額外金額的方式進行。

第 2.8節 一般付款；管理代理的退款。

(a)將軍。每一貸款方應在到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付本合同項下或任何其他貸款文件規定的每筆款項(無論是貸款本金、信用證借款、利息或手續費，或第3.4、3.5、3.6或10.3條規定的應付金額，或其他方面)。為進一步説明上述情況，借款人特此不可撤銷地授權行政代理人在違約事件持續期間代表借款人申請循環貸款(應為ABR貸款)或Swingline貸款，其金額足以支付所有本金、信用證借款、利息、費用、或任何貸款方根據本合同或任何其他貸款文件不時到期並應支付給任何貸款方的其他金額，但在到期時未 支付(在實施任何寬限期和治癒期之後)。借款方在本合同項下支付的所有款項均應免費、明確，且不附帶任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣減，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，以計算其利息。所有此類付款均應 支付給行政代理的付款辦公室，但支付給本合同明確規定的任何信用證出票人或Swingline貸款人，以及根據第3.4、3.5、3.6或10.3條進行的付款除外, 應直接提交給有權享有該權利的人。行政代理收到任何此類付款後，應立即將其記入任何其他人賬户的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，付款日期應延長至下一個營業日， ，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付。

(b)按比例處理。除第2.8節另有規定和第3.4(E)節另有要求外，每次借款、每次借款本金的支付或預付、每次貸款利息的支付、每次費用的支付、每次循環承付款的減少以及每次借款轉換為或繼續借款為任何類型的借款，應根據適當的貸款人各自的適用承諾(或，如果此類承諾已到期或終止，根據各自適用類別的未償還貸款本金金額)。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中的份額時，行政代理可酌情將每一貸款人在此類借款中的百分比 舍入為下一個較高或較低的整元金額。

(c)管理 代理的退款。(I)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理 在ABR借款的建議時間之前兩小時收到貸款人的通知，並且(Y) 在任何借款的擬議日期之前，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的 份額，否則該行政代理可以假定該貸款人已根據第2.2條的規定在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適當的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額，並從借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)向行政代理支付利息，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果由該貸款人支付款項，則以聯邦資金中較大的金額為準生效 利率和由行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率， 和(B)如果由借款人支付，則適用於ABR貸款的利率。如果借款人和貸款人 應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額 匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。

(Ii)借款人付款 ；行政代理推定。除非行政代理在應由貸款人或本合同項下的任何信用證出票人支付任何款項的日期前收到主借款人 的通知，即借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該 日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或該信用證出票人(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或該信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的金額，並自該金額分配之日起(包括該日在內)在聯邦基金中較大者處按日計算利息，但不包括向行政代理付款之日。有效利率 和由行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率。

(Iii)由行政代理髮出的通知。行政代理就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或主要借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(d)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.3(C)款發放貸款和購買信用證和Swingline貸款並付款的義務是多項的，而不是連帶的。 任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.3(C)條發放任何貸款或購買參與信用證和Swingline貸款或支付任何款項，不應解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人不對任何其他貸款人未能提供貸款負責。購買其 參與信用證和Swingline貸款或根據第10.3(C)條付款。

(e) 無法滿足先例條件。如果任何貸款人根據本條第二條前述規定向行政代理機構提供資金，用於該貸款人的任何貸款，而行政代理機構因不滿足第四條規定的借款條件或根據本條款(受第四條規定的約束)免除借款條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。

(f)資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得貸款資金，或構成任何貸款人已在或將在任何特定地點或方式獲得貸款資金的陳述。

(g)付款不足。根據第8條的規定，當行政代理人根據本信貸協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本信貸協議和其他貸款文件而到期和應付給貸方的所有款項時，該款項應由行政代理人分配並由行政代理人(I)首先用於支付貸款文件項下應付給行政代理人的所有費用和費用，(Ii)用於支付本合同項下隨後到期的所有費用。(Iii)第三，根據本合同有權支付的利息、手續費和佣金，按比例在有權支付的各方之間按比例支付；以及(Iv)第四，按本合同項下到期的貸款和未償還信用證借款的本金，按比例在有權支付本合同項下到期的貸款和未償還的信用證借款本金的各方按比例支付。

(h)由貸款人共享 付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或本協議規定的高於其按比例分攤的其他債務，則該貸款人應(X)將該事實通知行政代理，並(Y)購買(按面值現金)參與貸款和其他貸款人的其他債務，或作出公平的其他調整，因此，所有這類付款的利益應由貸款人按照其各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠他們的其他金額按比例分攤；但條件是：

(i) 如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不計利息；以及

(Ii)本款規定不得解釋為適用於(X)借款人根據和依照本信貸協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或 (Y)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。

每一借款人 均同意前述規定，並在其可根據適用法律有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與向每一貸款方行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。

第 2.9節 違約貸款人。

(a)默認 貸方調整。即使本信貸協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(i)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本信貸協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利 應按照所需貸款人的定義進行限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理人根據第10.8條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第8條 或其他規定)或行政代理人根據第10.8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理人確定的時間或時間使用：首先，支付違約貸款人欠本合同行政代理人的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠任何信用證出票人或Swingline貸款人的款項；第三，根據第2.10節規定，將每個信用證出票人對該違約出借人的預付風險變現； 第四，根據主要借款人的要求(只要不存在違約)，為該違約出借人未能按照本信貸協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金。第五，如果行政代理和牽頭借款人這樣決定，則應保留在存款賬户中，並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本信貸協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將每個信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本信貸協議出具的信用證的未來風險進行抵押；因任何貸款人獲得有管轄權的法院判決而欠貸款人、信用證出票人或Swingline貸款人的任何款項。, 任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本信貸協議項下的義務而對該違約貸款人提起訴訟；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本信貸協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而向借款人支付應付給借款人的任何款項。如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關的信用證是在滿足或免除第4.2節中規定的條件時發放的，則此類 付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，並在適用於支付任何貸款之前按比例 。或信用證借款，直至所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和Swingline貸款由貸款人根據適用貸款項下的承諾按比例持有，而不執行第2.9(A)(Iv)條。根據第2.9(A)(Ii)節的規定，用於(或持有)支付(或持有)違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品的任何款項、預付款或支付或應付給違約貸款人的其他款項，應被視為已支付給違約貸款人，並由違約貸款人重新定向，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)一定的費用。

(A)任何違約貸款人都無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何此類費用)。

(B)每一違約貸款方有權在其違約貸款方的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於其根據第2.10節為其提供現金抵押品的規定信用證金額的適用百分比分配的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證參與費，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人的 該違約貸款人蔘與信用證債務或Swingline貸款的部分已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人，(Y)支付給任何信用證發行者和Swingline貸款人，視情況而定，支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，以信用證發行人或Swingline貸款人對違約貸款人的預付風險可分攤的範圍為限，且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與，以減少正面暴露。如果在貸款人成為違約貸款人時，任何信用證債務或Swingline貸款仍未償還 ，則該違約貸款人的全部或任何部分Swingline風險敞口和信用證風險敞口應按照非違約貸款人各自的適用百分比(計算時不考慮違約貸款人的循環承諾額)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環風險敞口合計超過該非違約貸款人的循環承諾額。本協議項下的任何再分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金 抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則借款人應在不損害其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，根據第2.10節規定的程序，將每個信用證發行人的預付風險變現。

(b)違約貸款人治癒。如果牽頭借款人、行政代理、Swingline貸款人和每個信用證出借人 以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此 自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款項下的承諾(不執行第2.9(A)(Iv)條)按比例持有貸款 以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，因此該貸款人 將不再是違約貸款人；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更都不構成放棄或免除本合同項下任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

(c)新的 Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人確信其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，並且 (Ii)除非其信納信用證生效後不會有任何前期風險，否則無需開具、延期、續期或增加任何信用證。

第 節2.10現金抵押品。

(a)某些信用支持活動。借款人應向任何適用的信用證出票人提供現金抵押品：

(i) 如果該信用證出票人已兑現任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，並且該出票已導致信用證借款，則在行政代理或該信用證出票人提出任何請求後兩個工作日內，其金額應不低於該信用證借款的最低抵押品金額。

(Ii) 如果在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，並且該信用證沒有按照本信用證協議的規定得到充分支持，則立即(無需提出任何請求)，金額不低於該信用證義務的最低抵押品金額，

(Iii) 如果借款人應根據第8.2節的規定，應行政代理或該信用證出票人的任何 要求，立即提供不低於所有信用證債務的最低抵押品金額的現金抵押品，以及

(Iv)如果存在違約貸款人，在行政代理或該信用證出票人提出任何請求後兩個工作日內，金額不得低於該信用證出票人對該違約貸款人的最低抵押品金額 。

(b)擔保權益的授予。作為根據第2.10(C)節可適用該現金抵押品的義務的擔保，(I)每一借款人以及任何違約貸款人(該違約貸款人)提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益， 特此授予行政代理(並受其控制)，並同意維持所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產的優先擔保權益。在上述所有收益中，以及(Ii)在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益授予行政代理人(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產和上述所有收益維持優先擔保權益。每個借款人應根據與上述擔保授予有關的要求，填寫令行政代理合理滿意的文件。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本合同規定的信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，則借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金 抵押品。如果此類現金抵押品的總金額在任何時候超過最低抵押品金額，行政代理將, 應牽頭借款人的要求迅速發放現金抵押品給牽頭借款人 現金抵押品的金額足以消除這種過剩。所有現金抵押品(信貸支持除外，不構成 存款資金)應保存在公民銀行凍結的無息存款賬户中。借款人 應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(c) 應用程序。即使本信用證協議中有任何相反規定，根據本第2.10節或第2.4、2.7、2.10或8.2節中的任何一節就信用證提供的現金抵押品 應持有並用於滿足特定信用證義務、為參與提供資金的義務 (包括作為違約貸款人的貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和為其提供現金抵押品的其他債務。在本協議可能規定的其他財產的任何其他申請之前。

(d)終止要求。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或 產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位(或在適當情況下終止其受讓人，遵守第10.4(B)(Vii)條))或(Ii)行政代理人和適用的信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品；但在符合第2.10節的規定下，提供現金抵押品的人和該信用證發行人可同意持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。

第 節2.11增量承諾。

(a)牽頭借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求一個或多個循環貸款人(由該等貸款人自行決定)和/或將成為循環貸款人的合資格受讓人作出本金總額高達100,000,000美元的額外循環承付款(統稱為“遞增承付款”)； 但在產生此類遞增承付款之時，並在緊隨其生效之後及在使用其所得款項時，不應發生違約，亦不會因此而繼續違約或不會因此而違約；條件是：(1)上述每個人，如果不是本合同項下的循環貸款人，應經行政代理人、信用證發行人和Swingline貸款人的批准(這些批准不得被無理地扣留或拖延)，以及(2)牽頭借款人只能提出五個此類請求。該通知應列明(I)請求的增量承付款的金額(最低增量為10,000,000美元，最低金額為25,000,000美元)，以及(Ii)請求此類增量承諾生效的日期(除非行政代理另有同意，否則不得少於通知之日後五個工作日，也不得超過60個日曆日)。

(b)借款人和提供遞增承諾的每個循環貸款人應簽署一份遞增假設協議，並向行政代理提交遞增假設協議和行政代理應合理指定的其他文件，以證明該循環貸款人的遞增承諾。行政代理應立即通知每個貸款人每個增量假設協議的有效性。本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，本信貸協議應被視為在(但僅限於)必要的範圍內進行修訂，以(I)反映由此證明的增量承諾的存在和條款，以及(Ii)增加“每週借款基礎報告觸發事件”、“每週借款基礎報告觸發事件”、“現金管理觸發事件”、“現金管理觸發事件”、“抵押品管理觸發事件”定義中的硬金額。“抵押品 管理觸發期”和“付款條件”以及第2.2(H)節和第7.12節，在每一種情況下，按履行這種遞增承付款項後循環承付款項增加的比例計算。行政代理可在徵得主借款人同意(不得無理扣留或拖延)的情況下，以書面形式記錄任何此類視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。

(c)每項增量承諾的條款應合理地令管理代理滿意，而且在任何情況下：

(i)每項增量承諾(以及根據該承諾作出的循環貸款)應按平價通行證對現有的循環承諾(以及根據現有承諾作出的循環貸款)的付款權利和擔保權利；以及

(Ii)每筆增支承付款(及據此作出的循環貸款)的所有實質性條款應與現有的循環承付款(及據此作出的循環貸款)相同(不包括在此種增支承付款結束時支付的預付費用和其他類似費用)。

(d)任何增量承諾不得生效，除非在生效之日，(I)滿足第4.2節(A)和(B)段所述條件，且行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由主要借款人的財務幹事簽署證明；以及(Ii)行政代理人應已收到行政代理人要求的結案證書、律師意見和其他習慣文件。

(e)本協議雙方特此同意，行政代理機構可採取合理必要的任何和所有行動，以確保在確定任何增量承諾後，循環貸款人按照其新的適用百分比持有未償還循環貸款。這可以由行政代理在與主要借款人協商後 通過要求每個未償還的倫敦銀行同業拆借利率Bsby 相關類別的借款將在每次額外的循環承諾之日轉換為該類別的ABR借款，或需要預付和再借款循環貸款。根據前一句進行的任何轉換或預付款應遵守第3.5節(不言而喻，行政代理應就前述事項與牽頭借款人進行 磋商，並將在可行的範圍內嘗試尋求將破壞成本降至最低的選項)。

第 2.12節連帶責任。

(a)每個借款人接受本協議和其他貸款文件項下的連帶責任，考慮到貸方根據本信貸協議為每個借款人直接和間接互惠提供的財務通融，並考慮到其他借款人承諾承擔貸款文件義務的連帶責任 。

(b)每一借款人在此不可撤銷且無條件地接受，不僅作為擔保人，而且作為共同債務人，與其他借款人就支付和履行所有貸款文件義務而承擔共同債務人、連帶責任和連帶責任，本合同各方的意圖是，所有貸款文件義務應是每個借款人的連帶債務和若干債務，彼此之間沒有偏愛或區別。因此，每個借款人特此放棄 該借款人根據適用法律可獲得的任何和所有擔保抗辯。

(c)如果任何借款人未能在到期、加速或其他情況下就到期的任何貸款文件義務 支付任何款項，或未能按照貸款文件義務的條款履行任何貸款文件義務，則在每種情況下，其他借款人將就該貸款 履行該貸款文件義務，直至所有貸款文件義務全部付清，且除非貸款文件另有明確規定，否則無需要求、拒付或任何其他通知或手續。

(d)每個借款人根據本第2.12節的規定承擔的義務構成了每個借款人在其財產和資產的全部範圍內可對每個借款人強制執行的絕對和無條件的全額追索權義務， 無論本信貸協議或任何其他貸款文件的條款的有效性、規律性或可執行性 或任何其他情況。

(e) 為了貸款方的利益，每一借款人特此放棄：(A)要求任何貸款方(作為借款人付款或履行的條件)(I)向任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人提起訴訟、(Ii)以任何其他借款人、任何擔保人或任何其他人持有的任何抵押品為抵押或用盡其持有的任何擔保、(Iii)以任何其他借款人為受益人的任何存款賬户或信用賬户的任何餘額的任何權利。(Br)任何擔保人或任何其他人，或(Iv)在任何信用方的權力範圍內尋求任何其他補救；(B)因任何其他借款人或任何擔保人的無行為能力、無權力或任何殘疾或其他抗辯而引起的抗辯 ，包括基於或因貸款單據義務或與之有關的任何協議或文書缺乏效力或無法強制執行，或由於任何其他借款人或任何擔保人因償付貸款單據義務以外的任何原因停止責任而產生的任何抗辯 ；(C)基於法律的任何法規或規則的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得比委託人的義務負擔更重；。(D)基於任何信用方在管理貸款單據義務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯(構成嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的除外)；(E)(I)與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的任何原則或法律規定，以及該借款人在本協議項下履行義務的任何法律或衡平法，(Ii)影響該借款人在本協議下的責任或強制執行的任何訴訟時效的利益, (Iii)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(Iv)迅速、勤勉和任何要求任何貸方保護、擔保、完善或保險任何擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；(F)除貸款文件另有明文規定外，通知、要求、提示、抗議、拒付通知、退票通知和任何行動或不作為的通知，包括接受本通知、違約通知、任何續期、延期或修改貸款單據義務或與之相關的任何協議的通知、向借款人提供信貸的任何延期通知，以及任何同意的權利；以及(G)可能源自 或由法律提供的、限制或免除擔保人或擔保人能力的任何抗辯或利益，或可能與本協議條款相牴觸的任何抗辯或利益。

(f)每個借款人代表並向貸款方保證，該借款人目前已被告知其他借款人的財務狀況，以及勤勉調查將揭示的所有其他情況，這些情況會導致無法償還貸款 單據義務的風險。每一借款人還向貸款方聲明並保證，該借款人已閲讀並理解貸款文件的條款和條件。各借款人特此保證，該借款人將繼續向其他借款人通報其他借款人的財務狀況以及其他所有可能導致不付款或不履行貸款文件義務的風險的情況。

(g)本第2.12節的規定是為了各信用證方及其繼承人和允許的受讓人的利益，任何繼承人或獲準受讓人的任何信用方可在可能出現的情況下，不時針對任何或所有借款人強制執行 ，而無需要求其任何繼承人或獲準受讓人的任何信用方首先對任何借款人或任何擔保人行使其任何債權或行使其任何權利，或用盡其對任何借款人或任何擔保人可採取的任何補救措施，或訴諸任何其他來源或手段以獲得任何貸款文件義務的付款或選擇任何其他補救措施。本第2.12節的規定應一直有效，直至終止日期發生為止。如果在任何時間，任何貸款方因任何借款人破產、破產或重組或其他原因而撤銷或以其他方式恢復對任何貸款單據義務所支付的任何付款或其任何部分，則第2.12節的規定將立即恢復有效，如同未支付此類付款一樣。

(h)借款人在此同意，其不會強制執行因第2.12條規定的存在、付款、履行或強制執行而產生的任何權利，包括代位權、報銷、免責、出資或賠償的權利，以及參與任何貸款方對任何借款人的任何索賠或補救的任何權利，無論該索賠、補救或權利是否產生於衡平法或合同、法規或普通法下，包括直接或間接從任何借款人處取得或獲得的權利。 以現金或其他財產，或以抵銷或任何其他方式，僅因該索賠、補救或權利而支付或擔保， 除非且直至終止日期發生。任何借款人可能就本合同項下向任何貸款方的任何付款向任何其他借款人提出的任何索賠，在此明確規定，其付款權利從屬於終止日期之前發生的 ，如果根據任何司法管轄區與任何借款人、其債務或資產有關的法律，發生任何破產、破產、接管、清算、重組或其他類似程序，則終止日期應在任何性質的付款或分配之前發生，無論是現金、證券或其他財產。應支付給 任何其他借款人。如果違反上一句話向任何借款人支付任何款項，應以信託形式為貸方的利益持有該金額，並應立即支付給行政代理以供貸記，並根據本信貸協議的條款將其應用於貸款文件義務和本信貸協議項下的所有其他應付款項，無論是到期的還是未到期的。, 或作為任何貸款單據債務或本信貸協議項下的其他應付金額的抵押品 。

第 2.13節牽頭借款人。 每個借款人在此不可撤銷地指定牽頭借款人為每個借款人的借款代理人和事實代理人，並授權 牽頭借款人(A)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的關於信用延期的所有通知以及本信貸協議或任何其他貸款文件下的所有其他通知和指示，以及(B)採取主要借款人認為適當的行動，以實現本信貸協議或任何其他貸款文件的目的。牽頭借款人特此接受這一任命。貸方應有權信賴並在信賴由牽頭借款人代表任何借款人提交的任何通知或其他通信時受到充分的保護。貸方可向本合同項下的任何借款人發出任何通知，或與借款人進行其他溝通，以代表借款人領導借款人。 每一方均有權根據貸款文件規定的任何或所有目的，自行決定與牽頭借款人進行專門交易。不言而喻，在此更全面地闡述，以合併方式處理信用延期和貸款方的抵押品，僅作為對借款人的通融，以便以最有效、最經濟的方式並應借款人的要求利用借款人的集體借款權力，行政代理人不會因此而對任何借款人承擔任何責任。由於每個借款人的成功運營依賴於綜合集團的持續成功表現，因此每個借款人預計將直接或間接地從信貸延期和抵押品的處理中獲得利益 。

文章 3

利息、費用、收益保障等。

第 節3.1 利息。

(a)一般利率。所有ABR貸款(Swingline貸款除外，根據以下第二句話應計息 )應按相當於不時生效的備用基本利率加上適用保證金的年利率 計息。每筆LIBOR貸款所有BSBY 貸款的年利率為調整後的倫敦銀行同業拆息總和Bsby 此類產品的有效利息期利率貸款貸款 加上適用的保證金。每筆Swingline貸款應按不時生效的備用基本利率 加上適用保證金(或牽頭借款人和Swingline貸款人可能商定的其他利率)計息。

(b)默認率。

(i)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，任何信用證付款的任何償還義務或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他款項在到期時未予支付，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按與違約率相等的年利率計息，並在適用法律允許的最大範圍內 。

(Ii)儘管如上所述，如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理通知了主要借款人(如果發生第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條下的違約事件，則無需通知，且應自動支付以下利息)，則只要違約事件持續，每筆貸款的所有未償還本金和與信用證付款(包括信用證借款)有關的所有未償還金額應：在不重複前一句規定的應付金額的情況下，在判決後和判決前，在適用法律允許的最大範圍內，按等於違約率的年利率計息。

(Iii)應計和逾期未付利息(包括逾期利息)應為到期並應按要求支付。

(c)利息 付款日期。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日期和本文規定的其他時間以拖欠形式支付，但條件是(I)根據本節(B)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在償還或預付任何貸款的情況下，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付 ，以及(Iii)在任何倫敦銀行同業拆借利率Bsby 在當前利息期結束之前的貸款，應於該轉換的生效日期 支付該貸款的應計利息。

(d)感興趣的計算 。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率，調整後的LIBOR利率 和倫敦銀行同業拆借利率BSBY費率應由行政代理確定，該確定應是決定性的，沒有可證明的錯誤。

(e) 符合BSBY比率的更改。對於BSBY匯率的使用或管理，行政代理將 有權不時進行符合要求的更改，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或 同意。行政代理將立即通知主要借款人和貸款人任何與使用或管理BSBY利率相關的合規變更的有效性。

第 3.2節 Fees.

(a)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費(“承諾費”)，該承諾費的年利率應為0.40該循環貸款人在本信貸協議根據第10.6(A)條生效之日起至(但不包括)該循環承諾額終止之日止期間內(包括該日在內)，平均每日未使用的循環承諾額為0.25% 。為計算承諾費，任何循環貸款人的循環承付款應被視為在其未償還循環貸款的本金總額和該貸款人的信用證風險敞口的範圍內使用。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天、循環承付款永久減少的每個日期和循環承付款終止之日支付拖欠的承諾費，自《協定》日期之後的第一個此種日期起 。所有承諾費應按一年360天計算，並按實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。

(b)信用證手續費。借款人同意(I)為循環貸款人的賬户向行政代理支付(br}每份信用證以美元計的費用(“信用證參與費”)，年利率等於適用保證金乘以該信用證項下可提取的日均金額，以及(Ii)向每個適用的信用證發行方自己支付一筆費用(“信用證預付款”)，應按借款人和該信用證出票人分別商定的年利率按該信用證出票人簽發的信用證債務的日均金額計提(不包括因未償還的信用證付款而產生的任何部分)，包括但不包括循環承諾終止之日和不再有任何信用證義務之日中較晚者，以及該信用證出票人與簽發信用證有關的標準費用。修改、續簽或延長信用證或處理信用證項下的提款 。應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天拖欠應計的信用證參與費和預付費, 自協議日期之後的第一個此類日期開始；但所有此類 費用應在循環承付款終止之日支付，而循環承付款終止之日之後應按要求支付的任何此類費用。根據第 款向任何信用證出票人支付的任何其他費用應在要求付款後10天內支付。所有信用證參與費和信用證預付費應以一年360天為基礎計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。儘管如上所述，如果違約事件已經發生並仍在繼續，而行政代理人(就信用證參與費而言)或任何適用的信用證出票人(就信用證預付款而言)如此通知主要借款人(只要不需要該通知，且在根據第8.1(A)、(B)、(H)或(I)條發生違約事件的情況下，應自動支付以下利息)，則只要違約事件持續，如適用，信用證參與費和信用證預付費應按等於違約費率的年費率計算。

(c)費用信函。借款人同意按照《費用函》中規定的金額和時間支付費用和其他應付金額。

(d)一般支付 費用。本合同項下應支付的所有費用和其他金額應在到期日期以立即可用的資金支付。如果在支付過程中沒有可證明的錯誤，則在任何情況下，已支付的費用和其他金額均不予退還。

第 3.3節 替代利率無法確定 費率.。LIBOR利率暫時不可用。如果在第3.8節的約束下，如果生效日期任何利息期的第一天 倫敦銀行同業拆借利率任何 BSBY貸款：

(a) (i) 行政代理決定(哪項決定為最終決定和綁定不存在明顯的錯誤)沒有足夠和合理的方法來確定調整後的LIBOR利率或適用的LIBOR利率(如適用)；或“BSBY匯率” 不能根據其定義確定，或者

(b) (Ii)這個管理 代理的建議是所需的貸款人調整後的LIBOR利率或LIBOR 利率(視適用情況而定)適用於確定由於任何原因，對於任何BSBY貸款請求或對其轉換或繼續申請，任何請求的利息 期間的BSBY利率將要對於擬議的BSBY貸款， 沒有充分和公平地反映成本在該利息期內發放或維持包括在此類借款中的貸款。為此類貸款提供資金的貸款人，且所需的貸款人已向管理代理提供了決定的通知，

然後，行政代理應向主要借款人和貸款人(或Swingline貸款人)發出通知， 視情況而定)此後，在實際可行的情況下，直到行政代理通知主要借款人和貸款人(或Swingline貸款人，視具體情況而定)：(br}導致通知的情況不再存在(行政代理應在得知該情況不再存在後，在實際可行的情況下儘快發出通知)，(X)任何要求將借款轉換為LIBOR借款或繼續借款的承諾借款通知應無效，以及(Y)如果任何信貸請求延期請求LIBOR借款，這種借款應作為ABR借款。

(B) 後續LIBOR利率。

(i) 基準替換。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生基準過渡事件或提前選擇加入時(視情況而定)，行政代理和牽頭借款人可修改 本信貸協議，以基準利率替代LIBOR利率。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。在之後的第五個(5)個工作日 行政代理已向所有貸款人和主要借款人發佈了此類 建議的修訂，只要行政代理到目前為止， 是否沒有收到反對這種情況的書面通知修訂： 來自組成所需出借人的出借人。任何關於提前選擇參加選舉的此類修訂將於組成所需貸款人的貸款人向行政代理提交書面通知，表示該等所需貸款人接受此類修訂之日起生效。根據本協議，不得將LIBOR利率 替換為基準替換第 3.3(B)節將在適用的基準過渡開始日期之前進行。

(Ii) 基準替換符合更改。關於 實施基準替換，這個管理 代理將有權進行符合基準更換標準 不時更改，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定(但受制於本條款“基準更換”的定義 符合更改“)，實施此類基準替換的任何修訂 合規更改將在不採取任何進一步行動或徵得本信貸協議任何其他當事人同意的情況下生效 .

(Iii) 通知；決定和決定的標準。 行政代理將立即通知主要借款人和出借人(A)基準過渡事件的任何發生或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期和基準過渡開始日期 (B)實施任何基準替代， (C)符合更改的任何基準替換的有效性，以及(D)任何基準 不可用期間開始或結束，提供未能根據本條款(D)發出通知不應影響任何基準 不可用期限。可由以下人士作出的任何決定、決定或選擇根據本協議規定的行政代理或貸款人第3.3(B)條， 包括對事件、情況或日期的基調、評級或調整或發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，將是決定性的，且不具有約束力可演示的 錯誤，可在未經任何其他方同意的情況下自行決定和 在這裏到， ，但本節明確要求的除外3.3(b).

(Iv) 基準不可用期。vt.在.的基礎上開始 基準不可用期間，主要借款方然後， 在任何一種情況下，管理代理都會立即通知主要借款人和每個貸款人。行政代理向牽頭借款人發出通知後， 貸款人發放或維持BSBY貸款的任何義務以及借款人 繼續發放BSBY貸款或將ABR貸款轉換為BSBY貸款的任何權利應被暫停(在受影響的利息期範圍內) 直到行政代理(關於(B)條款，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知(應 理解，行政代理應在其合理確定該通知所依據的情況不再存在的時間立即撤銷該通知，或者，在第(B)款的情況下，所要求的貸款人如此指示行政代理)。在收到此類通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的申請借債借用、轉換或延續 倫敦銀行同業拆借利率在基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的貸款 ，以及Bsby 貸款(在受影響的利息期範圍內)，或者，如果不是這樣的話，這個借款人 將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。 在任何基準不可用期間，(A)貸款人 發放或維持LIBOR貸款的義務將暫停；(B)任何借用、轉換或延續LIBOR貸款的請求將無效，並且 將被視為借款或轉換為ABR貸款的請求；以及(C)基於LIBOR利率的替代 基本利率的組成部分將不用於確定替代基本利率的任何 。(Ii)(Ii)任何受影響的未償還BSBY貸款將在適用利息期末被視為已轉換為ABR貸款 。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第3.5節要求的任何額外 金額。根據第3.8節的規定，如果管理代理確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能在任何一天根據其定義確定“每日BSBY利率”，則ABR貸款利率應由管理代理在不參考“備用基本利率”定義(C)條款的情況下 確定，直到 管理代理撤銷該確定為止(不言而喻，管理代理應在其合理地確定該通知所依據的情況不再存在時立即撤銷該通知)。

第 節3.4 成本增加；違法。

(a)總體上增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(i)對任何貸款人或任何信用證出票人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款、或為其提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金、強制貸款、保險費或類似的 要求(反映在調整後的LIBORBsby 匯率)或任何信用證出票人;

(Ii)任何接受者須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；或

(Iii)向任何貸款人或任何信用證出票人加收或者倫敦銀行間市場影響本信貸協議或該貸款人提供的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)。

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的該等信用證發行人或該等其他收款人的成本，或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額。則應貸款人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)的請求，借款人將向該出借人、信用證出票人或其他收款人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、信用證出票人或其他收款人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。信用證出票人或其他收貨人(在考慮了出借人、信用證出票人或其他收貨人合理確定的相關因素後，應本着善意(而不是武斷或任性的基礎)作出決定)。

(b)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人合理地確定，任何影響該出借人或信用證出票人或該貸款人或該出票人所持 公司的任何適用放款辦公室的法律變更已經或將會由於本信貸協議而降低該出借人或信用證出票人的資本回報率或該出借人或信用證出票人所持 公司的資本的回報率，該貸款人的承諾或該貸款人所作的貸款，或參與該貸款人所持有的信用證或交換額度貸款，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人或該發行人或發行人的控股公司如果沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或信用證發行人的政策以及該貸款人或信用證發行人的控股公司在資本充足性和流動性方面的政策)所能達到的水平。然後，借款人將不時向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人或出票人或信用證出票人的控股公司因貸款人或信用證出票人合理地決定而遭受的任何此類減值 (這一決定應在考慮了出借人或信用證出票人合理確定為相關因素後本着善意(而不是在任意或反覆無常的基礎上作出))。

(c)報銷證明 。貸款人或信用證出票人出具的、列明為補償本節第(A)或(B)款所述出借人或信用證出票人或其控股公司(視具體情況而定)所需金額的證書，應與任何付款要求同時交付給借款人，且應是確鑿的，且無明顯錯誤。借款人應在收到證明後20天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何此類證明上顯示的到期金額，且無明顯差錯。

(d)請求延遲 。任何貸款人或信用證出票人未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或信用證要求賠償的權利；但借款人不應在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)將導致此類費用增加或減少的法律變更通知主要借款人，以及該貸款人或信用證出票人對此提出賠償要求之日起180天之前，根據本節要求對其進行賠償(但如引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述180天的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

(e)是違法的。儘管本信貸協議有任何其他規定，如果，在 協議日期之後，法律上的任何更改都將使任何貸款人做出或維護任何倫敦銀行同業拆借利率貸款或履行其在此預期的關於任何倫敦銀行同業拆借利率Bsby 向主要借款人和行政代理髮出書面通知：

(i)則該貸款人可聲明倫敦銀行同業拆借利率Bsby 此後(在違法期間)，該貸款人將不再根據本協議發放貸款(或在額外的 個利息期內繼續發放)，此後(在該期限內)ABR貸款將不會轉換為倫敦銀行同業拆借利率Bsby 貸款，因此任何申請倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借用或將ABR借用轉換為倫敦銀行同業拆借利率Bsby 借用或繼續倫敦銀行同業拆借利率Bsby 在適用的情況下，僅對貸款人而言，額外利息期限的借款應被視為申請ABR貸款(或請求在額外的利息期限內繼續ABR貸款或將其轉換為倫敦銀行同業拆借利率Bsby(Br)貸款轉為ABR貸款(如適用)，除非該聲明隨後應被撤回；以及

(Ii)這類貸款人可要求所有未清償債務倫敦銀行同業拆借利率將其發放的貸款轉換為ABR貸款，在這種情況下，所有這些倫敦銀行同業拆借利率自本款最後一句規定的通知生效之日起，貸款應自動轉換為ABR貸款。

在 任何貸款人應行使本款第(I)或(Ii)款規定的權利的情況下，本金的所有付款和預付款應用於償還倫敦銀行同業拆借利率Bsby 本應由此類貸款人或轉換後的倫敦銀行同業拆借利率該貸款人的貸款應用於償還由該貸款人發放的ABR貸款，以代替或因轉換該等貸款而產生倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款， 視情況而定。就本款而言，任何貸款人向牽頭借款人發出的通知，對每個借款人均有效。倫敦銀行同業拆借利率該貸款人在當前適用於該貸款人的利息期的最後一天發放的貸款(如果合法倫敦銀行同業拆借利率貸款；在所有其他情況下，此類通知應自牽頭借款人收到通知之日起生效。

第 3.5節 中斷資金支付賠償損失。 如果(A)支付或預付任何倫敦銀行同業拆借利率Bsby 年最後一天以外的借款一個適用的 利息期(無論是自願的、強制的、自動的，由於加速(包括由於破產申請或其他原因)，(B)轉換任何倫敦銀行同業拆借利率Bsby 在適用的利息期限的最後一天以外的貸款，(C)未能借款、轉換、繼續 或預付任何倫敦銀行同業拆借利率BSBY貸款在根據本合同交付的任何通知中指定的日期 (無論該通知是否可以根據第2.7(A)條 撤銷並據此撤銷)，或(D)轉讓任何倫敦銀行同業拆借利率Bsby 由於牽頭借款人根據第3.7(B)條提出要求，在適用的利息期的最後一天或適用的到期日以外的任何時間，借款人應向每個適用的貸款人賠償這個可歸因於此類事件的任何損失、成本和費用。在LIBOR貸款的情況下，任何貸款人的損失、成本或費用應被視為包括該貸款人確定的超額金額(如果有)：(I)如果沒有發生此類事件，按調整後的適用於此類貸款的LIBOR利率計算，該貸款本金本應產生的利息金額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或在借款、轉換或繼續失敗的情況下，對於本應是該貸款的利息期)，(Ii)該本金在該 期初競標從歐洲貨幣市場上的其他銀行獲得類似金額和期限的美元存款時，將按該貸款人在該期初競標的利率計算的本金應產生的利息。，包括 因清理結束或重新調撥資金而產生的任何費用。任何貸款方出具的證書，列明(I)該貸款方根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，以及(Ii)該等金額的計算，應交付給主要借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到證明後20天內向貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額，且無明顯差錯。

第 3.6節 Taxes.

(a)定義的術語。就本第3.6節而言，術語“貸款人”包括每個信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(b) 免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用的法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何 税，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸款方的應付金額應根據需要增加 ，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額 。

(c) 貸款方支付的其他税款。每一貸款方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(d) 貸款方賠償。貸款各方應在提出要求後20天內，對每一收款人進行聯合和個別賠償，並附上一份無明顯錯誤的證明，如以下第(D)款所述， 由該收款人支付或支付的、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全部金額，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論該等補償税是否正確或 是否由有關政府當局合法徵收或主張。貸款人(將副本交給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人在提出付款要求的同時向主要借款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(e) 貸款人賠償。各貸款人應在提出要求後十天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於任何貸款方尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制貸款方的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)條有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)該貸款人應享有的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。 行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類税收是否由相關政府 當局正確或合法徵收或主張。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明應 為無明顯錯誤的決定性證明。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理以其他方式從任何 其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證 。借款方根據第3.6節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。

(g)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在主要借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向主要借款人和行政代理人提交主要借款人或行政代理人合理地 要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低 預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果主要借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或主要借款人或行政代理合理要求的其他文件，因為 將使主要借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第3.6(G)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述通用性的情況下，

(A)作為美國人的任何貸款人應在該貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(此後應主要借款人或行政代理人的合理要求不時)向牽頭借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前向主要借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)，此後應不時在主要借款人或行政代理提出合理要求時交付給該外國借款人和行政代理(以下列兩者中適用者為準)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的好處(A) 關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)下的利息支付， 根據該税收條約的“利息”條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(B)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E項下的任何其他適用付款， 根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)(Br)條規定的投資組合利息豁免的好處，(A)實質上採用附件G-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(B)已簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(視情況而定)；或

(4)在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上採用附件G-4中 形式的《美國税務合規證書》；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本信貸協議項下的貸款人之日或之前(以及此後應主要借款人或行政代理的合理要求不時提出要求)，向主要借款人和行政代理交付副本(副本的數量應由接收方要求)，並簽署適用法律規定的任何其他形式的副本，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許主要借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA 徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B) 或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，貸款人應在法律規定的時間或 次，在牽頭借款人或行政代理合理要求的時間，向牽頭借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和牽頭借款人或行政代理合理要求的附加文件，以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行了該貸款人的義務 根據FATCA或決定從此類付款中扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA” 應包括在本信貸協議日期之後對FATCA所作的任何修改。

各貸款人 同意，如果其以前提交的任何表格或證書過期、過時或在任何方面不準確，則其 應更新該表格或證書，或立即以書面形式通知主要借款人和行政代理其法律 無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第3.6條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.6條支付的額外金額)，則應向賠付方支付與該項退款相等的金額 (但僅限於根據本節就導致該退款的税項支付的賠款)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還上述退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。在這種情況下，受補償方應應任何補償方的要求，向該補償方提供一份評估通知或其他要求退還從相關政府當局收到的退款的證據的副本(條件是該受補償方可以刪除、編輯或隱瞞其認為保密的任何信息)。即使本段(H)有任何相反規定, 在任何情況下，受賠方都不需要根據本(H)款向受賠方支付任何款項，而受賠方真誠地確定，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過與此類税款有關的賠款或其他額外金額，受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額。

(i)存續。 本條款3.6項下各方的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓或替換後繼續存在，並在終止日期終止。

(j)保密協議。本節中包含的任何內容均不要求任何貸款方或任何其他受保障方 將其任何納税申報單(或其認為是機密或專有的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

第 3.7節 減輕義務；替換貸款人。

(a)指定 另一個借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.4條要求賠償，或根據第3.6條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額， 則該貸款人應(應主要借款人的要求)做出合理努力，指定不同的適用貸款辦公室為其提供資金或登記本協議項下的貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第3.4條 或第3.6條(視具體情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或費用，否則不會對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和費用。

(b)更換出借人 。如果任何貸款人(或其參與者)根據第3.4節要求賠償，或者如果借款人根據第3.6節被要求 為任何貸款人(或其參與者)或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人(或其參與者)已拒絕 或無法根據第3.7(A)節指定不同的適用貸款辦公室，或者如果任何貸款人是違約貸款人、非同意貸款人或非延期貸款人，或者，如果任何貸款人違反本信貸協議進行(或聲稱達成)轉讓或參與喪失資格的機構，或者如果任何貸款人成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的，或者如果任何作為受影響金融機構的貸款人不再擁有標準普爾和穆迪的投資級評級，則牽頭借款人可在通知該貸款人和行政代理後，由其獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授：無追索權(依照第10.4節所載的限制並受第10.4節所要求的限制和同意的約束)，將其所有權益、權利(不包括根據第3.4節或第3.6節獲得付款的現有權利)和本信貸協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(i)除非行政代理人自行決定放棄，否則借款人應已向行政代理人支付第10.4節規定的轉讓費用(如有)；

(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金及應計利息和費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)收到與其貸款和參與信用證債務的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5款項下的任何款項)相等的款項；

(Iii)在根據第3.4條提出賠償要求或根據第3.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，主要借款人合理和善意地進行此類轉讓，可導致此類賠償或付款的減少；

(Iv)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(v)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已 同意(或在成為貸款人後願意同意)適用的修訂、放棄或同意(如果主要借款人繼續尋求此類修訂、放棄或同意)；以及

(Vi)在貸款人成為非展期貸款人所產生的任何轉讓的情況下，適用受讓人應已同意(或願意在承擔該轉讓權益時同意)與該轉讓權益有關的適用展期，且實現展期的條件應已得到滿足(或將在該受讓人在承擔該轉讓權益時同意該展期時得到滿足)。

貸款人 如果在轉讓或委派之前以及在此類情況首次出現後十(10) 個工作日內，由於貸款人的棄權或其他原因，導致借款人有權要求進行此類轉讓或委派的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行此類轉讓或委派。

第 3.8節 基準替換設置。

(a) 基準替換。無論本協議或任何其他貸款文件中是否有相反規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期在基準時間之前發生，則對於當時當前基準的任何設置， 則(X)如果基準更換是根據 該基準更換日期的(A)或(B)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件 項下的所有目的中替換該基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改，或本信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意 (受以下(Y)條的約束)，以及(Y)如果基準替換 是根據基準替換定義的(C)條款或“基準替換調整”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在本協議項下的所有目的以及根據任何貸款文件在5日(紐約時間)下午5：00(Br)或之後的任何基準設置中替換 該基準^這是) 該基準更換的日期通知由行政代理提供給貸款人和主要借款人，而無需對本信貸協議或任何其他貸款文件進行任何修改或進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自組成所需貸款人的貸款人的反對該基準更換的書面通知。

(b) 基準替換符合更改。對於基準更換的 使用、管理、採用或實施 ，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需採取任何進一步行動或徵得本信貸協議或任何其他貸款文件的同意。

(c) 通知；決定和決定的標準。行政代理應立即通知主要借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規變更的有效性。行政代理將通知主要借款人(X)根據第3.8(D)節移除或恢復基準的任何期限，以及 (Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(或貸款人團體)根據本第3.8節作出的任何決定、決定或選擇(如果適用)，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 選擇的任何決定。在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的 錯誤，並可在其唯一善意的情況下作出，且無需任何其他方同意 本信貸協議或任何其他貸款文件，但根據本3.8節明確要求的每種情況下的 除外。

(d) 基準的基準期不可用。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括BSBY或定期SOFR)，並且(A)該基準的任何期限沒有顯示在屏幕或其他信息服務上， 服務通常用於發佈由管理 代理根據其合理決定權不時選擇的利率，(B)該基準的管理人或對該管理人發佈該基準具有管轄權的政府當局或對行政代理具有管轄權的政府當局在每種情況下均已提供公開聲明或公佈信息，指明在該日期之後將不再提供或將不再永久或無限期提供任何期限，或允許其用於確定美元銀團貸款利率的 日期，或(C)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供一項或多項公開聲明或信息發佈(包括通過在BSBY網站上發佈的“技術説明”)，宣佈或表明該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或者關於該基準的任何基調 已經發生了BSBY最終步驟事件, 則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的 定義)，以刪除受影響的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調(br})隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不(或不再)受上文第(I)(B)或(I)(C)款所述公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義) ，以恢復該先前刪除的期限。

(e) 基準不可用期限。在牽頭借款人收到#年的通知後在基準不可用期間 開始時，借款人可以撤銷 在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續 借用、轉換或繼續 BSBY貸款的任何未決請求，否則，借款人將被視為已將 任何此類請求轉換為借用或轉換為ABR貸款的請求。在基準不可用期間，對於當時的基準，或在任何當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，根據當時基準的基準值或該基準的基準值(視情況而定)，備用基本利率的 分量將不會用於確定備用基本利率。

文章 4

信用延期的前提條件

第 節4.1初始信用延期的條件 。本信用證協議的有效性以及各貸款人和信用證出票人在截止日期進行首次信用證延期的義務 必須滿足或放棄下列先決條件 (除非根據第6.16節，這些條件可能在截止日期之後才能滿足)：

(a)信貸協議。行政代理應收到本信貸協議的副本，由每個借款人和貸款人正式簽署。

(b)筆記。行政代理應已收到每個借款人在截止日期前至少一個工作日提出要求的備註，由每個借款人正式簽署。

(c)法律意見 。行政代理應收到Foley&Lardner LLP作為貸款當事人的紐約特別律師和貸款當事人的任何適用的當地律師(如果有)的有利書面意見，在每種情況下，其形式和實質都應合理地令行政代理滿意，並符合此類交易的慣例。

(d)祕書證書。行政代理人應已收到借款方的負責人、董事、祕書、助理祕書或類似人員的證書，日期為截止日期，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，(I)附上(A)經認證的該借款方的組織文件副本，(B)其董事會、經理、股東(如果需要)或授權簽署、交付和履行該借款方所屬貸款文件的類似人的決議。以及(C)由借款方註冊成立或組成(如有)管轄的國務祕書(或類似官員)簽發的良好信譽證書(或同等證書)，以及(Ii)證明其代表其簽署貸款文件的官員的任職情況。

(e) 費用和開支。在結算日發放貸款的同時，借款人應已支付根據本協議或費用函的條款應在結算日或截止日期之前到期和應付的所有費用和開支，以及向行政代理人和每位安排人支付的合理和有據可查的費用、支出和其他費用，前提是至少在結算日前一個營業日開具發票。

(f)抵押品和擔保要求。

(i)行政代理應已收到《擔保協議》、《香港擔保協議》、《擔保協議》、《羅森塔爾擔保轉讓》、《香港擔保文件》和任何適用的版權擔保協議、專利擔保協議和商標擔保協議，每份協議的形式和實質均應令行政代理和貸款人合理滿意，並由作為借款方的每一方正式簽署。

(Ii)行政代理人應已收到羅森塔爾集合賬户的控制協議，其形式和實質應令行政代理人合理滿意，並由牽頭借款人和北卡羅來納州摩根大通銀行正式簽署。

(Iii) [已保留].

(Iv)行政代理人應已收到由貸款方正式簽署的完美證書，並應 收到UCC文件(或同等文件)的搜索結果和税務、破產和判決留置權搜索的結果，以及令行政代理人滿意的證據，證明任何此類融資聲明(或其他文件) 中的留置權將根據第7.2節允許或已經或將同時解除或終止。

(v) 行政代理和貸款人應已收到、審查並對抵押品的遠程現場審查感到滿意(現場審查應由借款人承擔費用，由行政代理滿意的現場審查員進行)。

(g)償付能力證書 。行政代理應在緊接交易生效前和生效後的結算日收到牽頭借款人的財務官 出具的證明牽頭借款人及其子公司(作為整體)償付能力的償付能力證書。

(h)已承諾貸款通知；信用證申請。行政代理應已收到已完成的已承諾貸款通知和/或信用證申請，由牽頭借款人的負責人就將在截止日期進行的任何信貸延期正式執行。

(i) 保險。行政代理人應已收到證據，證明根據貸款文件 規定必須維持的所有保險已獲得並有效，行政代理人已被指定為貸方損失收款人和/或附加被保險人(視情況而定)，且所有背書均已根據貸款文件的條款交付。

(j)備考借款基礎證書；截止日期可用。行政代理應收到由借款人的財務官簽署的截止日期為 的證書，其中列出了行政代理可接受的最近日期借款基數的合理詳細的計算。在截止日期之前和之後，借款人應至少有60,000,000美元的可用資金。

(k)美國愛國者法案；KYC。在截止日期前至少五天，每個貸款人應在截止日期前至少十個工作日收到書面要求的金額：

(i)貸款人要求提供的與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的任何和所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法》；以及

(Ii)在任何借款人構成《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內， 與該借款人相關的完整的受益所有權證明。

(l) 沒有實質性的不良影響。自2019年12月31日以來，不應發生任何實質性的不利影響(為免生疑問、由新冠肺炎大流行的影響引起或以其他方式與之相關的變化或影響，如牽頭借款人在成交日前向美國證券交易委員會提交的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中所述，不包括 )。

(m) 陳述和保修的準確性；無默認。(I)貸款文件所載的陳述及保證在截止日期當日及截至截止日期在各重要方面均屬真實及正確；但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確； 此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響 影響”或類似措辭的陳述和保證應在上述 各自的日期在各方面真實和正確(在其中的任何限制生效後)，並且(Ii)在截止日期不會發生或持續違約，也不會因任何信用延期而導致違約。

(n)高級船員證書。行政代理應已收到由牽頭借款人的負責人簽署的、截止日期為 的證書，確認已滿足本第4.1節中規定的某些先決條件。

(o)現有信貸協議再融資。除第7.1節允許的債務外，在截止日期與信貸延期同時進行的現有信貸安排 第8條證明，主要借款人和羅森塔爾之間於2009年7月10日簽訂的某些催收代理協議，經修訂至 時間，並在緊接本信貸協議生效之前生效，且其下的所有承諾應已終止，其下的所有債務應已全額償付(當時性質為或有債務或當時未清算的債務除外)，根據該協議的條款或相關貸款文件明確地在付款和終止期間仍然有效的)，以及解除或終止相關擔保權益和擔保所需的所有文件(如適用)，應已交付給行政代理或其律師。

(p)負債累累。在截止日期實施初始信貸延期後，除(I)信貸安排和(Ii)第(Br)節允許的其他借款債務外，貸款方或其任何子公司不得對借款負有任何實質性債務。

(q)勤奮。行政代理和每一貸款人應對其對貸款方和交易的合法盡職調查的結果感到滿意。

為確定截止日期是否已經發生，已簽署本信貸協議的每個貸款人應被視為已 同意、批准或接受或滿意本信貸協議項下要求由安排人、行政代理或該貸款人(視屬何情況而定)同意、批准、接受或滿意的每一文件或其他事項，除非該貸款人已在 本協議下的初始信貸延期之前向行政代理提供任何分歧的書面通知(附一份借款人複印件)。行政代理應立即通知牽頭借款人和貸款人本信貸協議的有效性，該通知應具有決定性和約束力。

第 4.2節 所有信用延期的條件。每個貸款人或信用證發行人(視情況而定)有義務履行任何信貸延期請求(只要求將貸款轉換為另一種類型的承諾貸款通知除外)。倫敦銀行同業拆借利率BSBY Loans) 必須滿足(或放棄)第4.1節中的條件(僅限於初始信用延期 )和下列附加條件的先決條件：

(a) 貸款文件中規定的貸款方的每項陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確，在每一種情況下，其日期和截止日期應如同在該日期和截止日期一樣，但如果該等陳述和擔保明確提及較早的日期，則在截至該較早日期的所有重要方面均應真實和正確。此外，任何有關“重要性”、 “重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證應在上述日期在各方面真實和正確(在實施其中的任何限定 之後)。

(b) 不應存在違約，或在實施該建議的信貸延期或應用由此產生的收益時不會存在違約 。

(c)行政代理以及適用的信用證出票人或Swingline貸款人(如果適用)應已收到符合本協議要求的信用延期請求。

(d) 在實施該建議的信貸展期後，循環餘額總額(在本協議允許的範圍內的任何透支和保護貸款除外)不得超過額度上限，循環餘額總額 不得超過循環信貸上限。

(e) 如果季度借款基礎報告觸發期生效，且借款人根據第2.2條或第2.3條申請借款，則管理代理應在 截止的最近一個日曆月的最後一天收到借款基礎證書，如果每月借款基礎報告觸發期有效，則應已收到借款基礎證書。連同根據第6.15(A)(I)節最後一句 要求交付的所有文件，以及行政代理應在此之前合理要求的其他證明材料。

每個 信用延期請求(只請求將貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知或 繼續倫敦銀行同業拆借利率BSBY Loans)由牽頭借款人提交的(br})應被視為在適用的信用延期之日並截至該日已滿足第4.2(A)節和(B)項(如果適用)中規定的適用條件的聲明和保證。

文章 5

申述及保證

在第4.2節規定的範圍內，以及貸款文件中明確規定的任何其他日期，每個借款人在截止日期和每次信貸延期的日期向行政代理和貸款人聲明並保證：

第 節5.1存在、資格和權力；遵守法律。每一借款方及其每一子公司(A)根據其註冊成立或組織的司法管轄區的法律，(A)已正式註冊、組織或組成，且有效存在，且在適用情況下信譽良好(或同等)，(B)擁有所有必要的權力和權限(I)擁有或租賃其資產，並按目前進行的方式經營其業務，(Ii)執行、交付和履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)具有適當的資格，並且在適用的情況下，在每個司法管轄區的法律下信譽良好(或同等)，其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，並且(D)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和批准；除第(A)款(貸款當事人除外)、(B)(貸款當事人除外)、(C)或(D)款所述的每一種情況外，不遵守條款的規定不能合理地預期其個別或總體不會產生實質性的不利影響。每一貸款方及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府機構的所有法律、規則、法規和命令，並保留開展業務所需的所有許可證和許可證，除非未能單獨或整體遵守這一規定不能合理地 導致重大不利影響。

第 5.2節 授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該借款方作為一方的每一份貸款文件，以及交易的完成，均在該借款方的法人、有限責任公司或其他類似權力範圍內，已得到所有必要的法人、有限責任公司或此類貸款方要求採取的其他類似行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款，(B)與任何違反或違反、或根據(貸款文件以外的)任何留置權設立，或要求根據(I)該人為當事一方或影響該人或其任何附屬公司財產的任何合同義務(貸款文件除外)或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受制於的任何仲裁裁決而支付任何款項；或(C)違反適用於該借款方或其財產的任何法律；除任何衝突外， 違反或違反第(B)(I)款所述的付款(但不產生留置權)，且該衝突、 違反、違反或付款不能單獨或總體合理地預期產生實質性的不利影響 。

第 5.3節政府授權；其他異議。任何借款方在(A)任何貸款方籤立、交付、履行或強制執行其所屬的任何貸款文件，或為完成交易，(B)任何貸款方授予其根據抵押品文件授予的留置權時， 不需要或要求任何借款方在以下方面做出或獲得批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件。(C)在抵押品和擔保要求預期的範圍內，完善或維持根據抵押品文件設立的留置權(包括其優先權)，或(D)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其在貸款文件下的權利或根據貸款文件就抵押品 行使補救措施，但(I)滿足抵押品和擔保要求所需的通知、備案、錄音和協議除外，以及(Ii)已正式獲得、採取的批准、同意、豁免、授權、行動、協議、通知和備案。給予的、製造的並且完全有效的。

第 5.4節約束效應。每一份貸款文件均已由作為借款方的每一方正式簽署和交付，構成了每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他類似法律一般影響債權人權利的法律的約束 ，並受一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

第 5.5節 財務報表；無實質性不利影響。

(a)根據第6.1(A)節交付的最新經審計財務報表(或根據第6.1(B)節首次交付之前的經審計財務報表)和根據第6.1(B)節交付的最新未經審計財務報表(或根據第6.1(B)節首次交付之前的未經審計財務報表)在所有實質性方面都公平地反映了牽頭借款人及其子公司(如適用)截至其日期的綜合財務狀況及其所涉期間的經營業績 根據GAAP在所涵蓋的整個期間內一致適用， 以：就未經審計的財務報表而言，除其中另有説明外，適用於正常的年終審計調整和沒有腳註和 。

(b)從12月31日開始，2019自2021年起， 沒有任何事件或情況，無論是個別的還是總體的，都沒有造成或可以合理地預期會產生實質性的不利影響(為免生疑問，不包括與新冠肺炎大流行有關的事件或情況，如 牽頭借款人在 之前提交給美國證券交易委員會的任何表格10-K、表格10-Q或表格8-K中描述的那樣結業第一修正案生效日期(br})。

第 5.6節打官司。任何仲裁員或政府當局沒有針對任何貸款方的訴訟、訴訟或程序懸而未決 ，或據任何借款人所知，針對貸款方或其任何子公司的書面威脅 可合理地預期(A)可個別或總體產生重大不利影響，或(B)涉及任何貸款文件或交易。

第 5.7節 環境問題。

(a)除 已完全解決且沒有剩餘實質性義務或條件的環境索賠，以及不能 合理預期單獨或總體產生實質性不利影響的事項：

(i)每一貸款方及其子公司都擁有適用環境法規定的開展各自業務所需的所有環境許可證，並且在適用的限制法規範圍內，一直在實質上遵守該等環境許可證的 條款。任何貸款方或其任何子公司均未收到書面通知，其所擁有的任何環境許可證將被撤銷、暫停或不再續簽；

(Ii)本信貸協議的執行和交付以及貸款方交易的完成不需要根據任何環境法 採取任何通知、登記、報告、備案、調查或環境響應行動；

(Iii)每一貸款方及其子公司目前在適用的限制法規範圍內，一直在實質上遵守所有適用的環境法；

(Iv)借款方及其任何子公司均未收到(A)任何未決或威脅(以書面形式)的民事、刑事或行政行為、訴訟、要求、索賠、聽證、違反通知、調查、通知或要求提供信息的通知，或(B)任何環境法下實際或潛在責任的通知，包括： 借款方或子公司可能通過合同或業務或任何環境索賠保留或承擔的任何環境責任，在(A)或(B)條款中的任何一種情況下，合理地可以預期該借款方或子公司將產生物質支出。借款人不知道任何合理地可能導致重大環境責任的情況；

(v)截至協議日期：(A)目前，或據借款人所知，任何借款方或其任何當前或以前的子公司或任何相應的利息前任擁有、經營或租賃的財產或設施， 和(B)任何貸款方、其任何現有或以前的子公司或據借款人所知，任何產生、擁有或控制有害物質的財產，或據借款人所知，任何利息前任均未儲存、處理或處置： 政府當局根據環境法建議或要求或可能要求採取的環境評估和/或應對行動；

(Vi)(A)任何借款方、其任何子公司，或據借款人所知，在目前或據借款人所知，任何借款人以前擁有、經營或租賃的任何財產上，或據借款人所知，在該設施或財產下或任何其他地點，沒有處置、泄漏、排放或釋放任何產生、使用、擁有、儲存或控制的危險物質；(B)在該設施或財產內、在該設施或財產上、或在該設施或財產之下或在任何其他地點，並無危險材料。在(A)或(B)兩種情況下，可以合理地預期要求任何借款方或其任何子公司採取調查、清除、補救或糾正措施，或合理地 根據任何環境法，可能導致任何借款方或其任何子公司承擔重大責任或重大損失、損害或成本，以及(C)貸款方或其任何子公司均未根據合同或法律實施保留或承擔有關產生、處理、儲存或處置危險材料或遵守環境法，可合理預期導致任何貸款方或其任何子公司的物質支出；

(Vii)(A) 在貸款方或其任何子公司擁有、租賃或經營的設施或財產上，沒有任何地下或地上儲罐或其他地下儲存容器或相關管道，或含有有害物質的蓄水池或其他處置區，以及(B)沒有使用或處置石棉或多氯聯苯，或位於任何貸款方或其子公司擁有、租賃或經營的設施或財產上或之下。在(A) 或(B)中的任何一種情況下，除非實質性遵守適用的環境法，或不會導致重大環境責任；

(Viii)據貸款方所知，根據任何環境法，貸款方或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何財產、資產或設施均未記錄任何留置權。

(b)借款方及其子公司已向行政代理及其授權代表提供所有材料記錄和檔案，包括他們擁有或控制的所有材料評估、報告、研究、分析、審計、測試和數據，涉及任何環境索賠、任何貸款方或其任何現有或以前擁有、運營或租賃的物業、資產或設施是否存在危險物質或任何其他環境問題，或任何貸款方或任何此類子公司是否遵守或承擔任何環境法的責任。

第 5.8節財產所有權；留置權。每一貸款方及其每一子公司(A)對其業務的所有不動產和動產資料擁有良好的所有權、有效的租賃權益或其他使用權，在每一種情況下，均受本信貸協議允許的留置權的約束，且所有權上的缺陷不會對其目前開展的業務或將該等財產和資產用於預期目的的能力造成實質性幹擾，(B)擁有或有權使用所有商標、服務、商標、域名、版權、專利、專利權、技術、軟件、其業務的專有技術數據庫權利、設計權和其他知識產權材料，以及貸款方及其各自子公司對其的使用 據借款人所知，不侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期造成實質性不利影響的任何侵權行為除外，以及(C)除第6.4條允許的範圍外，(I)已在所有重大方面履行其為立約一方的所有重大租契下的所有責任，而所有該等租約均具十足效力及作用，及(Ii)在所有該等重大租契下享有和平及不受幹擾的管有。

第 節5.9傷亡等。 任何貸款方或其任何子公司的業務或財產均不受火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡(無論是否在保險範圍內)的影響的影響， 這些單獨或總體上可以合理地預期會產生重大的 不利影響(為免生疑問，不包括因新冠肺炎疫情的影響而引起的或與之相關的變化或影響) 如牽頭借款人在提交給美國證券交易委員會的任何Form 10-K、Form 10-Q或Form 8-K中所述結業第一修正案生效日期)。

第 節5.10投資公司 狀態。任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》中定義的或受《投資公司法》監管的“投資公司”。

第 節5.11税款。每個借款方及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦、省、州、市、外國和其他納税申報單和報告，並已及時支付對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、省、州、市、外國和其他税款或以其他方式到期和應付的税款，但以下情況除外：(A) 那些出於善意提出異議的；和/或(B)未能單獨或以整體方式提交或支付無法提交或支付的，合理地預計會產生實質性的不利影響。對於任何借款方或其任何子公司，不存在任何税務審計、缺陷、評估或 其他税務索賠，而這些審計、缺陷、評估或其他税務索賠可能會導致重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

第 5.12節 ERISA.

(a)每一貸款方及其每一家ERISA關聯公司在所有重要方面均遵守ERISA的適用條款、守則和規章，並在其下發布解釋。未發生或合理地預計將發生任何ERISA事件，當與所有其他此類合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起時， 可合理地預期會導致重大不利影響。ERISA第4062(E)節中描述的事件未發生 ，並且在任何養卹金計劃方面仍在繼續。截至反映此類金額的最近財務報表的日期，每個養老金計劃下所有累計福利債務的現值(基於財務會計準則第87號報表使用的假設)沒有超出該養老金計劃資產的公允市場價值 重大金額，所有資金不足的養老金計劃的所有累計福利債務的現值(基於用於財務會計準則第87號報表的假設)，截至反映此類金額的最近財務報表的日期，比所有此類資金不足的養老金計劃的資產的公平市場價值高出一大筆錢。

(b)根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理與此相關的此類信函的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。各貸款方和ERISA附屬公司已根據守則第412節向每個養老金計劃提供所有必要的供款，且未根據守則第412節就任何養老金計劃提出任何資金豁免申請。

(c)對於任何養老金計劃，沒有任何未決的或據借款人所知受到威脅(以書面形式)的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟。對於任何養老金計劃，均未違反ERISA的受託責任規則。

(d)貸款方或ERISA關聯公司(I)沒有或合理地預期將根據ERISA第四章 就任何養老金計劃(ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)承擔任何重大責任，(Ii)根據ERISA第4219條發出通知 ，對於多僱主計劃， 已經招致或合理預期將產生任何重大責任(且未發生任何事件，通過根據ERISA第4219條發出通知，將不會導致此類責任)，以及(Iii)從事了一項可合理預期受ERISA第4069條或第4212(C)條 約束的交易。

(e)根據該規定設立的任何養老金計劃或信託，或(如ERISA第3(14)條所界定的)利害關係方，或 任何受信人(如ERISA第3(21)條所界定)，均未從事“被禁止的交易”(如ERISA第406條或《守則》第4975條所界定的那樣)，該交易將受制於任何貸款方或其任何ERISA關聯方的該養老金計劃或任何其他計劃、根據該計劃設立的任何信託、或任何該等利害關係方或受託人，或與任何該等養老金計劃或任何該等信託進行交易的任何一方。對ERISA第502節或本守則第4975節對“被禁止的交易”施加的任何實質性處罰或徵税。

(f)對於任何外國計劃，(I)適用外國司法管轄區的法律或外國計劃條款所要求的所有僱主和僱員的繳款已按照正常的會計慣例作出，或在適用的情況下應計；(2)根據適用的公認會計原則，根據最近用於核算此類債務的精算假設和估值，每個出資外國計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對通過保險出資的任何外國計劃的負債、或為任何外國計劃建立的賬面準備金，加上任何應計繳款，足以為該外國計劃的所有現任和前任 參與人獲得或計提應計福利義務；如果適用的外國司法管轄區的法律要求，已進行登記，並在該司法管轄區的適用監管當局中保持良好的信譽。

第 節5.13子公司； 股權。於協議日期，除附表5.13所披露者外，任何貸款方均無於任何人士擁有任何直接或間接附屬公司或股權投資，或與任何人士有任何合資或合夥關係。該附表闡明，截至協議日期，(A)每家子公司的組織或註冊的名稱和管轄權，並確定在協議日期是被排除的子公司或子公司擔保人的每一家子公司，(B)每一借款方及其子公司在其各自子公司中的所有權權益，包括此類所有權的百分比，以及(C)確定根據抵押品和擔保要求在成交日必須質押其股權的 每一人。任何貸款方在其子公司中擁有的所有已發行和未償還的股權均已正式授權 並已發行，且已全額支付且不可評估，且不受本信貸協議允許的留置權以外的所有留置權的影響。

第 節5.14保險。 附表5.14規定了借款方及其子公司在協議日期(包括承運人名稱、保單編號、到期日、保險類型和承保金額)或代表其辦理的所有物質保險的説明。自《協議》之日起，此類保險完全有效。

第 節5.15美聯儲 法規等任何貸款方或其任何附屬公司均不主要從事或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。緊接在每筆貸款和每份信用證生效之前和之後，保證金存量將低於根據U規則確定的每一借款方資產的25%。任何貸款收益或任何信用證的任何部分都不會直接或間接使用，也無論是立即、附帶還是最終用於購買， 收購或持有任何保證金股份(主要借款人根據第 U條規定回購其股權除外)或(B)為任何目的而導致違反董事會規例的條文，包括T、 U或X條。

第 節5.16抵押品文件。 《擔保協議》及《香港抵押品協議》於雙方籤立及交付後，以及就《香港抵押品協議》而言，於香港公司註冊處完成登記後，將以行政代理為受益人，在抵押品及擔保規定所預期的範圍內，為擔保各方的應課税益而設定合法、有效及可強制執行的抵押品權益(如《擔保協議》所界定)及其所得收益，但須受(A)破產、無力償債、暫停、重組、管理、審查、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律，以及(B)股權的一般原則 (無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)，以及，在抵押品和擔保要求所考慮的範圍內，(I)根據擔保協議要求交付的質押股權(未證明股權除外) 和質押債務證券(如擔保協議中定義的每個術語)實際上是：根據擔保協議設立的留置權與適當的背書一起交付給行政代理，應構成完全完善的第一優先權(受制於(X)根據適用法律產生的允許的產權負擔，以及(br}根據適用法律的實施而具有優先權，以及(Y)根據第7.2(E)條允許的留置權)對貸款方在此類質押股權和質押債務證券中的所有權利、所有權和利益的留置權和擔保 在美國或任何州的法律範圍內，英聯邦或其其他政治分支管轄任何此類擔保權益的設立和完善, 在每一種情況下，對任何其他 人的任何其他留置權或權利享有優先和優先的權利(受(X)根據適用法律產生的允許的產權負擔以及(Y)根據第7.2(E)節允許的留置權的限制)和(Ii)當適當形式的融資報表在附表5.16規定的辦公室正式提交時，對於由知識產權組成的抵押品，當《擔保協議》(或版權擔保協議、專利擔保協議和/或商標擔保協議、如適用)已向美國專利商標局或美國版權局(視情況而定)提交，且在每一種情況下， 所有適用的申請費已支付，根據擔保協議設立的留置權將構成對抵押品中貸款方的權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，只要此類擔保 權益可以通過提交UCC融資聲明和關於知識產權的此類版權擔保協議的備案來完善，與美國專利和商標局或美國版權局(視情況而定)簽訂的專利擔保協議和/或商標擔保協議(不言而喻，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續錄音，以完善對貸款當事人在協議日期後獲得的材料的留置權)，在每種情況下，均須遵守《UCC》第9-315節(Y)抵押品收益和(Z)第7.2節明確允許的任何留置權。儘管本合同(包括本節)或任何其他貸款文件中有任何相反的規定, 借款人或任何其他貸款方均不會就任何外國附屬公司(香港擔保人除外)的任何股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或行政代理或擔保當事人根據外國法律享有的權利和補救作出任何陳述或擔保。

第 5.17節償付能力。 在每筆交易完成之前和之後，貸款方及其各自的子公司(作為一個整體)具有償付能力。

第 節5.18反腐敗法；制裁；反恐怖主義法。

(a) 每一貸款方、其子公司及其各自的高級職員、員工以及為引導借款人瞭解情況，其 董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。任何貸款方、其任何子公司或據所知的主要借款人、其各自的任何董事、高級職員或員工 都不是受制裁的人。每一貸款方及其子公司均已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和所有適用的制裁。

(b)任何貸款或信用證、任何貸款或信用證收益的使用，或本協議考慮的其他交易，均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。據主要借款人所知，貸款或公開信或信貸的任何收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導 業務或獲得任何不正當利益，在每種情況下均違反反腐敗法。

(c) 本協議項下貸款的發放或其收益的使用均不違反根據《美國愛國者法》通過的任何法規，也不違反《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》或根據其通過的任何法規，包括美國財政部的《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題 B，第五章)或與此相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規(連同制裁， “反恐怖主義法”)。每一貸款方及其子公司均遵守適用的反恐怖主義法律。

第 節5.19信息的準確性， 等

(a)每一貸款方已向貸款方披露其或其任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事項，在每種情況下，個別或合計可合理地預期會導致重大不利影響。由任何貸款方或其代表根據本信貸協議的條款或與本信貸協議的談判或根據本信貸協議或根據任何其他貸款文件提交的與本信貸協議的談判有關的、或根據任何其他貸款文件(在每種情況下由不時提供的其他書面信息修改或補充的)向任何貸款方提供的關於主要借款人及其子公司的書面報告、財務報表、證書或其他書面信息。在向該貸款方提供該信息之日(以及在協議日期，關於在此之前提供的信息)，未包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏陳述作出該陳述所必需的任何重大事實，鑑於作出該陳述的情況，該陳述不具有重大誤導性，前提是，儘管本文中有任何相反規定，關於預測和任何其他前瞻性陳述，借款方僅代表 此類預測和陳述是基於當時被認為合理的假設誠意編制的 (不言而喻，此類預測和陳述是關於未來事件的，不得視為事實, 此類 預測和報表受重大不確定性和或有事項的影響，任何此類預測和報表所涵蓋的期間或期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且無法保證預測結果將會實現)。

(b) 截至截止日期，受益權證書中包含的信息在所有重要方面都真實無誤 。

第 5.20節勞工很重要。 沒有針對任何貸款方或其任何子公司的罷工、停工或拖延，據 任何借款人所知，也沒有受到書面威脅。貸款方及其子公司的工作時間和向員工支付的款項 不違反《公平勞動標準法》或處理此類事項的任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律的任何實質性方面。借款方或其任何子公司應支付的所有重大付款，或可因工資和員工健康以及福利保險和其他福利而向任何貸款方或其任何子公司提出索賠的所有重大付款，已在該借款方或該子公司的賬面上按公認會計準則的要求作為負債支付或應計 。交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方或其 子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利。

第 5.21節沒有特定的 限制。除第7.10節未被禁止的範圍外，任何貸款方或其任何子公司作為一方的優先股、協議或票據(本信貸協議除外)的契約、指定證書 不得以任何方式直接或間接地禁止或限制任何子公司向任何貸款方或另一家子公司進行限制性付款或 貸款、代表任何貸款方或向另一家子公司墊付或償還任何債務的能力。

第 5.22節無違約。 借款方或其任何子公司均未履行、遵守或履行任何協議、文書或其他承諾中所載的義務、契諾或條件，而該人是該協議、文書或其他承諾的一方，或借款方或其任何財產在任何可合理預期會產生重大不利影響的方面受到約束。沒有出現默認的 ，並且正在繼續。

第 5.23節共同企業。 各貸款方的成功運作和狀況取決於整體貸款方集團的 職能的持續成功履行，而各貸款方的成功運作取決於 彼此貸款方的成功業績和運作。每一貸款方預期直接或間接受益(且其董事會或其他管理機構已確定其可合理預期獲得利益) (A)其他貸款方的成功運作和(B)貸款人以各自的身份和作為集團公司成員向借款人發放的信貸。各借款方已確定，本信貸協議及該借款方將簽署的任何其他貸款文件的簽署、交付和履行均在其目的範圍內， 將為該借款方帶來直接和間接利益，並符合其最大利益。

第 5.24節經紀人手續費。除非另行向行政代理披露，否則任何貸款方或其附屬公司均不對任何人士承擔任何與貸款文件項下擬進行的任何交易有關的 尋找人、經紀商、投資銀行業務或其他類似費用，但根據本信貸協議及費用函件所述的結算及其他應付費用除外。

第 5.25節EEA金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第 節5.26帳户。對於借款人確定為合格帳户或合格信用卡應收款的每個借款方的帳户或信用卡應收款，在提交給管理代理的借款基礎證書中，如果適用，則為該借款基礎證書所設想的日期 ，除非以書面形式向管理代理披露：

(a)它是真實的，而且在所有方面都是它聲稱的那樣，它沒有判決來證明；

(b)它產生於貸款方在其正常業務過程中按照所有與此相關的採購訂單、合同或其他文件的條款和條件完成的、真誠的銷售和交付貨物或提供服務，並且是適用的賬户債務人、信用卡發行商或信用卡處理商(視情況而定)的真誠現有付款義務；

(c)在沒有任何已知抗辯、爭議、抵消、反索賠或返還或取消權利的情況下欠適用的借款方；

(d)據借款人所知，沒有任何針對適用的賬户債務人、信用卡發行商或信用卡處理商的訴訟或訴訟受到威脅或懸而未決，而這些訴訟或訴訟可合理地預期會導致該等賬户或應收信用卡的收款發生任何重大不利變化；以及

(e)根據適用的合格賬户或合格信用卡應收賬款定義中規定的一個或多個排除標準(除任何行政代理-自行決定的 標準)，不會將其排除為不合格。

第 節5.27庫存。 對於借款人在提交給管理代理的借款基礎證書中被借款人識別為合格庫存的每一項庫存，除非 以書面形式向管理代理披露，否則此類庫存是(A)具有良好和可銷售的質量，沒有 已知缺陷，以及(B)不因合格庫存定義中規定的一個或多個排除標準(除任何管理 代理自由裁量標準)而被排除為不合格。

文章 6

平權契約

在終止日期之前，每個借款人與貸款方約定並同意：

第 6.1節 財務報表和其他信息。主要借款人將根據行政代理人書面批准的程序，以硬拷貝或電子通信(包括電子郵件、互聯網和內聯網網站)的形式向行政代理人提供或促使其提供：

(a)在每個財政年度結束後的90天內(或者，如果較晚，則為該財政年度的主要借款人以10-K表格形式提交年度報告的日期)，該日期應在證券交易委員會批准對所有上市公司進行的任何延期後到期，但有一項理解是，在這種情況下，第(A)款所述類型的未經審計的財務報表仍應在該財政年度結束後90天內交付。經審計的主要借款人及其子公司的綜合資產負債表，以及截至該年度末和該年度的相關損益表、全面收益表、股東權益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度(或資產負債表，截至上一會計年度末)的數字，合併資產負債表和相關的 損益表、全面收益表、股東權益和現金流應由安永有限責任公司或另一家公認地位的註冊獨立公共會計師事務所進行審計(沒有“持續經營”或類似資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外，但此類意見(I)可能包含關於AU第543條所設想的由其他審計師進行審計的參考 (不包括正式資格)，其他獨立審計師執行的部分審計 (2)可包括與本信貸協議下預期的財務契約違約或其他債務有關的資格或例外，或與即將到來的到期日有關或 在發表意見之日起一年內發生的債務所產生的資格或例外)至 該等合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面公平地反映主要借款人及其附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果；

(b)在每個財政年度(包括每個財政年度的第四個財政季度)結束後45天內(從截至2020年6月30日的財政季度開始)，主要借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該財政季度末和該財政年度的相關未經審計的收益、全面收益、股東權益和現金流量表 ，以可比較的 形式列出相應時期或多個時期的數字(或在資產負債表的情況下，截至上一會計年度相應的一個或多個期間結束時，綜合資產負債表和相關損益表、綜合收益、股東權益和現金流量，牽頭借款人的財務官應根據公認會計準則在所有實質性方面公平地列報牽頭借款人及其子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；

(c)在每個會計季度的前兩個月結束後30天內(從協議日期後結束的第一個月開始)，如果每月借款基數報告觸發期生效， 牽頭借款人及其子公司的未經審計的綜合資產負債表以及截至該月末和該會計年度的相關未經審計的收益、全面收益、股東權益和現金流量報表，以比較形式列出(或，就資產負債表而言，截至上一財政年度結束時，經牽頭借款人的財務官證明，按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了牽頭借款人 及其子公司的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計調整，且不含腳註；

(d)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，由牽頭借款人的財務官(I)簽署的合規證書，説明自經審計的財務報表的日期或根據信貸協議交付的最後一份合規證書(以適用為準) 以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，以及如果發生了任何影響本信用協議中規定的財務測試的計算的變化，則説明該變化對本文所述財務計算的影響。(Ii)包含不存在違約的證明，或(具體説明每一違約的性質、性質和狀況以及就此採取或建議採取的任何行動)，(Iii)證明自根據信貸 協議交付的最後一份合規證書的截止日期或最後一份合規證書(視適用情況而定)的截止日期或最後一份合規證書的日期以來，組織的管轄權或任何貸款方的法定名稱沒有變化，除非該合規證書中規定；(Iv)附上合理詳細的計算，以證明遵守適用的財務公約；(V)證明牽頭借款人沒有其他子公司，但包括：(A)在截止日期存在並在該日的完美證書中反映的子公司；(B)在截止日期後成立或收購的子公司，行政代理先前根據信貸協議第6.12條、附加的完美證書或以前的合規證書收到了關於該子公司的通知；以及(C)合規證書相關附表中列出的其他子公司，該附表為每個此類子公司規定了該子公司是否(W)國內子公司。, (X)子公司擔保人(包括其不是子公司的依據 擔保人，如適用)，(Y)第一級外國子公司或(Z)被排除的子公司(包括其構成被排除子公司的依據)，但非實質性子公司除外，以及(V)就主要借款人或任何其他貸款方或其代表向美國專利商標局、美國版權局或美國或任何其他國家的任何類似機構提出的所有知識產權申請進行證明。以及主要借款人或任何其他借款方自根據信貸協議交付的最後一份合規證書的截止日期或日期起 獲得的所有知識產權註冊和申請(以適用為準)。

(e)在每個財政年度開始後60天內，按月編制該財政年度主要借款人及其子公司的年度綜合預測，包括主要借款人及其子公司的預計可獲得性水平和預計綜合資產負債表、損益表、綜合收益表和現金流量，所有這些都是行政代理合理接受的合理細節 ；以及

(f)行政代理或任何貸款人為遵守《美國愛國者法案》、《有益所有權條例》或其他適用的反腐敗和反恐怖主義法律(包括根據《美國愛國者法案》通過的法律)下適用的“瞭解您的客户”要求而合理要求的(br}行政代理或任何貸款人合理要求的其他信息和文件)，以及(Ii)任何信用方可能合理要求的有關主要借款人或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他信息。但是，儘管本合同有任何規定或任何其他貸款文件與之相反，任何貸款方或其任何子公司均不得要求 披露或討論、或允許檢查、檢查或製作任何記錄、賬簿、信息或帳目的摘錄或其他事項(I)適用法律或對任何貸款方或其任何子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理、任何貸款方或其代表披露的其他事項。(Ii)受 律師-委託人特權或律師工作產品特權保護而不被披露的信息，或(Iii)構成非金融商業祕密或非金融 專有信息(“披露例外”)。

根據6.1(A)或(B)節要求交付的文件 (只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局的材料中)，可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在主要借款人在https://stevemadden.gcs-web.com；上發佈此類文件或提供指向該等文件的鏈接的日期(I)交付(br}(Ii)借款人代表主要借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件， 每個貸款人和行政代理均可訪問該網站(無論是商業、第三方網站還是由行政代理髮起)；或(Iii)可在美國證券交易委員會(或繼承上述委員會任何或所有職能的任何政府機構)的電子數據收集和檢索系統(或其任何後續系統)上獲得此類文件。行政代理沒有義務要求交付上述文件， 在任何情況下也沒有責任監督牽頭借款人遵守任何此類交付，每個貸款人應 單獨負責維護其自身的此類文件副本。

第 6.2節重大事件通知 。在牽頭借款人的任何負責人獲得實際信息後，牽頭借款人應立即向行政代理提供或安排向行政代理提供關於以下事項的書面通知：

(a)任何違約的發生，具體説明其性質和程度；

(b)任何人對任何貸款方或其任何子公司提起或啟動任何訴訟、訴訟或訴訟，或任何人提出或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的任何書面威脅或意向通知，無論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府當局面前，在每一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(c)任何ERISA事件(或關於外國計劃的任何類似事件)的發生，與已經發生的所有其他ERISA事件(或關於外國計劃的其他類似事件)一起，可能合理地導致任何貸款方的責任總額超過閾值金額；

(d) 公開後，任何借款方或其任何子公司向美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府機構、或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或由任何貸款方分發給一般股東的副本(視情況而定)；

(e) 已導致或可合理預期將導致重大不利影響的任何其他發展的發生；

(f)最近提交的受益所有權證書中提供的信息的任何更改，將導致 更改其中確定的受益所有人的名單；

(g) 如果在永久借款基礎觸發之前，貸款方的綜合流動性(包括無限制現金 和現金等價物以及循環貸款下的可獲得性)連續兩個工作日低於50,000,000美元； 和

(h)在提交、收到或籤立後，(I)對羅森塔爾保理協議的任何修訂、放棄、同意或其他書面修改，以及(Ii)任何違約通知或與根據羅森塔爾保理協議行使補救措施有關的任何通知的副本。

根據本節提交的每份通知應附有牽頭借款方財務總監或牽頭借款方其他主管人員的聲明，説明需要發出此類通知的事件或發展的細節，如果是第(A)、(B)、(C)、(E)、(F)或(H)(Ii)款下的任何此類通知，則應説明就此採取或擬採取的任何行動。

第 6.3節 存在；經營業務。每一借款人將，並將促使其每一子公司採取或促使 採取或促使採取一切必要措施以維持、更新和全面有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，但下列情況除外：(A)子公司(除任何貸款方外)未能維持其合法生存的情況下，不能合理地預期 單獨或總體上不會產生實質性不利影響，(B)不要求主要借款人或任何子公司予以保留，續訂 或完全生效其權利、許可證、許可證、特權和特許經營權，如果未能這樣做，不能單獨或總體上合理地預期會產生實質性的不利影響，以及(C)第7.3節或第7.5節允許的。

第 6.4節付款 和履行義務。每個借款人將支付或履行其義務，包括聯邦、省、州、市、外國和其他税收義務， 在債務違約或違約之前， 除非(A)其有效性或金額受到善意的質疑，和/或(B)不付款或不履行義務，無論是個別的或總體的，合理地預期不會導致實質性的不利影響，但本節中的任何規定不得被視為：(I)要求主要借款人或任何子公司違反適用的從屬條款支付任何次級債務，和/或(Ii)禁止因新冠肺炎大流行的影響而在商業上合理地不履行或延遲履行合同義務(包括但不限於，不履行或延遲履行與社會距離準則和/或任何政府當局的就地避難所或類似命令或指令有關的 )， 只要此類不履行或延遲履行不能單獨或總體上，合理預期會對貸款方履行貸款文件規定的支付義務的能力造成重大損害或產生重大不利影響。

第 6.5節 物業維護。每一借款人將並將促使其每一家子公司將其業務開展所需的所有財產材料保持並保持在合理良好的工作狀態和狀況，普通損耗除外。

第 節6.6圖書記錄；查閲權；實地考察；評估。

(a) 賬簿和記錄；檢驗權。每個借款人將，並將促使其每個子公司：(I)保存適當的記錄和賬簿，以便能夠根據公認會計原則編制財務報表；(Ii)根據披露例外情況，允許行政代理(或在違約事件發生和持續期間，任何其他信用方)指定的任何代表， 在合理的事先通知下，訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，以及 討論其事務。與其高級管理人員和獨立會計師事務所的財務和狀況(只要主借款人已獲得合理的機會與其高級管理人員和/或該等會計師進行任何此類討論，如果沒有違約事件 發生且仍在繼續)，所有費用均由借款人承擔，並按合理的時間和頻率要求進行。但借款人僅對行政代理在每個財政年度對牽頭借款人及其子公司的賬簿和記錄進行一次檢查 與上文第(Ii)款所述記錄相關的合理且有文件記錄的自付費用負責；此外，在違約事件發生期間，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可以在正常營業時間內的任何時間進行上述任何 ，而無需事先通知，費用由借款人承擔。

(b) 實地考察；評估在不限制第(br}6.6(A)節的一般性的情況下，但在披露例外的情況下，行政代理(I)應在借款方、抵押品和行政代理認為適當的其他事項的每12個月期間進行一次商業實地審查，費用由借款人承擔，(Ii)可在截止日期後的前12個月內額外進行一次實地審查，費用由借款人承擔，(B)每12個月額外進行一次實地審查， 如果抵押品管理觸發期已經發生且仍在繼續，則由借款人承擔費用；(C)每12個月額外進行一次現場檢查，費用由貸款人承擔；以及(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，則由借款人承擔費用進行此類額外的現場檢查，這些現場檢查可由管理代理的僱員或由管理代理聘用的第三方進行。(Iii)應 每12個月獲得一次貸款方庫存評估，費用由借款人承擔；以及(Iv)可獲得 (A)在截止日期後的前12個月內，由借款人承擔費用，(B) 每12個月額外評估一次庫存，費用由借款人承擔，如果抵押品管理觸發 期間，則由借款人承擔費用；(C)每12個月，由貸款人承擔費用， 和(D)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則由借款人承擔管理代理應要求的此類額外庫存評估, 評估可以由管理代理的員工進行，也可以由管理代理聘請的第三方進行。

(c) 結業後的實地考試截止日期。借款人應與行政代理人和行政代理人聘請的現場審查員合作，使該審查員能夠以行政代理人合理滿意的形式和細節進行現場審查(僅限於進行現場測試清點，但此類測試清點未在截止日期之前完成)。現場檢查應在截止日期後30天內完成 (該日期可延長至多(I)由行政代理人自行決定的額外30天，或(Ii)因新冠肺炎疫情的限制而需要延長的額外60天)。 此類現場檢查應由借款人承擔費用，且不計算在內針對第6.6(B)節中設想的現場考試。如果此類現場審查在結束後現場審查截止日期前仍未完成，則在此類現場審查完成之前，視為 借款基礎賬户部分應為零。

(d) 結賬後評估截止日期。借款人應與行政代理人和行政代理人聘請的評估師合作，使該評估師能夠以行政代理人合理滿意的形式和細節進行清單評估(考慮到新冠肺炎疫情的限制)，受聘評估師不得遲於(I)截止日期後90天(該日期可由行政代理自行決定延長最多90天)和(Ii)貸款方的綜合流動資金(包括無限制現金和現金等價物以及循環貸款項下的可獲得性)連續兩個工作日低於50,000,000美元的第一個日期之後的五個工作日。此後，此類評估應不遲於聘用該評估師後45天內完成(“結束後評估截止日期”)。此類評估費用由借款人承擔，不得計入第6.6(B)節所述的評估 。如果此類評估在結算後評估截止日期前仍未完成，則在評估完成之前，視為 借款基礎庫存部分應為零。

第 6.7節遵紀守法。每個借款人將並將促使其每個子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、規則、法規和政府當局的命令，並保留開展其業務所需的所有許可證和許可證，除非未能單獨或整體遵守的情況不能合理地 預期會造成重大不利影響。此外，在不限制前述句子的情況下，每個借款方將 並將促使其每個子公司在所有實質性方面遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁 和《美國愛國者法案》及其頒佈的法規。

第 6.8節 收益的使用。

(a)貸款和信用證的收益僅用於不違反本合同條款或違反任何法律或任何貸款文件的一般企業用途。

(b)任何貸款或信用證的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是立即的、附帶的還是最終的，(A)購買、收購或攜帶任何保證金股票(主要借款人根據U規則進行的股權回購除外)或(B)用於違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。借款人不會請求任何信貸延期，借款人也不應使用，並應確保每一貸款方，其各自的子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何信用延期的收益(I)違反任何反腐敗法律，或(Ii)以任何方式導致任何人(包括任何信用方)違反任何適用的制裁或任何反恐怖主義法律，以促進向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權。

第 節6.9 有關抵押品的信息。借款人應至少提前十天以書面形式通知行政代理：(A)任何借款方的法定名稱、註冊或組建的司法管轄區、(B)任何貸款方首席執行官辦公室的所在地、其主要營業地點、其保存與其或其代表所擁有或持有的抵押品的重要部分有關的賬簿或記錄的任何辦公室，或者，除非適用的抵押品文件中另有規定，由其或其代表擁有或持有的、賬面總價值超過1,000,000美元(或任何其他貨幣的等值)的抵押品所在的任何辦公室或設施(包括設立 任何此類新辦公室或設施)，但不包括(I)存放在臨時地點的庫存和設備，或在正常業務過程中從一個地點轉移到另一個地點的途中，(Ii)待維修或翻新或在交易會上使用的庫存和設備，或(Iii)位於零售店的抵押品；或(C)任何借款方的身份或組織結構 ，使得以行政代理為受益人提交的針對借款方的融資聲明在適用UCC的含義內成為嚴重誤導 。借款人同意不實施或允許前一句中提到的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便行政代理人在此類變更後始終繼續在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益 達到抵押品和擔保要求的範圍。

第 節6.10保險。

(a)每個借款人將，並將促使其每個子公司以財務穩健和信譽良好的保險公司 維持(不言而喻，如果保險公司在獲得或續保相關保險後不再財務穩健和信譽良好，則只要主要借款人迅速將該保險公司替換為財務穩健和信譽良好的保險公司，則本陳述和保證不應被視為不準確)，為其 可保財產提供足夠的保險，所有這些都在一定程度上並針對此類風險，包括火災、意外傷害、業務中斷和通過擴大承保範圍承保的其他風險。與在相同或類似地點、相同或相似規模經營相同或類似業務的公司的慣例一樣，包括針對因使用 其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡或財產損失的公共責任保險(包括根據抵押品文件要求的保險)；並維持法律規定的其他保險 。儘管有上述規定，主要借款人和附屬公司可(I)以任何主要保險和超額保險的組合 維持所有此類保險，(Ii)根據承保任何或所有抵押品的總保單或所謂“一攬子保單” 維持任何或所有此類保險，和/或(Iii)對在同一一般地區從事相同一般業務的已有聲譽的公司的此類風險進行自我保險。

(b)每一借款人將並將促使其每一子公司(I)背書或以其他方式修改該借款方及其子公司的所有此類保單，以包括額外的保險背書或“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書(視情況而定)，每份背書的形式和實質均令行政代理人合理滿意，(Ii)採取商業上合理的努力，使每份此類保單不得被取消，在保險人事先向行政代理人發出不少於30天的書面通知(或因未支付保費而提前十天的書面通知)後，因任何其他原因修改或不續期，以及(Iii) 在取消、修改或不續期任何此類保險單之前，向行政代理人交付續簽或更換保險單的副本(或以前交付給行政代理人的保單續期的其他證據) 連同行政代理人合理滿意的支付保險費的證據。

(c)應行政代理的要求，每個借款人應立即向行政代理提交所有貸款方遵守第6.10(A)和(B)節所載要求的證據(分發給所有貸款人)，其形式和實質應為行政代理合理接受，包括但不限於，如有要求，此類保險的年度續簽證據。

(d) 關於本第6.10節所列公約，雙方理解並同意：

(i)信用方或其任何關聯方不對本條款第6.10條要求維護的保險單所承保的任何損失或損害承擔責任，應理解為：(A)每一貸款方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損壞，以及(B)該等保險公司無權向任何信用方或其任何關聯方提出代位求償的權利，但如果保險單未規定放棄對該等當事人的代位求償權，則每個借款人 (為其自身及其每一子公司)在法律允許的範圍內同意放棄其對貸方及其關聯方的追償權利(如果有的話)。和

(Ii)行政代理或所需貸款人根據本條款第6.10款指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下都不應被視為任何貸款方關於此類保險足以 用於任何貸款方或其子公司的業務或保護其財產的陳述、擔保或建議。

第 6.11節傷亡事件。

(a) 每一借款人將並將促使其每一子公司向貸方及時提供每一意外事故或一系列相關意外事故的書面通知，根據借款人的誠信判斷，這些事件的現金淨收益預計將超過10,000,000美元。

(b) 如果任何強制性預付意外事故導致根據第2.7(B)條要求用於貸款文件義務的現金收益淨額(無論是保險收益、賠償或其他形式)，行政代理人有權收取該現金收益淨額(如果貸款方或其任何子公司收到，則該現金收益淨額不得與其任何其他資金或財產混合，但應單獨持有， 應為本協議項下行政代理人的利益以信託形式持有，並應立即支付給行政代理人)，各借款方特此授權行政代理人根據第2.7(B)節的規定使用(且行政代理人應申請)此類 現金收益淨額來預付貸款文件義務。

(c) 根據第2.7(B)節的規定，行政代理收到或支付的不構成現金淨收益的所有收益應立即支付給代表適用貸款方的主要借款人 ，除非違約事件已經發生並仍在繼續。

第 6.12節保證和提供安全的契約。

(a)子公司擔保 。如果借款方(被排除的子公司除外)的任何國內子公司是在協議日期之後成立或收購的，或者如果被排除的子公司不再是被排除的子公司，則牽頭借款人應在該事件發生後的十個工作日內(或行政代理自行決定可接受的較後日期)和30天內(或行政代理憑其唯一決定權可接受的較後日期)內，將此事以書面形式通知行政代理(但，條件是：如果任何子公司因不再是非關鍵子公司而不再是被排除的子公司，上述截止日期應為根據第6.1(B)節規定的財務報表到期日、證明該子公司已不再是非關鍵子公司的截止日期、以及到期日之後的十個工作日，分別為 或行政代理憑其全權決定可接受的較後日期)：

(i)借款人將促使每個這樣的子公司作為子公司擔保人加入適用的貸款文件，或在行政代理人同意的情況下，作為額外的借款人，並與此相關，(A)簽署和交付子公司加入協議和完善證書，以及(B)迅速採取行動，建立和完善對子公司資產的留置權，以保證行政代理人合理要求的擔保債務。

(Ii)如果任何此類子公司發行的任何股權由任何貸款方或其代表擁有或持有，借款人將根據抵押品文件對該股權進行質押，

(Iii)借款人將使每家該等附屬公司成為主要公司間票據的一方，以及

(Iv)借款人將向行政代理交付或促使向行政代理交付所需的證書和法律意見 如果該子公司在截止日期是貸款方，

在上述每一種情況下，在符合貸款文件以及抵押品和擔保要求的範圍內。

(b)進一步的保證。

(i)每個借款人將為擔保當事人的利益向行政代理授予其資產和財產的擔保權益(為避免產生疑問，不包括與任何除外資產有關的擔保權益)，以使借款人遵守擔保和擔保要求。 此類擔保權益應符合擔保和擔保要求，(I)依據文件 給予行政代理人在形式和實質上令人合理滿意，以及(Ii)構成有效且可強制執行的完善擔保 權益(須受(A)破產、無力償債、暫緩執行、重組、管理、審查、欺詐性轉讓或其他類似影響債權人權利的法律的影響，以及(B)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是否在衡平法訴訟中或在法律上被視為可執行性))高於或先於所有第三人的權利 (不包括第7.2節允許的留置權受益者)，並且不受其他留置權的約束(除了第7.2節允許的留置權 )。該等額外的抵押品文件及與之相關的其他文書應已按法律規定的方式及地點妥為記錄、存檔或交付，以建立、完善、保留及保護根據該等額外抵押品文件而須授予行政代理人的留置權，並已全額支付與此有關的所有應繳税款、費用及其他 費用。

(Ii)每一借款人將並將促使每一貸款方自費製作、簽署、背書、確認、 存檔或向行政代理交付憑證、發票、時間表、確認性轉讓、轉讓書、融資報表、轉讓背書、授權書、證書、調查、報告和其他保證或文書，並採取行政代理可能合理要求的與任何抵押品文件所涵蓋的抵押品有關的進一步步驟。包括按照相關抵押品文件的規定就相關抵押品文件進行所有登記，每次登記的範圍不得與本信貸協議或任何其他貸款文件相牴觸。 每個借款人應將行政代理可能合理要求的律師意見和其他相關文件 提交給行政代理。

(Iii)本第6.12(B)條規定的每項訴訟應在商業上合理可行的範圍內儘快完成， 但在任何情況下不得遲於45天(但就香港擔保人而言，則為30天)(或在涉及第三方的訴訟中，由行政代理根據其合理酌情決定權確定的較長的時間)。

第 6.13節環境問題 。每一借款人將，並將促使其每一家子公司：(A)在符合所有適用環境法的情況下開展業務，除非不能合理地預期 不遵守的情況會產生重大不利影響；(B)實施實質上遵守環境法所必需的任何和所有調查、補救、移除和應對行動，這些行動涉及以下方面：存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放任何有害物質；或其擁有的任何 或租賃的財產，並(C)在意識到任何違反環境法律的行為或在任何財產上、在任何財產之下或從任何財產釋放任何有害物質時，立即通知行政代理，該等合理可能導致對任何貸款方或其任何子公司的環境索賠總額超過閾值的情況，並立即將收到的與此相關的任何書面通信的副本 發送給行政代理。

第 6.14節現金管理。

(a)維護受控帳户。在成交日期後90天內(或行政代理自行決定的書面同意的較後日期)，貸款方將與行政代理或其關聯公司建立並維護其主要的美國存管、金庫賬户和現金管理關係(“結算後現金管理截止日期”)； 為免生疑問，貸款各方可維持其他現金管理服務或與任何貸款人或其關聯公司的互換協議。根據結算後現金管理截止日期，貸款各方應安排或指示其所有現金，包括在各自存款賬户中保存的抵押品和現金的收益，但不包括在排除的 賬户中保存的現金和高達3,000,000美元的額外現金，每天轉移到一個或多個受控賬户或以其他方式保存在一個或多個受控賬户中。 為免生疑問，本協議中的任何規定均不要求香港擔保人將任何現金匯回美國， 現金主權觸發期持續期間除外。在現金主權觸發期持續期間，行政代理人應要求任何受控賬户中持有的所有現金(扣除存款銀行可能要求併合理地 接受的最低餘額後的淨額)每天被行政代理人用來償還未償還的循環貸款、Swingline貸款、信用證的未償還金額以及其他到期和應付的金額，如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應由行政代理人用於償還未償還的循環貸款、Swingline貸款、信用證的未償還金額以及其他到期和應付的金額, 將任何其他未償信用證債務變現 ，金額等於其最低抵押品金額。根據本節 支付的任何未償還貸款的預付款方式應在合理可行的範圍內將第3.5節要求的任何額外金額降至最低。 為了貸款人的應課税金利益，行政代理應對存放在任何受控賬户中的所有資金擁有控制權和留置權，無論該受控賬户是在行政代理或其附屬機構，還是在經批准的託管機構或經批准的中介機構(如安全協議中定義的每個術語)中維護，貸款各方應獲得以行政代理為受益人的控制協議 。

(b)通常是賬户的收款；抵押品的收益。在結算後現金管理截止日期的約束下，任何借款方開具的所有發票和其他關於賬户(外國應收款除外)的付款請求應包含一份書面聲明，指示將此類賬户的付款支付給受控賬户(或與受控賬户相關聯的密碼箱)。 在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理始終有權通知 賬户債務人，借款人的賬户已作為擔保分配給行政代理，並直接以其名義收取貸款 。或以行政代理代理人的名義，並向借款人收取合理的、有文件記錄的收款費用和費用，包括律師費。

(c)羅森塔爾參考賬户的集合；羅森塔爾集合賬户。任何借款方就羅森塔爾提到的賬户開出的所有發票和其他付款請求應包含一份書面聲明，指示將此類賬户的付款 支付給羅森塔爾收款賬户，借款人應採取商業上合理的 努力，促使適用的賬户債務人按此方式付款。任何貸款方收到的有關羅森塔爾收款賬户的所有匯款，如未直接支付到羅森塔爾收款賬户(根據《羅森塔爾保理協議》的要求)，應在收到匯款後兩個工作日內轉賬至羅森塔爾收款賬户。羅森塔爾收款賬户的餘額 應每日轉入另一個受控賬户；但是， 只要沒有現金支配權觸發期發生並且仍在繼續，貸款方就不會被要求從羅森塔爾收款賬户轉賬(包括直接從任何賬户債務人收到的付款，但不包括從羅森塔爾收到的付款)，直到此類資金最初貸記到羅森塔爾收款賬户的第三個營業日。 在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理可以行使《羅森塔爾保理協議》(以及《羅森塔爾保理協議》中的定義)下的“轉向權”，或要求貸款方 行使該權利(在這種情況下，借款人應並應促使貸款方行使該權利)。

(d)信用卡應收賬款收款 。在結算後現金管理截止日期的約束下，任何貸款方收到的所有信用卡應收賬款匯款應直接支付到受控賬户。在違約事件發生後和違約持續期間，管理代理始終有權通知信用卡發行商和信用卡處理商，借款人的信用卡應收款應支付給管理代理，並直接以其名義或以管理代理的名義收取貸款方的信用卡應收賬款，並向借款人收取合理和 有文件記錄的收款成本和費用，包括律師費。

(e)信用 信用卡通知。在截止日期後十個工作日內(或行政代理自行決定以書面形式同意的較後日期)，貸款各方應向行政代理提交已由適用的貸款當事人執行並交付給該貸款當事人的信用卡髮卡人和信用卡處理商的通知副本，通知的形式和實質應令行政代理人合理滿意(每個通知均為“信用卡通知”)。在與任何新的信用卡發行商或信用卡處理商簽訂任何協議後，貸款各方應向行政代理 提交一份已由適用的貸款方簽署並交付給該信用卡發行商或信用卡處理商的信用卡通知副本。管理代理同意：(I)它不得指示任何信用卡發行方或信用卡處理方根據任何信用卡通知轉移任何收益，除非違約事件已經發生且仍在繼續；以及(Ii)如果 任何貸款方提出請求，除非違約事件已發生且仍在繼續，否則管理代理應會籤 該貸款方向任何信用卡發行方或信用卡處理方發出的任何通知、請求、命令或指示，將該信用卡發行方或信用卡處理方的款項 轉移至新的或不同的受控賬户。

第 6.15節借款基礎 憑證；抵押品管理。

(a) 借用基本證書。

(i)定期 借用基礎證書。在……上面發生時 以及在持續季度借款基準報告觸發期期間，即20日或之前^這是在每個完整的會計季度之後立即結束的日期 ，貸款各方應在最近一個會計季度結束的最後 天向行政代理提交借款基礎證書，以及行政代理應在此之前合理要求的證明材料 。在每月借款基數報告觸發期持續期間發生時，在 或20之前^這是每個完整日曆月的某一天自本合同生效日期起及之後， 借款人應在前一個月的最後一天向行政代理人提交借款基礎證明，並提供行政代理人事先合理要求的證明材料。如果 a每週借款基數報告發生時和持續期間 觸發期已經發生並且仍在繼續，貸款方應在每週結束後的第五個工作日或之前簽署並向行政代理交付借款基礎證書。除第6.15(A)(I)節規定的借款基礎憑證的交付(第一次交付除外)外，借款方應以管理代理合理接受的形式向管理代理交付：(I)如下所示的借款方的 賬户對賬月底這樣的 借用基礎證書緊接前一個月適用於借款方的應收賬款賬齡、貸款方的總分類賬和貸款方的最近財務報表；(Ii)貸款方賬户合理詳細的賬齡試算表，規定借款方賬户上每個債務人的名稱、地址、面值、發票日期和到期日，其格式應與貸款方目前就這些信息準備的報告一致；(Iii)關於貸款方的合理詳細的應付賬齡。(4)借款方庫存的對賬，如借款方的永久庫存、貸款方總賬和貸款方的財務報表所示，以及(V)按行政代理合理要求的格式和細節編制的庫存報告，其中應包括貸款方庫存的所有 地點的當前清單(在正常業務過程中存放在臨時地點的庫存或從一個地點到另一個地點的在途庫存，或用於維修或翻新或在交易會上出售的庫存和設備除外)，行政代理應合理要求提供所有支持材料。

(Ii)宣傳品 報告觸發事件。在每個抵押品報告觸發事件發生之前，貸款各方應向行政代理提交一份更新的借款基礎證書，以形式反映該抵押品報告觸發事件，並證明在該抵押品報告觸發事件生效後，(A)循環餘額總額將不超過 額度上限，以及(B)借款人將遵守適用的財務契約。

(b) 帳户 驗證。如果違約事件已經發生且仍在繼續，行政代理人的高級職員、僱員或代理人有權隨時以行政代理人或任何貸款方的名義，通過郵寄、電話、電子通信或其他方式核實任何借款方賬户的有效性、金額或任何其他事項。貸款各方應與行政代理充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核查過程。

(c) 帳户的記錄、明細表和分配。貸款各方應保存其賬户及其所有付款和收款的記錄(包括根據羅森塔爾保理協議向羅森塔爾出售購買的應收款)，這些記錄在所有重要方面都應完整和準確。貸款當事人應定期向行政代理人提交(I)行政代理人在其允許的自由裁量權下合理地要求前一時期的銷售和收款報告，其格式應為行政代理人在其允許的酌情決定權下合理接受，並與借款當事人目前就行政代理人合理接受的此類信息準備的報告一致；(Ii)在行政代理人提出書面要求時，交付證明的副本和所有文件的原件，包括但不限於還款 歷史和當前狀態報告，與貸款當事人的賬户有關的事項和信息，以及行政代理根據其允許的酌情決定權要求與貸款當事人當時的現有賬户狀況有關的其他事項和信息。

(d) 庫存管理 。借款人應保存庫存記錄，這些記錄應完整、準確地記錄所有材料。貸款方(或其會計師)應至少每年進行一次實地盤點，並應在此後迅速向行政代理人提供基於每一次實地盤點的報告，以及行政代理人合理要求的支持信息。

(e) 抵押品 訪問協議。對於在截止日期後簽訂的任何租賃(銷售辦公室租賃和零售商店租賃除外)、倉儲協議或任何加工協議，在任何情況下，貸款各方應作出商業上合理的努力，就賬面總價值超過1,000,000美元的抵押品或抵押品重要部分的任何簿冊和記錄所在的該等房產向行政代理提供抵押品訪問協議。如果借款方未向行政代理提供有關房東連州任何材料庫存地點或地點的抵押品訪問協議，則貸款當事人承認，行政代理可在其允許的酌處權下， (I)不將該地點的庫存列為合格庫存，或(Ii)為該地點建立三個月租金的儲備 或其他倉庫或類似費用。

第 節6.16 某些成交後債務。在實際可行的情況下，在附表6.16規定的截止日期之後的時間段內或行政代理自行決定的書面同意的較後日期內，借款人和其他借款方應儘快交付附表6.16規定的文件或採取附表6.16規定的行動。

文章 7

消極契約

在終止日期之前，每個借款人與貸款方約定並同意：

第 7.1節 負債；股權。

(a)借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司產生、招致、承擔或允許 存在任何債務，但以下情況除外：

(i)(A)根據貸款文件產生的債務和/或(B)與任何擔保債務有關的債務；

(Ii)在協議日期存在並列於附表7.1的債務，以及與此有關的任何再融資債務。

(Iii)主要借款人或其任何附屬公司因購買、租賃、設計、建造費用、修理、更換、安裝或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務，包括融資租賃債務、按揭 融資、購買貨幣債務(包括作為承租人或擔保人的債務)和與收購任何此類資產有關而承擔的或在收購前以任何此類資產的留置權擔保的其他債務，以及與此相關的任何再融資債務。但(A)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後90天內招致的，及(B)本條第(Iii)款準許的未償還本金總額在任何時間均不得超過$15,000,000；

(Iv)任何人在協議日期後成為牽頭借款人的子公司，或與牽頭借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併為牽頭借款人或其任何附屬公司的債務，以及與其有關的任何再融資債務； 條件是：(A)此類債務在交易時存在，且不是在預期或與此類交易相關的情況下產生的；(B)第(Br)條第(Iv)款允許的未償本金總額在任何時候均不得超過2500,000美元；

(v)牽頭借款人或任何子公司欠牽頭借款人或任何子公司並由其持有的公司間債務；但條件是：(A)如果任何借款方是該債務的債務人，而任何非貸款方子公司是該債務的債權人，則該債務必須是無擔保的，並明確從屬於所有擔保債務的事先全額現金償付， (B)欠任何貸款方的債務必須由根據擔保協議質押給行政代理的主公司間票據或非從屬本票證明，(C)非貸款方子公司欠任何貸款方的本金金額(連同任何貸款方根據第7.4(C)條未償還的任何非貸款方子公司在股權中的投資總額)在任何未償還的 時間，總額不得超過15,000,000美元；

(Vi)由(A)任何其他借款方的負債的任何貸款方、(B)任何其他非貸款方子公司或任何貸款方的任何非貸款方子公司的負債的任何貸款方、以及(C)根據第(Br)7.1(A)(Xviii)節未清償的任何非貸款方子公司的任何貸款方的任何貸款方提供擔保；但在每種情況下，此類負債均為本7.1(A)節允許的其他情形；

(Vii)第7.7節允許的任何互換協議下的義務；

(Viii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或其他類似票據而產生的債務 在正常業務過程中資金不足的情況下；

(Ix)在正常業務過程中發生的(A)上訴保證金或類似票據和(B)保證保證金、付款保證金、履約保證金、投標保證金、完工保證金和類似義務、工人賠償金、健康、殘疾或其他僱員福利、信用證、銀行承兑匯票和為任何貸款方或其子公司的賬户開具的信用證、銀行承兑匯票和類似票據及無擔保擔保(或與之相關的償付義務)項下的債務；

(x)非貸款方子公司的本金總額(連同第7.1(A)(Xvii)條規定的未償債務本金總額 )在任何時候不得超過35,000,000美元；

(Xi)因牽頭借款人或任何附屬公司的協議而產生的債務，該協議規定習慣賠償、購買或收購價格或類似債務的調整(包括獲利義務)，在每一種情況下，因與本信貸協議允許的任何許可收購、其他投資或處置任何業務、資產、股權或附屬公司有關而發生或承擔的債務。

(Xii)負債包括(A)支付保險費的義務，或(B)在正常業務過程中供應安排所載的要麼接受要麼支付的義務 ；

(Xiii)債務 指對主要借款人或在正常業務過程中發生的任何子公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延補償；

(Xiv)債務 包括牽頭借款人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下因本信貸協議允許的交易和允許的收購或任何其他投資而產生的債務；

(Xv)牽頭借款人或任何子公司向現任或前任高級管理人員、董事和員工及其各自的允許受讓人、受讓人、遺產、配偶或前任配偶發行的債務，用於支付7.8節允許的主要借款人的股權購買或贖回，這些債務只能通過對此類股權及其收益的留置權來擔保；

(十六)與無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債有關的債務，但在適用法律允許其保持無資金來源的範圍內；

(Xvii)欠一個或多個為外國應收賬款和/或外國存貨融資的獨立第三方的債務(以及相關的權利、資產和/或股權)，以及與此有關的任何再融資債務，本金總額(連同第7.1(A)(X)節規定的未償債務本金總額)在任何時候不得超過35,000,000美元，只有第7.2(K)節允許的留置權才能擔保這些債務；

(Xviii) 在任何時候本金總額不超過5,000,000美元的額外債務；以及

(Xix) 根據羅森塔爾保理協議產生的債務。

(b) [已保留].

為了確定是否符合本第7.1條的規定，如果為以美元以外的貨幣(或以與被再融資的債務不同的貨幣)對其他債務進行再融資而產生債務，而此類再融資將導致以相關貨幣匯率計算的適用美元計價限制被超過，則只要該再融資債務的本金不超過(I)未償還或已承諾本金(視情況而定)，則應視為未超過以美元計價的限制。 此類債務的再融資加上(Ii)費用、承保折扣、保費(包括投標保費)、虧損成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出的總額。

此外， 為了確定是否符合本第7.1節的規定，(A)債務不需要僅僅通過引用上述一類允許債務(或其任何部分)來允許，但可以根據 任何相關的組合(且在符合第7.2節的相關條件下)部分允許，以及(B)在債務項目(或其任何部分)滿足上述允許債務類別中的一個或多個類別的標準的情況下，主要借款人可自行決定：以符合第7.1節的任何方式對該負債項目(或其任何部分)進行分類或劃分(並在相關情況下符合第7.2節的規定)，並有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該等條款或條款(或其任何部分)發生或存在；但條件是貸款文件項下的所有未償債務和/或因任何擔保債務而產生的債務在任何時候都應被視為根據第7.1(A)(I)節發生的。

第 7.2節 留置權。借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產或任何收入或收入(包括應收賬款)或與之有關的權利承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(a){br]根據貸款文件設立的留置權；

(b) 允許的產權負擔；

(c)(Br)對主借款人或在協議日期存在並列於附表7.2的任何子公司的任何財產或資產的任何留置權； 但(I)該留置權不適用於主要借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但 (A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產和/或在協議日期生效的抵押品授予範圍內的後置財產，以及(B)其收益和產品，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在協議日期擔保的債務和與其有關的任何再融資債務；

(d)第7.1(A)(三)款允許的任何擔保債務的留置權和與此有關的任何再融資債務；但此類留置權不適用於主要借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但所取得的財產或資產除外，租賃、建造、修理、更換、安裝或改善，或由這種債務提供資金，以及對這些債務的附加和附加、其收益及其產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，由一個貸款人提供的個人融資可交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資；

(e)在任何財產或資產被牽頭借款人或任何子公司收購之前存在的任何留置權，或在協議日期後成為子公司的任何人在該人成為子公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；只要(br}該留置權擔保了第7.1(A)(Iv)條所允許的債務，(Ii)該留置權不是由於該收購或該人成為子公司(視情況而定)或與之相關而設立的，(Iii)該留置權不適用於主要借款人或任何子公司的任何其他財產或資產，除(A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產和/或在收購該資產或該人成為附屬公司之時生效的抵押品授予範圍內的收購後財產，以及(B)其收益和產品，及(Iv)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日所擔保的債務和其他義務， 及任何延期外，在不增加其未償還本金的範圍內進行更新和更換；

(f)對任何非貸款方子公司的任何財產或資產(知識產權除外)的留置權，以保證7.1節允許的任何非貸款方子公司的債務。

(g) 對不是子公司的合資企業的股權的留置權或限制(包括但不限於看跌期權和贖回協議) (A)確保該合資企業的義務，或(B)根據相關的合資企業協議或安排，以及(Ii)與子公司的組織文件或類似協議中規定的非全資子公司的股權有關的認沽和催繳安排、購買選擇權和處置限制的性質。

(h)對作為回購協議標的的證券的留置權，根據該回購交易產生的回購協議的定義第(E)款，構成現金等價物的證券；

(i)(I)影響任何不動產的任何沒收或徵用權程序；及(Ii)就不動產而言 貸款方或附屬公司擁有租賃權或地役權的任何留置權、按揭、擔保權益、限制、產權負擔或任何其他受費用簡單權益(或任何高級租賃權權益)約束的事項；

(j)保證掉期協議下的義務的留置權，包括對因任何監管要求、掉期清算組織或其他類似的法規、規則或要求和/或交易對手合理要求而在掉期協議下由牽頭借款人或任何子公司提交的任何保證金或抵押品的留置權；

(k)第7.1(A)(Xvii)節允許的保證債務的外國應收款和/或外國存貨(以及相關權利、資產和/或股權)的留置權 ；

(l)對主要借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(借款基礎、相關權利和資產以及知識產權所包括的抵押品除外)的任何財產或資產的留置權，以保證債務或其他債務在任何時候本金總額不超過5,000,000美元。

(m)根據羅森塔爾保理協議產生的羅森塔爾保理抵押品的留置權。

為了確定是否符合本第7.2節的規定，(A)留置權不需要僅僅通過引用上述一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以通過其任何組合來部分允許，以及(B)如果擔保任何義務(或其任何部分)的留置權滿足上述一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，則主要借款人可自行決定：以符合本第7.2節的任何方式對保證該義務(或其任何部分)的該留置權進行分類或劃分，並有權僅將該留置權或該留置權(或其任何部分)所擔保的該留置權的金額和類型包括在上述條款之一中，該保證該義務(或其部分)的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)發生或存在；但根據任何貸款文件和/或任何擔保債務設立的所有留置權，在任何時候均應視為已根據本第7.2節第(Br)(A)款產生。

第 節7.3 根本性變化；業務；會計年度。

(a) 借款人不會，也不會允許其各自的任何子公司與 任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或幾乎所有資產，或處置其任何子公司(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)發行的全部或幾乎所有股權，或清算、解散或完成一個部門 (如果這樣的部門產生了一個不是貸款方的人)；但如在《公約》生效時及緊接《公約》生效後，並無失責事件發生或本應不會發生和持續：

(i)(A)任何借款人可與任何其他借款人合併或合併，(B)任何附屬擔保人可與(I)任何其他附屬擔保人或(Ii)該借款人為尚存實體的交易中的任何借款人合併或合併，及(C)作為主要借款人的全資附屬公司的任何非貸款方子公司可合併或合併(I)該借款人為尚存實體的交易中的任何借款人，(Ii)在該附屬擔保人為尚存實體的交易中的任何附屬擔保人。或(Iii)任何其他非貸款方子公司；

(Ii) 任何貸款方或任何子公司可以在第7.3(A)(I)節不允許的交易中與任何人合併或合併；但(X)在涉及借款方的合併或合併的情況下，該借款方應是該合併或合併的存續實體，除非該合併或合併實現了第7.5條所允許的處置，以及(Y)(1)該合併符合第7.4條[br}]且(A)借款方應為存續實體，或(B)該另一人應根據第6.12條的規定成為貸款方，或(2)該合併或合併應完成第7.5條所允許的處置；

(Iii)(A)任何借款人可將其全部或實質全部資產處置給任何其他借款人，(B)任何附屬擔保人可將其全部或實質全部資產處置給任何其他貸款方，及(C)任何非貸款方附屬公司可將其全部或實質全部資產處置給任何其他非貸款方附屬公司或任何貸款方；

(Iv)牽頭借款人或其任何子公司可以處置其資產(包括通過合併或合併一個或多個子公司)，以完成第7.5條允許的處置；

(v)(A)任何非貸款方子公司可以清算或解散，只要任何剩餘資產轉讓給另一非貸款方子公司或借款方，以及(B)任何貸款方(主借款人除外)可以清算或解散，只要該借款方的任何剩餘資產轉讓給另一借款方；

(Vi)主要借款人或其任何子公司可以從一種形式的法律實體轉換為另一種形式的法律實體(須遵守貸款文件)；以及

(Vii)牽頭借款人或其任何子公司可以進行7.4節允許的投資、7.2節允許的留置權 、7.8節允許的限制性付款以及7.5節允許的處置。

(b)借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司在任何實質性程度上從事除經批准的業務線以外的任何業務 。

(c)牽頭借款人不會改變其財政年度；前提是牽頭借款人可以改變其財政年度 或更多次，但須經牽頭借款人和行政代理合理地 同意對本信貸協議進行必要或適當的調整(而且，儘管本信貸協議有任何相反的規定，本協議雙方特此授權牽頭借款人和行政代理對本信貸協議進行他們共同認為必要的修訂，以實施前述規定)。

第 7.4節投資、貸款、墊款、擔保和收購。借款人將不會、也不會允許其各自子公司的任何 購買、持有或收購(包括根據任何合併或分拆)任何投資， 除非：

(a) 現金和現金等價物投資；

(b) 在協議日期存在並在附表5.13和附表7.4中列出(或引用)的投資；

(c) 主要借款人或任何子公司對其各自子公司的股權進行的投資(包括出資)；但任何貸款方根據本節7.4(C)對任何非貸款方子公司的股權進行的此類投資(連同非貸款方子公司根據第7.1(A)(V)(C)條欠任何貸款方的債務本金總額)在任何未償還的任何時間不得超過15,000,000美元；

(d)構成第7.1(A)節允許的公司間債務的投資；

(e)構成第7.1(A)節允許的擔保的投資；

(f)第7.7節允許的互換協議；

(g)允許的收購；

(h)(I)在正常業務過程中向董事(或可比較人員)、高級職員或僱員發放的工資、佣金、旅行和其他類似的現金墊款，以及(Ii)在正常業務過程中向董事(或可比較人員)、 高級職員或僱員提供的其他貸款和墊款，其未償還本金總額在任何時候不得超過 $3,000,000；

(i)牽頭借款人或任何附屬公司向一名或多名未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理人員或顧問成員或他們各自的財產、配偶或前任配偶提供信貸，與此人購買牽頭借款人的股權有關，只要牽頭借款人或任何附屬公司沒有就該等信貸擴展向該等個人實際墊付現金。

(j)(I)因第7.5條所允許的處置而收到的本票和其他非現金對價，以及(Ii)在正常業務過程中因涉及賬户債務人的破產、破產、重組或其他類似程序，或因以借款方或其子公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而收到的為清償應付任何貸款方或其任何子公司的金額而收到的投資；

(k) 在該人成為子公司或與牽頭借款人合併或合併時存在的任何人的投資 或任何子公司(包括與允許的收購相關的投資)，只要此類投資不是在 該人成為子公司或此類合併或合併的預期中進行的；

(l)(I)與不動產 的任何百分比租賃或類似安排有關的押金和其他付款，(Ii)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款和授予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款和其他信用而合理需要從陷入財務困境的賬户 收到的任何資產或證券，以及(Ii)由與 任何意向書相關的現金保證金組成的投資。本信貸協議不禁止的購買協議或其他收購；

(m)(Br)在正常業務過程中的投資(一)交存或將交存託收的可轉讓票據 和(二)由統一商法典第四條與客户的習慣貿易安排組成的投資；

(n) 此類投資的付款基本上與對牽頭借款人的普通股權益的任何貢獻同時進行，或基本上與牽頭借款人的合格股權收益同時進行；

(o)(Br)在正常業務過程中以押金、預付費用和其他信貸形式預付的預付款；

(p)在正常業務過程中，構成投資、購買和購買庫存、供應、材料和設備或購買合同權利或知識產權許可證或租賃的程度；

(q)牽頭借款人或任何子公司在合資企業中的投資總額在任何未償還時間均不得超過500萬美元；

(r) 通過對任何貸款人(或其任何直接或間接母公司)採取的任何自救行動而獲得的任何投資；

(s)由主要借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中對其任何附屬公司的債務(不構成債務)作出擔保的投資；以及

(t) 只要支付條件已滿足，牽頭借款人及其子公司的其他投資(收購除外)。

為了確定是否符合本第7.4節的規定，(A)一項投資不需要僅僅通過引用上述一類許可投資(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何相關的 組合來部分許可，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)滿足上述一類或多項 允許投資(或其任何部分)的標準，則主要借款人可自行決定：以符合本條款7.4的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款的一個或多個(視情況而定) (或其任何部分)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)作出或存在；但附表7.4 中描述的所有投資應被視為根據第7.4(B)節未償還。

在確定本節7.4所允許的投資、收購、貸款和墊款的金額時，投資和收購應始終以原始成本(無論其隨後的任何升值或貶值 )減去本金、資本、股息、分配和其他現金回報的所有回報，並減去另一人明確承擔的與任何投資處置有關的所有債務，以及貸款和墊款 應按尚未償還的本金金額計入。

第 7.5節 處置。借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司處置其任何資產，但下列情況除外：

(a) 主要借款人發行股權，或任何子公司發行或以其他方式處置股權，以符合適用法律要求的董事資格；

(b)以本信貸協議條款或其他貸款文件不禁止的方式使用或轉移現金或現金等價物。

(c)授予第7.2條允許的留置權、第7.4條允許的投資和第7.8條允許的限制支付；

(d) 與任何傷亡事件或類似事件有關的處置；

(e) 在正常業務過程中以非排他性方式(但可能是在特定國家、地區或地區的排他性基礎上，除美國及其領土或領地以外)對專利、商標、版權和其他知識產權進行許可和再許可；

(f)放棄、註銷或廢止借款方或其子公司已發佈的專利、註冊商標和其他註冊知識產權，或對此提出的任何申請，在主要借款人的合理商業判斷中，此類知識產權在開展該借款方或子公司的業務時在經濟上是不可取的，或者只要這種放棄、註銷或失效不會對行政代理和貸款人的利益造成重大損害；

(g)在正常業務過程中或與以往做法一致的情況下，處置嚴重磨損、損壞、不經濟、過剩或陳舊的設備或其他資產；

(h) 本協議不禁止的任何出售、轉讓、終止或其他處置，包括解除或終止任何套期保值安排或由此預期的交易；

(i) 至少以公平市價出售資產(任何全資子公司的股權除外，除非該全資子公司的所有股權已按照第(I)款出售)，只要(A) 當時不存在或不會立即導致違約事件，(B)適用的借款方或子公司收到的至少75%的對價包括現金或現金等價物；但就本條(B)而言，“現金”應包括：(1)牽頭借款人或子公司最近的資產負債表或其附註中所示的任何負債的金額(如牽頭借款人或子公司最近的資產負債表或其附註所示)，以及(2)牽頭借款人或子公司在收到後180天內(以收到的現金或現金等價物為限)從受讓方收到的票據或其他債務或其他證券或資產。(C)根據第2.7(B)節的要求(並在一定程度上)對現金收益淨額進行運用和/或再投資，以及(D)根據本條款(I)出售的所有資產收到的現金和非現金收益的總額在任何 財政年度合計不得超過3000萬美元(為此，使用現金和現金等價物以外的財產的公允市場價值)；

(j)對主要借款人或任何子公司根據許可收購收購的資產進行處置，範圍為在許可收購之日起12個月內完成，且公平市場價值總額不超過根據許可收購收購的資產總購買對價的15%；

(k)在正常業務過程中租賃、許可或再出租或再許可任何不動產，包括在正常業務過程中終止；

(l) 在無追索權的情況下和在正常業務過程中對在正常業務過程中產生的逾期應收款進行貼現、寬免或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收回有關的情況(而不是作為任何批量銷售或應收款融資的一部分)；以及

(m) 對任何貸款人(或其任何直接或間接母公司)通過任何自救行動獲得的任何投資的任何處置。

第 7.6節 回售和回租交易。借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司 直接或間接與任何人訂立任何出售和回租安排。

第 7.7節 互換協議。借款人將不會也不會允許其各自的任何子公司簽訂任何掉期協議，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中為對衝或減輕風險而訂立的掉期協議 主要借款人或任何子公司實際面臨的風險(與主要借款人或任何子公司的股權有關的風險除外)且不是出於投機目的，以及(B)為有效限制利率(從固定利率到浮動利率)而訂立的掉期協議。從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他浮動利率) 對於該貸款方或子公司的任何有息負債或投資。

第 7.8節限制支付 。借款人將不、也不會允許其各自的任何子公司聲明或支付或同意支付或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)這樣做，借款人對限制性付款的任何據稱批准應被視為從頭算無效，但以下情況除外：

(a)在符合抵押品和擔保要求的情況下，任何子公司都可以聲明和支付股息和其他分配，並同意支付僅以永久普通股權益(不合格股權除外)支付的股權的股息和其他分配。

(b)(I)任何非貸款方子公司可以宣佈並向任何其他非貸款方子公司或任何貸款方支付其股權的股息或其他分配，並同意向任何其他貸款方支付股息或其他分配；和(Ii)任何作為貸款方的子公司可以聲明並向任何其他貸款方支付其股權的股息或其他分配，並同意支付股息或其他分配；

(c)如果 未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則可進行限制性付款，以購買、退出或贖回主要借款人的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，由任何未來、主要借款人或任何子公司的現任或前任董事、顧問、管理人員或員工(或該人的遺產或繼承人)或通過任何福利計劃、管理層股權計劃、股票期權計劃或任何股東協議或其他管理層或員工福利計劃或類似協議或安排在該人死亡後有效，傷殘、退休或終止僱傭，或根據任何此類福利計劃、協議或安排或任何其他協議的條款發行此類股權或相關權利；但在任何一個財政年度內，根據本條(C)購買或贖回股份的總金額不得超過$25,000,000(加上與其股票被購買、退出或贖回的人的死亡直接相關而收到的任何關鍵人人壽保險的收益)(為免生疑問，上述限額根據本條(C)適用，但不限制根據本條款7.8的其他條款 支付的限制性付款)；此外，如果取消主要借款人或任何子公司因回購主要借款人的股權而欠下的任何未來、現任或前任員工、董事或顧問或任何子公司的債務，將不被視為就本節第7.8節的目的而言的限制性付款；

(d)任何人可以(I)以非現金方式回購在行使或結算股票期權或其他股權時被視為發生的股權，如果這些股權代表與該等期權或其他股權有關的 行使價格或預扣債務的一部分，或(Ii)預扣因任何此類行使而發行的股權的一部分 ，以支付與該等發行有關的任何預扣税義務；

(e)現金支付形式的限制性支付可以(1)代替發行零碎股份，或 (2)購買、贖回或收購零碎股份，在每種情況下，包括與(I)行使期權或認股權證，或(Ii)轉換或交換股權或可轉換為股權或可交換的債務有關的零碎股份支付 ；

(f)根據本條款(F)，任何財政年度的限制性付款不得超過20,000,000美元；但條件是：(I)沒有發生並正在繼續或將由此導致的違約事件，以及(Ii)在違約事件生效後，貸款各方應擁有至少等於200,000,000美元的綜合流動資金(包括受以行政代理和可用性為受益人的控制協議約束的無限制現金和現金等價物)至少等於200,000,000美元(為免生疑問，上述限制適用於本條款(F)項下的 ，但不限制根據本節7.8其他條款支付的受限付款)； 和

(g) 在永久借款基數觸發發生後，只要付款條件得到滿足，貸款各方就可以支付本第7.8節所不允許的額外的限制性付款。

第 節7.9與附屬公司的交易 。借款人將不會，也不會允許其各自的任何子公司處置(包括根據合併或分拆)任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得(包括根據合併或分拆)任何財產或資產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中以不低於從無關第三方獲得的貸款或子公司的價格和條款和條件進行的交易(不言而喻，第7.9條(以及第(A)款中的前述要求)不適用於第7.1、7.2、7.3、7.4、7.5條明確允許的第(X)條規定的任何交易，7.6借款方與其子公司之間或之間且不涉及任何其他關聯公司，(Y)僅在貸款方之間或之間，或(Z)僅在非貸款方子公司之間)；

(b) (I)在協議日期和附表7.9所列的交易和(Ii)允許的交易、協議和安排，以及在每種情況下，對該等修訂、替換或類似安排的任何修訂、替換或類似安排在任何重大方面對貸款人的不利程度並不比協議日期生效的原始協議(由主要借款人善意確定)更大。

(c) 根據僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃的資金，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款；

(d) 在正常業務過程中向董事、經理、高級管理人員、顧問、僱員和基本相似的人員支付費用、合理的自付費用和賠償金；

(e)(I) 任何僱傭協議、諮詢協議、遣散費協議、薪酬安排、高級職員或董事賠償協議，或主要借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何類似安排，以及據此作出的任何付款；(Ii)任何認購協議或類似協議，涉及根據認沽/贖回與僱員、高級職員或董事的權利或類似權利回購股權；及(Iii)任何僱員補償、福利計劃或安排，任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合同和根據該合同進行的交易；

(f)在正常經營過程中向合營企業支付款項或收取款項，並與合營企業進行交易並完成交易；

(g) 牽頭借款人或其任何子公司與董事(或實質等價物)同時也是牽頭借款人董事的任何個人之間的交易；但是，前提是(I)該個人在涉及該其他人的任何事項上放棄作為董事牽頭借款人的投票權，並且(Ii)該人不是牽頭借款人的附屬公司，原因除該個人以該身份行事外；

(h)向員工或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款：(I)在正常業務過程中支付或經主要借款人董事會多數公正成員善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本信貸協議允許的其他方式；

(i)向牽頭借款人的關聯公司發行牽頭借款人的合格股權；

(j)與關聯公司的交易，其中支付的唯一代價是主要借款人的合格股權；

(k)對主要借款人或任何附屬公司的普通股資本的任何貢獻；以及

(l) 牽頭借款人的關聯公司對牽頭借款人的債務或不合格股權的任何購買，或任何子公司的大部分債務或不合格股權由不是牽頭借款人的關聯公司購買的任何子公司；前提是牽頭借款人的關聯公司的此類購買與 不是牽頭借款人的關聯公司的此類購買的條款相同。

第 節7.10限制性協議。 借款人將不會也不會允許其屬於借款方或境內子公司的任何子公司 (被排除的子公司除外)直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排 禁止、限制或施加任何條件於：(A)任何借款方或其任何境內子公司 (不包括任何被排除的子公司)對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(除非 此類協議或安排不禁止、限制或施加任何條件，限制或施加任何條件，限制任何貸款方創建、招致或允許其存在的能力，或限制或強加任何條件，限制或施加任何條件，限制或限制任何貸款方是否有能力創造、招致或允許其存在，或行政代理是否有能力行使下列權利或補救措施：(B)任何借款方或其任何國內子公司(被排除的子公司除外)就其任何 股權支付股息或進行其他分配的能力，或向借款人或任何其他借款方或國內子公司(不包括被排除的子公司)發放或償還貸款或墊款的能力，或對主要借款人或任何其他借款方或國內子公司的債務提供擔保的能力。但(I)上述規定不適用於(A)法律或貸款文件施加的限制和條件，(B)附表7.10中確定的在協議日期存在的限制和條件(以及對此類限制或條件的範圍的任何延長或續期，以及不會實質性擴大其範圍的任何修訂或修改)，(C)與子公司或其股權或資產的處置有關的協議中所載的慣例限制和條件, (D)在任何人成為子公司時有效的限制和條件，但並非與該人成為子公司相關或預期成為子公司；(E)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款適用於本協議允許的合資企業並僅適用於該合資企業 和/或其股權；(F)客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款施加的限制和條件，(G)與購買有關的習慣限制和條件 購買或租賃財產的貨幣義務、抵押融資和租賃義務，或(H)因修改、替換、延長或續訂任何包含上述任何條款的協議而產生的任何限制或條件，只要限制或條件的範圍未在任何實質性方面擴大，(Ii)本節第(A)款 不適用於與本信貸協議所允許的擔保債務或租賃有關的任何協議所施加的限制或條件，如果該等限制或條件僅適用於為此類債務提供擔保的財產或資產或受該等租賃約束的財產或資產，則本條第(A)款不適用於限制轉讓的協議中的慣例條款 。

第 節7.11修改 份材料文件。借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司對其任何組織文件或《羅森塔爾保理協議》下的任何權利進行修改、補充、修改或放棄，但不能合理預期會對貸方產生重大不利影響的修改、修改或豁免除外；但就《羅森塔爾保理協議》而言，借款人應在籤立和交付後立即向行政代理和每一貸款人交付一份所有實質性修訂、修改或放棄的副本。在不限制前述一般性的前提下，借款人將不會、也不會 不允許其各自的任何子公司修改、補充、修改或放棄羅森塔爾保理協議的下列任何條款下的任何權利(以下每個術語均按本信貸協議的定義使用，但未在本信貸協議中另有定義)：(I)“信貸協議”的定義；“信貸協議代理人”或“信貸協議違約”或信貸協議代理人在信貸協議違約持續期間行使轉向權的權利，(Ii)羅森塔爾可以購買應收款的條款和條件，其影響將降低任何應收款的購買價格，允許羅森塔爾購買不是 信用證批准的應收款或逾期不到120天的應收款，或允許羅森塔爾購買在購買時以現金對價以外的其他應收款，在每種情況下，未經行政代理人事先書面同意，(Iii)任何規定, 其效果將允許羅森塔爾以任何理由將託收賬户 記入托收賬户的借方，而不是收取根據羅森塔爾保理協議所欠羅森塔爾的佣金 ，並且在支付相關轉介賬户時，(Iv)託收賬户的位置、帳號、所有權或其他條款，無需行政代理事先書面同意；(V)任何條款，其效果將減少羅森塔爾要求向託收賬户匯款的 範圍、時間或頻率，或(Vi)要求 發票(和給客户的其他對賬單)證明所指賬户，明確説明每一筆應收款都應以貸款當事人的代收代理人的身份支付給 羅森塔爾。

第 節7.12金融契約。

(a) 永久借款基準觸發器之前的最低可用性。在永久借款基本觸發發生之前的任何時間，借款人不得允許可用額度低於(I)22,500,000美元和(Ii)15%額度上限中的較大者 。

(b) 永久借款基準觸發後的最低可用性。在永久借款基本觸發發生後的任何時間，借款人不得允許可用性低於(I)15,000,000美元和(Ii)10%額度上限中的較大值 。

第 節7.13次級債務付款 。借款人將不會、也不會允許其各自的任何子公司 或同意直接或間接支付或支付任何本金或利息或任何購買、贖回、報廢、收購或與任何次級債務有關的失敗，除非(A)主要借款人或任何附屬公司可以在適用的從屬條款允許的範圍內支付從屬債務，以及(B)只要支付條件得到滿足，主要借款人或任何子公司可以支付其他從屬債務。

第 節7.14知識產權處置 。借款人將不會，也不會允許任何其他借款方在未向行政代理人提供關於抵押品的使用或有用的任何知識產權的事先書面通知的情況下，並且如果行政代理人提出要求，並且在完成此類交易之前或同時，導致適用的買方、受讓人、受讓人或留置權持有人與行政代理人訂立協議，借款人不得、也不允許任何其他借款方對抵押品使用或轉讓任何知識產權。在形式和實質上令行政代理合理滿意 ，並與擔保協議第5.4節中預期的許可條款一致，根據該條款，適用的買方、受讓人或受讓人或留置權持有人，承認並同意行政代理人僅在行使其關於抵押品的權利和補救措施的情況下，特別是在行政代理人根據第9.10(A)(I)(C)款解除對任何此類知識產權的留置權之後的任何時候，才對此類知識產權享有慣常的免版税使用權，這些權利應立即 自動終止，而不會在終止日期發生時任何一方採取行動。

第 條8

違約事件

第 8.1節 違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(a) 不支付本金或信用證付款。任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款的償還義務到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不應支付。

(b) 其他未付款。任何貸款方在任何貸款文件到期並應支付時，不得就任何信用證付款或任何費用、佣金或根據任何貸款單據支付的任何其他金額(本節第(A)款所述金額除外)支付任何貸款利息或任何償還義務 ，且該違約應持續 三個工作日內無法補救。

(c) 陳述和保修。任何貸款方或其任何子公司或其代表在或依據任何貸款文件或對本文件的任何修訂或修改或放棄作出的任何陳述或擔保，或在根據任何貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或根據任何貸款文件對其作出的任何修訂或 修改或放棄，均應證明在作出或視為作出任何重大方面是不正確的。

(d) 具體的公約。任何借款方不應遵守或履行第2.1(B)(Ii)、6.1、6.2(A)、6.3(僅限於貸款方)、6.6、 6.8、6.10、6.12、6.14、6.15或6.16節、第7條或其所屬任何抵押品文件中所載的任何契諾、條件或協議，如果僅就任何抵押品文件而言，在發生(I)任何貸款方實際知道此類違約或(Ii)主要借款人收到行政代理的書面通知之後的十(10)天內，此類違約應繼續不予補救。

(e) 其他公約。任何借款方應未能遵守或履行其所屬任何貸款文件(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)中所載的任何契諾、條件或協議，且在(I)任何借款方實際知道該違約或(Ii)主要借款人收到行政代理的書面通知後30天內，該違約應繼續不予補救。

(f) [已保留].

(g) 交叉默認。發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或允許(在所有適用的寬限期或通知期已經到期的情況下)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償還、回購、贖回或取消該等重大債務，在每種情況下，此類重大債務均未得到清償；但是，儘管有前述規定，第(G)款不適用於(I)完全由於財產或資產的自願出售、轉讓或其他處置或任何意外事故而到期的任何有擔保債務，(Ii)在收購後60天內就被收購企業的債務作出的任何控制權變更要約，(Iii)被收購企業在債務下的任何違約，如果違約得到治癒，或此類債務在收購此類企業後60天內得到償還，只要沒有其他債權人加速或啟動針對此類債務的任何形式的強制執行行動， (Iv)因收到債務、處置(包括傷亡損失、政府接管和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流而產生的現金淨收益、處置(包括傷亡損失、政府承擔和其他非自願處置)、股權發行或超額現金流而產生的強制性預付款要求，(V)由於有關違法行為、更換貸款人和總支出的税收、增加成本和總額撥備而按債務條款要求的預付款 。資本充足率和其他類似的習慣要求以及(六)任何自願預付款, 完全由於牽頭借款人或任何附屬公司就該等預付款、贖回或類似通知發出預付款、贖回或其他清償通知而根據該等債務條款而成為強制性的債務的贖回或其他清償 。

(h) 非自願訴訟。應啟動非自願程序或提交非自願請願書 尋求(I)根據現在或今後生效的任何《債務人救濟法》，對任何借款方或其任何子公司(不包括任何非實質性子公司)或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為任何借款方或其任何子公司(不包括任何非實質性子公司)或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似的官員，在任何情況下， 此類訴訟或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令 。

(i) 自願訴訟。任何貸款方或其任何子公司應(I)自願啟動任何程序或根據現在或今後生效的任何債務人救濟法提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書， (Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意為任何貸款方或其任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似的官員，(Iv)提交答辯書 承認在任何此類訴訟中針對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓 或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動。

(j){br]無力償還債務。任何貸款方或其任何子公司應普遍無力償還到期債務，並以書面形式承認其普遍無力或普遍無力償還債務。

(k) 判斷。任何貸款方或其任何子公司(不包括任何非實質性子公司)或其任何組合(不應考慮任何適用的免賠額)支付總額超過門檻金額的一項或多項判決應針對任何貸款方或其任何子公司(不應考慮任何適用的免賠額)，由無關聯的保險公司提供保險(不考慮任何適用的免賠額)。最佳財務實力評級至少為A-，應理解為，即使此類金額由此類保險公司的保險承保，如果該保險公司拒絕對該等金額承擔責任，則該等金額應計入該籃子中)，且該等金額將在連續45天內保持未清償或無擔保狀態，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動以扣押任何借款方或其任何附屬公司(不包括任何非實質附屬公司)的任何資產，以強制執行任何該等 判決。

(l) ERISA事件。(I)應已發生ERISA事件；(Ii)貸款方或ERISA關聯方應在 到期時未能支付其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任的任何分期付款； (Iii)對於外國計劃，應發生或存在任何類似上述事件；或(Iv)應隨時根據第412節或守則第430節或ERISA第302節、303節或4068節對任何貸款方或ERISA關聯方的資產施加留置權；在上述第(I)款至第(Iii)款的情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)可合理地預期導致任何貸款方或其任何子公司的責任(或在第1.1節該術語定義第(Br)(B)款所述的ERISA事件的情況下，可合理預期任何貸款方、其任何子公司、任何養老金計劃、根據該條款設立的任何信託、其任何受託人或管理人，或從事任何養老金計劃的任何一方 或信託對根據ERISA第502條或該守則第4975條規定的“被禁止的交易”徵税或罰款) 總金額超過門檻金額。

(m) 借款單據失效。任何貸款文件應因任何原因停止完全有效和有效(不符合其條款)，或任何貸款方應以書面聲明或拒絕承擔其在該文件下的任何義務。

(n)留置權。任何聲稱在任何抵押品文件下設立的留置權應不再是，或應由任何借款方主張不是抵押品任何實質性部分的有效和完善的留置權(如貸款文件所要求的)， 按照適用抵押品文件所要求的優先權，但以下情況除外：(I)根據適用的貸款文件的條款，(Ii)任何此類不完美的喪失是由於外國法律的限制所致，適用於境外子公司(香港擔保人除外)股權質押或其應用的規則和條例 或(Iii)由於行政代理未能保持對根據抵押品文件交付給其的任何股票、本票或其他票據的佔有，或未能正式提交任何UCC融資報表、續展 報表或其他類似文件。

(o)控制權的變更。應發生控制權變更。

(p)居次次序規定的無效。管轄任何次級債務的任何協議或文書的從屬條款應因任何理由被撤銷或失效，或以其他方式停止完全有效和有效(除根據其條款的 外)，或任何借款方應以書面形式對其有效性或可執行性提出異議，或錯誤地 否認其在該協議或文書下有任何進一步的責任或義務，或擔保債務不應具有該等從屬條款所規定的優先權。

(q)羅森塔爾債權人間條款的無效。羅森塔爾抵押品轉讓的條款應因 任何理由被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效和有效(不符合其條款)， 或任何貸款方應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或錯誤地否認其在該條款下有任何進一步的責任或義務，或擔保債務不應具有該債權人間條款所規定的優先權 。

第 8.2節 違約事件發生時補救。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則在每個此類事件中(第8.1(H)或(I)節所述事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可以在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項(無論是在截止日期之前或之後)：(I)終止承諾，並在此之後立即終止承諾，並應所需貸款人的要求，通過通知牽頭借款人採取下列行動之一或兩項：(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部或部分到期(或部分到期，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈到期和應支付的本金此後可被宣佈為到期和應支付)，因此，被如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和每一貸款方根據貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些費用和債務。和(Iii)要求借款人將信用證債務以等同於其最低抵押品金額的金額進行抵押 ，該等現金抵押品應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些通知，如果發生第8.1(H)條 或(I)項所述的任何情況，承諾應自動終止(無論是在截止日期之前或之後)當時未償還貸款的本金。連同應計利息以及各借款方在貸款單據項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並在無需提示的情況下支付, 拒絕付款或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些，而上述信用證義務的現金抵押品將自動 到期並支付，無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此放棄所有這些。

第 8.3節 資金運用情況。在行使第8.2節規定的補救措施後(或在貸款 自動成為立即到期和應付且第2.10節規定的信用證債務已被自動要求以現金抵押的情況下)，因擔保債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用：

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他金額的擔保債務部分(包括行政代理律師的費用、收費和支出以及根據第3條應支付的金額)，在每個 案件中，支付給以行政代理身份支付的擔保債務；

其次，在超出此類收益的範圍內，支付構成費用、賠償、費用和其他金額的擔保債務部分(包括付給每個信用證出票人的律師的費用、收費和支付，以及信用證預付費用)，在每一種情況下，支付給每個信用證出票人；

第三，在此類收益超出的範圍內，支付構成向貸方支付的費用、賠償和其他金額的擔保債務的該部分(包括向貸方支付的費用、收費和支付以及根據第3條應支付的金額)，按比例在貸方之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額。

第四， 在此類收益超出的範圍內，支付構成應計部分的擔保債務以及貸款、信用證債務和其他擔保債務的未付利息，按比例在貸方之間按 本條款第四款所述的相應金額支付；

第五， 在此類收益超出的範圍內，(A)支付構成貸款本金和信用證債務未付的那部分擔保債務，(B)支付給各適用信用證出票人賬户的行政代理， 將該部分信用證債務的現金抵押，包括未提取的信用證總金額，以及(C)和 所有已注意到的互換協議義務和注意到的現金管理義務，最高可達其準備金金額。按擔保當事人所持有的本條第五款所述金額的比例按比例分配給擔保當事人；

第六， 對所有其他有擔保互換協議債務和其他有擔保現金管理債務，在此類收益超出的範圍內，根據在該日期欠有擔保各方的所有此類有擔保債務的各自總額按比例計算；

第七， 在此類收益超出的範圍內，支付在該日期到期和應付給有擔保當事人或任何其他有擔保債務持有人或其中任何人的所有其他有擔保債務，按比例根據在該日期欠有擔保各方的所有此類有擔保債務的相應總額；以及

最後， 在超出此類收益的範圍內，在所有擔保債務(未主張的或有賠償義務和未主張的費用償還義務在每種情況下尚未到期和應付)已全額支付、支付給借款人或法律另有要求後的餘額(如有)。

根據第2.10節的規定，根據上文第5條規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序將該餘額 用於擔保債務(如有)。行政代理不應 計算任何有擔保互換協議債務或有擔保現金管理債務的金額，並可要求該等有擔保債務的提供者提供合理的 詳細計算。如果任何有擔保互換協議債務或有擔保現金管理債務的提供者未能在行政代理提出要求後五天內交付該等有擔保債務的計算結果，則行政代理可以假定該等有擔保債務的金額為： (A)對於已通知的互換協議債務或已通知的現金管理債務，以行政代理最近收到的指定有擔保債務通知中所列的金額為準；(B)如果是任何其他有擔保互換 協議債務或有擔保現金管理債務，則為零。儘管上文有任何相反規定，任何擔保人排除的CEA互換債務不得用從該擔保人或其 資產處收到的金額支付，但應對其他貸款方的付款進行適當調整，以保留對本節中其他規定的擔保債務的分配。

第 條9

管理代理

第 9.1節 任命和權限。每一貸款人和信用證發行人在此不可撤銷地指定公民銀行 代表其作為本協議項下和其他貸款文件下的管理代理，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動，並行使根據本協議或其條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何借款人或任何其他借款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場習慣使用的，其目的僅是創建或反映締約各方之間的行政關係。

第 節9.2 作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力 ，並可行使與其不是行政代理相同的權利和權力，且除非另有明確説明或文意另有要求，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。此人及其附屬公司 可接受存款、向其借出資金、持有其證券、擔任財務顧問或擔任其任何其他顧問職務，並可與主要借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務往來，猶如此人 並非本協議項下的行政代理，且無責任向貸款人作出交代。

第 9.3節 免責條款。

(a)除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下， 管理代理：

(i)無論違約是否已經發生並仍在繼續， 不應承擔任何受託責任或其他默示責任；

(Ii) 不應承擔採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權的任何責任，但此處明確規定的自由裁量權和權力，或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示要求行政代理行使的自由裁量權除外； 但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(Iii)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向行政代理人或其附屬公司傳達或獲取的有關主要借款人或其任何子公司或其他附屬公司的任何信息，本公司不承擔任何責任，也不對未能披露承擔責任。

(b)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或必要的其他數量或百分比的貸款人，或行政代理相信誠信是必要的，如第8.2節和第10.2節所規定的情況下)，或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有惡意、重大疏忽或故意不當行為的情況下。除非主管借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約行為。

(c)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本信貸協議或本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本信貸協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約，(Iv)本信貸協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第5條 或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

(d)根據第6.13節，行政代理不對違反或可能違反環境法的行為或危險物質的釋放或威脅進行調查，也不對其採取或不採取的與任何此類調查相關的任何行動承擔任何責任或承擔任何責任。

第 9.4節 由管理代理提供的可靠性。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括 任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，因此不會因依賴而承擔任何責任。在確定貸款或信用證的開立、延期、續簽或增加符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或信用證出票人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或信用證出票人的要求。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，如果其本身沒有嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，則對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不承擔責任。

第 節9.5 職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件下的權利和權力。 行政代理和任何此等子代理可通過其各自的關聯方或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理以及行政代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於其各自與信貸安排銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在惡意、嚴重疏忽或故意行為。

第 9.6節 管理代理辭職。

(a)行政代理可以隨時向貸款人、信用證出票人和主要借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經主要借款人同意(只要沒有發生第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條(僅涉及第7.12、8.1(H)、8.1(I)或8.1(J)條中的任何一項)下的違約事件，所需貸款人有權指定一名繼任者，該繼任者應為在紐約設有辦事處的銀行。紐約，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定(並在需要時得到主要借款人的同意)，並且應在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或應由所需的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受該任命，則即將退休的行政代理可代表貸款人和信用證發行人，經牽頭借款人同意(只要未發生第8.1(A)條、第8.1(B)條、第8.1(D)條(僅涉及第7.12節規定的任何契約)、第8.1(H)條、第8.1(I)條或第8.1(J)條規定的違約事件)，指定符合上述資格的繼任行政代理人，但在任何情況下，該繼任行政代理人不得為違約貸款人或喪失資格的機構。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日根據通知生效。

(b)如果作為行政代理人的人根據其定義第(D)款是違約貸款人， 在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可以書面通知牽頭借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在得到牽頭借款人同意的情況下(只要沒有發生第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條(僅針對第7.12節所列任何契諾)、8.1(H)、8.1(D)項下的違約事件)、8.1(I) 或8.1(J)已經發生並正在繼續)，指定一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人(如有需要，並經牽頭借款人同意)任命，並應在30天內(或經所需貸款人同意(如有需要，並經牽頭借款人同意)的較早日期(“撤職 生效日期”)接受該任命，則該撤職仍應在撤職 生效日期根據該通知生效。

(c) 自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起生效(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(如果是行政代理人代表貸款人或信用證發行人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保，則除外)。退休或被撤職的行政代理人應繼續持有此類附屬擔保(br}直到指定繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休或被撤職的行政代理人的任何賠償金外，所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款、通信和決定應由或通過行政代理人直接進行，直至所要求的貸款人和信用證簽發人指定的時間(如果有)和一名如上所述的繼任行政代理人(如有需要，包括，如有必要，主要借款人同意(br})。根據本合同的規定接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼任者將繼承並享有退休或被免職的行政代理人在本信貸協議和/或所有其他貸款文件項下的所有權利、權力、特權和義務(不包括向退休或被免職的行政代理人支付賠償金的任何權利), 退休或被免職的行政代理應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給繼承人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的行政代理人根據本合同和其他借款文件辭職或免職後，對於退役或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或將採取的任何行動，本條和第10.3節的規定應繼續有效，以造福於該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

(d)根據第9.6節的規定，公民銀行作為行政代理的任何辭職或撤職也應構成其作為信用證發行人和Swingline貸款人的辭職。如果公民銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.4(C)條的規定，要求循環出借人以未償還金額發放ABR循環貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果公民銀行辭去Swingline貸款人的職務，它將保留本協議規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放和未償還的Swingline貸款的所有權利，包括根據第 2.3(C)節要求循環貸款人發放ABR循環貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。在主要借款人根據本協議指定信用證出票人或迴旋出借人後，(I)該繼任人應繼承並被授予退役的出票人或迴旋出借人根據本信貸協議和/或所有其他貸款文件(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(Ii)卸任的出票人和迴旋出借人應解除其在本合同或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。和(br}(Iii)繼任信用證發行人應簽發信用證，以取代在繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令公民銀行滿意的其他安排，以有效承擔公民銀行對此類信用證的義務。

第 9.7節對管理代理和其他貸款人不信任 。每一貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本信貸協議。每一貸款人和信用證出借人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本信貸協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本信貸協議或其提供的任何文件，繼續作出自己的 決定採取或不採取行動。

第 9.8節 沒有其他職責等。儘管本合同有任何相反規定，但本信用證協議或本合同封面所列任何代理人均不具有本信用證協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、貸款人或信用證發行人的身份(如適用)除外。

第 9.9節 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，行政代理(無論任何貸款或任何信用證付款的本金 是否如本文所示或通過聲明或以其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向借款人提出任何要求)應有權並通過幹預或其他方式授權 (但不是義務)：

(a)提出並證明關於貸款、信用證債務和所有其他貸款單據債務的本金和利息欠款和未付的全部金額的索賠，並提交可能需要或建議的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)以及應付給貸款人的所有其他金額。信用證發行人和行政代理人(根據第10.3條)允許在該司法程序中；和

(b) 收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果 行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額，以及應根據行政代理第10.3條支付的任何其他金額。

第 節9.10抵押品和擔保很重要。

(a) 擔保當事人(通過接受貸款文件的利益)不可撤銷地授權行政代理人，而無需任何貸款人或任何其他擔保當事人的進一步同意，

(i)解除行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的留置權：(A)在終止 日期，(B)出售、轉讓或以其他方式處置(無論是自願或非自願的)或將出售、轉讓或以其他方式(無論自願或非自願)處置的財產，作為貸款文件允許的任何出售、轉讓或其他處置(無論是自願或非自願的)的一部分或與之相關的 (包括擔保人的所有抵押品，根據以下第(Iii)款解除其在貸款文件下的義務)；然而，任何出售、轉讓或其他處置(無論是自願或非自願的)所有或實質上所有抵押品或擔保協議或香港擔保協議下的全部或基本上所有擔保的價值，應受第10.2(B)款、第(Br)款(C)構成知識產權的條款的約束，在永久借款基礎觸發事件發生時，前提是未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約；(D)受第10.2款的約束，如果經所需貸款人批准、授權或書面批准，或(E)在抵押品文件規定的範圍內；

(Ii)對(A)根據第7.2(D)節允許的任何財產留置權持有人根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產以及(B)根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的根據第7.2(K)條允許的任何此類財產留置權的任何外國應收款和/或外國庫存(以及相關權利、資產和/或股權)的任何留置權從屬於(A)行政代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產；以及

(Iii) 如果借款人或擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司，或根據貸款文件的條款(包括成為被排除的附屬公司的結果)不再需要成為借款人或擔保人 ，則解除該借款人或擔保人在貸款文件下的義務，但條件是，解除擔保協議或香港擔保協議項下的全部或幾乎所有抵押品或全部或幾乎所有擔保的價值應受第10.2(B)節的約束。

應行政代理隨時提出的請求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權 放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款文件中的義務。

(b) 行政代理人不對擔保品的存在、價值或可收集性、行政代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完美性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保不承擔責任或責任，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

第 9.11節遵守 洪水保險法。行政代理已採用內部政策和程序，滿足洪水保險法對受聯邦監管的貸款人的要求，並將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式將收到的與洪水保險法相關的文件(統稱為“洪水 文件”)分發給每個貸款人；但行政代理不對洪水文件的充分性或其對洪水保險法的合規性作出任何陳述或保證。各貸款人承認並同意 其對自己遵守《洪水保險法》負有個人責任，並應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(包括行政代理張貼或分發的《洪水文件》)，繼續進行自己的盡職調查，以確保其遵守《洪水保險法》。

第 9.12節現金管理債務和互換協議債務。除本協議或擔保協議另有明文規定外， 任何其他抵押品文件或任何其他貸款文件，任何持有有擔保現金管理債務或有擔保互換協議債務的人，如根據擔保協議或香港擔保協議獲得任何擔保的利益，或根據本協議或任何貸款文件的規定獲得任何抵押品的利益， 任何人均無權知悉任何行動或同意 ，指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值或對任何貸款文件(包括任何抵押品文件)的修改)採取的任何行動，但其作為貸款人或行政代理的身份除外，在這種情況下，僅限於貸款文件中明確規定的範圍。 儘管本第9條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實是否已支付或已就下列事項作出其他令人滿意的安排：有擔保現金管理債務 或有擔保互換協議債務，除非本協議明確要求。行政代理不應被要求核實有擔保現金管理債務和有擔保掉期協議債務的付款情況，或已就有擔保現金管理債務和有擔保掉期協議債務作出其他令人滿意的安排。

第 9.13節 錯誤的付款 .

(a) 如果管理代理(X)通知貸款人、信用證出票人或擔保當事人，或代表貸款人、信用證出票人或擔保當事人(任何此類貸款人、信用證出票人、擔保當事人或其他收款人(及其各自的每個繼承人和受讓人))收到資金的任何人，A“付款收件人”)行政代理已自行決定(無論是否在收到第9.13(B)款規定的任何通知後)，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(不論該貸款人、信用證出票人、 受保方或其代表的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、手續費、分配或其他方式單獨或集體地傳輸或接收， 和(Y)要求退還該錯誤付款(或其部分)，該錯誤付款應始終保持 行政代理人的財產，等待其按照本第9.13節的規定退還或償還，併為行政代理人的利益以信託方式持有 ，該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較晚日期)，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣為單位)返還給行政代理。, 連同其利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外) 自上述付款接受者收到錯誤付款(或部分款項)之日起計的每一天的利息 至上述款項以聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者償還給行政代理人之日起的每一天的利息時不時地生效。根據本第9.13(A)節向任何付款收件人發出的管理代理通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(b) 在不限制第9.13(A)節規定的情況下，每個付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)在此進一步同意，如果它從管理代理(或其任何關聯公司)(X) 收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他)的金額或日期與本信貸協議或付款通知中規定的金額或日期不同， 管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發送的預付款或還款， (Y)未在管理代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)在每個情況下，該付款收件人以其他方式意識到錯誤地發送或接收 (全部或部分)：

(i)(br}它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定 已發生錯誤(未經管理代理的相反書面確認)；或(B)在緊接在前的第(Z)款的情況下，在上述付款、預付款或還款的每種情況下，均已犯下錯誤和錯誤；以及

(Ii) 貸款人、信用證發行人或擔保方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他付款接受者)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並根據第(Br)9.13(B)節的規定通知行政代理。為免生疑問，未根據第9.13(B)節向行政代理髮送通知 不應對收款方根據第9.13(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤的款項 產生任何影響。

(c) 每一貸款人、信用證出票人或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、信用證出票人或擔保方的任何和所有的 金額，或以其他方式由行政代理根據任何貸款文件向該貸款人、信用證出票人或擔保方支付或分配 任何本金、利息、手續費或其他金額，以抵銷行政代理根據第9.13(A)條要求退還的任何金額。

(d) (i) 如果行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回(該未追回的金額，即“錯誤付款 退貨不足”)，則在根據第(Br)節第9.13(A)節提出要求後，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(“錯誤付款受影響類別”)的貸款 (但不包括其承諾)，金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理人可能指定的較小數額)相等(此類貸款(但不包括承諾)的轉讓)，“錯誤的欠款轉讓”)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，因此(與借款人一起)被視為就該錯誤的欠款轉讓簽署並交付轉讓和假設，該貸款人 應向牽頭借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不應影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人貸款人的行政代理人 應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在這種被視為獲得時, 作為受讓人貸款人的行政代理人應成為此類錯誤付款不足轉讓的本協議項下的貸款人，而轉讓貸款人應不再是本協議項下的貸款人，為免生疑問， 為免生疑問，其在本信貸協議的賠償條款下的義務及其對轉讓貸款人的適用承諾仍然有效，(D)行政代理人和借款人 應被視為放棄了本信貸協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的協議書， 和(E)行政代理可在登記冊中反映其在錯誤付款轉讓的貸款中的所有權權益 不足轉讓。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本信貸協議的條款，此類承諾仍應可用。

(ii) 行政代理人可自行決定出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理人應保留針對該貸款人(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救措施和索賠。此外，適用貸款人(X)所欠的錯誤付款 返還欠款(X)應從管理代理根據錯誤的付款不足轉讓(如果任何此類貸款 當時由管理代理所有)從該貸款人獲得的任何此類貸款上或與該貸款有關的本金或利息的預付款或償還以及本金和利息的其他分配的收益中扣除，(Y)行政代理可自行決定減少由行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。

(e) 本協議雙方同意(X)無論是否可以公平地代位代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款的任何付款收款人處追回 (或其部分)，則行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人、信用證發行方或被擔保方收到資金的任何付款收款人，則為該貸款人、信用證出票人或有擔保的一方的權利和利益)。視情況而定)貸款文件中關於該金額(“錯誤付款代位權”)的 (但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的擔保債務不得與根據錯誤付款不足轉讓轉讓給行政代理的貸款重複)和(Y) 錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但第9.13節不得解釋為增加(或加速)借款人的擔保債務相對於擔保債務的金額(和/或付款時間)，如果行政代理沒有進行此類錯誤的付款，則應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(f) 在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠， 並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。

(g)在行政代理辭職或更換、貸款人或信用證出票人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.13項下的義務、協議和豁免應繼續有效。

第 條10

雜類

第 10.1節 Notices.

(a) 一般通知。除明確允許通過電話 發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式 ，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式送達，如下所示：

(i) 如果給任何借款方，給

史蒂文·馬登有限公司巴尼特大道52-16號。
紐約長島市11104
注意：Mike·洛梅佐
電子郵件：mikeLomezo@Stevemadden.com

複印件( 不構成通知)：

福利與拉德納律師事務所
威斯康星州東大道777號，3800套房
密爾沃基，威斯康星州53202
注意：Patricia J.Lane
電子郵件：plan@foley.com

和

福利與拉德納律師事務所
伍德沃德大道500號，2700套房
密歇根州底特律，郵編：48226
注意：約翰·A·西蒙
郵箱：jsimon@foley.com

(Ii)行政代理人、各信用證出票人或交換品行貸款人寄往附表10.1中為其指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Iii) 如果給任何其他信用方，則為其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信發送的通知在收到時視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，則 應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)項規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應如上述(B)項規定的那樣有效。

(b)電子通信。本合同項下的通知和其他通信可根據管理代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第二條向任何信用方發出的通知，前提是該信用方已通過電子通信通知管理代理它不能接收該條款下的通知。

除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到向預期收件人發送的確認後視為已收到(例如通過“Delivery Receipt Requested”功能，返回電子郵件，平臺對系統生成的發佈通知或其他書面通知的確認(br}確認)和(Ii)發佈到平臺或互聯網或內聯網網站的通知或通信應被視為已收到 上述通知或通信可用的通知 條款(I)中所述的預期收件人通過其電子郵件地址被視為收到，並指明其網站地址；但對於上述第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該 通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c) 更改地址等本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(d) 平臺。

(i)每個借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在平臺上張貼該通信，使信用證發行人和其他貸款人可以使用該通信，並且某些貸款人(每個都是公共貸款人)可能有不希望接收與借款方或其關聯公司或上述任何機構各自的證券有關的重大非公開信息的人員，以及可能從事與該等人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。

(Ii)每一借款人在此承認，只要任何貸款方是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行方，或正在積極考慮發行任何此類證券 ，它將盡商業上合理的努力確定通信中可能分發給公共貸款人的部分，並同意：(A)所有此類(I)應明確和顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置；(B)通過將(Ii)標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排人和貸款人將此類通信 視為不包含與任何貸款或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以符合美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，如果此類通信構成信息，則應按照第10.14節的規定處理)；(C) 所有標記為“PUBLIC”的通信均允許通過平臺指定為“公共端信息”的部分提供；以及(D)行政代理和安排人員有權將未標記為“PUBLIC”的任何通信 視為僅適用於在未指定為“公共端信息”的平臺部分上發佈。借款人確認並同意，DQ列表應被視為適合發佈，並可由管理代理在平臺上發佈，包括指定給公共貸款人的平臺部分。

(Iii)該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”) 不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) 。

第 10.2節放棄；修訂。

(a) 任何貸款方未能或延遲行使任何貸款單據下的任何權利或權力，均不得視為放棄該權利或權力，也不得放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，也不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力，或行使任何其他權利或權力。貸方在貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或任何貸款方對其任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制上述規定的一般性的情況下，發放貸款和/或簽發、修改、延期或續簽信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論當時是否有任何信用方可能已經通知或知道此類違約 。

(b)除非第2.11節、第3.33.1(bE) 或第3.8節，或在本第10.2節的其他段落中，不得放棄、修改或修改本信貸協議、任何其他貸款文件(費用函除外)或其中的任何規定，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂了一份或多份書面協議；但此類協議不得：

(i)未經貸款人書面同意而延長或增加任何貸款人的任何承諾，或未經信用證發行人同意而增加信用證轉讓額 (不言而喻，放棄第4條規定的任何先決條件，或放棄任何違約，以及對任何強制性預付款要求的任何修改或放棄，不構成 任何貸款人承諾的延長或增加或信用證轉讓額的增加)；

(Ii)未經受到直接不利影響的各信用方書面同意，減少任何貸款的本金或任何與信用證付款有關的償還義務，或降低貸款文件項下應付的任何利息的利率，或減少任何費用或其他金額；但在每種情況下，只需徵得所需貸款人的同意即可修改或修改任何財務契約、其中使用的任何定義的術語或“違約率”的定義，或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，即使任何此類修改或修改實際上導致利率或費用的降低；

(Iii)在未經各信用方書面同意的情況下，對任何信用證付款或根據本合同或根據任何其他貸款單據應支付的任何費用或其他金額，推遲任何預定的對任何貸款或償還義務的本金或利息的付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲所述終止或終止循環承諾的時間，而未得到各信用方的書面同意；但上述規定不適用於關於任何強制性預付款要求的任何修改或豁免；

(Iv)除下文第2.10節和第(C)節規定的 外，未經受其直接和不利影響的各貸款方的書面同意，更改本條款的任何規定將改變第2.8(B)節所要求的付款分攤比例或第2.5(C)節所要求的按比例減少循環承付款的比例。

(v)更改 本節的任何條款或術語“所需貸款人”的定義或本條款的任何其他條款 明確規定貸款人放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或授予本條款項下的任何同意的數量或百分比，而無需受到直接和不利影響的每一貸款方的書面同意；

(Vi)未經各信用證方書面同意，修改、修改或放棄第2.10節的任何規定；

(Vii)更改任何承諾書或貸款的計價貨幣，在未經直接受影響的每一方的書面同意的情況下，簽發信用證或根據貸款文件付款；

(Viii)未經各貸款人事先書面同意，解除任何擔保人在《擔保協議》或《香港擔保協議》下的擔保(其中明確規定或第9.10節中的擔保除外)，或限制其對該擔保的責任；

(Ix)在未經各貸款人書面同意的情況下，從貸款文件的留置權中解除所有或幾乎所有抵押品(適用抵押品文件中明確規定的或與第7.3節允許的交易相關的除外)；或

(x)對“借款基數”、“視為借款基數”、“永久借款基數”或“永久借款基數觸發”(或前述任何定義中使用的任何定義的術語)的定義作出任何修改，以增加循環貸款下借款人的可獲得性，但行政代理根據本信貸協議條款實施的準備金變更除外。

此外，任何此類修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響(A)行政代理(除非由行政代理以書面形式簽署)、(B)任何信用證發行人(除非由該信用證發行人以書面形式簽署)和(C)任何Swingline貸款人(除非由該Swingline貸款人以書面形式簽署)項下的權利或義務。

(c)儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款，任何修訂、放棄或同意均需得到所有貸款人的同意，或每個受影響的貸款人可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下完成)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長。在每種情況下，未經違約貸款人同意，不得降低其任何貸款的利率，不得免除其任何貸款的本金，且(Y)要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、豁免或同意，根據其條款， 對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人要求該違約貸款人同意的不利程度更大。

(d)此外，即使本節有任何相反規定，如果行政代理和牽頭借款人在貸款文件的任何條款中共同 發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則應允許行政代理和牽頭借款人修改該條款，並且在每種情況下，如果被要求的貸款人在收到貸款文件通知後五個工作日內未對任何貸款文件提出書面反對，則該修改將 生效，無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(e)此外，儘管本節中有任何相反的規定，根據牽頭借款人不時向所有具有相同承諾終止日期的循環承諾的循環貸款人(違約貸款人除外)提出的一個或多個書面要約(每個， “延期要約”)，在每種情況下，按比例(基於此類循環承諾的 金額)和向每個此類循環貸款人提供相同的條款，借款人可與接受此類延期要約中所含條款的循環貸款人完成交易，以延長此類循環貸款人的循環承諾的承諾終止日期，並在符合本協議條款的情況下，根據相關延期要約的條款修改此類循環承諾的條款(包括提高此類循環承諾和相關餘額的應付利率或費用)(每一項“延期”和每組循環 承諾(經如此延長)，以及原始循環承諾(未經如此延長)，均為單獨類別)，只要滿足以下條款：

(i) 在將適用的延期要約交付給適用的循環貸款人時，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(Ii) 每一延期要約應至少在待延期的循環承諾終止日期前90天提出；

(Iii) 應延長的循環承付款的終止承付款日期不得延長至適用延期生效之日後五年以上的日期；

(Iv)除利率、費用和最終承諾終止日期(由借款人和延長的循環貸款人確定)外，任何同意延期的循環貸款人(“延長的循環貸款人”)的循環承諾(“延長的循環承諾”及其項下的循環貸款，稱為“延長的循環貸款”)和相關的 餘額應為循環承諾(或相關未清償貸款)。視情況而定)，其條款與原來的循環承付款項(及相關未償還款項)相同；但條件是：(A)在適用的延期日期之後，與延長的循環承付款有關的循環貸款的借款和支付(不包括：(1)對延長的循環承付款(及相關未償還款項)支付不同利率的利息或費用，(2)在 非延期循環承付款類別的承付款終止日要求償還，以及(3)因永久償還和終止承付款而進行的償還)，應與所有其他循環承付款按比例進行。(B)所有Swingline貸款和信用證應由所有有循環承諾(包括延長的循環承諾)的貸款人按照其適用的循環承諾總額的適用百分比按比例參與；(C)延長的循環承諾和相關循環貸款的轉讓和參與應受適用於其他類別循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄；(D)本信貸協議項下的循環承諾不得超過兩個單獨的 類別, 和(E)延期可規定(1)適用於當時未償還循環承付款的承諾終止日期之後的任何期間的其他契諾和條款，或(2)為現有循環承付款的利益在本信貸協議中增加 ；

(v)如果循環貸款人接受相關延期要約的循環承諾總額超過借款人根據該延期要約提出的最高循環承諾總額，則此類循環貸款人的循環承諾應根據該循環貸款人接受延期要約的相應承諾額按比例延長至該最高金額；以及

(Vi)每次延期的延期循環承諾總額(包括根據第3.7(B)條對非延期貸款人的任何替換生效後)應大於當時所有循環承諾總額的50%(不包括任何違約貸款人的循環承諾)。

信貸方特此同意本第10.2(E)款規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付與任何延期循環承諾有關的利息或費用)，並在此放棄本信貸協議或任何其他貸款文件中可能禁止任何此類延期或與本節預期的任何其他交易相沖突的任何條款的要求。

除(X)每個循環貸款人同意延長其循環承諾(或部分)和(Y)每個信用證發行人和Swingline貸款人同意外，任何延期均不需要任何信用方的同意。任何循環貸款人在適用的到期日前未對延期要約作出迴應，應被視為拒絕了該延期要約。任何信用證方不需要同意任何延期，任何信用證方對任何延期的同意不應構成任何其他信用證方的同意。

所有延期的循環承諾及其相關的所有債務應為貸款單據債務，並與所有其他貸款單據債務在同等基礎上由抵押品擔保。貸方特此不可撤銷地授權行政代理人與適用的貸款方簽訂本信貸協議和其他貸款文件的必要修正案，以建立與如此擴大的循環承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和牽頭借款人合理地認為與建立此類新類別或子類別有關的技術性 修訂，在每種情況下均符合本第10.2(E)節的條款。此外， 如果該修正案有此規定，並徵得各信用證簽發人的同意，在適用的承諾終止日期或之後到期的信用證的參與額應根據該修正案的條款，從持有未延長循環承付款的循環貸款人重新分配給持有延長循環承諾額的循環貸款人；但是， 持有循環承諾的相關循環貸款人收到該等參與權益後，應將其視為該等循環承諾的參與權益，並應相應調整該等參與權益的條款 。行政代理應迅速通知對方信用證方每項此類修改的有效性。

對於任何延期，主要借款人應向行政代理提供至少五個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理可能制定或接受的程序(包括關於 計時、舍入和其他調整，並確保在 延期後對以下信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，行政代理均應合理行事以實現第10.2(E)節的目的。主借款人有權在任何非展期貸款人的適用終止日期之前或之前，根據第3.7(B)節規定的程序，將該非展期貸款人替換為一家或多家金融機構(為免生疑問，這些金融機構可能是現有的貸款人)(每個金融機構均為“額外承諾貸款人”)，並將其作為本信貸協議項下的“貸款人”。每個額外的承諾貸款人應(按照並遵守第10.4節所載的限制，與有義務支付任何適用的處理或記錄費用的主借款人或替代貸款人)與該非延期貸款人訂立轉讓和假設，據此，該額外承諾貸款人應在該非延期貸款人的適用的 終止日期或之前生效，並承擔循環承諾(如果任何該等額外承諾貸款人已經是貸款人，其循環承諾應是對該貸款人在該日期的循環承諾的補充)。

(f)儘管有前述規定，對於根據本節批准的任何修訂、修訂和重述或其他修改， 無需徵得任何貸款人的同意或批准，即在該修訂、修訂和重述或其他修改生效後，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款，只要該貸款人收到該貸款人根據本信貸協議和其他貸款文件作出的每筆貸款的全部本金和利息，以及該貸款人根據本信貸協議和修改時的其他貸款文件應支付的所有其他金額。修改、重述或其他修改生效。

第 10.3節費用；賠償； 損害豁免。

(a) 成本和費用。貸款雙方應共同和各自支付：(I)行政代理、行政代理及其附屬公司發生的所有合理的、有文件記錄和開具發票的自付費用和開支(包括在每個適用司法管轄區為行政代理支付的一名首席律師和另一名當地律師的合理、有文件和有發票的費用、支出和其他費用，如果此類費用、支出和其他費用是在截止日期或之前發生的，則應分別向每一名行政代理支付首席律師)。關於本信用證協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，以及本信用證協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論是否應完成本協議或協議所預期的交易)，(Ii)每個信用證發行人因開具、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理人或任何其他信用方發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理人在每個適用司法管轄區為行政代理人支付的一名主要律師和一名額外當地律師的合理費用、支出和其他費用，為行政代理以外的所有貸方增加一名律師，並在任何貸方合理確定的範圍內增加一名律師，以避免與強制執行或保護其權利有關的任何實際或潛在的利益衝突或不同的索賠或抗辯(無論是通過談判, 法律程序或其他)(A)與本信貸協議和其他貸款文件(包括其在本節下的權利)有關，或(B)與根據本協議發放的貸款或信用證有關，包括在與該貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(b) 貸款方賠償。貸款各方應共同和各自賠償安排人、行政代理人(及其任何子代理人)、其他貸款方和任何前述人員的每一關聯方(每個被稱為“受償人”的人)，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括行政代理人及其關聯方在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名額外的當地律師的合理費用、支出和其他費用)的損害。為所有其他受賠方增加 一名律師，並在任何受賠方合理確定的範圍內增加一名律師，以避免任何實際或潛在的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性)，因任何第三方或任何貸款方因(I)信貸 融資，包括簽署或交付本信貸協議、任何其他貸款文件或由此預期的任何協議或文書而產生的或由任何第三方或任何貸款方針對任何受賠方提出的 索賠。本合同雙方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成本合同或本合同規定的交易，(Ii)任何貸款或信用證，或使用或提議使用由此產生的收益(包括適用的信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證的條款)， (Iii)任何實際存在或聲稱存在或釋放的危險材料，在任何貸款方或其任何子公司擁有或經營的任何財產下或從任何財產中獲得, 或以任何方式與任何貸款有關的任何環境索賠或環境責任 方或其任何子公司，(Iv)與上述任何 項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或任何貸款方提出的， 也無論任何被賠償方是否為一方，或(V)任何政府調查、審計、聽證或執行 因任何貸款方或其任何關聯公司不遵守(或聲稱不遵守)任何適用的制裁、其他反恐怖主義法或反腐敗法而導致的訴訟(理解並同意，被賠付人有權根據本條款獲得賠償(包括對罰款、罰款和其他費用的賠償)，無論是否對任何借款方或其關聯公司做出任何不利裁決)，但此類賠償不得 適用於任何被賠付人損害賠償、債務或相關費用由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定，其原因是：(X)該受償人或其任何關聯方的惡意、重大疏忽或故意不當行為，(Y)該受償人或其任何關聯方實質性違反相關貸款文件(根據主要借款人主張的索賠，無論是索賠、反索賠或其他)，或(Z)貸款方或其任何關聯公司的作為或不作為引起的貸款人之間的糾紛(但涉及因其作為協調人或行政代理人的行為或不作為而向受償方索賠的糾紛除外，但本條(Z)除外), 如果此類行為或不作為被有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決判定為構成該受賠人以此類身份的惡意、重大疏忽或故意不當行為)。如果本款中的上述賠償因違反任何法律或公共政策而被認定為全部或部分不可執行，借款人應按適用法律允許支付和償付的最大部分，用於支付和清償受賠方或其任何一方產生的所有受賠款。

(c) 由貸款人報銷。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、任何信用證出票人、Swingline貸款人或上述任何相關方支付本節(A)或(B)款規定的任何金額，則每個貸款人分別同意向行政代理(或任何此類分代理)、該信用證出票人、Swingline貸款人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人在該未償還金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未償還金額)中的比例份額(根據每個貸款人當時在信貸風險總額中的份額，在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)、該等信用證出票人或Swingline貸款人以該等身分、或針對上述代理(或任何該等分代理)的任何關聯方而招致或提出的。該等信用證的出票人或交換品行貸款人。 貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.8(D)節的規定。

(d) 放棄間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本合同任何一方(以及任何受償方或牽頭借款人的任何子公司或關聯公司)均不對本合同其他任何一方(或任何受賠方或牽頭借款人的任何子公司或關聯公司)因本信貸協議、任何其他貸款文件或本協議或由此擬進行的交易而產生、與之相關或由此產生的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接損害賠償或實際損害賠償)負責，任何貸款或信用證或其收益的使用(對於任何貸款方而言，不包括由受賠方向第三方支付的任何此類損害，而該受償方根據第10.5節的規定有權獲得賠償)。

(e) 付款。本節規定的所有到期款項應立即支付，且在任何情況下不得遲於索償要求後十天支付。

第 10.4節繼任者和 分配。

(a) 一般為繼任者和受讓人。本信貸協議的條款對本信貸協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但未經行政代理和各貸款人的事先書面同意，貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本信貸協議項下的任何權利或義務，除非(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人。(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但受本節第(E)款的限制(且本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本信貸協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本信貸協議雙方及其在此允許的 各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本信貸協議明確規定的範圍內，在本信貸協議下或由於本信貸協議的相關方)任何法律上或衡平法上的權利、補救或索賠。

(b) 貸款人的作業。任何貸款人可隨時將其在本信貸協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(i) 最低金額。

(A) 如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(每次都是關於任何信貸安排)，或同時轉讓給相關的核準基金(在實施此類轉讓後確定)，且轉讓總額至少等於本節第(B)(I)(B)段規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B) 在本節第(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，承諾額的總額(在此 目的包括根據該承諾額未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人貸款的本金未償還餘額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日確定，或者，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則截至交易日)不得少於5,000,000美元。除非每一行政代理均已發生並仍在繼續，且只要未發生任何第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條(僅涉及第7.12條所述的任何公約)、8.1(H)、8.1(I)或8.1(J)項下的違約事件，則牽頭借款人 應另行同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii) 成比例的金額。每項部分轉讓應按比例轉讓貸款人在本信貸協議項下與貸款或已轉讓承諾有關的所有權利和義務， 但第(Ii)款不得禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務按非比例在 個獨立部分之間轉讓。

(Iii) 必需的意見。除本節(B)(I)(B) 段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)(Br)主要借款人的同意(這種同意不得無理拒絕或拖延；但為免生疑問，並在不限制任何其他合理因素的情況下，主要借款人應考慮擬議的受讓人在決定是否同意轉讓時要求補償增加的費用的權利)應是合理的，除非(X)根據第8.1(A)、8.1(B)、8.1(D)條中的任何一條(僅就第7.12條所述的任何契諾而言)、8.1(H)、8.1(I)或8.1(J)已經發生並且在轉讓時 仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人(違約貸款人除外)、貸款人的關聯公司(違約貸款人除外)或核準基金(不言而喻，如果未經牽頭借款人同意進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓前或轉讓後立即向牽頭借款人發出書面通知)，但牽頭借款人應視為已同意任何此類轉讓，除非其在收到書面通知後七個工作日內以書面通知行政代理提出反對。此外，如果在信貸安排的主要辛迪加期間不需要主要借款人的同意；

(B) 委派給不是貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)；以及

(C) 有關循環融資的任何轉讓均需徵得信用證發行人和Swingline貸款人的同意。

(Iv) 分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。此外，每個受讓人應在轉讓生效日期或之前，按照第3.6(G)節的規定，向主要借款人提交豁免扣除或代扣代繳任何美國税款的證明和行政代理證明。

(v) 不向特定人員分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)任何借款人或其子公司或其他 關聯公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本協議項下的貸款人後將構成違約貸款人或其子公司的任何人，或(C)在轉讓時是受制裁人員的人(如果此類轉讓將違反適用法律)。

(Vi) 不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人投資的控股公司、投資工具或信託基金，或為自然人的主要利益而擁有和經營的自然人)轉讓此類資產。

(Vii)某些 額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓而言，此類轉讓 不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在得到主借款人和行政代理事先書面同意的情況下，按比例提供以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款)。對於其中每一項，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， 至(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比獲取(並酌情出資)其在信用證中所有貸款和參與的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的權利和義務的任何轉讓，在未遵守本款規定的情況下，根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本信貸協議的所有目的的違約貸款人 ，直到此類遵守發生為止。

在行政代理根據本節第(C)款接受並記錄的條件下，自每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，受讓人應是本信貸協議的一方，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本信貸協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本信貸協議項下的義務(並且，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本信貸協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本信貸協議的當事一方，但應繼續享有第3.5節和第10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。貸款人根據本信貸協議轉讓或轉讓的權利或義務如不符合本款規定，則就本信貸協議而言，應視為該貸款人按照本節第(D)款的規定出售該等權利和義務的參與人。

(c) 註冊。僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理應保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄 貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款 不時欠每個貸款人的貸款承諾和本金(“登記冊”)。登記簿中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理和貸款人可根據本信貸協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本信用協議項下的貸款人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供任何借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(d)參與度。任何貸款人可在任何時候，無需任何借款人或行政代理人的同意或通知，將股份出售給任何人((W)自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的信託)，(X)任何借款人或其子公司或其他附屬公司， (Y)任何違約貸款人或其任何子公司，或(Z)在參與時，是受制裁的人(如果出售此類參與將違反適用法律)(每個“參與者”)該貸款人在本信貸協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分循環承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本信貸協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本信貸協議的其他各方負完全責任 以及(Iii)借款人、行政代理和各貸款方應繼續就該貸款人在本信貸協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。

貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本信貸協議並批准對本信貸協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利； 但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人 不得同意第10.2(B)節所述的任何影響參與者的修訂、修改或豁免。借款人 同意，每個參與者都有權享有第3.4、3.5和3.6節的利益(受其中的要求和限制的約束，包括第3.6節的要求(應理解為第3.6(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但條件是：該參與方(A)同意遵守第3.7條的規定，如同它是本節第(Br)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第3.5條或第3.6條就任何參與獲得高於其參與貸款人本來有權獲得的任何付款。在牽頭借款人的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意盡合理努力與牽頭借款人合作 ，以履行關於任何參與者的第3.7(B)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.8節的利益，就像它是貸款人一樣；但 該參與者必須同意像它是貸款人一樣受第2.8(H)節的約束。出售參與權的每個貸款人 應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人 均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個 人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。

(e) 某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本信貸協議和貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本信貸協議和貸款文件下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本信貸協議的當事人。

(f) 被取消資格的機構。

(i)對於在轉讓貸款人簽訂具有約束力的協議將其在本信貸協議下的全部或部分權利和義務出售和轉讓給該人的任何人，不得進行 轉讓或參與(除非主要借款人以其唯一和絕對的酌情決定權以書面形式同意該轉讓，在這種情況下，該人將不被視為不符合資格的機構)。為免生疑問，對於在適用交易日期(包括 )之後因根據“不合格機構”的定義發出通知和/或通知期限屆滿而成為不合格機構的任何受讓人，該受讓人不應追溯地取消其成為貸款人的資格。任何違反第(Br)款(F)(I)項的轉讓不應無效，但應適用本款(F)項的其他規定。

(Ii)如果違反上述第(I)款，在未經牽頭借款人事先書面同意的情況下向任何被取消資格的機構進行任何轉讓或參與，主要借款人可在通知適用的被取消資格的機構和行政代理後，獨自承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的機構的任何循環承諾，並償還借款人因該被取消資格的機構而承擔的與該循環承諾有關的所有債務，和/或(B)要求該被取消資格的機構無追索權地轉讓(按照並遵守本 第10.4節所載的限制)，本信貸協議項下的所有利息、權利和義務給一個或多個合格受讓人 ，以(X)本金金額和(Y)該被取消資格的機構為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者為準。 在每種情況下，加上應計利息、應計費用和本協議項下應付給它的所有其他金額(本金以外的金額) 。

(Iii)儘管本信貸協議中有任何相反規定，但在適用交易日期(A)被取消資格的任何人(X)無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人提供給貸款人的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參與貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人建立的任何電子網站或行政代理人或貸款人的法律顧問或財務顧問的機密通信，以及(B)(X)為了同意任何修改、放棄或修改，或根據本信貸協議或任何其他貸款文件向行政代理或任何貸款人發出任何指示，以根據本信貸協議或任何其他貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)的目的，將被視為同意的比例與不是被取消資格的機構同意該事項的貸款人的比例相同，以及(Y)為了根據任何債務人救濟法對任何重組計劃或清算計劃進行表決的目的，特此同意(1)不就該計劃進行表決，(2)如果該被取消資格的機構確實就該計劃進行表決，儘管有前述第(1)款的限制，這種表決將被視為並非出於善意，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務救濟法中的任何類似規定)予以“指定”。, 在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)節(或任何其他債務人救濟法中的任何類似規定)接受或拒絕此類計劃時，此類投票不得計入；以及(3)不得對任何一方要求破產法院(或其他具有司法管轄權的其他適用法院)執行上述第(2)款作出裁決的請求提出異議。

(Iv)行政代理應，借款人在此明確授權行政代理在平臺上張貼由主要借款人提供的不合格機構名單和任何不時更新的名單(統稱為“DQ名單”)，包括指定給公共貸款人的平臺部分，和/或在收到後三(3)個工作日內將DQ名單提供給請求 相同的每個貸款人。

(g)無現金結算 。即使本信貸協議有任何相反規定，任何貸款人仍可根據牽頭借款人、行政代理和該等貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本信貸協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第 10.5節存續。 借款人在與本信貸協議或任何其他貸款文件相關或依據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應視為 本協議其他各方所依賴的，並在任何貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發後繼續有效。無論任何此類另一方或代表其進行的任何調查，也不論任何信用證方在本合同項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要貸款本金或任何貸款的任何應計利息、任何信用證義務或任何費用或貸款單據項下的任何其他應付金額未付 且未付或任何信用證未付且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第3.4、3.5、3.6、10.3、10.9和10.10條以及第9條的規定 將繼續有效，並且繼續完全有效，無論本協議預期的交易完成或終止日期 如何。

第 10.6節對口單位； 一體化；有效性；電子執行。

(a)對口單位； 一體化；有效性。本信用證協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人在不同的副本中)簽署， 每一份都應構成一份正本，但當全部合併在一起時，將構成一份單一合同。本信貸協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成了當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代了以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.1節另有規定外，本信貸協議應在行政代理人簽署且行政代理人已收到副本時 生效。 副本合在一起，帶有本合同其他各方的簽名。以傳真或電子格式(例如，“pdf”或“tif”或任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子方式)交付本信貸協議簽字的簽字件應與交付手動簽署的本信貸協議的簽字件一樣有效。

(b)電子 簽署信貸協議和相關文件。在與本信用證協議和本協議擬進行的交易相關的任何待簽署的單據中或與之相關的任何單據中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、電子簽名的電子關聯和電子平臺上的記錄，以及電子形式的記錄的交付或保存，每一項均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括《全球聯邦電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》、基於《統一電子交易法》或《統一商法典》(經修訂)的任何其他類似的州法律，本協議雙方特此放棄任何反對意見；但(X)本協議未要求行政代理以任何形式或格式接受任何貸款文件的電子簽名副本，並且(Y)行政代理保留在任何時候、在其自行決定的情況下要求交付本信貸協議或任何其他貸款文件的手動簽署副本頁面的權利，並且本合同各方同意立即交付此類手動簽署的副本簽名頁面。

第 10.7節可分割性。 如果本信貸協議中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行 ，則本信貸協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害(應理解，特定司法管轄區中特定條款的無效本身並不影響該條款在任何其他司法管轄區中的有效性)。雙方應本着誠意進行談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。

第 10.8節抵銷。 如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個信用方及其各自的附屬機構在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用任何和 所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，但不包括受託人、受託人、信用方或任何該關聯方在任何時間對任何貸款方或其子公司的信用或賬户欠下的其他義務 針對該借款方或該子公司現在或將來根據本信用協議或任何其他貸款文件而存在的任何和所有義務 無論該貸款方是否已根據本信貸協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管該貸款方或子公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款方的分支機構或辦事處與持有該存款的分支機構或辦事處不同，或對該等債務負有義務，但條件是，如果任何違約的貸款人行使任何抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政 代理機構，以便根據第2.9節和第在等待支付之前，違約貸款人應將其與其他資金隔離，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有, 和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權所欠違約貸款人的擔保債務。各信用方及其關聯方在本節項下的權利是該信用方及其關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權) 的補充。每一貸款方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知牽頭借款人和行政代理，但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第 10.9節管轄法律；管轄權；同意送達法律程序文件。

(a) 依法治國。本信貸協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(b)向司法管轄區提交 。在因本信貸協議或任何其他貸款文件(受香港法律管轄的任何貸款文件除外)而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產接受紐約州法院、紐約南區美國地區法院和任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本信貸協議或 任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何貸款方在任何 司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序的任何權利。

(c)放棄對場地的異議 在適用的 法律允許的最大範圍內，本協議各方均不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本信貸協議或任何其他貸款文件(受香港法律管轄的任何貸款文件除外)而引起或與之相關的任何訴訟或法律程序在本節第(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(d)送達法律程序文件。本合同雙方均不可撤銷地同意按照第10.1款中規定的方式送達訴訟程序。本信貸協議中的任何內容均不影響本信貸協議任何一方以法律允許的任何其他方式向流程提供服務的權利。

第 10.10節放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本信貸協議或任何其他貸款文件、本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，由 陪審團審判的任何權利。本協議各方在此 (A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本信貸協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本信貸協議和其他貸款文件的，其中包括 本節中的相互放棄和證明。

第 10.11節預留款項。借款人或其代表向行政代理人或任何貸款人支付的任何款項，或行政代理人或任何貸款人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該行政代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他方，與任何債務救濟法或欺詐性轉移法下的任何訴訟有關。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人同意在提出要求時向管理代理支付其在從管理代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至按相當於聯邦基金的年利率付款之日起計的利息。生效 費率。

第 10.12節標題。 本文使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本信用證協議的一部分，不應影響本信用證協議的構建，也不應在解釋本信用證協議時予以考慮。

第 10.13節利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證債務的利率，連同根據適用法律被視為利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)， 應超過持有該貸款或信用證債務的利息的貸款人根據適用法律可能約定、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)。本合同項下此類貸款或信用證義務的應付利率，連同應付的所有費用，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，將因本節的實施而本應就此類貸款或信用證債務而不應支付的利息和費用累加，而就其他貸款或信用證義務或期間向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到 該累計金額連同其在聯邦基金的利息有效貸款人應已收到到還款日為止的利率。

第 10.14節保密；處理某些 信息。

(a) 每個貸方同意對信息保密(定義見下文)，但可以(I)向其關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息 (不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對該信息擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求。如全國保險監理員協會)，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本合同的任何其他當事人，(V)在行使本信貸協議或任何其他貸款文件下的任何其他貸款文件或與本信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本信貸協議或任何其他貸款文件下的權利，或執行本協議項下或其項下的權利，(Vi)遵守包含與本條款的條款基本相同的條款的協議，(A)任何受讓人或參與者，或其在本信貸協議項下的任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者 或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方) 任何借款人及其義務、本信貸協議或本信貸協議項下的付款， (Vii)以保密方式向(A)任何評級機構支付與借款人評級相關的款項，他們的子公司或信貸機構，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構，就信貸機構發放和監測CUSIP號碼 , (Viii)經主要借款人同意，或(Ix)在(A)因違反本節以外的其他原因而變得可公開的範圍內，或(B)可供行政代理、任何貸款方或其各自的附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的信息，或(C)由行政代理、任何貸款方或其任何附屬公司獨立生成的信息。此外，行政代理和貸款人可以向(I)市場數據收集者、排行榜提供商和其他類似服務提供商向貸款行業披露本信用協議的存在和有關本信用協議的信息，以及(Ii)向行政代理或任何貸款人披露服務提供商。

(b)就本節而言，“信息”是指從任何借款方或其任何子公司收到的與任何借款方或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在任何借款方或任何子公司披露前可由行政代理或任何其他貸款方在非保密基礎上獲得的或由行政代理或任何其他貸款方獨立準備的信息除外。任何被要求按照本節規定對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已遵守其義務。儘管本協議有任何相反規定， “信息”不應包括，且每個貸方(及其附屬公司和各自的合作伙伴、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和代表)可以向任何人披露，但不限於任何類型的信息， 有關擬進行的交易的美國聯邦所得税處理和美國聯邦所得税結構的信息 ，以及向該貸方提供的與此類 税務處理和税務結構有關的所有材料(包括意見或其他税務分析)。

(c) 貸款方代表其本人及其關聯方同意，未經該人事先書面同意，他們今後不會以行政代理或任何貸款人或其關聯方的名義發佈任何新聞稿或其他公開披露，或 提及本信貸協議或任何其他貸款文件(此類同意不得被無理扣留或延遲)，除非(且僅在法律要求貸款方或該關聯公司這樣做的範圍內)(不言而喻，上述規定不適用於向美國證券交易委員會提交本信貸協議或任何其他貸款文件(費用函件或任何其他費用函件除外)的任何備案)。

(d) 貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、標識或商標發佈與交易(包括但不限於金額和融資類型)有關的習慣廣告材料；但任何此類廣告材料應以草稿的形式提供，以便借款人在發佈之前進行審查、評論和批准(此類批准不得被無理扣留或拖延)。

第 10.15節美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》和行政代理約束的每個貸款人 特此通知 借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息 ，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及 將允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法案識別每個貸款方的其他信息。每個借款人應並應促使各子公司提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和採取的行動，以協助行政代理和貸款人保持 遵守《美國愛國者法案》。

第 10.16節沒有受託責任。每一貸款方同意，就本協議擬進行的交易的所有方面以及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款方及其關聯方與行政代理、協調人、其他貸款方及其各自關聯方之間的業務關係不會以暗示或其他方式產生行政代理方、協調人、其他貸款方或其各自的關聯方的任何受託責任，且不會被視為與任何該等交易或溝通相關的責任。

第 10.17節確認並同意受影響金融機構的自救 。儘管在任何貸款文件或任何其他協議中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本協議各方均承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任，只要該責任是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(i)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受此類 股票或其他所有權工具，以代替根據本信貸協議或任何其他貸款文件對任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

在適用法律、規則或條例未禁止的範圍內，每個貸款人應通知主要借款人和行政代理 它已成為自救行動(或可能發生自救行動的任何案件或其他程序)的標的。

第 10.18節某些ERISA很重要。

(a) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起， 該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理和安排及其各自的關聯方的利益，而不是為避免懷疑，向 或為任何借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(i)該貸款人未使用與貸款、信用證或承諾書相關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經《國際會計準則》第(42)節修改)，

(Ii)一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信用證協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(在PTE 84-14第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議， (C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本信貸協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本信貸協議而言，滿足PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理與貸款人之間可能以書面形式自行商定的其他陳述、擔保和契約。

(b)此外，除非前面第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人 沒有如前面第(Br)(A)款中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起， ，行政代理和安排人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不向任何借款人或任何其他借款人或任何其他借款人的利益，即：

(i) 對於該貸款人的資產(包括與行政代理人根據本信貸協議保留或行使的任何權利、任何貸款文件或與本信貸協議有關的任何文件)，行政代理人或安排人或其任何附屬公司均不是受託人。

(Ii) 代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的 (在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元總資產的人，在29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)節所述的每種情況下，

(Iii) 代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人能夠 獨立地評估投資風險，包括一般的和關於特定交易和投資策略的投資風險 (包括貸款文件義務)，

(Iv) 代表貸款人就貸款、信用證、承諾書和本信貸協議的訂立、參與、管理和履行作出投資決定的人是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之，負責對貸款、信用證、承諾書和本信貸協議作出獨立判斷，並對本協議項下的交易進行評估。

(v) 與貸款、信用證、承諾書、承諾書或本信貸協議相關的投資建議(與其他服務相對)不會直接向行政代理或安排人或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。

(c)行政代理和安排人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供不偏不倚的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其附屬公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書及本信貸協議有關的利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款人為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或者(Iii)可能 收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括 結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政或其他代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代費用 交易費、修改費、代理費、管理費或其他代理費。手續費、定期保費、銀行承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。

第 10.19節關於任何受支持的 QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持、“QFC信用支持”和每個此類QFC a “支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權如下：《美國特別決議制度》) 關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件 和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或 美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)：

(a)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益、 財產的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果 承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束， 貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保險方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的權利 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方對違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方關於受支持的 QFC或任何QFC信用支持的權利。

(b)在本第10.19節中使用的下列術語具有以下含義：

“一方的分支機構”是指該方的“分支機構”(該術語在“美國法典”第12編第1841(K)條下定義，並根據其解釋)。

“被覆蓋的 實體”是指以下任何一項：

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

“合格財務合同”具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

[簽名頁 如下]

茲證明，本信貸協議已由各自的授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。

[貸方協議的簽名頁 ]

[貸方協議的簽名頁 ]

[貸方協議的簽名頁 ]

附件 二

附件 C-1(承諾貸款通知單表格)

請參閲所附的 。

附件 III

附件 D-1(循環貸款票據格式)

請參閲所附的 。