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董事**

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止2021年12月31日

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或

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的過渡期                              至

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委託文件編號：001-38125

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心靈雞湯娛樂公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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855-398-0443

(註冊人的電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405所定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的不是 ⌧

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ⌧ No 

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧ No 

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制有效性的評估，由編寫或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是⌧

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截至2021年6月30日，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$277.4百萬美元。

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截至2022年3月30日，已發行普通股總數為15,368,498詳情如下：

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*每股可隨時在持有人的指示下轉換為一股A類普通股。

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引用成立為法團的文件

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將於晚些時候提交的註冊人2022年股東年會的註冊人委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的Form 10-K第三部分。

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前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包含符合“1995年私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：我們的核心戰略；營業收入和利潤率；季節性；流動性，包括來自運營的現金流量、可用資金和融資來源；自由現金流；收入；淨收入；盈利能力；股價波動；未來監管變化；定價變化；競爭對手的行動；用户增長；合作伙伴關係；用户觀看模式；未來股息的支付；獲得額外資本，包括利用債務市場；未來債務；我們的內容和營銷投資，包括對原始節目的投資；攤銷；合同債務的重要性和時間；税務費用；未確認税收利益的確認；以及遞延税收資產的變現。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和事件有所不同。對這些和其他可能導致實際結果和事件與前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包括在本文件中，特別是本年度報告中的第1A項：“風險因素”一節。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本新聞稿發佈之日獲得的信息，除非法律另有要求，否則我們沒有義務修改或公開發布對任何此類前瞻性陳述的任何修訂。

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此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於對未來發展及其對我們公司及其子公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證未來的事態發展將是預期的。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應完整閲讀本年度報告以及我們作為本年度報告的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，或者事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

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彙總風險因素

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我們的業務涉及各種險別。本報告在“項目1A”的標題下討論了其中許多風險。風險因素。如果這些風險中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況、流動資金、經營結果、向票據持有人支付利息的前景和能力以及向股東的分配都可能受到重大和不利的影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降，您可能會損失一部分或您的投資。這些風險包括：

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第一部分

我們的公司，靈魂雞湯娛樂公司，在這份10-K表格的年度報告中被稱為“CSSE”、“公司”、“我們”或類似的代詞。對以下各項的引用：

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項目1.業務

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我們的業務概述

靈魂雞湯娛樂公司是一家領先的流媒體視頻點播(VOD)公司。我們運營Crackle Plus，這是一系列廣告支持的VOD流媒體服務(AVOD)和免費的廣告支持的電視線性頻道(FAST)，以及Screen Media、Halcyon TV、新成立的Soul TV Group雞湯以及許多附屬公司，這些共同使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，所有這些都是為了支持我們的流媒體服務。

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Crackle Plus由獨特的精心策劃的流媒體服務組成，每個服務都提供專注於特定主題的流行和原創優質內容，如戲劇、喜劇、恐怖、超自然、紀錄片和體育。通過我們最近推出的靈魂雞湯流媒體服務，我們提供生活方式、家庭和兒童內容。我們的Crackle Plus流媒體服務組合是品牌服務，包括Crackle(收視率最高的廣告支持的獨立VOD流媒體服務之一)、靈魂雞湯、Popcornflix、Popcornflix Kids、Truli、Españolflix和FrightPix。截至2021年12月31日，Crackle Plus通過包括Roku、Amazon Fire、Vizio等在內的許多分發平臺，為超過4000萬的月度活躍訪問者提供了服務。這些訪客觀看了通過我們的各種電視製作附屬公司製作的內容，這些內容被Screen Media收購，或從索尼影視(SPT)、獅門影業、派拉蒙全球、福克斯、華納傳媒和100多家其他製作和發行公司以及我們的媒體合作伙伴獲得許可。Crackle Plus網絡可以訪問大約14,500部電影和24,000集授權或公司擁有的原創或獨家節目的電視節目。2022年3月收購了1091 Pictures，增加了約4,000部電影和劇集的授權內容，並在特定類型的垂直市場建立了快速和AVOD頻道，年廣告瀏覽量約為10億次。

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Screen Media管理着業內最大的獨立擁有的電視和電影庫之一，由大約20,000部電影和電視劇集組成。Screen Media每年還會收購大約10到20部新的故事片和數百部類型電影。Screen Media為Crackle Plus產品組合提供內容，並將其庫分發給其他參展商和第三方網絡，以產生額外的收入和運營現金流。我們的Halcyon TV子公司管理着我們於2021年從Sonar Entertainment收購的廣泛的電影和電視庫。這個圖書館由Screen Media發行，包含1,000多個標題和4,000個小時的節目，從經典到包括《小淘氣》, Laurel&Hardy和金髮碧眼(由哈爾·羅奇工作室製作)，到廣受好評的Epic活動迷你劇，如寂寞的鴿子和恐龍世界。我們的Halcyon圖書館圖書已經獲得了446項艾美獎提名，105項艾美獎和15項金球獎。2022年3月，Screen Media收購了1091 Pictures，後者提供了一個約4,000部電影和電視劇的多樣化資料庫。

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靈魂雞湯電視集團成立於2021年第四季度，負責我們的影視製作活動，併為Crackle Plus製作或聯合制作原創內容，以及為其他第三方網絡製作內容。該集團的製作工作是通過許多附屬公司進行的，包括Landmark Studio Group、Soul Studios雞湯、Aplus.com、最近收購的火車頭全球公司以及Halcyon Studios，後者是我們收購Sonar Entertainment資產時成立的。Halcyon Studios為我們的公司開發、製作、資助和分發高質量的內容，適用於美國和國際範圍內的所有平臺，包括以下節目獵人(Amazon Prime)和神祕的本篤會(迪士尼+)。

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總的來説，Screen Media和Soul TV Group的雞湯使我們能夠獲取、製作、聯合制作和分發內容，包括我們的原創和獨家內容，以支持我們的流媒體服務。我們相信，我們是唯一一家獨立的AVOD公司，具有獲取、創建和分發原創節目的能力，並且我們擁有AVOD行業中最大的公司所有和第三方內容庫之一。我們認為，隨着消費者的觀看習慣從網絡預定觀看大幅轉變為個人按需觀看，以應對設備間高速內容交付的可用性不斷增長，這種差異化非常重要。

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根據行業預測，美國AVOD網絡收入市場預計將從2020年的266億美元增加到2025年的535億美元。與此同時，隨着更多觀眾從付費電視訂閲轉向在線視頻觀看，傳統線性電視網絡上的廣告支出預計將下降。出於這些原因，人們對AVOD商業模式的興趣正在增加，傳統的線性網絡運營商越來越多地尋求收購或推出AVOD網絡，以保持對正在進行這一過渡的觀眾的訪問。我們相信，AVOD網絡將繼續快速增長，特別是在消費者尋求負擔得起的節目替代多種SVOD產品的情況下。

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自2015年1月成立以來，我們的業務增長迅速。2021年全年，我們的淨收入為1.104億美元，而2020年全年的淨收入為6640萬美元。我們2021年調整後的EBITDA約為2180萬美元，而2020年調整後的EBITDA為1180萬美元。我們在2021年的淨虧損約為5940萬美元，而2020年的淨虧損為4460萬美元。如下文“非公認會計準則財務計量的使用”所述，我們使用調整後的EBITDA作為管理的重要指標。更多信息見“項目7.管理層對財務狀況的討論和分析”和“項目8.財務報表”。

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我們的戰略

我們相信，我們的公司在不斷髮展和發展的AVOD行業中處於差異化的地位。我們在2015年發現了有利於AVOD流媒體服務增長的趨勢，並於2017年開始構建我們的產品，包括制定我們的原創內容製作戰略。從那時起，我們建立了一家主要的廣告支持的流媒體服務，為觀眾和廣告商提供實用和價值。我們相信，我們公司的優勢在於，不受多元化媒體公司面臨的經常相互衝突的戰略選擇和優先事項的阻礙，這些公司既擁有傳統的線性電視網絡，也擁有旨在與傳統網絡競爭的VOD流媒體服務。我們特別專注於建立領先的視頻點播流媒體服務，以一系列大眾吸引力和主題內容為特色，

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專注於原創和獨家內容，並利用創新的用户平臺和數據分析來提供更個性化的觀看體驗和更具吸引力的廣告。我們正在通過三種方式執行我們的戰略：

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競爭

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我們所處的行業競爭非常激烈。流媒體娛樂市場正在迅速變化。我們面臨着來自娛樂業內部公司和其他休閒娛樂形式的競爭，例如旅遊、體育賽事、户外娛樂、視頻遊戲、互聯網和其他與文化和計算機相關的活動。我們與Netflix、HBO Max、Hulu、Amazon Prime Video、Disney Plus、派拉蒙Plus、福克斯以及主要的電影和電視製片廠等公司爭奪觀眾和節目。我們還與眾多獨立的電影和電視發行和製作公司、電視網絡、付費電視系統和麪向觀眾、訂户的在線媒體平臺以及表演藝術家、製片人和其他創意和技術人員的服務以及製作融資展開競爭，所有這些都是我們業務成功的關鍵。

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此外，我們的視頻內容還與其他公司製作和發佈的視頻內容競爭媒體渠道和受眾接受度。因此，我們的任何視頻內容的成功不僅取決於特定產品的質量和接受度，還取決於市場上同時或幾乎同時提供的其他競爭視頻內容的質量和接受度。

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考慮到這種競爭和我們所處的發展階段，我們強調較低的成本結構、風險緩解、對金融夥伴關係的依賴和創新的金融戰略。我們依靠我們的靈活性和敏捷性，以及我們的員工、合作伙伴和附屬公司的創業精神，以提供有創意的、令人滿意的視頻內容。

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知識產權

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我們是《css許可協議》(定義)的一方，根據該協議，我們已被css授予永久的、獨家的、全球範圍的許可，獨家展示、製作和分發使用靈魂雞湯品牌的視頻內容和相關內容，例如出版在靈魂雞湯書籍中的故事。靈魂雞湯和相關名稱是css擁有的商標。我們擁有公司製作的所有內容的專有權(包括版權)，並相信該品牌在吸引廣告商和娛樂人才方面提供了競爭優勢。由於收購了Screen Media、Crackle、Sonar Entertainment的資產、1091 Pictures以及其他庫的許可，我們現在擁有大約110,000個節目資產的版權或長期發行權和AVOD權利，總計超過94,000個節目小時。

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我們依靠版權、商標、商業祕密法律、保密程序、合同條款和其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。我們保護和執行知識產權的能力受到某些風險的制約，我們不時會遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，在題為“風險因素”的一節中有更詳細的描述。

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人力資本管理

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在靈魂娛樂雞湯，我們的目標是把我們最好的員工和顧問帶出來。我們致力於發展我們的員工，並通過我們的人力運營部門鼓勵和促進我們員工的發展。我們依賴於一支受過高等教育、技術嫻熟的勞動力隊伍。我們致力於為所有員工創造一個多元化、公平和包容的工作環境。我們吸引、培養和留住最優秀人才的能力，對我們執行戰略和發展業務至關重要。

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截至2021年12月31日，我們擁有151名直屬員工。某些人員的服務，包括我們的董事長兼首席執行官、副董事長兼首席戰略官、我們的高級品牌顧問兼董事以及首席財務官等，都是根據我們與華為於2016年5月12日簽訂的管理服務協議(“華信管理協議”)提供給我們的。我們還在正常的業務過程中使用顧問，並在逐個項目的基礎上僱用額外的人員。我們相信我們的員工和勞資關係良好，我們致力於包容和嚴格的政策和程序，以維護安全的工作環境。我們已採取措施保護我們的員工，以應對新冠肺炎疫情，包括儘可能允許員工在家工作，並實施安全協議，以支持要求在現場工作的員工。

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我們重視我們的員工，並對他們和他們的社區進行投資。最近，我們加入了越來越多的公司與Good Today合作，使我們的員工能夠參與支持非營利性組織，以支持具有積極全球影響的倡議。

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第1A項。風險因素

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除非上下文另有要求，否則本文中提及的VoD包括我們的AVOD和快速流媒體服務。

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新冠肺炎相關風險

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冠狀病毒(新冠肺炎)的演變可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

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冠狀病毒(新冠肺炎)的全球傳播和遏制它的各種嘗試在2021年造成了重大的波動、不確定性和經濟混亂。為了迴應政府的要求、醫療保健建議以及員工和供應商的擔憂，我們在疫情期間改變了運營的某些方面，包括為所有員工實施在家工作的政策。我們現在正在進行一項“重返辦公室”計劃，根據該計劃，我們的員工將在大多數工作日回到我們的辦公室。然而，目前正在改善的與Covid相關的情況有可能逆轉進程，包括出現新的病毒株，這可能迫使我們全部或部分返回遠程作業。雖然我們認為我們的運營轉型是為了有效地處理遠程工作條件，但未來實施遠程工作政策的要求可能會對我們的生產力和對我們運營的內部控制產生不利影響。

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儘管我們的運營已經恢復正常，但我們的業務和業績在2021年受到了新冠肺炎的影響，我們的財務業績和指標可能不能指示未來一段時間的業績。除了我們公司和第三方生產商遭遇的生產延遲外，我們還看到，由於總體經濟狀況，廣告支出一度減少。與此同時，在疫情最嚴重的時候，我們的用户羣有所增加。我們用户增加的增加可能反映了我們增長的加速，這可能是我們在隨後的時期看到的，或者可能部分是因為在大流行期間更多的人留在了室內。儘管我們不斷尋求通過引入新內容和改善用户體驗來建立和留住我們的用户基礎，但隨着政府和其他限制的放鬆，用户增長可能會放緩或逆轉。

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新冠肺炎的任何復興，包括其變種，或其他高傳染性病毒的爆發，都可能給我們的業務帶來實質性的破壞，包括類似於大流行期間經歷的中斷，以及更多的中斷。在大流行期間，我們公司和第三方製片人對我們內容的製作不時被暫停或放緩，限制了我們按先前計劃推出新內容的能力。如果新冠肺炎或類似疫情未來造成的經濟中斷非常嚴重，我們可能會看到一些供應商倒閉，導致供應受限，我們的生產成本增加或延誤。這樣的生產暫停可能會導致我們在接下來的幾個季度中在我們的服務上暫時減少可用新內容，這可能會對消費者對我們服務的需求和用户保留產生負面影響。生產的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用，並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。

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未來或持續爆發的新冠肺炎或其他病毒對我們業務、運營和財務業績的全面影響將取決於許多我們可能無法準確預測的因素，包括：疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動；進入資本市場的機會和成本；對我們客户和客户對我們服務需求的影響；我們員工工作和旅行能力的中斷或限制；由於對合格人員的競爭加劇，我們聘請和留住人才的能力；我們有能力獲取資源，包括在供應短缺和供應管道延遲的情況下維護、修改和改進我們的平臺所需的技術相關資源；與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制，包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響；以及與我們的原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本。

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與我們的業務相關的風險

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我們過去發生了運營虧損，未來可能會出現運營虧損，而且可能永遠不會實現或保持盈利。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別有約136.5美元和7,720萬美元的赤字，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別淨虧損約5,940萬美元和4,460萬美元。我們預計，隨着我們繼續擴大業務，未來的運營費用將會增加。如果我們的收入和毛利潤不能以高於我們運營費用的速度增長，我們將無法實現並保持盈利。雖然我們相信我們有足夠的流動資金來源來滿足我們預期的營運資本、資本支出、9.75%A系列累計可贖回永久優先股(“A系列優先股”)的現金股息支付，以及我們已發行的上市票據(“票據”)、信貸安排和其他債務的現金利息支付，但不能保證我們的運營現金流將足以償還債務，這可能需要我們為此借入額外資金，重組或以其他方式再融資我們的債務。此外，我們可能會遇到不可預見的運營或法律費用、困難、併發症、延誤和其他因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果我們的支出超過了我們的收入，我們可能永遠不會實現或保持盈利，我們業務運營的某些方面或所有方面可能需要修改或縮減。

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我們可能無法產生足夠的現金來償還債務和其他義務。

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我們支付債務的能力，包括我們對A系列優先股的現金股息支付，以及我們未償還票據、我們的信貸安排和其他債務的利息支付，將取決於我們的財務和經營業績，這受到當前的經濟和競爭條件以及某些財務、商業和其他我們無法控制的因素的影響。我們可能無法從經營活動中獲得足夠的現金流，使我們能夠在到期時支付所有債務。

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如果我們無法從現金流中償還債務和其他債務，我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組。我們對債務和其他債務進行再融資或重組的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流不足以償還我們的債務和其他債務，我們可能無法按商業合理的條款或根本無法對任何這些債務進行再融資或重組，任何再融資或重組都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

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如果我們的現金流不足以為我們的債務和其他債務提供資金，並且我們無法對這些債務進行再融資或重組，我們可能會被迫減少或推遲投資，或者出售重大資產或業務來償還我們的債務和其他債務。我們不能向您保證，我們能夠以令人滿意的條件或根本不能執行這些替代措施中的任何一項，也不能保證這些替代措施的收益足以償還當時到期的任何債務或其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

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我們可能沒有意識到我們期望從收購中獲得的優勢。

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我們增長戰略的一部分一直是，並將繼續是收購可擴展資產以建立我們的業務。我們最近收購了Crackle、Sonar、1091 Pictures和其他公司的資產，這需要耗時和昂貴的整合努力。當我們收購資產時，我們可能無法成功地將資產有效地整合到我們的業務中，也可能無法實現此類收購的預期好處。隨着我們因收購而增長，我們將需要聘請更多合格的人員，並可能需要獲得額外的債務或股權融資，以資助收購或這些資產完成後的整合和運營的全部或部分成本。產生額外的債務或發行額外的股本將導致我們公司的額外槓桿率和所有權權益的稀釋。由於收購和管理收購的成本和費用，我們的經營業績可能會在不同時期波動。

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我們還面臨着與收購、業務合併或合資企業相關的許多其他風險。

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作為我們增長戰略的一部分，我們經常就可能的收購、出售資產、業務合併和合資企業進行討論，以補充或擴大我們的業務，其中一些可能是我們的重大交易。無論我們是否完成任何此類交易，潛在交易的談判都可能需要我們招致巨大的成本，並導致管理層的時間和資源被轉移。

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整合我們收購的任何業務可能會分散我們的管理層的注意力，擾亂我們的業務，並可能導致我們的鉅額成本。在信息技術、會計系統、人員和業務的合併和整合方面，我們可能面臨若干挑戰。任何此類交易還可能導致商譽和其他無形資產的減值、發展註銷和其他相關費用。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

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如果我們吸引和留住VOD觀眾的努力不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們的成功在一定程度上取決於吸引觀眾，留住他們使用我們的視頻點播服務，並最終將我們的視頻點播服務和內容產品貨幣化。因此，我們正在尋求擴大我們的觀眾基礎，並增加在我們平臺上播放的小時數，以創造更多的收入機會。為了吸引和留住觀眾，我們需要能夠有效地對消費者品味和偏好的變化做出反應，並讓我們的觀眾能夠以他們接受的條款訪問他們喜歡的內容。有效的盈利可能需要我們繼續更新我們為觀眾和廣告商提供的視頻點播產品的特性和功能。

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我們吸引觀眾的能力將在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務，以及為選擇和觀看電視連續劇和電影提供高質量的體驗。此外，與我們的服務相比，競爭對手的相對服務水平、內容提供、定價和相關功能將決定我們吸引和留住觀眾的能力。競爭對手包括其他流媒體娛樂提供商，包括那些提供AVOD和SVOD服務的提供商，以及其他直接面向消費者的視頻發行商，以及更廣泛的其他娛樂來源，我們的觀眾可以在空閒時間選擇這些來源。如果消費者不認為我們的服務有價值，包括我們引入新功能或調整現有功能或服務，或以他們不喜歡的方式改變內容組合，我們可能無法吸引和留住消費者。此外，我們的許多消費者都來自現有觀眾的口碑廣告。如果我們的增長不如預期，我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的收入，從而可能對我們的利潤率、流動資金和經營業績造成不利影響。如果我們不能在留住現有觀眾和吸引新觀眾方面與現有和新的競爭對手成功競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

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競爭對手提供的娛樂視頻產品的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

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娛樂視頻市場瞬息萬變。通過新的和現有的分銷渠道，消費者獲得娛樂視頻的選擇越來越多。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易和廣告支持模式。所有這些都有潛力抓住娛樂視頻市場中有意義的細分市場。包括廣播公司和有線電視網絡運營商在內的傳統娛樂視頻提供商，以及基於互聯網的電子商務或娛樂視頻提供商，都在增加其流媒體視頻產品。其中幾家競爭對手擁有長期的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度、某些內容的獨家權利以及大量的財務、營銷和其他資源。競爭對手可能會從內容供應商那裏獲得更好的條款，並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷上。新進入者可能會進入市場，現有的提供商可能會調整他們的服務，提供獨特的產品或方法來提供娛樂視頻。我們的競爭對手也可能進入企業合併或聯盟，以加強他們的競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭，我們的業務可能會受到不利影響，我們可能無法增加或保持市場份額、收入或盈利能力。

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我們的長期運營結果很難預測，取決於我們的VOD平臺的商業成功，以及我們視頻內容以其他方式成功的貨幣化，以及靈魂雞湯品牌的持續實力。

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視頻流是一個快速發展的行業，這使得我們的業務和前景很難評估。該行業的增長和盈利能力，以及我們的視頻點播平臺和內容產品的需求水平和市場接受度都受到高度不確定性的影響。我們認為，流媒體作為一種娛樂選擇的持續增長將取決於具有成本效益的寬帶互聯網接入的可用性和增長、寬帶內容交付的質量、新設備和技術的質量和可靠性、觀眾相對於其他內容來源的成本，以及跨流媒體平臺交付的內容的質量和廣度。這些技術、產品和內容不斷湧現和發展。此外，許多廣告商繼續將相當大一部分廣告預算用於傳統廣告，如線性電視、廣播和印刷。我們未來業務的增長取決於數字廣告的增長，以及廣告商在這類廣告上增加支出。我們不能肯定他們會這樣做。如果廣告商沒有感受到數字廣告的有意義的好處，市場的發展可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績和我們增長業務的能力產生不利影響。

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此外，我們從AVOD網絡以外的來源製作和獲取的內容貨幣化是我們戰略的一個基本要素。從長遠來看，我們獲得贊助、許可安排、聯合制作和税收抵免以及發行我們的原創節目和獲取的視頻內容的能力，部分取決於我們最初製作和發行的內容在商業上的成功，部分取決於心靈雞湯品牌(“品牌”)。我們不能確保我們會製作、獲取和分發成功的內容。品牌的持續實力將在很大程度上受到我們的母公司、品牌所有者靈魂雞湯有限責任公司(“css”)及其其他業務的影響，這些業務都不是我們控制的。Css通過其其他子公司將該品牌用於各種商業目的，包括銷售書籍(包括教育課程產品)、寵物食品和其他消費品。有關CSS或其其他子公司或品牌的負面宣傳，或品牌認知度的任何下降，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將成功地管理我們所有視頻內容的製作和分發，我們的所有或任何部分視頻內容將受到評論界的好評，或將一次性或反覆受到觀眾的歡迎，或者品牌的實力不會隨着時間的推移而減弱。

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我們可能不會成功地將我們的視頻點播服務進一步貨幣化

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我們的AVOD平臺的收入主要來自數字廣告和受眾發展活動，這些活動貫穿我們的流媒體平臺和內容分發服務。我們向觀眾投放更相關廣告的能力，以及增加我們平臺對廣告商和內容出版商的價值的能力，取決於用户參與度數據的收集，這可能會受到許多因素的限制或阻止。觀眾可以決定退出或限制我們收集個人觀看數據或向他們提供更相關廣告的能力。雖然我們已經經歷並預計將繼續經歷廣告收入的增長，但我們通過分發AVOD內容將我們的流媒體平臺貨幣化的努力仍在發展中，我們的廣告收入可能不會像我們預期的那樣增長。因此，不能保證我們將通過分發廣告支持的內容來成功地將我們的流媒體平臺貨幣化。

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此外，隨着冠狀病毒最近在美國和世界其他地區的傳播，公司的廣告計劃和可用於廣告的金額可能會受到嚴重限制或停止，這也可能影響我們將AVOD平臺貨幣化的能力。

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我們在內容、製作和分發方面對第三方的依賴可能會限制我們對成品視頻內容質量的控制。

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我們目前的生產能力有限，其中大部分能力依賴於與第三方的關係。與第三方合作是我們以具有成本效益的基礎上製作視頻內容的戰略的組成部分，我們對這些第三方的依賴可能會減少我們對項目的控制。我們是否應該依賴第三方生產商

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目錄

如果沒有按照我們期望和期望的標準制作完成的項目，批評者和觀眾對這些項目的接受度可能會受到影響，這可能會對我們製作和分發未來項目的能力產生不利影響。特別是，由於新冠肺炎的全球傳播，以及為了迴應政府的任務和醫療保健建議，我們遇到了新內容交付的延遲，因為我們的某些供應商和合作夥伴停止或減少了他們的業務。此外，在新冠肺炎疫情持續期間或完全消退後，我們不能保證以經濟上有利的條款或在已完成項目中為我們提供令人滿意的知識產權的條款與第三方內容製作者達成有利協議。

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我們戰略的一個組成部分是，通過利用其他人提供的資金來源，最初將我們的製作、內容獲取和分發成本降至最低，然而，這些來源可能並不容易獲得。

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視頻內容的製作、獲取和分發可能需要大量資金。作為我們戰略的一部分，我們尋求通過聯合制作、税收抵免、電影收購預付款、贊助商、許可方、廣播公司、有線和衞星渠道以及其他製片人和發行商的預付費用，以及通過其他舉措，為我們的視頻內容的製作、內容收購和發行提供資金。從上述來源或其他來源獲得的這種資金，在我們需要這種資金時，可能不會以有吸引力的條件或根本不能獲得。在我們無法達成此類協議的情況下，我們可能需要削減我們正在製作或收購的視頻內容的數量，或使用我們的運營或其他資金來支付此類視頻內容，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。由於冠狀病毒的影響，贊助商可能沒有興趣或能力按對本公司有吸引力的條款簽訂或投資於聯合制作協議。

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隨着我們的發展，我們可能會尋求直接為我們的視頻內容提供更多資金和製作，這將使我們面臨重大的額外風險。

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我們目前的戰略是通過第三方支付預付費用來為我們的視頻內容的製作、獲取和分發提供資金，這可能會限制我們的後端回報。如果我們應該決定使用我們自己的資金來製作、獲取和分發更多的視頻內容，以獲得更大的後端回報，我們將面臨巨大的額外風險，例如需要在內部預支資金，然後才能產生收入和收回成本，以及需要將我們的一些資源和努力從其他業務中轉移出來。為了降低這些風險，我們可能決定籌集額外的股本或招致額外的債務。在這種情況下，我們的股東和我們的公司將面臨與發行更多股本或增加我們的債務義務相關的風險。

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如果製片廠、內容提供商或其他權利持有者不能或拒絕按照我們可以接受的條款許可內容或其他權利，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們提供內容的能力取決於製片廠、內容提供商和其他權利持有者發佈此類內容及其某些相關元素的許可權，例如我們發佈的內容中包含的音樂的公開演出。如果製片廠、內容提供商和其他權利持有者不願意或不再能夠以我們可以接受的條款許可我們的內容，我們提供內容的能力將受到不利影響，和/或我們的成本可能會增加。越來越多的製片廠和其他內容提供商一直在開發自己的流媒體服務，可能不願向我們提供訪問某些內容的權限，以便他們可以獨家訪問自己的流媒體服務。根據我們的有限數量的許可協議，內容所有者可以在短時間內相對快速地從我們那裏撤回內容。如果我們不保持我們的觀眾感興趣的內容，我們的觀眾可能會減少，我們的業務可能會受到不利影響。

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我們與我們的關聯公司之間可能會出現某些利益衝突，我們已經放棄了與此相關的某些權利。

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我們的公司註冊證書包括一項條款，規定我們放棄在呈現給我們或我們的高級管理人員、董事或股東或其關聯公司的任何商業機會中的任何權益或預期，除非我們與任何CSS公司之間的任何書面協議(例如，根據該協議，CSS同意所有視頻內容業務只能通過我們的公司進行)。該條款還規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，我們的高級管理人員、董事和員工不對我們負責

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目錄

或我們的股東因我們的任何活動或任何CS公司的任何活動而違反任何受託責任的金錢損害賠償。由於這些規定，我們與我們的高級管理人員、董事、股東或他們的關聯公司，包括CS公司之間可能存在與商業機會有關的利益衝突，如果發生任何此類衝突，我們放棄獲得金錢損害賠償的權利。

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我們被要求繼續向我們的附屬公司付款，這可能會減少我們的現金流和利潤。

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考慮到品牌的使用和關鍵運營資源對我們公司的規定，我們需要向我們的關聯公司支付鉅額款項，如本10-K表格中“管理層對與運營相關的各方資源和義務的財務狀況和結果的討論和分析”中所述。因此，總體而言，我們淨收入的10%將持續支付給我們的附屬公司，否則我們將無法獲得這些收入。隨着我們收入的增長，這些支付的成本可能會比直接在公司內部建立和獲得相同資源的成本高得多。同樣，當我們在品牌以外的領域建立我們的業務和運營時，從品牌授權中獲得的價值在絕對和相對條件下可能會減少。

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如果我們正在生產的項目導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或為超支提供資金。

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如果我們資助的一項生產導致大量預算超支，我們可能不得不從外部來源尋求額外資金來完成生產或自己為超支提供資金。我們不能確定我們是否能以商業上合理的條件獲得任何所需的融資，或根本不能確定我們能否收回超支的成本。與項目有關的成本增加可能會導致生產無法在預定的時間投放，這可能會導致項目的商業業績下降。預算超支還可能使項目根本無法完成或釋放，並對我們的運營業績產生不利影響。

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我們的經營業績可能會波動。

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我們的經營結果在一定程度上取決於管理層對項目整個生命週期內收入的估計。我們會定期檢討和修訂我們的收入預算。這種審查可能導致攤銷比率的改變和/或將視頻內容資產減記到其估計的可變現價值。未來幾年的運營結果取決於我們對視頻內容成本的攤銷。攤銷率的定期調整可能會對這些結果產生重大影響。此外，由於我們的許多第三方關係將以項目為基礎，從各種項目產生的利潤(如果有的話)將根據我們與第三方生產商和分銷商之間的協議條款而波動。

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我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動，這可能會影響我們的董事會宣佈和支付優先股股息的意願或法定能力。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

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目錄

由於上述和其他因素的影響，我們的經營業績可能會在不同時期有很大波動，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。

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如果發行商未能推廣我們的視頻內容，可能會對我們的收入產生不利影響，並可能對我們的業務業績產生不利影響。

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我們不會總是控制授權我們內容的分銷商分發我們的視頻內容產品的時間和方式。然而，他們關於發行時機和促銷支持的決定對我們的成功至關重要。如果這些發行商決定不分發或推廣我們的視頻內容，或不推廣我們競爭對手的視頻內容，而不是推廣我們的內容，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

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與我們的許多競爭對手相比，我們規模更小，多元化程度也更低。

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我們與之競爭的一些AVOD服務以及許多製片人和工作室是擁有各種其他業務的大型多元化企業集團的一部分，包括電視網絡、有線電視頻道和其他多元化公司，如亞馬遜或蘋果，這些公司既可以提供分發其產品、內容流的手段，也可以提供穩定的收入來源，使它們能夠更好地抵消其業務財務業績的波動。此外，主要製片廠有更多的資源來競爭第三方創作的想法、故事情節和劇本，以及演員和製作所需的其他人員。主要製片人和製片廠的資源也可能使他們在收購其他業務或資產方面具有優勢，包括我們可能也有興趣收購的視頻內容庫。

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我們面臨着在國際上做生意的風險。

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我們打算增加我們的視頻內容在美國以外的分銷，從而在外國司法管轄區獲得可觀的收入。因此，我們的業務受到國際業務固有的某些風險的影響，其中許多風險是我們無法控制的。這些風險包括：

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目錄

與國際貿易相關的這些和其他風險相關的事件或事態發展可能會對我們來自非美國來源的收入產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

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烏克蘭戰爭對我們業務的影響，或美國直接介入此類衝突或世界任何地方的任何類似衝突，以及對俄羅斯或其他國家的制裁的影響，都是未知的，可能是實質性的。

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我們的業務可能會受到其他國家敵對行動的實質性影響。負面影響可能來自我們國際內容提供的收視率下降、互聯網可用性中斷、政府行為者實施網絡攻擊的風險增加，或者其他國家正在製作的內容的生產速度放緩或停止。任何具體衝突對我們業務的影響都無法預測，包括目前在烏克蘭的戰爭，以及此類戰爭對鄰國的任何升級，或者美國直接介入此類衝突，或世界任何地方的任何類似衝突，都無法預測，但可能是實質性的和不利的。美國的直接軍事介入可能會加劇我們已經面臨的國際和其他風險。同樣，美國對俄羅斯或其他國家實施的制裁對我們業務的影響也是未知的，可能是實質性的。報復性制裁或一個國家為迴應美國製裁而採取的行動可能會損害我們的業務，並因此而產生的許多情況造成重大後果，包括禁止在某些國家傳播基於美國的視頻服務、軍事行動、網絡攻擊倡議以及其他無法預測的措施。

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保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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我們的競爭能力在一定程度上取決於與我們的視頻內容相關的知識產權的成功保護，包括我們的版權內容，以及心靈雞湯品牌。我們通過現有的版權法和商標法，以及在特定地區和媒體與聲譽良好的國際公司達成許可和分銷安排，保護我們產品的專有和知識產權。根據《css許可協議》的條款，css擁有采取行動保護品牌的主要權利，如果它不採取行動，並且我們合理地認為任何侵權行為對我們的業務造成重大損害，我們可以選擇採取行動保護品牌。雖然在前一種情況下，我們將公平地分享任何賠償，在後一種情況下，我們將保留任何賠償的全部，但如果CSS決定不起訴侵犯品牌的行為，我們可能會受到實質性損害，並可能在起訴侵犯心靈雞湯品牌。

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其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

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其他人可能會不時地聲稱，我們的製作和製作技術挪用或侵犯了第三方關於其先前開發的內容、故事、人物和其他娛樂或知識產權的知識產權。此外，儘管css有義務賠償我們因使用心靈雞湯如果根據《css許可協議》，我們可能會面臨與此相關的索賠訴訟。無論任何此類索賠的有效性或成功與否，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金和前景產生重大不利影響。

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我們的業務涉及視頻內容的責任索賠風險，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

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作為視頻內容的製作者和發行商，我們可能面臨誹謗、侵犯隱私、疏忽和其他基於分發材料的性質和內容的索賠的潛在責任。這些類型的索賠已經針對視頻內容的製作人和發行商提出，有時是成功的。任何不在保險範圍內或超出保險範圍的責任都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。

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目錄

盜版視頻內容可能會損害我們的業務。

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視頻內容盜版在世界許多地區非常普遍，包括南美、亞洲和某些東歐國家，由於技術進步和將視頻內容轉換為數字格式，盜版變得更加容易。這一趨勢促進了在DVD、藍光光盤上、從按次付費到機頂盒和其他設備以及通過免費電視和互聯網上的未經許可的廣播，創建、傳輸和共享高質量的未經授權的視頻內容副本。我們視頻內容的未經授權拷貝的激增可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們在運營中使用的技術主幹或第三方計算機和數據系統的任何重大中斷都可能導致服務損失或降級，並可能對我們的業務造成不利影響。

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我們的業務包括全天24小時提供和交付視頻內容。我們利用專有和第三方計算機和數據系統來存儲和交付我們的內容，放置和交付我們的廣告庫存，以及創造用户體驗。我們吸引、留住和服務觀眾的聲譽和能力有賴於這些計算機和數據系統的可靠性能。這些系統可能會受到地震、惡劣天氣條件、其他自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害這些系統的企圖的破壞或中斷。這些系統或整個互聯網的中斷可能會使我們的內容不可用，或削弱我們交付此類內容的能力。

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我們的在線活動受到各種與隱私相關的法律和法規的約束，如果違反這些法律和法規，可能會限制我們收集和使用客户數據的能力，並使我們面臨更大的訴訟和監管行動風險。

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除了我們的網站外，我們還使用第三方應用程序、網站和社交媒體平臺來推廣我們的視頻內容產品和吸引消費者，以及監控和收集有關消費者的某些信息。關於個人隱私以及從這類個人收集的信息的保護和使用，特別是與個人的個人身份信息有關的信息，有各種法律和法規。與數據隱私和安全有關的法律繼續激增，司法管轄區之間往往幾乎沒有協調一致，指導也有限。美國國會和其他政府機構正在等待一些現有的法案，這些法案包含一些條款，這些條款將規範公司如何使用Cookie和其他跟蹤技術來收集、使用和共享用户信息。美國正在通過管理個人隱私的州級法律。這包括加州消費者保護法、馬薩諸塞州總法93H及其下通過的法規，以及紐約州盾牌法案。許多外國和超國家組織都採用了類似的法律來規範個人隱私，例如歐盟的一般數據保護條例(GDPR)，其中一些法律的限制比類似的美國法律更嚴格。如果我們的在線活動或與我們合作的第三方的活動違反了限制我們收集、傳輸和使用數據能力的任何適用的當前或未來法律法規，我們可能會受到來自私人訴訟權利、集體訴訟和監管訴訟的訴訟，包括罰款和其他處罰。在國際上，我們可能會在對待客户和其他個人信息方面受到不斷變化的、額外的和/或更嚴格的法律義務的約束。, 例如關於數據本地化和/或對數據導出的限制的法律。未能履行這些義務可能會使我們承擔責任和/或聲譽損害，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務，我們可能會產生額外的費用。

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如果政府有關互聯網或其他業務領域的法規發生變化，我們可能需要改變我們經營業務的方式，或者產生更大的運營費用。

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通過或修改與互聯網或我們其他業務領域相關的法律或法規可能會限制或以其他方式不利影響我們目前開展業務的方式。此外，在線商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法，這可能會給我們帶來額外的負擔，如歐盟的GDPR。如果我們被要求遵守新的法規或法律，或者對現有法規或法律的新解釋，這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的運營。

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目錄

如果我們經歷了快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長，無法按照建議執行我們的業務計劃，也無法充分應對競爭挑戰。

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我們預計我們的業務和運營將繼續快速增長。我們的增長戰略包括有機舉措和收購。這種增長可能會對我們使用的管理、行政、運營和財務基礎設施造成重大壓力，其中一部分是由我們的關聯公司根據管理協議提供給我們的。我們的長期成功將在一定程度上取決於我們是否有能力有效地管理這種增長，根據《社區服務管理協議》獲得必要的支持和資源，並根據需要增加我們自己的內部資源，包括內部管理人員和員工。為了管理我們業務和人員的持續增長，我們還需要加強我們的內部運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致我們的視頻內容製作困難或延遲，整體項目質量下降，成本增加。這些困難中的任何一個都可能對我們的業務財務狀況、經營業績、流動性和前景產生不利影響。

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在某些情況下，我們使用靈魂品牌雞湯的獨家許可證可能會被終止。

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我們並不擁有靈魂雞湯品牌。根據《css許可協議》的條款，該品牌由css授權給我們。Css控制着品牌，而靈魂雞湯品牌的持續完整性和實力將在很大程度上取決於css的努力和業務，以及css如何使用、推廣和保護該品牌，這將不在我們公司的直接控制範圍內。雖然根據《許可協議》授予我們的許可是永久性的，但一旦我們的業務停止、我們的破產、清算或資不抵債，或者如果我們未能支付許可協議項下的任何到期款項或未能在CS發出第二份書面通知後30天內履行，則該許可可由《許可協議》終止。

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我們可能無法從收購中實現商譽和其他無形資產的全部賬面價值。

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截至2021年及2020年12月31日止年度，我們的無形資產淨值分別為3,020萬美元及3,150萬美元，商譽分別為4,000萬美元及2,140萬美元，主要與成立Crackle Plus、收購Crackle Assets、Sonar Assets及其他收購有關。我們至少每年評估商譽和其他無形資產的減值，並在某些事件或情況需要時更頻繁地評估減值。如果商譽或其他無形資產的賬面價值減值，任何此類減值都將計入減值期間的收益。如果我們確定商譽和其他無形資產在未來受到減值，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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與任何收購或業務合併有關的對我方的索賠可能需要我方向賣方提出索賠，而賣方可能不會對我方進行賠償，或者可能超出賣方的賠償義務。

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在任何收購或業務合併中，可能存在我們沒有發現或我們在履行盡職調查過程中低估了的負債。儘管根據收購或合併協議，賣方通常對我們負有賠償義務，但這些義務通常會受到財務限制，如一般免賠額和最高回收金額，以及時間限制。在某些情況下，我們獲得與我們的收購相關的代表權和保修保險，但這些也有限制和條件，在某些情況下可能會阻止恢復。我們不能保證我們從任何賣方獲得賠償的權利是可強制執行的、可收回的或在金額、範圍或期限上足以完全抵消我們可能產生的任何未知或低估的債務的金額。任何此類債務，無論是單獨的還是總體的，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

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我們可能需要而且無法獲得額外資金，也可能無法在需要時籌集到此類資金，這可能會迫使我們推遲、減少、取消或放棄增長計劃。

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我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，包括有機增長和通過收購實現增長。我們通過收購、業務合併和合資企業實現增長的能力，以及我們在一次或多次收購後為運營費用提供資金的能力，可能取決於我們通過股權融資、債務融資(包括信貸安排)或出售或聯合出售我們在某些特定領域的部分或全部權益獲得資金的能力。

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目錄

項目或其他資產或業務。我們發行額外的債務工具或出售優先股可能會導致施加經營限制和其他契約和支付義務(除了我們已經制定的)，其中任何一項都可能給我們帶來負擔，並可能對我們實施目前制定的業務計劃的能力產生重大不利影響。出售股本證券，包括普通股或優先股，可能會稀釋當前股東的所有權，並可能受到我們已授權和可供發行的股票數量的限制。如果我們無法獲得融資安排，如果我們無法以我們可以接受的條款獲得資金，或者根本不能獲得資金，我們可能不得不推遲、減少、取消或放棄我們業務計劃的某些方面，包括計劃中的收購。我們還可能不得不減少許可、營銷、客户支持或其他核心業務服務。這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景造成實質性的不利影響。

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我們的成功取決於我們的管理和與附屬公司的關係。

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我們的成功在很大程度上取決於我們的管理人員和關鍵員工的表現，包括通過CS管理協議提供給我們的製作和創意人員。失去該等人士的服務或我們的聯營公司向我們提供的資源，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動資金及前景產生重大不利影響。

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要取得成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

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我們的成功在很大程度上將取決於我們是否有能力發現、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員。對製作和發行我們視頻內容所需人才的競爭繼續加劇，在新冠肺炎大流行期間，某些人員的競爭變得極其困難。我們不能向您保證，我們將在未來成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生實質性的不利影響。

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由於我們的內容是以數字方式存儲和在線分發的，而且我們接受各種訂閲服務的在線支付，我們面臨着許多網絡安全風險。

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我們利用信息技術系統，包括第三方託管服務器和基於雲的服務器，來託管我們的數字內容，以及保存業務、財務和公司記錄，進行內部和外部通信，以及運行其他關鍵功能。如果我們的任何內部系統或第三方提供商的系統因計算機病毒、未經授權的訪問、惡意軟件等而受到危害，那麼敏感文檔可能會被暴露或刪除，我們開展業務的能力可能會受到損害。

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網絡事件可能是故意攻擊或無意事件造成的。這些事件可能包括但不限於未經授權訪問我們的系統、計算機病毒或其他惡意代碼、拒絕服務攻擊、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚、SQL注入攻擊、人為錯誤或導致敏感信息或資產被操縱或丟失的其他事件。網絡事件可能由不同的人或團體造成，包括心懷不滿的員工和供應商、活動家、有組織犯罪集團以及國家支持的和個人黑客。自然事件也可能導致或加劇網絡事件，例如地震、洪水、火災、斷電和電信故障。

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到目前為止，我們還沒有遇到任何與網絡攻擊、計算機病毒或其他系統故障有關的重大損失。儘管我們已採取措施保護我們信息系統中維護的數據的安全，但我們的安全措施可能無法防止系統不正常運行或不當披露個人身份信息，例如在發生網絡攻擊的情況下。除了運營和業務後果外，如果我們的網絡安全遭到破壞，我們可能會在監管或其他行動中對我們的客户或其他各方承擔責任，我們可能會面臨聲譽損害以及信任和業務損失的風險。這可能會導致代價高昂的調查和訴訟、民事或刑事處罰、罰款和負面宣傳。

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與我們客户有關的某些信息，包括個人身份信息和信用卡號碼，由我們或與我們有業務往來或為我們的業務活動提供便利的第三方收集和維護。這

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目錄

信息保存一段時間，用於各種業務目的，包括維護客户偏好記錄，以加強我們的客户服務，以及用於賬單、營銷和促銷目的。我們還維護員工的個人身份信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能充分保護他們的個人信息，適用於安全和隱私的法規也越來越苛刻。隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的物業和服務的能力產生不利影響。

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自然或人為災難的發生可能會導致業務下滑，從而對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

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我們面臨着自然災害的各種風險，包括地震、颶風、火災、洪水、山體滑坡、龍捲風、颱風、海嘯、冰雹、爆炸、氣候事件或天氣模式和大流行病衞生事件(例如最近被稱為新冠肺炎病毒的新型冠狀病毒在大流行病中蔓延，其持續時間和全面影響尚不確定)，以及人為災害，包括恐怖主義行為、軍事行動、網絡恐怖主義、爆炸和生物、化學或輻射事件。恐怖主義的持續威脅和持續不斷的軍事行動可能導致全球金融市場大幅波動，自然災害或人為災難可能會在直接或間接受災難影響的地區引發經濟下滑。這些後果可能會導致業務下滑等。災害還可能擾亂公共和私人基礎設施，包括通信和金融服務，這可能會擾亂我們的正常商業運營。自然災害或人為災難也可能擾亂我們的合作伙伴和交易對手的運營，或導致他們向我們提供的產品和服務的價格上漲。

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根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的證券對投資者的吸引力。

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根據JOBS法案的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的A類普通股、A系列優先股和公開交易票據的交易市場可能會不那麼活躍，這些證券的交易價格可能會更加波動。

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此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與另一家非新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異。

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在長達五年的時間裏，我們仍將是一家“新興成長型公司”，儘管如果我們的收入超過10.7億美元，如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或者如果截至任何一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，我們將更快失去這一地位。

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我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

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我們的公司證書要求，在法律允許的最大範圍內，可以以我們的名義提起派生訴訟，可以對董事、高級管理人員和員工提起違反受託責任的訴訟，以及其他類似的訴訟。

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目錄

只有在特拉華州的衡平法院(或者如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州的另一個州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院，特拉華州地區的聯邦地區法院)，提起訴訟的股東將被視為同意位於特拉華州的州和聯邦法院的個人管轄權，並向該股東的律師送達法律程序文件。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們公司註冊證書中的論壇條款。

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這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

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我們的公司註冊證書規定，排他性論壇條款在適用法律允許的最大範圍內適用。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們預計，專屬法院條款將不適用於為執行《交易法》、《證券法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟，專屬法院條款並不是為了放棄我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，也不是為了阻止在這些法律和法規下適當提起的索賠。

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與我們的證券相關的風險

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我們的普通股

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我們的董事長兼首席執行官實際上控制着我們的公司。

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我們有兩類普通股--A類普通股和B類普通股，A類普通股的持有者有權對提交給我們股東的任何事項投一票，B類普通股的持有者有權對提交給我們的股東的任何事項投10票。我們的董事長兼首席執行官小威廉·J·魯哈納控制着我們已發行的B類和A類普通股所代表的所有未償還投票權的絕大多數，並有效地控制了CSS Holdings和控制CSS Productions的CSS，進而控制了我們的公司。此外，我們的章程規定，我們董事會的任何成員都可以因我們大多數尚未行使的投票權而被免職，無論是否有原因，因此魯哈納先生對我們的董事會施加了重大控制。這種所有權和決策的集中可能會使其他股東更難對我們的公司進行實質性的改變，也可能會延遲、防止或加速(視情況而定)我們公司的控制權變化。

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我們A類普通股的大量股票可能會在行使已發行認股權證時發行，這可能會對我們上市證券的價格產生不利影響。

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在行使已發行認股權證時，可以發行相當數量的A類普通股，包括：

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目錄

如果所有已發行認股權證都以現金形式行使，我們將被要求發行總計4649,471股A類普通股，約佔我們截至2022年3月30日已發行A類普通股的60%。權證持有人可能只會在對經濟有利的情況下行使認股權證。因此，這些認股權證的行使將大大稀釋我們的其他股權持有人的權益，並可能對我們上市證券的市場價格產生不利影響。

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我們利用市場發行銷售協議，根據該協議，吾等可不時發售A類普通股及A系列優先股的股份，這可能對我們的A類普通股及A系列優先股的價格產生不利影響。

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我們利用市場發行銷售協議(“ATM協議”)，根據該協議，我們可以發行A類普通股和A系列優先股，總髮行價最高可達1,000,000,000美元。出售A類普通股將稀釋我們其他股東的權益，並可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。發行A系列優先股將增加我們的股息支付義務，並增加清算優先權。根據我們目前與Virtu America和B.Riley達成的ATM協議，截至2022年3月30日，我們已經出售了總計50,404股A系列優先股，為我們帶來了120萬美元的淨收益。

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我們的A類普通股、A系列優先股和票據只有一個有限的市場，這可能導致價格波動。

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我們的A類普通股、A系列優先股和票據在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“CSSE”、“CSSEP”和“CSSEN”。然而，我們A類普通股的交易量歷來相對有限。我們證券的有限交易市場可能會導致這些證券的市值波動被誇大，導致價格波動超過我們證券交易市場更活躍的情況。

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我們目前不打算對我們的A類普通股支付任何股息。

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未來我們A類普通股的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況、我們對A系列優先股支付股息和支付票據季度利息的義務、特拉華州的法律和法規，並將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能在我們的A類普通股上實現的任何收益都可能完全來自於此類股票的增值。如果我們的證券受到美國證券交易委員會細價股規則的約束，經紀自營商可能會在完成客户交易時遇到困難，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。

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如果我們的證券在任何時候受到根據交易法頒佈的“細價股”規則的約束，我們的證券可能會受到不利影響。通常情況下，市價為每股5.00美元且不符合某些例外情況的證券交易，如全國上市或年度收入標準，都受細價股規則的約束。根據這些規則，向機構認可投資者以外的人推薦此類證券的經紀自營商必須：

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目錄

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如果我們的證券受到這些規則的約束，經紀自營商可能會發現很難進行客户交易，我們證券的交易活動可能會受到不利影響。因此，我們證券的市場價格可能會被壓低，您可能會發現更難出售我們的證券。納斯達克可能會讓我們的A類普通股在其交易所退市，這可能會限制投資者買賣我們股票的能力，並使我們受到額外的交易限制。

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我們的A類普通股目前在國家證券交易所納斯達克上市。如果我們的A類普通股在此日期後的任何時間沒有在納斯達克或其他國家的證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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我們的A系列優先股

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我們可以贖回A系列優先股。

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在2023年6月27日或之後，我們可以根據我們的選擇，在任何時間或不時贖回全部或部分A系列優先股。此外，在2023年6月27日之前發生控制權變更時，我們可以選擇在控制權變更發生的第一個日期後120天內全部或部分贖回A系列優先股。如果市場條件允許我們以低於A系列優先股股息率的利率發行其他優先股或債務證券，我們可能有動力自願贖回A系列優先股。若吾等贖回A系列優先股，則自贖回日期起及之後，A系列優先股的股份將停止派發股息，A系列優先股的股份將不再被視為已發行，而作為該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格加上於贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

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我們必須遵守規定的法律要求，並擁有足夠的現金，以便能夠支付我們的A系列優先股的股息。

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根據特拉華州公司法第170條，如果我們在宣佈股息的會計年度和/或上一會計年度有淨利潤，或“盈餘”，即淨資產(總資產減去總負債)超過資本，我們才可以宣佈和支付A系列優先股的現金股息。我們不能保證我們在任何一年都能滿足這些要求。此外，即使我們有宣佈派息的法定能力，我們也可能沒有足夠的現金支付A系列優先股的股息。如果本文描述的任何風險實際發生，我們支付股息的能力可能會受到損害。此外，股息的支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。

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目錄

為了時間。我們不能向您保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠支付A系列優先股的股息。

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A系列優先股的持有者投票權極其有限。

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A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的A類普通股和B類普通股作為一個類別一起投票，是我們證券中唯一擁有完全投票權的類別。魯哈納先生，我們的董事會主席兼首席執行官，實惠地擁有我們已發行普通股的絕大多數投票權。因此，魯哈納先生對所有需要股東批准的事項都行使了很大程度的控制權，包括選舉董事、修改我們的公司註冊證書，以及批准重大公司交易。這種控制可能會延遲或阻止公司控制權的變更或管理層的變動，並將使某些交易在沒有他的支持下很難或不可能獲得批准，這反過來可能會降低我們A系列優先股的價格。

​

A系列優先股持有人的投票權主要在於，在A系列優先股支付的18個月股息(無論是否連續)拖欠的情況下，與我們優先股任何其他系列的持有人一起選舉、投票，向我們的董事會增加兩名董事，以及就對我們的公司註冊證書的修訂進行投票的能力，包括與A系列優先股有關的指定證書，這對A系列優先股持有人的權利或授權產生了實質性的不利影響。增加或創建優先於A系列優先股的額外股本類別或系列。

​

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

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A系列優先股的市場價格取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括但不限於：

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目錄

A系列優先股的排名低於我們所有的債務和其他負債。

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在我們破產、清算、解散或結束我們的事務的情況下，我們的資產將只有在我們的所有債務和其他債務得到償還後才能用於支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何優先股系列或類別的優先股之前。此外，A系列優先股實際上排在所有現有和未來的債務以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他負債之前。我們現有的附屬公司是，未來的附屬公司將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

​

我們已經並可能在未來產生大量債務和其他債務，這些債務和其他債務將優先於A系列優先股。截至本文件提交之日，我們的總負債(不包括或有對價)約為1.441億美元。如果我們被迫變賣資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

​

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生重大不利影響。

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影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。市場利率的提高可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

​

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

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支付給A系列優先股美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股非公司美國持有者的分配只有在我們有為美國聯邦所得税目的確定的當期或累計收益和利潤的情況下，才可能按適用於“合格股息收入”的優惠税率納税。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來財政年度的利潤來分配A系列優先股，從而符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。如果A系列優先股在任何會計年度的任何分配由於當期或累計收益和利潤不足而不符合適用於“合格股息收入”的紅利收入扣除或優惠税率，則A系列優先股的市場價值可能會下降。

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降低我們A系列優先股的信用評級可能會對此類股票的定價和流動性產生不利影響。

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對我們A系列優先股的信用評級的任何下調或撤回都可能對市場對此類股票的信心產生重大不利影響，並可能導致此類股票的市場價格大幅下跌，並可能減少市場流動性。伊根-瓊斯最初將我們的A系列優先股評級為BBB(-)。伊根-瓊斯或任何其他機構都沒有義務維持分配給我們A系列優先股的任何評級，該評級可能會因一般市場變化或我們財務狀況的變化或完全沒有原因而隨時下調或撤銷。

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目錄

A系列優先股不能轉換為A類普通股，包括在控制權發生變化的情況下，如果A類普通股的價格上升，投資者將不會意識到相應的上漲。

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A系列優先股不能轉換為A類普通股，並以固定利率獲得股息。因此，我們A類普通股的市場價格增加並不一定會導致我們的A系列優先股的市場價格增加。A系列優先股的市值可能更多地取決於其他優先股、商業票據和其他投資選擇的股息和利率，以及我們實際和預期的支付股息的能力，以及在解散時滿足與A系列優先股相關的清算優先股的能力。

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我們的筆記

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債券是無抵押的，因此實際上從屬於我們已經產生或將來可能產生的任何有擔保的債務。

​

這些票據不以我們的任何資產為抵押。因此，債券實際上從屬於我們所有現有及未來的有抵押債務，例如任何新的貸款安排或吾等授予抵押權益的其他債務，包括我們從Great Point Media Limited收購電影的10,210,000美元預付款，該預付款以Screen Media擁有或將收購的若干電影和製作的地區許可證和發行權為抵押，但僅限於為該等債務提供擔保的資產的價值。在任何清盤、解散、破產或其他類似程序中，我們任何現有或未來有擔保債務的持有人可以針對為該債務提供擔保的資產主張權利，以便在該資產被用於支付包括票據持有人在內的其他債權人之前獲得其債務的全額償付。

​

債券在結構上從屬於我們附屬公司現有及未來的負債及其他負債。

​

這些票據是靈魂娛樂公司雞湯公司獨有的義務，而不是我們的任何子公司。此外，債券不受任何第三方擔保，無論是聯屬公司還是與我們無關的第三方。我們附屬公司的任何資產將不會直接用於支付債券持有人的債權。除吾等為對附屬公司有公認債權的債權人外，就該等實體的資產而言，吾等附屬公司債權人的所有債權將優先於吾等於該等實體的權益(以及吾等債權人(包括票據持有人)的債權)。即使我們被確認為一個或多個此類實體的債權人，我們的債權實際上仍將排在任何此類實體資產的任何擔保權益和任何此類實體的任何債務或其他債務之後。因此，債券在結構上從屬於我們任何附屬公司的所有債務和其他負債。

​

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。

​

發行債券的契約對債券持有人的保障有限。契約及債券的條款並不限制吾等參與或以其他方式參與可能對閣下在債券的投資產生重大不利影響的各種公司交易、情況或事件的能力。特別是，除非在有限的情況下，契約和附註的條款不會限制我們的能力：

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目錄

​

此外，契約並不要求吾等在控制權變更或任何其他事件時提出購買票據(但給予吾等在若干交易完成後於指定贖回日期前贖回票據的權利)。

​

同樣，在我們的財務狀況、經營業績或信用評級(如有)發生變化(包括重大不利變化)時，契約和票據的條款不會保障票據持有人。

我們進行資本重組、招致額外債務和採取不受債券條款限制的其他行動的能力，可能會對債券持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與債券有關的義務，或對債券的交易價值產生負面影響。

​

我們未來發行或產生的其他債務可能會包含比契約和票據更多的對其持有人的保護，包括額外的契約和違約事件。例如，發行債券的契約並不包含交叉違約條款。任何有增量保護的債務的發行或產生，都可能影響債券的市場、交易水平和價格。此外，即使我們發行與票據同等級別的債務，此類債務的持有人仍有權按比例分享與任何破產、清算、重組或解散相關的任何收益，這些收益可能會減少支付給票據持有人的收益。由於償債義務的增加，額外的債務還將進一步減少可用於投資於業務的現金，並可能導致我們其他債務的交叉違約，如這些風險因素中其他部分所述。如果在我們目前的債務基礎上再增加新的債務，我們現在面臨的相關風險可能會加劇。

​

如果市場利率上升，債券的價值可能會下降。

​

一般來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的票據的價值會下降。因此，如果你購買債券，而市場利率隨後上升，你的債券的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

​

債券的活躍交易市場可能不會持續下去，這可能會限制您出售債券的能力或債券的市場價格。

​

儘管債券在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“CSSEN”，但我們不能保證債券將發展或保持活躍的交易市場，也不能保證您將能夠出售債券。債券的市價可能會較發行價折讓，視乎當時的利率、同類證券的市場、我們的信貸評級(如有的話)、一般經濟狀況、我們的財政狀況、表現及前景及其他因素而定。因此，我們不能向您保證，債券的流動性交易市場將持續下去，您將能夠在特定時間出售您的債券，或者您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不能維持活躍的交易市場，債券的流動資金和交易價格可能會受到損害。因此，你可能需要無限期地承擔債券投資的財務風險。

​

當利率較低時，我們可選擇贖回債券。

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在2022年7月31日或之後，我們可不時選擇贖回債券，特別是噹噹時的利率低於債券的利率時。如果贖回時的現行利率較低，您將無法

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目錄

將贖回所得款項再投資於可比證券，實際利率與被贖回債券的利率相同。隨着可選的贖回日期或期間的臨近，我們的贖回權利也可能對您出售債券的能力產生不利影響。

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如果我們拖欠償還其他債務的義務，我們可能無法支付票據的款項。

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根據管理本行現有或未來債務的協議而未獲所需貸款人豁免的任何違約，以及該等債務持有人所尋求的補救措施，均可能令本行無法支付債券的本金及利息，並大幅降低債券的市值。如果我們無法產生足夠的現金流，也無法獲得必要的資金來支付所需的債務本金和利息，或者如果我們未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約，包括財務和運營契約，根據管理該等債務的協議(包括票據)的條款，我們可能會違約。在發生這種違約的情況下，這種債務的持有人可以選擇宣佈根據該債務借入的所有資金以及應計和未付利息均已到期和應付。此外，我們未來可能獲得的任何貸款安排或其他融資的貸款人可以選擇終止他們的承諾，停止發放更多貸款，並對我們的資產提起止贖程序，我們可能會被迫破產或清算。任何此類違約都可能構成債券的違約，從而進一步限制我們償還債務(包括債券)的能力。如果我們的經營業績下降，我們未來可能需要尋求從當時的現有貸款人那裏獲得豁免，以避免違約。如果我們違反任何貸款契約，我們可能無法從貸款人那裏獲得這樣的豁免。如果發生這種情況，根據我們擁有的信貸安排，我們將違約，貸款人可以如上所述行使其權利，我們可能被迫破產或清算。如果我們無力償還債務, 已擔保債務的貸款人可以針對擔保其債務的抵押品進行訴訟。由於任何未來的信貸安排可能會有慣常的交叉違約撥備，如果債券或任何未來信貸安排下的債務加速，我們可能無法償還或融資到期金額。

​

我們並無責任向償債基金供款以註銷債券，而債券亦不獲第三者擔保。

​

在債券到期或違約時，我們並無責任向償債基金供款以償還債券的本金或利息。票據不是任何存款機構的存款證或類似的債務，或由任何存款機構擔保。此外，如果我們沒有足夠的資金來支付本金或利息，任何私人當事人或政府實體都不會擔保或擔保債券的付款。

​

評級機構對我們、2025年7月發行的債券或債券(如有的話)的信貸評級如有下調、暫停或撤回，可能會導致債券的流動資金或市值大幅下降。

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我們的信用評級是第三方對我們支付債務能力的評估。因此，信貸評級的實際或預期變化一般會影響債券的市值。然而，我們的信貸評級未必能反映與一般市況或上文討論的其他因素有關的風險對債券市值或交易市場的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有任何證券的建議，發行機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。

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債券獲得伊根-瓊斯評級公司的BBB評級。評級的重要性可以從評級機構那裏得到解釋。一般來説，評級機構的評級是基於他們認為合適的材料和信息，以及他們自己的調查、研究和假設。本行或任何承銷商均無責任維持本行的信貸評級，或通知債券持有人本行的信貸評級有任何變動。我們不能保證我們的信用評級將在任何給定的時間段內保持，或者如果評級機構認為未來與信用評級基礎有關的情況(如我們公司的不利變化)有必要的話，也不能保證評級機構不會完全下調或撤銷該信用評級。

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目錄

我們的W類和Z類認股權證

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我們的W類認股權證或Z類認股權證不存在公開市場。

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本公司擬分別以“CSSEW”及“CSSEZ”的建議編號申請報價OTCQB市場的W類認股權證及場外粉紅市場的Z類認股權證，但我們不能保證我們的W類認股權證或Z類認股權證將獲批准在任何市場報價或上市。此外，即使上市或報價，活躍的交易市場也可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。場外交易市場是一個比納斯達克更有限的市場，這是因為考慮投資於場外交易證券的投資者數量減少，做市商數量減少，跟蹤此類證券的證券分析師數量減少等因素。因此，我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有人可能會發現很難按市場報價轉售他們的權證。您可能無法出售W類認股權證或Z類認股權證，除非此類證券的市場能夠建立或維持。

​

在我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有者行使該等認股權證之前，將不享有作為普通股股東的權利。

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在我們的W類認股權證和Z類認股權證的持有人在行使W類認股權證或Z類認股權證(視何者適用而定)後取得A類普通股股份之前，W類認股權證和Z類認股權證的持有人將不會享有與該等認股權證相關的A類普通股股份的權利。

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我們A類普通股的市場價格可能會跌破W類認股權證和Z類認股權證的行使價。

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W類認股權證的行使價為每股7.50美元，可按其中所述進行調整，並可在2023年6月30日之前的任何時間行使。Z類認股權證的行使價為每股12.00美元，可按其中所述進行調整，並可在2024年6月30日之前的任何時間行使。我們A類普通股的市場價格可能會低於該等認股權證的行使價，並在其到期日之前一直低於該行權價。任何W類認股權證或Z類認股權證在到期日前仍未行使，將一文不值，我們將不再對權證持有人承擔任何義務。

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項目1B。未解決的員工意見

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不適用。

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項目2.財產

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我們的公司總部位於康涅狄格州Cos Cob東普特南大道132號2W層。此空間的使用是根據《css管理協議》的條款提供給我們的。我們還在加利福尼亞州和紐約租賃設施。

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項目3.法律訴訟

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沒有。

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項目4.礦山安全信息披露

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不適用。

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

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市場信息

我們的A類普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CSSE”，我們的A系列優先股在納斯達克上市，代碼為“CSSEP”，2025年到期的9.50%債券在納斯達克上市，代碼為“CSSEN”。

持有者

截至2022年3月31日，我們有27名A類普通股持有人和1名B類普通股持有人。我們相信我們有超過300名A類普通股的實益持有人。

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股利政策

首輪優先股分紅

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自2018年7月以來，我們宣佈，截至每個月底，我們的A系列優先股每月向登記在冊的持有人派發每股0.2031美元的現金股息。每個月的每月股息大約在每個月結束後的第15天支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，宣佈的股息總額分別為900萬美元和410萬美元。

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普通股分紅

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏，我們沒有支付任何普通股股息。未來的任何股息支付由我們的董事會酌情決定(受制於我們有義務為我們的A系列優先股支付股息，併為我們將於2025年到期的9.50%債券支付季度利息)，並將取決於我們的收益(如果有的話)、我們的資本要求和財務狀況以及其他相關因素。

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最近出售的未註冊證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

道德守則

我們通過了一套適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官。道德守則旨在阻止不當行為，促進誠實和道德行為，在我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告以及我們的其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露，遵守適用的政府法律、規則和法規，並迅速對違反道德守則的行為進行內部報告。道德準則的副本可以在我們的網站ir.css Entertainment.com上找到。

項目6.選定的財務數據

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不適用。

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目錄

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

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以下對本公司綜合財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，應與本年度報告的“風險因素”部分一起閲讀。這種風險和不確定性可能導致實際結果與以下討論和分析中所載前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭。

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最新發展動態

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收購聲納娛樂資產

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於二零二一年四月，吾等與本公司Halcyon TV訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，並就若干條款與加拿大Parkside Entertainment Inc.(“Parkside”及統稱為“CSSE買方”)與Sonar Entertainment Inc.(“SEI”)及資產購買協議所述SEI的直接及間接附屬公司(統稱為“Sonar”)訂立資產購買協議。2021年5月21日，根據資產購買協議，CSSE買方以1890萬美元現金和3490萬美元的額外代價購買了Sonar的主要資產，這筆資金將通過賣方參與相關收購資產的未來現金流提供資金。Parkside另外購買了Sonar Canada Inc.的未償還股權。

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我們相信，我們對Sonar資產的收購在四個關鍵方面加快了我們建立領先的獨立AVOD流媒體服務的戰略：

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•擴大我們的原創電視內容開發渠道；

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•通過增加我們的知識產權所有權來提高利潤率；

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•加快我們為Soul品牌AVOD網絡推出雞湯的能力；以及

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•為發展我們的國際電視製作和發行活動提供了一條更快的途徑。

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股票回購計劃

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2021年11月，由於認為我們目前的股價沒有反映我們公司的企業價值或我們最近或計劃中的增長，我們宣佈了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時地在市場或非公開交易中購買我們上市的A類普通股。根據股票回購計劃，截至2022年3月30日，授權的3,000萬美元中，約有890萬美元的剩餘產能。我們相信，進行此類回購的能力使我們能夠在市場價格決定時提高股東價值，而將我們的任何資本資源用於任何此類回購將不會影響我們堅持我們的增長戰略和持續運營的能力。根據該計劃，我們以每股12.88美元的平均價格回購了160萬股票。

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收購1091家影業公司

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2022年3月4日，公司以約1,560萬美元收購了1091傳媒有限責任公司(“1091傳媒”)的資產。收購價格包括800萬美元現金、200萬美元新發行的公司A系列永久優先股，每股價值25美元，以及375,000股A類普通股，每股價值14.80美元。1091 Picture‘s提供了約4,000部電影和電視連續劇的多樣化資料庫，並在特定垂直市場建立了快速和AVOD頻道，每年的廣告印象約為10億次。

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32

目錄

就業法案會計選舉

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇利用這一豁免來遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。

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報告細分市場

我們在一個可報告的細分市場經營，即製作、發行和展示電視和電影內容，出售給其他人，並在我們擁有和運營的視頻點播平臺上使用。我們在全球56個國家和地區發行電影，並打算繼續在國際上授權我們的視頻內容。

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季節性

我們的經營業績不受季節性因素的重大影響；然而，我們可能會分發某些電影的版權，從而導致發行期間的收入和支出增加，而我們的AVOD網絡的收入在不同時期有所不同，通常在每年下半年會更高。

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運營的財務結果：

收入

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨收入細目以及這些細目的同比美元和百分比變化：

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與2020年相比，截至2021年12月31日的財年，我們的淨收入增加了4400萬美元。2021年5月21日，我們完成了對Sonar Entertainment，Inc.(簡稱Sonar)主要資產的收購。與2020年相比，在截至2021年12月31日的財年中，對Sonar的收購貢獻了1920萬美元，佔收入增長的44%。

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在截至2021年12月31日的一年中，VoD和流媒體收入比2020年增加了890萬美元。這一增長包括由於各種圖書館圖書的強勁表現和銷售而導致的TVOD收入增加600萬美元，其中包括來自Sonar圖書的360萬美元，以及與收視率增加有關的廣告收入增加210萬美元，特別是來自新的Crackle Plus分銷平臺合作伙伴、贊助收入和廣告代理收入的增長。

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與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，許可和其他收入增加了3520萬美元。這一增長與2660萬美元的國際許可銷售額有關，其中包括來自Sonar遊戲的1270萬美元，內容製作增加了820萬美元，主要是由於與拉娜·奈杜和執行製片費收入相關的《獵人》第二季和神祕本尼迪克特會第二季。國際許可協議通常對一個地區的所有權利收取固定費用，因此是被許可人產生的收入的最終構成(例如，TVOD、SVOD、AVOD等)。在許可證開始時，我們的收入何時確認是未知的。管理層認為，在這些許可證下，分被許可方產生的大部分收入將與VoD和流媒體有關。

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目錄

收入成本

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入成本細目，以及這些細目按年計算的美元和百分比變化：

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在截至2021年12月31日的一年中，我們的收入成本比2020年增加了2700萬美元。這一增長主要是由於電影授權和贊助收入增加了4230萬美元，內容攤銷和其他成本增加了1,960萬美元，收入份額和合作夥伴費用增加了420萬美元，這主要是由於廣告代理銷售的增加和新Crackle Plus發行平臺的收入增加，以及主要與維護和增強我們不斷增長的Crackle Plus平臺的各種技術成本有關的發行和平臺成本增加了330萬美元。

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截至2021年12月31日止年度，收購Sonar佔內容攤銷及其他成本的560萬美元或13%，以及計入分銷及平臺成本的180萬美元或8%的分銷成本。

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運營費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的業務費用行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：

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*沒有意義

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在截至2021年12月31日的一年中，我們的總運營費用佔淨收入的70%，而2020年同期為89%，按美元絕對值計算增加了1870萬美元。不包括攤銷、折舊費用和減值費用，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總營運開支分別佔淨收入的54%和58%。

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在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用比2020年增加了1700萬美元。這一增長將在下文的銷售、一般和行政一節。

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目錄

在截至2021年12月31日的一年中，攤銷和折舊費用比2020年減少了1060萬美元。減少主要是由於Crackle Plus客户用户羣無形資產於2020年第三季度全面攤銷所致。

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2021年第四季度，由於收購了Sonar Entertainment，我們重組了製作業務，併為靈魂電視集團組建了雞湯。針對這一變化，我們在整個內容組合中對正在開發的節目和貨幣化戰略進行了評估，結果發現內容與管理層的戰略不一致，並加快了與某些節目預期貨幣化變化相關的攤銷。因此，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得減值980萬美元及400萬美元。

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由於我們主要專注於AVOD服務，管理層認為我們唯一的SVOD服務獲得的客户無形基礎和報告單位的商譽在2021年第四季度受到了損害。

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我們向css收取的費用相當於與管理服務、品牌許可和營銷相關的總淨收入的10%，如關聯方資源和義務下面一節。440萬美元的增長是由於收入同比增長。

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銷售、一般和行政費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的銷售、一般和行政費用行項目，以及這些行項目的同比美元和百分比變化：

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與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，我們的薪酬支出增加了550萬美元。這一增長主要是由於公司的持續增長，包括收購Sonar，員工人數增加了53%。

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在截至2021年12月31日的一年中，基於股票的薪酬支出比2020年增加了410萬美元。這一增長與根據2017年長期激勵計劃在我們增加的員工基礎上更廣泛地發放股票期權以及2021年向顧問和董事發放普通股有關。

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截至2021年12月31日的一年，專業費用比2020年增加了310萬美元。這一增長主要與正在進行的訴訟、籌資活動和收購Sonar的諮詢、諮詢和法律費用增加有關。

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與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，上市公司支出增加了50萬美元。這一增長主要是與我們最近的融資活動有關的各種費用有關。

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與2020年相比，截至2021年12月31日的一年，壞賬支出減少了90萬美元。這一減少是由於2021年增加了收集工作，以及前一年保留了某些老年客户餘額。

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目錄

在截至2021年12月31日的一年中，其他運營費用比2020年增加了470萬美元。這一增長主要是由於與Crackle Plus相關的營銷費用增加了330萬美元，以及支持我們2021年業務增長的其他成本。

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利息支出

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度利息支出：

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截至2021年12月31日的一年，利息支出比2020年增加了260萬美元。增加的主要原因是，與2020年相比，2021年期間的平均未償債務餘額更高。

其他營業外收入，淨額

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，其他營業外收入分別為40萬美元和620萬美元。減少580萬美元的主要原因是，與一家技術平臺供應商簽訂了一項結算協議，該供應商在上一年的合同服務期結束前停止了業務，因此負債已經清償。

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所得税撥備

所得税撥備包括聯邦和州税，其數額是使我們的税收撥備與有效税率相一致所必需的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們報告的税收支出分別約為10萬美元和10萬美元，其中包括目前應繳的州税。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税率為0%，並受暫時性及永久性差異的重大影響，如下所述。

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暫時性差異主要包括淨節目製作成本及電影資料庫購置成本，就本年度的新增項目而言，該等成本已按美國國內税法所允許的直線基準攤銷，而美國製作的劇集已於所產生期間(根據美國國內税法第168(K)及181條)為税務目的而扣除，與根據ASC 926-娛樂-電影指引的財務報告目的的資本化及攤銷形成對比。我們還產生了減值損失，這些損失已在其中一些資產的財務報表上計入運營，但目前不能出於税務目的而扣除。此外，為税務目的，本公司根據國內税法第197節攤銷了無形資產以及收購相關成本，其金額與相關資產的費用有很大差異，這些費用要麼不用於財務報告，要麼計入發生期間的運營，或者按不同的比率攤銷。

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永久性差異主要包括：(1)在2017年的一次交易中收購的電影資料庫物業在財務報告方面的攤銷，其中，就税務而言，税收成本基礎以及攤銷方法和比率受國內税法第197節的規則管轄，以及(2)公司長期激勵計劃下的期權授予，在行使之前不得扣除。

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目錄

關聯方資源和義務

Css許可協議

我們與css簽訂了商標和知識產權許可協議，我們稱之為《css許可協議》。根據css許可協議的條款，我們已獲得永久的、獨家的、全球範圍的許可，可以使用心靈雞湯品牌和相關內容，例如在心靈雞湯書。

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對於每個日曆季度，我們向CSS支付相當於淨收入4%的遞增經常性許可費，以及相當於淨收入1%的營銷費

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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們根據本協議分別記錄了550萬美元和330萬美元的許可費支出。我們相信，為我們提供與我們的視頻內容相關的商標和知識產權使用權的《css許可協議》的條款和條件，比我們可以與獨立第三方談判達成的任何類似協議對我們更有利。

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Css管理協議

我們有一個管理服務協議，即‘css管理協議’，根據該協議，我們向css支付相當於我們淨收入5%的管理費。根據css管理協議的條款，我們獲得css及其子公司和人員廣泛的運營專業知識，包括我們的董事長兼首席執行官魯哈納先生、我們的高級品牌顧問兼董事的紐馬克女士和我們的首席財務官米切爾先生。Css管理協議還規定了會計、法律、營銷、管理、數據訪問和後臺系統等服務，併為我們提供辦公空間和設備使用。2019年8月1日，我們簽署了一項CS管理協議修正案，取消了我們向CS支付銷售佣金的義務，這些佣金與我們的視頻內容贊助或由CS或其附屬公司安排的其他創收交易有關。2021年3月15日，我們簽署了對《CSS管理協議》的進一步修訂，明確了《CSS管理協議》的期限為五年，除非其中一方明確終止，否則將自動續簽一年。

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截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本協議項下的管理費開支分別為550萬美元及330萬美元。我們相信，經修訂的《客户服務管理協議》的條款和條件對我們來説比聘用全體員工來運營公司更有利，也更具成本效益。

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非公認會計準則財務計量的使用

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們使用非GAAP財務指標來評估我們的經營結果，並將其作為我們經營業績的補充指標。我們使用的非公認會計準則財務指標是調整後的EBITDA。經調整的EBITDA(定義見下文)被視為由美國證券交易委員會根據1933年證券法(經修訂)頒佈的法規G所界定的非公認會計準則財務計量。由於截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度確認的非現金、非經常性和收購相關費用的重要性，以及未來可能發生重大非現金、非經常性和收購相關費用，我們認為，這一非GAAP財務指標加強了對我們歷史和當前財務業績的瞭解，併為投資者提供了管理層用於規劃和預測未來期間以及衡量高管和其他管理層成員薪酬表現的指標。進一步, 我們相信，調整後的EBITDA使我們的董事會和管理層能夠分析和評估將直接影響運營決策和投資的財務和戰略規劃決策。我們相信，這一指標是我們運營實力和業務業績的重要指標，因為它提供了運營業績和營業收入之間的聯繫。它也是管理層在評估潛在收購目標時使用的主要衡量標準。我們認為，這一指標的提出對投資者來説是相關和有用的，因為它允許投資者以類似於管理層使用的方法來查看業績。我們相信，這有助於提高投資者瞭解我們經營業績的能力，並使我們更容易將我們的業績與其他公司進行比較。

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目錄

資本結構或税率。此外，我們相信，這一指標也是我們的投資者、分析師和我們行業同行在外部使用的主要指標之一，目的是為了估值和比較我們與行業內其他公司的經營業績。

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調整後EBITDA的列報不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常、不常見或非經常性項目或非現金項目的影響。這一非公認會計準則的財務指標應該被視為我們合併財務報表中包含的實際經營結果的補充，而不是替代。

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我們將經調整EBITDA定義為綜合營業收入，經調整後不包括利息、税項、折舊、攤銷(包括有形及無形資產)、與收購有關的成本、與收購有關的顧問費、股息支付、基於非現金股份的薪酬支出，以及對其他不尋常和不常見的已確定費用的調整。調整後的EBITDA不是美國公認會計原則認可的收益衡量標準，也沒有公認會計原則規定的標準化含義；因此，調整後的EBITDA可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。我們相信，調整後的EBITDA將是我們業績的一個有意義的指標，為投資者提供有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息。最具可比性的GAAP指標是營業收入。

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調整後的EBITDA作為一種分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。其中一些限制是：

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必要的；

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在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中取消的費用類似的費用。

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目錄

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向調整後EBITDA報告的歷史GAAP淨收入對賬

下表列出了調整後的EBITDA與淨收入的對賬，這是公認會計準則中最直接的可比性指標：

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流動性與資本資源

概述

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我們的主要流動資金來源是我們現有的現金和現金等價物、來自經營活動和融資活動的現金流入。截至2021年12月31日，我們擁有4430萬美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，我們的未償還債務本金總額為5670萬美元，其中3290萬美元由我們2025年到期的9.50%票據的未償還本金組成。

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目錄

扣除債務發行成本後的債務淨額增加1300萬美元，主要是由於動用了循環貸款，但循環信貸融資項下未償還本金的償還和電影收購預付款的部分償還抵消了債務。未來12個月到期的本金和利息總額約為1020萬美元。見本公司合併財務報表附註中的附註10，債務。

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截至2021年12月31日，公司有3860萬美元的內容債務，包括電影資料庫採購債務、節目製作債務和參與成本，2022年的表外承諾3970萬美元，以及與我們收購Sonar相關的或有對價。見我們合併財務報表附註中的附註15，承付款和或有事項

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2021年期間，該公司通過出售A類普通股籌集了大約9530萬美元的淨收益，具體如下：

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現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為4430萬美元和1470萬美元。

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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量資料如下：

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經營活動

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額分別為3,040萬美元和1,800萬美元。與2020年相比，在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金增加了1,240萬美元，這主要是由於扣除非現金項目調整後的淨虧損減少了1,360萬美元，以及與經營資產和負債變化的影響有關的減少了2,590萬美元。

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截至2021年12月31日的年度，扣除非現金項目調整後的淨虧損約為1600萬美元，而截至2020年12月31日的年度，扣除非現金項目調整後的淨虧損為240萬美元。經扣除非現金項目調整後的淨虧損減少，主要是由於內容資產的攤銷和減值以及無形資產的攤銷所帶動的非現金項目淨額增加2350萬美元，但淨虧損增加990萬美元所抵消。

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目錄

在截至2021年12月31日的一年中，營業資產和負債變化的影響是減少了4640萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中則減少了2050萬美元。對這一增長做出貢獻的最重要的驅動因素涉及以下幾個方面：

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投資活動

在截至2021年12月31日的年度內，我們的投資活動需要使用現金淨額總計1540萬美元。這一增長是由於用於為Sonar和Locomotive Global收購提供資金的1940萬美元現金，其中160萬美元現金用於資本支出，主要用於加強我們的技術基礎設施和Crackle Plus平臺。投資活動中使用的現金被母公司中央現金管理系統驅動的關聯公司到期餘額減少560萬美元所抵消，該系統不時通過該系統轉移資金以滿足流動資金需求，並持續結算。

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在截至2020年12月31日的年度內，我們的投資活動需要使用現金淨額總計280萬美元。這主要是由於主要與我們正在進行的投資有關的資本支出增加了550萬美元，特別是與加強我們的技術基礎設施和平臺以支持我們不斷增長的業務有關，但部分被關聯公司應付餘額減少200萬美元和出售有價證券增加70萬美元所抵消。

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融資活動

在截至2021年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了總計7530萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與2021年7月公開發行普通股有關的淨收益7,050萬美元，與2021年1月普通股私募有關的淨收益2,140萬美元，與MidCap Financial Trust循環貸款有關的淨收益1,780萬美元，在此期間市場普通股發行的淨收益340萬美元，行使股票期權和認股權證的收益330萬美元，被1260萬美元的普通股回購和與Sonar收購有關的或有對價860萬美元所抵消。向優先股東支付870萬美元的股息，以600萬美元額外購買Landmark Studio Group的2.5萬股普通股，償還與Cole Investments VII，LLC的循環信貸安排項下的未償還本金250萬美元，支付我們的電影收購預付款250萬美元，支付我們的循環貸款70萬美元，以及增加我們欠關聯公司的餘額50萬美元。期內的這些融資活動使公司通過增加手頭現金來擴大規模併為公司的運營提供資金，從而改善了公司的流動性狀況。

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在截至2020年12月31日的一年中，我們的融資活動提供了總計2,910萬美元的現金淨額。這一增長主要是由於與公開發售2025年到期的9.50%債券有關的淨收益3100萬美元，電影收購預付款880萬美元，私募和在市場上出售普通股的收益590萬美元，以及出售我們的優先股的670萬美元的淨收益，被1520萬美元的商業貸款償還、160萬美元的電影收購預付款償還、410萬美元的優先股東股息支付和250萬美元的循環信貸安排支付所抵消。這些融資

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目錄

期內的活動令本公司增加手頭現金及改善流動資金狀況

延長未來的本金支付期限。

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預期現金需求

我們相信，來自運營的現金流和手頭的現金，加上2022年的股權和/或債務融資，將足以滿足我們在可預見的未來的已知運營現金需求、最低方案付款和償債需求(即本金和利息支付)。我們監控我們的現金流流動性、可用性、資本基礎、運營支出和槓桿率，以保持我們的信用價值為長期目標。如果我們需要獲得債務或股權融資來滿足我們的運營需求，我們可能會產生額外的債務和/或發行優先股或普通股，這可能會大幅增加我們的負債和/或對現有持有人造成稀釋。我們不能保證，如果需要，我們將能夠及時或完全或以對我們公司商業合理的條款獲得債務或股權融資。如果我們被要求獲得債務或股權融資，但無法按要求的條件這樣做，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

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關鍵會計政策與重大判斷和估計

按照公認會計原則編制我們的財務報表，要求管理層作出估計、判斷和假設，以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用的報告金額。我們不斷評估這些估計，這些估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。這些評估的結果構成了對資產和負債的賬面價值以及報告的收入和支出金額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來並不容易看出。在不同的假設下，實際結果可能與這些估計值不同。

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我們認為以下會計政策是最關鍵的，因為它們對我們的財務狀況和經營結果很重要，管理層在應用這些政策時需要做出重大判斷和估計。在應用我們的關鍵會計政策時涉及的風險和不確定性如下。除另有註明外，吾等於所有重大方面及於呈交的所有期間一致應用我們的重要會計政策及估計方法，並已與我們的審計委員會討論該等政策。有關我們主要會計政策的摘要，請參閲合併財務報表的附註

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收入確認

與客户的合同收入被確認為履行合同義務；通常，這發生在客户有能力指導使用並獲得該商品或服務的基本上所有好處的時間點。我們的合同履行義務包括內容的許可或銷售、製作服務或在線廣告的交付。收入在合同開始時被衡量為我們預期從向客户轉讓貨物或提供服務的交換中獲得的對價金額。

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電影終結者與內容攤銷

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原創作品、收購的電影版權和收購的電影資料庫以攤銷成本或估計公允價值中的較低者列報。當事件或環境變化表明公允價值可能低於其未攤銷成本，且估值基於貼現現金流方法並假設現金流時，對內容的估值在單個圖書或收購圖書館層面進行審查。在貼現現金流方法中採用的關鍵輸入包括對電影最終收入和成本的估計以及貼現率。貼現現金流使用的貼現率是根據本公司的加權平均資本成本加上代表收購電影相關風險的風險溢價計算的。減值費用計入未攤銷成本超過估計公允價值的金額。對未來收入的估計涉及計量不確定性，因此，由於管理層未來收入估計的變化，可能需要減少成本的賬面價值。

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目錄

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長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產類別的賬面金額可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產(主要是有限壽命無形資產)的減值情況。如果未貼現且無利息的預期未來現金流量之和少於資產的賬面金額，則減值虧損確認為資產的賬面金額超出其公允價值的金額。預期現金流基於對我們未來業務前景的假設，並在適當情況下包括基於收入市場倍數的剩餘價值。雖然我們繼續審查和分析許多可能影響我們未來業務前景的因素，但我們的分析是主觀的，是基於做出假設之前的現有條件和趨勢。實際結果可能與這些假設不同。

商譽與無限的活着的無形資產

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具有無限年限的商譽及其他無形資產將按年度進行減值審查，或在事件或情況顯示賬面值可能無法收回時更頻密地審查減值。如果分配給報告單位的商譽或無限期無形資產的賬面價值超過公允價值，則確認減值費用。公司報告單位的公允價值或無限期活的無形資產是基於對我們未來業務前景的假設。雖然我們繼續審查和分析許多可能影響我們未來業務前景的因素，但我們的分析是主觀的，是基於做出假設之前的現有條件和趨勢。實際結果可能與這些假設不同。

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對於我們於2021年12月31日進行的年度減值測試，我們對我們的商譽報告單位和我們估計的公允價值大大超過其賬面價值的無限活無形資產進行了定性評估。

對於我們的2021年評估，我們對我們的css品牌許可證和我們的分銷和生產報告部門進行了定性評估，並確定它們沒有受到損害。我們權衡了特定市場因素和宏觀經濟因素以及報告單位特定因素的相對影響。在定性評估的基礎上，考慮到相關因素的彙總，我們得出結論，報告單位和許可證的公允價值很可能低於其賬面價值，因此沒有必要進行量化測試。

我們對我們的SVOD和在線網絡報告單位進行了定量測試，發現截至2021年12月31日，SVOD報告單位的商譽受損，導致費用為1,300,319美元。截至2021年12月31日，在線網絡報告單位的資產價值為負值，因此不被視為減值，因為報告單位的公允價值超過賬面價值。

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我們還對我們的Popcornflix品牌無限生活無形資產進行了定量評估。我們權衡了特定市場和宏觀經濟因素對AVOD市場的相對影響，以及Popcornflix AVOD服務的特定因素。我們的評估包括對Popcornflix服務的預期未來收入估計，以及與Popcornflix業務和特徵類似的上市公司的收入倍數。根據我們的量化減值測試結果，我們得出結論，估計公允價值超過其各自的賬面價值，因此不需要減值費用。

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近期會計公告

見項目8，財務報表和補充數據--附註3最近的會計公告“。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

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不適用。

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目錄

項目8.財務報表和補充數據

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F-1

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

靈魂雞湯娛樂公司。

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附靈魂娛樂股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至二零二一年十二月三十一日止兩個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ Rosenfield and Company，PLLC

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 29, 2022

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F-2

目錄

靈魂雞湯娛樂公司。

合併資產負債表