約克水務公司(“約克水務”或“公司”)發行825,000股無面值的普通股(“約克水務普通股”)。

約克水務公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“YORW”。2022年3月30日，約克水務普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為每股45.45美元。

投資約克水務普通股涉及風險。見本招股説明書增刊的S-6頁、隨附的招股説明書第3頁開始的“風險因素”，以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的文件中的“風險因素”。

承銷商有權在本招股説明書增刊之日起30天內行使選擇權，按上述相同條款直接從我們手中購買最多123,750股約克水務普通股。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或相關招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除本招股説明書附錄所載者外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述，您不得將其視為已獲授權。

承銷商預計在2022年4月  左右向買家交付約克水務普通股的股票。

除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“約克水務”、“公司”、“我們”或類似的名稱均指約克水務公司。在本招股説明書附錄中，提及的“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行約克水務普通股的條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，即所附的日期為2021年9月27日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期前提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何參考文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應該依賴本招股説明書附錄中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致(例如，通過引用併入本招股説明書副刊或隨附的招股説明書中的文件)，日期較晚的文件中的陳述將修改或取代先前的陳述。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書中的所有信息。在美國證券交易委員會的規則和法規允許的情況下，我們遺漏了註冊聲明的某些部分。您可以找到註冊聲明，包括證物, 在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或我們可能向您提供的與此次發行相關的任何免費書面招股説明書中所包含或併入的信息除外。對於其他人可能向您提供的任何其他或不同的信息，我們和承保人均不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。閣下應假設，本招股章程增刊、隨附招股章程及我們可能向閣下提供的與本次發售相關的任何免費寫作招股章程中所包含的信息，僅在其各自的日期或在該等信息中指定的相應日期(視何者適用而定)是準確的，而以參考方式併入的文件中所包含的信息僅在該等文件的相應日期或該等信息所指定的相應日期(視何者適用而定)是準確的，在每種情況下，無論本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何該等免費撰寫的招股説明書或任何約克水務普通股的任何出售的交付時間如何。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成也不得用於向任何人出售或邀請購買任何州或其他司法管轄區的約克水務普通股股票的要約，而向任何人提出這樣的要約或要約是非法的。

我們在本招股説明書附錄中討論隨附的招股説明書以及我們通過引用將某些事項納入本招股説明書的文件中，這些事項不是歷史事實，但屬於證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。諸如“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表達方式旨在識別“前瞻性陳述”。我們希望這些前瞻性陳述有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們以參考方式併入的文件中討論的因素，尤其是本招股説明書附錄中“風險因素”部分、隨附的招股説明書和我們以參考方式併入的文件中提及的那些因素，對其整體進行限定。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述反映了公司目前預期的情況。實際發生的情況可能與它目前預期的情況有很大不同。當本招股説明書附錄中的前瞻性陳述不再準確時，無論是由於新信息、未來實際發生的事情還是任何其他原因，本公司都不打算髮布公告。可能影響實際發生的事情的重要事項包括但不限於：

這些前瞻性聲明既不是對未來業績的承諾，也不是對未來業績的保證，因為存在各種風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明所述的結果大不相同，這些風險在本招股説明書附錄和隨附的題為“風險因素”的招股説明書中討論得更充分，也包括在我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，包括我們在截至2021年12月31日的10-K表年報中描述的風險因素和警示聲明。

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表作出此類陳述之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈日期或通過引用納入本文或其中的包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

投資約克水務普通股涉及風險。在決定投資約克水務普通股之前，您應審閲並仔細考慮下文所述的風險、不確定因素和其他因素，以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中其他部分包含的所有信息。我們還敦促您認真考慮“關於前瞻性陳述的告誡”標題下列出的風險、不確定因素和其他因素。然而，我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素也可能損害我們的業務、運營、財務狀況和財務業績以及約克水務普通股的價值。本招股説明書增刊所載風險因素全部取代隨附招股説明書所載風險因素。

約克水務普通股的價格可能會波動。這種波動可能會影響您出售約克水務普通股的價格，而出售或轉售大量約克水務普通股可能會對約克水務普通股的市場價格產生不利影響。約克水務普通股的市場價格歷來經歷了波動，並可能繼續經歷。這種波動可能會影響您出售約克水務普通股的價格，而大量出售或發行約克水務普通股，或可能發生此類出售或發行的看法，可能會對約克水務普通股的市場價格產生不利影響。此外，可供出售的大量約克水務普通股可能會對其市場價格產生不利影響。約克水務普通股股票的發行或出售，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對約克水務普通股的市場價格產生不利影響，即使我們的業務表現良好。上述任何一項也可能削弱我們通過出售約克水務普通股股份籌集額外資本的能力。約克水務普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素，或所附招股説明書中的其他部分，以及通過引用納入本文和其中的文件，包括以下內容：

受《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)或《1986年國税法》(經修訂)禁止交易規則約束的養老金計劃或其他僱員福利計劃的任何保險公司或受託人，包括IRA或Keogh計劃(或政府計劃，以

如果投資者正在考慮用保險公司的資產或此類計劃的資產投資約克水務普通股，應與其律師協商，確定購買約克水務普通股是否可能是ERISA、美國國税法或任何實質上類似的禁令下的“被禁止交易”。這一點將在下文“ERISA的某些考慮事項”下更詳細地討論。

我們維持及達致財政目標的能力，視乎我們向客户收取的收費而定，而收費須經臨市局批准。我們不時地向PPUC提出加價請求，以收回我們在公用事業廠房和設備上的投資以及預計的費用。任何税率的提高或調整都必須首先通過書面證據和證詞證明是合理的。臨市局決定投資和開支是否可收回、可收回成本的時間長短，或因情況改變，遞延投資和開支的餘額是否不能再按向客户收取的差餉收回。一旦向PPUC提出增加費率的申請，隨之而來的行政和聽證過程可能會漫長而昂貴。因此，我們要求提高利率的時間取決於與我們希望通過提高利率收回的投資和費用有關的行政程序的估計成本。此外，税率增加的數額或頻率可能會因為所得税法的變化而減少或延長，因為所得税法關於税基折舊的變化適用於我們的資本支出或合格的維修税可抵扣支出，以及所得税税率的變化。

我們不能保證未來的申請會獲得臨市局的批准；如果獲得批准，我們也不能保證這些差餉加幅會及時或足夠地支付我們要求增加差餉的投資和開支。如果我們的加費請求無法獲得PPUC的批准，或者如果批准的加幅不及時或不足以彌補我們在公用事業工廠和設備上的投資以及預計的支出，我們的運營結果可能會受到不利影響。

不同的聯邦、州和地方當局監管我們業務的許多方面。這些法規中最重要的是與我們向客户供應的水質、配水權以及我們從廢水處理設施排放的污水的質量有關的法規。政府當局不斷審查這些法規，特別是飲用水質量法規，並可能在未來提出新的或更具限制性的要求。我們必須執行由PPUC、美國環境保護局(EPA)和賓夕法尼亞州環境保護部(DEP)監測的水和廢水質量測試，以檢測我們的水和污水中的某些化學物質和化合物。如果對我們的水和廢水中的物質和污染物的允許水平施加新的或更嚴格的限制，我們可能無法充分預測達到監管標準所需的成本。如果我們無法通過我們向客户收取的費率收回實施新的水和廢水處理程序以應對更嚴格的質量法規的成本，或者如果我們未能遵守這些法規，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還受到水資源分配條例的約束，這些條例控制着我們可以從水源中取水的數量。薩斯奎哈納流域委員會(簡稱SRBC)和環保部監管從分水嶺的溪流中提取的供水水量，以確保有足夠的水量來滿足我們和其他受監管用户的需求。此外，政府對乾旱的限制可能會導致SRBC或DEP暫時減少我們的撥款金額。如果實施新的或更嚴格的水分配規定，或者我們的分配因天氣條件而減少，可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，進而影響我們的收入和運營結果。

在較温暖的月份對我們的水的需求通常比在較涼爽的月份更大，這主要是由於與冷卻系統、游泳池、灌溉系統和其他外部用水有關的額外用水需求。全年，特別是在通常較温暖的月份，需求將隨着氣温和降雨量的不同而變化。如果通常較温暖的月份的氣温低於預期，或者降雨量超過預期，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。

我們依賴充足的水供應來滿足我們客户目前和未來的需求，並繼續我們的擴張努力。意外情況可能會干擾我們的供水來源。乾旱和過度使用可能會限制地表水和地下水的供應。這些因素可能會對我們向客户供應足量水的能力造成不利影響，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，涼爽潮濕的天氣，以及乾旱限制和客户的保護努力，可能會減少消費需求，也會對我們的收入和收益產生不利影響。此外，冰凍天氣還可能導致管道和主管道破裂導致輸水中斷。如果我們的食水供應中斷，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們已採取措施加強設施的安全措施，並提高員工對供水威脅的認識。我們還加強了對我們業務中使用的某些化學品的交付和處理的安全措施。我們已經並將繼續承擔增加的安全預防費用，以保護我們的設施、業務和用品。我們沒有意識到我們的設施、業務或供應受到任何具體威脅。然而，如果這類事件發生，我們可能無法控制其結果。

我們依靠我們的計算機、信息和通信技術系統來經營我們的業務，特別是在客户服務和賬單、會計方面，在某些情況下，我們還監測和運營我們的運營設施。我們的計算機和通信系統及運作可能會因自然災害、網絡攻擊、斷電和互聯網、電信或數據網絡故障或戰爭或恐怖主義行為或類似事件或中斷而受損或中斷。任何這些或其他事件都可能導致服務中斷、延遲和關鍵數據丟失，或阻礙運營的各個方面，因此對我們的財務業績產生不利影響。

對世界各地實體的網絡攻擊已導致運營失敗和/或公司和個人數據受損。這類攻擊可能導致客户、財務或業務數據丟失或受損，帳單、收款或正常外勤服務活動中斷，業務系統的電子監測和控制中斷，財務報告和其他管理功能延誤。與網絡事件相關的可能影響可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本、數據處理系統的維修、網絡安全保護成本的增加、對我們遵守監管和環境法律法規(包括飲用水標準)的不利影響、訴訟和聲譽損害。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊持續的個人和集體貢獻。如果我們失去了任何高級管理層成員的服務，或者無法聘用和留住經驗豐富的管理人員，我們的經營業績可能會受到影響。

根據與工會的合同，我們大約三分之一的勞動力加入了工會。鑑於醫療和退休福利成本不斷上升，未來的合同談判可能會很困難。我們要遵守

當我們與工會談判解決這些問題時，存在停工和其他勞工行動的風險，這些問題可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們相信我們與工會員工關係良好，並有罷工應急計劃，但我們不能保證我們的勞動力問題在未來會得到有利的解決，或者我們不會經歷停工。

我們的供水系統包括兩個蓄水壩。雖然我們保持積極和強有力的大壩維護和檢查計劃，但大壩的故障可能會導致受傷和下游住宅和/或商業財產的損壞，我們可能對此承擔全部或部分責任。大壩的坍塌也可能對我們向客户供應足量水的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在我們的大壩上投保責任保險，然而，我們的限額可能不足以覆蓋因其中一座大壩坍塌而產生的所有損失或責任。維護和升級水壩的估計成本已包括在我們的資本預算中。雖然這些成本以前是可以按差餉收回的，但不能保證這些成本將繼續被收回，以及它們將被收回的幅度。

廢水收集和處理、隔水抽水和污泥運輸涉及各種獨特的風險。如果收集或處理系統失靈或不能正常運行，或者如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到財產或附近的溪流和河流中，造成各種損害和傷害，包括環境破壞。這些風險在大雨或洪災期間最為嚴重，這是導致下水道溢出和系統故障的主要原因。此類損害和傷害造成的責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

全面的經濟下滑可能會對我們的業務造成一些影響，這些影響可能會影響我們的財務狀況和運營結果。這些影響可能包括：住宅用水客户的可自由支配和娛樂用水減少，特別是在夏季這類可自由支配的用水量通常最高的幾個月；工商客户的用水量因商業活動減少而下降；客户無力支付或拖延支付水電費的情況增加，或客户破產增加，從而可能導致壞賬支出增加和現金流減少；由於新住房開工減少，客户增長率降低；以及由於房屋空置或廢棄，活躍客户數量下降。整體經濟狀況的惡化也可能導致投資市場低迷，這可能會導致我們的養老金計劃的資產市場價值下降和大幅波動。我們養老金計劃資產市場價值的下降可能會增加我們對這些計劃所需的現金貢獻，並增加隨後幾年的養老金支出。

我們的服務範圍目前包括賓夕法尼亞州中南部三個縣的51個市政當局。因此，我們的收入和經營業績尤其受該地區當地經濟和人口狀況的影響。任何這些條件的改變都可能使我們的業務成本更高或更難開展業務。此外，與沒有這種地理集中度的自來水和廢水公用事業公司相比，任何這樣的變化都會對我們產生不成比例的影響。

我們是否有能力繼續我們的擴張努力，併為我們的建設和維護計劃提供資金，取決於是否有足夠的資本可用。不能保證我們未來能夠獲得足夠的資本，也不能保證未來的擴張和建設的資金成本不會太高。此外，在我們出售和發行證券之前，必須獲得PPUC的批准。如果我們無法獲得

如果這些事項未能獲得臨市局的批准，或未能及時獲得批准，可能會影響我們進行對我們或我們的股東有利的交易的能力。一筆交易本身可能無利可圖，但仍可能是繼續提供服務或發展業務所必需的。

標準普爾評級服務對我們的未償債務進行評級，並給予我們信用評級。他們的評估基於一系列因素，包括財務實力以及與評級機構的透明度和財務報告的及時性。如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資金成本和相關流動性產生不利影響。

我們面臨着來自其他水務供應商的收購競爭，這可能會限制我們的增長機會。此外，即使我們在收購中成功競標，競爭對手的自來水供應商或廢水服務提供商也可能會挑戰我們的申請，將我們的特許經營權範圍擴大到目標公司的市場。最後，第三方以合同方式向市政當局供水或簽訂市政供水或廢水系統運營協議，可能會贏得對我們有利的合同，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們無法在這些收購、特許經營區域和合同方面與其他自來水供應商和廢水服務提供商成功競爭，可能會阻礙我們的擴張目標，並對我們的盈利能力產生不利影響。

水和廢水系統的收購和整合是我們增長戰略中的一個重要元素。這一戰略取決於確定合適的收購機會，並與收購候選者達成雙方都同意的條款。潛在收購的談判以及被收購業務的整合可能需要我們招致鉅額成本。此外，收購可能會稀釋我們普通股的持有者、我們的債務和或有負債以及季度業績的波動。此外，我們收購的業務和其他資產可能無法實現我們預期的財務業績，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們債務工具的條款對我們支付股息的能力施加了條件。自1816年成立以來，我們每年都為普通股支付股息，自1997年以來，我們每年都增加股息支付金額。我們的收益、財務狀況、資本要求、適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，將決定我們支付普通股股息的能力和這些股息的金額。不能保證我們未來將繼續支付股息，或者如果支付了股息，也不能保證它們的金額將與過去的股息類似。

當債務到期時，我們是否有能力支付本金和利息，將取決於我們目前和未來的表現。我們的表現受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們相信，我們的運營產生的現金，以及如有必要，我們現有信貸安排下的借款將足以使我們能夠在債務到期時償還債務。然而，如果我們沒有產生足夠的現金，我們可能被要求對我們的債務進行再融資或出售額外的股本，這可能是在對我們不利的條款下進行的。不能保證在需要時可以進行任何再融資或出售股權，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們未能遵守信託契約和貸款協議中有關我們的未償債務的某些條款，可能會導致這些文件下的違約，這可能會導致我們的債務加速。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但與在納斯達克全球精選市場上市的許多其他公司相比，我們普通股的交易流動性要低得多。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定時間的存在。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。由於我們普通股的交易量有限，在公開市場上出售大量我們普通股可能會導致我們的股價下跌。

在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。所得税撥備的計算取決於我們對提交申請的聯邦和州司法管轄區適用的營業税法律的解釋。此外，我們的所得税申報單要接受美國國税局(IRS)和其他税務機關的定期審查。

2014年12月，我們改變了納税會計方法，允許對以前出於税收目的資本化和折舊的合格資產改善成本進行支出。我們對什麼是資本成本與維修費用減税的確定可能會受到後續調整的影響，並可能影響已確認的所得税優惠。

儘管我們相信我們的所得税估計是適當的，但我們不能保證最終確定的所得税負擔不會與我們的所得税撥備所反映的情況有實質性的不同，無論是高是低。如果我們被評估額外的所得税，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在發行12,000,000美元可變利率債務的同時，也面臨着利率風險。然而，這種敞口已經通過利率互換進行了對衝。這一對衝將保護本公司免受基準利率變化的風險，但不能保護本公司對其自身可變融資利率與基準利率之間的差額變化的風險敞口。拆分本公司資金成本與基準利率之間的歷史關係可能會導致更高的利率，對我們的財務業績產生不利影響。

賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局(PEDFA)12,000,000美元可變利率A系列債券的持有者可以隨時投標他們的債券。當債券被投標時，它們必須遵守年度再營銷協議，根據該協議，再營銷代理試圖根據契約的條款對投標的債券進行再營銷。為了將浮動利率保持在較低水平，並增強A系列債券的可售性，公司於2008年5月1日起與PNC銀行、全國協會(下稱“本行”)簽訂了一份償還、信用和擔保協議。該協議規定，銀行向A系列債券的受託人開具直接付款信用證。信用證將於2023年6月30日到期，每年都會進行審查，以確定是否有可能延長到期日。銀行負責向受託人提供資金，以及時支付A系列債券的本金和利息，並支付已投標或被視為投標購買且尚未註明的A系列債券的購買價格。如果銀行無法履行其義務，公司將被要求購買任何已投標的債券。

氣候變化問題繼續受到世界各國的關注。許多氣候變化預測，如果屬實，將對供水和污水處理設施提出幾個潛在挑戰，例如干旱頻率和持續時間增加，降水和洪水增加，水質可能惡化，以及

由此導致對服務需求的變化。這些變化可能會導致收入下降、需要額外的資本支出或增加成本。由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們的業務、財務狀況或運營結果的潛在影響。雖然任何潛在的開支和成本可以透過增加差餉的形式收回，但不能保證臨市局會批准增加差餉，使我們能夠收回這些開支和成本。我們不能向您保證，我們遵守任何氣候變化相關措施的成本不會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

我們的供水受到地下水和地表水系統中天然物質遷移造成的污染，以及人為來源造成的污染。如果我們的供水受到污染，我們可能不得不中斷供水，直到我們能夠通過我們相互連接的輸電和分配設施來替代來自未受污染的水源的水。此外，為了通過擴大我們現有的處理設施或開發新的處理方法來處理污染源，我們可能會產生巨大的成本。我們無法替代來自未受污染水源的供水，或無法以具有成本效益的方式充分處理受污染的水源，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的主要業務是蓄水、淨化以達到或超過安全飲用水標準並分發水。向我們的客户提供的水受到污染使我們面臨風險，包括監管或政府行動、客户接觸到水中的污染或有害物質，以及由此產生的私人索賠和訴訟。即使我們不對任何污染或其後果負責，也可能對我們的聲譽造成負面影響。針對我們的未決或未來索賠以及聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎對公司、我們的客户和我們的供應商的影響將取決於許多不確定因素，包括疫情的嚴重性和持續時間、政府疫苗接種計劃的充分性以及聯邦或州政府和/或監管機構可能採取的行動，這些行動可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們將從出售我們根據本招股説明書附錄發行的約克水務普通股股票中獲得約    百萬美元的淨收益，扣除總計約    美元的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。如果承銷商的選擇權全部行使，我們估計我們的淨收益將約為    百萬美元。

我們預計此次發行的所有淨收益將用於一般公司用途，包括我們的資本投資計劃、償還未償債務和潛在的收購。

下表列出了截至2021年12月31日，我們在實際基礎上和調整後的基礎上的資本化，以實現本次發行中普通股的出售。此表應與我們的財務報表和截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的財務報表附註一起閲讀，這兩項內容通過引用併入本文。

以下是截至本協議之日購買、擁有和處置約克水務普通股的美國聯邦所得税和遺產税重大後果的摘要。除特別註明外，本摘要僅涉及由非美國持有者(定義如下)作為資本資產持有的普通股(通常是為投資而持有的財產)。

“非美國持有者”是指約克水務普通股的實益所有人(不包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體)，該實體在美國聯邦所得税中不屬於下列任何一項：

本摘要以1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)的規定以及截至該日的條例、裁決和司法裁決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税和遺產税的後果不同於下文概述的後果。本摘要不涉及美國聯邦所得税和遺產税的所有方面，也不涉及根據非美國持有者的特定情況可能與非美國持有者相關的非美國、州、地方或其他税收考慮因素。此外，它不代表對適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有者的美國聯邦所得税和遺產税後果的詳細描述，包括但不限於：

我們不能向您保證，法律的變化不會顯著改變我們在本摘要中描述的税務考慮因素。我們沒有也不會尋求美國國税局就以下討論的事項做出任何裁決。

如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有約克水務普通股，則合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果你是持有紐約水務普通股的合夥企業的合夥人，你應該諮詢你的税務顧問。

如果您正在考慮購買約克水務普通股，您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、擁有和處置約克水務普通股對您產生的特定美國聯邦所得税和遺產税後果，以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。

如果我們就York Water普通股進行現金或其他財產(我們股票的某些按比例分配除外)的分配，則就美國聯邦所得税而言，這種分配一般將被視為股息，只要它是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配部分將首先被視為免税資本回報，導致非美國持有者普通股的調整税基減少，如果分配金額超過非美國持有者在約克水務普通股的調整税基，超出的部分將被視為處置約克水務普通股的收益(其税務處理將在下文的“處置普通股收益”一節討論)。

支付給非美國股東的股息一般將被扣繳美國聯邦所得税，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。然而，在滿足某些證明和披露要求的前提下，與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於美國常設機構)不需繳納預扣税。相反，這種股息應按淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有者是《守則》所界定的美國人的方式相同。外國公司收到的任何這種有效關聯的股息可能需要繳納額外的“分支機構利得税”，税率為30%或適用所得税條約規定的較低税率。

非美國持有者如果希望獲得適用條約費率的利益，並避免如下所述的備用扣繳股息，將被要求(A)向適用的扣繳義務人提供一份適當簽署的國税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用表格)，證明該持有者不是守則定義的美國人，並有資格享受條約福利，或(B)如果約克水務普通股是通過某些外國中介持有的，以滿足適用的美國財政部條例的相關證明要求。包括提供一份正確簽署的W-8IMY表格。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者，他們是直通實體，而不是公司或個人。

根據所得税條約，有資格獲得美國聯邦預扣税降低税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。

根據下面關於備用預扣的討論，非美國持有者在出售或以其他方式處置約克水務普通股時實現的任何收益通常不需繳納美國聯邦所得税，除非：

上述第一個要點中描述的非美國持有人將就出售或其他處置所得的收益繳納税款，其方式與非美國持有人是守則所界定的美國人的方式相同。此外，如果上述第一個要點中描述的任何非美國持有者是外國公司，該非美國持有者實現的收益可能需要按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。上述第二個要點中描述的非美國個人持有者將對出售或其他處置所獲得的收益徵收30%(或適用所得税條約可能指定的較低税率)的税，即使該個人不被視為美國居民，這些收益也可能被美國來源資本損失所抵消。

一般來説，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與其用於貿易或企業使用或持有的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是“美國不動產控股公司”。我們還沒有確定我們是否為美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”。我們不能保證我們不會或將來不會成為這樣的人。如果我們是或成為“美國房地產控股公司”，只要約克水務普通股在出售或其他處置發生的日曆年度內定期在成熟的證券市場交易，只有持有或持有(在處置之日或持有人持有期之前的五年期間中較短的一段時間內)超過5%的約克水務普通股的非美國持有人，才需就出售或以其他方式處置約克水務普通股所得收益繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者為守則所界定的美國人一樣。某些歸屬規則適用於確定是否超過上述5%的所有權閾值。

除非適用的遺產税條約另有規定，非美國個人在死亡時持有的普通股將被計入該持有者的總遺產中，用於美國聯邦遺產税，並可能產生美國聯邦遺產税。

支付給非美國持有者的分配以及與此類分配有關的任何預扣税款的金額通常將報告給美國國税局。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息申報單的副本。

如果非美國持有人在偽證懲罰下證明其為非美國持有人(付款人並無實際知識或理由知道該持有人是守則所界定的美國人)，或該持有人以其他方式確立豁免(儘管該持有人可能須繳納上文“股息”中所述的一般股息預扣税)，則該非美國持有人將不會因收到的股息而被扣減備用股息。

信息報告和備份預扣將適用於在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介進行的約克水務普通股出售或其他處置的收益，除非受益所有人在偽證懲罰下證明其是非美國持有人(付款人並不實際知道或沒有理由知道受益所有人是守則定義的美國人)，或者該擁有人以其他方式確立豁免。

備用預扣不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備用預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常被稱為《FATCA》)，30%的美國聯邦預扣税可適用於就約克水務普通股支付給(1)未提供充分文件(通常在IRS表格W-8BEN-E上)的“外國金融機構”的任何股息，證明(A)豁免FATCA，或(B)其遵守(或被視為遵守)FATCA(或者，其形式可以是遵守與美國的政府間協議)，以避免扣繳，或(2)未提供充分文件的“非金融外國實體”(如守則中具體定義)，通常是在美國國税局W-8BEN-E表格上，證明(A)豁免FATCA，或(B)關於此類實體的某些主要美國受益所有者(如果有)的充分信息。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“股息”一節中討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以記入此類其他預扣税的貸方，因此可以減少這種預扣税。您應該就這些要求諮詢您自己的税務顧問，以及它們是否與您對約克水務普通股的所有權和處置有關。

以下是以下與購買約克水務普通股相關的某些考慮事項的摘要：(I)受ERISA標題I約束的員工福利計劃，(Ii)受ERISA第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的類似此類規定的聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規的條款約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，以及(Iii)被視為持有上述任何類型計劃的資產的實體。帳目或安排(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的每一項均稱為“計劃”)。

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節約束的計劃的受託人規定了某些義務，並禁止涉及受保計劃及其受託人或其他利害關係方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，任何人如對該承保計劃的行政管理或該承保計劃的資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向該承保計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為該承保計劃的受託人。

ERISA第406節和《守則》第4975節禁止承保計劃與ERISA所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“喪失資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易。ERISA和《守則》載有上述被禁止交易的某些豁免，勞工部已經發布了幾項豁免，儘管某些豁免並沒有解除《ERISA》第406(B)節和《守則》第4975(C)(1)(E)和(F)節所載的關於自我交易的禁令。豁免包括ERISA第408(B)(17)節和守則第4975(D)(20)節，涉及與非受託服務提供者的某些交易；勞工部禁止的交易類別豁免95-60，適用於涉及保險公司普通賬户的交易；PTCE 90-1，關於保險公司集合單獨賬户的投資；PTCE 91-38，關於銀行集體投資基金的投資；PTCE 84-14，關於合格的專業資產經理進行的投資；以及PTCE 96-23，關於內部資產經理進行的投資。不能保證對約克水務普通股的投資將獲得任何這些豁免。從事非豁免的被禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，根據ERISA和《守則》，從事此類非豁免禁止交易的承保計劃的受託人可能會受到懲罰和責任，交易可能不得不撤銷。

在考慮以任何計劃的一部分資產投資約克水務普通股時，受託人應確定該投資是否符合管轄該計劃的文件和文書，以及與受託人對該計劃的責任有關的ERISA、守則或任何類似法律的適用規定，包括但不限於ERISA、守則和任何其他適用的類似法律的審慎、多樣化、控制權下放和禁止交易的規定。

政府計劃、外國計劃和某些教會計劃，雖然不受ERISA第一章的受託責任條款或ERISA第406節或法典第4975節的禁止交易條款的約束，但仍可能受到類似法律的約束。此類計劃的受託人在收購約克水務普通股股份之前應諮詢他們的法律顧問。

因此，通過接受約克水務普通股的股份，每個購買者和隨後的受讓人將被視為在約克水務公司接受約克水務普通股股份之日起至該等股份的處置之日的每一天向約克水務公司陳述並保證(1)該購買者或受讓人用於收購約克水務普通股股票的資產的任何部分都不構成任何計劃的資產，或(B)收購，買方或受讓人持有和處置York Water普通股股票不會構成或導致根據ERISA第406條或本守則第4975條的非豁免禁止交易，或根據任何適用的類似法律的類似違規行為；(2)如果其在任何時間不再能夠作出上文(1)所述的陳述，則其將立即通知York Water和受託人。任何不符合上述要求的證券轉讓給受讓人的行為，從一開始就是無效的。

上述討論是一般性的，並不打算包羅萬象。由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產購買約克水務普通股股票的人，尤其重要的是，就ERISA、守則第4975節或任何類似法律的潛在適用性以及是否需要豁免與他們的律師進行諮詢。這一討論或本招股説明書中提供的任何內容都不是、也不打算是針對任何潛在的計劃購買者或一般計劃購買者的投資建議，購買約克水務普通股股票的此類購買者應就約克水務普通股股票投資是否適合該計劃諮詢和依賴他們自己的顧問和顧問。我們、承銷商或我們或其任何關聯公司或代表向任何計劃出售約克水務普通股股票，並不代表該投資符合有關一般計劃或任何特定計劃投資的所有相關法律要求，或該等投資對於一般計劃或任何特定計劃是審慎或適當的。

詹尼·蒙哥馬利·斯科特有限責任公司擔任此次發行的賬簿管理人。我們和下面提到的承銷商已就約克水務普通股在此發行的股票達成了承銷協議。根據承銷協議規定的某些條件，承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣和佣金，購買下表所列約克水務普通股的股票數量。

承銷商承諾認購及支付吾等所提供的所有股份(以下所述期權所涵蓋的股份除外)。承銷商根據承銷協議承擔的義務可以在發生某些規定的事件時終止。

我們已向承銷商授予一項選擇權，自本招股説明書增刊之日起30天內可行使，按本招股説明書增刊封面所列的公開發行價，減去承銷折扣，購買最多123,750股約克水務普通股。在行使選擇權的範圍內，承銷商將有義務在一定條件下購買此類額外股份。

承銷商建議初步按本招股説明書附錄封面所示的每股發行價向公眾發售約克水務普通股的部分股份，並可按該價格減去不超過每股   美元的特許權向某些交易商發售約克水務普通股的股份。承銷商可以允許，這些交易商也可以允許向某些其他交易商提供每股不超過    美元的特許權。在本文所述的約克水務普通股股票公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和優惠。

下表顯示了我們支付給承保人的每股和總承保折扣。這些金額是在沒有行使和完全行使承銷商選擇權的情況下顯示的：

我們估計，此次發行的總費用(不包括承銷折扣和佣金)約為    美元，費用將由我們支付。

我們已同意，我們不會(I)直接或間接地發行、要約、質押、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置約克水務普通股的任何股票或任何可轉換為約克水務普通股或可行使或可交換的證券或代表接受約克水務普通股的權利的任何證券，(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何互換或其他安排，擁有約克水務普通股的任何經濟後果(Iii)向美國證券交易委員會提交與提供約克水務普通股的任何股份或可轉換為約克水務普通股或可行使或可交換為約克水務普通股的任何證券有關的任何登記聲明，(Iv)根據股息再投資計劃或直接購股計劃提出以低於公允市值的價格出售約克水務普通股股份，或(V)公開宣佈有意實施第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)項所述的任何交易或行動，在每種情況下，未經Janney Montgomery Scott LLC事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，除承銷協議中規定的某些有限例外情況外。

我們的董事和某些高管已經與承銷商簽訂了與此次發行相關的鎖定協議，根據這些協議，每個人都不會(I)提供、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同以出售、進行任何賣空、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓、出售或處置約克水務普通股的任何股票或任何可轉換為約克水務普通股或可行使或可交換的證券，(Ii)進行任何互換或其他安排，以轉讓給另一人，全部或部分，

擁有約克水務普通股的任何股份的任何經濟後果，(Iii)向美國證券交易委員會提交與發售約克水務普通股的任何股份或可轉換為約克水務普通股或可行使或可交換為約克水務普通股的任何證券有關的任何登記聲明，或(Iv)公開宣佈有意在未經Janney Montgomery Scott LLC事先書面同意的情況下完成第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何交易，交易期限均為本招股説明書附錄日期後60天，但鎖定協議所載的若干有限例外情況除外。

我們同意賠償承銷商可能因此次發行而產生的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求為此支付的款項。

約克水務公司的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“YORW”。

關於此次發行，承銷商可能會在公開市場上對約克水務普通股的股票進行某些交易，以防止或延緩約克水務普通股在此次發行期間的市場價格下跌。這些交易可能包括賣空、回補賣空建立的頭寸的買入以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在發行中所需購買的數量，空頭頭寸代表尚未被後續購買覆蓋的此類出售的金額。“回補”空頭頭寸是指金額不超過本文所述承銷商期權的空頭頭寸，而“裸露”空頭頭寸是指超過該數額的空頭頭寸。在決定平倉“備兑”空頭的股份來源時，承銷商除其他事項外，會考慮公開市場上可供購買的股份價格，以及他們可透過期權購買股份的價格。“回補”空頭可以通過行使承銷商的選擇權或在公開市場上購買股票來回補。如果承銷商擔心約克水務普通股在公開市場上的價格在發行完成前可能存在下行壓力，則更有可能創造出“裸”空頭，而且只有通過在公開市場上購買股票才能平倉。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對約克水務普通股進行的各種出價或購買。

為回補空頭頭寸和穩定交易而進行的買入，以及承銷商為自己的賬户進行的其他買入，可能具有防止或減緩約克水務普通股市場價格下跌的效果，並可能穩定、維持或以其他方式影響約克水務普通股的市場價格。因此，約克水務普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動是由保險人開始的，則可以隨時停止。這些交易可以在納斯達克全球精選市場、場外交易市場或其他市場進行。

關於此次發行，承銷商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可促進向其某些互聯網認購客户進行此次發行的互聯網分銷，並向其在線經紀客户分配有限數量的股票出售。電子格式的招股説明書將在承銷商維護的網站上提供。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書附錄是其中的一部分。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、投資研究、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其聯屬公司已不時為吾等提供，並可能在未來不時為吾等提供各種財務諮詢及投資銀行服務，而他們已收取或將收取慣常費用及開支。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以不時地為自己或客户的賬户進行交易，並代表其持有

持有我們的債務或股權證券(包括相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的多頭或空頭頭寸，並可能在未來繼續這樣做。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

約克水務普通股的股票只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務定義的許可客户。任何約克水務普通股股票的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

在此提供的約克水務普通股股票的有效性的某些法律問題將由Reed Smith LLP轉交給我們。某些法律問題將由Holland&Knight LLP轉交給承銷商。

本招股説明書附錄中引用的財務報表和財務報表附表摘自公司截至2021年12月31日的Form 10-K年報，由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP在其報告中審計，該報告以引用方式併入本文。這些財務報表和財務報表明細表是根據該公司的報告編入的，因為它們是會計和審計方面的專家。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲，也可通過我們網站http://www.yorkwater.com.上的鏈接查閲

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入其中。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的信息。在出售本招股説明書副刊及隨附的招股説明書涵蓋的所有股份之前，我們將以下列出的文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您：

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書附錄日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售時間。

本招股説明書涉及普通股和債務證券，包括可轉換為普通股的債務證券，我們約克水務公司可能會不時在一次或多次發行中出售這些證券。這份招股説明書將允許我們隨着時間的推移發行證券，並描述了一些可能適用於此類證券發行的一般條款。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，該補充資料會告知閣下有關該項發售的具體條款，並可能補充、更新或修訂本招股説明書所載的資料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中的參考信息以及任何招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克股票市場上市，代碼是“YORW”。2021年9月24日，我們普通股在納斯達克股票市場上的最後一次報道售價為每股44.45美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券的其他上市公司(如果有)的信息。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，閣下應仔細審閲本招股説明書第3頁開始的“風險因素”標題下所述的風險，以及適用的招股説明書附錄所載的任何類似章節，以及我們授權用於特定發售的任何免費書面招股章程，以及以引用方式併入本招股説明書的文件中類似標題下的風險。

我們可以將證券提供給或通過承銷商或交易商、直接向購買者或通過不時指定的代理人連續或延遲提供。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“分銷計劃”的部分。如果任何承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。向公眾出售此類證券的價格和我們預計從出售此類證券中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊或持續發售流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的普通股或債務證券。

每當我們出售本招股説明書下的任何證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書副刊中的信息有任何不一致之處，應以招股説明書副刊中的信息為準。在購買發行中的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的其他信息。

你只應依賴本招股章程或任何適用的招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程或任何適用的招股章程補充文件內的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買證券的要約。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息僅在其各自的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間。

在本招股説明書中，除文意另有説明外，“本公司”、“本公司”及“本公司”均指約克水務公司。

我們是根據1816年賓夕法尼亞州聯邦的法律成立的，是美國曆史最悠久的投資者所有的自來水公司。我們公司的主要業務是蓄水、淨化以達到或超過安全飲用水標準並分發水。我們還擁有和運營兩個廢水收集系統和五個廢水收集和處理系統。我們在我們的特許供水和廢水處理領域內運營，覆蓋賓夕法尼亞州中南部三個縣內51個市政當局的部分地區。我們受賓夕法尼亞州公用事業委員會(PPUC)的監管，涉及水務和廢水方面的賬單、支付程序、糾紛處理、終止、服務區域、債務和股權融資以及費率設定。在改變與上述領域相關的任何做法之前，我們必須獲得PPUC的批准。

供水服務是通過我們自己的分配系統提供的。我們的大部分供水都來自科道魯斯河的南支和東支，這兩條支流每天的平均流量為7300萬加侖。這個合併的分水嶺面積約為117平方英里。我們有兩座水庫，威廉斯湖和雷德曼湖，這兩座水庫加起來可容納約22億加侖的水。我們用一條從薩斯奎哈納河到雷德曼湖的15英里長的管道來補充我們的水庫，這條管道每天可以額外供應1200萬加侖未經處理的水。我們還擁有9口水井，能夠提供每天約597,000加侖的安全產量，向我們在亞當斯縣的衞星系統的客户供應水。截至2021年6月30日，我們的平均日供應量為3560萬加侖，平均日消耗量約為2020萬加侖。截至2020年12月31日，我們的服務地區估計有20.2萬人口。我們服務範圍內的工業是多元化的，製造固定裝置和傢俱、電氣機械、食品、紙張、軍械、紡織品、空調系統、洗衣粉、槓鈴和摩托車。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州約克市東街130號，郵編：17401。我們的電話號碼是(717)845-3601。我們的網站地址是www.yorkwater。本公司網站所載資料並未以參考方式併入本招股説明書，亦不構成本招股説明書的任何部分。

我們在本招股説明書和我們通過引用納入本招股説明書的文件中討論的某些事項不是歷史事實，但屬於“前瞻性陳述”。諸如“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”等詞語以及類似的表達方式旨在識別“前瞻性陳述”。我們希望這些前瞻性陳述有資格獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述反映了公司目前預期的情況。實際發生的情況可能與它目前預期的情況有很大不同。當本報告中的前瞻性陳述不再準確時，無論是由於新的信息、未來實際發生的事情還是任何其他原因，公司都不打算髮布公告。可能影響實際發生的事情的重要事項包括但不限於：

投資本文所述的證券涉及風險。我們敦促您仔細考慮以下描述的風險因素。

我們維持及達致財政目標的能力，視乎我們向客户收取的收費而定，而收費須經臨市局批准。我們不時地向PPUC提出加價請求，以收回我們在公用事業廠房和設備上的投資以及預計的費用。任何税率的提高或調整都必須首先通過書面證據和證詞證明是合理的。臨市局決定投資和開支是否可收回、可收回成本的時間長短，或因情況改變，遞延投資和開支的餘額是否不能再按向客户收取的差餉收回。一旦向PPUC提出增加費率的申請，隨之而來的行政和聽證過程可能會漫長而昂貴。因此，我們要求提高利率的時間取決於與我們希望通過提高利率收回的投資和費用有關的行政程序的估計成本。此外，税率增加的數額或頻率可能會因為所得税法的變化而減少或延長，因為所得税法關於税基折舊的變化適用於我們的資本支出或合格的維修税可抵扣支出，以及所得税税率的變化。

我們不能保證未來的申請會獲得臨市局的批准；如果獲得批准，我們也不能保證這些差餉加幅會及時或足夠地支付我們要求增加差餉的投資和開支。如果我們的加費請求無法獲得PPUC的批准，或者如果批准的加幅不及時或不足以彌補我們在公用事業工廠和設備上的投資以及預計的支出，我們的運營結果可能會受到不利影響。

不同的聯邦、州和地方當局監管我們業務的許多方面。這些法規中最重要的是與我們向客户供應的水質、配水權以及我們從廢水處理設施排放的污水的質量有關的法規。政府當局不斷審查這些法規，特別是飲用水質量法規，並可能在未來提出新的或更具限制性的要求。我們必須執行由PPUC、美國環境保護局(EPA)和賓夕法尼亞州環境保護部(DEP)監測的水和廢水質量測試，以檢測我們的水和污水中的某些化學物質和化合物。如果對我們的水和廢水中的物質和污染物的允許水平施加新的或更嚴格的限制，我們可能無法充分預測達到監管標準所需的成本。如果我們無法通過我們向客户收取的費率收回實施新的水和廢水處理程序以應對更嚴格的質量法規的成本，或者如果我們未能遵守這些法規，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們還受到水資源分配條例的約束，這些條例控制着我們可以從水源中取水的數量。薩斯奎哈納流域委員會(簡稱SRBC)和環保部監管從分水嶺的溪流中提取的供水水量，以確保有足夠的水量來滿足我們和其他受監管用户的需求。此外，政府對乾旱的限制可能會導致SRBC或DEP暫時減少我們的撥款金額。如果實施新的或更嚴格的水分配規定，或者我們的分配因天氣條件而減少，可能會對我們滿足客户需求的能力產生不利影響，進而影響我們的收入和運營結果。

在較温暖的月份，對我們的水的需求通常比在較涼爽的月份更大，這主要是由於與冷卻系統、游泳池、灌溉有關的額外用水需求。

系統和其他外部水的使用。全年，特別是在通常較温暖的月份，需求將隨着氣温和降雨量的不同而變化。如果通常較温暖的月份的氣温低於預期，或者降雨量超過預期，對我們的水的需求可能會減少，並對我們的收入產生不利影響。

我們依賴充足的水供應來滿足我們客户目前和未來的需求，並繼續我們的擴張努力。意外情況可能會干擾我們的供水來源。乾旱和過度使用可能會限制地表水和地下水的供應。這些因素可能會對我們向客户供應足量水的能力造成不利影響，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，涼爽潮濕的天氣，以及乾旱限制和客户的保護努力，可能會減少消費需求，也會對我們的收入和收益產生不利影響。此外，冰凍天氣還可能導致管道和主管道破裂導致輸水中斷。如果我們的食水供應中斷，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

氣候變化問題繼續受到世界各國的關注。許多氣候變化預測如果屬實，將給供水和污水處理設施帶來幾個潛在挑戰，例如干旱頻率和持續時間增加、降水和洪水增加、水質可能惡化以及由此導致的服務需求變化。這些變化可能會導致收入下降、需要額外的資本支出或增加成本。由於與氣候變化相關的天氣波動的不確定性，我們無法預測其對我們的業務、財務狀況或運營結果的潛在影響。雖然任何潛在的開支和成本可以透過增加差餉的形式收回，但不能保證臨市局會批准增加差餉，使我們能夠收回這些開支和成本。我們不能向您保證，我們遵守任何氣候變化相關措施的成本不會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

全面的經濟下滑可能會對我們的業務造成一些影響，這些影響可能會影響我們的財務狀況和運營結果。這些影響可能包括：住宅用水客户的可自由支配和娛樂用水減少，特別是在夏季這類可自由支配的用水量通常最高的幾個月；工商客户的用水量因商業活動減少而下降；客户無力支付或拖延支付水電費的情況增加，或客户破產增加，從而可能導致壞賬支出增加和現金流減少；由於新住房開工減少，客户增長率降低；以及由於房屋空置或廢棄，活躍客户數量下降。整體經濟狀況的惡化也可能導致投資市場低迷，這可能會導致我們的養老金計劃的資產市場價值下降和大幅波動。我們養老金計劃資產市場價值的下降可能會增加我們對這些計劃所需的現金貢獻，並增加隨後幾年的養老金支出。

我們的服務範圍目前包括賓夕法尼亞州中南部三個縣的51個市政當局。因此，我們的收入和經營業績尤其受該地區當地經濟和人口狀況的影響。任何這些條件的改變都可能使我們的業務成本更高或更難開展業務。此外，與沒有這種地理集中度的自來水和廢水公用事業公司相比，任何這樣的變化都會對我們產生不成比例的影響。

我們的供水受到地下水和地表水系統中天然物質遷移造成的污染，以及人為來源造成的污染。如果我們的水

如果供水受到污染，我們可能不得不中斷供水，直到我們能夠通過我們相互連接的輸電和分配設施替代來自未受污染水源的水。此外，為了通過擴大我們現有的處理設施或開發新的處理方法來處理污染源，我們可能會產生巨大的成本。我們無法替代來自未受污染水源的供水，或無法以具有成本效益的方式充分處理受污染的水源，這可能會對我們的收入產生不利影響。

我們的主要業務是蓄水、淨化以達到或超過安全飲用水標準並分發水。向我們的客户提供的水受到污染使我們面臨風險，包括監管或政府行動、客户接觸到水中的污染或有害物質，以及由此產生的私人索賠和訴訟。即使我們不對任何污染或其後果負責，也可能對我們的聲譽造成負面影響。針對我們的未決或未來索賠以及聲譽損害可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們已採取措施加強設施的安全措施，並提高員工對供水威脅的認識。我們還加強了對我們業務中使用的某些化學品的交付和處理的安全措施。我們已經並將繼續承擔增加的安全預防費用，以保護我們的設施、業務和用品。我們沒有意識到我們的設施、業務或供應受到任何具體威脅。然而，如果這類事件發生，我們可能無法控制其結果。

我們依靠我們的計算機、信息和通信技術系統來經營我們的業務，特別是在客户服務和賬單、會計方面，在某些情況下，我們還監測和運營我們的運營設施。我們的計算機和通信系統及運作可能會因自然災害、網絡攻擊、斷電和互聯網、電信或數據網絡故障或戰爭或恐怖主義行為或類似事件或中斷而受損或中斷。任何這些或其他事件都可能導致服務中斷、延遲和關鍵數據丟失，或阻礙運營的各個方面，因此對我們的財務業績產生不利影響。

對世界各地實體的網絡攻擊已導致運營失敗和/或公司和個人數據受損。這類攻擊可能導致客户、財務或業務數據丟失或受損，帳單、收款或正常外勤服務活動中斷，業務系統的電子監測和控制中斷，財務報告和其他管理功能延誤。與網絡事件相關的可能影響可能包括與數據丟失、被盜或受損相關的補救成本、數據處理系統的維修、網絡安全保護成本的增加、對我們遵守監管和環境法律法規(包括飲用水標準)的不利影響、訴訟和聲譽損害。

2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態。新冠肺炎對公司、我們的客户和我們的供應商的影響將取決於許多不確定因素，包括疫情的嚴重性和持續時間、政府疫苗接種計劃的充分性以及聯邦或州政府和/或監管機構可能採取的行動，這些行動可能會對公司的業務、經營業績、財務狀況和流動性產生不利影響。

我們是否有能力繼續我們的擴張努力，併為我們的建設和維護計劃提供資金，取決於是否有足夠的資本可用。不能保證我們未來能夠獲得足夠的資本，也不能保證未來的擴張和建設的資金成本不會太高。此外,

在我們出售和發行證券之前，必須獲得PPUC的批准。如果我們不能就這些事項獲得臨市局的批准，或無法及時獲得批准，可能會影響我們進行對我們或我們的股東有利的交易的能力。一筆交易本身可能無利可圖，但仍可能是繼續提供服務或發展業務所必需的。

標準普爾評級服務對我們的未償債務進行評級，並給予我們信用評級。他們的評估基於一系列因素，包括財務實力以及與評級機構的透明度和財務報告的及時性。如果不能維持我們目前的信用評級，可能會對我們的資金成本和相關流動性產生不利影響。

我們面臨着來自其他水務供應商的收購競爭，這可能會限制我們的增長機會。此外，即使我們在收購中成功競標，競爭對手的自來水供應商或廢水服務提供商也可能會挑戰我們的申請，將我們的特許經營權範圍擴大到目標公司的市場。最後，第三方以合同方式向市政當局供水或簽訂市政供水或廢水系統運營協議，可能會贏得對我們有利的合同，從而對我們的業務產生不利影響。如果我們無法在這些收購、特許經營區域和合同方面與其他自來水供應商和廢水服務提供商成功競爭，可能會阻礙我們的擴張目標，並對我們的盈利能力產生不利影響。

水和廢水系統的收購和整合是我們增長戰略中的一個重要元素。這一戰略取決於確定合適的收購機會，並與收購候選者達成雙方都同意的條款。潛在收購的談判以及被收購業務的整合可能需要我們招致鉅額成本。此外，收購可能會稀釋我們普通股的持有者、我們的債務和或有負債以及季度業績的波動。此外，我們收購的業務和其他資產可能無法實現我們預期的財務業績，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們債務工具的條款對我們支付股息的能力施加了條件。自1816年成立以來，我們每年都為普通股支付股息，自1997年以來，我們每年都增加股息支付金額。我們的收益、財務狀況、資本要求、適用的法規和其他因素，包括加息的及時性和充分性，將決定我們支付普通股股息的能力和這些股息的金額。不能保證我們未來將繼續支付股息，或者如果支付了股息，也不能保證它們的金額將與過去的股息類似。

當債務到期時，我們是否有能力支付本金和利息，將取決於我們目前和未來的表現。我們的表現受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們相信，我們的運營產生的現金，以及如有必要，我們現有信貸安排下的借款將足以使我們能夠在債務到期時償還債務。然而，如果我們沒有產生足夠的現金，我們可能被要求對我們的債務進行再融資或出售額外的股本，這可能是在對我們不利的條款下進行的。不能保證在需要時可以進行任何再融資或出售股權，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們未能遵守信託契約和貸款協議中有關我們的未償債務的某些條款，可能會導致這些文件下的違約，這可能會導致我們的債務加速。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理團隊持續的個人和集體貢獻。如果我們失去了任何高級管理層成員的服務，或者無法聘用和留住經驗豐富的管理人員，我們的經營業績可能會受到影響。

根據與工會的合同，我們大約三分之一的勞動力加入了工會。鑑於醫療和退休福利成本不斷上升，未來的合同談判可能會很困難。當我們與工會談判解決這些問題時，我們面臨着停工和其他勞工行動的風險，這些問題可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們相信我們與工會員工關係良好，並有罷工應急計劃，但我們不能保證我們的勞動力問題在未來會得到有利的解決，或者我們不會經歷停工。

雖然我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，但與在納斯達克全球精選市場上市的許多其他公司相比，我們普通股的交易流動性要低得多。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在任何給定時間的存在。這種存在取決於投資者的個人決定以及我們無法控制的總體經濟和市場狀況。由於我們普通股的交易量有限，在公開市場上出售大量我們普通股可能會導致我們的股價下跌。

我們的供水系統包括兩個蓄水壩。雖然我們保持積極和強有力的大壩維護和檢查計劃，但大壩的故障可能會導致受傷和下游住宅和/或商業財產的損壞，我們可能對此承擔全部或部分責任。大壩的坍塌也可能對我們向客户供應足量水的能力產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們在我們的大壩上投保責任保險，然而，我們的限額可能不足以覆蓋因其中一座大壩坍塌而產生的所有損失或責任。維護和升級水壩的估計成本已包括在我們的資本預算中。雖然這些成本以前是可以按差餉收回的，但不能保證這些成本將繼續被收回，以及它們將被收回的幅度。

廢水收集和處理、隔水抽水和污泥運輸涉及各種獨特的風險。如果收集或處理系統失靈或不能正常運行，或者如果發生泄漏，未經處理或部分處理的廢水可能會排放到財產或附近的溪流和河流中，造成各種損害和傷害，包括環境破壞。這些風險在大雨或洪災期間最為嚴重，這是導致下水道溢出和系統故障的主要原因。此類損害和傷害造成的責任可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在確定我們的所得税撥備時，需要做出重大判斷。所得税撥備的計算取決於我們對提交申請的聯邦和州司法管轄區適用的營業税法律的解釋。此外，我們的所得税申報單要接受美國國税局(IRS)和其他税務機關的定期審查。

2014年12月，我們改變了納税會計方法，允許對以前出於税收目的資本化和折舊的合格資產改善成本進行支出。我們對什麼是資本成本與維修費用減税的確定可能會受到後續調整的影響，並可能影響已確認的所得税優惠。

儘管我們相信我們的所得税估計是適當的，但我們不能保證最終確定的所得税負擔不會與我們的所得税撥備所反映的情況有實質性的不同，無論是高是低。如果我們被評估額外的所得税，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們在發行12,000,000美元可變利率債務的同時，也面臨着利率風險。然而，這種敞口已經通過利率互換進行了對衝。這一對衝將保護本公司免受基準利率變化的風險，但不能保護本公司對其自身可變融資利率與基準利率之間的差額變化的風險敞口。拆分本公司資金成本與基準利率之間的歷史關係可能會導致更高的利率，對我們的財務業績產生不利影響。

賓夕法尼亞州經濟發展融資管理局(PEDFA)12,000,000美元可變利率A系列債券的持有者可以隨時投標他們的債券。當債券被投標時，它們必須遵守年度再營銷協議，根據該協議，再營銷代理試圖根據契約的條款對投標的債券進行再營銷。為了將浮動利率保持在較低水平，並增強A系列債券的可售性，公司於2008年5月1日起與PNC銀行、全國協會(下稱“本行”)簽訂了一份償還、信用和擔保協議。該協議規定，銀行向A系列債券的受託人開具直接付款信用證。信用證將於2022年6月30日到期，每年都會進行審查，以確定是否有可能延長到期日。銀行負責向受託人提供資金，以及時支付A系列債券的本金和利息，並支付已投標或被視為投標購買且尚未註明的A系列債券的購買價格。如果銀行無法履行其義務，公司將被要求購買任何已投標的債券。

吾等將收取吾等出售根據本招股説明書登記的證券所得的全部淨收益，而本招股章程是該證券的一部分。除非在本招股説明書附帶的招股説明書附錄中另有規定，否則我們預計將出售我們的證券所得的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括債務或其他公司債務的減少或再融資、潛在的補充業務收購、資本支出融資和其他一般公司目的，包括營運資本。

出售本協議項下發行的證券所得收益的實際應用將在相關的招股説明書補編中説明。應用這些收益的確切數額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。我們目前沒有具體使用淨收益的計劃。我們將在出售時在招股説明書附錄中詳細説明出售我們證券的淨收益將用於哪些主要目的。

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。本公司須受本公司經修訂及重訂之公司細則以及我們經修訂及重訂附例以及我們於二零一二年一月二十六日向美國證券交易委員會提交之當前8-K表格報告之附文所規限及保留，以上各項均以參考方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們的文章、我們的附則以及修訂後的1988年《賓夕法尼亞州商業公司法》的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本為47,000,000股，其中46,500,000股為普通股，500,000股為優先股，每股無面值。

每一股普通股使持有者有權對股東大會上提出的每一事項投一票，或在不召開會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或反對。根據我們的公司章程，不允許在董事選舉中進行累積投票。根據我們的章程，我們的董事會由至少八名不超過十二名的董事組成，有三個不同的董事類別，每個類別的董事每三年選舉一次，每隔三年交錯任期三年。這種分類的結果是，選舉董事需要更多的票數，而不是同時選舉整個董事會，從而使股東更難獲得與其持股比例相匹配的董事會代表。

所有普通股都有權按比例參與董事會宣佈的任何股息，從合法可供分配的資金中提取。在債權人和任何可能已發行的優先股優先股的優先權利的約束下，所有普通股在清算事件中有權按比例參與我們所有剩餘資產的分配。

我們與未償債務有關的某些信託契約和協議對股息的支付施加了限制。一般而言，這些限制性條款禁止在特定時間段內的累計股息支付超過同期累計淨收入，在某些情況下超過指定的基本金額時，我們的普通股支付股息。鑑於我們歷史上的淨收益，管理層認為，這些合同條款不應對我們支付給普通股的股息產生任何直接的不利影響。儘管有這些合同規定，我們的董事會在評估我們的普通股股息率時會定期考慮各種因素。繼續維持現行普通股股息率將取決於(I)我們能否通過發行債務和股票為未來的資本支出融資，(Ii)我們能否從賓夕法尼亞州公用事業委員會(“PPUC”)獲得未來的加息，(Iii)未來的利率，以及(Iv)可能對經營業績產生影響的其他事件或情況。

我們還授權發行500,000股優先股，我們的董事會有權酌情按其指定的系列、優先順序和權利發行這些優先股。這種優惠和權利可能優於普通股持有者的優惠和權利。例如，優先股持有人可以在清算時優先支付，或在向普通股持有人進行任何分配之前優先支付或積累股息。該優先股尚未發行。

我們受到修訂後的1988年賓夕法尼亞州商業公司法(以下簡稱PBCL)的各種反收購條款的約束。一般而言，如果任何個人或集團收購或披露

意圖收購一家公司20%或更多的投票權，除非收購是根據註冊公司承諾承銷的，或者在某些情況下得到董事會的批准。這些規定包括：

此外，在賓夕法尼亞州法律允許的情況下，經股東批准的對我們公司章程或其他公司行動的修正案可能會為同一類別的特定羣體的非同意股東提供強制性特殊待遇。例如，對我們的公司章程或其他公司行動的修訂可能規定，指定股東持有的普通股必須以公司確定的價格兑現，但須符合適用的持不同政見者的權利。

發行優先股股票，雖然可能在為我們的需求和其他公司目的籌集資金方面提供理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們大部分已發行的有表決權的股票。

附例的某些條款可能具有阻止單邊收購要約或其他接管和收購我們業務的嘗試的效果。這些條款可能會阻止一些潛在的感興趣的買家試圖以一些股東可能喜歡的條款單方面收購我們。

我們的章程要求我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。當董事會交錯時，敵意競購者必須在連續的股東大會上贏得一場以上的代理權之爭，才能對目標公司的董事會行使控制權。

附例亦規定，任何擬提名候選人蔘選董事的股東，必須在舉行選舉的大會舉行前90天至120天前，以書面將提名通知本行祕書，通知內須載有若干指明資料。

賓夕法尼亞州公用事業委員會(PPUC)對我們控制權的變更或第三方對我們的收購擁有管轄權。PPUC的審批過程可能會很漫長，可能會阻止潛在的感興趣的買家試圖收購我們的控股權。

沒有適用於普通股的優先購買權、償債基金條款、轉換權或贖回條款。普通股全額繳足股款的持有者不承擔任何進一步催繳或評估的責任。

普通股的轉讓代理和登記處是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，PO Box 1342，Brentwood，NY 11717。

以下是本招股説明書及一份或多份招股説明書補充條款下我們可能提供的債務證券的一般條款和規定的摘要。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中描述該系列的具體條款。以下對債務證券的描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書補編可以規定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級、高級次級或次級債務證券，在任何情況下都可以是有擔保的或無擔保的。債務證券將是我們的直接義務。優先證券在償還權方面將與我們的其他非從屬債務同等和按比例排列。優先次級證券的償付權將排在適用招股説明書附錄所界定的優先債務的優先償付之前，並可與任何其他優先次級債務同等及按比例排列。次級證券的支付權將從屬於高級次級證券。

債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。我們可能會發行不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券。

契約形式已作為本招股説明書的一部分提交作為註冊説明書的證物，並須受吾等可能與受託人訂立的任何修訂或補充的規限，然而，吾等可發行不受契約約束的債務證券，但前提是該等債務證券的條款並不要求在契約中列明。每份契約均受修訂後的1939年《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。契約的主要條款概述如下，我們請您參考契約以獲得這些重要術語的詳細描述。適用於某一特定系列債務證券的額外或不同規定，如有重大意義，將在有關發行該系列債務證券的招股説明書補充資料中予以説明。這些規定除其他事項外，在適用的範圍內可包括以下內容：

除非適用的招股説明書副刊另有説明，否則我們將以完全登記形式發行債務證券，不包括息票，面額為1,000美元，並以1,000美元的整數倍計算利息，利息將按360天一年12個30天月計算。如果任何利息支付日期或到期日不是營業日，則支付將在下一個營業日支付，不會產生額外利息，並具有與最初安排的日期相同的效力。“營業日”是指受託人和商業銀行在紐約營業的任何日曆日，該日不是紐約的星期六、星期日或法定假日。

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則我們的每一系列優先債務證券將與我們所有其他非次級債務同等享有償付權利。次級債務證券在償還權方面將排在次要地位，並從屬於我們所有的非次級債務。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則受託人將擔任該契約項下債務證券的付款代理人及登記員。我們可以在合同項下擔任付款代理。

招股説明書補編將在適用的範圍內説明與債務證券有關的美國聯邦所得税後果。

適用的招股章程附錄將描述任何契諾，例如限制性契諾，限制吾等或吾等附屬公司(如有)招致、發行、承擔或擔保任何債務，或限制吾等或吾等附屬公司(如有)支付股息或收購吾等或其任何股本。

該契約允許我們與另一實體之間的合併或合併，和/或我們出售、轉讓或租賃我們的全部或幾乎所有財產和資產，前提是：

倘吾等與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或根據該契約的條款及條件出售或租賃吾等的全部或實質所有資產，則所產生或取得的實體將取代吾等於該契約及債務證券中，其效力猶如其為該契約及債務證券的原始一方。因此，該等繼承實體可以吾等名義行使吾等在契約及債務證券項下的權利及權力，而除租賃情況外，吾等將獲解除在契約及債務證券項下的所有責任及義務。

儘管有上述規定，我們可以將我們的所有財產和資產轉讓給另一家實體，如果該實體在轉讓生效後立即是我們的全資子公司。“完全”一詞

全資附屬公司“指吾等及/或吾等其他全資附屬公司(如有)擁有全部已發行股本的任何附屬公司。

根據契約，經持有受修改或修訂影響的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人同意，吾等的部分權利和義務以及債務證券持有人的部分權利可予修改或修訂。但是，下列修改和修正未經任何持有人同意，對其無效：

根據該契約，持有未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可代表債務證券的所有持有人：

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則該契約項下的“違約事件”將意味着，就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

如果違約事件發生並持續，受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額不少於25%的受託人或持有人可宣佈所有債務證券的全部本金到期並立即支付，但如違約事件是由破產、無力償債或重組中的某些事件引起的，則該系列所有債務證券的全部本金將立即到期並應支付，而受託人或債務證券持有人無需採取任何行動。如果發生這樣的聲明，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可以在符合條件的情況下撤銷聲明。

該契約要求我們至少每年向受託人提供一份由我們的主要行政人員、主要財務人員或主要會計人員(視屬何情況而定)提供的證書，證明該高級人員知道我們遵守了該契約下的所有條件和契諾。受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，本金違約除外。

如受託人真誠地決定不發出通知是符合持有人的最佳利益，則任何債務證券的利息或債務證券的利息。就本段而言，“失責”指根據契據而成為失責事件的任何事件，或在發出通知或經過一段時間後或兩者均會成為失責事件。

受託人並無義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示而行使其在契據下的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供令人滿意的保證或彌償。如果提供了令人滿意的擔保或彌償，則在受託人其他權利的規限下，未償還債務證券本金總額的多數持有人可指定下列時間、方法和地點：

只有在下列情況下，債務擔保的持有人才有權就該契據提起任何訴訟或要求任何救濟：

然而，任何債務擔保的持有人將有絕對權利在到期時獲得債務擔保的本金和利息的支付，並有權提起訴訟強制執行這一支付。

義齒的滿意度和脱落率。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則在任何時候，

則該契據對該系列的債務證券不再具有進一步效力，但下列情況除外：

失敗和聖約的失敗。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以就任何系列的任何債務證券選擇：

我們必須符合下列條件，才能使失敗或契約失敗生效：

關於失效，契約所考慮的任何不可撤銷的信託協議除其他事項外，必須包括以下規定：

隨附的招股説明書補編可進一步説明允許或限制關於特定系列債務證券的失效或契約失效的任何規定。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本招股説明書提供的每種債務證券將以一種或多種全球債務證券的形式發行，代表該系列債務證券的全部或部分。這意味着我們不會向持有者發放該系列債務證券的證書。相反，代表該系列的全球債務擔保將交存證券託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。任何此類託管機構必須是根據1934年《證券交易法》註冊的清算機構。我們將在適用的招股説明書補編中説明與一系列以全球證券為代表的債務證券有關的存託安排的具體條款。

我們會按證券登記冊所列的地址，以郵遞方式通知債務證券持有人。如屬未登記證券或息票證券的通知，本公司可在紐約一份發行廣泛的報章上刊登通知。

一系列債務證券的特定條款將在與該系列債務證券有關的招股説明書補充資料中説明。任何契約將受1939年修訂的《信託契約法》的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，我們將不會限制我們可以發行的債務證券的金額，並且優先債務證券和次級債務證券都不會以我們的任何財產或資產為抵押。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無擔保債權人之一。

在日常業務運作中，吾等可不時與根據契約或其聯營公司委任的受託人開立存款賬户及進行其他銀行交易。

我們可能不時將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人或直接出售給買方，在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或按出售時的市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按談判價格出售。我們也可以發行這些證券，作為對銷售我們證券的代理、承銷商或交易商的補償。我們可以以任意組合的方式使用這些方法。

在提供或出售我們的證券時，我們可以使用承銷商。

我們可能會利用交易商來出售我們的證券。

我們可以指定代理商來徵求購買我們證券的報價。

我們可以授權我們的代理人和承銷商徵求某些機構的報價，以便根據延遲交貨合同以公開發行價購買我們的證券。

我們可以直接徵求購買我們證券的報價，也可以直接將我們的證券出售給機構或其他投資者，包括我們的附屬公司。我們將在招股説明書副刊中描述我們的直銷條款。我們也可以在行使我們可能發行的權利時出售我們的證券。

對我們股東的直接銷售可以通過分配給股東的股東認購權來實現。在向股東分配股東認購權方面，如果標的證券沒有全部認購，我們可以直接或通過承銷商或代理人將任何未認購的證券出售給第三方。此外，無論是否認購了所有標的證券，我們都可以直接或通過承銷商或代理人同時向第三方提供額外的證券。股東認購權將作為股息分配給股東，他們將不會為此支付單獨的代價，並且不能轉讓。關於以股東認購權發售證券的招股説明書副刊將闡明股東認購權的相關條款，包括：

參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能是證券法中定義的承銷商，他們在轉售所提供的證券時獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所提供證券時獲得的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。將確定任何承銷商或代理人，並在招股説明書附錄中説明他們的薪酬。我們可以賠償代理人、承銷商和交易商的某些民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求支付的與這些責任相關的款項。在正常業務過程中，我們的代理人、承銷商、交易商或他們的關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

承銷商或代理人的代表可根據1934年《證券交易法》下的M規則進行超額配售、穩定交易、辛迪加空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的辛迪加銷售，這會產生辛迪加空頭頭寸。穩定交易允許出價購買已發行證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。

辛迪加回補交易是指在分銷完成後，在公開市場購買已發售證券，以回補辛迪加空頭頭寸。懲罰性出價允許承銷商或代理人的代表在辛迪加成員最初出售的已發售證券在辛迪加回補交易中被購買以回補辛迪加空頭頭寸時，向該辛迪加成員收回出售特許權。這種穩定交易、銀團回補交易和懲罰性出價可能會導致所發行證券的價格高於沒有此類交易的情況下的價格。這些交易可以在國家證券交易所進行，如果開始，可以隨時停止。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們及其子公司的客户，與我們及其子公司進行交易或為其提供服務。

根據金融機構監管局(FINRA)的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商收到的最高對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄提供的證券總額的8%。

賓夕法尼亞州匹茲堡的Reed Smith LLP將為我們提供與在此提供的證券的有效性有關的某些法律問題。任何承銷商將被告知與其法律顧問進行的任何發行有關的其他問題。

本招股説明書參考本公司截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年報而納入的財務報表及財務報表附表，已由獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US，LLP審計，正如其報告所述，該報告在此併入作為參考。此類財務報表和財務報表明細表是依據該公司作為會計和審計專家所提供的報告而編入的。

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書提及吾等的任何合約、協議或其他文件時，該等提及可能並不完整，閣下應參考作為註冊聲明一部分的證物或以引用方式併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取該等合約、協議或其他文件的副本。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，上查閲，也可通過我們網站http://www.yorkwater.com.上的鏈接查閲

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們在美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息納入本招股説明書。這意味着我們可以通過參考包含該信息的其他文件向您披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中包含的信息以及我們未來向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書的信息會自動更新並取代之前提交的信息。在出售本招股説明書涵蓋的所有股份之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件。

您可以通過寫信或使用以下聯繫信息致電我們來索取這些文件的副本，這些文件將免費提供給您：

你只應倚賴本招股説明書或任何招股説明書增刊中以引用方式併入或提供的資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。我們僅在允許出售和出售證券的司法管轄區出售證券，並尋求購買證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何證券銷售的時間。