美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金 文件編號：000-53862

CLINIGENCE控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

東日出大道2455號, 1204套房

勞德代爾堡, 平面 33304

(主要行政辦公室地址 )(郵編)

(954) 449-4703

(發行人電話號碼，含區號)

根據《交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

Yes ☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)， 和(2)在過去90天內是否符合《1934年證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有) 根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交併張貼的每個互動日期文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第126-2條所定義)：

Yes ☐ 不是 ☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一天)的總市值，基於場外交易市場(OTCQB)上報告的收盤價，約為$86.25百萬美元。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們 假設所有流通股均由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和 5%或更多股東持有的股份除外。就5%或以上的股東而言，我們並不將該等股東視為聯營公司，除非有 事實及情況顯示該等股東對本公司行使任何控制權，或除非他們持有本公司已發行普通股的10%或以上。這些假設不應被視為承認所有高管、 董事和5%或5%以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他可能被視為我們公司關聯公司的人。有關我們的高級管理人員、董事和主要股東持股情況的進一步信息， 以參考的方式列入或併入本年度報告的第三部分，表格10-K第12項。

截至2022年3月31日，有48,444,979註冊人面值0.001美元的已發行普通股的股票。

通過引用併入的文檔 ：無

Clinigence 控股公司
表格10-K-截至2019年12月31日的年度

目錄表

介紹性説明

此表格10-K的年度報告是截至2021年12月31日的年度報告。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許 我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過讓您直接查閲這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本年度報告的一部分。 此外，我們未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本 年報中包含的信息。在本年度報告中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Clinigence 控股公司及其子公司。

有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包括1933年《證券法》第27A條(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條所指的前瞻性陳述。本公司基於本公司目前對未來事件的預期和預測作出這些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受有關我們和公司子公司的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在許多情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：“預期”、“估計”、“相信”、“繼續”、“可能”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“預期”、“目標”、“預測”、“預測”、“目標”、“指導”“ ”“展望”“、”“努力”“、”“目標”“和其他類似的詞語。然而，沒有這些字眼並不意味着這些陳述不具有前瞻性。可能導致或促成重大差異的因素包括但不限於本年度報告中其他部分討論的因素，包括題為“風險因素”的部分和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中討論的風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告10-K表格之日的估計和假設，可能會發生變化。以下討論應與本報告其他部分包括的本公司經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

第 部分I

第1項。   生意場

我們 公司

引言      

Clinigence Holdings，Inc.是一家以技術為基礎、承擔風險的人口健康管理公司，負責管理提供商網絡。公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，最近收購了Responsible Healthcare America，Inc.(“AHA”)、AHP Management， Inc.(“AHP”)和Procare Health，Inc.(“Procare”)。我們的子公司包括管理服務組織 (“MSO”)、附屬獨立執業協會(“IPA”)和一家醫療保健信息技術公司 ，該公司提供基於雲的平臺，使醫療保健組織能夠提供基於價值的護理和人口健康管理(PHM)。

Clinigence及其子公司和合並的可變利益實體(VIE)通過向附屬投資機構和醫療集團提供行政、醫療 管理和臨牀服務來創造收入。行政服務涵蓋賬單、收款、會計、行政、質量保證、營銷、合規和教育。此外，我們還為醫療保健實踐提供軟件即服務(SaaS)，包括責任護理組織(ACO)、7個託管服務組織(MSO)、醫療計劃、醫院和個人提供者。

我們 實施和運營不同的創新醫療模式，主要包括以下綜合運營：

附屬公司

我們 通過子公司運營，包括：

Clinigence Health，Inc.(中文)

總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡的CHI是一家醫療保健信息技術公司，提供基於雲的平臺，使醫療保健組織 能夠提供基於價值的護理和人口健康管理(PHM)。我們基於雲的專有PHM平臺從多個索賠和EHR系統中提取索賠和臨牀數據，然後使用這些數據報告臨牀質量測量(GPRO、MIPS等)、護理差距、患者的風險分層 ，生成每個提供商的利用率儀錶板，具有預測性分析和提供商記分卡。CHI平臺 提供SaaS解決方案，通過將海量數據轉化為可操作的 洞察力，實現整個護理過程中的互聯智能。CHI的解決方案可幫助醫療機構提高醫療服務的質量和成本效益，加強人羣健康管理，並優化醫療服務提供者網絡。

健康管理服務公司(AHP)

AHISP總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是AHP的附屬IPA，目前通過141名初級保健醫生和660名專家組成的網絡為22,065名患者提供護理，其中包括約1800名Medicare Advantage患者。IPA是由獨立的醫生或其他組織組成的協會，與獨立的醫生簽訂合同，並向醫療保健組織提供服務，醫療保險是醫療保險 團體，通常按固定的年費、協商的人均費率、固定的預約費或協商的FFS提供醫療服務。

ProCare Health Inc.(ProCare)

Procare總部位於加利福尼亞州花園樹林，是一家管理服務組織(MSO)，目前為南加州和北加州的一個健康維護組織(HMO)和三個IPA提供服務。MSO是指為承擔風險的投資夥伴提供必要的管理基礎設施和技術，使其在與合同付款人和監管機構的關係中成功運作的商業組織。MSO使醫生組織能夠成功地承擔財務和人口風險，改善組織在提供護理方面的績效，並提供可操作的數據分析。ProCare提供索賠管理、合規、認證、質量管理、使用管理、合同、提供商關係、會員服務、 護理管理、編碼優化和財務報告服務等服務。

投資

責任重大 Healthcare America，Inc.(AHA)

總部設在Ft。佛羅裏達州勞德代爾AHA是一家醫療管理平臺公司，它投資了一家責任護理組織，投資了大約 (佛羅裏達責任關懷醫療集團，Inc.)。通過其投資，AHA為其提供商提供了一整套服務，包括護理協調、高風險護理經理、文檔改進和醫療編碼計劃、醫療管理最佳實踐計劃、健康管理計劃，如年度健康訪問和慢性護理管理，以及績效改進計劃。

2021年11月12日，ACMG以減去成本和調整後的3,000萬美元的收購價格出售給Genuine Health Group，LLC。AHA在收益中的份額為5887,806美元。結賬時收到現金4 554 676美元，記錄應收賬款1 333 130美元。股票 購買協議還包含額外的賺取對價款項，預計AHA將根據這些款項按比例獲得其份額，但我們目前無法為或有對價分配最終價值

我們的 收入流

我們的 收入反映在隨附的合併財務報表中，包括我們的子公司和合並的 實體產生的收入。然而，合併實體產生的收入不一定會為公司帶來可用或可分配的現金。我們的收入來源來自各種多年期可續訂合同安排，這些安排因業務運營類型而異 如下：

計入收入 收入

我們的收費收入來自我們的AHP子公司，主要包括其VIE AHISP根據直接與包括醫療保健組織在內的各種託管護理提供者達成的首字母協議提供的醫療服務的首字母費用。按人頭計算的收入通常是根據選擇我們作為其醫療保健提供者的參保人數量按月預付的。按人頭計價是指每個患者在提供醫療保健服務的單位時間內預付的固定金額 ，因此服務提供者通常要對超出的醫療費用承擔責任。實際支付的金額取決於提供的服務範圍、登記的患者數量和提供服務的時間段。按人頭費率通常基於本地成本和服務的平均利用率。 因為Medicare使用“風險調整模型”支付按人頭算費用，該模型根據每個參保人的健康狀況(敏鋭度)對託管護理提供者進行補償，因此投保人敏感度較高的管理式醫療服務提供者收到的金額較多，而敏感度較低的投保人收到的金額較少。 投保人收到的金額較少，可分配給服務提供商。在風險調整模式下，資本充足率根據前一年提交的參保人數據以臨時基礎 支付，並在最終數據編制後的後續期間進行調整。

每個每月會員(“PMPM”)的管理保健合同的期限通常為一年或更長時間。所有託管醫療合同 都有單一的履約義務，構成了在合同有效期內為登記的 成員羣體提供託管醫療服務的一系列義務。PMPM合同的交易價格是可變的，因為它主要包括與未指明的會員相關的PMPM費用，該費用在整個合同期限內波動。在某些合同中，PMPM費用還包括對績效激勵、績效保證和風險分擔等項目的調整。

SaaS 訂閲收入

我們的SaaS收入來自我們的CHI子公司。基於SaaS的訂閲通常按照多年協議進行營銷，包括年度續訂、半年度續訂、季度續訂或按月續訂，收入在續約期內按比例確認， 收到的未賺取金額記為遞延收入。

管理費用收入

ProCare的收入主要來自管理費，管理費是根據IPA/醫生組的毛收入收取的。 收入按月支付，是由協議確定的固定費率。除管理費外，還有通過顧問服務產生的收入 按固定費率收取，只佔總收入的一小部分。

我們的 主要付款人

有限數量的付款人佔我們淨字幕收入的很大一部分。在截至2021年12月31日的一年中，兩個支付者 合計佔我們總淨資本收入的23%，預計2022年我們收入的很大一部分 將來自這兩個支付者。

我們的 主要客户

在 2020年，最大的兩個SaaS客户佔同期收入的24%。

我們的優勢和優勢

這四家公司的合併將一家醫療保健信息技術公司與醫療管理公司融合在一起，形成了一個獨特的、可擴展的運營平臺，我們相信，該平臺將為美國醫療保健從按服務付費 向基於價值的報銷(包括全風險、全球按人頭計價模式)的持續過渡做好準備。該平臺還解決了美國醫療保健的另一個主要主題：面對不斷上漲的成本、不斷變化的法規以及繁瑣的賬單、報告和技術要求，許多醫生和醫療集團一直在向更大的醫院系統出售他們的診所。合併後的公司的戰略是通過收購和/或運營醫療集團、獨立執業協會(“IPA”)、 負責任的護理組織(“ACO”)、管理服務組織(“MSO”)和個人診所，成為 為數不多的以技術為基礎的全國性醫療集團之一。 使醫療服務提供者能夠專注於為患者提供最佳質量的護理。

監管環境

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

患者保護和平價醫療法案或PPACA

我們的收入將取決於醫療保健行業，並可能受到醫療保健支出和政策變化的影響。醫療保健 行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA) 對醫療保健的提供和報銷方式進行了重大改變，並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。

受保護的 健康信息(PHI)

HIPAA 建立了一套基本的國家隱私和安全標準，以保護受保護的健康信息或PHI，由健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及該等承保實體與之簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)制定。

由於我們存儲和傳輸的PHI極其敏感，因此我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會 訪問敏感的客户和患者數據，包括受HIPAA監管的PHI。

企業行醫

我們的 合併財務報表包括子公司和VIE。有些州的法律禁止非醫生所有者的商業實體，如Clinigence及其子公司，行醫、僱用醫生行醫或對醫生的醫療決定進行控制。這些法律通常被稱為企業實踐的醫藥法。實行公司化醫療法律的州只允許醫生行醫、控制醫療決策或與醫生進行某些安排，如分攤費用。在這些州，違反企業禁藥行為構成了非法行醫行為，這是一種公共犯罪，可處以罰款和其他刑事處罰。此外，任何參與違反國家禁藥企業慣例的計劃的醫生 可能會因協助和教唆非專業實體非法行醫而受到懲罰。

加州 是醫療州的企業實踐，我們通過與附屬IPA保持長期MSA來運營我們位於加州的子公司AHP，IPA僅由醫生擁有和運營，並僱用或與其他醫生簽訂合同以提供醫療服務 。根據MSA，我們全資擁有的MSO簽約為IPA提供非醫療管理和行政服務，如財務和風險管理以及信息系統、營銷和行政支持。MSA的初始期限為20 年，通常不能由我們的附屬IPA終止，除非簽約的MSO破產、嚴重疏忽、欺詐或其他非法行為。

通過MSA，我們擁有與關聯IPA持續業務運營相關的所有非醫療決策的獨家權限。 因此，Clinigence將合併關聯IPA自MSA簽署之日起作為其主要受益人的收入和支出 。

在此安排下，我們的MSO僅履行非醫療職能，不代表提供醫療服務，不影響或控制醫生的行醫行為。加州醫學委員會以及其他州的監管機構已 認為，將過多的醫生執業控制權授予MSO可能違反了禁止企業行醫的規定。加利福尼亞州和其他禁止公司實踐的州的一些相關法律、法規和機構解釋受到有限的司法和監管解釋的限制。此外，州法律可能會更改 和監管機構。其他各方，包括我們的附屬IPA，可能會聲稱，儘管有這些安排，Clinigence及其子公司仍從事被禁止的企業行醫行為，或此類安排構成醫生和非醫生之間的非法費用分割。如果發生這種情況，我們可能會受到民事或刑事處罰，我們的MSA可能會被發現在法律上 全部或部分無效和不可執行，我們可能被要求與我們的附屬IPA重組安排。如果我們因確定存在違反醫藥規定的公司行為而被要求更改我們的運營結構，這樣的重組 可能需要修改我們的MSA條款。

員工s

我們 目前共有24名員工，他們都是全職運營人員。

我們的 公司信息

我們的主要公司辦公室位於東日出大道2455號。佛羅裏達州勞德代爾堡1204號套房，郵編：33304我們在www.ClinigenceHealth 上維護一個網站，並在提交後在合理可行的情況下儘快在那裏免費提供我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的定期報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明、 和其他有關我們等以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的信息。

第1A項。   危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K年度報告中的所有其他信息，包括第二部分第7項中題為“管理層的討論 和財務狀況和經營結果分析”的章節，以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到實質性的 和不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，將在下一節中進行更詳細的討論。除其他風險外，這些風險包括以下關鍵風險：

與我們的一般業務和運營相關的風險

如果我們對財務報告的內部控制不被認為是有效的，我們的業務和股票價格可能會受到不利影響。

我們 受制於《交易所法案》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，以及適用上市標準的規則和條例。我們預計這些規則和法規的要求將繼續 增加我們的法律、會計和財務合規成本；使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴；以及 使我們的人員、系統和資源緊張。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。我們還被要求對財務報告內部控制的有效性進行正式評估並提供年度管理報告。為了保持我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費資源，包括與會計相關的 成本和管理監督。

此外，由於業務環境的變化，當前控制和我們開發的任何新控制可能會變得不夠用。此外， 未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的其他弱點。未能維持或發展有效的控制，或在實施或改善中遇到任何困難，都可能損害我們的經營 業績，或導致我們未能履行報告義務，並可能導致重述我們以前各期的財務報表。 任何未能維持有效的財務報告內部控制，亦可能對定期管理的結果造成不利影響。

不確定的 或不利的經濟狀況可能會對我們造成不利影響。

經濟狀況的低迷可能會對我們的運營結果、財務狀況、業務前景、 和股票價格產生實質性的不利影響。從歷史上看，政府預算限制導致了支出的減少。鑑於醫療補助是州預算的重要組成部分，經濟低迷將給加州醫療保健服務的醫療補助支出帶來持續的成本控制壓力 。現有的聯邦赤字和聯邦政府持續的赤字支出可能會導致政府支出減少，包括我們參與的政府資助的計劃，如聯邦醫療保險。經濟低迷和持續的失業可能還會影響託管醫療計劃的註冊人數和託管醫療公司的盈利能力，這可能會導致報銷率降低 。儘管我們試圖隨時瞭解情況，但任何持續未能發現和應對這些趨勢的情況都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們普通股的價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場時不時地經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升以及經濟穩定性的不確定性。不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心 不會發生。我們的業務戰略和業績可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。金融市場和全球經濟也可能受到軍事衝突當前或預期影響的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義或其他地緣政治事件。美國和其他國家為應對此類衝突(包括烏克蘭衝突)而實施的制裁也可能對金融市場和全球經濟造成不利影響，受影響國家或其他國家的任何經濟對策都可能加劇市場和經濟的不穩定。如果當前的股權和信貸市場惡化， 可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。未能及時以有利條件獲得任何必要的融資 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們普通股的價格產生重大不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長的某些方面。

新冠肺炎疫情的全球蔓延以及地方、州和聯邦政府為控制病毒並減輕其公共衞生影響而採取的措施 對全球經濟產生了重大影響。我們預計正在演變的新冠肺炎疫情將繼續 影響我們業務的某些方面、運營結果以及財務狀況和流動性，但鑑於圍繞疫情持續時間和嚴重程度的不確定性，我們目前無法準確預測未來對我們業務、運營結果、財務狀況和流動性的潛在影響

在整個疫情期間，新冠肺炎影響了我們業務的某些方面，因為社區自我隔離做法和就地避難要求 減少了我們的住院率。持續的原地避難、隔離、行政命令或相關措施以遏制新冠肺炎的傳播，以及個人認為需要繼續此類做法以避免感染等因素，已經並預計將繼續影響我們的運營業績、業務和財務狀況的某些方面。這些措施和做法 導致門診診所暫時關閉，並可能導致延遲進入新市場和在現有市場擴張。 加州政府當局開始重新開放，並取消或放鬆收容和隔離措施，但面對新的新冠肺炎病例增加， 恢復了此類限制。此外，由於全國各地的就地庇護訂單，我們對許多員工實施了在家工作的政策，這可能會影響生產力並擾亂我們的業務運營。

醫療保健 世界各地的醫療組織，包括我們的醫療辦公室，在治療新冠肺炎患者方面已經並將繼續面臨重大挑戰，例如醫院員工和資源從日常職能轉移到新冠肺炎的治療、供應、資源和資金短缺，以及員工和資源能力過重。在美國，政府當局還建議(在某些情況下需要)暫停或取消選擇性、專科和其他程序和預約，包括某些初級護理服務，以避免非必要的患者暴露在醫療環境中並可能感染新冠肺炎，並將有限的資源和人員集中用於新冠肺炎的治療。其中一些措施和挑戰 可能會在大流行期間持續下去，這是不確定的，並將損害這些醫療組織的運營結果、流動性和財務狀況 ，包括我們的某些醫療網絡合作夥伴。目前，我們無法準確預測上述措施和挑戰可能對這些醫療保健組織(包括我們和我們的醫療網絡合作夥伴)造成的最終嚴重程度或持續時間。

新冠肺炎疫情和類似危機也可能降低公眾對醫療機構的信任，特別是那些未能準確或及時診斷或正在治療(或已經治療)受傳染病影響的患者的機構。由於我們的某些診所治療患有新冠肺炎或其他傳染病的患者，可能會阻止患者來我們的診所就診，包括 取消預約。

我們的 附屬醫生羣體也面臨感染新冠肺炎的風險增加，這可能會導致我們辦公室的人員短缺 或增加工人賠償要求。雖然新冠肺炎帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測 ，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，潛在地降低了我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。此外，新冠肺炎傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。

新冠肺炎在全球範圍內的爆發繼續快速發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。目前，我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們業務的某些方面、運營結果和財務狀況產生什麼影響，包括與疾病嚴重程度、疫情持續時間以及政府應對疫情相關的不確定性。

如果會計原則或對會計原則的解釋發生變化，影響VIE的合併，可能會影響我們對附屬醫生集團總收入的合併 。

我們的財務報表是合併的，包括我們全資擁有的AHP子公司和作為VIE的非全資附屬醫生集團的賬户，合併是根據財務會計準則委員會(FASB)頒佈的適用會計規則進行的。此類會計規則要求，在某些情況下，當申報企業在法人實體中持有可變權益(如股權、債務、某些管理層和服務合同)時，應適用VIE合併模式。在這種模式下，企業必須評估其持有可變權益的實體，以確定它是否符合合併為VIE的標準。如果實體是VIE，則合併框架接下來確定在VIE中擁有控股權的一方(如果存在)，然後要求該方合併為主要受益人。 企業要確定其是否在VIE中擁有控股權，需要進行定性確定，而不僅僅是基於投票權。如果企業確定其持有可變權益的實體不受VIE合併模式的約束，則企業應應用以投票權為重點的傳統投票控制模式。

在我們的案例中，VIE整合模式適用於我們受控但不屬於醫生的附屬實體。然而，我們關於合併附屬公司的決定可能會受到挑戰，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外， 如果會計規則或FASB對此的解釋發生變化，或者如果監管機構或法院做出不利裁決，或者州或聯邦法律發生變化，涉及維持與我們關聯醫師團體的現有協議或安排的能力 ，我們可能不被允許繼續合併VIE的收入。

我們的業務將受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、衞生流行病或流行病的風險，以及電力中斷、計算機病毒、數據安全漏洞或恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們 預計將在美國東南部建立設施，包括以颶風活動聞名的佛羅裏達州和以地震和野火聞名的加利福尼亞州洛杉磯。在我們的總部、我們的其他設施之一或業務合作伙伴所在地發生的重大自然災害，如颶風、地震、野火或 洪水，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，如果自然災害、衞生流行病或流行病或人為問題 影響我們的網絡服務提供商或互聯網服務提供商，這可能會對我們的客户使用我們的產品和平臺的能力造成不利影響 。此外，衞生流行病或流行病、自然災害和恐怖主義行為可能會對我們的業務或我們客户或服務提供商的業務造成中斷。我們還希望依靠我們的網絡和第三方基礎設施、企業應用程序和內部技術系統來開展我們的工程、銷售、營銷和運營活動。儘管我們維持着事件管理和災難應對計劃，但如果發生由衞生疫情或大流行、自然災害或人為問題造成的重大中斷，我們可能無法繼續運營，並可能承受系統中斷、聲譽損害、開發活動延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的信息安全系統或信息技術系統或基礎設施遭到破壞或破壞，可能會導致 私人信息泄露、業務中斷和聲譽受損，從而損害我們的業務、經營結果和財務狀況

作為我們業務的常規組成部分，我們使用信息安全和信息技術系統和網站，以安全地存儲和傳輸有關我們的患者、員工、供應商和其他人的專有或私人信息，包括個人可識別的健康信息。我們的網絡、託管服務提供商或供應商系統的安全漏洞可能會使我們面臨信息丟失或濫用、訴訟和潛在責任的風險。黑客和數據竊賊越來越老練， 進行大規模複雜的自動化攻擊，包括針對醫療保健行業的公司。儘管我們相信我們 採取了適當的措施來保護我們擁有的敏感信息，但我們可能沒有資源或技術成熟 來預測或阻止針對我們、我們的患者或委託我們提供信息的其他人的快速演變類型的網絡攻擊。 實際或預期的攻擊可能會導致我們產生成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。我們投資於行業標準的安全技術，以保護個人信息。計算機功能的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護個人信息或其他數據的技術 被泄露或泄露。此外，非技術故障也可能導致數據和安全漏洞 。據我們所知，我們的網絡安全系統沒有受到任何實質性的破壞。如果我們或我們的第三方服務提供商系統無法有效運行或損壞、銷燬或關閉，或者在過渡到升級或更換系統時出現問題 , 或者這些系統中存在安全漏洞，上述任何情況都可能由於自然災害、軟件或設備故障、電信故障、設備丟失或被盜、恐怖主義行為、安全系統規避或其他網絡攻擊而發生，我們可能會遇到服務延遲或減少，並降低我們的運營效率。此外，這些事件中的任何一項都可能導致違反隱私法、客户流失或機密信息、商業祕密或數據被盜用或損壞，這可能使我們面臨潛在的訴訟、監管 行動、制裁或其他法定處罰，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響，並導致重大損失和補救費用。

我們 依賴複雜的軟件系統和託管應用程序來運營我們的業務，如果我們無法 成功或高效地更新這些系統或轉換到新系統，我們的業務可能會中斷。

我們 越來越依賴技術系統來運營我們的業務、降低成本並增強客户服務。這些系統包括由第三方提供的複雜軟件系統和託管應用程序。需要定期使用補丁、錯誤修復和其他修改來更新軟件系統。託管應用程序受制於託管環境的服務可用性和可靠性。我們還不時地從舊系統遷移到新系統。維護現有軟件系統、實施 升級和轉換到新系統成本高昂，並且需要人力和其他資源。實施這些系統升級和轉換是一個複雜而耗時的項目，涉及實施活動、顧問、系統硬件和軟件的大量支出，通常需要改造我們當前的業務和流程以適應新系統，因此， 可能需要更長的時間、更具破壞性、成本更高，而且可能不會成功。如果延遲實施或 不成功，可能會阻礙我們的業務運營，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 有許多因素可能會對實施過程的進度、成本和執行產生實質性的不利影響，包括但不限於, 新系統設計和測試中的問題；系統延遲和故障；供應商和承包商偏離與我們簽訂的合同所要求的績效；管理層將注意力從我們的日常運營 轉移到實施項目；由於業務流程的意外變化而返工；在培訓員工操作新系統和維護內部控制方面的困難，同時從舊系統轉換到新系統；以及與我們現有系統的集成。其中一些因素可能無法合理預期，或可能超出我們的控制。

我們 可能無法以優惠條款續訂租約，或者在租約到期時根本無法續訂，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 經營着幾個租賃的場所。我們不能保證我們將來還能繼續住在這些地方。我們可能無法及時續訂此類租約或以優惠條款續訂(如果有的話)。如果任何當前租約終止或未續訂，我們可能需要將我們的業務遷至

巨大的 成本或產生增加的租金費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 目前很大一部分收入來自加州，很容易受到該州變化的影響。

我們 主要在加州運營。任何與消費者偏好、税收、報銷、財務要求、加州醫療保健提供的其他方面或該州的經濟狀況有關的重大變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們適應不斷變化的醫療保健行業的能力和其他服務的持續發展 。

儘管我們希望提供範圍廣泛且具有競爭力的服務，但不能保證市場接受當前的服務。 我們獲得新合同的能力可能取決於當前設施取得的持續成果、定價和運營考慮因素，以及持續改進我們現有服務的潛在需要。此外，我們的新服務的市場可能不會按預期發展，也不能保證我們會成功地營銷任何此類服務

與醫療行業相關的風險

醫療保健行業競爭激烈。

我們 與為患者和醫生提供住院醫療服務的國家、地區和地方提供商直接競爭。目前還有許多其他 公司和個人提供醫療保健服務，其中許多公司和個人的經營時間更長和/或擁有更多的資源。由於提供醫療保健服務幾乎不需要大量的資本支出，因此進入醫療保健行業幾乎沒有財務障礙。其他公司未來可能會進入醫療保健行業，分流我們的部分或全部業務。我們還在當地市場與醫生團體和私營醫療保健公司競爭。此外，我們與政府和私人第三方付款人的關係不是排他性的，我們的競爭對手已經或可能尋求與這些付款人建立關係，為其承保的患者提供服務。競爭對手還可能尋求與我們競爭收購，這可能會提高價格並減少合適的收購數量，這將對我們的增長戰略產生不利影響 。個人醫生、醫生團體和其他醫療保健行業細分領域的公司，包括與我們有合同的公司，以及其中一些擁有更多財務、營銷和人力資源的公司，可能會成為提供醫療保健服務的 競爭對手，這種競爭可能會對我們的業務運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

因此，我們 可能無法成功競爭，即使我們花費了大量資源。

新的 醫生和其他提供者必須正確註冊政府醫療保健計劃，我們才能獲得其服務的報銷 ，註冊過程中可能會出現延遲。

每次 新醫生加入我們或我們的附屬團體時，我們必須將該醫生登記在適用的團體識別號 下，以參加Medicare和Medicaid計劃以及某些管理式醫療和私人保險計劃，然後我們才能獲得該醫生向這些計劃受益人提供的服務的報銷。預計獲得註冊批准的時間有時很難預測 ，而且近年來，聯邦醫療保險計劃承運人經常沒有及時將這些數字發佈給我們的附屬醫生 。這些做法導致延遲償還，可能對我們的現金流產生不利影響。

與第三方付款人報銷相關的更改 可能會對我們的運營產生不利影響。

醫療服務行業正在經歷重大變化，政府和其他第三方付款人正在採取措施， 降低報銷率，在某些情況下，完全拒絕報銷。不能保證政府或其他第三方付款人將繼續為我們附屬醫療集團提供的服務付費。此外，關於廢除和取代現有的政府補償計劃，如ACA，已經並將繼續有大量的討論和辯論。因此，醫療保健報銷計劃的未來是不確定的，這使得長期業務規劃變得困難和不準確。 如果政府或其他第三方付款人未能充分覆蓋我們提供的醫療服務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到旨在降低與Medicare和其他政府醫療計劃相關的醫療成本的立法舉措或產生效果的立法舉措以及報銷政策變化的重大不利影響。要參加聯邦醫療保險計劃，我們必須遵守嚴格且往往復雜的登記和報銷要求。這些計劃通常 按收費表而不是按收費進行報銷。因此，我們無法通過增加我們及其附屬公司收取的服務費來增加收入 。如果我們的成本增加，我們可能無法從這些計劃中收回增加的成本。此外，非政府保險計劃中的成本控制措施通常 限制了我們收回或轉移到非政府付款人的能力，這些增加的成本。在限制聯邦和州支出的嘗試中，已經有，我們預計將繼續有許多建議限制或減少各種服務的醫療保險報銷 。例如，2015年的聯邦醫療保險接入和芯片重新授權法案對聯邦醫療保險、醫療補助、 和其他與醫療保健相關的計劃進行了大量修改，包括建立新的系統，以建立醫生 服務的聯邦醫療保險費率的年度更新。

我們 可能難以及時向第三方付款人收取付款。

我們 從第三方付款人那裏獲得大量收入，延遲向付款人付款或退款可能會對我們的淨收入產生不利影響。 我們承擔與無法收回和延遲付款相關的財務風險。特別是，我們依賴一些關鍵的政府付款人。 政府付款人的付款週期通常較長，這可能要求我們在收到相應付款之前產生大量費用 。在當前的醫療環境中，由於付款人繼續控制醫療服務的支出，包括通過修訂其承保範圍和報銷政策，我們可能會繼續遇到向付款人收取付款的困難 可能會尋求減少或推遲此類付款。如果我們沒有得到及時的全額付款或如果我們需要退還一些付款，我們的收入、 現金流和財務狀況可能會受到不利影響。

付款人費率降低 可能會對我們產生不利影響。

前瞻性或追溯性地降低付款率 可能會對我們的收入、現金流和運營結果產生重大不利影響 。

聯邦法律和州法律可能會限制我們收取患者欠款的能力。

我們 使用我們無法控制的第三方代收機構向患者收取醫生提供的服務的任何共同付款和其他付款。 1977年聯邦《公平收債行為法》(以下簡稱《FDCPA》)限制了第三方收債公司聯繫消費者債務人並要求其支付逾期欠款的方法。州法律對收債做法的規定各不相同，儘管大多數州的要求與FDCPA下的要求類似。因此，此類機構可能無法 成功收回欠我們及其附屬醫生團體的款項。如果我們使用的代收機構的做法與這些標準不一致，我們可能會受到實際損害和處罰。這些因素和事件可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們已為潛在的醫療索賠損失建立了準備金，這些損失受到固有不確定性的影響，而已建立的準備金的不足可能會導致我們的資產或淨收入減少。

我們 為估計的IBNR索賠建立準備金。IBNR估計使用精算方法，並基於許多變量，包括 醫療服務利用率、歷史支付模式、成本趨勢、產品組合、季節性、會員變化和 其他因素。估計方法和由此產生的儲量定期進行審查和更新。

我們的許多 合同性質複雜，對於提供各種服務的到期金額可能會有不同的解釋。這樣的解釋可能要到相當長的一段時間後才會浮出水面。解釋 合同和估計必要儲量的固有困難可能會導致我們的估計在不同時期出現重大波動。因此，我們的實際損失和相關費用可能與財務報表中反映的準備金估計存在差異，甚至有很大差異。 如果實際索賠超過我們的估計準備金，我們可能需要增加準備金，這將導致我們的資產或淨收益減少 。

醫療保健行業對合格醫生、員工和管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法招聘和 留住合格的醫生和其他人員。

我們 依賴我們的附屬醫生提供服務和創造收入。我們與多種類型的醫療保健提供者競爭，包括 教學、研究和政府機構、醫院和其他執業團體，爭奪臨牀醫生和管理人員的服務。 就業市場上擁有在我們業務內提供服務所需專業知識的住院醫生和其他有執照的提供者數量有限，這使得滿足我們的招聘需求變得具有挑戰性，可能需要我們培訓新員工、與臨時醫生簽約， 或向經驗豐富的專業人員提供更具吸引力的工資和福利待遇，這可能會降低我們的利潤率。有限的 可用住院醫生和其他有執照的提供者也會影響我們以可接受的條款與現有醫生續簽合同的能力。因此，我們提供服務的能力可能會受到不利影響。儘管我們的醫生流失率在過去三年中保持穩定，但如果離職率大幅增加，我們的增長可能會受到不利影響。此外， 與我們的一些競爭對手有時向同意僅向該競爭對手提供服務的醫生支付額外補償不同，我們的附屬IPA歷來沒有簽訂過此類獨家協議，並允許我們的附屬醫生 附屬於多個IPA。與簽訂此類排他性協議的競爭對手相比，這種做法可能使我們在聘用和留住醫生方面處於競爭劣勢 。

醫療保健行業越來越依賴技術，這可能會增加我們的風險。

技術在提供醫療保健中的作用大大增加，這使得像我們這樣由醫生驅動的傳統公司很難在提供醫療保健服務中採用和集成電子健康記錄、數據庫、基於雲的計費系統和許多其他技術應用程序 。此外，消費者正在使用移動應用程序以及護理和成本研究來選擇和使用醫療保健服務。我們可能需要產生大量成本來實施這些技術應用並遵守適用的 法律。例如，我們的業務性質和醫療隱私法律的要求要求我們承擔着維護隱私和保護患者醫療信息的重大義務。我們依賴擁有技術知識和專業知識的員工和第三方，如果技術應用沒有得到適當的建立、維護或保護，可能會面臨風險。任何網絡安全事件，即使是非故意的，都可能使我們面臨鉅額罰款和補救成本，並對我們的業務運營和財務狀況造成實質性損害。

如果我們無法有效適應醫療行業的變化，包括涉及或影響美國醫療改革的法律法規的變化，我們的業務可能會受到損害。

由於醫療保健行業在所有美國人生活中的重要性，聯邦、州和地方立法機構經常通過 與醫療保健改革有關或影響醫療保健行業的法規。正如最近幾年的趨勢一樣，有理由認為未來政府將繼續加強對醫療保健行業的監督和監管。我們無法向股東保證任何新的醫療立法或法規的最終內容、時間或效果，目前也無法估計潛在的新法規或法規對我們業務的影響。未來國會或州立法機構頒佈的立法或聯邦或州監管機構頒佈的法規可能會對我們的業務產生不利影響，或者可能會改變我們附屬醫生提供服務的醫院和其他設施的運營環境。聯邦醫療保險、醫療補助或其他政府醫療保健計劃報銷的變化可能會成為其他付款人報銷政策可能發生變化的先例， 對我們不利。同樣，私人付款人報銷的變化可能會導致Medicare、Medicaid和其他政府醫療保健計劃的不利變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們預計本屆國會不會頒佈單一付款人的國家醫療保險制度，但國會議員和總統候選人已經提出了幾項立法 倡議，將建立某種形式的單一公共或準公共機構，組織醫療融資，但在這種情況下，醫療服務將保持私人提供。如果通過，這樣的制度可能會對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業的整合 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

許多醫療保健行業參與者和支付者正在整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量 。我們預計監管和經濟條件將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。 隨着整合的加速，我們合作伙伴組織的規模經濟可能會增長。如果合作伙伴在整合後經歷了可觀的 增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能會減少對我們的產品和服務的需求。此外，隨着醫療保健提供商進行整合以創建更大、更集成、具有更大市場力量的醫療保健提供系統，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量來談判降低我們的產品和服務的費用。最後，整合 還可能導致我們的合作伙伴收購或未來開發與我們的產品和服務競爭的產品和服務。任何這些潛在的整合結果都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

與監管合規相關的風險

監管企業醫藥業務的法律 可能會限制我們經營業務的方式，如果不遵守這些法律，我們可能會受到處罰和重組。

一些州有法律禁止商業實體行醫、僱用醫生行醫、對醫生的醫療決定進行控制(統稱為企業行醫)或與醫生進行某些安排，如分擔費用。在一些州，這些禁令在法規或條例中明確規定，而在另一些州，禁令是一個司法或監管解釋問題。加州是禁止企業行醫的州之一。

在加利福尼亞州，我們通過與附屬醫生小組簽訂合同進行運營，每個附屬醫生小組由醫生擁有和運營， 僱用或與其他醫生簽訂合同以提供醫生服務。根據這一安排，我們的子公司提供管理 服務，收取提供管理服務的管理費，不代表提供醫療服務，也不對醫生或附屬醫生團體的行醫行為 施加影響或控制。因此，我們不直接 擁有加州Out關聯醫生集團的任何股權。如果附屬醫生團體安排終止，我們無法執行此類安排，或該安排根據適用法律無效，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，我們可能不得不重組我們的組織並更改我們與附屬醫生團體的安排，這可能不會成功。

我們在監管嚴格的行業開展業務，如果我們不遵守這些法律和政府法規，我們可能會受到 處罰，或被要求對我們的運營進行重大更改，或遭遇負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法規和法規管理我們提供服務和向政府計劃和私人付款人收取費用的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們運營的其他方面。特別重要的是：

我們或我們的附屬公司違反或涉嫌違反任何這些法律或法規，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

由於這些法律的廣度，以及法定例外和可用安全港的狹窄，我們的一些商業活動可能會受到一項或多項此類法律的挑戰。實現並維持對這些法律的遵守 可能代價高昂。不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、 多付退款、失去參保身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管機構或法院的充分解釋，而且它們的條款有時可能會有多種解釋。我們未能準確預測 這些法律法規將適用於我們的業務，或任何其他不遵守監管要求的行為可能會給我們造成責任，並對我們的業務產生負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動，即使我們成功地進行了防禦，也可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

為了強制遵守聯邦法律，美國司法部和OIG最近加強了對醫療保健提供者的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。處理調查可能會耗費時間和資源，並且可能會分散管理層對業務的注意力。任何此類調查或和解都可能增加我們的成本或對我們的業務產生不利影響。此外，由於聯邦虛假索賠法案規定了三倍的損害賠償和每個虛假索賠或陳述的強制性最低罰款5,500 至11,000美元，因此醫療保健提供者通常在不承認對重大 和重大金額承擔責任的情況下解決指控，以避免訴訟程序中可能判給三倍損害賠償的不確定性。此類和解協議通常 包含額外的合規和報告要求，作為同意法令、和解協議或公司誠信協議的一部分。 鑑於實際和潛在和解協議的規模巨大，預計政府將繼續投入大量 資源調查醫療保健提供者遵守醫療保健報銷規則以及欺詐和濫用法律的情況。

管理醫療保健服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們無法向您保證任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們不能向您保證，司法、執法、監管或認證機構對我們業務的審查不會導致可能對我們的運營產生不利影響的決定 。

最近的醫療改革立法以及美國醫療行業和醫療支出的其他變化 的影響目前尚不清楚，但可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的收入將取決於醫療保健行業，並可能受到醫療保健支出和政策變化的影響。醫療保健 行業受到不斷變化的政治、監管和其他影響。《患者保護和平價醫療法案》(ACA)在醫療保健的提供和報銷方式方面做出了重大改變，並增加了美國未參保和保險不足人口獲得醫療保險福利的機會。

ACA除其他事項外，增加了擁有醫療補助和私人保險覆蓋範圍的個人數量，實施了將付款與質量掛鈎的報銷政策，促進了可能使用按人頭計價和其他替代付款方法的負責任護理組織的創建，加強了對欺詐和濫用法律的執行，並鼓勵使用信息技術。這些變更中有幾項需要執行尚未起草或僅作為擬議規則發佈的法規。

監管環境中的此類 變化還可能導致我們的付款人組合發生變化，從而可能影響我們的運營和收入。

此外，ACA的某些條款授權實施自願示範項目，其中包括為急診、住院病人服務、醫生服務和醫院護理急症後服務制定捆綁付款。此外，ACA可能會通過普遍增加醫療成本對付款人造成不利影響，這可能會對行業產生影響，並可能影響我們的業務和收入，因為付款人尋求通過降低其他領域的成本來抵消這些增加。目前無法確定這些變化對我們的全部影響 。

我們 預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府以及其他第三方付款人為醫療產品和服務支付的金額，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

遵守聯邦和州隱私和數據安全法律的成本高昂，我們可能會因隱私和安全漏洞而受到政府或私人行動的影響。

眾多州和聯邦法律法規管理個人身份信息(PII)(包括受保護的健康信息)的收集、傳播、使用、隱私、機密性、安全性、可用性和完整性。這些法律法規包括HIPAA。HIPAA建立了一套基本的國家隱私和安全標準，用於通過健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者(稱為承保實體)以及與該等承保實體簽訂服務合同的商業夥伴(包括我們)保護受保護的健康信息或PHI。

HIPAA 要求像我們這樣的醫療保健提供者制定和維護與使用或披露的PHI有關的政策和程序，包括採取行政、物理和技術保障措施來保護此類信息。HIPAA還實施了標準交易代碼集和標準標識的使用，涵蓋實體在提交或接收某些電子醫療交易(包括與醫療索賠的賬單和收集相關的活動)時必須使用這些代碼和標準標識。

HIPAA 對某些違規行為實施強制處罰。對違反HIPAA及其實施條例的罰款從每次違規100美元 開始，每次違規不得超過50,000美元，在一個日曆年度內違反相同標準的罰款上限為150萬美元 。然而，單個違規事件可能會導致違反多個標準。HIPAA還授權州總檢察長代表其居民提起訴訟。在此類案件中，法院能夠裁決與違反HIPAA有關的損害賠償、費用和律師費。雖然HIPAA不創建允許個人在民事法院起訴我們違反HIPAA的私人訴權，但其標準已被用作州民事訴訟中注意義務的基礎，例如因疏忽 或在濫用或違反PHI時魯莽而提起的訴訟。

此外，HIPAA要求衞生與公共服務部部長或HHS對HIPAA涵蓋的實體或商業夥伴進行定期合規審計，以確保其遵守HIPAA隱私和安全標準。它還要求衞生和公眾服務部建立一種方法 ，根據該方法，因違反無擔保公共衞生設施而受害的個人可從違規者支付的民事罰款中獲得一定比例的罰款。

HIPAA 進一步要求患者在未經授權獲取、訪問、使用或披露其不安全的PHI時獲得、訪問、使用或披露危及此類信息隱私或安全的信息，但與員工或授權個人的無意或無意使用或披露相關的例外情況除外。HIPAA規定，此類通知必須“不得有不合理的延遲，且在任何情況下不得遲於發現違規行為後60個日曆日”。如果違規行為影響到500名或更多患者，則必須及時向HHS報告，並且HHS將在其公共網站上公佈違規實體的名稱。影響到同一州或司法管轄區500名或更多患者的違規事件也必須向當地媒體報告。如果違規涉及的人員少於500人，覆蓋實體 必須將其記錄在日誌中，並至少每年通知HHS。

許多其他聯邦和州法律保護PII的機密性、隱私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。這些 法律在許多情況下比HIPAA規則更具限制性，可能不會被HIPAA規則搶佔先機，可能會受到法院和政府機構的不同解釋 ，給我們和我們的客户帶來複雜的合規問題，並可能使我們面臨額外的 費用、不利宣傳和責任。

新的醫療信息標準，無論是否根據HIPAA、國會行動或其他方式實施，都可能對我們必須處理醫療相關數據的方式產生重大影響，遵守標準的成本可能會很高。如果我們不遵守與PHI相關的現有或新的法律法規，我們可能會受到刑事或民事制裁。

由於我們存儲和傳輸的PII的極端敏感性，我們技術平臺的安全功能非常重要。如果我們的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破壞或失敗，未經授權的人員可能會 訪問敏感的客户和患者數據，包括受HIPAA監管的PHI。因此，我們的聲譽可能會嚴重受損，對客户和患者的信心造成不利影響。會員可能減少使用或停止使用我們的服務，或者我們的客户羣可能會減少， 這將導致我們的業務受到影響。此外，我們可能面臨訴訟、違約損害賠償、因違反HIPAA和其他適用法律或法規而受到的處罰和監管行動，以及補救、通知個人和防止未來發生的措施的鉅額費用。任何潛在的安全漏洞還可能導致與以下方面相關的成本增加：對被盜資產或信息的責任 、修復此類漏洞可能造成的系統損壞、為客户或其他業務合作伙伴提供激勵以在漏洞發生後努力維持我們的業務關係，以及實施防止未來 事件發生的措施，包括組織變更、部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請 第三方專家和顧問。雖然我們在 中為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供了至少300萬美元的保險，但我們可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險 ，而且在任何情況下，保險範圍都不會處理安全事件可能導致的聲譽損害。

我們 將客户和成員信息的存儲和傳輸的重要方面外包，因此依賴第三方來管理具有重大網絡安全風險的功能。我們試圖通過以下方式解決這些風險：要求處理客户和患者信息的外包分包商簽訂商業合作協議，要求這些分包商按照適用於我們的程度充分保護個人健康數據，並在某些情況下要求此類外包分包商接受 第三方安全檢查。此外，我們定期聘請第三方安全專家來評估和測試我們的安全狀況。 但是，我們不能向您保證這些合同措施和其他保障措施將充分保護我們免受與存儲和傳輸客户和患者的專有和受保護的健康信息相關的風險。

此外，各州還頒佈了法律，對企業在線收集和使用的個人信息的隱私進行管理。例如，加利福尼亞州最近通過了2018年《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效。這部法律在一定程度上要求公司通過其隱私政策向消費者披露某些信息，或者在收集個人數據時進行披露。該公司將必須確定它正在從個人那裏收集什麼個人數據以及出於什麼目的， 並每12個月更新一次隱私政策，以進行必要的披露等。由於該法是新頒佈的，尚未生效，目前尚不清楚它是否會對公司的業務和運營產生任何實質性影響。

醫療保健 提供者可能會受到聯邦和州的調查和付款人審計。

由於我們的附屬公司參與了政府和私人醫療保健計劃，我們不時參與政府機構和私人付款人對我們的業務做法的詢問、審查、審計和調查，包括評估我們 對編碼、賬單和文檔要求的合規性。聯邦和州政府機構對醫療保健公司及其高管和經理進行了積極的民事和刑事執法。DRA為各州制定自己的虛假申報法提供了財政激勵，以及類似的法律鼓勵不同機構對醫療保健公司進行調查。 這些調查也可以由私人舉報人發起。應對審計和調查活動的成本很高，而且 會中斷我們的業務運營，即使指控沒有根據。如果我們接受審計或調查，可能會發現我們或我們的附屬公司錯誤地開具賬單或得到錯誤的報銷，我們可能被要求償還此類 代理或付款人，可能會受到預付款審查，這可能很耗時，並導致我們或我們附屬公司提供的服務無法付款或延遲付款 ，並可能受到財務制裁或被要求修改我們的運營。

旨在減少住院服務和相關成本的控制 可能會減少我們的收入。

由Medicare、Medicaid和私人付款人實施的旨在減少入院人數和住院時間的控制，通常稱為“使用情況審查”，已經並預計將繼續影響我們的運營。聯邦法律包含許多條款，旨在確保醫院和其他護理提供者向Medicare和Medicaid患者提供的服務符合專業公認的標準，在醫學上是必要的，並正確提交報銷申請。這些規定包括要求 醫療保險和醫療補助患者入院抽樣必須由質量改進組織審查，質量改進組織負責審查醫療保險和醫療補助患者入院和出院的適當性、提供的護理質量以及出院後特殊住院時間或費用的適當性。質量改進組織可以拒絕支付服務費用或評估罰款， 還有權向HHS建議提供者嚴重違反質量改進組織的標準，應被排除在Medicare計劃之外。ACA可能會通過取消對預付款審查的法定限制來擴大聯邦醫療保險承包商對預付審查的使用，因此，預計將繼續努力實施更嚴格的成本控制 。使用情況審查也是大多數非政府管理醫療組織和其他第三方付款人的要求。住院患者利用情況, 平均住院時間和入住率繼續受到支付方要求的入院前授權和使用審查的負面影響，以及第三方支付方為病情較輕的患者最大限度地提供門診和替代醫療保健服務的壓力 。雖然我們無法預測這些控制及其任何變化可能對我們的運營產生的影響，但對我們報銷的服務範圍以及報銷費率和費用的重大限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們 沒有諾克斯-基恩許可證。

加利福尼亞州立法機構通過了1975年的《諾克斯-基恩醫療服務計劃法案》，以規範加州的管理性醫療計劃，目前由DMHC管理。需要諾克斯-基恩法許可證才能運營醫療保健服務計劃，例如HMO或接受全球風險的組織，即接受患者羣體的全部風險，包括與機構服務相關的風險， 例如醫院和專業服務。申請和獲得這樣的許可證是一項耗時且注重細節的工作。 我們目前沒有任何諾克斯-基恩許可證。如果DMHC確定，由於我們的各種醫院和醫生安排，我們在沒有任何諾克斯-基恩許可證或適用的監管豁免的情況下，為機構和專業服務承擔了不適當的風險，我們可能被要求獲得諾克斯-基恩許可證，並可能面臨民事和刑事責任，任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的 。

如果適用，運營醫療保健服務計劃(例如HMO、或接受全球風險的組織，即接受患者羣體的全部風險，包括與機構服務(例如醫院和專業服務)相關的風險)需要《諾克斯-基恩法》許可證或豁免許可證。

如果我們的附屬醫生團隊無法滿足加州的財務償付能力規定，他們可能會受到制裁 ，他們在加州開展業務的能力可能會受到限制或終止。

DMHC已制定了財務償付能力規定。這些規定旨在提供一個正式的機制，用於監控加州RBO的財務償付能力，包括大寫的醫生團體。根據當前的DMHC法規，我們的附屬醫生團體，如適用，除其他事項外，必須：

如果醫生羣體不符合上述任何標準，則需要在提交給DMHC的報告中説明不符合標準的原因以及為使其符合標準應採取的行動。根據這樣的規定，DMHC還可以將報告中包含的一些信息公之於眾，包括但不限於特定醫生組織是否符合每項標準。如果我們的任何附屬醫生團體無法滿足某些財務償付能力要求，且未能滿足後續的糾正行動計劃，則可能會受到制裁，或其在加州開展業務的能力受到限制或取消。不能保證我們的附屬醫師團隊，如我們的IPA，將繼續遵守DMHC要求，或能夠及時和充分地糾正違規行為。如果我們為了遵守DMHC法規，未來需要向我們的附屬醫生集團提供額外的資本，我們可用於其他業務部分的現金 將會減少。

如果我們的醫生沒有適當地記錄他們的服務，我們的收入將受到負面影響。

我們 依賴我們的附屬醫生適當、準確地填寫必要的病歷文檔，併為他們的服務分配適當的 報銷代碼。報銷在一定程度上取決於我們的附屬醫生提供正確的程序和診斷代碼，並正確記錄服務本身，包括提供的服務級別和服務的醫療需求 。如果我們的附屬醫生提供了不正確或不完整的文檔或選擇了不準確的報銷代碼 ，這可能會導致對所提供的服務不付款或導致賬單欺詐的指控。這可能隨後導致 民事和刑事處罰，包括被排除在政府醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助。此外，第三方 付款人可以基於確定某些金額不在承保範圍內、提供的服務在醫療上不必要或證明文件不充分而拒絕全部或部分報銷請求。追溯調整可能會更改從第三方付款人那裏實現的金額 並導致補償或退款要求，從而影響已收到的收入。

初級保健醫生可能會同時尋求加入我們和我們競爭對手的IPA。

在醫療服務行業，初級保健醫生隸屬於多個投資促進機構是很常見的。因此，我們的附屬IPA 可能會與也隸屬於我們競爭對手的醫生簽訂協議。然而，我們的一些競爭對手有時會與醫生達成協議，要求醫生提供獨家服務。我們的附屬IPA通常不知道，也沒有辦法知道醫生是否在沒有得到醫生通知的情況下遵守排他性協議。競爭對手可以 對我們提起訴訟，指控我們在一定程度上幹預了這種排他性安排。任何此類訴訟的不利結果 都可能對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。

如果我們無意中僱用了被排除在外的人或與之簽訂了合同，我們可能面臨政府制裁。

個人 和實體可因違反某些法律法規或因其他原因(如在任何州被吊銷執照)而被排除在參加Medicare和Medicaid計劃之外，即使此人保留其他執照。這意味着被排除的個人和其他人被禁止就其向Medicare或Medicaid受益人提供的服務收取費用， 如果被排除的人是一名醫生，則由該醫生訂購的所有服務(不僅僅是提供的)也是非承保和非付費的。 僱用或與被排除的個人簽訂合同的實體被禁止為被排除的個人的服務向Medicare或Medicaid計劃收費，如果這樣做將受到民事處罰。美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護着一份被排除在外的人的名單。儘管我們已制定政策和程序將此類風險降至最低，但不能保證我們不會無意中聘用被排除在外的人員或與之簽訂合同，也不能保證我們的員工或合同在我們不知情的情況下不會在未來被排除在外。如果發生這種情況，我們可能會面臨鉅額還款和民事處罰 ，這可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們 可能因未能完全遵守適用的公司法和證券法而承擔法律責任。

我們 受各種公司法和證券法的約束。任何不遵守此類法律的行為都可能導致政府機構對我們採取行動，這可能會限制我們發行證券的能力，並導致 罰款或處罰。此類機構提出的任何索賠也可能導致我們花費資源為自己辯護，轉移我們管理層對業務的注意力，並可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，即使索賠得到對我們有利的解決 。我們收到了來自多家原告證券律師事務所的六(6)封股東要求函，涉及本公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的委託書。這封要求函要求披露與擬議中的Nutex合併有關的某些額外信息。我們沒有提供任何進一步的披露。截至本年度報告 Form 10-K，這些股東沒有采取進一步行動，這些公司也沒有對我們提起訴訟。

我們 不能排除與擬議的Nutex合併相關的任何涉嫌違反證券法或違反受託責任的索賠或訴訟可能需要大量時間和資源來辯護和/或和解，並 分散我們的管理層和董事會對我們業務的關注。

我們 可能面臨不在保險範圍內的訴訟，相關費用可能很高。我們未能避免、辯護和累積索賠和訴訟 可能會對我們的運營結果或現金流產生負面影響。

我們 暴露於業務中產生的各種訴訟事項，並參與其中，包括不時發生的實際訴訟或威脅訴訟。醫療事故訴訟在醫療保健行業很常見。醫療事故的法律環境因州而異。侵權行為改革的狀況、非經濟損害賠償的可獲得性或其他法規的存在或缺失，如虐待老年人或易受傷害的成年人法規，都會影響醫療事故訴訟的發生率和嚴重性。我們還可能面臨其他類型的訴訟，例如由我們的競爭對手、股東、員工、服務提供商、承包商或政府機構發起的訴訟， 包括我們終止與他們的關係時，這可能涉及鉅額索賠和鉅額辯護費用。許多州對向患者提供護理的提供者負有連帶責任和幾項責任，並至少承擔部分責任。因此，如果一個醫療服務提供者因向特定患者提供護理而被認定為醫療事故負有責任，則向該患者提供醫療護理的所有其他提供者(可能包括我們和我們的附屬醫生)也可能分擔責任，責任可能是單獨承擔的，也可能是合計承擔的。

訴訟辯護，包括法律顧問、專家證人和相關費用，費用昂貴，難以準確預測。 即使我們最終在訴訟中獲勝，這些費用也可能無法收回，並可能消耗我們有限的資本的很大一部分 資源。為了為訴訟辯護，我們可能還需要將官員和其他員工從我們的正常業務職能中分流出來 以收集證據、作證或以其他方式支持訴訟工作。如果我們輸掉了任何重大訴訟，我們可能會面臨針對他們的重大判決或裁決。對我們現在或未來參與的一個或多個訴訟程序的不利解決可能會對我們的業務、現金流和財務狀況產生重大不利影響。我們還可能在未來發現有必要 提起訴訟以追回損害賠償或保護我們的利益。此類訴訟的費用也可能是巨大的、無法收回的， 這也可能阻止我們積極尋求甚至是合法的索賠

我們的 關聯醫生必須承保第一美元保險，承保限額為100萬美元，基於每年總計300萬美元的索賠，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以覆蓋針對我們、我們關聯專業組織或關聯醫生的索賠所產生的責任。如果我們或我們的附屬公司發生的負債超過我們的保險範圍，包括專業責任和其他索賠， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。保險承保範圍通常必須 每年續訂，並且在未來幾年可能無法繼續以可接受的費用和優惠條款向我們提供，這可能會增加我們面臨訴訟的風險。

與我們的增長戰略和業務模式相關的風險

我們的增長戰略可能被證明不可行，我們可能無法實現預期結果。為了發展我們的業務，我們計劃 提高我們的附屬供應商及其產品的知名度，並讓企業在新的垂直市場採用我們的平臺。 我們打算增加在銷售和營銷以及技術開發方面的投資，以滿足這些市場和其他市場不斷變化的客户需求。但是，不能保證我們會成功地從這些 市場中的任何一個或所有市場獲得新客户。我們在營銷和銷售我們的產品和服務方面經驗有限，尤其是在這些可能會帶來獨特和意想不到的挑戰和困難的新市場上。

如果 我們使用的新營銷渠道的成本大幅增加，則我們可能會選擇使用其他成本較低的渠道， 這些渠道可能不如我們目前使用的渠道有效。隨着我們增加或改變我們的營銷戰略組合，我們可能需要 擴展到比我們目前所在的渠道更昂貴的渠道，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，我們的產品和平臺營銷經驗有限，因此我們可能無法成功地 選擇能夠讓我們以經濟高效的方式與客户接觸的營銷渠道。作為我們滲透新垂直市場戰略的一部分，我們將在確認這些市場的任何收入之前產生營銷費用，而這些費用可能不會增加收入或品牌知名度。我們過去在新的營銷活動中投入了大量的 支出和投資，這些投資可能不會帶來更多的 客户，未來也可能會投入大量資金。如果我們無法維持有效的營銷計劃，那麼我們吸引新客户或進入新的垂直市場的能力可能會受到不利影響。

如果我們的支出超過收入，我們 可能會在按人頭支付合同下遭遇重大損失。

根據按人頭計算合同，健康計劃通常根據健康計劃收到的金額的百分比向IPA定期支付按人頭計算的費用。總體而言，按人頭費用支付是一種預期預算，IPA將從該預算中代表參加該IPA的人口管理與護理相關的費用。如果我們的附屬IPA能夠管理與護理相關的費用，則我們將從按人頭計算的合同中實現運營利潤。然而，如果與護理相關的費用超過預計水平，我們的附屬IPA可能會實現鉅額運營赤字，這些赤字沒有上限，可能會導致重大損失。此外，我們無法控制的因素，如自然災害、氣候變化的潛在影響、重大流行病、流行病或新出現的病毒(如新冠肺炎)，可能會降低我們有效管理醫療保健成本的能力。

如果我們與我們附屬醫生團隊的協議被視為無效或根據適用法律被終止，我們的運營結果和財務狀況將受到重大影響。

有各種州法律，包括加利福尼亞州的法律，規範醫藥企業實踐，禁止我們直接擁有醫療專業實體。這些禁令旨在防止無證人員幹擾或不適當地 影響醫生的職業判斷。這些法律和其他法律也可以防止費用分割，即與非專業或商業利益分享專業 服務收入。這些法律的解釋和執行因州而異。我們目前從與我們的附屬IPA達成的MSA協議中獲得收入，據此我們向他們提供管理和行政服務。如果根據禁止企業行醫的法律和其他法律，本協議和安排被認定為無效，或者如果有禁止此類協議或安排的新法律，我們將損失很大一部分收入， 對我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

我們與VIE之間的 安排不如直接擁有此類實體那麼安全。

由於企業執業醫學法律，我們簽訂了管理某些附屬醫生執業小組的合同安排， 這使我們能夠出於財務報告的目的合併這些小組。我們在我們的任何VIE中沒有直接所有權權益，也不能作為股權持有人行使權利直接更換這些實體的董事會成員 從而影響管理層和運營層面的變動。根據我們與VIE的安排，我們必須依賴他們的股權持有人 來行使我們對實體的控制權。如果我們的關聯實體或其股權持有人的表現未能達到預期，我們可能會 產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。

如果我們的關聯實體或其所有者未能履行其在與我們的協議下的義務，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。

我們的 附屬醫生執業小組由可能死亡、喪失工作能力或不再隸屬於我們的個人醫生擁有。儘管我們與該附屬公司的MSA規定，它們將對當前所有者的繼任者具有約束力，但由於繼任者 不是MSA的當事人，因此在當前所有者去世、破產或離婚的情況下，其繼任者是否會 受到此類MSA的約束尚不確定。

我們的 收入和運營依賴於有限數量的關鍵付款人。

我們的 操作依賴於集中的付款人數量。在截至2021年12月31日的年度中，兩個付款方合計佔我們總淨收入的23%，而在截至2020年12月31日的年度中，兩個客户合計佔我們總淨收入的24%。我們相信，我們的大部分收入將繼續來自有限數量的關鍵付款人，他們 可以終止與我們的合同，或者我們的醫生在發生某些事件時獲得他們的資格證書。在某些情況下，他們還可以修改合同的實質性條款。如果不能以有利的條款維持此類合同，或根本不維持此類合同，將對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的病人外流可能會對我們的手術結果產生實質性的不利影響。我們還可能受到付款人組合變化的影響，包括政府和私人保險計劃的資格變化。

我們和我們的附屬醫生團體所服務的患者數量大幅下降，無論是政府還是私人實體為他們的醫療保健買單，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響，這可能是 競爭加劇、醫療保健行業的新發展或監管改革造成的。鑑於《2010年患者保護和平價醫療法案》(也稱為《平價醫療法案》或《奧巴馬醫改》) 通過2017年《減税和就業法案》廢除了個人強制要求，預計一些人將失去他們的醫療保險，因此可能無法繼續負擔我們管理的醫療集團提供的服務 。此外，由於私人僱主提供的醫療保健服務可能減少，沒有保險或參加政府計劃的患者數量可能會增加。付款人組合的轉變，從管理式醫療和其他私人付款人轉向政府付款人或未參保者，可能會導致我們的報銷率降低或我們無法收回的應收賬款或未補償醫療增加，同時我們的淨收入也會相應減少。更改政府 計劃的資格要求也可能改變參加此類計劃的患者數量或未參保患者的數量。對於那些繼續使用私人保險的患者 ，這些計劃的更改可能會增加患者的責任額，導致更大的無法收回應收賬款的風險 。此類事件可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 在一定程度上依賴於來自第三方的推薦以及付款人的首選提供者地位。

我們的業務在一定程度上依賴於第三方對我們服務的推薦。我們接受來自社區醫療提供者、急診科、付款人和醫院的轉介，其方式與其他醫療專業人員接受患者轉介的方式相同。我們不向轉介患者的轉介來源提供補償或其他報酬。由於競爭、對我們服務的擔憂和其他因素導致這些推薦減少，可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的財務狀況產生不利影響。同樣， 我們不能保證我們將能夠在我們運營的社區中獲得或保持與重要第三方付款人的首選提供商地位 。如果我們無法與重要的第三方付款人保持我們的推薦基礎或首選提供商地位， 這可能會對我們的收入和財務業績產生負面影響

我們的業務模式依賴於眾多複雜的管理信息系統，任何未能成功維護這些系統或 實施新系統的行為都可能削弱我們接受付款的能力，並以其他方式對我們的運營造成實質性損害，並可能導致 違反醫療保健法律法規。

我們 依賴複雜、專業、集成的管理信息系統和標準化程序來提供運營和財務信息，以及我們的賬單操作。必要時，我們可能無法增強現有管理信息系統或實施新的管理信息系統。在實施、集成和操作我們的系統時，我們可能會遇到意想不到的延遲、複雜情況或費用。我們的管理信息系統可能需要修改、改進或更換， 可能需要大量支出以及運營中斷。我們創建和實施這些系統的能力 取決於技術和熟練人員的可用性。我們未能成功實施和維護我們的所有系統 可能會削弱我們收到付款的能力，否則會對我們的業務、運營結果、 和財務狀況產生重大不利影響。我們未能成功運行我們的計費系統還可能導致違反醫療保健法律法規。

醫療保健行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多醫療保健行業參與者和支付者正在進行整合，以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，具有更大的市場力量。我們預計監管和經濟條件將導致未來醫療保健行業的進一步整合 。隨着整合的加速，我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了 相當大的增長，它可能會確定不再需要依賴我們，並可能減少對我們的產品和服務的需求 。此外，隨着醫療保健提供商整合以創建更大、更集成的醫療保健提供系統，並具有更大的市場力量，這些提供商可能會嘗試利用其市場力量就我們的產品和服務的費用減免進行談判。最後， 整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的 產品和服務競爭的產品和服務。任何這些潛在的整合結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們提供服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們將開源軟件與我們的產品和服務相結合。將開源軟件整合到其產品中的公司 不時會面臨質疑開源軟件使用和/或遵守開源許可條款的索賠。因此，我們可能會被聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求分發包含開源軟件的軟件的用户 以不利條款或免費向此類軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或提供開源代碼的任何衍生作品， 其中可能包括用户有價值的專有代碼。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保沒有任何軟件的使用方式要求我們披露我們的專有源代碼或違反開源協議的條款，但此類使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款 通常是模稜兩可的。任何披露我們專有源代碼或支付違約賠償金的要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的產品和服務 。

我們的平臺、網絡或計算機系統的安全可能會被破壞，任何未經授權訪問我們的客户數據都將對我們的業務和聲譽造成 不利影響。

我們平臺的 使用將涉及我們客户的私人數據的存儲、傳輸和處理，這些數據可能包含我們客户的機密和專有信息，或關於我們客户、其員工或其他人員的其他個人或身份信息。個人或實體可能試圖滲透我們的網絡或平臺安全，或我們第三方託管和存儲提供商的網絡或平臺安全，並可能訪問我們客户的私人數據，這可能導致我們客户或其客户、員工和業務合作伙伴的專有或機密信息被銷燬、披露或 被挪用。 如果我們的任何客户的私人數據被泄露、被他人獲取或未經授權被銷燬，可能會損害我們的聲譽， 我們可能面臨民事和刑事責任，我們可能失去訪問私人數據的能力，這將對我們平臺的質量和性能產生不利影響。

此外，我們的平臺可能會受到計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客攻擊、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊， 所有這些在我們的行業中都變得更加普遍。雖然很難確定 任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但它們可能包括我們或我們客户擁有的數據被盜或損壞，和/或對我們平臺的損壞。如果我們的產品或服務和技術基礎設施未能保持令客户滿意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能會損害我們的聲譽以及我們留住現有客户和吸引新用户的能力。

雖然我們將實施旨在防止安全漏洞和網絡攻擊的程序和保障措施，但它們可能無法 防範所有試圖破壞我們系統的行為，並且我們可能無法及時意識到任何此類安全漏洞。未經授權 訪問或違反我們的平臺、網絡或計算機系統或我們的技術服務提供商的平臺、網絡或計算機系統，可能導致業務損失、聲譽損害、監管調查和命令、訴訟、賠償義務、合同違約損害賠償、違反適用法律、法規或合同義務的民事和刑事處罰，以及鉅額費用、 費用和其他金錢補救費用。如果客户認為我們的平臺沒有為敏感信息的存儲或在互聯網上的傳輸提供足夠的安全性，我們的業務將受到損害。客户對安全或隱私的擔憂可能會阻止他們使用我們的平臺進行涉及個人或其他敏感信息的活動。

我們 在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響. 

我們的 成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌以及我們根據美國和外國司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，以便我們能夠防止其他人使用我們的發明和專有信息。Clinigence Health Inc.擁有美國專利申請號15/882,688，這是一項實用專利申請，目前正在美國專利商標局審批中。任何已經申請或未來可能頒發的專利可能不會對我們的知識產權提供重大保護。如果我們未能充分保護我們的知識產權 ，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務，運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

我們尋求的 特定形式的知識產權保護，或我們關於何時提交專利申請和 商標申請的商業決定，可能不足以保護我們的業務。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟 可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源分流，導致我們部分知識產權的收窄或失效，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人自己的知識產權 。我們的任何專利、專利申請、版權、商標或其他知識產權都可能被 其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。

在努力保護我們的專有技術、流程和方法時，我們 預計還將部分依賴與我們的業務合作伙伴、員工、顧問、顧問、客户和其他人的保密協議。這些協議可能無法有效阻止披露我們的機密信息，未經授權的各方可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有針對未經授權使用或泄露我們的機密信息獲得足夠補救的情況下獨立開發類似軟件。此外，其他人可能會獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這些情況下，我們將無法向這些當事人主張任何商業祕密權。執行和確定我們專有權的範圍可能需要進行昂貴且耗時的訴訟，而未能獲得或維護商業祕密保護 可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們的專有技術或信息的風險可能會增加。

我們的 保護我們的知識產權和專有權利的手段可能不夠充分，或者我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

第三方聲稱我們侵犯或以其他方式侵犯他們的知識產權可能會導致巨大的成本，並 損害我們的業務和經營業績。

我們的成功取決於我們不侵犯他人知識產權的能力。一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權和商標，他們可能會用這些來對我們提出索賠。隨着我們不斷髮展並進入新市場，我們將面臨越來越多的競爭對手。隨着我們行業競爭對手數量的增加以及不同行業細分產品的功能重疊，我們預計我們行業的軟件和其他解決方案可能會 受到第三方此類索賠的影響。第三方未來可能會對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠 。我們不能向您保證，今後不會對我們提出侵權索賠， 或者，如果索賠，任何侵權索賠都將得到成功的辯護。針對我們的成功索賠可能要求我們支付鉅額損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供服務，或要求我們遵守其他不利條款。我們 還可能有義務賠償我們的客户或業務合作伙伴，或支付與任何此類索賠或訴訟相關的鉅額和解費用，包括版税支付 ，並獲得許可證、修改應用程序或退款費用，這可能是代價高昂的。即使 如果我們在此類糾紛中獲勝，任何有關我們知識產權的訴訟都可能代價高昂且耗時，並 將我們管理層和關鍵人員的注意力從我們的業務運營中轉移開。

我們希望向客户提供的 信息可能不準確或不完整，這可能會損害我們的商業聲譽、財務狀況和運營結果。

我們 希望彙總、處理和分析與醫療保健相關的數據和信息，供客户使用。由於醫療保健 行業的數據來源分散、格式不一致且往往不完整，因此醫療保健行業接收或訪問的數據的整體質量通常很差，有意或無意地缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是重要的， 我們在數據完整性檢查期間經常發現數據問題和錯誤。如果我們希望向客户提供的分析數據基於不正確或不完整的數據，或者如果我們在捕獲、輸入或分析這些數據時出錯，我們的聲譽可能會受到損害，我們吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。

此外，我們還希望幫助我們的客户管理數據並將數據提交給包括CMS在內的政府實體。這些流程和提交受複雜的數據處理和驗證政策和法規管轄。如果我們未能遵守此類政策 或提交不正確或不完整的數據，客户、法院或政府機構可能會認定我們的健康信息或其他數據的存儲、處理、提交、交付或顯示是錯誤或錯誤的。

我們的 專有應用程序可能無法正常運行，這可能會損害我們的聲譽，引發針對我們的各種索賠，或者 將我們的資源轉移到其他用途，其中任何一項都可能損害我們的業務和運營結果。

專有軟件和應用程序開發耗時、昂貴且複雜，可能涉及無法預見的困難。我們可能會遇到 技術障礙，並且可能會發現其他問題，使我們的專有應用程序無法正常運行 。如果我們的應用程序和服務不能可靠地運行或未能達到客户在性能方面的期望，客户 可以向我們提出責任索賠，並嘗試取消與我們的合同。此外，我們現有的或新的應用程序和服務在未來可能會出現實質性的性能問題、缺陷、 或錯誤，原因可能包括我們的應用程序與我們沒有開發的系統和數據缺乏互操作性，並且其功能不在我們的控制範圍內或在我們的測試中未被檢測到。我們的應用程序中的缺陷或錯誤可能會阻止現有或潛在客户從我們這裏購買服務 。糾正缺陷或錯誤可能被證明是耗時、昂貴、不可能或不切實際的。我們的應用程序中存在錯誤或缺陷 並糾正此類錯誤可能會將我們的資源從與我們的業務相關的其他事務中分流出來， 損害我們的聲譽，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪高技能的管理、工程、數據科學、銷售和其他在我們行業擁有 經驗的人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工並吸引合格人員填補關鍵職位， 我們可能無法有效管理我們的業務，包括產品的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們也可能 受到指控，稱他們被不當徵集或泄露了專有或其他機密信息。如果我們無法留住員工，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的 董事會可能會在未經股東批准的情況下改變我們的戰略、政策和程序，我們的槓桿率可能會更高，這可能會增加我們在債務義務下的違約風險。

我們的 投資、融資、槓桿和股息政策，以及與所有其他活動有關的政策，包括增長、資本化、 和運營，完全由我們的董事會決定，並可能在任何時候由我們的董事會修改或修訂 ，而無需通知我們的股東或進行投票。這可能會導致我們進行運營事宜、進行投資，或者追求與本私募備忘錄中設想的不同的業務或增長戰略。此外，我們的章程和章程 沒有限制我們可能產生的債務金額或百分比，無論是資金還是其他方面。更高的槓桿率也會增加我們債務違約的風險。此外，我們投資政策的改變，包括我們在投資組合中分配資源的方式或我們尋求投資的資產類型，可能會增加我們面臨的利率風險和流動性風險 。我們對上述政策的改變可能會對我們的財務狀況、經營業績、 和現金流產生重大不利影響。

我們的解決方案在市場上面臨激烈競爭。如果我們無法有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響 。

我們解決方案的市場競爭日益激烈、發展迅速且支離破碎，並受技術變化和客户需求變化的影響。儘管我們相信我們的平臺及其提供的解決方案是獨一無二的，但許多供應商開發和銷售的產品和服務在不同程度上與我們的產品競爭，我們預計我們市場的競爭將繼續加劇。此外，行業整合可能會增加競爭。

如果我們不跟上技術變化的步伐，我們的解決方案可能會失去競爭力，我們的業務可能會受到影響。

我們的市場預計將以快速的技術變化、頻繁的產品和服務創新以及不斷髮展的行業標準為特徵。 如果我們無法為我們現有的解決方案或獲得市場認可的新解決方案提供增強和新功能 或跟上這些技術發展的步伐，我們的業務可能會受到不利影響。增強功能、新功能和解決方案的成功取決於幾個因素，包括增強功能或新功能或解決方案的及時完成、推出和市場接受度。如果在這方面做不到，可能會嚴重影響我們的收入增長。此外，由於我們的解決方案是為在各種系統上運行而設計的，因此我們將需要不斷修改和增強我們的解決方案，以跟上與互聯網相關的硬件、軟件、通信、瀏覽器和數據庫技術的變化。我們可能既不能成功開發這些修改和增強功能，也不能及時將它們推向市場。此外，對新網絡平臺或技術的時機和 性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研究和開發費用。如果我們的解決方案不能跟上技術變化的步伐或與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會降低對我們解決方案的需求，導致客户不滿，並對我們的業務造成不利影響。

公司的成功取決於其適應不斷變化的市場的能力以及對其他服務的持續發展。

儘管該公司相信它將提供一系列具有競爭力的產品和服務，但不能保證被市場接受。公司採購新合同可能取決於與現有客户取得的持續成果、定價和運營方面的考慮，以及繼續改進現有服務的潛在需要。此外， 此類服務的市場可能無法按預期發展，也不能保證公司將成功地營銷任何此類服務。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.特性

我們的診所和AHA運營辦公室位於東日出大道2455號。佛羅裏達州勞德代爾堡1204號套房，郵編：33304，AHP運營部門位於加維大道7422號。加利福尼亞州91755羅斯邁德大街101號和護理運營中心位於港灣大道12828號。加利福尼亞州花園格羅夫，郵編：92840，我們相信這足以滿足預期的未來增長。我們不擁有任何不動產，並根據上述物業的租約進行運營。這些租賃需要每月支付約2,500美元至4,000美元不等的租金， 的租期在2021至2024年之間到期。我們相信我們現有的租賃設施狀況良好，適合開展我們的業務。

第三項。   法律程序

作為正常業務的一部分，公司不時會捲入各種民事訴訟。截至2021年12月31日止期間，本公司並不參與任何對S-K條例第103項所界定的持續經營有重大影響的訴訟。

第四項。   煤礦安全信息披露

保留。

第 第二部分

第五項。   註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

下面提供的信息是我們的歷史數據，不一定代表我們未來的財務狀況或經營結果。

Clinigence的普通股在OTC MarketsPink上市。在符號“CLNH”下。

記錄持有者

截至2021年3月31日，根據我們的轉讓代理報告，我們的普通股大約有942名登記在冊的股東。 由於我們的許多普通股由經紀人和其他被指定人代表股東持有，包括以信託形式持有，我們無法估計這些記錄持有人代表的股東總數。

分紅

截至 日，我們尚未就普通股支付任何現金股息，我們也不打算在可預見的未來就此支付現金股息。我們未來的股息政策將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況以及與我們支付股息能力相關的其他因素。

最近銷售的未註冊證券

在截至2021年12月31日的一年中，我們以每股1.75美元的價格向不同投資者出售了7,526,786股普通股，總收益為14,421,875美元。 本公司在2022年第一季度收到了100,000美元的收益，並於2021年12月31日記錄了應收賬款。

我們 在2021年9月28日向董事出售了1,250股普通股，每股價值1.25美元，收益為1,562美元。2021年9月30日，我們以每股3.00美元的價格向戰略投資者出售了1,000,000股普通股 ，收益為3,000，00美元。

關於我們的可轉換應付票據，在截至2021年12月31日的年度內，各票據持有人將2,395,000美元的本金餘額轉換為1,365,501股普通股 。發行的股票是根據可轉換票據的條款確定的。

在截至2021年12月31日的年度內，多名股東行使認股權證，換取106,578股普通股，所得款項為153,424美元。

2021年12月14日，一名股東行使期權，以每股2.00美元的價格換取89,421股普通股，所得收益為178,842美元。

關於收購Procare，我們於2021年10月1日向Procare的股東發行了607,229股普通股，每股價值4.00美元，以及151,807股普通股，價值446,018美元。

關於收購AHA，我們於2021年2月25日向AHA的股東發行了14,218,248股普通股，每股價值2.06美元。關於收購AHP，我們於2021年2月25日向AHP的股東發行了19,000,000股普通股，每股價值2.06美元。與AHA和AHP的收購相關，我們於2021年2月25日發行了750,000股普通股，每股價值2.06美元 ，用於諮詢服務。

2021年1月28日，我們向高級管理人員和員工發行了182,567股普通股，用於支付遞延工資和獎金以及報銷費用， 包括向董事和高級管理人員發行的153,606股普通股，每股價值0.65美元。2021年1月28日，我們向一名前官員發行了46,154股普通股，每股價值0.65美元，用於支付票據餘額30,000美元。

上述交易未涉及承銷商 。在上述交易中發行的所有證券均由本公司依據證券法第4(2)條(包括根據該條第(2)條頒佈的條例D及條例S)豁免註冊而發行，因該等交易涉及向知悉本公司活動及業務及財務狀況並將該等證券作投資用途並瞭解其行為後果的財務成熟個人或實體或非美國人士發行及出售本公司證券。該公司並未就交易進行任何形式的一般徵集或一般廣告。這些個人 表示，在證券發行時，他們各自是條例D所界定的“認可投資者”，或條例 S所界定的非美國人，並且是為自己的賬户而非為分銷而收購此類證券。所有代表已發行證券的證書上都印有圖例，表明股票尚未根據證券法登記，在根據證券法正式登記或適用豁免之前，不能轉讓。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第六項。   選定的財務數據

保留。

第7項。   管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下管理層的討論和分析應與經審計的合併財務報表及其附註一併閲讀，這些報表包括在本年度報告的第二部分第8項“財務報表和補充數據”中。

在本部分中，“我們”、“我們的”、“我們的”和“我們”指的是Clinigence Holdings Inc.(“臨牀感”) 及其合併子公司和附屬實體，包括其合併可變利息實體(“VIES”).

概述

該公司，連同我們最近收購的AHP Health Management Services，Inc.(“AHP”)、Responsible Healthcare America， Inc.(“AHA”)和Procare Health Inc.(“ProCare”)，是一家以技術為基礎、承擔風險的人口健康管理 公司，管理提供商網絡。

我們的子公司總部位於佛羅裏達州勞德代爾堡，包括管理服務組織(“MSO”)、附屬的獨立執業協會(“IPA”)，以及一家醫療保健信息技術公司，該公司提供基於雲的平臺，使醫療保健組織能夠提供基於價值的護理和人口健康管理(PHM)。

2021年 亮點

與AHP Health Management Services Inc.合併。

於2021年2月25日，吾等與加州的AHP Health Management(“AHP”)服務公司、美國特拉華州的AHP收購公司(Clinigence Holdings，Inc.)的全資附屬公司(“合併子公司”)及Robert Chan(“股東代表”)訂立合併協議及計劃(“AHP合併協議”)。AHP合併協議擬進行的交易已於2021年2月26日(“AHP結束”)完成。

《AHP合併協議》規定合併子公司與AHP合併並併入AHP，hEreAfter將 稱為“AHP收購”。由於收購，合併子公司不復存在，AHP成為尚存的公司和Clinigence的直接全資子公司，而AHP的前股東(“AHP股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為AHP Health Management Services，Inc.Merge Sub最初於2021年1月26日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何經營活動。

AHP 是一傢俬人持股公司，擁有其附屬公司聯合南加州拉美裔醫生協會(AHISP)的控股權。AHP合併協議的一項關鍵條款是，於完成交易時，AHP Management Inc.與AHISP簽訂了一份管理服務協議(“管理服務協議”)，使AHISP成為AHP的可變權益實體 (VIE)。

加利福尼亞 是醫藥州的企業實踐，我們通過與ASHISP保持長期的MSA來運營。根據MSA，我們的全資子公司AHP簽約為AHISP提供非醫療管理和行政服務，如財務和風險管理以及信息系統、營銷和行政支持。MSA的初始期限為20年，除破產、重大疏忽、欺詐或AHP的其他非法行為外，AHISP通常不能終止MSA。

通過MSA，我們擁有與AHISP正在進行的業務運營相關的所有非醫療決策的獨家權力。因此，本公司自簽署MSA之日起將AHISP的收入和支出合併為其主要受益人。

AHP合併協議和管理服務協議在本公司於2021年3月2日提交的8-K表格的當前報告中披露。

與責任醫療美國公司合併 。

於2021年2月25日，本公司與美國特拉華州責任醫療公司(“AHA”)及母公司全資附屬公司AHA收購公司(“AHA合併協議”)訂立合併協議及計劃(“合併附屬公司訂立合併協議及計劃”)。AHA合併協議擬進行的交易已於2021年2月26日(“AHA成交”)完成。

AHA合併協議規定合併子公司與AHA合併並併入AHA，hEreAfter將 稱為“AHA收購”。由於收購，合併子公司不復存在，AHA成為尚存的公司和Clinigence的直接全資子公司，AHA的前股東(“AHA股東”) 擁有Clinigence的直接股權。Merge Sub更名為Responsible Healthcare America，Inc.Merge Sub最初於2020年1月2日在特拉華州註冊成立，在報告的交易之前沒有任何運營活動。

AHA合併協議在公司於2021年3月2日提交的8-K表格的最新報告中披露。

在 AHP結算和AHA結算(以下統稱為“結算”)時，所有AHP普通股的流通股(“AHP股份”)全部轉換為獲得一定數量的Clinigence普通股(“公司股份”)的權利，使得緊接結算前的AHP流通股持有者在完全攤薄的基礎上擁有緊接結算後Clinigence流通股的45%。而所有AHA普通股的流通股(“AHA股份”)均被完全轉換為獲得若干本公司股份的權利， 緊接交易結束前的AHA流通股持有人在完全攤薄的基礎上擁有Clinigence已發行股權的35%，而緊接在緊接交易結束前的Clinigence流通股的持有人在完全攤薄的基礎上擁有Clinigence流通股的20%。此外，作為收購AHA 100%股權的一部分，公司的AHA系列E優先股投資被放棄。

我們與AHP和AHA合併的初步賬目已在公司於2021年5月21日提交的8-K/A表格的當前報告中披露。

收購Procare Health Inc.

於2021年10月15日，吾等與位於特拉華州的Clinigence Procare(“合併子公司”)、加州的Procare Health，Inc.(“Procare”)、Anh Nguyen(“大股東”)及Tram Nguyen(“小股東”，連同大股東)訂立合併協議及計劃(“Procare合併協議”)。

Procare合併協議規定合併子公司與Procare合併並併入Procare，hEreAfter 稱為“收購”。由於收購的結果，合併Sub不復存在，Procare成為仍在生存的公司和Clinigence的直接全資子公司，Procare的前股東，即股東，擁有Clinigence的直接股權。

根據股份購買協議的條款，在緊接生效時間 前已發行及已發行的Procare普通股(註銷股份除外)將轉換為股東有權收取總計759,036股母公司普通股(“股份代價”)(“交換比率”)。根據合併協議第3.2節規定的程序，股票對價的25%應予以保留，並根據具體情況發放給母公司或股東。在截至2021年12月31日的財政年度，如果EBITDA等於或超過316,265美元(“最低EBITDA金額”)，股東有權獲得50%(50%)的滯留股份。如果該期間的EBITDA低於316,265美元，則應將該部分預提股份釋放給母公司。 此外，如果截至2022年12月31日的預託服務的EBITDA等於或超過最低EBITDA金額，剩餘的50%(50%)的預留股份應釋放給股東。如果在該期間未能達到最低EBITDA金額，則應將該部分預留股份返還給母公司。

Procare合併協議已在公司於2021年10月22日提交的當前8-K表格報告中披露，我們與Procare合併的初步會計信息已在公司於2021年12月15日提交的當前表格8-K/A中披露。

最近的發展

與Nutex反向合併

於2021年11月23日，吾等與本公司、美國特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Nutex 收購有限責任公司(“合併附屬公司”)、Nutex Health Holdco LLC(特拉華州有限責任公司(“Nutex”))、Micro Hospital Holdco LLC、德克薩斯州有限責任公司(“MHH”)(僅就若干章節的目的)、Nutex Health LLC(僅為若干章節的目的) 及Thomas Vo，M.D.，訂立合併協議及計劃(“Nutex合併協議”)。不是以個人身份，而是以Nutex股東代表(“Nutex代表”)的身份。

根據Nutex合併協議的條款，合併附屬公司將與Nutex合併並併入Nutex，Nutex將成為本公司的全資附屬公司 (“Nutex合併”)。

關於Nutex合併協議，Nutex已與Nutex及MHH的附屬公司及聯營公司(“Nutex附屬公司”)的股權持有人(“Nutex 擁有人”)訂立若干出資協議，據此Nutex擁有人 已同意將Nutex附屬公司的若干股權轉讓予Nutex以換取Nutex的指定權益 (統稱“出資交易”)。

根據Nutex合併協議，在緊接合並生效時間 前已發行及尚未發行但於出資交易後發行及尚未發行的每一單位(統稱“Nutex成員權益”)，將於 轉換為可收取本公司3.571428575股(“交換比例”)本公司普通股(“公司普通股”) 的權利，每股面值0.001美元。兑換比率可根據Nutex會員權益的潛在成交前贖回情況而按比例向上調整，同時考慮Nutex為贖回該等權益而產生的任何新債務。

緊接合並生效時間前未償還的Nutex會員權益總數將等於Nutex於截至2021年9月30日的過去12個月期間的EBITDA合計及Nutex附屬公司的貢獻百分比(“TTM EBITDA”)。在合併中發行的公司普通股總數將等於 至(A)十倍TTM EBITDA(減去Nutex子公司和Nutex貸款截至交易結束時的未償債務總額，包括為贖回Nutex成員權益而產生的任何新債務除以(B)2.80美元(“合併對價”)。

緊接合並生效時間之前未償還的Nutex會員權益總數將等於：(A)對於發展中的和成熟的醫院，Nutex的EBITDA合計基於此類醫院在截至2021年9月30日的過去12個月期間的貢獻百分比(“TTM EBITDA”)和(B)關於在建醫院，從在建醫院的出資人那裏收到的總出資額 合併中將發行的公司普通股總數將等於(X)關於正在發展和成熟的醫院，(I)十倍TTM EBITDA(減去(A)Nutex子公司和Nutex設施截至關閉時未償還的債務總額，‎不包括對非受控房地產實體抵押債務的擔保 ‎根據公認會計準則報告為債務，但包括為贖回Nutex成員權益而產生的任何新債務，加上(B)Nutex附屬公司於關閉時持有的現金10,000,000美元)除以(Ii)在建醫院的2.80美元加(Y)，(A)從在建醫院的出資人收到的總出資額除以(B)2.80美元(統稱為“合併對價”)。 合併對價應增加相當於合併協議規定可能由Clinigence向特定顧問發行的公司普通股數量的公司普通股數量。此外，根據出資協議的條款 ，在建醫院和坡道醫院的所有者未來可能有權獲得額外的公司普通股 。

該交易已獲本公司董事會批准。合併的完成取決於各種完成條件，其中包括公司普通股在納斯達克資本市場上市 。

關鍵 財務指標和指標

營業收入

我們的收入主要包括字幕收入和SaaS訂閲服務。此類服務的賬單形式和相關收取風險可能因收入類型和客户而異。

運營費用

我們 最大的費用是支付給簽約醫生的患者護理成本，以及為我們的附屬醫生羣體提供管理和行政支持服務的成本。這些服務包括提供利用和案例管理、醫生執業計費、 收入週期服務、醫生執業管理、行政監督、編碼服務和其他諮詢服務。

操作結果

與截至2020年12月31日的年度相比，我們截至2021年12月31日的年度的綜合經營業績 如下：

收入

增長主要歸因於對AHP的收購。

我們在2021年的總收入為1880萬美元，而2020年為150萬美元。增加的原因主要有以下幾點：

(I) 由於收購了截至2021年2月21日被收購的AHP Health Management Services，Inc.，字幕收入增加了1,660萬美元。

(Ii) 由於訂閲技術平臺的客户數量減少，SaaS收入減少67,854美元。

(Iii) 由於收購了截至2021年2月21日收購的AHP Health Management Services，Inc.和截至2021年10月1日收購的Procare Health Inc.，管理服務費增加了519,489美元。

服務成本

截至2021年12月31日的年度與服務成本相關的支出為1,460萬美元，而截至2020年12月31日的年度與服務成本相關的支出為909,780美元。整體增長主要是由於對AHP的收購。

研究和開發

截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為285,880美元，而截至2020年12月31日的年度為557,257美元。減少的主要原因是我們的Clinigence Health子公司減少了研發人員。

銷售 和市場營銷

截至2021年12月31日的年度的銷售額和營銷費用為24,449美元，而截至2020年12月31日的年度的銷售額為166,759美元。減少的主要原因是我們的Clinigence Health子公司減少了銷售和營銷人員。

一般費用 和管理費用

截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為1,210萬美元，而截至2020年12月31日的年度為325萬美元。這一增長主要歸因於AHP、AHA、Procare收購和尚未完成的Nutex合併交易成本以及基於股票的薪酬支出。

出售資產收益

在截至2020年12月31日的年度內，本公司根據與我們的子公司Clinigence Health Inc.於2020年簽訂的AHP 知識產權購買協議，錄得知識產權銷售收益8,395,702美元。

租賃終止收益

在截至2020年12月31日的年度，公司因終止我們的Clinigence Health子公司位於佐治亞州亞特蘭大的寫字樓租賃而終止運營租賃25,174美元，錄得收益。

固定資產銷售損失

在截至2020年12月31日的年度內，由於終止了我們的Clinigence Health子公司位於佐治亞州亞特蘭大的寫字樓租約，公司在出售固定資產時錄得虧損54,819美元。

攤銷

截至2021年12月31日的年度的攤銷費用為677,168美元，而截至2020年12月31日的年度的攤銷費用為222,032美元。這一金額 包括從AHP和AHA收購的無形資產的攤銷。

債務清償損失

於截至2020年12月31日止年度，吾等報告因清償關聯方可換股債務而產生的非經常性虧損為167,797美元，即撇銷AHA於知識產權購買協議中承擔的債務貼現。

免除債務的收入

於截至2021年12月31日止年度，我們因免除支付寶保障計劃(PPP)貸款而獲得的收入分別為461,125美元及175,682美元。

E系列投資減值

根據我們與子公司CHI於2020年訂立的AHA知識產權收購協議，吾等按1,252,892股已發行股份入賬，對AHA E系列優先股的投資金額為6,402,278美元，按每股5.11美元的公平價值計算 。截至2020年12月31日，我們根據一份獨立估值報告確定AHA E系列優先股的公允價值低於其賬面價值，並註銷了對AHA的投資。優先股已根據AHA合併協議交出。

利息收入

截至2021年12月31日的年度的利息收入為917美元，而截至2020年12月31日的年度的利息收入為1030美元。利息收入反映存款賬户中持有的現金所賺取的利息。

利息 費用

截至2021年12月31日的年度的利息支出為680萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為335,450美元。利息支出主要用於增加6,011,071美元的債務，以及與收購AHA有關的可轉換債務產生的784,012美元的利息。

收入 税收優惠

對於 截至2021年12月31日止年度，就從AHA及Procare購入的無形資產所錄得的984,810美元遞延税項負債的估值準備入賬所得税優惠。

可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)

截至2021年12月31日的年度，非控股權益的淨收入為891美元，來自我們在AHP VIE中的非控股權益。

流動性 和資本資源

一般信息

截至2021年12月31日的財年，我們的現金為15,314,328美元，而截至2020年12月31日的現金為26,931美元，增加了15,287,397美元。

我們 主要通過資本金、風險池結算和獎勵、為我們的醫生羣體提供的醫療管理服務費用以及FFS報銷和經常性SaaS訂閲來產生現金。

從歷史上看，本公司經歷了重大虧損，主要現金來源包括各種公開發行普通股和非公開發行普通股、債務融資以及行使期權和認股權證的收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司通過各種公開和非公開發行普通股籌集了約1,440萬美元的總收益。儘管公司預計至少在2022年12月31日之前的正常業務過程中有足夠的資本為其到期債務提供資金，但其運營所需的實際現金金額受到許多因素的影響。在截至2022年12月31日的年度內，本公司預計將從出售其ACMG投資中收取130萬美元的應收賬款。該公司還 在2021年減少了債務。考慮到所籌資金及其他緩解因素，本公司相信自提交申請之日起，本公司有足夠現金為其營運提供資金。因此，截至2021年12月31日的這種重大疑慮情況隨後得到緩解。

現金流活動

截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金為6,703,530美元，而截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金為1,475,075美元。經營活動中使用的現金增加主要是由於我們的營業收入不足以支付我們持續的債務。其他因素包括應收賬款增加74,880美元，應付帳款和應計費用增加1,365,554美元，客户存款減少36,691美元，預付費用增加161,155美元，免除債務收入633,125美元，遞延税收優惠984,810美元，攤銷和折舊費用713,779美元，與債務貼現相關的利息支出6,011,071美元，應計利息增加197,033美元，AHP採購 價格調整300,000美元，ACMG支付522,000美元，非現金結算利息24,372美元，存款和其他資產減少104,104美元租賃負債減少27,472美元，遞延收入增加97,232美元，股票薪酬支出4,026,884美元。

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金為7,951,570美元，主要來自出售ACMG的收益 4,554,676美元。來自ACMG投資的分期付款522,000美元和收購AHP和Procare所獲得的現金3,884,583美元，以及來自子公司的收購前貸款85,000美元，被AHP訴訟和解中的1,094,689美元抵消，相比之下，截至2020年12月31日的年度投資活動中使用的現金為60,900美元。

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金為14,039,357美元，主要是由於 出售普通股的收益14,323,439美元，行使認股權證的收益153,424美元，行使期權的收益178,842美元，發行應付票據和可轉換票據的收益413,917美元，由應付票據付款16,765美元和融資融資成本支付1,013,500美元抵消。

重要的會計政策和估計

我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表， 這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。財務報表的編制 可能要求我們作出估計和假設，這些估計和假設可能會影響財務報表日期的資產和負債的報告金額及相關披露。我們目前並無任何估計或假設，而估計或假設的 性質是重大的，這是由於解釋高度不確定的事項所需的主觀性和判斷力的程度，或該等事宜對變化的敏感性，或估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的，但如下所述除外。

合併原則

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Clinigence Health，Inc.、Responsible Healthcare America Inc.、AHP Management Inc.和Procare Health，Inc.的賬户。所有公司間賬户和交易均已註銷。

在編制財務報表時使用估計的

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及期間收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。本公司在這些財務報表中使用的重大估計包括但不限於應收賬款準備金、與本公司遞延税項資產相關的估值準備、長期資產的可回收性和使用壽命、債務轉換特徵、基於股票的補償、與預留股份估值有關的某些假設以及與本公司收購相關的資產和承擔的負債。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響 ，包括公司獨有的情況和一般經濟狀況。這些外部 因素有可能對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與那些估計不同。

公允價值計量

我們 採納了ASC主題820的規定，公允價值計量和披露，它將公允價值定義為在眾多會計聲明中使用，建立了計量公允價值的框架，並擴大了公允價值計量的披露。

若干金融工具(包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支)的估計公允價值按歷史成本法列賬，由於該等工具屬短期性質，故該等工具的公允價值大致為其公允價值。我們的短期和長期信貸債務的賬面價值接近公允價值，因為這些債務的有效收益率 ，包括合同利率連同同時發行認股權證和/或嵌入轉換期權等其他特徵，與類似信用風險工具的回報率相當。本公司對AHA的投資為3級投資。

ASC 820將公允價值定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易的資產或負債的本金或最有利市場中為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：

第1級-相同資產或負債的活躍市場報價

級別 2-在活躍市場或可觀察到的投入中對類似資產和負債的報價

第 3級-無法觀察到的輸入(例如，基於假設的現金流建模輸入)

可轉換的 儀器

公司根據ASC 815、衍生工具和 套期保值活動對嵌入可轉換工具的轉換期權進行評估和核算。

適用的《公認會計原則》要求公司將轉換期權從其宿主工具中分離出來，並根據某些標準將其作為獨立衍生金融工具進行會計處理。該等準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與宿主合約的經濟特徵及風險並不明顯及密切相關 ；(B)同時包含嵌入衍生工具及宿主合約的混合工具在其他公認會計原則下並未按公允價值重新計量，並於發生時於盈利中報告公允價值變動；及(C)條款與嵌入衍生工具相同的獨立工具將被視為衍生工具。

本公司對可轉換票據的會計處理如下(當已確定嵌入的轉換期權不應與其宿主票據分開時)：必要時，本公司根據票據交易承諾日相關普通股的公允價值與票據所載的實際轉換價格之間的差額，按債務工具所嵌入的轉換期權的內在價值對可轉換票據進行折價。這些安排下的債務折扣將在相關債務的期限內攤銷至其規定的贖回日期。

當使用一般清償標準將轉換選擇權分成兩部分時，公司會對可轉換債務的轉換進行會計處理。債務及股權掛鈎衍生工具按賬面值撇除，已發行股份按當時的公允價值計量，任何差額均記作兩項獨立會計負債清償時的損益。

可變 利息模型

我們 對我們確定的所有可變利益實體進行主要受益人分析，包括基於電力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於我們，我們將合併VIE--即，我們(I)有權指導VIE的活動，該活動對VIE的經濟表現(權力)有最大的影響，並且(Ii)有義務 承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)具有重大意義的利益。只要確定我們是主要受益者，我們就合併 個VIE。

非控股權益

我們 合併本公司為主要受益人的可變權益實體(VIE)。非控股權益指可歸屬於VIE的淨收入金額，並在綜合損益表中披露。

收入 確認

收入 來自軟件許可、培訓和諮詢。軟件許可證以基於SaaS的訂閲形式提供，可授予對專有在線數據庫和數據管理解決方案的訪問權限。培訓和諮詢以項目為基礎，按月或按任務向客户收費。

培訓和諮詢收入 一般在培訓交付或諮詢項目完成時確認。培訓和諮詢項目的持續時間通常為幾周或幾個月，不超過12個月。

基於SaaS的訂閲通常按多年協議銷售，包括年度、半年度、季度或按月續訂， 收入在續約期內按比例確認，收到的未賺取金額記為遞延收入。對於根據特定軟件會計指導進行核算的多要素安排，多個交付成果被分成會計單位 ，這些單位是在獨立基礎上對客户有價值的交付項目。

2019年1月1日，本公司採用了新的收入確認標準《ASU會計準則更新》2014-09年度《與客户的合同收入(主題606)》，採用修改後的追溯法。本公司採用修改後的追溯法，並未對累計虧損的期初餘額進行實質性的累積效果調整。隨着履約義務的履行，公司與客户簽訂的幾乎所有合同的收入將隨着時間的推移繼續確認。

該公司通過基於SaaS的訂閲為其客户提供軟件許可、培訓和諮詢。此訂閲 收入代表公司根據合同獲得的收入，在這些合同中，公司收取許可和相關服務的費用。 公司使用以下核心原則確定收入的衡量和收入確認的時間：

1. 確定與客户的合同；

確定合同中的履約義務；

3. 確定成交價；

4. 將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

5. 當公司履行其業績義務時(或作為)確認收入。

當在公司履行履約義務前收到現金付款並在履約義務履行期間確認時，認購收入 將遞延並記為遞延收入。公司 通過為其客户提供對指定數據的訪問權限來完成其合同履行義務，方法是訂閲 一段服務期，並提供與訂閲相關的諮詢培訓。公司主要按月向客户開具發票，不向客户提供任何退款、退貨權利或保修。

AHA的 績效義務是管理ACO參與者，這些參與者向CMS的成員提供醫療服務，目的是產生 共享節省。如果實現，公司將從CMS獲得共享儲蓄付款，這代表可變對價。共享的 儲蓄付款使用最可能的方法進行確認。然而，由於本公司不能從CMS 中充分洞察共享風險池的財務表現，原因包括與變化的患者數量、風險調整因素和基準調整等相關的未知因素，因此無法進行估計。因此，這些金額被認為是完全受限的，僅在知道和/或收到此類付款的月份記錄。本公司一般在財政年度結束後十個月內收到付款。

AHP 在固定時間段內與第三方保險公司協商固定的按會員、按月(PMPM)費率(上限)。獨立醫師協會(“IPA”)將預先從第三方保險公司收到的醫療費確認為每月收入，而不考慮實際提供的醫療服務的頻率、範圍或性質。

ProCare的收入主要來自管理費，管理費是根據IPA/醫生組的毛收入收取的。 收入按月支付，是由協議確定的固定費率。除管理費外，還有通過顧問服務產生的收入 按固定費率收取，只佔總收入的一小部分。

銷售成本

我們的 銷售成本主要包括雲計算和存儲成本、數據集、合同和內部人工成本以及合同醫療服務。

廣告費用

我們 按所發生的費用來支付廣告費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分別計入運營的廣告成本為24,449美元和41,418美元。

現金 和現金等價物

現金 和現金等價物包括現金和在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資。 截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何現金等價物。如果金融機構或這些投資的發行人違約，我們將面臨信用風險，條件是存款或投資金額超過投保金額。

應收賬款

公司分析每個會計期間持續經營應收賬款的可回收性，並相應調整壞賬準備。評估應收賬款的實現需要大量判斷，包括每個客户的信譽、當前和歷史收款歷史以及相關逾期餘額的賬齡。 當公司瞭解到有信息表明客户可能因財務狀況惡化、信用評級降低、破產或其他影響付款能力的因素而無法履行其財務義務時，公司會對特定賬户進行評估。截至2021年12月31日，沒有客户佔應收賬款總額的10%以上。

庫存

由成品組成的存貨 以成本或可變現淨值中的較低者列報。

財產、設備和折舊

財產和設備按成本列報。保養和維修在發生時計入費用。當財產和設備報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊將從各自的賬户中扣除，任何收益或損失 均記入或計入收入。財務報告折舊和所得税折舊均採用直線折舊法和加速折舊法相結合的方式計算資產的估計壽命，具體如下：

業務組合

我們 採用對所有業務合併進行會計處理的收購方法，要求被收購方的資產和負債按公允價值入賬，計量轉讓對價的公允價值，包括或有對價，將於收購日期確定，並將收購相關成本與業務合併分開核算。

攤銷

無形資產 使用直線法在各自資產的估計壽命內攤銷，具體如下：

商譽

商譽 指為收購Procare、AHA及AHP而取得的可確認淨資產及承擔的負債，以及本公司為收購Procare、AHA及AHP而發行的普通股的公平市價。根據美國會計準則第350號主題“無形資產 -商譽及其他”)，商譽不會攤銷，而是將採用基於公允價值的測試進行年度減值評估 ，如果當前事件和情況表明可能存在減值，則將更頻繁地進行評估。 減值損失在確定的期間計入費用。如有減值指標，而預期未來現金流不足以收回資產的賬面金額，減值虧損將於確認期間計入開支。 截至2021年12月31日止年度並無任何減值記錄。

長壽資產

當事件或情況指示 賬面價值可能無法收回時，我們 評估我們的財產和設備以及其他長期資產的組成部分的估值。我們根據資產性質、資產的未來經濟效益、任何歷史或未來盈利能力衡量標準以及可能存在的其他外部市場狀況或因素進行評估。如果該等因素顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回，我們會通過分析對存在可識別現金流的最低水平的未貼現未來現金流量的估計，來確定是否發生了減值。如果資產估計使用年限內的未貼現現金流量估計低於資產的賬面價值，我們確認資產賬面價值與其估計公允價值之間的差額的損失，估計公允價值一般按估計現金流量的現值計量。

遞延收入

在滿足以下條件之前，客户的保證金 不被確認為收入，而是負債：當收到現金或對現金的索賠(應收款)以換取貨物或服務時，或者當在這種交換中收到的資產很容易轉換為現金或對現金的索賠時，或者當這種貨物/服務被轉移時，收入就實現了。當產生該收入項目時，確認相關收入 項目，並減少遞延收入。就我們的支持和維護服務產生的收入而言， 我們在服務完成和開具賬單時確認這些收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從客户那裏收到的存款已被記錄為遞延收入，並分別作為流動負債計入173,919美元和76,687美元。

基於股票的薪酬

我們 根據ASC主題編號718-20，對員工薪酬計劃下授予的股票獎勵進行了説明。將 歸類為股權、其中要求對授予僱員和非僱員董事的所有基於股份的薪酬按授予日的公允價值計量薪酬支出，並確認預期授予 獎勵的相關服務期內的薪酬支出。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計其股票期權和認股權證的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設，包括公司普通股的預期股價波動、授予之日的無風險利率、授予的預期歸屬期限、預期股息以及與沒收此類授予相關的假設。這些主觀投入假設的變化可能會對公司股票期權和認股權證的公允價值估計產生重大影響。

所得税 税

我們 根據美國會計準則委員會第740號主題，使用資產負債法核算所得税。所得税。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報告與資產及負債的税基之間的差異而釐定 ，並使用預期當差異逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。

我們 適用美國會計準則第740號主題中關於財務報表確認、計量和披露財務報表中確認的不確定税務狀況的規定。.根據這一規定，税務頭寸必須滿足更有可能確認的門檻和計量屬性，以確認和計量税務頭寸的財務報表。

最近 會計聲明

我們 審閲了其他近期的會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用於業務，要麼預期未來採用不會對簡明綜合財務報表產生重大影響。

資產負債表外安排

我們 沒有表外安排。

第7A項。   關於市場風險的定量和定性披露

不需要 。

第 項8.財務報表和補充數據

本報告從F-1頁開始列入本項目8所需的財務報表，內容如下：

第九項。   會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。   控制和程序

對披露控制和程序進行評估

在包括首席執行官在內的高級管理層的監督和參與下，我們根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)(下稱《交易法》)的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則(“交易法”)所界定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ，截至本年度報告10-K表格(“評估日期”)所涵蓋的期間結束。基於這項評估，我們的首席執行官得出結論，截至評估日期，我們的披露控制和程序是有效的，因此，我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)報告中要求披露的與我們有關的信息(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間 內被記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官， 視情況而定，以便及時做出關於所需披露的決定

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個流程，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能為實現其控制目標提供合理的保證。在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層根據特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會(“COSO”)在內部控制-綜合框架中提出的標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們確實根據COSO框架標準對財務報告保持了有效的內部控制，如下所述。

控制和程序有效性方面的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運行得多麼好，都只能提供實現預期控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時應用其判斷。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 第三部分

第 項10.董事、行政人員和公司治理董事及行政人員

我們的董事會管理着我們的業務和事務。根據我們的公司章程以及修訂和重新制定的章程，董事會必須由一名或多名成員組成，該等成員的任期直至當選的董事繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事的繼任者去世、辭職或被免職為止。目前，我們的董事會由10名董事組成，其中7名董事於2019年10月29日任職，3名董事於2021年2月26日任職，1名董事於2021年7月14日任職。

沃倫·侯賽因醫學博士，首席執行官兼董事會主席兼董事

2021年2月26日，Hosseinion博士被任命為Clinigence Holdings，Inc.的首席執行官。Hosseinion博士自2019年4月以來一直擔任Clinigence Holdings，Inc.的董事會主席。侯賽因博士是阿波羅醫療控股公司(納斯達克： ameh)的聯合創始人，自2008年7月以來擔任阿波羅醫療控股公司董事會成員，於2008年7月至2017年12月擔任阿波羅醫療控股公司首席執行官，並於2017年12月至2019年3月擔任阿波羅醫療控股公司聯席首席執行官 。2001年，侯賽因博士與他人共同創立了ApolloMed醫院醫生。Hosseinion博士在舊金山大學獲得生物學學士學位，在喬治城大學藝術與科學研究生院獲得生理學和生物物理學碩士學位，在喬治城大學醫學院獲得醫學學位，並在洛杉磯縣-南加州大學醫學中心完成內科住院醫師培訓。Hosseinion博士在我們董事會任職的資格包括他作為公司首席執行官的職位。此外，Hosseinion博士作為一名醫生，加上他在Apollo Medical Holdings，Inc.的背景，為我們的董事會和公司 帶來了對醫生文化和醫療保健市場的深入瞭解，以及對公開市場的深厚知識。

弗雷德·斯特恩伯格，董事總裁

Sternberg先生自2014年以來一直擔任Responsible Healthcare America，Inc.的首席執行官。斯特恩伯格先生在談判和收購ACMG方面發揮了重要作用，ACMG是AHA收購的第一家ACO。1996年，斯特恩伯格先生作為創始人，幫助組建了大都會健康網絡公司(MDF：Amex)。2000年2月，他成為董事會主席、總裁兼首席執行官，任職至2003年3月。Metropolitan是一家醫療服務組織，主要在佛羅裏達州利用以初級保健為中心的商業模式為大約87,500名Medicare Advantage、Medicaid和其他受益人提供和協調醫療保健。Metropolitan的綜合護理提供系統包括大約35個最先進的初級保健醫療中心和主要為Humana成員提供服務的附屬醫生網絡。Metropolitan Health Networks以8.5億美元的價格被出售給Humana。Metcare Health Plans也以1400萬美元的價格賣給了Humana。MetCare Health Plans為佛羅裏達州13個縣的約7,000名受益人提供了名為AdvantageCare的Medicare Advantage計劃。在此之前，作為Sternco，Inc.的總裁，Sternberg先生曾為管理型醫療及相關行業的多家醫療保健公司提供諮詢服務。1968年，斯特恩伯格先生收購了J.Bird Moyer Co.，Inc.並將其上市。 後來更名為Moyco Technologies，Inc.，一家上市的牙科產品製造公司。Sternberg先生還為輔助護理生活設施和熟練療養院提供諮詢服務。

首席財務官邁克爾·鮑恩

自2014年以來，鮑文先生一直擔任Responsible Healthcare America，Inc.的首席財務官。Bowen先生在金融領域擁有50多年的豐富經驗，包括首次公開募股、併購、私募股權交易等公開交易，以及豐富的國際證券市場經驗。在過去的10年裏，鮑文先生一直擔任AHA的前身公司和AHA的首席財務官。他於1965年在高盛公司開始了他的職業生涯，在那裏他成為公司財務部的副總裁，後來幫助建立了高盛東京辦事處。1976年，他加入所羅門兄弟，負責幫助其在香港建立第一個亞洲辦事處。然後他搬到倫敦，為大通曼哈頓銀行的商業銀行部門大通曼哈頓有限公司重建國際資本市場業務，負責大通曼哈頓銀行/商業銀行的所有國際證券業務。鮑文先生結束了他的國際職業生涯，成為英國商業銀行Kleinwort Benson的主板董事，負責美國境內的企業融資業務。鮑文先生回到美國，在經歷了一段時間的半退休後，他於2004年成為TruBcomb，Inc.的首席財務官，這是一家向美國大型零售商銷售竹製家居用品的創新公司。2008年，他加入多元化健康健身公司擔任首席財務官，並於2014年成為AHA的首席財務官。鮑恩先生擁有弗吉尼亞大學達頓學院的MBA學位和弗吉尼亞大學的文學學士學位

勞倫斯·施梅爾，醫學博士，首席醫療信息官

Schimmel博士自2019年4月起擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席醫療官。Schimmel博士於2020年7月至2021年2月擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席執行官。2013年，他與他人共同創立了總部位於南佛羅裏達州的醫療保健分析公司QualMetrix，Inc.並擔任其首席醫療官，直到QualMetrix，Inc.與Clinigence LLC合併。Schimmel博士也是從2018年至今總部位於南佛羅裏達州的專業銀行的創始董事長。在此之前，Schimmel博士是邁阿密精品醫療諮詢公司Allied Health Advisors LLC的管理合夥人。Schimmel博士是一名與醫療相關的系列企業 企業家，曾是國家醫療管理公司聯合健康集團和佛羅裏達專科網絡的聯合創始人和首席執行官。 聯合健康集團和佛羅裏達專科網絡在他擔任首席執行官期間，代表管理式醫療組織管理着約5億美元的提供者付款 。聯合健康集團在佛羅裏達州和德克薩斯州是一家有執照的TPA，並在該國其他地區充當第三方中介。在此之前，Schimmel博士是Megabank的創始董事長和董事會成員，隨後是南佛羅裏達州執行國民銀行的董事會成員。Schimmel醫生在邁阿密社區從事普通外科和血管外科手術達18年之久。除了作為普通外科和血管外科醫生的漫長醫療生涯外，他還在南佛羅裏達外科集團擔任管理職務，併為醫生、醫院、醫療保健提供系統和財富500強公司提供諮詢。

他在羅格斯學院獲得了學士學位，在新澤西醫學院獲得了醫學博士學位，並在邁阿密大學進行了研究生培訓。

伊萊莎·盧克曼，財務執行副總裁兼總法律顧問

Luqman女士自2019年10月29日起擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席財務官兼總法律顧問，負責維護公司的會計記錄和報表，以及CLNH提交的所有美國證券交易委員會文件和合規要求 。盧克曼女士還擔任董事的董事和Clinigence Holdings，Inc.的董事會祕書。她是基於雲的文件託管公司BigVault Storage Technologies的聯合創始人，該公司於2006年2月被Digi-Data Corporation收購。從2006年3月1日至2009年2月28日，Luqman女士受聘為Digi-Data Corporation電子倉庫服務部的首席運營官，隨後在Digi-Data Corporation任職期間，她成為整個公司的總法律顧問。在擔任該職位期間，她負責收購、合併、專利、客户、供應商和員工合同，並與Digi-Data的 外部法律顧問公司密切合作。2009年3月1日，Luqman女士重新加入iGambit Inc.(“IGMB”)，擔任首席財務官和總法律顧問。自2010年提交給美國證券交易委員會的最初Form10文件到2019年10月29日與克林格控股公司的反向合併以來，盧克曼一直負責監督和負責IGMB的美國證券交易委員會備案文件、FINRA備案文件和上市公司合規要求 。盧克曼女士擁有霍夫斯特拉大學法學學士學位、法學博士學位和金融學MBA學位。盧克曼女士是紐約和新澤西酒吧的會員。

安德魯·巴尼特，企業發展執行副總裁

自2014年成立以來，Barnett先生一直擔任Responsible Healthcare America，Inc.的企業發展執行副總裁 。在他的職業生涯中，巴尼特先生一直從事醫療保健行業的各個方面。Barnett先生曾擔任牙科實踐管理公司Dental Partners，Inc.的企業發展副總裁。在Dental Partners，他負責建立1,500萬美元的銀行信貸額度，完成3,000萬美元的收購，並出售公司。在PPM公司三叉戟，巴尼特先生協助通過私募籌集了2000多萬美元，並協助進行了6,000萬美元的收購。在加入三叉戟之前，巴尼特先生曾擔任大都會健康網絡公司(MDF：AMEX)執行副總裁兼董事總裁，參與公司的融資、收購和首次公開募股。巴尼特先生獲得了賓夕法尼亞州立大學的理科學士學位。

董事醫學博士兼AHP總裁陳德霖

陳博士自2015年以來一直擔任AHP IPA的首席執行官兼董事會主席。陳博士隸屬於幾個醫療保健組織和國際醫學會。作為一名住院醫生，陳醫生在當地多家醫院工作。陳博士在加州大學歐文分校獲得生物學學士學位，在加州大學歐文醫學院獲得醫學學位，並在加州大學洛杉磯分校完成內科住院醫師培訓。陳博士在本公司董事會任職的資格包括擔任AHP IPA此外，陳博士作為一名醫生以及他在各種醫療機構的背景，為我們的董事會和我們的公司帶來了對醫生文化和醫療市場的深入瞭解。

非管理層 董事

特倫斯 馬丁·佈雷斯林，董事

從2016年到2019年，佈雷斯林先生擔任QualMetrix，Inc.的首席執行官，負責制定QualMetrix，Inc.為支付方和提供商組織推動客户價值的戰略方向。2013年，佈雷斯林加入QualMetrix，Inc.，擔任投資者和聯合創始人，後來擔任董事長兼首席執行官。他在服務於醫療保健和其他行業的科技公司擁有豐富的經驗。在加入QualMetrix公司之前，佈雷斯林先生創立了VSS監測公司。VSS專注於網絡數據包經紀市場，迅速確立了自己作為行業領導者的地位，並在2011年被公認為硅谷增長最快的私人持股公司中的第九家。佈雷斯林後來將VSS賣給了Danaher Corp.，在那裏他擔任了VSS部門的總裁和Danaher價值10億美元的收入通信部門的首席技術官兩年之久。

佈雷斯林先生曾在多家科技初創公司擔任高管和顧問職務，其中包括一家總部位於瑞士的醫療保健技術公司。他在那裏的經驗使他對先進分析在醫療保健中的應用產生了興趣。

佈雷斯林先生擁有舊金山金門大學工商管理碩士學位。他獲得了北愛爾蘭阿爾斯特大學的工程學學士學位，以及愛爾蘭國立大學的計算機科學學士學位。

米歇爾 克里姆，董事

克里姆先生在醫療保健機構擔任了30多年的“C級”管理人員，他為公司帶來了強大的業務評估和運營經驗。自2017年7月以來，Creem先生一直擔任Bridgewater Healthcare 集團的總裁，該集團提供醫院和健康網絡管理服務和績效諮詢。2015年10月至2017年7月，克里姆先生擔任加州六家醫院系統Verity Health System的首席執行官。在此之前，他在2012年10月至2015年10月期間擔任ApolloMed的首席財務官兼董事會成員。在加入ApolloMed之前，他曾擔任南加州大學凱克醫院和南加州大學諾裏斯癌症中心的首席執行官。在南加州大學任職之前，他曾擔任加州大學洛杉磯分校健康科學的首席財務官和副校長，包括加州大學洛杉磯分校醫學中心、加州大學洛杉磯分校格芬醫學院和加州大學洛杉磯分校的教師實踐。在加入加州大學洛杉磯分校之前，他曾擔任哈佛大學教學醫院貝絲以色列女執事醫療中心的首席財務官和塔夫茨大學醫療中心的首席財務官。在此之前，他在普華永道的醫療保健業務部擔任了幾年的高級管理職位，負責多項諮詢、財務報表審計和財務可行性研究。他曾是南加州大學、加州大學洛杉磯分校和哈佛大學的客座講師。克里姆先生擁有波士頓大學會計和工商管理學士學位和杜克大學健康管理碩士學位。

董事薪酬委員會主席馬克·福塞特

Fawcett先生曾擔任Fresenius Medical Care Holdings，Inc.(“FMCH”)及其子公司的高級副總裁兼財務主管。FMCH是Fresenius Medical Care AG&Co.KGaA(紐約證券交易所代碼：FMS)的全資子公司(與FMCH及其各自的子公司“FMS”合稱)。FMS是慢性腎功能衰竭產品和服務的領先供應商。在加入FMS之前，Fawcett先生從1997年開始在波士頓銀行擔任企業融資方面的董事主管。Fawcett先生從1988年開始在紐約和倫敦的美林擔任投資銀行家，然後在紐約銀行擔任各種職位，承擔越來越多的責任。自2016年1月以來，福賽特先生一直是阿波羅醫療控股公司(納斯達克代碼：AMEH)(以下簡稱阿波羅醫療集團)的董事會成員 ，並於2019年10月至2020年6月期間擔任該公司董事會成員和薪酬委員會主席。 福塞特先生畢業於衞斯理大學心理學學士學位，並畢業於哥倫比亞大學哥倫比亞商學院。

雅各布·馬戈林，董事

馬戈林先生是Clinigence Holdings，Inc.的董事用户。馬戈林先生在2019年4月至2020年7月期間擔任Clinigence Holdings，Inc.的首席執行官。馬戈林先生是一位成功的連續創業者，在HIT領域擁有超過25年的經驗，也是Clinigence，LLC的聯合創始人。20世紀90年代中期，馬戈林先生與他人共同創立了一家開創性的醫學成像技術公司，並通過Carestream Health(2004)以5,000萬美元收購該公司，領導了該公司的營銷、全球業務開發和北美業務。2005年，他 加入Accelerad--2014年被Nuance Communications(納斯達克：NUAN)收購的佐治亞理工學院先進技術開發中心(ATDC)孵化器公司。2008年，他創辦了一家諮詢公司，幫助以色列醫療技術進入美國市場。2010年，馬戈林先生創立了Clinigence，LLC，他的願景是大數據和商業智能技術將成為醫療行業的關鍵。 馬戈林先生擁有以色列特拉維夫大學醫學物理學碩士學位(以優異成績畢業)和數學和物理學士學位(以優異成績畢業)。他是美國-以色列商會的董事會成員，格魯吉亞技術協會(TAG)和HIMSS的成員。

大衞 董事的美日

梅里先生是Clinigence，LLC的管理委員會成員。自2014年以來，Meiri先生一直在戴爾EMC的Xtremio部門擔任軟件工程部門的董事 ，一直領導基於內容的數據存儲的本機複製項目，David在Dell EMC獲得了多個創新獎，包括2018年和2019年的多產發明獎，並持有近百項專利。 他曾領導過幾個第三方項目，使產品成功商業化。Meiri先生在高性能多線程系統、存儲陣列和數據複製方面擁有專業知識。自1997年以來，他一直在開發、創新和領導團隊構建各種技術的產品，例如同步和異步遠程複製、業務連續性、高可用性、克隆和快照、主動/主動複製和性能優化。Meiri先生研究了虛擬化技術 以及管理程序與存儲產品的集成。這促使他從事聯合、集羣算法和雲基礎設施方面的工作。 Meiri先生感興趣的其他領域包括緩存、數據縮減、加密、重複數據刪除和壓縮。他擁有78項已在美國頒發的專利，還有30項正在申請中。Meiri先生擁有以色列耶路撒冷希伯來大學數學(遍歷理論)博士學位。

布蘭登 辛，董事

Sim先生是ApolloMed的首席運營官和首席技術官，負責公司的整體戰略、端到端服務交付、非臨牀運營以及ApolloMed業務的所有技術方面，包括工程、IT、數據科學等。自2019年以來，他一直擔任ApolloMed及其子公司Network Medical Management的CTO。在加入ApolloMed之前，Sim先生在2015至2019年間擔任Citadel Securities的量化研究員。2012至2015年間，Sim先生與他人共同創立了Theratech公司，並擔任該公司的首席技術官。Theratech是一家醫療設備公司，專注於為 自動藥物輸送開發低成本、易用的貼片。Sim先生在哈佛大學獲得了計算機科學和工程碩士學位以及統計學和物理學學士學位，並以極高的榮譽獲得榮譽。SIM先生在董事會任職的資格包括他在醫療保健管理服務和人口健康管理技術方面的豐富經驗和專業知識，包括擔任ApolloMed的首席運營官和首席技術官。

董事審計委員會主席約翰·沃特斯

沃特斯先生是安達信律師事務所的前高級合夥人(1967-2001)，在併購(尤其是反向併購)和美國證券交易委員會的1933年法案填補方面擁有出色的領導技能。在過去的15年裏，沃特斯先生在安達信內部建立了三項非常成功的業務，涉及併購、製造和娛樂領域。2001年，Waters先生開始了自己的併購諮詢業務，並完成了對三家制造公司的收購，年銷售額合計為5000萬美元。2003年，他參與了一個集團，收購了聯合技術公司的全資子公司A-1 Components Corp.。沃特斯先生領導了盡職調查工作，並創建了一個對買賣雙方都有利的税收結構。2004年9月，一羣投資者參與收購了價值1,900萬美元的金屬衞浴和塑料管道設備製造商Metpar Corp.。2007年10月，他與一羣投資者一起收購了世界烘乾機公司，這是一家價值2000萬美元的手烘乾機 產品製造商。他為貸款人編制了預計財務報表，並協助為這些交易獲得融資。2004年7月，他被任命為Authentidate Holding Corp.的首席行政官，領導了一次大規模的業務重組，並聘請了一個全新的執行管理團隊。2006年1月，他被任命為Avantair Inc.的首席財務官，該公司通過與一家特殊目的收購公司(SPAC)的合併而上市，併為該公司籌集了6000萬美元的資本。 Waters先生擔任iGambit董事會的顧問, 在此之前，他是iGambit 董事會成員和審計委員會成員。Waters先生是註冊會計師、AICPA和紐約州註冊會計師協會會員，並擁有愛奧納學院的BBA學位。

我們現任董事和高管的姓名、年齡、職位和任命日期如下。

(1) 除非另有説明，董事和高級職員的登記地址為33304號FL 33304勞德代爾堡1204室東日出大道2455號

董事或高級管理人員不參與與他人達成的任何安排或諒解，根據該安排或諒解，他或她將被選為 董事或高級管理人員(視情況而定)。

董事會的委員會

董事會設立了審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會。

審計委員會

審計委員會負責監督和審查我們的財務報表和財務報告的內部控制。 此外，他們還建議選擇獨立審計師，並在向股東提交財務報表和提交我們的10-Q和10-K表格之前與管理層和我們的獨立審計師進行磋商。審計委員會已通過了一項章程，並將其發佈在我們的網站www.ClinigenceHealth.com上。

審計委員會由John Waters先生、Mitchell Creem先生和Terence Breslin先生組成，Waters先生擔任主席。本公司董事會已確定Waters先生為“審計委員會財務專家”(定義見美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第407節的規則)，而三名審計委員會成員均為“獨立”董事，符合納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條對審計委員會的更高獨立性要求。

薪酬委員會

薪酬委員會負責審查並向董事會建議我們高管 的薪酬和整體福利。薪酬委員會可以--但不是要求--諮詢外部薪酬顧問。薪酬委員會 已經通過了一項章程，該章程已發佈在我們的網站www.ClinigenceHealth.com上。

薪酬委員會由Mark、Fawcett、David Meiri、John Waters、Mitchell Creem和Terence Breslin先生組成。

治理 和提名委員會

治理和提名委員會的活動目前由董事會全體成員負責。治理和提名委員會 負責協助董事會履行其受託責任，監督公司在公司治理和董事會成員事宜方面的事務。

涉及高管和董事的法律程序

我們的董事或高管均未參與S-K規則第401(F)項所述的任何法律程序。

遵守第16(A)節《受益所有權報告合規性》

僅基於在公司最近的財政年度和截至本財政年度根據交易法根據規則16a-3(E)向公司提交的表格3和表格4及其修訂，以及就公司最近的財政年度和本財政年度向公司提交的表格5和對錶格的修訂，以及報告人向公司提交的關於不需要表格5的任何書面陳述(表格3適用於Barnett先生)，Bowen先生和Nguyen女士(合併交易所)和Fawcett Hosseinion先生(合併交易所)各自的表格4(合併交易所)在截至2021年12月31日的財政年度延遲提交。

道德準則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長或執行類似職能的人員的《商業行為和道德準則》。商業行為和道德準則的副本 可在公司網站www.clingenceHealth上查閲。

第11項。   高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表列出了我們的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內因其服務而獲得的薪酬。

(1) 2021年為2020年業績酌情授予的股票。這些金額反映了授予日期績效獎勵的公允價值。 報告的金額不反映實際收到的薪酬。

(2) 2021年為完成AHA和AHP合併而授予的酌情股票期權，以及2020年為業績而授予的酌情股票期權 。這些金額反映了授予日期績效獎勵的公允價值。報告的金額不反映實際收到的薪酬 。

(3)根據Hosseinion先生的貢獻向Hosseinion先生支付根據AHA AHP合併授予的股票期權的税款總額 ，該税項適用於Hosseinion先生在訂立AHA和AHP合併協議之前因其服務而獲得的減少補償金額。

聘用 與指定高管的安排

Clinigence 分別於2019年10月29日和2019年4月1日與elisa Luqman和Lawrence Schimmel博士簽訂了三(3)年的僱傭協議 。根據與Luqman女士和Schimmel博士簽訂的僱用協議，兩人在任期內的基本年薪分別為225 000美元和180 000美元。Hosseinion博士與本公司簽訂了一份為期五(5)年的僱傭協議，該協議於2021年2月26日生效，根據該協議，Hosseinion博士有權在AHA與弗雷德·斯特恩伯格每人簽訂五(5)年僱傭協議期間獲得475,000美元的基本工資。邁克爾·鮑恩和安德魯·巴尼特，日期均為2020年5月1日。根據與Sternberg先生、Bowen先生和Barnett先生簽訂的僱傭協議，每個人在任期內的基本年薪分別為250,000美元、225,000美元和250,000美元。所有這些官員的僱用協議在各自任期結束時都有 自動延期一年的內容，除非任何一方發出不延期通知。

在 如果Clinigence(或其繼任者)無故終止一名人員的僱用或該人員有正當理由辭職，將提供以下遣散費：

鮑文先生和盧克曼女士：12個月的基本工資(盧克曼女士12個月的團體醫療、牙科和視力項目的現金補貼)

Schimmel博士、Hosseinion博士和Sternberg先生；24個月的基本工資和現金補貼，用於持續的團體醫療、牙科和視力計劃 。

巴尼特先生：他當時的僱傭協議剩餘幾個月的基本工資。團體醫療、牙科和視力項目的現金補貼，為期24個月

如果一名人員因公司原因(如該人員的僱傭協議中的定義)而被公司終止聘用，或在沒有充分理由的情況下辭職(如該人員的僱傭協議中的定義)，或 因死亡或殘疾而無法履行職責，則不會根據僱傭協議支付遣散費。公務員有權在三十(30)天內領取其僱用終止之日為止的所有薪金和福利、未付費用報銷和應計但未使用的帶薪假期。

其他 安排的敍述性描述

除了Hosseinion博士以外，沒有任何被提名的高管有權獲得與合併相關的黃金降落傘消費税的税收總額。每份僱傭協議規定，如果根據該協議支付的薪酬和福利將構成《守則》第280G條下的“降落傘 付款”，則僱傭協議或獎勵協議(視情況而定)將提供全額或較少的金額，從而使任何部分都不受第280G條的約束，以提供較高税後金額的 金額，包括第4999條下的潛在税項為準。上表沒有反映這項規定下可能出現的任何削減。

2022年初-合併後的新就業Warren Hosseinion

2022年1月20日，本公司董事會薪酬委員會批准了與Warren Hosseinion博士簽訂的新的五(5)年僱傭協議(“Hosseinion僱傭協議”)，該協議將於Nutex合併完成後生效。根據該協議，Hosseinion博士在任期內有權獲得750,000美元的基本工資。如果Clinigence(或其繼任者) 無故終止Hosseinion博士的僱傭或Hosseinion博士有正當理由辭職，Hosseinion博士將獲得24個月的基本工資和持續團體醫療、牙科和視力計劃的現金補貼作為遣散費。

將 授予基於計劃的獎勵表

權益 薪酬計劃信息

2019年，我們通過了《2019年綜合股權激勵計劃》(《2019計劃》)。根據2019年計劃授予的獎勵期限為 十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。授予的行使價等於授予日 的公平市場價值，通常在四年內授予。

新的 計劃福利

2022年3月16日，公司股東批准了2022年股權計劃，該計劃將在Nutex合併完成時修訂和取代2019年計劃。根據2022年計劃授予的獎勵期限為十年，可以是激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位或績效股票。獎勵按授予日公平市場價值的行使價授予，一般在四年內授予。

2022年股權計劃全文可在公司於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的委託書中找到，也可在www.sec.gov上查閲。

正如公司在2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的委託書中所述，我們確實在2021年向員工、董事和顧問授予了一些或有獎勵。

在2021年9月和12月，薪酬委員會根據股東對2022年股權計劃(“或有獎勵”)的批准，向2022年計劃下的高管、顧問和董事授予3,624,000份非限制性股票期權，詳情如下。

2022年授予員工、董事和顧問的臨時獎勵數量

(1) 授予Robert Chan和Tam Doan的期權於2021年12月17日授予。截至2021年12月17日，該公司股價為3.50美元。

董事會薪酬

下表列出了我們的董事在截至2021年12月31日的年度內因擔任董事而獲得的薪酬。

⁽¹⁾ 45,000份股票期權，行權價為1.61美元。這些金額反映了授予日期績效獎勵的公允價值。報告的 金額不反映實際收到的補償。

該計劃下的未償還 股權獎勵

下表列出了我們的高管在截至2021年12月31日的年度內根據現有計劃和新計劃獲得的傑出股權獎。

⁽¹⁾ 2021年9月和12月，薪酬委員會根據股東對2022年股權計劃(“或有獎勵”)的批准，向2022年計劃下的高管、顧問和董事授予3,624,000份非限定股票期權，如上文“2022年授予員工、董事和顧問的或有獎勵數量” 表中所述。2022年3月16日，在股東特別大會上，通過了2022年規劃。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

下表列出了截至2021年12月31日我們所知的有關以下人士對普通股的實益擁有權的信息：(I)我們所知的持有本公司已發行普通股5%以上的實益擁有人的每一位人士；(Ii)每一位董事；(Iii)每位高管；以及(Iv)作為一個集團的所有高管和董事。根據證券法，任何人被視為其所擁有的證券(或其所有權歸屬於他的某些人)或其可在60天內獲得的證券的實益擁有人，包括在行使期權、認股權證或可轉換證券時。本公司通過假設實益擁有人持有的、可在60天內行使或轉換的期權、認股權證和可轉換證券已被行使或轉換，來確定實益擁有人的百分比所有權。 本公司相信，表中所列所有人士對其所擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

第 項13.特定關係、關聯交易與董事獨立性關聯方交易

應付關聯方的金額

我們 在2020年12月31日和2019年12月31日的應付關聯方金額分別為30,000美元和128,477美元。股東兼前高管Mihir Shah於2020年12月31日向公司提供了30,000美元的無息貸款，並於2021年1月28日以普通股償還。餘額128,477美元是欠本公司前首席財務官的丈夫，已計入AHA資產購買協議的承擔負債。

在2019年第一季度，董事長Warren Hosseinion進行了300,000美元的股權投資，並根據股權私募備忘錄 獲得了21,590份認股權證。

在2019年第一季度，前董事馬克·福賽特進行了50,000美元的股權投資，並根據 私募股權配售備忘錄獲得了3,598份認股權證。

董事會 獨立性

本公司在決定董事會成員是否獨立時，已選擇採用《納斯達克上市規則》的獨立標準。

因此，我們的董事會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，以及上面討論的“某些關係和相關各方交易”中提到的交易，對其成員的獨立性進行了評估。應用這些標準，我們的董事會確定，除侯賽寧先生、斯特恩伯格先生和盧克曼夫人外，目前任職的董事中沒有任何人的關係會干擾行使獨立判斷來履行董事的責任，佈雷斯林先生、克里姆先生、福塞特先生、馬戈林先生、梅里先生、西姆先生和沃特斯先生是紐約證券交易所規則407(A)(1)所定義的“獨立”董事。Hosseinion先生和Sternberg先生不被認為是獨立的，因為他們是公司的高管。我們的董事會還認定，作為審計、薪酬和提名委員會成員的每個非僱員董事 都符合美國證券交易委員會和納斯達克為此類委員會設立的獨立標準 。

董事會設立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個治理和提名委員會。

家庭關係

巴尼特是斯特恩伯格的兒子。本公司任何行政人員及董事之間並無其他家族關係。

第14項。   首席會計師費用及服務

下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度Marcum LLP的審計和其他服務費用。

審計費用 -此類別包括對公司年度財務報表的審計、對公司Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查，以及通常由獨立審計師提供的與這些年的業務有關的服務。

 與審計相關的費用 -這一類別包括獨立審計師提供的與公司財務報表審計或審查的績效合理相關的擔保和相關服務，並且沒有在“審計費用”的標題下報告。

 税 手續費-這一類別包括獨立審計師為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供的服務。

 所有 其他費用-此類別包括獨立審計師提供的產品和服務，但在“審計費用”、“審計相關費用”和“税費”標題下報告的服務除外。

 概述 -本公司的審計委員會負責審核並酌情預先批准我們的獨立審計師年度聘書，其中包括建議的費用以及獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。因此，在“審計費用”、“審計相關費用”、“税費”和“所有其他費用”項下描述的所有 服務均經我公司審計委員會預先批准。審計委員會不得聘請獨立審計師從事法律、法規禁止的非審計服務。公司審計委員會可以將預先批准的權力授予董事會成員 ，這種授權必須在下一次預定的董事會會議上報告。

第四部分

第15項。   展品和財務報表附表

(A)財務報表

(B)展品

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2021年3月31日在佛羅裏達州聖彼得堡市正式簽署了本10-K表格 年度報告，並由其正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列 人員以指定身份簽署：

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Clinigence 控股公司

對財務報表的意見

我們 已審計Clinigence Holdings，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日所附的綜合資產負債表、截至2020年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在各重大方面公平地反映了本公司截至二零二零年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日的財務狀況，以及截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是 欺詐。本公司不需要，也沒有受聘對其財務報告內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項 ，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收購責任醫療美國公司(“AHA”)、AHP Management Inc.(“AHP”)和Procare Health，Inc.(ProCare)所承擔的資產和負債的估值

事件描述

在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了對三項業務的收購，分別為Responsible Healthcare America Inc.(“AHA”)、 AHP Management Inc.(“AHP”)和Procare Health，Inc.(ProCare)，總淨代價分別約為2920萬美元、3910萬美元和290萬美元。

負責的 Healthcare America Inc.

正如綜合財務報表附註1所述，本公司於2021年2月26日以2,920萬美元完成對AHA的收購。本公司按照企業合併會計的收購方法對本次交易進行了會計處理。因此，收購價格已按收購資產及承擔的資產的公允價值分配，包括已確認的無形資產220萬美元及由此產生的商譽2280萬美元。本公司在第三方估值專家的協助下，使用估值模型估計已確認無形資產的公允價值。此類估值模型需要大量的假設。本公司使用開發的技術使用費費率(估值方法)來估計無形資產的公允價值，這是一種特定的貼現現金流量方法，要求管理層對未來現金流量以及隱含收益率和貼現率的選擇做出重大估計和假設。

AHP 管理公司

如綜合財務報表附註1所述，本公司於2021年2月26日以3,910萬美元完成對AHP的收購。本公司按照企業合併會計的收購方法對本次交易進行了會計處理。因此，收購價格按收購資產及承擔的資產的公允價值分配，包括已確認的無形資產690萬美元及由此產生的商譽3350萬美元。本公司在第三方估值專家的協助下，使用估值模型估計已確認無形資產的公允價值。此類估值模型需要重要的 假設。本公司採用多期超額收益法(成員關係)和特許權使用費減免法(商標/商標)估計無形資產的公允價值，這是一種特定的貼現現金流法，要求 管理層對未來現金流以及隱含收益率和折現率的選擇做出重大估計和假設。

ProCare Health，Inc.

如綜合財務報表附註1所述，本公司於2021年10月15日以290萬美元完成對Procare的收購。本公司按照企業合併會計的收購方法對本次交易進行了會計處理。因此，收購價格已按收購資產及承擔的資產的公允價值分配，包括已確認的無形資產210萬美元及由此產生的商譽90萬美元。本公司在第三方估值專家的協助下，使用估值模型估計已確認無形資產的公允價值。此類估值模型需要重要的 假設。本公司使用多期超額收益法(管理 合同)和特許權使用費寬免法(商標)來估計無形資產的公允價值，這是一種特定的貼現現金流法，要求管理層 對未來現金流以及隱含收益率和貼現率的選擇做出重大估計和假設。

我們如何在審計中處理該問題

審計 管理層對收購資產和承擔的負債的公允價值評估具有高度主觀性和判斷性。進一步的 假設或所用方法的改變可能會對分配給收購資產的公允價值和收購中承擔的負債產生重大影響。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層在制定公允價值估計時使用的關鍵假設的合理性時，需要讓我們的估值專家參與，例如：(I)預測收入增長率(Ii)未來現金流和 (Iii)加權平均資本成本(WACC)和(Iv)貼現率。

我們的審核程序包括：

/s/ Marcum LLP

Marcum 有限責任公司

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2022年3月31日

CLINIGENCE 控股公司及附屬公司

合併資產負債表

12月31日，