美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021,

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_到_的過渡 期間

佣金 文件編號：1-14120

Blonder 舌頭實驗室公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(732)679-4000

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“加速申報公司”、“大型加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否為殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。 是☐否☒

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值：$9,286,855

截至2022年3月18日已發行的普通股數量 ，面值為.001美元：13,251,397

通過引用併入的文檔 ：無

前瞻性陳述

除歷史信息外，本報告還包含與預期財務業績、業務前景、技術發展、新產品、研發活動及類似事項有關的未來事件的前瞻性陳述。1995年的《私人證券訴訟改革法》、1933年的《證券法》和1934年的《證券交易法》為前瞻性陳述提供了安全港。為了遵守這些安全港的條款，公司 注意到，各種因素可能會導致公司的實際結果和經驗與公司前瞻性陳述中表達的預期結果或其他預期大不相同。可能影響本公司業務運營、業績、發展和結果的風險和不確定性 包括但不限於本文中題為第1項-業務、第1A項-風險因素、第3項-法律訴訟、第7項-管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的事項。“相信”、“預期”、“項目”、“目標”、“打算”、“計劃”、“尋求”、“估計”、“努力”、“應該”、“可能”、“可能”以及類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。此外，任何提及我們未來財務業績預測、我們預期的業務趨勢以及對未來事件或情況的其他描述的陳述都是前瞻性陳述。 敬請讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述, 這些數據僅反映了截至本報告日期的管理層分析。除適用法律可能要求外，公司不承擔公開修改這些前瞻性陳述以反映本新聞稿發佈之日後發生的事件或情況的義務。讀者應仔細審閲本文以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素。

第 部分I

引言

Blonder Tutch及其子公司R.L.Drake Holdings，LLC(“Drake”)是一家技術研發(“R&D”) 公司，總部設在美國，為主要的電信、電纜和光纖服務交付運營商以及廣播公司和媒體制作公司提供廣泛的產品和服務。70多年來，Blonder Toub實驗室和Drake Digital Products一直為電信公司中央辦公室(CoS)、有線電視運營商頭端、廣播演播室(統稱“電信”)提供最新技術，並在包括大學校園、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施、軍事基地、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店、商店和賭場在內的廣泛地點為住宿/招待、多居所/公寓(MDU) 和一系列企業對企業(B-B)客户提供最新技術。和其他中小型企業。這些應用程序也被不同地描述為商業、機構或企業環境中的中小型企業，在本文中將統稱為“SMB”。 我們服務的客户還包括在這些環境中分發和安裝專用數據傳輸、寬帶和視頻網絡的企業實體，包括世界上最大的有線電視運營商、電信提供商和衞星提供商， 以及下一代互聯網協議電視(“IPTV”)流的集成商、架構師和工程師 視頻服務提供商。

公司繼續專注於不斷擴大的客户羣的需求，提供高質量、超高可靠性的技術產品來滿足他們的需求，並在部署後為這些產品提供支持。70多年來，金髮舌頭一直基於不斷進步的技術提供創新的解決方案。自成立以來，Blonder Tap一直與不斷髮展的技術保持同步，從模擬電視到數字電視，採用正交幅度調製(QAM)邊緣設備的混合光纖同軸電纜(HFC)網絡，高清晰度(HD)和超高清(UHD)視頻編碼和代碼轉換，IPTV處理和分發，以及最近推出的多屏幕自適應比特率(ABR)技術和高速數據傳輸和接收技術。

有線電視和電信市場通過將多種技術集成到現有網絡中，除了提供增強的視頻服務外，還為消費者提供高速互聯網接入，從而快速響應消費者對額外服務的需求。如今，視頻產品 已從傳統的廣播線性傳輸擴展到客廳電視，再到您家中或旅途中的任何設備上的直播。傳統的電視內容現在可以以任何格式在平板電腦、手機、電腦或遊戲機上觀看。SMB和IPTV服務提供商正在將其視頻點播(VoD)架構遷移到IPTV和多屏幕生態系統。 服務運營商和SMB企業正在升級其網絡，以便能夠向電視提供4K視頻分辨率的內容 並將IPTV流功能添加到其他通常較小的屏幕上，從而擴大觀眾在任何連接IP的設備上訪問高清內容的權限。支持具有多種分辨率和ABR比特率的IP流的基礎設施要求為公司提供了營銷和銷售其擴展的IP流編碼器和數字產品線的機會。

預計IPTV和SMB市場在未來幾年都將增長。2020年，IPTV市場價值為722.4億美元，預計到2026年將達到1942.1億美元；複合年增長率為17.89%。該公司服務的中小企業細分市場一直專注於從HFC網絡向IPTV網絡的遷移。該公司擴展了其視頻產品線組合，以應對IP流媒體的增長。該公司已與大型電信運營商及領先的有線電視 (“CATV”)、多個系統運營商(“MSO”)合作，生產新的高性價比視頻編碼器和代碼轉換器產品，用於傳統廣播和公共、教育和政府(“PEG”)視頻內容的IP支持 。該公司最近還參與了使用現代IP、IPTV和CDN視頻分發架構從集中式設施進行回程、攝取和重新分發的地區性內容獲取計劃，這些技術 結合在一起稱為Over the Top或“OTT”。2018年，公司推出了NexGen Gateway(“NXG”)數字視頻信號處理平臺，專門解決運營商從基於傳統有線電視HFC的拓撲和技術遷移到基於互聯網協議(“IP”)和基於IPTV的 拓撲和技術的挑戰。隨着業界開始採用超高清、4K和高效視頻編碼(“HEVC”)編碼，公司已開始生產支持這些新興需求的產品。預計到2026年，全球IPTV用户數量將達到3.98億。NxG的銷售額在2021年和2020年分別為1,924,000美元和705,000美元。

2020年1月，公司開始實施改善經營業績和增加股東價值的戰略計劃。該計劃 包括：

公司已簽訂和/或續簽了多項協議，通過這些協議，公司獲得了在其數字編碼器、代碼轉換器和NXG系列產品中使用和合並某些專有技術的權利，包括：

Widevine/Google LLC許可協議授予該公司製造、貼標籤和銷售專業數字版權管理(DRM)產品的權利，這些產品包括特定的Widevine DRM技術。

Verimatrix ViewRight IPTV、ViewRight IPTV專業版發行許可證、集成許可證和客户端集成協議授予公司將本公司的產品與Verimatrix ViewRight IPTV和ViewRight IPTV專業版DRM技術集成的權利 ，並向持有Verimatrix許可證以部署相關DRM技術的服務運營商客户銷售和分發由此產生的集成產品。

杜比®實驗室許可協議授予公司製造、標記和銷售專業數字編碼器產品和消費類數字解碼器產品以及使用杜比商標的權利。與傳統的杜比數字(AC-3)相比，這項技術有許多改進，旨在提高給定比特率下的質量 。最值得注意的是，它提供了更高的比特率，支持更多音頻通道， 改進的編碼技術以減少壓縮偽影，並向後兼容現有的AC-3硬件。

LG電子許可協議為公司提供了為酒店業提供Pro：Iterom加密和解密設備所需的某些技術。幾乎所有高價值內容所有者都要求服務提供商使用此技術來保護 內容。因此，只有在採用此技術的情況下，才能通過這些設備以及在這些設備之間傳輸內容。

Pro：Idiom數字技術平臺為酒店業市場提供強大、安全的DRM系統，確保向酒店業的授權用户快速、廣泛地部署高清電視(“HDTV”)和其他高價值數字內容。住宿 World Cinema Inc.等行業領軍企業已授權使用Pro：Idiom DRM系統。越來越多的內容提供商通過許可他們的高清內容由Pro：Iterom許可證持有人交付，從而表明了他們對Pro：Iterom的接受。

Mpeg-2編碼器IP核具有獨特的壓縮引擎，能夠創建1080i/720p/480i 視頻的單通道高清mpeg-2實時編碼。這種實時編碼技術的使用使該公司能夠提供廣播的MPEG-2 HD和SD編碼。MPEG-2被廣泛用作地面(無線)、有線和直播衞星電視系統廣播的數字電視信號的格式。

H.264/AVC是一種視頻壓縮標準，可為不斷增長的IP視頻服務提供極具吸引力的解決方案。與MPEG-2編碼器相比，H.264 HD編碼器 核心能夠將數字視頻傳輸的帶寬要求降低一半。 這基本上有助於在給定帶寬內傳輸兩倍數量的節目。該H.264編碼技術的使用使該公司能夠提供720p、1080i和1080p等更高分辨率的高質量視頻。H.264是一種廣泛使用的格式，用於通過IP和Wi-Fi網絡傳輸高質量的數字電視信號。該公司於2012年開始發貨支持H.264的編碼器。

H.265/HEVC技術是一種視頻壓縮標準，與MPEG-2和H.264技術相比，它使IP和IPTV視頻服務能夠更好地為傳輸和在更窄且不那麼健壯的網絡上傳輸做好準備。HEVC目前和預計將主要用於當前和未來基於互聯網和基於私有IP的Over-the-top視頻流服務，並在不久的 將來用於衞星和地面傳輸。該公司於2020年開始發貨具有HEVC功能的編碼器和代碼轉換器。

安全可靠傳輸(“SRT”)技術是一種面向視頻和IP網絡的前向糾錯(“FEC”)、安全性和可靠性 應用層協議，旨在允許在開放的互聯網或私有的IP網絡上傳輸壓縮的視頻和音頻內容。SRT已由SRT聯盟標準化，該聯盟由一組國際參與的 公司組成。該公司完成了SRT的實施，並於2021年開始發貨支持視頻編碼器、代碼轉換器和IP網絡接口的支持SRT的產品。

高級加密標準(AES)技術是美國國家標準與技術研究所(NIST)的標準，用於保護電子數據，包括基於數據的內容，如數字化音頻和視頻傳輸。Blonder Tash實驗室在2020年和2021年期間，在廣泛的產品線和用例中擴大了對AES技術的使用和實施。

Mpeg-dash和hls是當今世界基於互聯網、IPTV和Wi-Fi的視頻傳輸中使用的兩種主要的自適應比特率(“ABR”)技術，使多屏幕傳輸和優化視頻質量達到電視、電話、平板電腦或其他觀看位置的互聯網連接的可用帶寬。該公司於2021年完成了初步的ABR技術和產品實施。

在2019年，該公司啟動了消費端設備(“CPE”)銷售計劃。這些產品主要由基於Android的IPTV機頂盒組成，面向基於電信和光纖的第二層和第三層服務提供商。2021年CPE產品總銷售額(包括產品配件和更換部件)為1120,000美元，2020年為4,165,000美元。

該公司的製造主要位於其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge設施”) ，整體產品生產的一小部分由位於俄亥俄州、臺灣、韓國和中華人民共和國(“中華人民共和國”)的主要合同製造商提供支持。該公司目前生產其絕大多數數字產品，包括最新的NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列產品系列，以及位於新澤西州Old Bridge工廠的其他數字信號處理產品型號。自2007年以來，本公司 根據一項管理產品生產的製造協議，一直在中國生產某些大批量、勞動密集型產品，包括本公司的某些模擬產品，而該產品的生產可能不時成為本公司提交的採購訂單的標的 (由本公司酌情決定)。本公司目前預計不會將任何額外的 產品轉移到中國進行生產。自2019年以來，該公司還一直在臺灣和韓國生產某些大批量、勞動密集型產品 。此產品組合只佔公司收入的一小部分，但允許公司從相對優惠的關税政策中受益。自2021年以來，該公司開始將一小部分特定於產品的製造業務外包給俄亥俄州的一家代工製造商。在公司的老橋工廠以及俄亥俄州、中國、臺灣和韓國生產產品使公司能夠實現成本降低，並在俄亥俄州、臺灣和韓國獲得優惠的關税待遇，同時保持競爭地位和上市時間優勢。

該公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，公司更名為金舌實驗室公司。公司於1995年12月完成了普通股的首次公開發行。公司主要執行辦公室的地址是：新澤西州舊橋傑克-布朗路1號，郵編：08857，電話號碼是(732)6794000。

戰略

電信

該公司產品的主要終端位置已演變為專注於電信公司、有線電視運營商頭端，以及電信公司、基於電纜和光纖的服務運營商的本地內容攝取地點。我們提供廣泛的產品來滿足這些應用的特殊需求，我們為多種類型的客户提供服務，從大型電信公司和有線電視公司到分銷渠道、集成商和私人承包商。我們向安裝或分發視頻和數據交付產品的公司銷售產品 ，包括：

主動響應上述電信環境不斷變化的需求的關鍵是構建一套針對運營商現有基礎設施和未來戰略進行優化的產品解決方案。運營商在選擇技術時會考慮以下功能 ：

金髮舌頭NXG、Clearview、Aircaster和Drake系列產品系列的功能和特性專門針對以上段落中描述的所有市場需求提供全面且經濟實惠的解決方案。

公司增長戰略的一個關鍵組成部分是利用其在全面產品線上的聲譽，為電信、電纜、光纖、廣播和專業市場提供一站式便利，並提供具有高性價比的產品 。該公司在其服務的電信細分市場的特定領域一直享有並將繼續享有領先地位 。

SMB

本公司針對中小企業市場以及服務於中小企業市場的服務運營商和集成商的產品線正在不斷演變，重點關注數字視頻、IPTV、HDTV和4K信號在數字技術中產生的日益增長的需求，以及通過最先進的寬帶、以太網、Wi-Fi和光纖網絡傳輸這些信號。隨着中小企業市場開始復甦，公司最近已開始在這一細分市場更新研發和新產品的努力。

CPE

於2019年，本公司發起消費端設備(“CPE”)銷售計劃，主要包括向2級及3級有線及電訊服務供應商銷售基於Android的IPTV機頂盒。此戰略計劃 旨在確保與廣泛的服務提供商建立直接關係，並在期間增加BT Premier分銷商向這些服務提供商銷售公司的電信和中小企業產品。2021年，由於CPE計劃的毛利率較低，公司決定不再強調CPE產品和戰略。CPE產品的總銷售額，包括產品配件和更換部件，在2021年為11萬美元，2020年為416.5萬美元。分別佔公司2021年和2020年收入的7%和25%。CPE對淨收入的相關貢獻並未對公司業績產生實質性影響。

市場 概述

過去40年來，電視行業一直由傳統有線電視運營商主導，這些運營商隨後擴展到高速互聯網、電話和無線服務，目前估計在美國市場擁有4650萬視頻訂户。無線和直播衞星(如DIRECTV)的滲透率^®和DISH網絡^®) 在視頻市場，雖然減少了，但總訂户數量仍約為1750萬。電話公司(即Verizon) 還與有線電視運營商競爭全國性的服務，將視頻、高速互聯網和電話服務直接 送到家裏或路邊，估計有超過650萬視頻用户。

IPTV技術帶來了額外的市場壓力和機遇。首先，在現有的高速數據基礎設施上使用OTT 的替代電視服務，其中提供的視頻不是服務提供商自己的視頻內容或服務的一部分。例如，Netflix、Hulu、Prime Video和Apple TV等網絡視頻。有線電視、衞星電視和電信服務提供商一直在不斷創新，提供更多服務，以與成本較低的OTT電視提供商(全球訂户超過3億)競爭。此外，迪士尼、NBC、HBO、Showtime和CBS等內容提供商已經部署了自己的流媒體服務，而無需訂閲有線電視。流媒體服務用户的數量現在超過了有線電視、DBS和電信電視用户。 隨着“TV Everywhere”的出現，視頻不僅顯示在傳統電視上，而且還顯示在個人電腦和移動設備上，服務提供商不僅試圖解決與這些服務相關的技術挑戰， 還試圖解決內容管理和客户身份驗證方面的挑戰。消費者是中心，而不是硬件或網絡，這一理念正在徹底改變視頻(和媒體)內容的交付方式。

這些發展的長期影響是提供服務的競爭加劇，以及在開放的互聯網上使用IP技術和通過專用網絡提供IPTV技術來提供這些服務的趨勢。這一持續的主要市場轉型 改變了消費者的預期，使住宅視頻交付網絡、企業對企業、住宿和機構市場面臨安裝新基礎設施和升級現有網絡的壓力。上述每個子市場都有不同的網絡升級週期，但為了保持競爭力，公司一直並必須繼續增加其在數字電視、IP和IPTV技術、編碼、解碼和轉碼以及支持更廣泛的數字媒體交付應用方面的產品供應。

有線電視 電視

大多數有線電視運營商，無論大小，都建立了光纖和同軸電纜的各種組合網絡，在一根分支電纜上提供電視、互聯網和電話服務。已在所有已部署的有線電視系統中完成光纖幹線的有線電視部署。採用HFC網絡架構，提供數字視頻、OTT、HDTV、IPTV、高速互聯網和數字電話服務。通過採用新合併的SCTE和CableLabs®標準組織開發的新技術，有線電視行業正在使用“邊緣”設備、節點拆分和數字視頻交換來增加每個現有節點的服務和訂户容量，同時降低在其部署架構中創建新節點的成本，以適應住宅和B-B市場部署中的 IPTV產品。此外，該公司最近宣佈了一系列產品和產品衍生產品，旨在幫助在其網絡上運行特定安全技術的部分有線服務提供商 擴大其IP電視部署，以服務 其商業客户和住宅客户。所有這些網絡都是我們產品的潛在用户 。

輔助 生活/MDU/招待

從歷史上看， 為了應對各種私有視頻分發網絡業主尋求更多收入來源及其租户和客人要求增加室內技術支持的服務，服務於酒店市場的電信公司和有線電視運營商尋求 提供更多節目(特別是高清節目)，並增強互動性。高清轉換最初安裝在高端物業和酒店物業中，今天將繼續完成所有物業，包括較舊的輔助生活和療養院、醫院、MDU以及 現在較小的酒店和汽車旅館，所有這些都在升級並配備增強的技術，以提供全套高清節目和視頻流服務。

最近，電信公司和有線電視提供商之間向輔助生活、MDU和酒店行業的競爭已從以前的VOD重點轉向提供越來越多的高清節目和提供流媒體OTT電視服務的能力。該公司相信，支持免費訪客服務和OTT電視的高清頭端的需求在短期內將繼續增長。 增長率受到以下因素的限制：將酒店內的所有電視更換為與平板電視Pro：Iterom兼容的電視相關的成本、支持OTT電視所需的基礎設施、身份驗證和系統管理問題。幾年來，公司一直通過酒店經營者認可的系統集成商和運營商客户網絡，為全球最大的酒店品牌提供獨特的系統解決方案。該系統由符合DOCSIS 3.0和3.1標準的電纜調制解調器終端系統(“CMTS”)和電纜調制解調器(“CM”) 組成，其獨特之處在於，它是酒店經營者批准的唯一能夠提供以下服務組合的系統：線性電視、OTT、基於DOCSIS的以太網，以及來自普通迷你CATV型HFC基礎設施的Wi-Fi。

中小企業-中小型企業

該公司確定其目標中小企業市場還包括教育校園環境、懲教設施、體育場館和機場航站樓。所有這些看似無關的設施都包含私有視頻和數據分發網絡，這些網絡依賴於本地生成或外部來源的視頻和/或數據內容。隨着遠程學習、高清電視和IPTV等先進技術滲透市場，機構設施正在採用這些技術來實現特定地點的 目標。以下是應用程序類型的示例：

公司傳統上受益於其模擬視頻前端和分發產品在這一市場中的巨大份額。我們預計 憑藉我們的數字視頻解決方案以及不斷髮展的IP和IPTV平臺，我們將繼續成為該市場的領導者。

國際

該公司已在美國以外的多個地點授權了 分銷商和銷售代理，但該公司主要生產在美國和北美銷售的產品。從歷史上看，國際銷售對公司的收入基礎沒有實質性的貢獻。2021年，該公司開始向墨西哥的服務提供商提供少量視頻編碼器和代碼轉換器設備。預計這一業務不會對公司的整體業績產生實質性影響。

其他 注意事項

視頻、互聯網和電話服務方面的技術繼續快速發展。有線電視的QAM視頻繼續與DIRECTV®和EchoStar的DBS服務競爭，有線調制解調器與地區電話公司提供的數字訂户線路和光纖到户 競爭。電話公司正在建設國家光纖網絡，並通過光纜將視頻、互聯網和電話服務直接傳送到家庭，而有線電視公司和其他公司正在提供數字電話，與傳統電話公司競爭。數據和視頻通信繼續融合，其中計算機和電視系統融合。這種技術融合正在將服務和內容交付擴展到移動智能手機設備和平板電腦 ，空中數據交付與有線交付服務形成競爭。

較大的MSO已經或正在過渡到全數字平臺(在大多數情況下基於MPEG-4/H.264編解碼器技術)。衞星DBS電視、數字壓縮節目和IP傳輸需要頭端產品、機頂解碼接收器或數字終端適配器將傳輸的信號轉換回模擬或HDMI格式，以便可以在電視機上觀看。提供給客户的模擬和數字產品的劃分取決於運營商的規模和部署策略。例如，大多數專用有線電視和其他較小的服務提供商繼續在其網絡中的某個分發點使用頭端產品在標準頻道上向用户的電視機傳送模擬電視信號，或者在每臺電視機上使用機頂盒或數字終端適配器。

主要產品

金髮舌頭的產品可以根據功能和技術進行分離。該公司的收入主要來自五個關鍵類別：編解碼器和代碼轉換器、NXG、同軸電纜分配、CPE和數字調製：

QPSK和8PSK至QAM代碼轉換器(QTM系列)用於經濟地部署或添加基於衞星的數字或HDTV數字節目層。這些單元將衞星信號的調製從QPSK轉碼為QAM，或從8PSK調製格式轉碼為QAM 格式。由於QPSK和8PSK最適合衞星傳輸，而QAM最適合光纖/同軸電纜分佈，因此節省了寶貴的系統帶寬 ，同時信號保留了其數字信息。

編碼器 接受各種輸入源(模擬和/或數字)，並以各種輸出格式輸出數字編碼的4K、UHD、HD或SD視頻 ，例如IP、QAM調製或異步串行接口(ASI)。ASI是一種流數據格式，它承載了 MPEG-2傳輸流。IP輸出格式允許運營商通過專用數據網絡傳輸視頻，具有更高的可靠性和內容安全性。QAM輸出可用於在典型的同軸電纜和HFC網絡上分發數字視頻，以 服務於各種電信環境(即CO、頭端、體育場、廣播和有線電視演播室、醫院、大學校園等)。作為該編碼器系列的補充，Blonder Tap還提供數字QAM多路複用器，該複用器接受 多個輸入(ASI或8VSB/QAM)並提供單個多路複用QAM輸出，從而通過 保留帶寬來優化高清頻道陣容。該公司的QAM輸出MPEG編碼器支持內容的低延遲和卓越的運動優化，例如快節奏的體育賽事，這是體育場或競技場內的現場賽事的理想選擇。該公司新的Clearview代碼轉換器產品線支持高密度、高性價比的批量重新編碼功能，以支持廣泛的服務運營商使用案例，例如創建數字電視通用信號接收、專業杜比®音頻編碼和格式轉換，或將廣播轉換為IPTV預期的視頻格式。2021年和2020年，公司的編碼器/代碼轉換器產品分別約佔公司收入的50%和26%，總體同比增長3,618,000美元。

這個NxG 是一個強大的雙向前瞻性數字視頻信號處理平臺和一系列模塊化附加產品，非常適合為住宅和企業應用提供下一代娛樂服務，包括IPTV 格式轉換和聯播用例，並積極部署在教育、MDU、醫療保健、商業園區、校園、機構、酒店、郵輪、專業體育場館和政府設施中。恩智浦產品線的目標是應對以下挑戰：(A)從傳統有線電視傳輸(如光纖和同軸電纜)遷移到完全基於IP的傳輸和交付，以及(B)從傳統內容保護系統(如CommScope/Arris DigiCipher®、思科PowerKey®、Verimatrix®CAS和LG Pro：Idiom®)遷移到基於IP的數字版權管理 (“IP-DRM”)-未來的內容保護系統，如Adobe DRM®、Verimatrix-M®、Google Wideine®、 PlayReady®和Zenith/LG IP Pro：Idiom®Technologies。為了實現這些目標，NXG的設計初衷是 萬物通到萬物出的解決方案。根據主要客户指導和公司的研發工作，NXG是一款100%完全模塊化的、基於無源背板的產品，使服務提供商能夠(A)輕鬆、無縫地完成上述遷移，以及(B)經濟高效、無縫地應對可能成為未來的、不可預見的、 預期的傳輸和內容保護遷移。與許多競爭產品不同的是，在NXG中，所有“活躍”的電子組件都位於各自的模塊中。機架機箱或底板中都沒有活動組件 ，這為未知用例帶來了超高可靠性、靈活性和未來適應性的優勢。此外, 本公司的計劃是，隨着時間的推移，NXG產品系列支持的所有獨立關鍵信號處理產品的功能將作為模塊化可選功能進行遷移和歸類。2021年，該公司發佈並開始生產NXG Edge版本的NXG產品線，以瞄準 功能更低、成本更低的高級加密邊緣QAM類型的使用案例。2021年和2020年，公司的NXG產品分別約佔公司收入的12%和4%，同比增長1,219,000美元。

公司的AirCaster^TMATSC、QAM和IP轉調製器系列產品 (“AQT8”)允許用户根據停播和/或電纜饋送創建自定義隊列，用於同軸IP分配。 可自定義IP輸出包含來自多個RF 輸入源的具有單個和多個傳輸流組合的多個節目。將與每個選擇的輸入節目相關聯的唯一的MPEG-2傳輸系統信息表傳送到IP輸出。這意味着IP輸出上的虛擬頻道號和節目名稱可以與其 RF節目輸入源相同。公司的AQT8產品允許用户修改元數據，包括PSIP參數，如節目ID、節目編號、簡稱、主要頻道和次要頻道。信息，提供定製的IP計劃交付解決方案 。Aircaster AQT8具有緊急警報系統(“EAS”)程序切換功能，可通過ASI或IP格式的EAS輸入和端子塊觸點進行觸發。

獨立邊緣 QAM設備接受以太網輸入並捕獲IP上的MPEG傳輸流，解密服務提供商的條件訪問或內容保護，並在流中插入專有的條件訪問，如Pro：Idiom。然後將這些流組合並調製到QAM RF載波上，在大多數情況下將多個流提供到一個6 MHz的數字頻道上。Edge QAM 設備的輸入可以來自衞星接收器、機頂盒、網絡設備或視頻服務器。這些設備的使用為服務提供商增加了靈活性，部分原因是所有這些路由都發生在一臺設備中。擴展通過 軟件和嵌入到硬件中的模塊來完成。由於Edge QAM是真正的網絡設備，因此可以通過傳統的 以太網絡或互聯網進行管理。

數字 調製產品繼續在公司所有主要市場使用，為消費者和運營商帶來更先進的技術 。公司的數字視頻頭端產品在2021年和2020年分別佔公司收入的約6%， 總體同比增長25,000美元。

模擬 調製產品由系統操作員用於信號採集、處理和操作，以創建用於進一步傳輸的模擬通道 陣容。該公司在這一類別中提供的產品包括預製前端，用於容納傳統模擬電視系統、調製器、解調器和處理器。

光纖產品用於沿光纖分配網絡將信號從前端傳輸到家庭、公寓、酒店房間、辦公室或其他終端位置的最終目的地。該公司在這一類別中提供的產品包括光纖發射器、接收器(節點)和耦合器。

測試和測量儀器，用於測量數字和模擬CATV和廣播電視信號，以及捕獲、分析和/或生成MPEGASI傳輸流。

合同 製造服務，為其他公司的產品提供製造、研發和產品支持服務。

其他 產品和服務，滿足客户在頭端處理、衞星分發、維修和零部件之前接收非廣播電視和衞星傳輸的需求。

公司將修改其產品以滿足特定的客户要求。通常，這些修改很小，不會對產品功能或向其他客户銷售此類更改產品的能力產生實質性影響。

研究 和產品開發

金髮舌頭服務的市場的特點是技術變革、新產品推出和不斷髮展的行業標準 。為了在這種環境中有效地競爭，公司必須進行持續的研發，以便(I) 創造新產品，(Ii)擴展現有產品的功能以滿足客户對更大功能的需求，(Iii)許可 新技術，(Iv)收購採用其他方式無法利用內部資源足夠快開發的技術的產品，以及(V)從第三方獲得採用技術的補充產品，使內部資源能夠專注於 更高價值的戰略研發領域。研發項目最初通常是應公司客户和潛在客户的 要求或努力滿足他們的特殊需求而進行的，並期望或承諾未來會有大量訂單。項目也可能來自可用的新技術，或現有技術的新市場應用。在新產品開發過程中，利用公司工程團隊的豐富經驗來確保最高水平的適宜性和最廣泛的市場接受度。產品傾向於以功能構建塊方法進行開發，這種方法允許不同的塊組合來生成新的相關 產品。為了提高產品質量和降低生產成本，更多的研究和開發工作也在持續進行中。這種積木式的研發理念在2018年第四季度得到了擴展，推出了幾個新的硬件設計，每個硬件設計都基於單一的通用設計產生了多種產品衍生模型, 該公司的產出提高了工程成本效率。對於新技術的收購，公司可能依賴第三方的技術許可或定製的衍生產品開發。如果公司 能夠比單獨開發更快地從第三方獲得技術，或更經濟高效地從第三方獲得技術，或者如果所需技術為第三方專有，則公司也將許可技術。截至2021年12月31日，公司的技術產品定義、技術系統架構和研發部門共有16名員工，分佈在公司的各個運營地點。

營銷 和銷售

Blonder Tap營銷和銷售其產品，用於IPTV和其他電信和中小企業市場，包括市政光纖運營商、傳統有線電視、電信公司、MDU、住宿/酒店和機構機構(學校、醫院和監獄)。 該公司還向多種利基中小企業市場銷售產品，如體育競技場和郵輪行業。銷售由公司內部銷售團隊直接 向客户進行，也可通過Blonder Lutch Premier分銷商進行。該公司於2007年制定了 高級經銷商計劃，通過該計劃，庫存中有大量本公司產品的少數較大分銷商可以享受特別購買激勵計劃，使他們能夠獲得按年計算的批量價格優惠 。2021年和2020年，面向公司主要經銷商的銷售額分別約佔公司收入的27%和26%。這些優質分銷商服務於多個市場。對電信運營商、市級光纖運營商、有線電視運營商和系統集成商的直接銷售分別約佔公司2021年和2020年收入的39%和40%。

公司的銷售和營銷職能由其內部銷售和營銷人員合作完成，並與其主要分銷商以及規模較小的公司集成商和分銷商網絡合作。如果認為有必要，公司可在特定地理區域或針對特定客户、潛在客户或目標市場機會保留獨立的銷售代表。銷售和市場營銷佔公司員工總數的16%，分為新澤西州老布里奇、俄亥俄州和佛羅裏達州以及賓夕法尼亞州、芝加哥和亞特蘭大地區的中心和區域覆蓋。

公司的標準客户付款期限為淨30天。在情況允許的情況下，公司不時會有選擇地將超出標準付款期限的付款期限延長至60天，例如承諾大額一攬子採購訂單。

該公司有幾個營銷計劃來支持其產品的銷售和分銷。Blonder Lutch參與行業 貿易展會和會議，並維護一個強大的網站和直接在線銷售門户網站。該公司在貿易和技術期刊上發表技術文章，分發銷售和產品文獻，並制定積極的公關計劃，以確保行業期刊編輯對Blonder Lutch的產品和技術進行全面報道。該公司為其客户提供系統設計 工程服務，與許多原始設備製造商客户保持廣泛的持續溝通，併為潛在的新客户提供一對一演示和技術研討會。Blonder Lutch為其銷售代表和分銷商提供銷售和應用支持、產品資料和培訓。在2020年3月COVID疫情開始之前，公司的管理和銷售人員進行了廣泛的旅行，確定了客户需求，滿足了 現有和潛在客户。該公司預計，在美國疾控中心的指導方針允許的情況下，這些活動將恢復到大流行前的水平。

客户

Blonder Tutch擁有多樣化的客户羣，2021年約有113個活躍賬户。2021年和2020年，公司收入的約58%和37%分別來自向公司五大客户銷售產品。Stella Private 有線電視、高級媒體技術和北美有線電視設備分別約佔公司2021年收入的20%、14%和13%。2020年，沒有客户佔公司收入的10%或更多。這些 客户沒有義務購買大量產品，也沒有義務向公司提供具有約束力的未來任何時期產品採購預測的重要水平。不能保證對這些實體的銷售額，無論是單獨的還是作為一個整體，在未來的任何時期內都會達到或超過歷史水平；但是，公司目前預計上述三家客户的銷售額將會達到或超過歷史水平。未來將繼續佔公司收入的很大一部分。有關更多詳細信息，請參閲下面的《風險因素--對我們最大客户的銷售額的任何大幅下降都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響》中的披露。

自 2010年以來，該公司與其優質總代理商計劃中的主要總代理商簽訂了多年合同。本公司的許多小企業客户以前與其直接交易，現在從我們的優質分銷商那裏購買本公司的產品。

在公司對系統集成商的直接銷售中，我們的重要客户羣往往會隨着時間的推移而變化，因為效率最高且資金更充足的集成商的增長速度比其他集成商更快。對公司一個或多個重要客户的銷售的任何大幅減少或延遲，任何這些實體的財務失敗，或公司無法開發 並與可能取代現有重要客户的集成商保持牢固的關係，都將對公司的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司的收入主要來自美國大陸的客户；然而，公司也從其他地理市場的客户那裏獲得一些收入，主要是加拿大，但在發展中國家的程度要有限得多。面向美國以外客户的銷售額 在2021年和2020年分別約佔公司收入的4%和3%。 公司與美國以外客户的所有交易歷來都以美元 計價。因此，本公司並無任何可賺取收入的外幣交易。由於匯率波動，以外幣 計價的交易存在某些固有風險。有關與外幣交易相關的風險的更多 詳細信息，請參閲下面的“風險因素”。

製造業 和供應商

Blonder Tap的主要製造業務目前位於新澤西州的Old Bridge工廠，這裏也是公司的總部。公司開發、實施並維護了一套質量管理體系，該體系已通過認證，符合ISO 9001：2015國際標準的所有要求。該公司最近完成了審核，並於2021年12月續簽了ISO 9001：2015認證。該公司的製造業務是垂直集成的，主要包括由裝配件、印刷電路板和電子設備製造的電子組件的編程、組裝和測試，以及此類組件的底盤和機櫃的原始金屬板製造。 管理層繼續實施製造工藝的改進，以增加生產量和降低產品成本， 包括在工廠車間進行物流改造，以適應日益細小的表面貼裝電子組件。 公司有能力製造包含數千個組件的16層印刷電路板的組件。包括 貼裝0.030x0.030mil球柵陣列和0201封裝尺寸的元件，利用其先進的自動 貼裝設備以及自動化光學檢測和測試系統。公司對這些先進製造技術的投資符合公司為客户提供高性價比產品的戰略，也是公司戰略的一部分。該公司還在俄亥俄州擁有工程和技術支持人員。韋恩，印第安納州，佛羅裏達州和佐治亞州亞特蘭大地區。

自2007年以來，本公司一直在生產某些大批量、勞動密集型產品，包括本公司在中國海外的部分模擬 產品，並自2019年起在韓國和臺灣生產。中國的一家主要合同製造商生產該等 產品的一部分(所有產品均為Blonder Lutch專有設計)，這是本公司可能通過提交採購訂單(其條款受制造協議約束)不時提出的要求(在本公司的 酌情決定權下)。雖然公司 目前預計不會將任何額外的產品轉移到海外公司進行生產，但如果 業務和市場條件對此有利，公司可能會這樣做。由於本公司在韓國、臺灣及中國的活動，本公司的外幣交易可能有限，並可能受到與其海外業務相關的各種貨幣兑換管制計劃的限制。

外部承包商提供符合公司規範的標準組件、印刷電路板和電子組件。該公司採購的電子零件分為三類：(I)沒有唯一來源的產品，(Ii)供應商數量有限的產品，以及(Iii)有唯一來源的產品。沒有唯一來源的產品通常在供應中斷有限的情況下 可用。由於一般經濟條件以及此類零部件的供需情況，從有限數量的供應商處獲得的產品可能會出現暫時性短缺。具有唯一來源的產品 會受到長期短缺的影響，在某些情況下，短期內根本無法供應，某些產品預計要到 2023年才能交付。如果公司遇到任何給定電子部件的暫時短缺，公司相信可以獲得替代部件 ，或實施系統設計更改。不能保證獲得替代部件或系統設計 更改可以成功或在經濟高效的基礎上完成。如果無法及時獲得足夠數量的這些 組件，可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。本公司未與 任何獨家來源供應商簽訂協議，要求該供應商向本公司銷售特定數量的零部件。有關與獨家供應商產品相關的風險的更多詳細信息，請參閲下面的“風險因素” 。

Blonder Tutch維護一個質量保證計劃，以監控和控制製造過程，並在整個過程中對樣品進行廣泛的測試。對採購的零部件及其成品的樣品進行持續測試。該公司還使用包含專有程序的商用和內部構建的測試系統 在整個製造過程中測試組件和子組件。在設計和製造過程的所有方面都保持最高級別的質量保證。廣泛的內部校準計劃確保測試設備的完整性、相關性和校準。該 計劃確保在製造過程中使用的所有測試和測量設備一致地按照相同的內部 參考標準進行校準。以這種方式校準所有測試和測量設備時，工程、製造和質量控制部門之間的差異將被消除，從而提高運營效率並確保高水平的產品質量。金髮舌頭在發貨給客户之前會進行最終的產品測試。2008年，該公司獲得了根據UL國際標準60950對產品進行承銷商實驗室(UL)見證測試的認證。

競爭

公司業務的方方面面都競爭激烈。該公司與國際、國家、地區和當地的製造商和經銷商競爭，包括比Blonder Lutch更大的公司，這些公司擁有更多的資源。作為公司供應商的一小部分製造商直接銷售，也可以通過分銷商進入特許經營和私人有線電視市場。由於有線電視、電信和計算機行業的融合以及快速的技術發展，新的競爭對手可能會尋求進入該公司服務的主要市場。其中許多潛在競爭對手的財務、技術、製造、營銷、銷售和其他資源都要比Blonder 多得多。該公司預計，未來直接和間接競爭可能會增加。額外的競爭可能導致 降價、失去市場份額和推遲客户訂單的時間安排。競爭的主要方法是產品差異化、產品聲譽、性能、質量、價格、條款、服務、技術支持和管理支持。 公司是其服務的許多市場的主要競爭對手，通過始終如一地提供創新產品、提供卓越的技術服務支持以及提供極高的可靠性產品和高性價比(高價值)產品，使自己有別於其他公司。

知識產權

該公司目前擁有多項美國和外國專利，包括NXG平臺中的某些技術和其DOCSIS數據產品中的某些技術。沒有其他專利被認為對公司目前的業務 具有重大意義，因為它們與大批量申請無關。由於電信和有線電視行業的快速發展，該公司認為其作為技術供應商的市場地位主要來自於其及時開發持續不斷的新產品流的能力，這些新產品旨在滿足客户的需求，並具有高性價比。

公司擁有“Blonder Tash®”和“Aircaster®”以及“BT®”標誌的美國商標註冊。德雷克擁有“德雷克®”一詞的美國商標註冊。

自 2008年以來，該公司與其數字編碼器系列產品 一起獲得並續簽了多種技術的許可證。許可證來自許多公司，包括LG電子的子公司Zenith(將於2022年12月到期)。 這些標準許可證都是非獨家的，許多許可證需要根據授權產品的單位銷售額支付版税 。對於將於2022年到期的許可證，公司預計將按照與當前有效許可證類似的條款續簽這些標準許可證。有關這些許可證的其他信息，請參閲第 1頁開始的“簡介”。

公司依賴專利、合同權和商業祕密法律的組合來保護其專有技術和專有技術。 不能保證公司能夠保護其技術和專有技術，也不能保證第三方無法 獨立開發類似的技術和專有技術。因此，現有和潛在的競爭對手可能會開發出與本公司產品具有競爭力的產品，這種競爭可能會對本公司產品的價格或本公司的市場份額產生不利影響。該公司還相信，員工的技術和創意技能、新產品開發、頻繁的產品改進、知名度和可靠的產品維護等因素對於建立和保持其競爭地位至關重要。公司競爭的行業受到新技術和現有技術不斷髮展的制約，其中許多技術是現有第三方專利的主體，新專利 經常發佈。

監管

私有電纜雖然在某些情況下受到某些聯邦通信委員會(“FCC”)許可要求的約束，但目前並未承擔廣泛的政府法規的負擔。1996年的《電信法》放鬆了對有線電視系統特許經營的許多方面的管制，併為各自行業的有線電視運營商和電話公司之間的競爭打開了大門。

環境法規

公司在製造過程中使用有毒、揮發性或其他危險化學品時，必須遵守與儲存、使用、排放和處置有毒、揮發性或其他危險化學品有關的各種聯邦、州和地方政府法規。本公司在2021年沒有發生重大資本支出，預計2022年也不會因遵守聯邦、州和地方環境法律法規而發生重大資本支出。然而，不能保證環境法規的變化不會導致需要額外的資本支出或以其他方式給公司帶來額外的財務負擔。此外，此類 法規可能會限制公司擴大業務的能力。本公司未能根據當前或未來法規獲得所需的 許可、控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放 可能會使本公司承擔重大責任或可能導致其製造業務暫停。

公司根據新澤西州排污消除系統/排放到地表水系統獲得排放廢水的授權。 一般工業雨水排放許可證，許可證編號。NJ0088315。本許可證將於2022年5月31日到期，並在支付年費後自動續簽。本公司擬續期本許可證。

員工

截至2022年2月28日，該公司約有84人，其中製造業39人，研發14人，質量保證3人，銷售和市場營銷19人，一般和行政人員9人。這些 員工基本上都是全職員工。該公司有21名員工是當地2066電氣工人工會國際兄弟會的成員，該工會與公司簽訂了一份勞動協議，該協議將於2023年2月到期。

公司的業務在瞬息萬變的技術和經濟環境中運營，其中涉及許多風險，其中一些風險是公司無法控制的。以下“風險因素”突出了其中的一些風險。本公司目前不知道或本公司現在認為不重要的其他風險也可能影響本公司及其普通股的價值。 在評估我們的業務和前景時，應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息。發生下列任何風險都可能損害公司的業務、財務狀況或經營業績。

商業風險

對我們最大客户的銷售額的任何大幅下降都可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

2021年和2020年，我們收入的約58%和37%分別來自向公司五大客户銷售產品。這些客户沒有義務購買大量產品，也沒有義務向本公司提供對未來任何時期產品採購的具有約束力的重大預測。因此，不能保證對這些 實體的銷售額在未來任何時期都會達到或超過歷史水平。此外，儘管新冠肺炎疫情已經並將繼續影響我們供應商和客户的運營以及我們對他們的銷售，但對整體經濟，特別是我們的半導體供應商和客户的影響存在不確定性，這使得我們無法預測新冠肺炎疫情和相關事態發展將對我們的客户及其正在進行的業務產生的短期和長期影響，以及這些影響可能如何影響我們對他們的銷售。

對於我們對系統集成商的直接銷售，我們的重要客户羣往往會隨着時間的推移而變化，因為效率最高且資金更雄厚的集成商往往比其他集成商增長更快。我們在這些客户中的成功將在一定程度上取決於：

此外，截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，我們的三個客户分別約佔我們未付貿易應收賬款的62%和39%。對我們的一個或多個重要客户的銷售的任何大幅減少或延遲、任何這些實體的財務失敗、他們無法及時或根本無法向我們支付其貿易賬户，或者我們無法與可能取代當前重要客户的集成商發展 牢固的關係，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。如果新冠肺炎的爆發和相關事態發展的負面影響導致財務困難，甚至我們的一個或多個大客户，或者我們的小客户的組合，我們的能力 可能會受到不利的影響，全額和及時收取款項，或者根本就是這樣，我們的營運資金資源可能會大幅減少 。

如果 無法根據行業標準或客户 需求的變化開發或獲得技術、產品或應用的權利，可能會降低我們的銷售額和盈利能力。

私有電纜和特許電纜行業的特點都是技術不斷進步、行業標準不斷髮展 以及客户需求不斷變化。要取得成功，我們必須預見行業標準的演變和客户需求的變化， 通過及時開發和推出新產品、增強現有產品以及從第三方獲得新技術的許可。目前情況尤其如此，因為公司必須開發和營銷新的數字產品，以抵消模擬產品需求持續下降的影響，從而抵消模擬產品銷售額的下降。雖然我們主要依靠自己的研發努力來開發新產品和對現有產品的增強，但如果我們相信我們可以比我們 自己開發的技術更快和/或更具成本效益地從這些第三方獲得新技術的許可，或者當所需的技術已經獲得第三方的專利時，我們已經並可能繼續從這些第三方尋求新技術的許可。但是， 不能保證以我們可以接受的條款提供新技術或此類許可證。不能保證：

如果我們因技術或其他原因無法根據不斷變化的市場條件或客户要求及時開發和推出產品和應用或從第三方獲得新技術許可 ，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

與我們的直接和間接競爭預期增加 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們業務的所有方面都競爭激烈。我們與國際、國家、地區和當地的製造商和分銷商競爭，包括比我們規模更大的公司，這些公司擁有更多的資源。作為我們供應商的各種製造商直接銷售，也可以通過分銷商進入有線電視市場。由於有線電視、電信和計算機行業的融合和技術的快速發展，新的競爭對手可能會尋求進入我們所服務的主要市場。與我們相比，這些潛在競爭對手中的許多人擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和其他資源。我們預計，未來直接和間接競爭將會增加。額外的競爭可能會通過以下方式對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響：

由於我們服務的電信和有線電視基礎設施運營商以及MDU、輔助生活、住宿和機構有線電視或電信市場的資本支出大幅減少或延遲，我們的銷售額和盈利能力可能會受到影響。

我們2021年和2020年的絕大部分收入來自我們產品的銷售，這些產品供光纖、電信和有線基礎設施運營商使用。對我們產品的需求在很大程度上取決於電信公司、有線電視運營商和其他實體在私有有線電視系統上的資本支出，特別是私人有線電視運營商用於建設、重建、維護或升級其 系統的資本支出。私營有線電視運營商的資本支出以及我們的銷售和盈利能力取決於各種因素，包括：

此外，我們的銷售和盈利能力未來可能更多地依賴於傳統特許有線電視系統運營商的資本支出 以及該市場的新進入者計劃過度建設現有有線電視系統基礎設施，或建設、重建、維護和升級其系統。不能保證私有電纜或特許電纜中的系統運營商將繼續 用於建設、重建、維護或升級其系統的資本支出。私人有線電視或特許有線電視運營商的資本支出的任何大幅減少或延遲都將對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

由於我們有限的專有保護，競爭對手 可能會開發與我們的產品類似並與之競爭的產品。

對於我們的大多數技術，我們擁有有限的專利或註冊的知識產權。我們依靠專利、合同權和商業祕密法律的組合來保護我們的專有技術和專有技術。不能保證 我們能夠保護我們的技術和訣竅，也不能保證第三方不能獨立開發類似的技術。 因此，現有和潛在的競爭對手可能能夠開發與我們的產品競爭的類似產品。這種競爭 可能會對我們產品的價格或我們的市場份額產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

專利 針對我們或我們的客户的侵權索賠，無論成功與否，都可能導致我們產生鉅額成本。

雖然我們不相信我們的產品(包括從他人獲得許可的產品和技術)不侵犯任何第三方的有效知識產權 ，但不能保證不會對我們或我們的客户提出侵權或無效索賠(或因侵權索賠而提出的賠償索賠)。侵犯第三方有效知識產權的損害賠償可能是鉅額的，如果被確定為故意的，賠償金額可能會增加兩倍。這樣的結果可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無論 任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在辯護方面產生重大成本和資源轉移，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。如果我們未能成功地為針對我們或我們的客户的任何索賠或行為辯護，我們可以尋求獲得第三方知識產權許可。然而， 不能保證在這種情況下，許可證將以合理的條款或根本不存在。未能 以商業合理的條款獲得第三方知識產權許可，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

財務風險

本公司截至2021年12月31日的年度經審核綜合財務報表包含一段“持續經營” 説明性段落，對我們作為持續經營企業持續經營的能力表示極大懷疑。

在截至2021年12月31日的年度內，我們經歷了淨銷售額下降、運營虧損和經營活動中使用的大量現金，其中很大一部分資金來自我們從出售普通股獲得的收益和從附屬貸款工具獲得的 收益。我們能否繼續經營下去取決於我們未來能否盈利 以及是否有足夠的資本來執行我們的業務計劃，並在債務到期時履行我們的債務支付義務 融資安排和其他財務義務。我們最近成功地通過我們的次級貸款機制和發行我們的普通股獲得了額外的資本。儘管我們相信 銷售的改善和降低開支的努力將增加我們盈利的可能性，而且我們最近獲得了額外的次級貸款安排和股權融資，但我們不能保證我們將 成功地改善我們的業績，我們迄今獲得的額外融資將是足夠的，或者我們將 成功地以合理的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。這些因素，可能還有其他因素，令人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了實質性的 懷疑。我們經審計的綜合財務報表不包括任何 如果我們無法繼續經營可能導致的任何調整。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益。

我們與MidCap Business Credit的信貸安排的 條款可能會限制我們目前和未來的運營和財務靈活性， 可能會對我們的財務和運營業績產生不利影響。

於2019年10月25日，本公司與MidCap Business Credit(“MidCap”)訂立了一項新的信貸安排，並於2020年4月7日、2021年1月8日、2021年6月14日、2021年7月30日、2021年8月26日、2021年12月16日及2022年2月11日修訂。本公司與MidCap之間經修訂的貸款及擔保協議(“MidCap協議”) 包括多項契諾，其中可能限制我們的能力：

MidCap協議中的這些 限制可能會限制我們從事可能對我們和我們的股東有利的某些交易的能力。 如果發生違約，MidCap可以選擇宣佈所有借款、應計和未付利息以及其他未償還費用 到期和應支付，並要求我們使用可用現金償還這些借款，這可能對我們的運營 和財務狀況產生重大不利影響。如果MidCap因未能遵守任何契約而終止MidCap協議或進一步限制我們根據MidCap協議借款的能力 ，我們將尋求新的債務融資安排。我們不能向您保證，我們將以可接受的條款或根本不提供新的債務融資。此外，新的債務融資(如果可用)可能會施加比MidCap協議下更繁瑣的付款義務、契諾和經營限制，這可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。

我們 可能面臨與貨幣波動和貨幣兑換相關的風險。

從歷史上看，該公司對匯率波動的風險敞口有限，因為與美國以外客户的交易通常以美元計價。此外，本公司與其在中國的合同製造活動有關的以人民幣計價的某些費用。該公司的功能貨幣是美元。因此，以加元或人民幣計價的任何費用都需要按適用的貨幣匯率折算成美元，以計入我們的合併財務報表 。近年來，人民幣對美元的匯率波動很大，未來可能會這樣。我們不從事貨幣對衝活動，以限制貨幣波動的風險。匯率波動可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

增加關税或其他貿易行動可能會對我們的業務產生不利影響。

目前，美中兩國在貿易政策和關税方面的未來關係存在重大不確定性。我們從中國採購各種成品和零部件。儘管我們目前認為這些產品中的大多數不受關税影響，但我們不能向您保證，政府當局會同意這一立場 ，或者美國或中國未來可能不會採取行動對這些產品和組件徵收關税，或者 以其他方式影響我們採購這些產品和組件的能力，這可能會對我們未來的運營產生不利影響。 此外，我們從中國獲得的某些產品目前受到關税的影響。儘管我們預計當前適用的關税不會對我們的運營結果產生不利影響，但我們已經提高了某些產品的價格，以試圖抵消這些關税的影響，我們還在考慮從其他 國家/地區的製造商那裏獲得替代供應來源，並將某些製造活動轉移到我們的老橋新澤西工廠，作為緩解這些關税影響的額外方法。如果我們對當前適用關税的影響的預期被證明是不正確的，而我們 無法抵消或緩解這些關税的影響，我們未來的運營業績可能會受到不利影響。

運營風險

我們的財務狀況和運營結果一直並可能繼續受到健康事件的不利影響，例如最近的冠狀病毒或新冠肺炎爆發。

我們的業務已受到冠狀病毒或新冠肺炎爆發的重大不利影響，未來可能會受到重大影響，並受到其他流行病和大流行爆發的不利影響。已被世界衞生組織宣佈為“大流行”的新冠肺炎已經蔓延到包括美國在內的許多國家，並已經並將繼續影響國內和全球經濟活動。公共衞生流行病或大流行，包括新冠肺炎，可能導致公司或其員工、客户、供應商和其他業務合作伙伴無限期地被禁止開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。自被宣佈為“流行病”以來，新冠肺炎幹擾了我們與某些客户會面的能力，已經並可能繼續影響我們的許多客户 並且已經並可能繼續擾亂全球供應鏈。每天都有有關新冠肺炎爆發的事態發展，可能會影響我們的客户、員工和業務合作伙伴。因此，目前無法估計新冠肺炎對公司業務可能產生的影響的持續時間或範圍。然而，新冠肺炎的持續傳播以及我們的客户、供應商和業務合作伙伴 採取的行動、我們為保護員工的健康和福利而採取的行動，以及政府當局針對新冠肺炎採取的措施 可能會擾亂我們的製造活動、產品發貨、供應鏈和客户的購買決策。由於我們的客户與新冠肺炎疫情相關的業務活動減少，公司銷售額大幅下降, 儘管我們的產品客户訂單增加了一些，但我們仍不清楚客户何時或是否會恢復他們的活動，使我們對他們的銷售額 恢復到歷史水平。此外，全球供應鏈的中斷已經並將繼續對我們滿足需求或客户的能力產生不利影響，目前尚不清楚這些供應鏈問題將於何時得到解決。這些不確定性 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

無法減少開支或增加收入可能會導致持續的淨虧損。

我們 自2010年以來每年都出現虧損，截至2021年12月31日的財年淨收益僅為84,000美元。雖然管理層 認為其正在進行的增加收入的努力應該會，其正在進行的努力和在削減開支方面取得的進展可能會 創造未來的盈利能力，但不能保證這些行動會成功。如果無法增加收入或 無法維持或降低費用水平，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。此外，為了解決與我們的銷售額下降相關的問題，以及最近新冠肺炎疫情對全球半導體供應鏈的可預測性造成的影響，我們已經實施了運營費用成本削減，並可能需要 在短期內實施進一步的成本削減。如果不能及時實施必要的額外削減，或者證明不足以抵消或顯著緩解收入減少，我們作為持續經營企業繼續運營的能力可能會受到重大不利影響。

庫存 過剩或過時庫存的儲備可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 持續分析過剩或過時的庫存。根據歷史和預計銷售量以及預期銷售價格，我們建立儲備。如果我們沒有達到我們的銷售預期，這些儲備就會增加。被確定為過時的產品將計入可變現淨值。儘管我們相信儲備充足，庫存以可變現淨值反映，但不能保證我們未來不需要記錄額外的庫存儲備。庫存的大幅增加 儲備可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們位於新澤西州老橋的工廠發生任何重大傷亡事件，都可能導致我們的業務運營長期中斷。

我們 主要在新澤西州Old Bridge的一家制造工廠(“Old Bridge設施”)運營。雖然我們 維持有限數額的業務中斷保險，但如果意外事故導致我們在舊橋設施製造或以其他方式使用的能力長期中斷，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們對某些第三方供應商的依賴可能導致我們無法獲得其他方式無法獲得的組件產品，或者 只能以更高的價格獲得組件產品。

我們 從沒有替代來源的獨家供應商處購買幾種產品。我們的運營結果和財務狀況可能會受到以下因素的重大不利影響：

此外，新冠肺炎疫情還影響了許多類型的產品和材料的供應鏈，特別是在中國大陸、臺灣、新加坡、馬來西亞、日本和其他國家生產的產品和材料，在這些國家和地區爆發的疫情已導致正在進行的業務活動嚴重中斷。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第一季度，公司在供應鏈中經歷了實質性中斷，因為它涉及到採購某些獨家來源和 公司多個產品線的材料部分使用的其他多來源組件。我們認為，這種幹擾可能會持續到2022年之後。如果這些或任何類似類型的供應中斷持續下去，我們可能無法按要求的時間表完成向客户銷售任何受影響的產品。

我們在中國大陸、韓國和臺灣的製造活動可能會使我們面臨這些國家不利的政治、法規、法律和其他發展的風險。

根據與中國大陸、韓國和臺灣企業簽訂的合同和採購協議，我們的部分產品在中國大陸、韓國和臺灣生產和組裝。我們未來的運營和收益可能會受到與在這些國家/地區生產和組裝產品相關的風險或產生的任何其他問題的不利影響：

此外，由於本公司在中國的代工活動 產生以人民幣(“人民幣”)而非美元計價的某些費用，我們可能會遇到與外幣匯率波動相關的成本增加 。儘管這些國家擁有現代工業經濟，但其潛在的經濟、政治、法律和勞工發展可能會帶來不確定性和風險。如果發生任何對我們在中國大陸、韓國和/或臺灣的生產能力產生不利影響的變化，我們的業務可能會受到影響。

在不同地區之間轉移我們的業務可能會產生相當大的費用。

隨着時間的推移，我們可能會將製造業務的更多部分轉移到美國、北美、歐洲、 和/或亞洲地區的外部第三方供應商，以最大限度地提高製造和運營效率。這可能會導致我們未來減少國內業務 ，這反過來可能會產生大量的一次性收益費用，以應對遣散費、設備註銷或減記和搬遷費用。

政府對我們服務的市場(包括有線電視系統、MDU、住宿和機構市場)的任何監管增加，都可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

有線電視行業內的電信、有線電視、光纖、MDU、住宿和機構市場代表着我們的大部分業務，雖然在某些情況下受某些FCC許可要求的約束，但目前沒有 廣泛的政府法規負擔。然而，未來可能會通過對這些市場施加沉重限制的法規，造成新競爭者進入的障礙或對資本支出的限制等。 任何此類法規如果被採納，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

除某些情況下的某些FCC許可和信號泄漏要求外，私有電纜系統的運營目前沒有重大的政府法規負擔。1996年的《電信法》放鬆了對特許經營有線電視系統運營的許多方面的管制，併為各自行業的有線電視運營商和電話公司之間的競爭打開了大門。 然而，有可能採取的法規將重新對特許有線電視運營商施加繁重的限制，導致授予某些地理區域內的專有權或特許經營權等。任何加強對特許經營電纜的監管 都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

政府環境法規的任何增加或我們不能或不能遵守現有的環境法規都可能對我們的運營結果或財務狀況造成不利影響。

我們 受聯邦、州和地方政府有關我們製造過程中使用的有毒、揮發性或其他危險化學品的儲存、使用、排放和處置的各種法規的約束。我們預計2022年期間不會因遵守聯邦、州和地方環境法律法規而產生物質資本支出。然而，不能保證環境法規的變化不會導致需要額外的資本支出或以其他方式給我們帶來額外的財務負擔。此外，這樣的規定可能會限制我們擴大業務的能力。如果我們未能根據當前或未來法規獲得所需的許可、控制危險物質的使用或充分限制危險物質的排放，可能會使我們承擔重大責任，或可能導致我們的製造業務暫停。此類責任或暫停生產 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

如果發生安全漏洞，我們的業務和運營可能會受到影響。

其他人試圖在未經授權的情況下訪問信息技術系統的嘗試正變得越來越複雜。我們的系統旨在 檢測安全事件並防止其再次發生，但在某些情況下，我們可能不知道事件或其規模和 影響。雖然我們到目前為止尚未發現任何未經授權訪問的重大事件，但我們的知識產權、機密業務或個人信息被盜、未經授權使用或發佈 可能會損害我們的競爭地位，降低我們在研發和其他戰略計劃上的投資價值，損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。 此外，如果未來的任何安全漏洞導致不適當地披露我們的員工、被許可人、 或客户的機密和/或個人信息，我們可能會產生責任或額外費用來補救此類違規行為造成的任何損害 。我們還可能受到現有和擬議的法律法規以及與網絡安全、隱私和數據保護相關的政府政策和做法的影響。

宏觀經濟風險

經濟狀況的不利變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和收益受到美國和其他地區的一般業務、經濟和金融市場狀況的影響。我們繼續在充滿挑戰和不確定的經濟環境中運營，新冠肺炎疫情和相關事件加劇了這一環境。任何重回衰退狀態或長期停滯或惡化的經濟狀況，無論是否與新冠肺炎疫情有關，都可能嚴重影響我們開展業務的市場、對我們產品的需求、我們客户及時向我們付款的能力，或者根本影響我們客户獲得足夠資金維持運營的能力，以及可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的其他潛在事件。此外，如果投資者擔心我們的業務、財務狀況或運營結果將受到全球經濟低迷的負面影響，我們的股價可能會繼續低迷或下跌 。其他不確定性，包括美國對進口鋼鐵和鋁徵收關税的潛在影響，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，從2022年初開始，我們的某些組件開始經歷通貨膨脹的價格上漲。儘管到目前為止，我們已經成功地將這些增長轉嫁給了我們的客户，但不能保證我們將繼續這樣做。如果無法轉嫁這些或未來的組件成本增加，可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

人力資本風險

失去我們的高管或其他高素質和經驗豐富的員工的服務，或者我們無法繼續吸引和留住高素質和經驗豐富的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們主要高管以及技術和管理人員的持續服務。我們未來的成功還取決於我們能否繼續吸引和留住高技能的工程、製造、營銷和管理人員 。對這類人員的競爭非常激烈，關鍵員工的流失，特別是我們管理層的主要成員和技術人員的流失，可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

延遲 或談判勞動協議的困難或我們與工會員工的關係中的其他困難可能會對我們的製造和業務運營造成不利的 影響。

根據2023年2月到期的集體談判協議，我們位於新澤西州老橋工廠的所有直接勞工員工都是國際電氣工人兄弟會(International Brotherhood of Electric，Local 2066)的成員。該協議將於2023年2月到期。 關於勞動協議終止後的任何續簽或重新談判，不能保證不會發生停工 ，也不能保證我們將能夠就未來與工會達成協議的條款達成一致。任何停工都可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成重大的 不利影響。

其他風險

未來增發我們普通股的股票可能會對我們已發行普通股的價值或投票權產生不利影響。

在過去兩年中，我們發行了大量普通股和其他證券，可轉換為或可行使大量額外普通股。雖然我們無法預測持有可轉換為普通股或可行使普通股的證券的持有人是否會轉換和/或行使這些證券，或以何種金額轉換和/或行使這些證券，但未來我們普通股的實際或預期發行或出售可能會導致我們普通股的價值下降，並使我們在未來更難按我們認為合適的時間和條款出售股權或與股權相關的證券。未來發行我們普通股的任何股份也會稀釋股東在發行之前持有的百分比所有權權益和投票權，而且與股票相關的證券可能會稀釋 。我們還與我們的某些高級管理人員和董事達成了安排，根據這些安排，他們同意在未來獲得我們普通股的股份，以代替目前的現金薪酬。雖然該等安排有助本公司為營運保留現金，但向該等高級管理人員及董事發行股份 亦會稀釋股東在發行股份前所持有的股權及投票權的百分比 。

我們的組織文件和特拉華州法律包含的條款可能會阻止或防止潛在的收購或變更我們公司的控制權，或者阻止我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價。

我們的董事會有權發行最多5,000,000股非指定優先股，決定授予或施加於任何未發行的非指定優先股系列的權力、優先股和權利以及授予或施加的資格、限制或限制，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進行任何進一步的投票或行動 。優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。此外，這種優先股可能擁有其他權利，包括優先於普通股的經濟權利，因此，發行這種股票可能會對普通股的市場價值產生重大不利影響。此外，我們 重新簽發的公司註冊證書：

這些條款和董事會發行優先股的能力可能會阻止第三方 收購公司的敵意收購或要約，防止我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價，或者推遲或阻止公司控制權或管理層的變動。我們還受到特拉華州公司法第203條的保護，該條款可以：

這些條款中的任何一項可能會延遲或阻止本公司控制權的變更，可能會對我們普通股的市值產生重大不利影響。

我們不太可能為我們的普通股支付股息。

我們 目前打算保留所有收益，為我們的業務增長提供資金，因此在可預見的未來不打算為我們的普通股 支付股息。此外，MidCap協議禁止我們向普通股支付現金股息。

我們的普通股交易清淡，容易波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

雖然我們的普通股目前在紐約證券交易所美國交易所交易，但它有時可能會相對缺乏流動性，或交易清淡，這 可能會增加股價波動，使投資者難以在不對報價產生實質性影響的情況下在公開市場買賣股票。投資者可能無法在一個或多個交易日內在公開市場上買賣一定數量的我們的股票。如果我們的股票出現有限的交易，持有者可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售他們的股票。

我們普通股的現行市場價格可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括以下因素：

我們面臨着與我們的流動性和從運營中產生足夠現金流並繼續運營的能力有關的 不確定性 我們作為一家持續經營的企業也導致了我們股價的波動，對我們普通股的任何投資都可能遭受重大下跌或完全損失。此外，我們可能無法繼續遵守紐約證券交易所美國有限責任公司或任何其他國家證券交易所或場外市場的持續上市標準，我們的普通股隨後在其上交易， 這也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 股權高度集中。

我們的 董事和高級管理人員實益擁有或擁有投票權，總計約佔我們普通股的42%，並將繼續對提交股東批准的所有事項的結果產生重大影響，包括我們董事的選舉 。此外，我們的某些董事和高級管理人員將有權在行使關於某些債務的轉換權時獲得額外的普通股 ，而在行使關於他們所持有的某些債務的轉換權 時獲得額外的普通股。見本公司合併財務報表附註中的附註6-附屬可轉換債務及關聯方 。

我們的 普通股已經並可能繼續經歷價格和成交量波動，這可能會導致您的投資損失相當大的 部分。

股票 市場受重大價格和成交量波動的影響，這些波動可能與特定公司的經營業績無關，因此我們普通股的市場價格可能會頻繁而有意義地變化。 我們普通股的市場價格和交易量最近經歷了並可能繼續經歷大幅波動，這可能會導致購買我們普通股的人遭受重大損失。例如，在2021年至2022年3月18日期間，我們 普通股的收盤價從2022年2月24日的低點每股0.41美元波動到2021年2月9日的高點2.22美元，盤中高點為2021年2月1日的每股2.33美元，盤中低點為2022年2月24日的每股0.40美元。我們普通股在紐約證券交易所美國交易所的最後一次報告售價為每股0.64美元，時間是2022年3月18日。我們普通股的每日成交量也經歷了大幅波動。從2021年到2022年3月18日，日交易量從大約2300股到25998623股不等。我們最近的財務狀況或運營結果沒有任何變化，我們認為 與我們股票價格或交易量最近的波動一致。儘管我們認為近期股價和交易量的波動反映的市場和交易動態似乎與我們的基礎業務、宏觀 或行業基本面無關，但我們無法確定這些波動的原因，也無法預測這些動態將持續多長時間。這些因素增加了投資我們普通股的風險，而您購買我們普通股的時機 相對於其交易價格的波動可能會導致您的投資全部或大部分損失。

我們普通股市場價格的大幅波動可能是散户投資者興趣強勁和大幅增加的結果，包括在社交媒體和在線論壇上。我們經歷的市場價格和交易量波動和交易模式 給投資者帶來了幾個風險，包括：

在可預見的未來，我們的股價和/或交易量可能會繼續經歷快速而重大的變化，這些變化可能與我們披露影響我們和我們業務的消息或事態發展的時間不一致。因此，無論我們業務的任何發展如何，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，並可能迅速下跌。如果我們普通股的市場價格下跌和/或成交量減少，您可能無法以或高於您收購時的價格轉售您的股票。

還有許多其他因素，其中一些是我們無法控制的，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響 ，或導致我們普通股的價格或交易量波動，包括：

在過去，隨着一家公司股票市場價格的波動，經常會對這類公司提起集體證券訴訟。訴訟可能是由事實和情況引起的，或與之相關的披露， 我們目前不認為是實質性的。這種波動性可能會誘使股東挑戰我們的披露，無論他們是否正確。如果對我們提起任何訴訟，可能會導致鉅額成本和轉移管理層的 注意力和資源，這將幹擾我們執行業務計劃的能力，並在其他方面對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 受制於紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。如果我們不能遵守這些要求，我們的普通股很可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者對我們的普通股進行交易的能力，並使我們的普通股受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須保持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低股東權益和最低公眾股東數量。 除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券公司可能出於涉及紐約證券交易所美國公司判斷的其他原因將任何發行人的證券退市。

2021年12月10日，本公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的書面通知，通知紐約證券交易所監管部門的工作人員已決定啟動程序，將本公司的普通股從交易所摘牌。紐約證券交易所監管人員已根據《紐約證券交易所美國公司指南》(《公司指南》)第1009(A)節認定本公司不再適合上市，因為公司無法證明在2021年12月10日到期的最長18個月合規計劃期結束時已重新遵守《公司指南》第1003(A)(I)、(Ii) 及(Iii)條。我們 已對這一裁決提出上訴；但是，我們不能向您保證我們將能夠完成必要的 行動，使我們能夠及時或完全滿足股東權益要求，或者我們的上訴將 成功，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市和交易。我們被告知，在我們的上訴懸而未決期間，我們的普通股將繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易；然而，如果紐約證券交易所美國證券交易所認為停牌符合公眾利益，它有權隨時暫停我們普通股的交易。此外，本公司可能認為，在上訴程序完成之前或之後，不宜繼續上訴或維持普通股在紐約證券交易所美國證券交易所的上市。

如果 NYSE American將我們的普通股從交易所退市，或者如果我們確定不宜繼續上訴或維持普通股在NYSE American的上市，我們目前預計 不會嘗試將我們的普通股在另一家國家證券交易所上市 。在這種情況下，我們預計我們的普通股將有資格在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能會遇到許多不利後果，包括：

此外，1996年的《國家證券市場改善法案》一般先發制人，禁止各州監管“擔保證券”的銷售。我們的普通股屬於“備兑證券”，因為普通股的股票在紐約證券交易所美國證券交易所上市。如果我們的普通股不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的證券將不是“擔保證券”， 我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

不適用於較小的報告公司。

公司的主要製造、工程、銷售和行政設施包括一座總面積約為130,000平方英尺的建築，位於新澤西州Old Bridge，約20英畝土地上(“Old Bridge設施”) 該建築原為公司所有，但目前由公司租賃。2019年2月1日，公司完成將舊橋樑設施 出售給傑克·布朗路有限責任公司(“買方”)。此外，就完成出售事宜，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“租賃”)，據此，本公司將繼續佔用舊橋設施， 並繼續履行其在舊橋設施的製造、工程、銷售及行政職能。

出售舊橋融資乃根據日期為2018年8月3日的銷售協議(“初步銷售協議”)、經日期為2018年9月20日的延期函件協議、日期為2018年10月8日的第二次銷售協議修訂及日期為2019年1月30日的第三次銷售協議(初始銷售協議連同延期函件協議、第二次修訂銷售協議及第三次修訂銷售協議，統稱為“銷售協議”)作出。 根據銷售協議，成交時，買方向該公司支付了10,500,000美元。此外，在成交時，本公司向買方預付130,000美元，這是本公司在成交後作為舊橋設施租户的物業維修份額的初步估計，這是銷售協議(“維修託管”)預期的物業維修份額。該公司確認了與此次出售相關的7,175,000美元收益。

租賃的初始期限為五年，並允許本公司在初始 期限之後再延長五年。本公司有責任在2022年支付約899,000美元的基本租金，並在隨後的每一年將基本租金金額調整為上一年基本租金的102.5%。

該公司在印第安納州韋恩堡租賃了一個工程設施，由一棟建築組成，總面積約為1,141平方英尺。此設施的租約將於2022年5月到期。公司可以延長租約、尋找替代空間或讓租約到期。2022年期間，印第安納州韋恩堡工廠的租賃義務總額約為5,000美元。

管理層 相信這些設施足以滿足公司在2022年的預期需求。

本公司是其正常業務過程中附帶的若干法律程序的一方，管理層認為，該等法律程序不會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

不適用 。

第 第二部分

交易 市場

自1995年12月14日公司首次公開發行以來，公司的普通股一直在紐約證券交易所美國交易所(前紐約證券交易所MKT)交易。該公司的普通股交易代碼為“BDR”。

截至2022年3月18日，該公司擁有61名普通股登記持有人。由於本公司的部分普通股是以“街道”或代名人的名義持有的，因此本公司無法確定受益持有人的確切人數。

分紅

公司目前預計將保留所有收益，為其業務運營提供資金，因此在可預見的未來， 不打算為其普通股支付股息。自首次公開招股以來，本公司從未就其普通股宣佈或支付任何現金股息。未來是否派發股息由本公司董事會自行決定，並將取決於本公司的財務狀況、經營結果、資本要求、貸款協議中包含的限制 以及董事會認為相關的其他因素。中型股協議禁止本公司就其普通股支付現金股息。

股票回購

2002年7月24日，該公司啟動了一項股票回購計劃，以收購至多30萬美元的已發行普通股(“2002年計劃”)。2007年2月13日，公司宣佈了一項新的股票回購計劃，最多可額外購買100,000股已發行普通股(“2007計劃”)。截至2021年12月31日，公司可根據2002計劃購買最多72,000美元的普通股，根據2007計劃購買最多100,000股普通股。雖然公司可以自行決定繼續根據2002年計劃進行採購，直至達到其限制，然後再根據2007年計劃進行採購，但目前預計不會進行此類採購。MidCap協議目前禁止本公司回購其普通股的 股，無論是否根據2002計劃和2007計劃。在2021至2020年間，公司未根據2002年計劃或2007年計劃購買任何普通股。

以下對本公司歷史經營業績、流動資金和資本資源的討論和分析應與本公司的綜合財務報表及其附註一併閲讀。以下討論和分析還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。見上文第1項前面的“前瞻性陳述” 。

概述

該公司於1988年11月根據特拉華州的法律成立為GPS收購公司，目的是收購新澤西州Blonder-Lutch實驗室公司的業務，該公司由Ben H.Lutch和Isaac S.Blonder於1950年創立，主要為私人電纜行業設計、製造和供應一系列電子和系統設備。收購完成後，公司更名為Blonder Tash實驗室公司。公司於1995年12月完成了普通股的首次公開發行。

今天，該公司是一家技術開發和製造公司，為電信、有線電視娛樂和媒體行業提供廣泛的產品和服務。70年來，Blonder Lutch/Drake的產品已經部署在眾多地點，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店和中小型企業。這些應用程序被不同地描述為商業、機構或企業環境中的中小型企業，在本文中將統稱為 “SMB”。我們服務的客户包括在這些 環境中安裝專用視頻和數據網絡的企業實體，無論他們是最大的有線電視運營商、電信或衞星提供商、集成商、建築師、 工程師還是下一代互聯網協議電視(IPTV)流視頻提供商。這些市場的技術要求瞬息萬變，公司的研發團隊不斷提供高性能、低成本的解決方案來滿足客户的需求。

公司的戰略重點是提供廣泛的產品，以滿足上述中小企業環境的需求，包括住宿/酒店、多居所/公寓、廣播演播室/網絡、大學/學校、醫療保健/醫院、健身中心、政府設施/辦公室、監獄、機場、體育場館/競技場、娛樂場所/賭場、零售店、 和中小型企業，並提供針對運營商現有基礎設施和運營商未來戰略進行優化的產品。這一增長戰略的一個關鍵組成部分是提供提供最新技術(如IPTV和數字4K、超高清、高清和標清視頻內容)並具有高性價比的產品。

在2019年，該公司啟動了消費端設備(“CPE”)銷售計劃。2019年銷售的產品主要包括面向第二層和第三層有線和電信服務提供商的基於Android的IPTV機頂盒。 雖然這一戰略計劃旨在確保公司產品在家庭中的地位，並直接與廣泛的服務提供商建立關係，並增加BT 主要分銷商對這些服務提供商的公司電信和中小企業產品的銷售，但由於該計劃的低毛利率和全球半導體供應鏈的限制，2021年決定不再強調這一戰略。CPE產品計劃實現了向超過75家不同的電信公司、市政光纖和有線電視運營商的銷售，分別佔公司2021年和2020年收入的7%和25%，儘管其對淨收入的貢獻並未對公司的業績產生實質性影響。

與美國和世界各地的許多企業一樣，本公司也受到了新冠肺炎疫情的影響。由於疫情有每日、每週和每月的發展，我們正在持續評估當前和預期的未來對我們業務的影響，包括這些發展如何影響或可能影響我們的客户、員工和業務合作伙伴 。在我們的核心中小企業業務中，我們的銷售額出現了明顯的下降。從2020年3月到2021年第3季度，我們的許多客户都大幅減少了業務運營。在我們的CPE業務中，我們的銷售額出現了更大幅度的下降，這同樣是由於我們的客户的業務活動顯著減少，加上預期的供應鏈限制 。在2021年第三季度及自2021年第三季度以來，公司看到我們的客户總體上開始恢復業務 同時，公司開始看到半導體供應鏈的全球中斷，半導體供應鏈是公司設計、製造和銷售產品的主要原材料 組件。由於 新冠肺炎疫情對整體經濟，尤其是我們的客户和業務合作伙伴的影響程度存在不確定性，我們無法預測情況何時會改善到我們可以合理預測我們的銷售額和產品出貨量可能 恢復到歷史水平的程度。自2019年以來，我們已採取措施減少開支，目前正在採取更多措施大幅削減我們的開支，包括調整我們的人員配備(以休假的形式)和減少製造活動 ，我們相信這將提高我們在當前水平上繼續運營的能力，並履行我們對客户的義務。

本公司的製造 主要在其位於新澤西州Old Bridge的工廠(“Old Bridge Finance”)和位於中華人民共和國(“中國”)以及韓國、臺灣和俄亥俄州的主要合同製造 之間分配。該公司目前 生產其大部分數字產品，包括NXG產品線和最新的編碼器、代碼轉換器和EdgeQAM系列。自2007年以來，本公司已過渡並繼續在中國生產若干高產量、勞動密集型產品， 包括本公司的許多模擬及其他產品，根據本公司不時提交(並由本公司酌情決定)提交的採購訂單的製造協議，該等產品的生產 。儘管本公司目前預計不會將任何額外產品轉移到中國或其他國家/地區進行生產，但如果商業和市場條件允許，本公司 可能會這樣做。在公司的Old Bridge工廠以及中國大陸、韓國、臺灣和俄亥俄州生產產品，使公司在保持競爭地位和上市時間優勢的同時，實現成本降低。

運營結果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，討論如下。

下表列出了所示會計期間的某些合併收益表數據佔淨銷售額的百分比。

2021年 與2020年相比

淨銷售額 。淨銷售額從2020年的16,379,000美元下降到2021年的15,754,000美元，降幅為3.8%。這一下降主要是由於CPE產品、DOCSIS數據產品、模擬調製產品和同軸電纜分發產品的銷售下降， 編碼器/解碼器產品和NXG產品的增長部分抵消了這一下降。2021年和2020年，CPE產品的銷售額分別為1,120,000美元和4,165,000美元，DOCSIS數據產品分別為755,000美元和2,184,000美元，模擬調製產品分別為790,000美元和1,274,000美元，同軸電纜分配產品分別為1,266,000美元和1,603,000美元，編解碼器/代碼轉換器產品分別為7,863,000美元和4,245,000美元，NXG產品分別為1,924,000美元和705,000美元。公司在2021年經歷了CPE產品的減少，原因是該產品線的重要性降低, 該公司預計這一趨勢將持續到2022年。由於疫情導致需求減少，該公司的DOCSIS數據產品減少了 ，因為這些產品主要用於酒店和輔助生活環境。該公司預計，這些產品的銷售額可能在2022年恢復到2020年的銷售水平。由於市場不斷從模擬調製解決方案轉向，公司的模擬調製產品減少了 。由於對傳統產品的需求減少，公司 的同軸電纜分銷產品減少。該公司預計2022年模擬調製和同軸電纜分銷產品的銷售額將繼續下降。公司的編解碼器產品和NXG IP視頻信號處理產品出現了增長，因為這些產品線代表了客户要求更高的較新產品和較新的 技術。該公司預計2022年這些產品系列的銷售額將保持在這些水平或 增長。雖然該公司預計2022年的總銷售額不會恢復到疫情前的水平，但由於截至2021年12月31日的銷售積壓約為10,240,000美元，公司預計2022年的總銷售額將會更高。

銷貨成本銷售成本從2020年的13,361,000美元下降到2021年的9,896,000美元，佔銷售額的百分比從81.6%下降到62.8%。 銷售額下降和佔銷售額百分比的下降主要是由於間接成本的減少。管理費用的降低是公司降低成本計劃的一部分。本公司預計，由於產品組合的原因，2022年商品銷售成本佔銷售額的百分比將保持在這一水平，因為編解碼器和NXG的銷售額都大幅下降，而CPE的成本佔銷售額的百分比則大幅上升。

銷售費用 銷售費用從2020年的2,458,000美元增加到2021年的2,459,000美元，佔銷售額的百分比從2020年的15.0%增加到2021年的15.6% 。這1,000美元的增長主要是由於諮詢費用增加59,000美元，但由於借給客户用於評估目的的產品減少，部門用品減少56,000美元，抵消了這一增加。銷售額下降 的主要原因是銷售額下降。

一般費用 和管理費用。一般和行政費用從2020年的5,150,000美元下降到2021年的3,767,000美元，佔銷售額的百分比從2020年的31.4%下降到2021年的23.9%。這1,383,000美元的減少主要是由於專業費用減少了53,000美元，壞賬支出減少了283,000美元，計算機費用減少了312,000美元，工資和福利減少了156,000美元。銷售額百分比的下降可歸因於總體下降。

研發費用 。研發費用從2020年的2,524,000美元增加到2021年的2,592,000美元，佔銷售額的百分比從2020年的15.4%增加到2021年的16.5%。這68,000美元的增長主要是由於員工人數增加，薪金和附帶福利增加了79,000美元。銷售額佔總銷售額的百分比上升是由於淨銷售額整體下降。

營業虧損 。2021年的運營虧損為2,960,000美元，較2020年的7,114,000美元有所改善。由於上述原因，營業虧損佔銷售額的百分比從2020年的43.4%下降到2021年的18.8%。

債務減免收益 。2021年，債務減免的收益為176.9萬美元，而2020年為零。這一收益是由於免除了 購買力平價貸款。

其他 收入。其他收入從2020年的零增加到2021年的180.4萬美元。這一增長是由於2021年第一季度、第二季度和第三季度通過員工留用税抵免應計的工資税抵免。截至2021年12月31日，該公司仍欠517,000美元的ERTC資金，預計將於2022年第二季度收到。

利息 費用淨額。利息支出，淨額從2020年的345,000美元增加到2021年的514,000美元。這一增長主要是由於 平均借款增加所致，包括PIK利息增加86,000美元，以及與以下流動性和資本資源中描述的附屬貸款安排有關的債務貼現攤銷108,000美元。

所得税 税。2021年和2020年的所得税撥備分別為15000美元。本公司為不再被視為可變現的遞延税項淨資產計提全額估值準備 。支持全額估值的重大負面證據 包括本年度的營業虧損、截至2021年12月31日的三個年度的累計税前虧損、無法結轉淨營業虧損、現有暫時性差異的未來逆轉有限以及税務籌劃策略的可獲得性 。本公司預計將繼續提供全額估值津貼，直至或除非其能夠維持顯示其有能力利用這些資產的盈利水平。

通貨膨脹 和季節性

通貨膨脹 和季節性此前並未對本公司的經營業績產生實質性影響。然而，從2022年初開始，該公司開始面臨與其製造過程中使用的某些產品的採購相關的通脹壓力，並預計這些壓力至少將持續到2022年剩餘時間。到目前為止，我們已經成功地將成本增加轉嫁給了我們的客户，並將繼續嘗試將成本增加轉嫁給客户。然而，不能 保證公司將繼續這樣做。與其他季度相比，2021年第四季度的銷售額受到生產天數減少的輕微影響。該公司預計，每年第四季度的銷售額將受到生產天數減少的影響。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的營運資金分別為1,618,000美元和570,000美元。

截至2021年12月31日止年度，公司於經營活動中使用的現金淨額為1,167,000美元，主要原因是存貨增加791,000美元，租賃負債減少787,000美元，預付及其他流動資產增加554,000美元，但應付賬款及應計薪酬增加456,000美元，經營活動中使用的非現金調整 為416,000美元，而截至2020年12月31日止年度的經營活動使用現金淨額為3,212,000美元，主要是由於 淨虧損7,474,000美元，以及應付帳款、應計費用及應計薪酬減少2,333,000,000美元。被庫存減少4,421,000美元所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金為86,000美元，這主要歸因於資本支出 31,000美元和購買許可證55,000美元。截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金為191,000美元， 這主要歸因於資本支出165,000美元和購買許可證26,000美元。

於截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金為1,458,000美元，主要包括附屬可轉換債務融資項下的借款700,000美元、授信額度借款淨額255,000美元、發行股票所得款項淨額492,000美元、行使購股權所得款項11,000美元及行使認股權證所得款項61,000美元，由償還61,000美元債務抵銷。於截至2020年12月31日止年度，融資活動所提供的現金為2,900,000美元，主要包括長期債務借款1,769,000美元、附屬貸款工具借款900,000美元、私人配售普通股所得款項淨額812,000美元及行使購股權所得款項13,000美元，抵銷由560,000美元信貸淨償還及34,000美元債務償還所抵銷。

有關本公司在MidCap融資項下的優先擔保債務及其對本公司綜合財務狀況及經營業績的影響的詳細説明，請參閲綜合財務報表附註5-負債。

公司的主要流動資金來源是現有現金餘額、運營產生的現金、MidCap融資下的可用金額、次級貸款融資下的可用金額和出售普通股所產生的現金，以及通過參與根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》實施的多個聯邦政府財政援助計劃向公司提供的資金，包括薪酬保護計劃和員工留任税收抵免。展望未來，本公司預期其主要流動資金來源將為其現有現金結餘、營運所產生的現金 及MidCap融資項下可動用的金額。本公司亦可尋求透過發行普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的其他證券來籌集額外資本，但本公司不能 保證按合理條款或根本不提供此類額外融資。截至2021年12月31日和2022年3月18日，本公司根據MidCap融資機制可供借款的金額分別約為92,000美元和約144,000美元。

如項目2-物業所述，於2019年2月1日，本公司完成將舊橋樑設施出售給傑克·布朗 Road，LLC(“買方”)。此外，就完成出售事宜，本公司與買方(作為業主)訂立租約(“該租賃”)，據此，本公司將繼續佔用及繼續 在舊橋設施進行其製造、工程、銷售及行政職能。

租賃的初始期限為五年，並允許本公司在初始 期限之後再延長五年。本公司有責任在租賃的第一年支付基本租金約837,000美元，隨後每年的基本租金金額將調整為上一年基本租金的102.5%。若不計本公司因轉租給分租空間的第三方(定義見下文)而產生的租賃開支的任何減少，就租賃的第一年而言，約837,000.00美元的基本租金將部分抵銷預期的年化利息和折舊節省支出約469,000美元和現金償債約562,000美元。租賃還提供相當於八個月基本租金的初始保證金 保證金，在租賃期限內達到某些 基準時，可減至不低於三個月的基本租金。在2020年第一季度確定達到了與截至2019年8月1日的六個月期間相關的適用基準，因此房東向公司發放了相當於一個月基本租金的保證金的一部分，留下了業主持有的相當於七個月基本租金的總保證金。 隨後，公司在2020年第三季度確定達到了與截至2020年8月1日的六個月期間相關的適用基準，因此，公司書面通知房東，將於2020年8月1日到期的租金與償還的相當於一個月基本租金的保證金部分相抵銷，剩下房東持有的總保證金 , 數額相當於六個月的基本租金。房東表示不同意公司對租約的解釋，並要求提供財務信息以支持公司的論點或以其他方式支付抵銷金額。其後，業主並無採取任何有關抵銷的進一步行動或通訊，本公司其後自2020年9月起恢復按時支付租賃項下的租金責任。於2021年年初，本公司對租賃項下評估的公共區域維修費進行了分析，以努力使這些付款與租賃的具體條款相一致。租約規定，房東應每年完成這一對賬工作，但這一點並未實現。公司的分析表明，自租賃開始以來，可能多收了公共區域維護費用 ，並向業主提交了支持數據，要求業主根據其記錄審查提交的材料 。本公司還要求房東解除代管，並將維修代管的未用餘額 歸還給本公司。業主和本公司預期於2021年2月解決公共區域維護費和維修託管釋放請求的對賬，並在事先得到業主的口頭批准後，本公司 不支付2021年2月的租金，預計對賬將在該月底之前完成。由於公司認為有爭議的金額超過三個月的租金和公共區域維護費，公司不支付2021年2月和2021年3月的基本租金和公共區域維護費。, 各方期望將這些金額記入最終確定應退還給公司的金額中。在不損害公司在這些問題上的立場的情況下，在不推斷公司同意業主的任何索賠或放棄根據租約或其他方式向公司提供的任何權利的情況下，公司於2021年5月5日向業主支付了139,550.62美元，相當於業主當時聲稱的所有到期金額。儘管與業主的每月付款要求持續存在分歧，但本公司目前正在滿足這些要求，但繼續保留其權利。本公司最近並未與業主就上述存在分歧的地方進行討論，但本公司在應付本公司款項方面的立場並未改變。在適當的時候，公司 預計將與房東就這些問題進行進一步討論，試圖通過談判解決這些分歧。 但是，公司不能向您保證，這些問題將以對公司有利的方式解決，或者如果不能通過談判解決，可能不會導致訴訟。

房東可在租賃期或任何續訂期間要求公司搬遷到房東在規定的地理區域內滿足公司更換設施規格的另一個設施，方法是提供 通知，確認將滿足公司更換設施的所有規格，與搬遷相關的所有費用將由房東支付。此外，本公司亦將獲提供為期六個月的重疊期(“重疊期”)，在此期間，本公司可於舊橋設施內營運，但租金會有所減少，但須在替代設施支付租金，以減少搬遷期間本公司持續經營業務的中斷。如果本公司拒絕搬遷至業主建議的設施，租約將自業主通知之日起計18個月終止，但本公司將繼續有權獲得相同的福利，包括償還搬遷費用及在舊橋設施不應繳租金的重疊期 ，同時本公司將其業務轉移至其已確定的替代設施。

於2019年12月31日，本公司與第三方訂立為期兩年的分租合約，自2020年3月1日起出售舊橋樑設施(“分租空間”)的32,500平方尺土地，租金收益將使本公司受惠。 本分租協議亦提供為期一年的續期選擇權，於2022年1月行使。分租於第一年提供租金收入約284,000元、第二年約293,000元及分租第三年約301,000元。

在履行本公司的某些採購訂單方面，本公司通過向貨物供應商交付本金約630,000美元的本票(“票據”)，為採購訂單收取的加速費提供資金。該批債券為無抵押債券，年利率為12%。自2021年9月開始，本公司有義務償還票據本金餘額，此後繼續於15日連續五個月按月分期付款。^這是每個連續歷月的日期如下：2021年9月、100,000美元、2021年10月、100,000美元、2021年11月、100,000美元、2021年12月、100,000美元、2022年1月、100,000美元和2022年2月，140,000美元。應計利息與每個本金分期付款同時支付。該票據於2022年3月到期。

於2021年期間，本公司銷售額持續下降，營運虧損及營運活動中使用的現金淨額，加上流動資金緊張。這些因素令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。 因此，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力仍存在重大懷疑。財務報表 不包括與記錄資產的可回收性或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要 。於2022年第一季度，本公司繼續 因上述流動資金緊張而出現銷售下降及營運虧損，預計此情況將於2022年持續。

雖然公司管理層相信公司將成功完成其計劃的經營活動，但不能保證公司將成功地產生足夠的收入和減少的費用以維持公司的運營。 如果未能實現預期的經營結果和/或公司無法獲得額外的融資，可能需要 採取額外的措施來降低成本，以保存足夠維持運營和履行其義務的現金。 哪些措施可能會對本公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響，並且可能 不足以使本公司在該等財務報表發佈之日起至少12個月內繼續經營。

從2019年年中開始，本公司的核心或傳統產品的淨銷售額大幅下降，雖然沒有恢復到歷史正常水平，但在2020年第一季度初企穩。然而，從2020年2月開始，隨着新冠肺炎疫情不斷惡化的前景 佔據主導地位，該公司所有產品線的收入開始受到不利影響。2021年期間，該公司產品的銷售沒有恢復到歷史正常水平。本公司仍預計， 銷售額不會在2022年恢復到歷史正常水平，這主要是由於與新冠肺炎相關的供應鏈短缺影響了本公司獲取製造過程中使用的原材料的能力。鑑於這些發展，並如下文所述，本公司在過去一年中採取了重大措施，分幾個階段實施，以在銷售水平下降的 期間管理運營。

作為改善流動資金及提供營運資金的努力的一部分，本公司於2020年4月7日與MidCap訂立若干同意及貸款協議及貸款文件的修訂(“MidCap第一修訂”)，修訂MidCap 貸款安排，其中包括取消現有的400,000美元可用金額上限，但須由2020年6月1日起按每月約7,000美元重新徵收。在本公司完成附屬貸款融資(定義見下文)擬進行的交易後，與根據《中型股第一修正案》移除可供使用區塊有關的有效條文於2020年4月8日生效。

於2020年4月8日，本公司作為借款人，連同Livewire Ventures、LLC(由公司首席執行官Edward R.Grauch全資擁有)、Midatlantic IRA、LLC FBO Steven L.Shea IRA(為公司董事會主席Steven Shea開設的IRA賬户)、Carol M.Pallé和Robert J.Pallé、Anthony J.Bruno和Stephen K.Endessy作為貸款人(統稱為“初始貸款人”)和Robert J.Pallé作為貸款人的代理人(以此類身份，代理“) 訂立某項高級可換股貸款及擔保協議(”附屬貸款協議“)， 根據該協議，貸款人不時可向本公司提供高達1,500,000美元的貸款(”附屬貸款“)。附屬貸款融資項下未清償款項的利息按年利率12% 按月複利及按月支付，方法是在每個月利息支付日自動增加貸款本金金額，減去當時應付的應計利息(“實物利息”)；但條件是 本公司可選擇於任何利息支付日期以現金支付利息，以代替實物利息。

2020年4月8日，初始貸款人同意向本公司提供800,000美元的A期定期貸款安排，其中600,000美元於2020年4月8日預付給本公司，100,000美元於2020年4月17日預付給本公司，100,000美元於2021年1月12日預付給本公司 。參與A批定期貸款安排的初始貸款人可以選擇將各自持有的貸款本金 全部(除非本公司另有約定)轉換為公司普通股 股票，轉換價格等於紐約證券交易所美國證券交易所報告的普通股成交量加權平均價，在2020年4月8日之前的五個交易日內(“A批轉換價格”)計算為0.593美元。 根據紐約證券交易所美國證券交易所規則的要求，轉換權須經股東批准，並於2020年6月11日在公司年度股東大會上獲得。

於2020年4月24日，本公司與初始貸款人及Ronald V.Alterio(本公司工程高級副總裁兼首席技術官)及若干額外的非關聯投資者(“額外貸款人”，以及與 初始貸款人一起，“貸款人”)訂立了“高級附屬可轉換貸款及擔保第一修正案”(“修訂”)併合並(“修訂”)。修訂規定提供200,000美元的額外貸款，作為根據附屬貸款協議設立的附屬貸款機制下的B部分定期貸款，由額外貸款人提供 。修訂亦就額外貸款人將各自持有的貸款本金餘額轉換為本公司普通股 股份的權利而定為0.55美元(“B部分轉換價格”) 。適用於初始貸款人和額外貸款人的轉換權的條款和條件在所有重大方面都是相同的，包括將轉換限制為普通股總金額 的條款，該等條款不會導致本公司不遵守紐約證券交易所美國規則，該規則要求股東批准超過其中規定的百分比限制的股票發行或潛在發行，或可能被 視為根據該規則構成控制權變更的金額。該等限制於2020年6月11日本公司股東周年大會上獲得所需的股東批准後終止。

在2020年4月10日，公司根據Paycheck保護計劃(“PPP”)獲得約1,769,000美元的貸款收益(“PPP貸款”)。PPP作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE Act”)的一部分，向符合條件的企業提供貸款，金額最高可達符合條件的企業平均每月工資支出的2.5倍。購買力平價貸款和應計利息在24周(“承保期”)後可予免除 只要借款人將貸款收益用於符合條件的用途，包括工資、福利、租金和水電費，並保持其工資水平。如果借款人在 八週期間解僱員工或降低工資，貸款免賠額將會減少。

購買力平價貸款由本公司(借款人)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)之間的本票(日期為2020年4月5日)(“票據”)證明。票據的年利率為0.98%，未償還本金餘額應計利息 是根據360天的實際天數計算的。在所涉期間(“延遲期”)之後的十個月期間內，未支付本金或利息。

2021年6月22日，公司向小企業管理局申請全額免除PPP貸款。2021年6月30日，本公司收到通知 ，表示已批准寬恕。在截至2021年12月31日的年度內，本公司將1,769,000美元的債務減免記錄為債務減免收益。

於2020年10月29日，附註6所述的非關聯額外投資者根據B部分定期貸款提交了不可撤銷的轉換通知。因此，B期定期貸款項下約175,000美元的原始本金和11,000美元的未償還利息被轉換為338,272股公司普通股，以完全償還相關債務。

於2020年12月14日，本公司與若干 認可投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“購買協議”)，由本公司向買方出售及發行(I)合共1,429,000股本公司普通股(“股份”)及(Ii)可購買合共714,000股普通股(“買方認股權證”)的認股權證(“買方認股權證”)，向本公司出售及發行合共1,000元的總收益。在扣除配售代理費用及本公司應付的發售開支前。 本公司亦同意向配售代理及若干與配售代理有關聯的人士發行 (A)全數歸屬認股權證(“配售代理認股權證”)，以購買合共最多100,000股普通股(“配售代理或有認股權證”)，及(B)或有認股權證(“配售代理或有認股權證”) 以額外購買總額最多50,000股 普通股(“配售代理或有認股權證”)。這筆交易於2020年12月15日完成。

購買協議還包括給予購買者某些價格保護的條款，規定在公司未來發行某些稀釋性證券時，其持有的普通股數量的調整不得超過私募結束後18個月的時間，或已行使所有買方認股權證的較早日期。 此外，購買協議還允許購買者有權參與未來的某些公司融資，最高可達此類融資金額的30% ，期限為私募結束後24個月。購買協議亦要求本公司根據本公司與買方於2020年12月14日訂立的《登記權協議》的條款，登記股份及買方認股權證股份的轉售事宜，詳情如下。本公司於2021年1月14日向美國證券交易委員會提交了登記轉售股份及買方認股權證的登記 聲明，該登記 聲明於2021年1月21日被美國證券交易委員會宣佈生效。

買方認股權證的行使價為每股1.25美元，從2020年12月15日起可行使，有效期為三年 。在發生影響普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似的 事件時，行使價和在行使每份買方認股權證時可發行的普通股的股份數量將受到適當的 調整。買方認股權證的公允價值為643,000美元。

在 某些情況下，在發生基本交易時，買方認股權證持有人有權在隨後的 行使買方認股權證時，根據持有人的選擇，按買方在緊接基本交易前行使買方認股權證後可發行的每股股份，獲得繼承人或收購公司或本公司普通股的股份數量(如果是尚存的公司)以及因持有人進行基本交易而應收的任何額外代價 買方可於緊接基本交易前行使認股權證的本公司普通股股份數目。如果公司普通股持有人可選擇在基本交易中收取證券、現金或財產，則持有人可選擇在基本交易後行使買方認股權證時所收取的額外代價。

配售代理認股權證的行使價為每股0.70美元，有效期為五年，自2020年12月14日起生效，並在本公司獲得上述股東批准後即可行使。在發生某些股票分紅和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或影響普通股的類似事件時，行使每個配售代理認股權證時可發行普通股的行使價和股份數量 將進行適當調整。配售代理認股權證亦為 持有人提供若干“搭載”登記權，允許持有人要求本公司在本公司提交的某些登記聲明中包括待售的配售代理認股權證股份。配售代理 權證的公允價值為121,000美元。於2021年6月至7月期間，本公司已行使87,500份配售代理權證，共收到約61,000美元。

配售代理或有認股權證的行使價為每股1.25美元，自2020年12月14日起為期五年，如果買方認股權證持有人行使該等買方認股權證，則可予行使。然而，在任何情況下，配售代理或有認股權證均不得行使，除非獲得股東批准。在發生影響普通股的某些股息和分派、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件的情況下，行使價和每個配售代理或有認股權證行使時可發行的普通股數量將受到適當調整。配售代理或有認股權證亦為持有人提供若干“搭載”登記權利 ，允許持有人要求本公司將配售代理或有認股權證股份納入本公司提交的若干登記聲明中。配售代理或有認股權證的公允價值為56,000美元。

於2021年1月28日，本公司與A檔當事人、B檔當事人(之前並未將各自應佔貸款轉換為普通股)、代理人及若干其他投資者(“C檔投資者”)訂立“高級附屬可轉換貸款及擔保協議第三修正案”(“LSA第三修正案”)。訂約方同意將附屬貸款協議項下的貸款總額上限由1,500,000元提高至1,600,000元，而C檔訂約方同意向本公司提供一項600,000元定期貸款安排的承諾， 該筆貸款已於2021年1月29日全部預付予本公司(“C檔貸款”)。與A檔當事人和B檔當事人提供的貸款一樣，C檔貸款的利息按年利率12%計息，按每月實物支付，在每個月付息日自動增加貸款本金金額，再加上當時應付的應計利息。本公司可選擇在任何利息支付日期以現金支付C部分貸款的任何到期利息，以代替實物計息。在股東批准(定義見下文)後，C部分當事人還有權將其各自應佔的C部分貸款的本金餘額轉換為公司普通股，轉換價格為1.00美元。

根據《紐約證券交易所美國公司指南》第713(A)節的要求，購買協議和附屬貸款協議(經LSA第三修正案修訂)均有義務召開股東特別會議，以尋求股東批准發行與證券購買協議和LSA第三修正案擬進行的交易相關的普通股，超過公司已發行普通股的19.99%。股東 於2021年3月4日獲得上述批准。由於股票價格在2021年3月4日為1.31美元，公司記錄了186,000美元的折扣，這與受益轉換功能導致的股票價格差異有關。

根據附屬貸款協議，本公司的債務由德雷克擔保，並由德雷克和德雷克的幾乎所有資產擔保。附屬貸款協議的到期日為成交日期起計三年，到期日為貸款本金餘額(憑藉實收利息)加上任何其他應計未付利息，將於該日到期並全數支付。關於附屬貸款協議，本公司、德瑞克、貸款人及MidCap訂立了附屬協議(“附屬協議”)，據此，貸款人在附屬貸款協議下的權利將排在MidCap協議及相關證券文件下的權利之後。附屬協議 禁止本公司在沒有取得MidCap的事先書面同意的情況下支付現金利息以代替實收利息 ，或除非本公司能夠滿足支付任何此等利息 (或本金)之前的某些預先定義的條件，如附屬協議中更全面的描述。

2021年3月15日，C期當事人之一根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C期貸款下100,000美元的原始本金和1,000美元的PIK利息被轉換為100,987股公司 普通股，以部分償還對該期C方的債務。

2021年4月6日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和1,000美元的未償還PIK利息被轉換為51,260股公司普通股 ，以部分償還對該部分C方的債務。

2021年5月24日，同一C期締約方根據C期貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，C部分貸款下50,000美元的原始本金和2,000美元的未償還利息被轉換為52,277股公司普通股 ，以完全償還其債務。

2022年1月21日，A部分當事人之一根據A部分貸款提交了一份不可撤銷的轉換通知。因此，A部分貸款項下50,000美元的原始本金和12,000美元的PIK利息被轉換為104,399股公司普通股，以完全償還其債務。

於2021年8月16日，本公司與Roth Capital Partners， LLC(“代理商”)訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，本公司可不時透過代理髮售本公司普通股，每股面值0.001美元，總髮行價 最高達400,000美元。從2021年8月16日至2021年9月30日，本公司根據銷售協議以每股1.1053美元至1.1390美元的價格出售了總計38,388股股票，扣除銷售佣金後的總收益約為41,000美元。

於2021年8月23日，本公司與一名機構投資者訂立股份購買協議(“購買協議”)，規定本公司按每股1.08美元的收購價向投資者出售200,000股本公司普通股，為本公司帶來總計216,000美元的收益。該等股份是根據本公司採用S-3表格的有效貨架登記聲明發售及出售的。本公司根據購買協議出售股份將產生 根據出售協議可出售的股份金額由400,000美元減至184,000美元的效果。計及截至目前為止，根據購股協議出售普通股及根據銷售協議出售普通股，根據銷售協議可供出售的 目前金額為143,000美元。

在截至2021年12月31日的年度，公司通過員工留任税收抵免計劃(“ERTC”)累計工資税抵免1,804,000美元。該金額被記錄為其他收入，並在適用的季度結束日期 計入預付和其他流動資產。本公司於4月收到2021年第一季度ERTC的577,000美元，7月第二季度收到115,000美元，8月第三季度收到181,000美元，10月第三季度收到21.9萬美元，11月第三季度收到19.5萬美元。ERTC最初是作為2020年《CARE法案》的一部分而設立的 ，後來經2021年《綜合撥款法案》(“CAA”)和2021年《美國救援計劃法案》(《ARPA》)修訂。CAA和ARPA對ERTC計劃的修正案為 符合條件的僱主提供了相當於合格工資(包括某些醫療費用)的70%的税收抵免， 符合條件的僱主在2021年1月1日至2021年9月30日期間支付給員工的金額為70%。對於每個日曆季度的每個員工， 考慮的合格工資的最高金額為10,000美元，因此，合格的 僱主可以要求支付給任何員工的合格工資的最高額度為每季度7,000美元。就經修訂的僱員再培訓中心而言，合資格的僱主定義為在2021年每個歷季的總收入較2019年同一季大幅下降(20%或以上) 。當 公司的薪資提供商在表格941中提交適用的季度納税申報時，抵免將從公司應繳納的社會保障税中扣除。截至2021年12月31日，本公司仍欠517,000美元的ERTC資金，預計將於2022年第二季度收到。

為了緩解流動性壓力並重新定位公司以在較低的淨銷售額水平上產生正現金流，自2019年8月以來，公司實施了分階段成本削減計劃，2019年期間每月減少現金支出約200,000美元，2020年期間每年節省現金約2,400,000美元，2021年每月再減少約110,000美元，與成本削減計劃開始前公司的成本相比，每年節省約1,314,000美元。儘管本公司相信其已經並將繼續 在這些計劃和根據附屬貸款協議提供的資金下取得進展，並因發佈MidCap貸款下的可用性區塊而獲得資金，但本公司在快速發展且往往不可預測的業務環境中運營，這可能會改變預期未來現金收入和支出的時間或金額。因此，不能保證 我們計劃的改進會成功。

此外，新冠肺炎疫情還影響了許多類型產品和材料的供應鏈，特別是在中國和其他國家制造的產品和材料。 在這些國家和地區，疫情已導致持續的業務活動嚴重中斷。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第一季度，我們的供應鏈出現了實質性中斷，因為它涉及採購某些獨家來源和其他多來源組件，這些組件用於多個產品 系列的材料部分。我們認為，這種幹擾可能會持續到2022年以後。如果這些或任何類似類型的供應中斷持續下去，我們可能無法按要求的時間表完成向客户銷售任何受影響的產品。

公司對這些史無前例的情況做出了反應，就像許多企業在疫情期間不得不做的那樣， 採取了一系列行動，旨在彌補預期的臨時收入缺口，管理公司的營運資金，並將此次中斷的總體財務影響降至最低，包括實施特殊的短期運營費用削減， 如臨時生產關閉和員工休假。

公司希望使用運營產生的現金來履行其長期債務義務。本公司還預計在正常業務過程中不時產生融資和未融資的長期資本支出，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度資本支出分別為31,000美元 和165,000美元。公司預計將使用運營產生的現金、中型股融資機制下的可用金額、次級貸款融資機制下的可用金額以及購買資金融資 來滿足任何預期的長期資本支出。

關鍵會計估算

公司根據美國公認的會計原則編制財務報表。根據公認會計原則編制財務報表要求公司作出影響截至財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額的估計和假設。以下段落包括對需要估計的一些關鍵領域的討論。您還應查看合併財務報表附註中的附註1-重要會計政策摘要 ，以進一步討論重要會計政策。

庫存 和過時

存貨 按先進先出(“FIFO”)法或可變現淨值確定的成本中的較低者列報。

公司根據歷史結果、當前積壓和營銷計劃定期分析預期的產品銷售情況。基於這些 分析，該公司預計某些產品在未來12個月內不會銷售。預計不會在未來12個月內銷售的庫存已被歸類為非流動庫存。

公司不斷分析其移動緩慢和過剩的庫存。根據歷史和預計銷售量以及預期銷售價格，公司建立儲備。超出當前和預計使用量的庫存將減少一定的餘量 至接近其對未來需求的估計水平。被確定為過時的產品將計入可變現淨值 。

應收賬款和壞賬準備

應收賬款是在正常貿易條件下到期的客户債務。該公司主要向分銷商和私人有線電視運營商銷售其產品。本公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估，儘管本公司通常不需要抵押品，但在某些情況下可能需要客户提供信用證。

高級管理層每月審查應收賬款，以確定是否有任何應收賬款可能無法收回。公司 包括任何被確定為無法收回的應收賬款餘額，以及基於歷史經驗的普通準備金， 在其壞賬準備中。

長壽資產

公司持續監測可能表明包括無形資產在內的長期資產的賬面價值可能無法收回的事件和情況變化。當該等事件或情況發生變化時，本公司通過確定該等資產的賬面價值是否將通過未貼現的預期未來現金流收回來評估可回收性。如果未來 未貼現現金流量少於該等資產的賬面金額，則根據該等資產的賬面金額超出該等資產的公允價值確認減值虧損。本公司未分別於2021年及 2020年度確認任何無形資產減值準備。

遞延税項資產的估值

公司根據FASB ASC主題740“所得税”的規定核算所得税。遞延所得税是為財務和税務報告目的在確認某些收入和費用時產生的臨時差異而計提的。估值 當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，會設立減值準備。

最近 會計聲明

請參閲我們的合併財務報表附註中的 附註1-重要會計政策摘要。

不適用於較小的報告公司。

本公司的綜合財務報表及附註以參考方式併入本公司的財務報表及附註，附於本文件第 F-1頁開始。

不適用 。

披露 控制和程序

公司維護一套披露控制和程序系統，旨在提供合理保證，確保公司根據規則13a-15(E)和15d-15(E)提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中規定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，包括公司的主要高管和主要財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。 公司在包括主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時公司披露控制和程序的設計和運營進行了評估。根據這一評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制程序於2021年12月31日生效。

財務報告的內部控制

公司管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中規定的對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是一個流程 ，旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

公司管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，它使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)於#年提出的2013年標準內部控制--綜合框架。基於這一評估，本公司認為， 截至2021年12月31日，本公司對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會針對較小報告公司的規則，管理層的報告不受公司註冊公共會計師事務所的認證，該規則允許公司在本10-K表格年度報告中僅提供管理層報告。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對公司財務報告的內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

不適用 。

不適用 。

第 第三部分

有關本公司董事及行政人員的資料，於本公司2022年股東周年大會的委託書中以“董事及行政人員”標題下的討論內容作為參考併入。關於本公司審計委員會(不包括審計委員會報告)和審計委員會“審計委員會財務專家”的信息，在公司2022年股東周年大會的委託書中以“公司治理和董事會事項”標題下的討論作為參考納入。有關遵守1934年《證券交易法》第16(A)條的信息通過參考納入了本公司2022年股東年會委託書中關於《實益所有權報告合規》標題下的討論。

公司的每位董事、高級管理人員和員工都必須遵守公司通過的《金語實驗室公司道德守則》。《道德守則》規定了涵蓋廣泛主題的政策，並要求嚴格遵守適用於公司業務的法律和法規。道德準則可在公司網站www.blondertongue.com的“關於我們-投資者關係-道德準則”標題下查閲。本公司將在其網站上以“關於我們-投資者關係-道德守則”為標題，公佈對道德守則的任何修訂。

關於董事和高管薪酬的信息 引用自本公司2022年股東周年大會的委託書中“董事薪酬”和“高管薪酬”標題下的討論。

有關若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權的資料 於本公司2022年股東周年大會的委託書 “若干實益擁有人及管理層的擔保擁有權”的討論中以參考方式納入。

有關與關聯方的某些關係和交易的信息 參考自公司為其2022年股東周年大會的委託書中 “某些關係和相關交易”標題下的討論。 關於公司每一位董事或董事提名人在2021年期間的獨立性的信息通過引用納入自公司為2022年股東周年大會的委託書中標題為“公司治理和董事會事項”的討論 。

有關聘用獨立註冊會計師的程序及向獨立註冊會計師支付的費用及服務的資料 參考本公司2022年股東周年大會委託書中“向獨立註冊會計師事務所支付的審計及其他費用”及“獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批政策”標題下的討論而納入。

第四部分

在美國證券交易委員會的適用會計法規中做出規定的所有 明細表都不是適用説明所要求的，或者不適用，因此被省略。

展品列在以下展品索引中，並隨附存檔或參考之前提交給美國證券交易委員會的展品。

在美國證券交易委員會的適用會計法規中做出規定的所有 明細表都不是適用説明所要求的，或者不適用，因此被省略。

第 項16.表格10-K摘要。

沒有。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 公司股東和董事會

Blonder舌頭實驗室，Inc.

對財務報表的意見

我們 審計了Blonder Tash實驗室股份有限公司(“本公司”)所附的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營和全面虧損報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日期間各年度的經營業績和現金流量 ，符合美國公認的會計原則。

解釋性第 段--持續關注

隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註1所述，本公司因營運、營運活動中使用現金及需要籌集額外資金以履行其義務及維持營運而出現經常性虧損。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

重大審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

/s/ 馬庫姆有限責任公司

Marcum 有限責任公司

我們 自2005年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約州

2022年3月31日

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

合併資產負債表

(單位為 千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

合併 經營報表和全面虧損

(單位為 千，每股數據除外)

見合併財務報表附註。

Blonder 舌頭實驗室公司及附屬公司

合併股東權益表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度

(單位：千)