認股權證協議

本認股權證協議(“本協議”)日期為2022年3月14日，由特拉華州的Hycroft礦業控股公司(“本公司”)和安大略省的2176423安大略省有限公司(該實體或其繼任者或許可的受讓人，“持有人”)簽署。

鑑於，本公司與持有人訂立認購協議，日期為2022年3月14日，據此，本公司同意向持有人發行合共23,408,240份認股權證(“認股權證”)，以購買每份認股權證一(1)股本公司A類普通股(“普通股”)，並註明本協議附件B所載的傳説；

鑑於本公司意欲就該等認股權證的格式及條文、發行及行使該等認股權證的條款，以及本公司與該等認股權證持有人各自的權利、權利限制及豁免作出規定；及

鑑於，為使認股權證成為公司的有效、具有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情都已經完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

1.[已保留].

2.認股權證。

2.1授權書的格式。每份認股權證應僅以登記形式發行，如發行實物證書(“實物證書”)，則應基本上採用本文件附件A的形式，其條款併入本文件，並應由本公司董事會主席(“董事會”)、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或本公司其他主要官員簽署或傳真簽署。如已在任何認股權證上籤上傳真簽名的人，在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。所有認股權證最初應由一(1)份或多份記賬證(每份“記賬證”)代表。

2.2會籤的效力。如果簽發實物證書，除非公司根據本協議進行會籤，否則認股權證證書的持有人不得行使該證書。

2.3註冊。

2.3.1認股權證登記冊。公司應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。於認股權證首次發行時，本公司須以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記認股權證，並按照持有人向本公司發出的指示辦理登記。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司可就行使該等認股權證的任何目的及所有其他目的，將在認股權證登記冊上登記該認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(即使本公司以外的任何人士在實物證書上註明所有權或其他文字)，而本公司不應受任何相反通知影響。

2.4手令的轉讓。根據本文附註的圖例所述的轉讓條件，當本認股權證交回本公司當時的主要執行辦事處時，本認股權證及本認股權證項下的所有權利可由持有人全部或部分轉讓，而無須向持有人收取費用。一旦遵守、交出和交付，公司應以受讓人的名義和該轉讓文書中規定的面額簽署和交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出新的

證明本認股權證部分(如有)未如此轉讓的認股權證，本認股權證應立即取消。

3.認股權證的期限和行使權。

3.1保證價。根據本協議的規定，每份認股權證的登記持有人應有權以每股1.068美元的價格向公司購買一股普通股，但須受本協議第4節和第3.1節最後一句所規定的調整的限制。本協議所稱認股權證價格，是指行使認股權證時普通股可以購買的每股價格。本公司可全權酌情於到期日(定義見下文)前任何時間調低認股權證價格，為期不少於二十(20)個營業日，惟本公司須向認股權證登記持有人提供最少二十(20)日有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度應相同。

3.2認股權證的期限。認股權證只能在認股權證生效之日起至紐約時間下午5：00止的一段時間(“行權期”)內行使，而該日為本認股權證失效之日起五(5)年內(“行權期”)。未於到期日或該日之前行使的每份尚未行使的認股權證將失效，其下的所有權利以及本協議項下的所有權利應於下午5：00終止。到期日為紐約市時間。本公司可全權酌情決定以延遲到期日的方式延長認股權證的期限；惟本公司須向認股權證的登記持有人提供至少二十(20)日有關任何該等延期的書面通知，並進一步規定所有認股權證的任何該等延期的期限應相同。

3.3認股權證的行使。

3.3.1付款。在符合本協議規定的情況下，認股權證的登記持有人可通過以下方式行使認股權證：(I)證明將行使的認股權證的實物證書，或在記賬式認股權證的情況下，證明將根據公司的記錄行使的認股權證，(Ii)根據認股權證的行使選擇購買(“選擇購買”)普通股，並由登記持有人以本文件所附實物憑證背面的形式正確填寫和籤立，作為附件A。及(3)就行使認股權證所涉及的每股普通股全額支付認股權證價格，以及與行使認股權證、換取普通股認股權證及發行該等普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

A.保兑支票，按公司要求付款或電匯；

b.[已保留];

C.交出該數量普通股的認股權證，等於(X)認股權證標的普通股股數乘以(Y)公平市價(Y)公平市價的差額所得的商數。僅就本第3.3.1(C)節而言，“公平市價”應指在認股權證行使通知向本公司發出之日之前的第三個交易日結束的十(10)個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格；或

d.[已保留].

3.3.2行權時發行普通股。在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金結算後(如果是根據第3.3.1(A)節支付)，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬位置或證書(視情況而定)，説明他或她有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，則向該認股權證的登記持有人發出新的記賬位置或副署的認股權證(如適用)

關於哪些認股權證不應被行使。如果記賬認股權證證書所證明的權證不足全部行使，則應在公司保存的記錄上加一個記號，以證明行使後剩餘認股權證的餘額。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人在行使該認股權證後將有權獲得普通股的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

3.3.3有效發行。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

3.3.4簽發日期。就所有目的而言，凡以其名義發行普通股股份的簿記倉位或證書(視何者適用而定)的每一人，須被視為在交出認股權證或代表該認股權證的簿記倉位及支付認股權證價格的日期當日，已成為該等普通股股份的紀錄持有人，而不論就憑證式認股權證而言，該證書的交付日期為何，但如上述交出及付款日期為本公司股份轉讓簿冊的結算日，則除外。該人應被視為在股份轉讓賬簿或記賬系統開放的下一個後續日期的營業時間結束時成為該普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇受第3.3.5款所載規定的約束，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司做出這樣的選擇。如選擇由持有人作出，本公司將不會影響持有人認股權證的行使，而該持有人亦無權行使該認股權證，但在行使該認股權證後，據本公司實際所知，該人士(連同該人士的聯屬公司)將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股股份(“最高百分比”)。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股股份總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股股份數目，並就該句子作出決定，但不包括在(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。除上一句所述外，就本款而言，實益所有權應根據1934年《證券交易法》第13(D)節計算, 經修訂的(“交易法”)。就認股權證而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前表格8-K的報告或提交給證券交易委員會(“委員會”)的其他公開文件(視乎情況而定)所反映的普通股流通股數目，(2)本公司較新的公告或(3)本公司列載已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，在權證持有人的書面要求下，本公司應在兩(2)個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。在任何情況下，普通股流通股數量應在股東及其關聯公司自報告流通股數量之日起轉換或行使本公司股權證券後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可不時增加或減少適用於該持有人的最高百分比

該通知中規定的其他百分比；然而，任何該等增加應在該通知送達本公司後第六十一(61)天才生效。

4.調整。

4.1股票股息。

4.1.1分拆。如果在此日期之後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股支付的股票股息或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股票股息、拆分或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使可發行的普通股數量應按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“公平市價”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，應被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公平市價的商數。就本款4.1.1而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(Ii)“公平市價”是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日前十(10)個交易日結束的交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

4.1.2非常股息。如果公司在認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產的形式分配普通股(或認股權證可轉換成的其他股本)，但(A)第4.1.1節所述或(B)普通現金股息(定義如下)除外，則認股權證價格應降低，並在非常股息生效日期後立即生效。現金金額及/或就該等非常股息每股普通股股份支付的任何證券或其他資產的公平市價(由董事會真誠釐定)。就本第4.1.2節而言，“普通現金股利”是指任何現金股利或現金分配，按每股計算，與在宣佈該等股息或分配之日止365天內普通股支付的所有其他現金股息和現金分配的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節提及的任何事件，但不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或普通股股份數目的現金股利或現金分配)不超過0.05美元。

4.2股份匯聚。如果在本協議日期之後，在符合本協議第4.6節的規定的情況下，普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量應按普通股流通股減少的比例減少。

4.3行權價格調整。如第4.1.1節或第4.2節所規定，當行使認股權證時可購買的普通股股數發生調整時，應調整認股權證價格(至最接近的百分數)，方法是將緊接調整前的認股權證價格乘以一個分數(X)，該分數的分子應為緊接前一次行使認股權證時可購買的普通股股數

(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股數。

4.4重組後更換證券等。普通股已發行股票的任何重新分類或重組(根據第4.1.1節、第4.1.2節或第4.2節的變更或僅影響該等普通股的面值的變更除外)，或本公司與另一實體合併或合併或轉換為另一實體的情況(本公司為持續法團的合併或合併除外，不會導致普通股已發行股票的任何重新分類或重組)。或如將本公司全部或實質上與本公司解散有關的資產或其他財產售予或轉易予另一實體，則認股權證持有人其後有權按認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取根據該等重新分類、重組、合併或合併而應收的股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及數額，以取代在該等重新分類、重組、合併或合併後立即可購買及應收的普通股股份。或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接該事件之前行使了他/她或其認股權證(“替代發行”)，該認股權證持有人將會收到；然而，在任何此類合併、合併、出售或轉讓結束時，繼承人或採購實體應與本公司簽署本協議修正案，規定交付此類替代發行；, (I)如普通股持有人有權就該項合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則構成可行使每份認股權證的另類發行的證券、現金或其他資產的種類及數額，應視為普通股持有人在作出上述選擇的合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，及(Ii)如已向普通股持有人作出投標、交換或贖回要約，並獲普通股持有人(投標除外)接受，本公司就本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的本公司股東所持有的贖回權而提出的交換或贖回要約)，在以下情況下，在該等要約或交換要約完成後，其發起人連同該發起人所屬的任何團體(根據《交易法》(或任何後續規則)第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(根據《交易法》(或任何後續規則)第12b-2條的含義)，以及任何該等聯營公司或聯營公司是其一部分、實益擁有(根據《交易法》(或任何後續規則)規則13d-3的含義)超過50%的普通股的任何此類集團的任何成員，認股權證持有人有權獲得作為替代發行的最高金額的現金。假若該認股權證持有人在該投標或交換要約屆滿前行使認股權證，該認股權證持有人作為股東實際會有權獲得的證券或其他財產, 接受該要約，且該持有人持有的所有普通股已根據該要約或交換要約購買，但須作出調整(在完成該要約或交換要約前後)，與本第4款規定的調整儘可能等同；此外，如果普通股持有人在適用事件中以普通股形式在後續實體中以普通股的形式支付的代價不足70%，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果註冊持有人在根據提交給委員會的8-K表格當前報告公開披露公司完成該適用事件後三十(30)天內適當地行使認股權證，認股權證價格的減幅(以美元計)(但在任何情況下不得低於零)等於(I)減去(II)之前有效的認股權證價格減去(II)(A)每股對價(定義如下)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證

值(定義如下)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場(下稱“彭博”)上進行的美國限價認購的適用事件完成前的權證價值。為計算該數額，(1)應考慮本協議第6條，(2)普通股的每股價格應為在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格，(3)假定波動率應為自緊接適用事件宣佈之日前的交易日起通過彭博的HVT功能確定的90天波動率，以及(4)假設的無風險利率應與美國國債利率相對應，期限與認股權證剩餘期限相同。“每股對價”是指(I)如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則為普通股每股現金的金額；(Ii)在所有其他情況下，指在適用事件生效日期前一個交易日結束的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格。如果重新分類或重組也導致第4.1.1節所涵蓋的普通股股份發生變化，則應根據第4.1.1節或第4.2節、第4.3節和第4.4節進行調整。第4.4節的規定同樣適用於後續的重新分類、重組、合併或合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格將不會降至低於在行使認股權證時可發行的每股面值。

4.5認股權證變更通知。在每次調整認股權證價格或行使認股權證後可發行普通股的股份數目時，本公司須就此向認股權證持有人發出書面通知，該通知須述明因該項調整而產生的認股權證價格，以及在行使認股權證時可按該價格購買的普通股股份數目的增減(如有)，併合理詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在本協議第4.1節、第4.2節、第4.3節或第4.4節規定的任何事件發生時，公司應將該事件的發生以書面形式通知每個權證持有人，其地址應為該權證持有人在權證登記冊上為該持有人規定的最後地址，即事件的記錄日期或生效日期。未發出通知或通知中的任何缺陷不應影響該事件的合法性或有效性。

4.6無零碎股份。儘管本協議有任何相反的規定，公司在行使認股權證時不得發行普通股的零碎股份。如果由於根據本第4條作出的任何調整，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時收取股份的零碎權益，則在行使該認股權證後，本公司須將向該持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

4.7授權書格式。認股權證的形式不需因根據本第4條作出的任何調整而改變，而經該等調整後發出的認股權證可述明與根據本協議最初發行的認股權證所載相同的認股權證價格及普通股股份數目；然而，本公司可隨時全權酌情作出本公司認為適當的任何認股權證形式的任何改變，而該等改變並不影響其實質內容，而其後發出或會籤的任何認股權證，不論是以交換或取代尚未發行的認股權證或其他方式，均可採用經如此改變的形式。

4.8其他項目。如果發生任何影響本公司的事件，而本第4節前面各款的任何規定均不嚴格適用，但為了(I)避免對認股權證的不利影響和(Ii)實現本第4節的目的和目的，需要對認股權證的條款進行調整，則在每種情況下，本公司應任命一家獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的目的和目的提出意見，以及，如果他們確定有必要進行調整，

調整。公司應以與該意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5.權證的轉讓和交換。

5.1轉讓登記。本公司應不時將任何尚未轉讓的認股權證的轉讓登記在認股權證登記冊上，當該認股權證交回轉讓時，如屬有證書的認股權證，則須妥為簽署並妥為擔保，並附有適當的轉讓指示。在任何該等轉讓後，本公司將發行相當於總認股權證數目的新認股權證，而舊認股權證將由本公司註銷。

5.2移交手令的程序。認股權證可連同一份交換或轉讓的書面請求交回本公司，而本公司須隨即按如此交回的認股權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新的認股權證，相當於相同總數的認股權證；

5.3部分認股權證。公司不應被要求進行任何轉讓或交換登記，該登記將不會導致為一份認股權證的零頭髮行認股權證證書或記賬頭寸。

5.4服務費。任何權證轉讓的交換或登記均不收取手續費。

5.5    [已保留]

6.[已保留]

(七)其他有關權證持有人權利的規定。

7.1沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東會議或本公司董事選舉或任何其他事項作為股東投票或同意或收取通知的權利。

7.2令狀遺失、被盜、損毀或銷燬。如果任何認股權證遺失、被盜、毀損或被毀，公司可按其酌情施加的關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，則包括交出)發行新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、毀損或毀掉的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3普通股預留。本公司應在任何時候預留並保持一定數量的授權但未發行的普通股，該等普通股應足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

8.其他事情也很重要。

8.1納税。公司應不時及時支付在行使認股權證時發行或交付普通股時可能對公司徵收的所有税款和費用，但公司沒有義務就認股權證或該等普通股支付任何轉讓税。

8.2    [已保留]

8.3    [已保留]

8.4    [已保留]

8.5    [已保留]

8.6    [已保留]

9.雜項規定。

9.1接班人。由公司或為公司的利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.2通知。本協議授權任何認股權證持有人向公司或向公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如果是以專人或隔夜遞送的方式或通過掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下：

Hycroft礦業控股公司

水峽谷路4300號1單元

內華達州温尼穆卡，89445

注意：公司祕書

9.3適用法律。本協議和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

9.4根據本協定享有權利的人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和唯一的利益。

9.5審查認股權證協議。本協議的副本應在任何合理時間在公司辦公室提供，以供任何認股權證的登記持有人查閲。

9.6對應方。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

9.7標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8修正案。本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂：(I)為了消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議中任何有缺陷的規定，或就本協議項下出現的雙方認為必要或適宜且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何其他規定，以及(Ii)根據本協議第4.4節的規定提供替代發行。所有其他修改或修訂，包括任何提高認股權證價格或縮短行使期限的修訂，以及任何對認股權證條款的修訂，均須經當時未償還認股權證65%的登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司仍可根據本協議第3.1節及第3.2節的規定，在未經登記持有人同意的情況下，分別調低認股權證價格或延長行權期。

9.9可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

Hycroft礦業控股公司

By: /s/ Stan Rideout

姓名：斯坦·萊德奧特

職位：首席財務官

2176423安大略省有限公司

By: /s/ Eric Sprott

姓名：埃裏克·斯普羅特

頭銜：董事總裁

[簽字頁以保證達成協議]

附件A

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

如果在下述認股權證協議規定的行權期屆滿前未行使本認股權證，則本認股權證無效

根據特拉華州的法律註冊成立

授權證書

本授權書證明[●]，或登記受讓人，是在此證明的認股權證(“認股權證”及每份認股權證)的登記持有人，以購買特拉華州公司(“本公司”)的Hycroft Mining Holding Corporation的A類普通股，每股面值0.0001美元。每份認股權證持有人於下述認股權證協議所述期間行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)從本公司收取下述數目的已繳足普通股及非應評税普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的本公司辦事處或代理支付行權價後，按本認股權證及認股權證協議所載條件以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份認股權證最初可行使一(1)股全額繳足且不可評估的普通股。於行使任何認股權證時，不會發行任何零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得普通股股份的零碎權益，本公司將在行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股數向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始行權價為每股1.068美元。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

在符合認股權證協議規定的條件下，認股權證只能在行權期內行使，如果在行權期結束時尚未行使，則該等認股權證無效。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

Hycroft礦業控股公司

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[授權書的格式]

[反向]

本認股權證證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權行使權利的持有人有權獲得普通股股份，並根據日期為[●]由本公司及持有人正式籤立的“認股權證協議”(“認股權證協議”)，該認股權證協議於此以參考方式併入本文書，併成為本文書的一部分，並於此提及，以描述本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”一詞，指登記持有人或登記持有人)在本文書項下的權利、權利限制、義務、責任及豁免權。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可於本公司的主要公司辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)適當填寫及籤立的購買選擇表格，以行使該等認股權證。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議所規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數目，可在若干條件的規限下作出調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數。當認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或受權人於本公司的主要公司信託辦事處交回認股權證時，可按認股權證協議所規定的方式及受認股權證協議所規定的限制所規限，在無須支付任何服務費的情況下，交換另一份認股權證或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向本公司辦事處提交本認股權證轉讓登記時，應向受讓人發出新的認股權證或相同期限的認股權證，併合共證明相同數目的認股權證，以換取本認股權證證書，但須受認股權證協議所規定的限制所規限，但與此相關而徵收的任何税項或其他政府收費除外。

本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人(不論任何人士在本認股權證上作出任何所有權批註或其他文字)，就本認股權證行使本認股權證、向本認股權證持有人作出任何分派及所有其他目的而言，本公司不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽署人在此不可撤銷地選擇行使本認股權證所代表的權利，收取普通股，並在此向Hycroft礦業控股公司(“本公司”)支付該等普通股的款項，金額為$。[●]按照本協議的條款。以下籤署人請求以下列名義登記該普通股股票的證書[●]，地址是[●]並將該等普通股股份交付給[●]誰的地址是[●]。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，該認股權證代表該等普通股的剩餘餘額[●]，地址是[●]並將該授權證交付至[●]，地址是[●].

若根據認股權證協議第3.3.1(C)節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.3.1(C)節釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股股份數目將根據認股權證協議中容許該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份。如果上述股份數量少於本協議項下所有可購買的普通股股份(在實施無現金行使後)，簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，代表該普通股的剩餘餘額[●]，地址是[●]並將該授權證交付至[●]，地址是[●].

[簽名頁如下]

日期：

(簽名)

(地址)

(税務識別號碼)

附件B

傳説

在此陳述的證券沒有根據1933年修訂的證券法註冊，也沒有根據任何州的證券法或“藍天”法律註冊。不得發售、出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓該等證券，除非根據有關該等證券的登記聲明有效，或根據不受該等法令或任何適用的“藍天”法律登記要求的交易豁免。由本證書證明的證券以及在行使該等證券時發行的公司普通股有權享有登記權利，這一權利載於公司與美國多影院公司於2022年3月14日簽署的認購協議(“協議”)中。