美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財年:
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 從到的過渡期
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) | |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
( |
||
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| ||||
場外交易 粉色公開市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果註冊人不需要根據交易法第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示
。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司或較小的報告公司, 或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型 加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ |
較小的報告公司
| |
新興的
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐
註冊人 在其最近完成的第二財季的最後一個營業日不是上市公司,因此無法計算 截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
註冊人 擁有 截至2022年3月25日已發行的普通股。
通過引用併入的文檔
ENSYSCE 生物科學公司
索引
風險因素摘要 | 3 |
詞彙表 | 4 |
有關前瞻性陳述的注意事項 | 7 |
第一部分 | 9 |
項目1.業務 |
9 |
第1A項。風險因素 |
34 |
項目1B。未解決的員工意見 |
76 |
項目2.財產 |
76 |
項目3.法律訴訟 |
76 |
項目4.礦山安全信息披露 |
76 |
第二部分 | 77 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 |
77 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 |
78 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 |
92 |
項目8.財務報表和補充數據 |
93 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 |
93 |
第9A項。控制和程序 |
93 |
項目9B。其他信息 |
94 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
94 |
第三部分 | 94 |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 |
94 |
項目11.高管薪酬 |
94 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 |
94 |
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 |
94 |
項目14.主要會計費用和服務 |
94 |
第四部分 | 95 |
項目15.證物和財務報表附表 |
95 |
項目16.表格10-K摘要 |
99 |
簽名 | 100 |
2 |
風險 因素彙總
下面 彙總了使我們的證券投資具有投機性或風險性的重要因素。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險和不確定性。關於本摘要中的風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的討論 可在標題為“風險因素“從本年度報告第34頁開始 表格10-K。由於對這種風險和不確定因素進行了更全面的討論,本摘要的整體內容受到了限制。您應 仔細考慮標題為“風險因素“作為您評估我們證券投資的一部分, :
● | 我們 是一家臨牀階段的製藥公司,運營歷史有限,自我們成立以來一直遭受重大財務損失,並預計在可預見的未來我們將繼續蒙受此類損失。 | |
● | 我們 必須獲得監管部門的批准並滿足眾多其他要求才能成功。 | |
● | 我們 需要大量額外資金。 | |
● | 我們在納斯達克上的普通股和場外粉色公開市場上的認股權證的價格可能會波動。 | |
● | 創業板協議項下的 所得款項可能少於預期,而根據該協議發行普通股將導致現有股東的權益被攤薄 。 | |
● | 我們在很大程度上依賴於PF614和PF614-MPAR™候選產品的成功,這兩種產品目前處於臨牀試驗階段,而哪些 可能不會成功。 | |
● | 由於開發我們的產品線需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力, 我們必須優先開發某些候選產品。 | |
● | 如果 我們不能發現、開發和商業化其他候選產品,我們可能無法發展業務。 | |
● | 如果 我們不能在預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲。 | |
● | 競爭激烈的 產品可能會減少或消除我們的候選產品的潛在商業機會。 | |
● | 如果我們失去關鍵人員的服務,或者如果我們無法招聘更多高素質的員工,我們的業務可能會受到損害。 | |
● | 政府 未來可能不會向我們提供獎品。 | |
● | 我們 目前依賴並預計未來將依賴第三方進行我們的臨牀試驗。 | |
● | 我們 希望完全依賴第三方來生產我們的候選產品。 | |
● | 我們 必須自行或通過協作發展我們的銷售、營銷和分銷能力。 | |
● | 監管審批流程宂長、耗時且本質上不可預測。 | |
● | 監管部門可能不同意我們對候選產品的監管計劃。 | |
● | 我們臨牀試驗的臨時背線和初步數據可能會發生變化。 | |
● | 我們 在完成或最終無法完成所需的臨牀前和臨牀研究 時,可能會產生意外成本或遇到延遲。 | |
● | 即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,上市審批過程也是昂貴、耗時的 並且不確定。 | |
● | 我們 在招募患者參加臨牀試驗時可能會遇到困難。 | |
● | FDA對PF614的快速跟蹤指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不能 確保FDA批准。 | |
● | 如果FDA未得出結論認為我們的某些候選產品滿足第505(B)(2)條監管審批途徑的要求,或者如果此類要求不符合我們的預期,則審批途徑可能會花費更長的時間、更多的成本 並帶來比預期更大的併發症和風險,而且在任何一種情況下都可能不會成功。 | |
● | 更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。 | |
● | 我們的 候選產品可能會導致不良副作用,或具有其他可能延遲或阻止其監管批准的特性, 如果獲得監管批准,可能會限制已批准標籤的商業形象,或導致重大負面後果 。 | |
● | 即使 我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們也可能無法達到商業成功所需的市場接受度。 | |
● | 我們 可能會受到針對我們或我們未來的任何合作伙伴的產品責任訴訟。 | |
● | 羥考酮 是聯邦CSA下的附表II受控物質,我們必須遵守CSA或其州等價物。 |
3 |
● | 如果 我們無法為我們的候選產品獲得並保持專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛 ,我們的競爭對手可以開發和商業化與我們的候選產品相似或相同的候選產品。 | |
● | 我們 可能會面臨第三方的訴訟,聲稱我們的產品或業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權,或試圖挑戰我們專利的有效性。 | |
● | 我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟。 | |
● | 專利保護到期或喪失可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。 | |
● | 我們 可能無法通過延長專利期來獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護。 | |
● | 我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。 | |
● | 我們 可能會被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,或者 聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。 | |
● | 我們 未能獲得或維護專利保護可能會導致不良後果。 | |
● | 我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。 | |
● | 我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。 | |
● | 我們與第三方的 知識產權協議可能存在分歧。 | |
● | 知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。 | |
● | 如果我們沒有通過獲得數據獨佔性來獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護,我們的業務可能會受到損害。 | |
● | 我們的電信或信息技術系統或第三方的網絡攻擊或其他故障 可能導致信息被盜、數據損壞和嚴重中斷我們的業務。 | |
● | 以低於我們普通股當前市場價格的每股價格在公共或私募股權市場籌集額外資本 可能會對我們的股東造成稀釋,對我們普通股的市場價格產生不利影響,限制我們的運營,或要求 我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。 | |
● | 我們對財務報告的內部控制目前並不符合薩班斯-奧克斯利法案第404條所設想的所有標準。 | |
● | 我們發現截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。 | |
● | 納斯達克可能會退市我們的普通股和/或我們的認股權證可能不會繼續在場外粉色公開市場交易。 |
詞彙表
定義: | ||
2013年 框架 | 特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的財務報告標準 | |
2021 備註 | 根據2021年9月24日簽訂的證券購買協議,分別於2021年9月24日和2021年11月5日兩次成交的總本金總額為1,590萬美元的優先擔保可轉換本票 | |
2021年 綜合激勵計劃 | Ensysce Biosciences,Inc.修訂和重新發布2021年綜合激勵計劃 | |
ADF | 濫用 威懾配方 | |
多動症 | 注意缺陷多動障礙 | |
合計 限制 | 與創業板協議有關的總收益高達6,000萬美元 | |
安達 | 簡寫 新藥申請 | |
API接口 | 活性 藥物成分 | |
ASC 815 | 會計準則彙編815,衍生工具和套期保值 | |
AUC | 濃度時間曲線下的區域 | |
衝浪板 | Ensysce董事會或其委員會,視情況而定 | |
卡拉 | 全面的《成癮與康復法案》 | |
CBER | 生物製品評價和研究中心 | |
疾控中心 | 疾病控制中心 |
4 |
定義: | ||
CDER | 藥物評價和研究中心 | |
環鳥苷酸 | 當前 良好製造規範 | |
詞彙表 | 臨牀 調查 | |
CMAX | 最大血漿濃度 | |
CMC | 化學、製造和控制 | |
Cmos | 合同 生產組織 | |
氯化萘 | 中樞神經系統 | |
公司 | Ensysce生物科學公司及其合併子公司 | |
公司的 代理聲明 | 公司在2022年股東年會上的委託書 | |
新冠肺炎 | 新型冠狀病毒病 | |
Covistat | 一家臨牀階段製藥公司,正在開發一種化合物,用於公司的過量用藥保護計劃,用於治療 新冠肺炎和該公司79.2%持股的子公司 | |
CRO | 合同 研究機構 | |
加空局 | 受管制物質法 | |
民間社會組織 | 受控 物資訂購系統 | |
DEA | 美國禁毒署 | |
被告 | 公司及其首席執行官德爾摩根集團,有限責任公司等。V.Ensysce Biosciences,Inc.,等人,洛杉磯縣高級法院,案件編號21 STCV25585 | |
抽出 下限 | 於緊接本公司就創業板協議遞交贖回通知日期前30個交易日的平均每日成交量的400% | |
DSCSA | 《2013年聯邦藥品質量和安全法》第二章,即《藥品供應鏈安全法》 | |
電子束 | Ensysce生物科學公司在根據EB-ST協議與Signature Acquisition Corp.合併之前。 | |
EB-ST 協議 | 協議和合並計劃,日期為2015年12月28日,由Signature、SAQ和EB簽署 | |
EMA | 歐洲藥品管理局 | |
恩賽斯 | Ensysce 生物科學公司 | |
促紅細胞生成素 | 歐洲專利局 | |
ETASU | 確保產品安全使用的要素 | |
EUA | 緊急情況 使用授權 | |
交易所 法案 | 1934年證券交易法 | |
林業局 | 美國食品和藥物管理局 | |
FDC 法案 | 聯邦食品、藥品和化粧品法案 | |
第一個 結束語 | 高級 擔保本金總額為530萬美元的可轉換本票,該公司在SPA下的第一筆交易中向投資者發行了 | |
前Ensysce | Ensysce,Inc.,一家特拉華州的公司,在完成與合併子公司的合併之前 | |
公認會計原則 | 美國公認的會計準則 | |
GCP | 良好的臨牀實踐 | |
GEM 協議 | 本公司、GEM Global和GYBL之間的股份購買協議,日期為2020年12月29日,包括相同各方之間的註冊權協議 ,日期為同一日期 |
5 |
定義: | ||
全球創業板 全球 | GEM Global Year LLC SCS | |
創業板 認股權證 | 1,106,108股普通股,可於行使根據創業板協議條款向GYBL發行的1,106,108股認股權證後發行 | |
GMP | 良好的製造規範 | |
GYBL | GEM Year巴哈馬有限公司 | |
Hatch-Waxman法案或Hatch-Waxman修正案 | 1984年藥品價格競爭和專利期恢復法 | |
HHS | 美國衞生與公眾服務部 | |
IMPD | 調查性 藥品檔案 | |
工業 | 正在研究的新藥 | |
IRB | 機構 審查委員會 | |
工作 法案 | JumpStart 我們2012年的企業創業法案 | |
Lacq | 休閒 特拉華州公司收購公司 | |
合併 | 合併Sub與前Ensysce合併並併入前Ensysce,前Ensysce繼續作為倖存實體和Lacq的全資子公司 合併,Lacq在合併完成後更名為Ensysce Biosciences,Inc.。 | |
合併 協議 | Lacq、合併子公司和前Ensysce之間於2021年1月31日簽署的協議和合並計劃,其中規定,除其他事項外,根據合併子公司與前Ensysce和前Ensysce的擬議合併,前Ensysce和Lacq之間的業務合併,前Ensysce作為Lacq的全資子公司繼續存在,Lacq在合併完成後更名為Ensysce Biosciences,Inc. | |
合併 子公司 | EB合併子公司,是特拉華州的一家公司,在合併完成前是Lacq的全資子公司 | |
MPAR 贈與 | 與其MPAR開發相關的研究和開發贈款TMNIH於2018年9月通過NIDA授予該公司預防服藥過量技術 | |
納斯達克 | 納斯達克 股市有限責任公司 | |
NCE | 新的 化學實體 | |
NDA | 新的 藥物應用 | |
妮達 | 國家藥物濫用研究所 | |
國立衞生研究院 | 國立衞生研究院 | |
NME | 新的 分子實體 | |
OPM | 期權 定價方法 | |
橙色 書 | FDA的出版物批准了具有治療等效性評價的藥物產品 | |
OUD 授予 | 與開發其TAAP/MPAR相關的研究和開發贈款TMNIH/NIDA於2019年9月授予該公司針對阿片類藥物使用障礙的濫用威懾技術{br | |
% | 專利 合作條約 | |
PDMA | 美國《處方藥營銷法》 | |
pk | 藥代動力學 | |
原告 | Del Morgan Group,LLC和Globist Capital,LLC關於德爾摩根集團,有限責任公司等。V.Ensysce Biosciences,Inc.等人, 洛杉磯縣高級法院,案件編號21 STCV25585 | |
PTA | 專利 期限調整 |
6 |
定義: | ||
PTE | 專利延期 | |
公共 認股權證 | 由我們發行並作為Lacq IPO單位的一部分出售的 可贖回權證(無論它們是在Lacq IPO中購買的,還是此後在公開市場上購買的)。公共認股權證可按每股11.50美元的收購價行使合計約10,000,000股普通股 | |
研發 | 研究和開發 | |
記錄 | Recro 蓋恩斯維爾有限責任公司 | |
Recro 協議 | 製造 Recro Gaineville LLC和公司之間的協議,日期為2019年9月19日 | |
REMS | 風險 評估和緩解策略 | |
轉售註冊表 | Ensysce於2021年8月9日提交的轉售註冊聲明 | |
SARS-CoV-2 | 嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2 | |
SAQ | Signature Signature的全資子公司收購公司 | |
美國證券交易委員會 | 美國證券交易委員會 | |
第二個 結束語 | 高級 擔保本金總額為1,060萬美元的可轉換本票公司在SPA第二次成交時向投資者發行的可轉換本票 | |
美國證券交易委員會 聲明 | 美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的題為《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的工作人員聲明》的 聲明 | |
證券 | 發行給原告的普通股和認股權證,以滿足其關於以下方面的諮詢費德爾摩根集團,有限責任公司等。V.Ensysce生物科學公司,等人,洛杉磯縣高級法院,案件編號21 STCV25585 | |
證券法 | 1933年《證券法》 | |
簽名 | 簽名 治療公司。 | |
水療中心 | Ensysce和機構投資者之間的證券購買協議,日期為2021年9月24日 | |
SPAC | 特殊目的收購公司 | |
支持 法案 | 物質使用-促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的障礙預防法案 | |
塔普 | 胰酶 激活了濫用保護 | |
TEAE | 治療-緊急不良事件 | |
USPTO | 美國專利商標局 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本《Form 10-K》年度報告包括表達Ensysce對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述,因此屬於或可能被視為“前瞻性陳述”。 這些前瞻性陳述一般可以通過使用前瞻性術語來識別,包括術語“相信”、“估計”、“預期”、“期望”、“尋求”、“項目”、“打算”,“ ”“計劃”、“可能”、“將”或“應該”,或在每種情況下,它們的否定或其他變體 或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本年度報告10-K表格中的多個位置,包括有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述 ,涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和Ensysce運營所在的市場 。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料和管理層的預期、對影響Ensysce的未來事件的信念和預測。可能影響此類前瞻性陳述的因素包括:
● | Ensysce的主要候選產品PF614和PF614-MPAR™可能無法成功限制或阻止濫用、過量用藥或誤用或在商業化後提供額外安全的風險; |
7 |
● | Ensysce依賴第三方合同研究機構或CRO進行其研發活動和臨牀試驗; | |
● | 需要大量額外資金來完成Ensysce候選產品的開發和商業化; | |
● | Ensysce的臨牀試驗可能無法複製Ensysce或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的積極結果的風險 ; | |
● | Ensysce開發的潛在候選產品可能無法在預期時間內或根本不能通過臨牀開發或獲得所需的監管批准的風險; | |
● | 臨牀試驗可能無法確認本10-K表格年度報告中描述或假定的任何安全性、效力或其他產品特性的風險; | |
● | Ensysce無法成功營銷其候選產品或獲得市場認可的風險; | |
● | Ensysce的候選產品可能不利於患者或不能成功商業化的風險; | |
● | Ensysce高估了目標市場的規模、患者嘗試新療法的意願以及醫生開這些療法的意願的風險; | |
● | 競爭效果 ; | |
● | Ensysce在實驗室、臨牀開發、製造和其他關鍵服務方面所依賴的第三方無法令人滿意的風險 ; | |
● | Ensysce的業務、運營、臨牀發展計劃和時間表以及供應鏈可能受到衞生流行病影響的風險 ,包括正在進行的新冠肺炎大流行; | |
● | Ensysce無法為其研究產品獲得並維護足夠的知識產權保護,或侵犯他人知識產權保護的風險。 | |
● | Ensysce管理團隊關鍵成員的流失; | |
● | Ensysce的監管環境發生變化 ; | |
● | Ensysce 需要額外融資來資助其運營和研發; | |
● | 吸引和留住關鍵的科學、醫學、商業或管理人員的能力; | |
● | Ensysce行業變革 ; | |
● | Ensysce 有能力彌補任何重大弱點或對財務報告保持有效的內部控制; | |
● | 我們的普通股將在納斯達克停牌的風險; | |
● | 達到並維持納斯達克適用的上市標準的能力;以及 | |
● | 本年度報告10-K表中披露的其他 因素 |
8 |
本年度報告Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於Ensysce目前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。不能保證影響Ensysce的未來發展 將是Ensysce預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、 不確定性(其中一些是Ensysce無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於標題“風險因素“如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外, 中描述的事件的發生風險因素“本年度報告中的Form 10-K部分和其他部分可能會對Ensysce產生不利影響。Ensysce 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務,除非適用的證券法可能要求更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。
在本10-K表格年度報告中,對“我們”、“我們”、“公司”或“Ensysce”的引用 一般指Ensysce及其合併子公司。
第 部分I
第 項1.業務
企業信息
我們 最初於2003年4月在特拉華州註冊成立為Pharmaco Fore,Inc.,2012年1月,我們將名稱從 Pharmaco Fore,Inc.更改為Signature Treateutics Inc.(“簽名“)。2015年12月28日,Signature收購了Signature的全資子公司 Corp.(“SAQ“)和Ensysce Biosciences,Inc.(電子束“)已 簽訂合併協議和計劃(”EB-ST協議“)。根據EB-ST協議,SAQ與EB合併並併入EB,EB作為Signature的全資子公司繼續存在。作為交易的一部分,Signature更名為 “Ensysce Biosciences,Inc.”(前Ensysce“),並將EB更名為EBI運營公司。2021年1月31日,Lacq、前Ensysce和Merge Sub簽訂了合併協議。2021年6月30日,根據合併協議,合併子公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce,前Ensysce作為Lacq的全資子公司倖存下來。作為交易的一部分,Lacq更名為“Ensysce Biosciences,Inc.”。前Ensysce更名為EBI OpCo,Inc.合併”).
我們主要執行辦公室的郵寄地址是:加利福尼亞州拉荷亞,201號套房,艾芬豪大道7946號,郵編:92037。我們的公司電話號碼是(858)263-4196。我們的網站地址是www.ensysce.com。我們網站上包含或與之相關的信息不構成本10-K表格年度報告的組成部分,也不會以引用方式併入本年度報告。
信息披露渠道
投資者、媒體和其他人應該注意到,我們通過向美國證券交易委員會提交的文件、我們網站上的投資者關係頁面、我們網站上的博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的推特訂閲(@EnsysceBio)向公眾發佈重要信息。
上述渠道披露的 信息可視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體、 和其他人遵循上面列出的渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。
我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何 更新將發佈在我們網站的投資者關係頁面上。
9 |
業務 概述
我們 是一家臨牀階段的製藥公司,正在尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案,同時減少對 的恐懼以及誤用、濫用和過量服藥的可能性。我們還合併了擁有79.2%股權的子公司Covistat,這是一家臨牀階段製藥公司 正在開發一種化合物,用於我們的過量用藥保護計劃,用於治療新冠肺炎和囊性纖維化。 我們的某些附屬公司擁有Covistat的剩餘部分。請參閲“某些關係和關聯人交易“ 瞭解更多信息。
我們 目前正在開發旨在提高處方藥安全性和性能的候選產品。我們的主要關注點是阿片類止痛藥和阿片類藥物使用障礙產品。處方類阿片濫用和成癮是社會的主要負擔, 導致巨大的成本、疾病和死亡,我們相信其中許多可以通過使用我們的專利技術來預防 。我們認為,(1)處方阿片類藥物的廣泛濫用和(2)導致許多處方醫生不願開阿片類止痛藥處方的相互交織的問題,導致了中到重度疼痛患者持續得不到治療。我們的平臺利用一種新的分子遞送技術,旨在分子水平上阻止處方阿片類藥物的濫用。
我們目前的開發流程包括兩個新的藥物平臺--抗濫用阿片類前藥技術-- 胰酶激活的濫用保護,或TAAP平臺,以及過量保護類阿片前藥技術--抗多藥濫用,或™平臺。TAAP平臺旨在尋求改善對中到重度急性或慢性疼痛患者的護理,同時降低與處方阿片類藥物濫用相關的人力和經濟成本。下表概述了我們的TAAP前體藥物開發流程 。MPAR™平臺與我們的TAAP前體藥物相結合,不僅旨在防止處方藥濫用,還旨在減少過量用藥的發生。每種前藥都旨在與我們的MPAR™ 技術相結合,以保護過量用藥。此外,甲磺酸那法莫司他(“那法莫司他“),這是我們過量防護組合產品的一種成分,也正在開發用於治療感染和肺部疾病的預期目的。
TAAP平臺下的 技術應用於阿片類藥物時,旨在僅在將 暴露在特定生理條件下(即,當藥物被攝取並接觸消化酶胰酶時)才釋放臨牀有效的阿片類藥物。我們的主要候選產品PF614是一種TAAP羥考酮前體藥物,它是一種生物活性化合物,可以在體內代謝產生具有明顯特徵的藥物,旨在抵抗口服和非口服方式的處方藥濫用。這種方法在許多方面與當前基於配方的策略不同,例如使用INTAC®技術(耐擠壓聚合物)的OxyContin OP和使用DETERx™(聚合物中的不溶性脂肪酸鹽)的Exampza Exampza ER 。
首先,TAAP技術尋求消除用户通過靜脈或鼻腔濫用PF614的能力。這是基於臨牀前研究表明,PF614在血流中不容易轉化為羥考酮,鼻腔中不存在胰酶。因此,PF614在鼻子中不會轉化為羥考酮。此外,經過化學修飾和抗濫用的TAAP阿片類藥物不受旨在提取濫用數量的阿片類藥物的簡單物理操作的影響,例如通過廚房化學。
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我們的TAAP候選產品組合基於對化學反應和新陳代謝的不同理解,以及我們獨特方法的主要支柱,該方法側重於:(1)定位於胃腸道的酶介導的代謝激活;(2)重排化學,以實現活性藥物產品的理想藥代動力學釋放;以及(3)強大的臨牀前 數據包,闡述了我們每個臨牀候選藥物的代謝和化學激活概況。這一方法導致了研究新藥申請或IND(116794)的提交,以及PF614的第一階段臨牀試驗,該試驗於2018年2月完成。此外,第一階段試驗的臨牀數據表明,羥考酮按照化學設計從PF614中釋放,口服TAAP PF614後它被吸收,血藥濃度與羥考酮緩釋劑OxyContin op的釋放情況一致。
MPAR™技術是TAAP前藥和胰酶抑制劑那法莫斯特的組合。它旨在為所有TAAP前體藥物提供過量保護。應用於TAAP阿片類藥物的MPAR™能夠在攝入多劑量後釋放活性阿片類藥物,無論是無意的還是故意的。NAFAMOSTAT是一種小分子、高效的蛋白酶抑制劑(胰蛋白酶抑制劑),具有陡峭的劑量反應曲線。處方劑量的MPAR™旨在釋放活性藥物成分。然而,如果服用TAAP前體藥物奈法莫斯特聯合(MPAR™)的量超過預期,過量的NAFAMOSTER就會抑制胰酶,從而阻止TAAP的代謝激活,避免藥物過量。我們相信,一種同時抵抗口服和腸外濫用的阿片類藥物對社會的潛在好處是相當可觀的。
我們的流水線是經過15年的研究和投資開發的,包括三個臨牀階段的候選產品。雖然我們的主要關注點和主要候選產品是針對阿片類藥物的濫用和過量,但在多年的研究和開發中,我們發現並認可了某些候選產品的質量和獨特功能,這些質量和獨特功能可能對解決其他治療問題 有用。例如,我們發現奈法莫斯特能夠抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用,因此,我們致力於開發奈法莫斯特的口服和吸入藥物產品,用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病,如囊性纖維化。
PF614
PF614 是我們正在開發的治療急性或慢性疼痛的主要TAAP前藥候選藥物。PF614是一種延緩釋放的TAAP前藥,設計用於在某些特定的生理環境下口服時釋放羥考酮。在64名健康受試者的1期單次遞增劑量臨牀試驗中,對PF164的安全性和羥考酮的藥物動力學釋放進行了評估。試驗表明,PF614耐受性良好,沒有嚴重不良反應。研究還表明,口服PF614後4至6小時,藥代動力學中羥考酮的血藥濃度最高,顯示其延遲釋放。第二階段1b研究於2021年啟動,以評估在4.5天內每天兩次交付給健康受試者的PF614。這項研究同時評估了安全性和PK,第二部分評估了PF614與OxyContin的生物等效性。這項試驗的最終數據將於2022年第二季度公佈。我們相信,PF614有潛力提供一種更安全的替代方案,以取代目前市面上可獲得的配方阿片類藥物。
PF614-MPAR™
PF614-MPAR™,是PF614和奈法莫斯特的組合產品,旨在通過提供對注射或吸入的抵抗力來限制濫用潛力,並提供對過量口服的保護。我們針對PF614-MPAR™的IND申請(150966)獲得了FDA的許可,我們於2021年12月啟動了一項第一階段臨牀試驗,以評估健康受試者的安全性和PK。本試驗的數據 將於2022年下半年提供。
那法莫司他
NAFAMOSTAT 是一種酶抑制劑(蛋白水解酶抑制劑),用於我們的聯合過量保護技術MPAR™。由於其能夠抑制與新冠肺炎感染相關的酶的作用,我們還在開發一種口服和吸入藥物產品, 用於治療冠狀病毒感染和其他肺部疾病,如囊性纖維化。提交了一份IND(149877),用於評價口服奈法莫司在冠狀病毒感染中的作用。評估安全性和PK的第一階段試驗已於2021年完成。
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接下來的 步
我們打算在2022年進行更多的臨牀研究。將在2022年第二季度和第三季度啟動對PF614的兩項人類濫用責任研究,以瞭解吸毒者傾向於喜歡口服或鼻腔服用PF614所取得的效果 與粉碎的奧施康定等對照產品相比。我們還在探索疼痛適應症,以評估PF614的有效性和安全性,我們希望在2022年底之前啟動這一計劃。我們還計劃將奈法莫斯特作為口服藥物產品在新冠肺炎受試者中進行評估。進行這些研究的能力將取決於額外的資金。到目前為止,我們的運營資金主要來自出售股權的收益以及可轉換本票和聯邦贈款項下的借款。請參閲“可轉換本票”和“政府贈款“以獲取更多信息。
我們的 戰略
我們 尋求成為一家專注於解決藥品安全使用問題的領先專業製藥公司,我們開發了廣泛的TAP和MPAR™產品組合,增強了安全功能和好處。具體來説,我們打算:
● | 利用我們管理團隊在開發和審批創新藥物輸送技術方面的集體經驗和專業知識 解決用藥安全問題的技術。我們已從FDA獲得了我們的主要候選藥物PF614的快速通道認證。然而,快速通道指定並不保證更快的開發或監管審查或審批過程,也不能保證FDA的批准。我們目前正在致力於為具有急性和慢性疼痛指徵的劇痛市場開發PF614,同時通過監管部門的批准,將其他TAP和MPAR™產品帶到團隊成員的專業知識 他們在中樞神經系統或中樞神經系統領域推出了許多產品。 | |
● | 利用我們的專有技術開發全系列醫藥產品。藥物濫用和誤用不僅限於單一藥物,而且往往遍及整個藥物類別。我們已啟動計劃,將我們的TAAP和MPAR™技術應用於安非他明和美沙酮等其他類別的處方藥。 | |
● | 通過專注於美國市場將我們的產品商業化,將我們的主導產品商業化,同時在國際上許可我們的技術 並延長專利壽命。我們打算將PF614和PF614-MPAR™通過監管部門的批准,在美國進行商業化 。我們希望在美國以外的司法管轄區為我們的候選產品尋求許可合作伙伴。 我們還希望尋求合作伙伴,授權我們的TAAP和MPAR™技術延長其產品組合的專利壽命,或改善其某些候選藥物的交付或藥代動力學特性。 |
● | 維護有效的內部成本結構。我們的內部成本結構旨在使我們能夠專注於我們的主要藥物產品, PF614、PF614-MPAR™,以及從臨牀到商業化的那法莫斯特口服和吸入藥物產品。我們外包 許多高成本的開發要素,如臨牀試驗。外包這些功能可將我們的固定管理費用降至最低,而無需依賴或依賴單個第三方,以及資本投資,從而降低我們的業務風險。 |
我們的 優勢
我們 尋求通過利用我們的關鍵競爭優勢來實現我們的戰略目標,包括:
● | 我們的全球專利組合在主要市場有廣泛的覆蓋範圍,在選定的二級市場也有覆蓋。這些專利為我們的即時和緩釋候選藥物的潛在分子提供了 保護。我們預計,隨着新產品的開發和新市場的確定,我們的專利組合 將繼續擴大和深化。我們的主要候選產品 是新的化學實體,而不是簡單的重新配方。我們的TAAP前藥擁有獨特的技術,這一技術已在我們針對PF614的第一階段臨牀試驗中得到展示。 |
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● | 我們領導團隊在發現、開發、營銷和業務發展的所有階段的血統 。我們的團隊已經成功地開發並推出了許多成功的產品,在中樞神經系統領域擁有數十億美元的銷售額市場領先者。 | |
● | 快速 路徑指定。我們的主要臨牀候選藥物PF614已獲得FDA的快速通道稱號。 | |
● | 獲得了包括NIDA、NIH在內的聯邦機構的聯邦撥款。我們已經從美國國立衞生研究院/美國國家藥品監督管理局獲得了兩筆鉅額聯邦政府撥款,以支持我們的MPAR™過量保護計劃和我們的阿片類藥物使用障礙計劃。 | |
● | 臨牀 概念驗證。我們已經對TAAP前藥PF614進行了一期試驗。試驗證明,口服TAAP前藥後,受試者血液中檢測到相應的阿片類藥物。 |
市場機會
藥物濫用和藥物過量
阿片類止痛藥對於改善大多數患有慢性疼痛的美國人的護理和預後至關重要。美國國立衞生研究院最近的一項研究報告稱,在之前的三個月裏,2530萬成年人每天都遭受疼痛,而近4000萬成年人經歷了嚴重的疼痛,這與更糟糕的健康狀況有關。處方類阿片類藥物,如嗎啡、氫嗎啡酮、氫可酮、羥考酮等,在治療患者疼痛方面有着悠久的歷史。2020年,阿片類藥物的處方總數為1.53億張,其中美國的市場規模為42億美元,世界上80%的阿片類藥物消費在美國。
疾控中心最近為提供疼痛護理的臨牀醫生提供了建議,定義了急性疼痛(持續時間不到1個月)、亞急性疼痛(持續1-3個月)或慢性疼痛(持續3個月或更長時間),不包括與鐮狀細胞疾病相關的疼痛治療、癌症疼痛治療、姑息治療和臨終關懷。. 這些指南提供了Ensysce將為其包括PF614在內的TAAP和MPAR™阿片產品探索的急性和慢性市場跡象。
阿片類藥物 提供各種劑量,包括速釋片(或膠囊)、緩釋片(或膠囊)、貼片、 和其他劑量形式。羥考酮是當今市場上最有效的止痛藥之一。此藥可幫助患者克服疼痛 並專注於工作。阿片類藥物有更高的依賴風險,如果使用不當,大劑量阿片類藥物(如羥考酮)的常見副作用可能是欣快感,或“興奮”。由於這些副作用,阿片類藥物已成為美國濫用或濫用最多的處方藥之一。2017年,阿片類藥物濫用被宣佈為公共衞生緊急情況,當時每天有130多人死於與阿片類藥物相關的過量。目前,這一數字已經上升到每天200多人。
由於處方阿片類藥物的獲取變得更加困難,現已由合成阿片類藥物的使用,特別是芬太尼的使用推動了總體過量死亡人數的大幅增加。從2017年到2018年,處方阿片類藥物相關死亡率下降了13.5%,這表明對這一問題的關注產生了有益的效果。然而,2019年有160萬人報告患有阿片使用障礙(“阿片使用障礙”) 。根據疾控中心的信息,處方阿片類藥物過量死亡涉及的最常見藥物包括美沙酮、羥考酮(如奧施康定®)和氫可酮(如維柯丁®)。疾控中心表示,改善阿片類藥物處方,治療阿片類藥物使用障礙,預防阿片類藥物使用障礙,將有助於改善阿片類藥物危機。濫用或濫用阿片類藥物通常是以下列方式之一進行的:
● | 口服 過度濫用藥片。通常被認為是施虐者最普遍的給藥途徑,施虐者口服的片劑(或膠囊)比推薦的止痛藥物更多。 | |
● | 鼻塞。粉碎的片劑被吸入,通過鼻部組織吸收藥物。 |
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● | 注射法 阿片類藥物從劑量中物理或化學地移除,並使用注射器注入靜脈。 | |
● | 口服 被操縱的片劑濫用。緩釋片或貼片被粉碎、咀嚼或以其他物理或化學操作 來破壞緩釋機制,並提供阿片類藥物的即時釋放供口服。 | |
● | 保利藥房阿片類藥物有時與酒精、甲基苯丙胺或其他藥物一起使用,以加劇快感。 | |
● | 服藥過量。 用户可能會意外地在其系統中引入過量的藥物,或合併使用可能會增加藥物不良反應的機會的藥物。一些患者可能意外或有自殺意圖而過量服用藥物。 | |
● | 長期使用或長期使用。長期或長期使用阿片類藥物導致依賴是另一種形式的誤用或濫用。 |
安非他明 像Adderall這樣的藥物是以藥片的形式製造的,打算口服。53%的Adderall處方是給1050萬被診斷為注意力缺陷多動障礙或ADHD的成年人開的。ADHD是兒童最常見的神經發育障礙。每年有500萬成年人濫用興奮劑藥物,通過使用替代消費方式更快地達到更強烈的興奮;打噴嚏或注射是最常見的濫用方法。這兩種方法都涉及粉碎藥片。
我們 相信,通過擠壓和注射、鼻塞、 和咀嚼來減少濫用可能性的處方藥產品可以更大程度地減少因濫用阿片類藥物或苯丙胺而導致的處方阿片類藥物相關死亡。
那法莫司他
Nafamostat的市場機會是多方面的。口服形式可以單獨使用,也可以與其他針對病毒產物所需的單獨過程的抗病毒藥物聯合使用,例如RNA複製或病毒蛋白質加工。吸入型奈法莫司特可應用於病情較嚴重的患者。
我們的主導臨牀計劃是奈法莫司的口服藥物產品,用於治療新冠肺炎和其他冠狀病毒感染。口服奈法莫斯特的劑量和定位將類似於抗病毒藥物磷酸奧司他韋,達菲®。達菲®是一種季節性流感療法,在流感症狀出現後兩天內以口服形式服用,每天服用兩劑。在H5N1疫情以及H1N1和其他冠狀病毒疫情期間,達菲®在美國的年銷售額超過10億美元,自1999年推出以來累計銷售額已達159億美元。
世界衞生組織估計,流感疫情每年導致約300萬至500萬重症病例和25萬至50萬人死亡。Nafamostat將處於有利地位,可以從幾個不斷變化的市場狀況中產生收入:
● | 隨着新的流感和冠狀病毒毒株造成新的疫情,在適當疫苗的產量增加之前,有一段時間可以增長或提高銷售額。 | |
● | 在疫苗免疫力減弱的情況下應用我們的抗病毒藥物,尤其是老年人和免疫功能低下的患者;自2010年流感季節以來,季節性流感疫苗的有效率約為45%。 | |
● | 通用流感和冠狀病毒疫苗距離上市還有幾年的時間,這使奈法莫斯特成為預防感染的潛在第一道防線。 | |
● | 對於病情嚴重、病情複雜或進展緩慢,或併發症風險較高的住院患者,僅有四種抗病毒藥物可用於治療流感的早期症狀。 |
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● | 流感或冠狀病毒意外快速傳播的現實導致醫療保健系統儲存和補充 第一反應抗病毒藥物。 | |
● | 利用 藥物再利用模式和《哈奇·瓦克斯曼法案》,我們相信我們將能夠在北美、歐盟和日本獲得八到十年的市場排他性 。見“-知識產權“瞭解更多細節。 |
我們 技術平臺解決方案
TAP 處方藥
TAAP平臺下的 技術利用了一項旨在從分子層面遏制處方藥濫用的新技術。分子遞送系統旨在僅在特定生理條件下(即藥物被 攝取並暴露在消化酶胰酶中時)才釋放臨牀有效的藥物。我們相信,我們的TAAP前體藥物輸送系統顯示了幾個旨在抵抗口服和非口服濫用模式的特點。該平臺的方法與當前基於配方的策略(濫用威懾配方或ADF)在許多方面不同,包括它被設計為不受簡單物理 操作(例如,粉碎和提取和/或咀嚼提供給患者的劑量形式)的影響。我們認為,將TAAP應用於阿片類藥物和苯丙胺類藥物,提供既能抵抗口服濫用又能抵抗腸外濫用的藥物,對社會的潛在好處是可觀的。
MPAR™ 處方藥
MPARTM 聯合療法包括與胰酶抑制劑NAFAMOSTAT共同配製TAAP前藥,當以規定的劑量水平給藥時,不會影響前藥向活性成分的轉化,從而允許正常的藥物血漿暴露水平。然而,如果服藥量超過規定的量,胰蛋白酶抑制劑也會出現在更高的水平,抑制激活過程的第一步,防止前藥轉化為有效成分 ,從而限制了藥物過量的可能性。
我們的 發展計劃
我們 目前正在開發旨在提高處方藥安全性和性能的候選產品。我們的主要關注點是阿片類止痛藥和阿片類藥物使用障礙產品。下表概述了我們的TAAP前藥的開發流程。 每種前藥都旨在與我們的MPAR™技術相結合,以保護過量用藥。此外,我們的過量防護組合產品中的一種成分--奈法莫司也正在開發中,用於治療感染和肺部疾病。 除了我們的臨牀候選藥物外,我們還擁有其他TAAP和MPAR的產品組合TM有可能在這條管道上開發的阿片類藥物。
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臨牀 代理
PF614
PF614 是一種經過化學修飾的延遲起效羥考酮衍生物,只有在腸道中暴露胰酶 時(即當藥物被攝入時)才會釋放臨牀有效的羥考酮。這種方法在幾個方面不同於目前商業上可用的基於配方的策略。最重要的是,PF614提供的抗濫用設計不受簡單的物理操作(例如,提取、咀嚼和/或粉碎)的影響。它還限制了共同攝取多劑量 後活性藥物的生物利用度。
在攝取羥考酮後,PF614的羥考酮釋放通過一個兩步過程進行,包括(1)小腸中胰酶的激活和(2)隨後的分子內環化釋放反應。該反應釋放羥考酮,同時形成環狀 尿素代謝物。從PF614中釋放羥考酮的時間過程是(I)胰酶水解和(Ii)環化-釋放反應動力學的函數。在PF614的1期研究中,羥考酮達到最大血藥濃度的時間(T最大值) 羥考酮的釋放時間為五到六個小時,該時間不能通過粉碎、咀嚼或物理操作藥物製品來改變。羥考酮的安全性、新陳代謝和藥代動力學已經得到了很好的研究。
PF614-101 第一階段臨牀試驗
從2016年11月至2018年1月,在7個不同的封閉隊列中,對64名健康受試者進行了羥考酮釋放的安全性和藥代動力學的第一階段臨牀研究,對PF614 (IND 116796)進行了評估。這項研究是由PRA Health Science--堪薩斯州Lenexa早期開發服務公司的首席研究員Daniel Dickerson,M.D.,Ph.D.為我們進行的,目的是評估PF614的安全性和藥代動力學,以及足以表徵口服PF614後血漿羥考酮產生和維持的劑量的羥考酮的藥代動力學,並將其與奧施康定(OxyContin)緩釋羥考酮釋放的羥考酮進行比較。受試者隨機接受單劑量的PF614(劑量為15、25、50、100和200 mg,每劑量組6名受試者)或奧施康定OP(劑量為10、20、50和80 mg,每劑量組2名受試者)。每個隊列都招募了新的受試者。隊列1比較接受PF614和OxyContin OP的受試者是否接受納曲酮阻斷。納曲酮是一種阿片阻滯劑,可防止阿片類藥物附着在阿片受體上,防止阿片類藥物的效果,如止痛、欣快感或呼吸抑制。單次遞增劑量研究還比較了禁食和餵食最高劑量(200 Mg)的PF614對羥考酮的釋放情況。並對前藥片段的藥代動力學進行了評價。此外, 這項研究説明瞭相對於奧施康定,PF614前藥到羥考酮的“轉化效率”。
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藥代動力學分析
OxyContin OP(羥考酮緩釋劑)和PF614給藥後,羥考酮的血藥濃度-時間曲線形狀相似。測定了PF614向羥考酮的轉化效率約為86%。50毫克的PF614劑量可產生與20.01毫克的奧施康定相當的羥考酮暴露,表明效力比為0.40。這一數據使我們能夠將PF614的劑量與商業上可獲得的OxyContin OP的劑量進行匹配。
安全問題
本研究共納入64名受試者,其中23人(35.9%)經歷了47次治療突發不良事件(TEAE)。大多數TEAE是胃腸道疾病或神經系統疾病,無死亡、嚴重不良事件或嚴重TEAE。此外,沒有因研究與藥物相關的不良事件而中止試驗。超過一半的TEAE與研究藥物有關,但它們的嚴重性大多較輕。嚴重程度中等的三種TEAE分別是腎結石、噁心、嘔吐和嘔吐,噁心和嘔吐與研究藥物有關。比較所有隊列的安全性數據,數據表明劑量、納曲酮和進食/禁食狀態對PF614的安全性沒有臨牀相關影響。在健康受試者中,劑量高達200毫克的PF614通常耐受性良好。
接下來的 步
我們 在2021年第四季度啟動了對PF614的額外臨牀研究。一項具有生物等效性臂的多劑量遞增研究, PF614-102結束了登記,數據預計在2022年第二季度。2022年,將啟動兩項人類濫用責任研究,以瞭解吸毒者傾向於喜歡口服或鼻腔服用PF614的效果,並將其與粉碎的奧施康定等對照產品進行比較。
PF614-MPAR™
我們的IND申請(IND 150966)獲得了美國食品和藥物管理局的補貼,一期研究於2021年12月啟動,首批患者接受了藥物治療。評估PF614-MPAR™的研究題為“評估羥考酮、PF614、PFR06082和奈法莫斯特作為速釋溶液和/或緩釋(ER)膠囊製劑在健康受試者中的藥代動力學的單劑量、兩部分研究”。
Pf614-MPAR™-101 1期臨牀試驗
第一階段研究的主要目標是評估羥考酮的藥代動力學,當PF614溶液單獨給藥和 奈法莫斯特作為速釋溶液和/或緩釋膠囊原型時。這項研究旨在幫助選擇最優的那法莫斯特配方和劑量,以便在服用規定劑量但仍能減弱最大血藥濃度(C)的情況下與PF614結合以提供羥考酮最大值)和羥考酮濃度-時間曲線下面積(AUC值)。緩釋原型膠囊配方將從描述釋放率和劑量的配方變量的二維設計空間中選擇。
NAFAMOSTAT
NaF-101 1期臨牀試驗
我們相信奈法莫斯特有潛力有效地治療新冠肺炎患者,因為它是跨膜型蛋白酶絲氨酸2(TMPRSS2)的抑制劑,TMPRSS2是負責裂解SARS-CoV-2刺突蛋白的蛋白酶。雖然新冠肺炎患者通常會出現發燒和呼吸道疾病,但一些患者也會報告胃腸道症狀,如腹瀉、嘔吐和腹痛。研究發現,最近在患者糞便標本中發現了一株新冠肺炎病毒,其受體血管緊張素轉換酶2在胃腸上皮細胞中高表達。這表明SARS-CoV-2可以在胃腸道中活躍地感染和複製,而口服在腸道中局部作用的奈法莫司可能能夠降低病毒的複製能力。我們研究的目的是評估口服奈法莫斯特在健康志願者中的安全性。這是一項由三部分組成的單次遞增劑量研究(第一部分),考察了單劑量50、100和200毫克奈法莫斯特在8名受試者中連續三天連續服用的安全性和藥物動力學。多次遞增劑量研究(第二部分)對四名健康受試者每日兩次服用100毫克那法莫司特,並評估其安全性和藥代動力學。另一組受試者每日兩次服用200毫克那法莫司特,為期五天,並評估安全性和藥代動力學。最後一組6名健康受試者接受多次固定劑量研究(第三部分)200 mg奈法莫斯特,以評估每日三次口服奈法莫斯特溶液的安全性和耐受性。
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藥代動力學分析
Nafamostat 被證明在任何劑量水平下生物利用度有限,評估最高可達200毫克。
安全問題
每日三次服用200毫克的那法莫司特沒有報告與藥物相關的不良事件,因此目前正在檢查額外的劑量水平以確保安全性。我們的結論是,200毫克可以每天三次給藥,這可能會對胃腸道產生局部影響。
接下來的 步
我們還計劃以口服藥物產品的形式在新冠肺炎受試者中評估奈法莫斯特的第二階段臨牀試驗。
競爭
我們的 行業的特點是技術進步迅速,競爭激烈,並高度重視專有產品。我們預計 將面臨來自多個來源的競爭,包括製藥和生物技術公司、仿製藥公司、藥物輸送公司以及學術和研究機構。與我們相比,許多現有的和潛在的競爭對手擁有更多的財務資源、更多的人員和其他資源。
預計將影響我們候選產品的開發和商業成功的關鍵競爭因素包括它們各自的 限制人類濫用潛力的程度、生物利用度、提高治療效果以及劑量和分配的便利性。此外,其他因素包括它們各自的安全性、成本和耐受性可能是重要因素。我們的主要候選產品PF614還可能面臨來自羥考酮以外的市場上可獲得的非專利和品牌速釋和緩釋阿片類藥物的競爭,包括但不限於芬太尼、氫嗎啡酮和羥嗎啡酮,以及目前可能處於臨牀開發中的阿片類藥物。
通過FDA獲得濫用威懾標籤涉及一個漫長而複雜的過程。我們認為,濫用威懾阿片類藥物代表了一種治療性的選擇,可以最大限度地減輕阿片類藥物止痛患者的疼痛,同時降低濫用和轉移的風險。在批准之前,FDA評估體外操作和提取、藥代動力學和臨牀人類濫用潛力研究的結果,以確定累積的證據是否足以證明濫用威懾的説法。可能還需要進行上市後研究,以確定具有濫用威懾特性的產品的營銷是否能顯著減少濫用、誤用和相關不良臨牀後果,包括成癮、過量用藥和批准後環境中的死亡。
市場上只有四種(在美國)有濫用威懾標籤的慢性止痛阿片類藥物。 這些藥物是MorphaBond™ER,由Daiichi Sankyo、OxyContin®ER和Hysingla®ER銷售,這兩種藥物都由普渡製藥有限公司和科萊姆製藥公司的Xampza®ER銷售。海信拉®ER是一種每天一次的氫可酮緩釋產品 。XTampza®ER是一種每天兩次的阿片類藥物緩釋製劑,它含有微球,將羥考酮與 非活性成分結合在一起,增加了篡改的難度。Xtanpza®ER在FDA批准的產品標籤中具有濫用威懾特性,上市後數據顯示,與其他處方 阿片類止痛藥相比,Xtanpza®ER的濫用、誤用、轉移和篡改的比例較低。
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普渡 預計Pharma LP將比過去表現出更嚴格的營銷和管理控制,這可能會影響其整體市場份額。雖然奧施康定OP是一種濫用威懾配方,影響了吸食或注射的能力,但該藥物已被證明通過其他方式濫用。
其他幾家公司,包括但不限於輝瑞、第一三共、Teva製藥公司、Egalet有限公司、KemPharm公司、極樂治療公司和阿庫拉制藥公司,都在不同的開發階段提供延緩釋放或濫用威懾產品。 其他公司提供用於治療慢性、嚴重和長期疼痛的各種給藥技術的產品,但這些產品的標籤上沒有濫用威懾聲明。
我們 不相信有其他公司正在開發具有過量機制的產品來與我們的MPAR™技術競爭。
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護對候選產品和我們未來的任何候選產品、新發現、產品開發技術和專有技術的專有保護;在不侵犯他人專有 權利的情況下運營;以及防止他人侵犯我們的專有權利。我們的政策是通過提交或授權美國和外國專利以及與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請來保護我們的專有地位 ,這些對我們業務的發展和實施非常重要。我們還依靠商標、 商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和維護我們的專有 地位。
專利 和專利申請
我們 在美國和重要的商業市場(如歐洲、中國和日本)擁有大量專利和應用程序,與我們目前正在開發的候選產品以及未來可能開發的其他候選產品相關。這些專利,以及可能從未決專利申請中頒發的專利,預計將在2028至2041年間到期,受特定司法管轄區可能提供的任何專利期限的調整或延長。下表列出了關鍵專利系列及其預計的 到期日期。
申請的管轄權 | 最早 預計過期日期 | |||
TAP和MPAR阿片類藥物的™專利和申請 | ||||
含有酶可裂解的酮修飾的阿片前藥及其任選的抑制劑的組合物 | 美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲*、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄羅斯 | 2030 | ||
包含可酶分解的阿片前藥及其抑制劑的組合物 | U.S. | 2030 | ||
包含可酶分解的羥考酮前藥的組合物{br | 美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲*、香港、以色列、印度、日本、俄羅斯 | 2032 | ||
可酶裂解的美沙酮前藥及其用法 | 美國 | 2042 | ||
包含酶可裂解前藥和控釋那法莫他汀的組合物及其使用方法 | 美國 | 2042 | ||
具有雜環連接基的活性前藥 | 美國、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲*、香港、以色列、印度、日本、俄羅斯 | 2032 | ||
奈法莫司 專利和應用 | ||||
治療冠狀病毒感染和新冠肺炎的方法 | 專利合作條約成員國 | 2041 | ||
那法莫司他的口服制劑 | U.S. | 2042 | ||
呼吸系統疾病的黏液抑制療法 | 德國、法國、意大利、英國 | 2028 | ||
安非他明的TAAP和MPAR™專利和申請 | ||||
含有可酶裂解的苯丙胺前體藥及其抑制劑的組合物 | 美國、 歐洲* | 2031 | ||
含有可酶裂解的苯丙胺前體藥及其抑制劑的組合物 | 美國、 歐洲* | 2040 |
*“歐洲” 指在歐洲專利局提交的專利申請和由歐洲專利局頒發的專利(“促紅細胞生成素“),它可以為歐洲專利公約成員國的多個國家的權利提供基礎。
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雖然我們在現有的專利申請中尋求廣泛的覆蓋範圍,但始終存在這樣的風險,即產品或工藝的更改可能會為競爭對手提供充分的基礎,以避免侵犯我們的專利主張。此外,如果授予專利,則專利將到期,並且可能無法延長 期限。我們也不能保證將從我們的待定或任何未來申請中授予任何專利,或者任何可能頒發的專利將充分保護我們的候選產品。
單個專利的可強制執行期因專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的專利法定期限而異。通常,在美國,專利的授予期限為自最早生效的非臨時申請日期起計的20年。此外,在某些情況下,專利期限可以延長 ,以重新獲得因美國專利商標局延遲的期限(“USPTO“)頒發專利 以及因FDA監管審查期間而實際丟失的部分期限。但是,對於FDA的組成部分, 恢復期限不能超過5年,包括恢復期限在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年 ,專利覆蓋範圍限於FDA批准的產品範圍。外國專利的有效期根據適用的當地法律規定有所不同,但通常也是從最早生效的非臨時 申請之日起20年。然而,專利提供的實際保護因產品而異,並取決於許多因素,包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管相關的延期的可用性、特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。
我們的商業成功還將在一定程度上取決於不侵犯第三方的專有權。不確定的是,頒發任何第三方專利是否會要求我們改變產品或流程的開發或商業戰略, 或獲得許可證或停止某些活動。我們違反任何許可協議或未能獲得開發或商業化我們未來產品所需的專有 權利的許可,可能會對我們產生不利影響。如果第三方在美國準備並提交專利申請,而這些專利申請也聲稱擁有我們擁有權利的技術,則我們可能不得不參與美國專利商標局的幹預或派生程序,以確定發明的優先權。有關更多信息,請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險 .”
TAP和MPAR阿片類藥物的™專利和申請
在我們與Signature合併後,我們成為了專利家族的所有者,其中包括幾項已授權的美國專利,以及許多外國司法管轄區的已授權專利和未決專利申請,包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、印度、日本和俄羅斯,涉及化學修飾的阿片類藥物,如羥考酮、美沙酮和氫嗎啡酮,使用特定的 接頭共價連接到胃腸道酶可裂解部分和含有這些修飾阿片類藥物的藥物組合物,含有這些修飾的阿片類藥物和胃腸道酶抑制劑的藥物組合物和使用其治療疼痛的方法。這些專利家族中的三個不同地針對含有阿片類藥物的酮,並涵蓋仍處於發現階段的PF614和PF614-MPAR™和某些美沙酮TAAP產品候選。這三個系列包含在美國 和某些外國司法管轄區(包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、印度、日本和俄羅斯)頒發的專利,並在2030 至2032年之間到期,受司法管轄區可能提供的任何適用專利期限延長的限制。我們還擁有一個專利系列,在美國、臺灣和根據《專利合作條約》提交了 待處理的申請,這些申請包括PF614-MPAR™口頭配方的覆蓋範圍,如果繼續進行併發布,將於2042年到期,受司法管轄區可能存在的任何潛在專利期限調整 或延長的影響。我們還擁有一個專利系列,其中包括在美國的已授權專利,以及許多外國司法管轄區的已授權專利和未決專利申請,包括澳大利亞、巴西、加拿大、中國、歐洲專利局、印度、日本和俄羅斯,涉及羥考酮、美沙酮和氫嗎啡酮等化學修飾的含酮試劑。, 使用特定連接物共價連接到胃腸道酶可裂解部分的藥物組合物、含有這些改性含酮劑的藥物組合物、含有這些改性含酮劑和胃腸道酶抑制劑的藥物組合物、以及使用其治療疼痛的方法,將涵蓋仍處於發現階段且最早有效期為2030年的某些美沙酮TAP產品候選。雖然我們擁有這些專利系列,但我們沒有更新各個專利局的記錄以反映我們對這些專利系列的所有權。如果不更新此類所有權,可能會導致無辜的 購買者可能獲得此類專利的權利,從而損害我們的利益。此外,如上所述,我們尚未獲得與抗濫用安非他明相關的某些專利申請的轉讓。
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我們 相信一項涵蓋PF614的專利將有資格在美國獲得最多五年的專利期延長,並打算 尋求這樣的延長。根據《哈奇-瓦克斯曼法》的規定,除了至少到2032年的專利獨佔權外,只要在美國獲得任何 批准,我們相信PF614將有資格獲得為期五年的新化學實體(NCE)法規獨佔權,在此期間,任何505(B)(2)新藥申請(NDA)或縮寫新藥申請(ANDA)都不能獲得批准,如果新藥申請中含有與PF614 NDA中的化學實體相同的活性部分。此外,如果ANDA或505(B)(2)申請人在我們的配方專利到期前提交了涉及PF614的NDA的申請 ,並且申請人聲稱該專利無效或不會受到侵犯,則在FDA批准之前,它可能需要額外的等待期(包括法定的30個月的緩期,從五年NCE監管排他期結束時開始,如果我們起訴侵權,或更短的期限(如果專利訴訟中有某些和解或司法裁決),如果發現專利有效並被提出異議的申請人侵犯,則最終可能需要等待 ,直到我們的合成專利自然到期。 有關詳細信息,請參閲“-專利和專利申請。
Nafamostat 專利申請
我們擁有一項針對使用口服奈法莫司特治療包括新冠肺炎在內的冠狀病毒引起的感染的未決專利合作條約或PCT申請,以及一項針對口服制劑奈法莫司特的未決PCT、美國和臺灣地區的申請。我們打算在美國和其他重要的商業市場繼續進行這些申請,任何可能頒發的專利將分別於2041年和2042年到期,這取決於特定 司法管轄區內任何適用的專利期調整或延長。此外,我們從Mucokinetica獲得了一項歐洲專利,該專利針對某些化合物的使用,包括nafamostat,用於生產一種治療粘液止血或粘液清除不良的呼吸系統疾病的藥物。此 專利已在德國、法國、意大利和英國進行驗證,並將於2028年到期,但受歐盟或英國可能提供的任何適用專利期延期的限制。雖然我們擁有這個專利系列,但我們沒有更新各個專利局的記錄以反映我們對這個專利系列的所有權。如果不更新此類所有權,可能會導致無辜的購買者可能 獲取此類專利的權利,這與我們的利益背道而馳。目前,我們沒有任何已頒發的專利或正在審批的申請 涉及使用吸入性那法莫司特治療包括新冠肺炎在內的冠狀病毒感染的方法。除了專利排他性外,根據《哈奇-瓦克斯曼法》的規定,我們認為,在美國獲得任何批准後,奈法莫斯特將 有資格獲得為期五年的NCE法規排他性,在此期間,不能批准505(B)(2)NDA或ANDA含有與NAFAMOSTAT NDA中的化學實體相同的 活性部分。此外, 如果ANDA或505(B)(2)申請人在我們的使用專利到期前提交申請,涉及非專利授權,而申請人聲稱該專利無效或不會受到侵犯,則在FDA批准之前,它可能需要額外的等待期(包括法定的30個月緩期,從五年NCE監管排他期結束時開始,如果我們起訴侵權,或更短的期限(如果專利訴訟中有某些和解或司法裁決),如果發現專利有效並被提出異議的申請人侵權,則最終可能需要等待 ,直到我們的合成專利自然到期。 有關詳細信息,請參閲“-專利和專利申請.”
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安非他明的TAAP和MPAR™專利和申請
在與Signature合併後,我們成為了一個專利家族的所有者,該專利家族包括在美國和許多歐洲 外國司法管轄區(通過歐洲專利局)頒發的專利,以及在美國的一項未決申請,涉及化學修飾的苯丙胺 共價連接到胃腸道酶可裂解部分的藥物組合物、含有修飾的苯丙胺的藥物組合物和胃腸酶抑制劑及其治療方法。 雖然我們擁有這個專利家族,但我們沒有更新各個專利局的記錄以反映我們對該專利家族的所有權 。如果不更新此類所有權,可能會導致無辜的購買者可能獲得此類專利的權利,這對我們的利益不利 。此外,我們擁有一個在美國正在申請中的專利系列,以及針對藥物 組合物的EPO,該組合物含有化學修飾的苯丙胺共價連接到胃腸道酶可裂解部分和胰蛋白酶 抑制劑,以及使用其治療對象的方法。到目前為止,我們尚未從該專利系列的所有發明人那裏獲得轉讓,這可能會對我們尋求或執行此申請的能力產生負面影響。如果發佈,這些專利申請將在2031年至2040年之間到期,這取決於司法管轄區可能提供的任何適用的專利期限調整或延長。
商標和商業祕密
我們 打算為我們的候選產品在美國和其他重要的商業市場尋求商標註冊,因為它們在臨牀開發過程中取得了進步。
此外, 我們依靠商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新和潛在的許可內機會來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議來部分保護我們的專有信息。這些協議旨在保護我們的專有信息 ,在發明轉讓協議的情況下,授予我們通過與員工或第三方的關係 開發的技術的所有權。這些協議可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。此外, 我們的商業祕密可能會被競爭對手知道或獨立發現。如果我們的商業合作伙伴、合作者、員工和顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權,則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。
製造和供應
我們的藥品和藥品都是由代工機構生產的。我們目前不擁有或運營用於生產臨牀或商業批量候選產品的製造設施。任何製造問題或合同製造商的損失都可能中斷我們的運營並導致銷售損失。請參閲“風險因素“瞭解更多 信息。雖然我們打算依靠第三方合同製造商來生產我們的候選產品,但我們有管理第三方合同製造商的人員,他們預計會生產我們的候選產品和其他候選產品 或我們未來可能開發的產品。
我們的主要候選產品PF614是小分子阿片類前藥。因此,它是受管制物質,由藥品監督管理局監管(br}管理局(“DEA“)和國家管制物質當局。我們的第三方製造商將被要求 在DEA註冊,並將負責獲得足夠的配額來製造和以其他方式處理受控物質。
我們目前聘請第三方提供PF614和奈法莫斯特的臨牀用品。我們目前還聘請第三方製造商 提供PF614、PF614-MPAR™和奈法莫斯特的藥品生產。我們目前手頭有足夠的PF614和奈法莫他 ,以滿足我們目前的臨牀試驗需求。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險,包括可能無法獲得關鍵材料,以及對生產成本、交貨計劃、可靠性和質量的控制降低。請參閲“風險因素 瞭解更多信息。
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Recro 製造協議
根據Recro協議,我們聘請Recro在cGMP條件下生產PF614和其他臨牀試驗材料,並提供關於我們的PF614臨牀試驗的穩定性研究。根據協議,Recro將創建安慰劑膠囊、PF614粉末填充膠囊,並在完成製造和分析活動後向我們提供主批次記錄和GMP生產報告。 根據Recro協議,Recro還根據ICH計劃為兩種製劑生成穩定性數據,為我們的第二階段臨牀試驗的貨架期評估提供穩定性數據 。吾等已同意就Recro協議項下提供的製造及服務向Recro支付173,000美元及於協議簽訂時估計為14,000美元的傳遞成本。Recro 協議的期限自2019年9月19日開始,一直持續到協議中所述的製造和服務完成。然而, 我們在2020年初暫停了與我們的PF614臨牀研究的時間相關的Recro協議,並於2021年第一季度恢復 。我們預計將與Recro簽訂更多相關協議。如果Recro無法履行根據Recro協議承諾的服務 ,我們的臨牀試驗可能會受到不可預見的成本和延遲的影響,並且無法 以對我們有利的條款取代Recro協議。請參閲“風險因素-我們預計將完全依賴第三方來生產我們的候選產品,如果這些第三方未能保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態、未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格進行商業化,我們候選產品的商業化可能會被暫停、延遲或利潤下降。瞭解更多信息。
政府撥款
我們獲得了由政府機構資助的聯邦撥款獎勵計劃的資助,如NIH和NIDA。具體地説,在2021財年,我們從聯邦撥款中獲得了大約350萬美元的收入,從美國國立衞生研究院獲得了大約260萬美元的資金,與PF614MPAR™的第一階段臨牀試驗有關,從NIDA獲得了大約90萬美元的資金,用於開展我們的阿片類藥物使用障礙-MPAR的臨牀前開發 TM技術我們未來可能會向這些或類似的政府機構申請額外的贈款資金。請參閲“與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險“ 瞭解更多信息。
可轉換本票 本票
2021年9月24日,我們與機構投資者簽訂了證券購買協議(SPA),總融資額為1,500萬美元。 根據SPA的第一次成交發生在2021年9月24日,根據SPA的第二次成交發生在2021年11月5日。於首次成交時,吾等向投資者發行(I)本金總額530萬美元的高級擔保可轉換本金票據 ,總購買價為500萬美元;及(Ii)認股權證,按每股7.63美元的行使價,購買合共361,158股本公司普通股 。在第二次交易結束時,本公司向上述機構投資者發行了(I)本金總額為1,060萬美元的高級擔保可轉換本金票據,購買總價為1,000萬美元;及(Ii)認股權證,按每股7.63美元的行使價購買合共722,317股本公司普通股。
GEM 設施
根據創業板協議,我們有權從創業板環球提取最多6,000萬美元的總收益,以換取我們 普通股的股份,但須符合創業板協議的條款及條件。此項股份認購安排的有效期為 合併完成日起計36個月。提款受融資項下提款金額的限制 ,並且必須符合某些先決條件,包括我們的股票在主要市場(包括納斯達克)上市、具有根據提款可發行的必要數量的股票並根據有效的登記聲明進行登記、 以及其他通知和時間要求。於吾等有效行使贖回後,根據通知送達及符合其他條件,創業板環球須於贖回通知所指定的首個交易日起計連續30個交易日內,以現金方式支付相當於納斯達克所記錄的本公司普通股 股份平均收市價的90%的每股現金。在任何情況下,我們的提款要求不得超過400%(“繪製下限值“)在緊接本行發出提款通知日期前30個交易日的平均每日成交量。SPA限制了我們 執行某些債務和股權融資的能力,包括我們現有的6,000萬美元股票認購安排,而2021年債券仍未償還 。請看,“流動性與資本資源有關創業板機制的詳細説明,請參閲。
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政府 法規
在美國,藥品受到FDA的嚴格監管,屬於受管制物質的藥品也受到DEA的嚴格監管。FDC法案、CSA以及其他聯邦、州和地方法規 管理藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、審批、標籤、推廣和營銷、分銷、處方、配藥、審批後監控和報告、抽樣以及進出口 等。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的藥品受《食品和藥物管制法》的監管。如果不遵守適用的美國要求,公司可能會受到各種行政或司法制裁,例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的NDA、撤銷許可授權、 警告或無標題信函、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、 罰款、民事處罰和刑事起訴。
FDA藥品審批流程
FDA 在任何新藥上市前都需要獲得批准。新藥是指沒有經過科學培訓和經驗的專家普遍認可的用於其預期用途的安全和有效的藥物。藥物開發的過程是複雜和漫長的。新藥品在美國上市前開展的活動通常包括但不限於臨牀前研究;向FDA提交IND,該IND必須在人體臨牀試驗開始之前生效;充分和受控的人體臨牀試驗以確定該產品的安全性和有效性;向FDA提交NDA;FDA提交NDA; 對生產有效成分和成品的臨牀試驗場地和生產設施的FDA審批前檢查圓滿完成,以評估遵守情況,其中包括患者知情同意要求、臨牀試驗規程、當前良好臨牀實踐或GCP以及GMP;以及FDA在美國進行任何商業銷售和分銷之前對NDA的審查和批准。
臨牀前研究包括產品化學和配方的實驗室評估,在某些情況下,還包括動物研究和其他研究,以初步評估候選產品的潛在安全性和有效性。臨牀前研究的結果連同生產信息、分析數據和詳細信息(包括擬議的人體臨牀試驗方案)隨後作為IND的一部分提交給FDA。IND必須生效,並且必須獲得機構審查委員會的批准(“IRB“) 在人體臨牀試驗開始之前。IND在FDA收到後30天生效,除非FDA 反對或以其他方式提出擔憂或問題並實施臨牀暫停。我們、FDA或IRB可在臨牀試驗開始後的任何時間出於安全性或有效性考慮或出於商業原因暫停或終止該臨牀試驗。如果FDA強制臨牀擱置,IND贊助商必須在繼續或恢復臨牀試驗之前,解決FDA的任何懸而未決的關切或問題,使FDA滿意。
人類臨牀試驗通常分三個連續階段進行,有時可能會重疊或合併:
在藥物首次引入患者的第一階段中,對產品進行測試以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、 藥理作用、與藥物暴露相關的副作用,並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。 第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗,以確定該藥物對特定適應症的有效性, 確定最佳劑量和方案,並確定常見的不良反應和安全風險。如果化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性,則進行第三階段試驗,以獲得有關臨牀效果的額外信息,並確認在更多患者中的有效性和安全性,通常是在地理上分散的臨牀試驗地點,以便 允許FDA評估該藥物的總體效益-風險關係,併為產品的標籤 提供足夠的信息。在大多數情況下,FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明該藥物的安全性和有效性 。在極少數情況下,在以下情況下,單個3期試驗可能就足夠了:(1)該試驗是一項大型的多中心試驗,證明瞭 內部一致性,並且在統計學上非常有説服力地發現了對死亡率、不可逆轉的發病率、 或預防具有潛在嚴重後果的疾病具有臨牀意義的影響,並且在第二個試驗中確認結果實際上或在道德上是不可能的,或者(2)該單一試驗得到了其他確認性證據的支持。
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此外,對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究藥物的製造商必須提供其政策,例如通過在其網站上發佈其關於評估和響應擴大此類研究藥物准入請求的政策 。
在完成所需的臨牀測試後,將準備一份保密協議並提交給FDA。產品在美國開始營銷和分銷之前,需要獲得FDA的NDA批准。保密協議必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果,以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本 非常高。大多數新開發計劃的提交還需繳納一筆可觀的申請使用費 ,目前超過310萬美元。根據批准的保密協議,申請者還需繳納計劃年費,目前約為370,000美元。這些費用通常每年都會增加。在有限的情況下,申請人可以免除或尋求免除 申請費要求。
FDA自收到NDA之日起有60天的時間,根據FDA確定申請是否組織充分、足夠完整以允許進行實質性審查的情況,決定是否提交申請。提交材料提交後,FDA將開始進行深入審查。FDA已同意某些績效目標,以完成對NDA的審查。對於標準評審, 評審新分子實體的目標是(“NME“)是自FDA提交保密協議之日起十個月,而審查非NME的目標是從收到保密協議之日起十個月。對於已經從FDA獲得優先審查指定的NDA,對NME的審查目標是自FDA提交NDA之日起六個月,而對非NME的審查目標是自收到NDA之日起六個月 。當FDA確定藥物具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力時,NDA可以獲得優先審查指定,如果獲得批准,與現有療法相比,其安全性或有效性將顯著提高 。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間,以考慮某些遲交的信息,或旨在澄清NDA提交中已提供的信息的信息。
FDA還可以提交新藥產品的申請,以及存在安全性或有效性難題的藥物產品的申請, 由諮詢委員會(通常是包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組)審查,以進行審查、評估,並就是否應批准NDA提出建議。FDA不受諮詢委員會的建議的約束,但通常遵循這些建議。在批准NDA之前,FDA通常會檢查一個或多個臨牀 場所,以確保符合GCP。此外,FDA還將檢查生產該藥品的一個或多個設施。 除非符合cGMP的要求令人滿意,而且NDA包含的數據能提供確鑿的證據,證明該藥物在聲稱的適應症中是安全有效的,否則FDA不會批准該產品。
在FDA對保密協議進行評估並完成所有臨牀和生產現場檢查後,將簽發批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常概述NDA提交中的不足之處,並可能需要大量額外的 測試或信息,以便FDA重新考慮批准申請。如果或何時,這些缺陷已在重新提交NDA時得到FDA滿意的解決,FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包含的信息類型。批准函授權商業營銷和分銷該藥物,並提供特定適應症的具體處方信息。作為保密協議批准的一項條件,FDA 可能需要風險評估和緩解策略(“REMS“)以幫助確保藥物的益處超過對患者的潛在風險。RMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU“)。ETASU REMS可包括但不限於:針對開出或配發產品的特殊培訓或認證、僅在特定情況下配發產品、特殊監控以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外,FDA可能會要求在批准後進行大量測試和監督,以監控產品的安全性或有效性。
一旦獲得批准,如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題,產品審批可能會被撤回。更改批准的保密協議中確立的某些條件,包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改,需要提交新的保密協議或批准批准的保密協議或補充協議,然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據, FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和操作與審查原始NDA時相同。
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第505(B)(2)節新發展區
上述NDA途徑的一個替代方案是根據FDC法案第505(B)(2)條提交的NDA,這使得申請人 在批准類似產品或支持其應用的出版文獻時,部分依賴於FDA先前的調查結果。 第505(B)(2)條NDA通常為FDA批准修改的配方、新的給藥途徑或先前批准的產品的新用途提供了另一種途徑。第505(B)(2)條允許提交保密協議,如果要求批准的信息至少有一部分來自不是由申請人進行的或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利。 如果第505(B)(2)條的申請人能夠證明對FDA先前的安全性或有效性研究結果的依賴在科學上是合適的 ,它可能會消除對新產品進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。FDA還可能要求 公司進行額外的研究或測量,以支持從批准的產品進行更改。然後,FDA可以針對引用產品已獲批准的所有或部分適應症,以及第505(B)(2)條申請人尋求的任何新的適應症,批准新產品候選。
快速 路徑指定和優先級審核
FDA 需要促進用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的藥物的開發和加快審查,這些藥物沒有有效的治療方法,並且證明有可能滿足 這種疾病的未得到滿足的醫療需求。對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病或沒有有效治療方法且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足該疾病未得到滿足的醫療需求的產品,可授予快速通道稱號。快速通道指定既適用於產品,也適用於正在研究的特定適應症。 任何提交FDA上市的產品,包括快速通道計劃,都可能符合FDA旨在 加快開發和審查的其他類型計劃的資格,例如優先審查。
對於旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品,如果獲得批准,與現有療法相比,將在安全性和有效性方面 獲得顯著改善。FDA將嘗試將額外資源 用於評估指定為優先審查的申請,以努力促進審查。
臨牀試驗信息披露
FDA監管產品(包括藥品)的臨牀試驗贊助商 必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、試驗地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後將作為註冊的一部分公開。贊助商還有義務在完成後 披露其臨牀試驗結果。在某些情況下,臨牀試驗結果的披露可推遲至試驗完成之日起最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息 來了解臨牀開發計劃和臨牀試驗設計的進展情況。
《哈奇-瓦克斯曼修正案》
根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》),在臨牀開發和FDA監管審查期間丟失的產品美國專利期的一部分可以恢復。Hatch-Waxman修正案還提供了一個程序,用於在FDA批准的藥物產品中列出與批准產品有關的專利,並進行治療等效性評估(通常稱為橙色書“)以及尋求批准引用具有所列專利的產品的申請以進行與此類專利有關的認證的競爭對手。此外,《哈奇-瓦克斯曼修正案》 規定了針對FDA接受或批准某些競爭對手申請的法定保護,稱為非專利排他性。
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專利延期
專利 延期(“PTE“)可以補償在產品開發過程中失去的專利授予時間,以及涵蓋新產品或其使用的專利的監管審查過程。如果發起人盡職盡責,這段時間通常是IND生效日期(在專利發佈之後)和保密協議提交日期之間的時間的一半,加上保密協議提交日期和申請獲得批准之間的時間。可獲得的PTE最長為專利到期後 至五年或自產品批准之日起十四年,以較早者為準。一種經批准的藥物只能延期一項專利,而且必須在專利到期前申請延期。美國專利商標局與FDA協商後,審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。
單個專利的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家/地區,專利期限為自提交與該專利相關的非臨時專利申請的最早日期起20年。 在某些情況下,美國專利還可以獲得專利期限調整或PTA,以補償從美國專利商標局獲得專利的延遲 。在某些情況下,這樣的專利協議可能導致美國專利期從提交與美國專利相關的非臨時專利申請的最早日期起延長20年以上。此外,在美國,涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的期限也可能有資格獲得專利期限延長,即PTE,這允許恢復專利期限 作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利到期後最多五年的私人技術轉讓 。PTE的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。PTE 一項專利的剩餘期限不能從產品批准之日起總共延長14年,並且只能延長一項適用於已批准藥物的專利 。歐洲和某些其他司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋批准藥物的專利的有效期。未來,如果我們的產品獲得FDA批准,我們預計將申請PTE專利 ,涵蓋符合PTE條件的產品。我們計劃在任何司法管轄區為我們發佈的任何專利尋求PTE; 然而,不能保證適用當局,包括美國的FDA,會同意我們的評估 是否應該批准此類延期,以及如果批准,此類延期的期限。
我們 還認為(1)PF614和NAFAMOSTAT將有資格獲得為期五年的NCE監管排他性,以及(2)根據《哈奇-瓦克斯曼法》,PF614-MPAR™將有資格獲得為期三年的臨牀研究或CI監管排他性,在此期間不能批准任何ANDA。
根據《哈奇-瓦克斯曼法》,涵蓋該產品的專利,如聲稱已獲批准的物質組成、經批准的使用方法、經批准的配方和經批准的劑量和給藥的專利,應列在《橙色手冊》中,該手冊確定了FDA根據《食品和藥物管理局法案》批准的藥品。橙皮書中還列出了適用的法規排他性,如五年NCE排他性和三年CI排他性 。如果ANDA或505(B)(2)申請者要在橙皮書中列出的所有專利到期前提交申請,則必須證明其是否會尊重或挑戰橙皮書中列出的所有專利。如果Orange 圖書上市專利受到挑戰,而我們起訴ANDA或505(B)(2)申請人侵權,則將實施30個月的法定批准緩期,從NCE專有期結束時開始,禁止FDA最終批准ANDA或505(B)(2)申請,直到30個月到期或法院判決ANDA或505(B)(2)申請人勝訴後。為期30個月的入住 從五年NCE專營期結束時開始。如果橙書列出的專利最終被認為有效並受到侵犯,則在橙書列出的專利到期之前,ANDA或505(B)(2)申請人將不會獲得最終批准。如果FDA在兒科書面請求(PWR)中要求進行兒科研究,並且我們根據PWR的條款完成了兒科研究,則所有未到期的Orange Book列出的排他性(專利或法規)將延長六個月。
歐洲、日本和某些其他司法管轄區也有類似的 條款,以延長涵蓋經批准的 藥物的專利的排他性。在歐洲,我們相信PF614和nafamostat將有資格獲得歐洲營銷申請或EMA批准的10年監管排他性。在日本,我們相信PF614將有資格獲得日本新藥申請或J-NDA批准的八年監管排他性。
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橙色 圖書清單
在通過保密協議尋求藥物批准的過程中,申請人被要求向FDA列出每項專利,並説明申請人的 產品或產品使用方法。一旦一種藥物獲得批准,該藥物申請中確定的每一項專利都將在FDA的橙色手冊中公佈。反過來,橙色手冊中列出的藥物可以被潛在的仿製藥競爭對手引用,以支持ANDA的批准。ANDA規定銷售與上市藥物具有相同強度和劑型的有效成分相同的藥物產品,並已證明與上市藥物具有生物等效性。除了生物等效性測試的要求外,ANDA申請者不需要進行臨牀前或臨牀測試或提交結果,以證明其藥物產品的安全性或有效性 。以這種方式批准的藥物通常被稱為所列藥物的“仿製藥”,藥劑師通常可以根據為原始所列藥物開出的處方來替代。
ANDA申請人需要向FDA證明FDA批准的產品所列的任何專利。 具體地説,申請人必須證明:(I)所需的專利信息尚未提交;(Ii)所列專利已到期; (Iii)所列專利尚未到期,但將在特定日期到期,並在專利到期後尋求批准;或(Iv)所列專利無效或不會受到新產品的侵犯。ANDA申請人還可以選擇提交第VIII節 聲明,證明其建議的ANDA標籤不包含(或刻出)任何關於專利使用方法的語言 ,而不是證明列出的使用方法專利。如果申請人沒有對所列專利提出異議,ANDA申請將不會獲得批准,直到要求參考產品的所有所列專利均已過期。
新產品不會侵犯已獲批准產品的上市專利或此類專利無效的 認證稱為第四款認證。如果ANDA申請人已向FDA提供了第四款認證,則在ANDA提交併被FDA接受後,申請人還必須 向NDA和專利持有人發送第四款認證通知。然後,NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。 在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟,會自動阻止FDA批准ANDA,直到較早的30個月、專利到期、訴訟和解或在侵權案件中做出對ANDA申請人有利的裁決。
根據FDC法案第505(B)(2)條提交保密協議的 申請人,如果批准所需的至少一些信息 來自不是由申請人進行的或為其進行的研究,且申請人沒有獲得參考權利,則允許提交保密協議,申請人必須向FDA證明其引用的經批准產品的橙皮書中列出的任何專利 ,其程度與ANDA申請人相同。
市場排他性
市場 FDC法案中的排他性條款也可能會推遲某些申請的提交或批准。FDC法案為第一個獲得批准新化學實體的保密協議的申請人提供了在美國境內的五年非專利營銷排他期(“NCE“)。如果一種藥物所含的藥物物質沒有活性成分,且其部分成分先前已獲得FDA批准,則該藥物有權獲得NCE排他性。在排他期內,FDA可能不接受由另一家公司為該藥物的另一版本提交的ANDA或 A 505(B)(2)NDA,如果申請人不擁有或擁有參考批准所需的所有數據的合法權利。但是,如果申請包含第(Br)段四級認證,則可以在四年後提交。對於先前已獲得FDA批准的藥物,如果FDA認為申請人進行或贊助的新的臨牀研究(除生物利用度研究外)對於批准申請至關重要,FDC法案還為NDA、505(B)(2)NDA或現有NDA的補充提供了三年的市場排他性 ,例如,現有藥物的新適應症、劑量或強度。這項為期三年的專營權僅涵蓋新的使用條件,並不禁止FDA批准原始使用條件(如最初批准的適應症)的藥物的ANDA。五年的 和三年的排他性不會推遲提交或批准完整的保密協議;但是,提交完整的保密協議的申請人將被要求 進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有非臨牀研究和充分且受控的臨牀試驗的參考權 。
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上市後 要求
在新產品獲得批准後,製藥公司和獲得批准的產品將繼續受到FDA的監管。這項規定包括監測和記錄活動,向適用的監管機構報告產品的不良體驗,向監管機構提供最新的安全和療效信息,產品抽樣和分銷要求,以及遵守促銷和廣告要求,其中包括,除其他外,直接面向消費者的廣告標準,對用於藥物或在患者羣體中推廣未在藥物批准標籤中描述的藥物的限制 (稱為“標籤外使用”),對行業贊助的科學和教育活動的限制和對涉及互聯網的宣傳活動的要求。儘管醫生可能會開出合法的藥品用於標籤外用途,但製造商不能銷售或推廣此類標籤外用途。對產品或其標籤的修改或增強,或生產地點的更改,通常需要得到FDA和其他監管機構的批准,他們可能批准,也可能不批准,或可能包括在 漫長的審查過程中。
處方藥廣告受聯邦、州和外國法規的約束。在美國,FDA監管處方藥促銷,包括直接面向消費者的廣告。處方藥宣傳材料必須在首次使用時提交給FDA。任何處方藥產品和藥品樣品的分銷都必須遵守美國《處方藥營銷法》(“PDMA“),這是FDC法案的一部分。此外,2013年《聯邦藥品質量和安全法案》第二章,即《藥品供應鏈安全法案》或《藥品供應鏈安全法案》,對藥品供應鏈中製造商、分銷商和其他實體的處方藥產品分銷提出了新的“追蹤”要求。這些要求將在十年內分階段實施。除非產品是在2018年11月27日之前包裝的,否則DSCSA要求處方藥產品上有產品識別符 (即序列化),以便建立可互操作的電子處方藥系統,以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥。DSCSA取代了《藥品譜系法》(PDMA)中先前的藥物“譜系” 要求,並先發制人現有的國家藥品譜系法律法規。DSCSA還規定了批發商和第三方物流提供商的許可要求。這些許可要求先發制人,防止各州實施與FDA根據DSCSA建立的標準 不一致、不那麼嚴格、與之直接相關或以其他方式包含的許可要求。在FDA頒佈法規以滿足DSCSA的新的國家許可標準之前,目前的州許可要求通常仍然有效。
在美國,產品一旦獲得批准,其生產就會受到FDA全面且持續的監管。FDA的規定要求產品必須在特定的設施中生產,並符合cGMP。CGMP法規要求質量控制和質量保證,以及相應的記錄和文件的維護,並有義務調查和糾正與cGMP的任何偏差。藥品製造商和參與生產和分銷批准藥品的其他實體必須向FDA和某些州機構登記其機構,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以確保其遵守cGMP和其他法律。因此,製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持cGMP合規性。這些法規還規定了與製造和質量保證活動有關的某些組織、程序和文檔要求。使用合同製造商、實驗室或包裝商的保密協議持有人負責選擇和監督合格的公司,在某些情況下,還負責對這些公司的合格供應商進行選擇和監督。這些公司及其供應商(如果適用)隨時接受FDA的檢查,發現違規條件,包括不符合cGMP,可能會導致 執法行動中斷任何此類產品的運營,或可能導致對產品、製造商或經批准的保密協議持有人 的限制,其中包括召回或從市場上撤回該產品。
CSA和DEA法規
我們的 產品受CSA和DEA頒佈的法規所定義的“受控物質”的管制。法律和條例確立了由DEA管理的登記、安全、記錄保存、報告、存儲、分發、進口、出口和其他要求。
受管制物質分為五個附表:附表一、附表二、附表三、附表四或附表五,具體取決於濫用的可能性。附表一物質 根據定義沒有確定的醫療用途,不得在美國銷售或銷售。藥品可被列為附表II、III、IV或V,其中附表II物質被認為是濫用風險最高的物質,而附表V物質被認為是此類物質中相對濫用風險最低的物質。
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根據CSA和法規,PF614 將被歸類為附表II受控物質,因為它含有羥考酮,而羥考酮已經被 監管為附表II受控物質。因此,我們產品的製造、運輸、儲存、銷售、處方和分發 都受到高度監管。附表2藥品在註冊、安全、記錄保存和報告方面受到最嚴格的要求。設施必須對接收、製造、儲存和分發的所有受控物質保持完整和準確的庫存和記錄。這些設施必須遵守嚴格的安全要求,以防止其擁有的毒品被轉移。此外,這些藥物的分發和分發也受到嚴格監管。例如,所有附表II藥物 處方必須由醫生簽署,提交給藥劑師,通常限於30天的供應量,並且不能重新配藥, 即需要新的處方。
任何生產、分銷、進口或出口任何受管制物質的設施都需要進行年度註冊。此外,從業者和藥房需要每三年註冊一次。登記特定於特定的地點、活動和受控的物質時間表。例如,進口和製造需要單獨登記,每一次登記都將具體説明該設施有權處理哪些受控物質的附表。我們的合同製造商必須在DEA註冊。
此外,CSA還建立了年度配額制度,限制在美國生產附表一和附表二管制物質的原料藥和劑型。首先,DEA根據DEA對滿足合法科學和醫學需求所需數量的估計,為美國可能總共生產多少活性阿片成分設定了年度總配額,如羥考酮和替替卡託。DEA每年允許在美國生產的阿片類藥物的有限總量是在各個公司之間分配的,這些公司必須每年向DEA提交個人生產配額的申請。 此外,劑型製造商還必須申請採購配額,以獲得阿片原料藥以生產用於分銷的劑型。 我們和我們的合同製造商必須從DEA獲得年度配額,才能生產或採購任何附表I或附表II物質,包括用於生產PF614的羥考酮鹼。藥品監督管理局可在年內不時調整總生產配額及個別生產和採購配額。藥品監督管理局在是否進行此類調整方面擁有相當大的自由裁量權。 我們的合同製造商必須每年申請並獲得必要的配額。
2017年11月,DEA將2018年美國可能生產的幾乎所有附表II阿片類藥物和阿片類藥物的數量減少了20%。2018年10月,頒佈了支持法案,其中包括對CSA的修正案,要求 在估計可能的轉用後適當減少配額。DEA宣佈,這一估計是基於過量死亡和濫用的比率 與特定受控物質有關的總體公共健康影響,並可能包括其他適當的因素。 DEA建議2019年減少包括羥考酮在內的六種最常濫用的阿片類藥物的製造配額,與2018年的配額相比,平均減少10%。2019年10月,根據支持法案,DEA提出了額外的法規,以修改該機構向製造商發放配額的方式。擬議的法規將建立特定用途的配額,包括商業銷售、產品開發、轉讓、更換和包裝。為減少挪用風險和加強問責,將減少庫存津貼,並要求採購配額證書。藥品監督管理局建議在2020年進一步減少六種阿片類藥物(芬太尼、氫可酮、氫化嗎啡酮、羥考酮和羥嗎啡酮)中五種的生產配額,平均減少28%。 2021年,藥品監督管理局將羥考酮和氫可酮的總配額在最終確定的2020年配額的基礎上減少約13%和約10%。由於PF614作為附表二受控物質受到管制,因此它受DEA的總量、單項生產和採購配額計劃的制約。
訂購和分銷任何附表I或II管制物質也受電子 管制物質訂購系統(“民間社會組織“)或使用DEA表格222S。有關特定交易的信息 將報告給DEA,並要求每月/季度報告此類交易的累計報告。
藥品監督管理局還要求藥品製造商設計和實施一個系統,以識別和報告可疑的受控物質訂單。 此類訂單包括異常大小的訂單、嚴重偏離正常模式的訂單以及異常頻率的訂單。製造商 必須拒絕完成任何銷售,並向DEA報告其無法解決任何潛在“危險信號”的任何訂單。 合規的可疑訂單監控系統包括明確定義的盡職調查、“瞭解您的客户”流程以及識別和監控受控物質訂購和銷售的系統。
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為了執行這些要求,DEA對處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。如果 未能遵守適用的要求,尤其是安全和記錄保存,並表現為損失或轉移,或者 無法對所有受控物質進行核算,可能會導致行政、民事或刑事執法行動,從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰,拒絕續簽必要的登記,或提起行政訴訟撤銷這些登記。DEA還可以基於不符合這些要求來減少或拒絕對製造設施的配額。在某些情況下,違規行為可能導致刑事訴訟。
各個州也獨立管理受管制物質。
阿片類藥物的立法和監管舉措
為應對處方類阿片類藥物的普遍濫用,美國政府和一些州立法機構頒佈了旨在抗擊阿片類藥物流行的立法和條例。立法和管制行動的數量和範圍,特別是過去三年的行動,強調了阿片類藥物流行的嚴重性及其對我們社會的影響。FDA表示,解決處方藥物濫用問題是優先事項,並重申開發可遏制濫用的阿片類藥物是該戰略的關鍵部分。
最近為應對阿片類藥物濫用流行而採取的行動包括:
● | FDA 指南:2015年4月,FDA通過了關於研究和臨牀試驗的最終指南,這些研究和臨牀試驗應證明 給定配方具有濫用威懾特性,如何評估這些研究和臨牀試驗,以及根據這些研究和臨牀試驗的結果可以批准哪些產品 標籤聲明。指南描述了四類濫用威懾研究和臨牀試驗:類別1、2和3包括上市前研究和臨牀試驗,旨在評估候選產品在受控條件下的潛在濫用威懾性能,而類別4上市後臨牀試驗和研究評估濫用威懾配方的實際影響。最終指南還提供了可根據相應研究和臨牀試驗的結果提出的產品標籤聲明的示例。 | |
● | FDA 阿片類藥物行動計劃:2016年2月,FDA發佈了一項行動計劃,以解決阿片類藥物濫用流行問題,並重新評估FDA對阿片類藥物的 方法。FDA的計劃是由美國衞生與公眾服務部領導的一項更廣泛倡議的一部分。HHS“),以解決與阿片類藥物過量、死亡和依賴有關的問題。 | |
● | CDC 推薦指南:2016年3月,CDC發佈了一項新的阿片類藥物治療慢性疼痛指南,旨在幫助 初級保健提供者在門診治療成人慢性疼痛。該指南提供建議,以改善醫生和患者之間關於阿片類藥物治療慢性疼痛的風險和好處的溝通,提高疼痛治療的安全性和 有效性,並降低與長期阿片類藥物治療相關的風險。 | |
● | 增強的警告和安全標籤:2016年3月,FDA宣佈要求對與誤用、濫用、成癮、過量和死亡風險有關的即時釋放阿片類止痛藥 進行強化警告。隨後,有了幾次全類標籤的更改,包括增加了與苯二氮卓類藥物和包括酒精在內的其他中樞神經系統鎮靜劑一起使用某些阿片類藥物的嚴重風險的方框警告(2016年12月);以及與新的全類REMS有關的額外信息(2018年9月)。 | |
● | 頒佈《全面成癮和康復法案》(“卡拉“):2016年,頒佈了《CARA》,以解決處方阿片類藥物濫用和海洛因使用的全國性流行問題。與衞生和公眾服務部的倡議相一致,這項立法尋求除其他事項外,擴大納洛酮在執法部門和其他急救人員中的可獲得性;成立一個機構間特別工作組,以制定阿片類藥物疼痛管理的最佳做法;並提供資源,改善對包括阿片類藥物在內的受控物質的狀態監測。2018年,作為後續立法出臺了CARA 2.0,將阿片類藥物的初始處方限制在3天內,同時豁免慢性護理、癌症護理、臨終關懷或臨終關懷以及姑息護理的初始處方。 | |
● | 頒佈 促進阿片類藥物康復和患者和社區治療的藥物使用-障礙預防法案(“支持 法案“):2018年11月,頒佈了《支持法》,作為對持續的阿片類藥物流行的全面立法迴應。 其中包括一些措施,旨在規範和改善藥物使用障礙的治療,並增加合作醫療對醫療輔助治療選擇的覆蓋面。此外,支持法案要求衞生和公眾服務部向國會報告現有的獲得濫用-威懾阿片類藥物製劑的障礙--聯邦醫療保險C部分和D部分受益人。它還包括一些要求,旨在減少阿片類藥物供應過剩的可能性,以減少濫用和轉用的可能性。 |
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人力資源 資本資源
截至2021年12月31日,我們有六名全職員工和六名顧問。其中五人擁有博士學位,兩人擁有工商管理碩士學位。我們還會不時聘請獨立承包商來支持我們的組織。我們沒有任何員工由工會代表 或受集體談判協議覆蓋,我們相信我們與員工的關係良好。我們打算在2022年增加 名全職員工和臨牀支持人員,並從2023年開始擴大我們的商業銷售隊伍。
2021年7月,Ensysce任命David J.Kovacs擔任公共政策副總裁,David Tanzer擔任戰略發展副總裁。Kovacs先生在為製藥和技術行業的顛覆性公司制定政策和制定戰略方面擁有豐富的經驗 。他曾在多家上市公司任職,包括Vinco Ventures(納斯達克代碼:BBIG)和AudioEye,Inc.(納斯達克代碼:AEYE)。 此前,科瓦奇先生曾在私募股權和投資銀行擔任高級職務,包括在黑石集團、花旗集團和印度支那集團。Tanzer先生是一位經驗豐富的企業高管,專門幫助擁有創新知識產權和技術的公司最大限度地發揮其潛力。他在醫療保健和媒體行業擁有25年的豐富經驗,包括擔任8家公司的首席執行官或總裁,在9家公司的董事會任職,並在私募股權公司工作,包括Lee Equity Partners和 Elevation Partners。Tanzer先生之前是PDR網絡的總裁,該網絡是醫生案頭參考的出版商,是處方醫生藥物安全信息的權威來源。
琳達·佩斯塔諾博士2021年10月加入Ensysce,擔任首席開發官。佩斯塔諾博士在她的整個職業生涯中一直致力於指導新療法的開發,以改善患者的預後和生活質量。Pestano博士獲得了塔夫斯大學的博士學位,並在波士頓哈佛醫學院的Dana Farber癌症研究所進行了博士後研究。她在指導包括小分子、核酸和生物製品在內的新療法進入臨牀試驗方面發揮了重要作用。Pestano博士的專業知識涵蓋領先開發、臨牀前和轉化性研究,以及與多個監管機構的互動。Pestano博士加盟Ensysce,擁有20年為各種適應症開發疫苗、藥物和新型生物製品的經驗。
我們執行官員的身份證明
公司高管及其年齡和職位如下。
名字 | 年齡* | 警官 自 | 職位 | |||
林恩·柯克帕特里克博士 | 65 | 2009 | 總裁、首席執行官兼三級董事 | |||
傑弗裏·伯克特 | 59 | 2018 | 首席商務官 | |||
大衞·漢弗萊,註冊會計師 | 53 | 2021 | 首席財務官、祕書兼財務主管 | |||
Dr. 傑弗裏·米勒德博士。 | 46 | 2019 | 首席運營官 | |||
Dr. 琳達·佩斯塔諾博士。 | 53 | 2021 | 首席開發官 | |||
Dr. 威廉·施密特,博士。 | 70 | 2016 | 首席醫療官 | |||
理查德·賴特,MBA | 49 | 2016 | 首席商務官 |
*截至2021年12月31日的年齡
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林恩·柯克帕特里克博士自2009年1月以來一直擔任我們的首席執行官。柯克帕特里克博士在藥物發現和開發方面投入了30多年的時間,啟動了四種新藥候選藥物的臨牀開發,現在正努力將高度安全的新型疼痛療法推向商業化。她獲得了哲學博士學位(“博士學位。在薩斯喀徹温大學獲得醫學和生物醫學化學學位,在耶魯大學醫學院完成博士後研究,併成為裏賈納大學化學系終身教授。她是ProlX製藥公司的聯合創始人。ProlX)一家腫瘤學發現公司,成為首席執行官,併成功地將發現中的三個小分子應用於臨牀開發,其中兩個是她自己在學術界的發現。ProlX被Biomira Inc.收購, 柯克帕特里克博士成為合併後公司的首席科學官,專注於腫瘤學產品和疫苗的開發。 2009年,她與人共同創立了Phusis Treeutics,為腫瘤學開發靶向小分子精準藥物。與此同時,她 成為我們的首席執行官。柯克帕特里克博士在靶向藥物發現、濫用威懾止痛產品領域發表了大量論文,並持有多項新藥和模式專利。我們相信柯克帕特里克博士有資格在我們的董事會任職 ,因為她在我們的行業擁有豐富的執行經驗,並擔任我們的首席執行官。
傑弗裏·伯克特自2018年10月以來一直擔任我們的首席商務官。他在製藥和生物技術領域擁有30多年的經驗。他的職業生涯始於英國泰恩河畔紐卡斯爾的皇家維多利亞醫院的生物化學家。然後他進入了製藥行業,在那裏他整個職業生涯都專注於疼痛/成癮和神經科學。他已經開發並推出了幾種開創性的療法,包括Nicorette(POM)和(OTC)、Lexapro和其他幾種與Lundbeck一起使用的精神病學藥物。 Birkett先生與禮來公司共同協助推出了百憂解和Humtrepe(人類生長激素)。他幫助Seroquel從第二階段轉變為全球市場領先者,銷售額達到數十億美元,他還參與了偏頭痛藥物Zomig的推出,使其成為歐洲市場的領先者。他職業生涯的大部分時間都在英國和美國的阿斯利康藥廠工作,在那裏他擔任過許多職務,包括監督全球腫瘤科。當阿斯利康合併發生時,Birkett先生負責美國以外所有市場的合併流程,並運行一個公司變革計劃,以簡化涉及67,000名員工的研究和開發。離開阿斯利康後,Birkett先生在生物技術公司擔任過多個職位,擔任過高級管理人員或顧問。他是一家新型藥物輸送公司的聯合創始人,並曾為大型全球研究和諮詢公司益普索(Ipsos)提供諮詢。他還曾擔任生產成癮治療藥物的大公司InDior的北美/加拿大總裁。 Birkett先生於2018年加入我們,專注於打造一支世界級的商業團隊。Birkett先生曾就讀於倫敦的亨利商學院和法國的歐洲工商管理學院,在那裏他學習了綜合管理和全球領導力。
大衞·漢弗萊,註冊會計師自2021年2月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入本公司之前,韓飛龍先生最近是一家專注於味覺科學的上市生物技術公司Senmyx,Inc.的首席財務官。 在之前的工作中,他指導上市公司的財務報告,包括10-K、10-Q、8-K、S-3、S-8、委託書和SOX內部控制合規性,並擔任審計委員會和外部審計師的主要聯絡人。韓飛龍先生作為核心高管管理團隊的一部分,在瑞士私人跨國香料和香水公司Firmenich SA以7500萬美元收購Senmyx董事會的交易中為其提供諮詢。在此之前,他曾擔任財務和會計領導職位,並在多家生命科學公司提供諮詢服務,包括ActivX Biosciences、Aurora Biosciences和Gensia。韓飛龍的職業生涯始於普華永道會計師事務所。他擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學榮譽學士學位,是加利福尼亞州的註冊公共會計師。
博士 傑弗裏·米勒德博士。自2019年1月以來一直擔任我們的首席運營官。Millard博士在化學和製藥科學方面擁有學術和工業經驗,涵蓋化學、製造和控制或CMC的方方面面。他既參與了初創生物科技公司,也參與了中小型上市生物製藥公司。米勒德博士直接負責研究和開發活動,撰寫了七份以上的IND提交文件和研究藥品檔案(IMPD)。他指導了CMC的工作,從發現和授權到商業發射活動。他的經驗涵蓋應用程序編程接口或API、生命週期(從合成路線偵察、過程化學、分析化學開發和驗證、cGMP生產和API的發佈,到QbD和過程驗證),以及從生產到生產的藥物產品開發。米勒德博士擁有萊斯大學的文學學士學位和亞利桑那大學的藥學博士學位。
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博士 琳達·佩斯塔諾博士。請參閲“人力資源 資本資源“關於佩斯塔諾博士的傳記信息。
威廉·K·施密特博士.自2016年1月以來一直擔任我們的首席醫療官。他還是北極星諮詢公司(NorthStar Consulting)的負責人、國會議員和美國疼痛協會最大的地區分支機構東方疼痛協會(East Pain Association)的前主席。 他擁有超過25年的製藥業經驗,特別強調發現和開發新型止痛劑和麻醉藥品拮抗劑。他曾擔任CrystalGenome(韓國首爾)及其美國子公司CG PharmPharmticals(加利福尼亞州埃默裏維爾)的臨牀開發副總裁;Limerick BioPharma的開發高級副總裁;Renovis Inc.的臨牀研究副總裁;以及Adolor Corporation的科學事務副總裁兼臨牀研究和開發代理副總裁。在Adolor Corporation,施密特博士是領導臨牀開發、國家藥品監督管理局備案以及食品和藥物管理局批准外周作用阿片類拮抗劑ENTEREG®(阿維莫潘)的團隊的關鍵成員。目前,施密特博士在北美、歐洲、亞洲、拉丁美洲、澳大利亞等地的製藥和生物技術公司擔任止痛藥開發方面的專家。施密特博士獲得了加州大學伯克利分校的文學學士學位和加州大學舊金山分校的博士學位。
理查德·賴特工商管理碩士自2016年1月以來一直擔任我們的首席商務官。賴特先生是Magnostics公司的首席執行官,這是一家總部位於愛爾蘭都柏林的超順磁性納米材料公司。此前,他曾擔任Ren Capital Partners的風險投資合夥人 (“任資本),這是一家總部位於北京的醫療基金的基金。在加入Ren Capital之前,他是東南亞最大的醫療集團曼谷杜西特醫療服務公司的戰略顧問,協助藥品商業化工作。賴特先生在瑞典斯德哥爾摩的知識產權投資諮詢公司Newstock Capital管理董事。在Newstock工作期間,他曾與風險投資和公司基金合作,涉及資產剝離、合併和收購、專利交易、許可和侵權。此前,賴特先生是通用電氣/科技風險投資公司的基金經理,在那裏他管理着一隻知識產權醫療基金。他是TherimuneX公司的聯合創始人兼首席執行官,該公司一直在開發內源性脂肽用於免疫調節特性。賴特先生是Guardian Technology Partners的負責人,這是一家化學和生命科學的知識產權諮詢公司,後來被出售給投資銀行Boenning和Scattergood。賴特先生的職業生涯始於遠藤製藥公司的業務開發團隊。Wright先生在快速發展的初創制藥公司中擁有超過24年的經驗,並在不同的國際市場擁有知識產權和醫療保健投資的敏鋭觸覺。Wright先生擁有賓夕法尼亞大學工程與應用科學學院和沃頓商學院以生物技術為重點的工程、技術管理科學碩士學位,以及倫敦經濟學院的工商管理碩士學位。
第 1a項。風險因素
與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險
我們是一家臨牀階段的製藥公司,運營歷史有限。自我們成立以來,我們已經遭受了重大財務損失,並預計在可預見的未來,我們將繼續遭受重大財務損失。
我們是一家臨牀階段的製藥公司,運營歷史有限。我們尚未證明有能力創造收入、 獲得監管批准、從事第一階段試驗以外的臨牀開發、大規模生產任何產品或安排 第三方代表我們這樣做,或達成產品商業化許可安排,或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。
我們 沒有任何獲準商業銷售的產品,到目前為止,我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們也預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何重大收入。我們將繼續產生與產品開發、臨牀前和臨牀活動以及持續運營相關的大量研究和開發費用以及其他費用。因此,我們沒有盈利,自成立以來的每個時期都出現了虧損。淨虧損和負現金流已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。截至2021年12月31日的年度,我們的淨虧損為2,910萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為8580萬美元。隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失 。
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如果 我們繼續遭受自成立以來的虧損,投資者可能無法從他們的投資中獲得任何回報,並可能失去他們的全部投資。
此外,作為一家上市公司,我們產生了大量額外的法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有產生的 因為我們:
● | 滿足上市公司的要求和要求; | |
● | 擴展我們的運營、財務和管理系統,並增加人員以支持我們的運營; | |
● | 聘請額外的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的臨牀操作; | |
● | 通過臨牀開發推進我們的臨牀階段產品候選產品PF614; | |
● | 將我們的臨牀前階段候選產品推向臨牀開發; | |
● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准; | |
● | 進行 任何商業化前活動,以建立任何候選產品的銷售、營銷和分銷能力。 我們可能會在我們選擇自己或與第三方聯合商業化產品的地區獲得監管批准; | |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合;以及 | |
● | 根據未來的任何許可內或協作協議支付 里程碑、版税或其他付款。 |
製藥 產品開發需要大量前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品將無法 證明足夠的療效或可接受的安全概況、獲得監管批准、安全的市場準入和報銷,以及 變得商業上可行。因此,對我們的任何投資都將是高度投機的。我們的前景受到成本、不確定性、延誤和公司在臨牀開發中經常遇到的困難的影響,特別是像我們這樣的臨牀階段的製藥公司 。如果我們 擁有更長的運營歷史或成功開發和商業化醫藥產品的歷史,您對我們未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像其他情況下那樣準確。在實現我們的業務目標時,我們可能會遇到 不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知因素。
此外,如果美國食品和藥物管理局(FDA)或其他監管機構要求我們在目前預期進行的臨牀試驗之外進行臨牀試驗,或者在為我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發建立適當的製造安排或完成 產品開發方面出現任何 延誤,我們的費用可能會超出我們的預期。
我們從任何潛在產品中獲得收入的能力取決於我們能否獲得監管部門的批准並滿足眾多 其他要求,我們可能永遠不會成功地產生收入或實現盈利。
我們實現盈利並保持盈利的能力取決於我們創造收入或執行其他業務發展安排的能力。 除非我們能夠獲得監管部門的批准,併成功將我們正在開發或可能開發的候選產品 商業化,否則我們預計不會產生可觀的收入。在一定程度上,成功的商業化將需要 實現許多關鍵里程碑,包括在臨牀試驗中證明安全性和有效性,獲得監管部門對這些候選產品的批准,製造、營銷和銷售,或達成其他協議將我們可能獲得監管部門批准的產品商業化,滿足任何上市後要求,並從 私人保險或政府付款人那裏獲得我們產品的報銷。由於與這些活動相關的不確定性和風險,我們無法準確地 準確地預測收入的時間和金額(如果有)、任何進一步虧損的程度或我們可能實現盈利的時間。 我們可能永遠不會在這些活動中成功,即使我們成功了,我們也可能永遠不會產生足以使我們實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力 。
我們的 未能實現並保持盈利可能會壓低我們普通股的市場價格,並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、使產品多樣化或繼續運營的能力。
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我們 需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。
我們 是一家臨牀階段的製藥公司,需要籌集額外資本才能繼續作為持續經營的企業運營。我們的 季度經營業績可能會顯示未來持續虧損。自成立以來,我們的運營消耗了大量現金 。我們預計將繼續花費大量資金來繼續我們的候選產品的臨牀和臨牀前開發,包括我們計劃的奈法莫斯特第二階段計劃以及計劃中的PF614和PF614-MPAR™的臨牀試驗。我們將 需要籌集更多資金來完成我們目前計劃的臨牀試驗和任何未來的臨牀試驗。在我們的開發過程中,可能會產生其他不可預見的 成本。如果我們能夠為我們 開發的候選產品獲得營銷批准,我們將需要大量額外資金才能推出此類候選產品並將其商業化。我們 無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的實際金額,我們可能需要大量額外資金來完成我們的產品的開發和商業化 候選產品。
我們未來對額外資金的需求取決於許多因素,包括:
● | 研究和開發我們目前的候選產品的範圍、進度、結果和成本,以及我們未來可能開發和追求的其他其他候選產品,包括與該產品的臨牀前和臨牀開發相關的成本; | |
● | 為我們的候選產品和我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品獲得營銷批准的時間和涉及的成本。 | |
● | 我們可能追求的未來產品候選數量及其開發要求; | |
● | 在收到監管部門批准的情況下,我們候選產品的商業化活動的成本 不是任何未來合作伙伴的責任,包括建立產品銷售、營銷、分銷和製造能力的成本和時間; | |
● | 根據收到的監管批准,我們的候選產品或我們未來可能開發和追求的任何其他候選產品的商業銷售所獲得的收入金額(如果有); | |
● | 我們對其他產品、候選產品或技術的許可或獲取權利的範圍; | |
● | 我們 能夠以有利的條件為我們的候選產品開發建立協作安排; | |
● | 隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施,我們的員工人數增長和相關成本; | |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和捍衞與知識產權相關的索賠;以及 | |
● | 作為一家上市公司的運營成本。 |
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與我們的任何候選產品的開發相關的上述或其他因素的結果發生變化可能會顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間安排,而這些因素中的許多都不是我們所能控制的。 確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程,需要數年時間才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得監管和營銷批准以及實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。因此, 我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。我們不能確定是否會以可接受的條款或根本不提供額外的資金。有關風險因素,請參閲“與普通股和財務報告所有權相關的風險 .”
我們 相信,我們現有的現金和現金等價物將使我們能夠在2022年第三季度為我們的運營費用和資本支出需求提供資金,同時通過 臨牀開發繼續推進我們的主要候選產品,如PF614和PF614 MPAR™。我們的估計可能被證明是錯誤的,我們可以比目前 預期的更快地使用我們可用的資本資源。此外,不斷變化的環境,其中一些可能超出我們的控制,可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期 ,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金。在這種情況下,它可能會對我們的股東施加 重大稀釋。
由於有利的市場條件或戰略考慮,我們 可能會尋求額外的資本,即使我們認為我們有足夠的資金 用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未能在需要時或在可接受的條件下籌集資金,將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響,我們可能不得不推遲、 縮減、暫停或取消我們的一個或多個平臺、計劃、臨牀試驗或未來的商業化工作 。
我們 在用普通股償還2021年票據時可能會產生額外的攤薄。
根據SPA的條款,我們被允許通過發行額外的普通股來償還2021年債券的本金和利息。 此外,如果我們以低於轉換價格的價格發行我們的普通股,2021年債券的轉換價格和與其發行的認股權證的行使價格將被下調 。我們已在S-1表格中的註冊聲明中登記了普通股股票,以防上述任何一種情況發生。在這種情況下,股東將擁有超過2021年債券直接轉換的稀釋金額,或者,對於與其發行的權證,我們 將從行使認股權證中獲得減少的收益水平。
我們在納斯達克上的普通股和場外粉色公開市場上的認股權證的價格可能會波動。
我們在納斯達克上的普通股和我們在場外粉色公開市場上的公開認股權證的價格可能會因各種因素而波動, 包括:
● | 我們和客户所在行業的變化 ; | |
● | 我們的經營業績和競爭對手的總體業績存在差異 ; | |
● | 新冠肺炎疫情對市場和更廣泛的全球經濟的重大和不利影響; | |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 發表證券分析師關於我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告; | |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; | |
● | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引; | |
● | 關鍵人員增減離任; |
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● | 影響我們業務的法律法規變化 ; | |
● | 啟動或參與涉及我們的訴訟; | |
● | 關於我們的臨牀試驗或其他開發的結果,或使用或濫用阿片類藥物的新聞, | |
● | 我們資本結構的變化 ,例如未來發行證券或產生額外債務; | |
● | 我們的大筆普通股的銷售額或預期銷售額; | |
● | 可供公開出售的普通股數量;以及 | |
● | 一般經濟和政治條件,如經濟衰退、利率、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險以及戰爭或恐怖主義行為。 |
這些 和其他因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動 。低成交量可能會增加我們股價對市場消息的反應波動性,可能會阻止投資者 隨時出售他們的股票,否則可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外,在過去,當一隻股票的市場價格波動時,該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟,我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力,這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。
創業板協議項下的 收益可能少於預期。根據創業板協議發行普通股將導致現有股東被稀釋,並可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外,創業板協議項下的負面契諾是繁重的,而吾等在該等契約下的任何違約行為均可能令創業板環球及GYBL有權獲得賠償款項、法律及其他開支及其他補償,從而分流我們的時間及資源。
吾等 有權從創業板環球提取最多6,000萬美元的總收益,以換取我們的普通股股份,價格 相等於我們在納斯達克上普通股平均收盤價的90%,為期30天,但須符合創業板協議的 條款及條件。這項股份認購安排的有效期為36個月,自合併完成日期起計 。請參閲標題為“業務“以獲取更多信息。吾等根據創業板融資可提取的金額及頻率的限制,包括(I)須有有效的登記 聲明及(Ii)與本公司交易量有關的規模限制,可能會影響根據創業板協議提取資金的能力,並導致 收益低於預期。此外,儘管2021年債券尚未發行,但創業板機制下的任何提款都需要獲得可轉換債券持有人的批准。
合併的發生引發(I)向創業板環球支付120萬美元的承諾費,以我們的普通股或 現金支付,以及(Ii)發行認股權證,授予GYBL以每股10.01美元的執行價購買1,106,108股我們的普通股的權利,即合併結束日該等普通股的收盤價。認股權證相關的股票數量以及執行價格可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、 股票分紅、反向股票拆分以及發行我們普通股的某些額外股票而受到調整。
根據創業板協議以折扣價發行股份及創業板環球就發行本公司普通股額外股份而給予的反攤薄保障 將導致現有股東的權益被攤薄,並對本公司普通股的市價及本公司獲得股權融資的能力造成負面影響。創業板認股權證價格調整至4.50美元,與本公司發售2021年債券有關。此外,2021年債券的條款目前限制了我們利用創業板融資的能力,而2021年債券仍未償還。
此外,創業板協議項下的負面契諾十分繁重,任何違反該等契約的行為均可能引發賠償、補償損失及承擔其他責任,從而分流我們的時間和資源。
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籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋,對我們普通股的市場價格產生不利影響,限制我們的運營 或要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。
在 我們能夠產生大量收入之前,我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源獲得更多資金,這可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,並且 條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。
此外,如果條件有利,我們可以在公共或私募股權市場出售證券,或者以低於我們普通股當前市場價格的每股價格出售證券,即使我們當時並不迫切需要額外資本。出售我們普通股的大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們股票的現行市場價格和我們籌集資金的能力產生不利影響。我們可能會在未來的融資交易中增發普通股 或作為對我們的執行管理層和其他關鍵人員、顧問和顧問的激勵性薪酬。發行任何股權證券將稀釋我們當時已發行的普通股所代表的股權。此外,在公開市場上出售大量股票,或認為可能發生此類出售,可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響,使我們更難籌集額外資本。
債務 融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ,例如招致額外債務、進行收購、參與收購、合併或合作交易、出售或許可我們的資產、進行資本支出、贖回我們的股票、進行某些投資、宣佈股息或 扣押我們的資產以確保未來的債務。此類限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力造成不利影響。
如果我們根據與第三方的戰略合作、戰略聯盟或 營銷、分銷或許可安排,通過預付款或里程碑付款籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術或知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證 。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力,或者授予開發和營銷我們本來更願意自己開發和營銷的候選產品的權利 。
我們的業務高度依賴於我們候選產品的成功。如果我們無法成功完成臨牀開發, 我們的一個或多個候選產品將獲得監管部門的批准或商業化,或者如果我們在這方面遇到延誤,我們的業務將受到實質性損害。
我們未來的成功和從我們的候選產品中產生可觀收入的能力(我們預計這不會在幾年內發生)取決於我們成功開發、獲得監管部門批准並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力 。PF614的1b階段研究於2021年啟動,該研究的A部分於2021年12月完成登記。2021年12月還啟動了PF614-MPAR™的第一階段 試驗。我們所有其他候選產品都處於開發的早期階段 ,需要在一個或多個司法管轄區的製造、臨牀前測試、臨牀開發、監管審查和 批准方面進行大量額外投資。如果我們的任何候選產品遇到安全或功效問題、開發延遲或 監管問題或其他問題,我們的開發計劃和業務將受到實質性損害。
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我們 可能沒有財力繼續開發我們的候選產品。即使完成臨牀試驗,我們也可能 遇到其他問題,這些問題可能會推遲或阻止監管部門批准我們的候選產品,或阻止我們將其商業化,包括:
● | 無法 向FDA或類似的外國監管機構證明我們的候選產品是安全和有效的; | |
● | 我們的財政和其他資源不足,無法完成必要的臨牀試驗和臨牀前研究; | |
● | 我們的臨牀試驗、臨牀前研究或其他候選產品的臨牀試驗 與我們相似的 陰性或非決定性結果,導致決定或要求進行額外的臨牀試驗或臨牀前研究或放棄 計劃; | |
● | 受試者在我們的臨牀試驗中經歷的與產品相關的不良事件,包括意外的毒性結果,或使用與我們的候選產品類似的藥物或治療性生物製劑的個人 ; | |
● | 延遲 提交研究用新藥申請或IND或類似的外國申請,或延遲或未能獲得監管機構的必要批准以開始臨牀試驗,或在臨牀試驗開始後暫停或終止或暫停臨牀試驗 ; | |
● | FDA、歐洲藥品管理局或EMA或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件 ; | |
● | 我們的候選產品在臨牀試驗期間的有效性較差; | |
● | 對照組(如安慰劑組)的表現好於預期,這可能導致我們的 臨牀試驗結果為陰性或不確定; | |
● | 延遲將受試者納入臨牀試驗 ; | |
● | 臨牀試驗受試者輟學率高; | |
● | 進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量不足; | |
● | 高於預期的臨牀試驗或製造成本; | |
● | 不利於FDA、EMA或類似的監管機構對臨牀試驗場地進行檢查和審查; | |
● | 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守法規要求或臨牀試驗方案或其他方面 履行其合同義務; | |
● | FDA、EMA或類似監管機構對製造設施的檢查和審查不利,或這些設施無法保持FDA、EMA或類似監管機構可接受的合規狀態; | |
● | 延遲 以及監管要求、政策和指南的變化,包括對一般臨牀試驗或特別是針對我們的療法施加額外的監管監督;或 | |
● | FDA、EMA和類似的外國監管機構對數據的不同解釋。 |
在商業銷售之前,我們的候選產品將需要額外的、耗時的開發工作,包括臨牀前研究、臨牀試驗以及FDA和適用的外國監管機構的批准。所有候選產品都容易出現藥品開發中固有的失敗風險,包括此類候選產品可能無法 被證明足夠安全有效,無法獲得監管機構的批准。此外,我們不能向股東保證,任何獲得批准的此類產品都將以經濟的方式生產或生產,成功商業化或被市場廣泛接受,或者比其他商業替代產品更有效。
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我們在很大程度上依賴於我們的主要候選產品PF614的成功,該產品目前正處於臨牀試驗階段。我們對PF614的臨牀試驗可能不會成功。如果我們無法將PF614商業化或在商業化過程中遇到重大延誤,我們的業務將受到嚴重損害。
我們 在我們的主要候選產品PF614的研發上投入了大量的精力和財力,我們預計還會繼續這樣做。我們能否從銷售濫用威懾阿片類藥物產品中獲得收入,這在很大程度上將取決於PF614的成功開發、監管批准和最終的商業化。
我們 在未獲得FDA對該產品的監管批准之前,不能在美國將候選產品商業化; 同樣,在未獲得美國以外類似監管機構的監管批准的情況下,我們也不能在美國境外將候選產品商業化。即使PF614或其他候選產品成功獲得FDA和非美國監管機構的批准 ,任何批准都可能包含與指定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制,或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理 要求。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對PF614的監管批准,或者任何批准包含重大 限制,我們可能無法獲得足夠的資金或產生足夠的收入來繼續開發、營銷和/或商業化PF614或我們未來可能發現、許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外, 即使我們獲得了P614的監管批准,我們仍然需要發展一個商業組織,或與第三方合作 將PF614商業化,制定商業上可行的定價,並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠補償的批准。如果我們或我們的商業化合作夥伴不能成功地將PF614商業化,我們可能無法 產生足夠的收入來繼續我們的業務。
由於開發我們的產品線需要大量資源,並且根據我們獲得資金的能力,我們 必須優先開發某些候選產品。此外,我們可能無法將有限的資源用於可能更有利可圖或更有可能成功的產品 候選產品或適應症。
我們 目前有三個臨牀階段的候選產品,以及處於臨牀前 開發的不同階段的某些其他候選產品。我們尋求保持優先排序和資源分配的過程,以在積極開發我們更先進的臨牀階段候選產品(如NAFAMOSTAT、PF614和PF614-MPAR™)和確保開發 其他潛在候選產品之間保持最佳平衡。
由於開發我們的候選產品需要大量資源,我們必須專注於特定的疾病和疾病途徑 ,並決定要追求和推進哪些候選產品以及為每個候選產品分配的資源數量。我們關於將研究、開發、協作、管理和財務資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發,並可能將資源從更好的機會中轉移出去。如果我們 對我們的任何候選產品的生存能力或市場潛力做出不正確的判斷,或曲解製藥行業的趨勢,特別是阿片類藥物濫用和藥物過量,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。因此,我們可能(I)無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會 ,(Ii)被要求放棄或推遲追求其他候選產品或其他疾病和疾病途徑的機會,這些途徑可能後來被證明具有比我們選擇的途徑更大的商業潛力,或者(Iii)通過協作、許可或其他版税安排向此類候選產品放棄寶貴的權利 在這樣的情況下,我們可以投入更多的資源來保留獨家開發和商業化權利。
我們的候選產品PF614和PF614-MPAR™在限制或阻止濫用、過量或誤用或在商業化後提供額外的安全性方面可能不成功。
我們 將大部分資源用於開發利用我們的TAAP和MPAR的產品TM。 不能保證我們的產品將按照測試結果運行,並限制或阻礙此類產品的實際濫用、過量或誤用 或在商業環境中提供其他好處。此外,不能保證如果我們的產品獲得FDA的批准,FDA要求的批准後流行病學研究作為產品獲得任何此類批准的條件,將表明患者濫用和誤用適用產品的後果將減少 。如果我們的產品在實踐中未能限制 或阻礙實際濫用、過量使用或誤用或提供其他安全益處,將對市場對此類產品的接受度以及我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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如果我們無法發現、開發其他候選產品並將其商業化,我們可能無法發展業務,實現戰略目標的能力也會受到影響。此外,我們還可能尋求將某些可能不是我們專有的治療方法商業化 。
儘管我們最初的重點是當前候選產品的開發和商業化,但作為長期增長戰略的一部分,我們計劃開發其他候選產品。我們還可能尋求將可能不是我們專有的治療方法商業化。我們打算 評估現有候選產品或其他潛在候選產品的內部機會。雖然我們的技術平臺 具有潛在的其他用途的適用性,但我們還沒有對這些其他用途進行任何臨牀試驗,我們可能無法成功 開發其他用途的候選產品。
此外,我們還打算投入資金和資源進行基礎研究,以發現和確定更多的候選產品。這些 研究計劃需要技術、財政和人力資源,無論最終是否確定了任何候選產品。 我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望,但由於許多原因未能產生用於臨牀開發的候選產品,包括以下原因:
● | 使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的候選產品; | |
● | 競爭對手 可能會開發替代產品,使我們的候選產品過時; | |
● | 產品 我們開發的候選產品可能仍受第三方專利或其他專有權的保護; | |
● | 經過進一步研究,可能會發現候選產品具有有害的副作用或其他特徵,表明該產品不太可能有效或不符合適用的監管標準; | |
● | 候選產品可能無法以可接受的成本進行商業批量生產,或者根本無法生產;以及 | |
● | 候選產品可能不會被患者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
在 未來,我們還可能尋求許可或獲取候選產品或基礎技術。提議、談判和實施許可證或收購的過程既漫長又複雜。其他公司,包括許多擁有更多財務、營銷和銷售資源的公司,可能會與我們競爭候選產品的許可證或收購。我們的資源有限,無法 識別和執行第三方產品、業務和技術的收購或授權,並將其集成到我們當前的基礎設施中。此外,我們可能會將資源投入從未完成的潛在收購或許可內機會, 否則我們可能無法實現此類努力的預期好處。我們可能無法以我們認為可接受的條款或根本無法獲得其他候選產品的權利 。
此外,未來的收購可能會帶來許多運營和財務風險,包括:
● | 暴露於未知債務的風險; | |
● | 中斷我們的業務,將我們管理層的時間和注意力轉移到開發收購的產品或技術上; | |
● | 發生鉅額債務、發行稀釋證券或耗盡現金以支付收購費用; | |
● | 收購和整合成本高於預期; |
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● | 難以將任何被收購企業的運營和人員與我們的運營和人員合併; | |
● | 增加了 攤銷費用; | |
● | 由於管理層和所有權的變更,與任何被收購企業的主要供應商或客户的關係減值 ;以及 | |
● | 無法 激勵任何被收購企業的關鍵員工。 |
如果我們未能通過內部開發或許可或從第三方收購 來確定和開發其他候選產品,則我們的增長潛力和實現戰略目標的潛力可能會受到影響。
如果 我們沒有在預期的時間範圍內實現預期的開發和商業化目標,我們候選產品的開發和商業化可能會被推遲,我們的業務和運營結果可能會受到損害。
出於規劃目的,我們尋求估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對開始或完成科學研究和臨牀試驗、提交監管文件或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間,例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀計劃、收到市場批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的潛在成就可能不在我們的控制範圍之內。這些里程碑中的每一個都基於各種假設,如果不能按預期實現,可能會導致 各個里程碑的潛在實現時間與我們的估計有很大差異,包括:
● | 我們的 可用的資本資源或我們遇到的資本限制; | |
● | 我們的臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果,包括日程安排與參與的臨牀醫生和合作者的衝突程度; | |
● | 我們有能力識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者; | |
● | 我們收到FDA和其他監管機構的批准以及批准的時間; | |
● | 臨牀結果; | |
● | 監管機構發佈的其他 行動、決定或規則; | |
● | 我們 有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應,用於生產我們的候選產品; | |
● | 我們的合作者在我們的候選產品商業化方面所做的努力;以及 | |
● | 產品製造以及銷售和營銷活動的安全、與之相關的成本以及與之相關的時間問題。 |
如果 我們無法在預期的時間範圍內實現任何宣佈的里程碑,我們候選產品的開發和商業化可能會延遲 ,我們的業務和運營結果可能會受到損害,並可能對我們的股價表現產生負面影響。 請參閲業務瞭解更多信息。
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如果獲得批准,具有競爭力的 產品可能會減少或消除我們的候選產品的商業機會。如果我們的競爭對手比我們更快地開發技術或候選產品,或者他們的技術或候選產品比我們的任何此類 技術或候選產品更有效或更安全,我們開發自己的技術或候選產品併成功將其商業化的能力可能會受到不利影響 。
解決阿片類藥物濫用和藥物過量的臨牀和商業前景競爭激烈,並受到快速和重大技術變革的影響。我們在候選產品的適應症方面面臨競爭,未來我們可能尋求開發或商業化的任何其他候選產品也將面臨競爭,這些競爭來自世界各地的主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司。目前有許多大型製藥和生物技術公司正在營銷和銷售藥物,或者正在開發用於治療我們正在追求的適應症的候選產品 。這些公司包括但不限於普渡製藥有限公司和科萊姆製藥公司。潛在的競爭對手不僅包括製藥公司,還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究機構。
我們 認為,目前有相當數量的候選產品正在開發中,其適應症與我們目前正在追求的相同,其中一些或全部可能在未來投入商業使用,用於治療我們正在嘗試的疾病,或者 可能嘗試開發候選產品。我們的潛在競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、專業製藥和仿製藥公司、學術機構、政府機構和研究機構。請參閲標題為 “商業-競爭以瞭解我們的候選產品所面臨的競爭。
我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務資源、成熟的市場地位、研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准以及報銷和營銷批准的產品方面的專業知識。因此,我們的競爭對手可能會比我們更成功地獲得治療的監管批准,並獲得廣泛的市場接受。我們競爭對手的產品可能比任何候選產品更有效或更有效地營銷和銷售 我們可能會商業化,並可能使我們的療法過時或缺乏競爭力,然後才能收回開發和商業化費用 。如果我們的任何候選產品(包括PF614)獲得批准,這些候選產品可能會與正在開發的一系列治療性 療法競爭。此外,我們的競爭對手可能會成功開發、獲取或許可比PF614、我們的其他候選產品或我們可能開發的任何其他候選產品更有效或更便宜的技術和產品 ,這可能會使我們的候選產品過時且不具競爭力。
如果 我們的任何候選產品獲得批准,我們可能會面臨基於許多不同因素的競爭,包括我們產品的有效性、安全性和耐受性、管理我們產品的容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍 、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利 地位。現有和未來的競爭產品可能會提供更好的治療替代方案,包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。
有競爭力的 產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力,然後我們才能收回開發和商業化我們的候選產品的費用 。此類競爭對手還可能招聘我們的員工,這可能會對我們的專業水平和我們執行業務計劃的能力產生負面影響。
此外,如果我們取得成功,我們的競爭對手可能會獲得專利保護、法規排他性或FDA批准,並比我們更快地 將產品商業化,這可能會影響未來獲得監管部門批准的任何候選產品的批准或銷售。如果FDA批准PF614或任何其他候選產品的商業銷售,我們還將在營銷能力和製造效率方面進行競爭。我們預計,產品之間的任何此類競爭將基於產品功效和安全性、監管批准的時間和範圍、供應、營銷和銷售能力的可用性、產品價格、政府和私人第三方付款人的報銷範圍 、監管排他性和專利地位。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准,但無法在市場上有效競爭,我們的盈利能力和財務狀況將受到影響。
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製藥和生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。較小的和其他處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的協作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地以及獲取與我們的計劃互補或必需的技術方面與我們展開競爭。
如果我們失去關鍵人員的服務,或者如果我們無法招聘更多高素質的員工,我們的業務可能會受到損害。
我們的業務依賴於我們吸引和留住高素質人才的能力,包括管理、銷售和技術人員。 我們與其他公司、醫療機構、學術機構、政府實體和其他組織競爭關鍵人員。 我們與首席執行官沒有書面僱傭協議。如果我們不能留住目前的關鍵人員或在未來聘用或留住其他合格人員,我們維持和擴大業務的能力可能會受到影響。
我們 目前只有6名全職員工和6名顧問,我們預計會增加更多員工。我們未來的成功還取決於我們識別、吸引、聘用或聘用、留住和激勵其他合格的管理、技術、臨牀和監管人員的能力。
對這類個人的競爭非常激烈,尤其是在美國,我們可能無法招聘足夠的人員來支持我們的 努力。不能保證市場上會有這樣的專業人員,也不能保證我們能夠留住現有的專業人員,或者滿足或繼續滿足他們的薪酬要求。此外,我們與此類薪酬相關的成本基礎(可能包括股權薪酬)可能會大幅增加,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響, 包括可能進一步稀釋我們股東的權益。如果不能建立和維護有效的管理團隊和員工隊伍,可能會對我們運營、發展和管理業務的能力造成不利影響。
我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們 面臨以下風險:我們和我們的合同研究機構(“CRO“)員工和承包商,包括主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商,可能從事欺詐性或其他非法活動。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽或其他未經授權的行為,違反了FDA和其他類似監管機構的法律和法規,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律;製造標準;聯邦和州醫療保健 欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及對臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或歪曲陳述 ,這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。 並非總是能夠識別和阻止第三方的不當行為,我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他 行動或訴訟的影響,這些行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、 可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、利潤減少 和未來收益減少,以及削減我們的業務, 其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響
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我們的某些計劃部分由政府撥款資助,而我們將來可能無法獲得這些資助。
我們 獲得了由政府機構資助的贈款獎勵項目的資金,如NIH和NIDA。為了資助我們未來研發計劃的一部分,我們可能會在未來向這些或類似的政府機構申請額外的撥款。然而,由於多種原因,這些政府機構以及其他政府機構的資金在未來可能會大幅減少或取消。例如,一些項目需要經過國會的年度撥款程序。此外,由於管理計劃的機構的預算限制或正在資助的研究進展不令人滿意,我們可能無法在當前或未來的撥款下獲得全額 資金。此外,新冠肺炎的持續傳播可能會影響政府未來的優先事項或我們候選產品的預期資金 。因此,我們不能保證我們將來將從任何政府機構獲得任何贈款資金,或者,如果收到,我們將獲得特定贈款的全部金額。任何此類削減都可能推遲我們候選產品的開發和新產品的推出。
我們 希望擴大我們的組織,因此,我們在管理我們的增長時可能會遇到困難,這可能會中斷我們的運營。
我們 預計我們的員工數量和業務範圍將會增長。為了管理這些增長活動,我們必須 繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統,擴大我們的設施,並繼續招聘和培訓更多合格的人員。我們的管理層可能需要投入大量精力來管理這些增長活動 。由於我們的財務資源有限,而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限,我們可能無法有效地管理我們業務的擴張,留住關鍵員工,或確定、招聘 和培訓更多合格的人員。我們無法有效地管理我們業務的擴展,這可能會導致我們的基礎設施存在弱點 ,導致操作失誤、失去業務機會、員工流失以及剩餘員工的生產率下降 。我們的預期增長還可能需要大量的資本支出,並可能從其他項目 轉移財務資源,例如開發其他候選產品。如果我們不能有效地管理我們的預期增長, 我們的支出可能會比預期增加得更多,我們的創收能力可能會降低,我們可能無法實施我們的業務戰略,包括我們候選產品的成功商業化。
與我們依賴第三方提供商相關的風險
我們 目前依賴並預計未來將依賴第三方進行我們的臨牀試驗,而這些第三方可能無法 令人滿意地執行,包括未能在截止日期前完成此類試驗、未能滿足法律或法規要求 或終止合作關係。
我們 目前依賴並預計未來將依賴第三方CRO為我們的候選產品進行研發活動和臨牀試驗。與這些CRO的協議可能會因各種原因而終止,包括他們未能 履行。如有必要,加入替代安排可能會大大推遲我們的產品開發活動。
我們在研發活動和臨牀試驗中對這些CRO的依賴將減少我們對這些活動的控制,但 不會解除我們的任何責任。例如,我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗 都按照適用IND中的一般研究計劃和方案進行。此外,FDA要求遵守進行、記錄和報告臨牀試驗結果的標準,通常稱為良好臨牀實踐或GCP,以確保數據和報告的結果是可信和準確的,並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。
如果 這些CRO未能按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行臨牀試驗,則可能會對我們候選產品的開發產生不利影響,並可能導致我們無法獲得或延遲獲得候選產品的營銷批准,並可能對我們成功將候選產品商業化的努力造成不利的 影響。
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我們 預計將完全依賴第三方來生產我們的候選產品,如果這些第三方未能保持FDA或類似的外國監管機構可接受的合規狀態、未能向我們提供足夠數量的候選產品或未能以可接受的質量水平或價格這樣做,我們候選產品的商業化 可能會被暫停、推遲或利潤下降。
我們 目前沒有,也不打算獲得在我們的候選產品中生產成分的能力或基礎設施 用於我們的臨牀試驗或商用產品(如果有的話)。我們已簽訂製造協議(“Recro 協議“)與Recro Gainesville LLC(”記錄“)用於生產PF614膠囊和其他材料,併為我們的臨牀研究提供服務。此外,我們沒有能力將我們的任何候選產品 封裝為商業分發的成品。因此,如果我們的任何候選產品被批准商業化,我們預計將有義務依賴Recro等合同製造商。如果Recro無法履行其在Recro協議下的義務 ,我們可能無法按對我們有利的條款替換Recro協議。我們尚未與任何合同製造商簽訂商業供應協議,可能無法以對我們有利的條款聘請合同製造商為我們的任何候選產品進行商業供應,或者根本不能。
我們的合同製造商用於製造我們的候選產品的流程必須獲得FDA或類似的外國監管機構的批准,並且製造候選產品的設施必須保持FDA和外國監管機構可接受的合規狀態。FDA和外國監管機構將在我們向FDA或其他相關監管機構提交新藥申請或NDA後進行檢查。我們不會控制其合同製造合作伙伴的生產過程,並將完全依賴其合同製造合作伙伴在生產 活性藥物物質和成品時遵守cGMP。這些cGMP法規涵蓋與我們的候選產品有關的製造、測試、質量控制和記錄保存的方方面面。如果我們的合同製造商,包括Recro,沒有成功地生產出符合我們的規格和FDA或其他機構的嚴格監管要求的材料,我們的候選產品可能不會獲得批准。如果這些設施不能保持FDA、藥品監督管理局或DEA或類似監管機構可接受的合規狀態,我們可能需要尋找替代生產設施,這將嚴重影響我們開發、 獲得監管部門批准或營銷我們的候選產品的能力。
我們的合同製造商,包括Recro,將接受FDA、DEA以及相應的州和外國機構的持續定期突擊檢查,以確保符合cGMP、安全、記錄保存和類似的監管要求。儘管我們無法 控制我們的合同製造商遵守這些法規和標準,但我們仍有責任確保此類遵守。如果我們的任何合同製造商未能遵守適用的法規,可能會導致對我們實施制裁 ,包括罰款、禁令、民事處罰、未能批准我們的任何候選產品上市、 延遲、暫停或撤回批准、運營限制和刑事起訴,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大和 不利影響。如果我們的合同製造商未能遵守或保持這些 標準中的任何一項,可能會對我們開發、獲得監管部門批准或營銷我們的任何候選產品的能力造成不利影響。
如果, 由於任何原因,包括Recro在內的這些第三方不能或不願履行,我們可能無法終止與他們的協議 ,我們可能無法找到替代製造商或配方商或與他們簽訂有利協議,並且我們不能確定任何此類第三方是否具有滿足未來要求的製造能力。如果這些製造商 或任何替代藥品成品製造商在其各自的成分或成品的製造流程中遇到任何重大困難,或者應該停止與我們的業務往來,我們的任何候選產品的供應可能會出現重大中斷,或者可能根本無法創建我們的候選產品的供應。我們無法協調我們第三方製造合作伙伴的努力,或者我們的第三方製造合作伙伴缺乏可用產能,這可能會 削弱我們以所需水平供應任何候選產品的能力。由於我們需要滿足重要的法規要求才能獲得新的散裝或成品製造商資格,因此如果我們與當前的製造合作伙伴 面臨這些或其他困難,如果我們 決定將我們的任何候選產品的生產轉移給一個或多個替代製造商以應對這些困難,我們的任何候選產品的供應可能會發生重大中斷。
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任何製造問題或合同製造商(包括Recro)的損失都可能中斷我們的運營,並延誤我們研究產品的開發 。此外,我們還依賴第三方提供生產我們潛在產品所需的原材料。對供應商的任何依賴都可能涉及幾個風險,包括可能無法獲得關鍵材料,以及減少對生產成本、交付時間表、可靠性和質量的控制。供應商問題對未來合同製造商造成的任何意想不到的中斷 可能會延誤我們的任何研究產品的發貨,如果獲得批准,還可能延誤候選產品的發貨。
我們 不能保證我們未來的製造和供應合作伙伴能夠隨着時間的推移降低我們任何候選產品的商業規模製造成本 。如果我們任何候選產品的商業規模製造成本高於 預期,這些成本可能會對我們的運營結果產生重大影響。為了降低成本,我們可能需要開發和實施 流程改進。然而,為了做到這一點,我們將需要不時地通知監管機構或向監管機構提交意見, 改進可能需要得到監管機構的批准。
我們 無法確定我們是否會收到這些必要的批准,或者這些批准是否會及時獲得批准。我們也不能 保證我們將能夠在我們的商業製造過程中增強和優化產量。如果我們不能增強和優化 產量,隨着時間的推移,我們可能無法降低成本。
如果 我們不能單獨或通過與營銷合作伙伴的合作來發展我們的銷售、營銷和分銷能力, 我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。
我們 目前沒有營銷、銷售或分銷能力。我們打算建立一個銷售和營銷組織,由我們自己或與第三方合作,擁有技術專長和支持分銷能力,將可能在關鍵地區獲得監管批准的PF614 或我們的一個或多個其他候選產品商業化。這些工作將需要大量的 額外資源,其中部分或全部可能會在產品候選產品獲得批准之前產生。在開發我們或第三方的內部銷售、市場營銷和分銷能力方面的任何失敗或延誤 都將對PF614、我們的其他候選產品和其他未來候選產品的商業化產生不利影響。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素 包括:
● | 我們無法招聘和留住有效的銷售和營銷人員; | |
● | 銷售人員無法獲得或説服醫生開出任何未來的產品; | |
● | 銷售人員缺乏配套產品,這可能使我們相對於產品線更廣的公司 處於競爭劣勢;以及 | |
● | 與創建獨立的銷售和營銷組織相關的不可預見的成本和費用。 |
考慮到我們現有和未來的候選產品,我們可能會選擇與擁有直銷隊伍並建立分銷系統的第三方合作,以替代我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果獲得批准,我們未來的產品收入 可能會低於我們直接營銷或銷售候選產品的情況。此外,我們獲得的任何收入將全部或部分取決於這些第三方的努力,而這些努力可能不會成功,而且通常不在我們的控制範圍之內。如果 我們沒有成功地將任何批准的產品商業化,我們未來的產品收入將受到影響,我們可能會遭受重大的額外損失 。
如果 我們自己或與第三方合作不能成功地建立銷售和營銷能力,我們將無法成功地將我們的候選產品商業化。
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與產品開發、監管審批、製造和商業化相關的風險
FDA和類似外國機構的監管審批過程宂長、耗時且本質上不可預測, 如果我們最終無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准,我們的業務將受到嚴重損害。
在未獲得FDA監管批准的情況下,我們 不得在美國商業化、營銷、推廣或銷售任何候選產品。外國監管機構,如EMA,也實施了類似的要求。獲得FDA和類似外國當局的批准所需的時間本質上是不可預測的,但通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素,包括監管機構的相當大的自由裁量權。此外,在候選產品的臨牀開發過程中,審批政策、法規或獲得審批所需的臨牀數據的類型和數量可能會發生變化,並且可能因司法管轄區而異。到目前為止,我們還沒有為我們最先進的候選產品PF614或任何其他候選產品向FDA或類似的外國監管機構提交保密協議或類似的藥品批准申請。我們必須 完成額外的臨牀前研究和臨牀試驗,以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性 我們才能獲得這些批准。
臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果本身也不確定。我們 不能保證任何臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。我們最初的和潛在的其他候選產品的臨牀開發 容易受到任何開發階段固有的失敗風險的影響, 包括未能在臨牀試驗中或在廣泛的患者羣體中證明療效,發生嚴重的、醫學上或商業上不可接受的不良事件,未能遵守協議或適用的法規要求,以及 FDA或任何類似的外國監管機構確定候選產品可能無法繼續開發或不可批准。即使我們的任何候選產品具有有益的效果,也可能由於一種或多種因素,包括我們臨牀試驗的規模、持續時間、設計、測量、進行或 分析,在 臨牀評估期間檢測不到該效果。相反,由於同樣的因素,我們的臨牀試驗可能表明該候選產品的明顯積極效果 大於實際積極效果(如果有的話)。同樣,在我們的臨牀試驗中,我們可能無法檢測到候選產品的毒性或耐受性,或者錯誤地認為我們的候選產品有毒或耐受性不佳,而事實並非如此。嚴重的不良事件或SAE或其他不良影響,以及耐受性問題,可能會阻礙或阻止市場接受有爭議的候選產品。
我們當前和未來的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准,包括以下原因:
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施; | |
● | 我們 可能無法向FDA或類似的外國監管機構證明候選產品 對於我們建議的適應症是安全有效的; | |
● | 臨牀試驗的結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平; | |
● | 我們 可能無法證明候選產品的臨牀和其他益處大於其安全風險; | |
● | FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們對臨牀試驗或臨牀前研究數據的解釋; | |
● | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持向FDA提交保密協議或其他提交,或在美國、歐盟或其他地方獲得監管批准; | |
● | FDA或類似的外國監管機構可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝存在缺陷。 | |
● | FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會發生重大變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准。 |
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這種漫長的審批過程以及臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准 來銷售我們開發的任何候選產品,這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他類似的外國當局在審批過程中擁有很大的自由裁量權,並決定何時或是否對我們開發的任何候選產品授予監管 批准。即使我們相信從我們的候選產品的未來臨牀試驗中收集的數據是有希望的,這些數據也可能不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。
此外,即使我們獲得批准,監管機構也可能批准我們的任何候選產品,其適應症少於或超過我們要求的範圍 ,可能不批准我們打算為我們的產品收取的價格,可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准,或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需的或可取的聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。
FDA可能會針對我們當前或未來的任何候選產品推薦日程安排。在這種情況下,在產品推出之前,藥品監督管理局需要考慮FDA的建議,確定該產品的受控物質時間表。計劃流程的 時間不確定,可能會推遲我們成功開發並批准的任何候選產品的市場推廣能力。
FDA有權授予緊急使用授權(“EUA“)允許在緊急情況下使用未經批准的醫療產品來診斷、治療或預防嚴重或危及生命的疾病或狀況,根據全部科學證據, 有證據表明該醫療產品有效,但沒有足夠的、批准的和可用的替代品。 根據我們對奈法莫斯特的臨牀測試結果,Ensysce預計將申請EUA用於對抗冠狀病毒感染, 這將允許我們在FDA批准NDA之前將其商業化。但是,只有在FDA確定符合EUA的法定標準的時間段內,才允許根據EUA進行商業化 ,這意味着我們需要 獲得NDA批准才能繼續營銷該產品。此外,FDA可以根據確定產品不再滿足頒發EUA的標準來撤銷EUA--例如,如果不再有證據表明該產品 有效,或者存在其他適當的、經批准的替代品。因此,我們無法預測NAFAMOSTAT或任何其他候選產品的EUA可能保留多久(如果有的話)。終止或撤銷奈法莫斯特或任何其他候選產品的EUA(如果有)可能會以各種方式對我們的業務產生不利影響,包括如果NAFAMOSTAT尚未獲得FDA的批准,以及如果我們和我們的製造合作伙伴已在供應鏈中投資,以根據EUA提供奈法莫斯特。
如果我們的臨牀試驗未能複製我們或第三方進行的早期臨牀前研究或臨牀試驗的陽性結果, 我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准或將我們的候選產品商業化。
從我們候選產品的臨牀前研究或早期臨牀試驗中觀察到的 結果不一定能預測我們進行的後期臨牀試驗的結果。同樣,此類臨牀前研究或早期臨牀試驗的陽性結果可能不會在我們後續的臨牀前研究或臨牀試驗中複製。例如,臨牀前研究表明,PF614在血流中不容易轉化為羥考酮,我們對TAAP前體藥物(一種藥物或化合物,在給藥後在體內代謝為具有藥理活性的藥物或“前體藥物”)進行的第一階段試驗 PF614表明,口服TAAP前體藥物後,受試者的血液中檢測到相應的阿片類藥物。此外,我們的候選產品可能無法展示與我們認為可能具有類似配置文件的其他候選產品 類似的活動或不良事件概況。
不能保證我們的任何臨牀試驗最終會成功或支持我們的任何候選產品的進一步臨牀開發。通過臨牀試驗的藥物有很高的失敗率。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後,在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折,我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現或在臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性或有效性觀察引起的,包括以前未報告的不良事件。
此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,許多公司認為他們的產品 候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。
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FDA、EMA或類似的外國監管機構可能不同意我們對我們候選產品的監管計劃。
我們 已經提交了針對PF614和奈法莫斯特的IND申請,並完成了每個候選產品的第一階段試驗。我們已經申請了 ,並獲得了PF614的快速通道稱號。然而,快速通道指定並不保證更快的開發或監管審查或審批過程,也不能保證FDA的批准。我們已收到FDA關於實現濫用威懾的要求的反饋 貼上PF614的標籤聲明。我們已經提交了PF614-MPAR™的IND,並收到了關於NDA所需的臨牀前、製造和臨牀研究的反饋。
我們的 臨牀試驗結果可能不支持我們的候選產品獲得批准。FDA批准新藥的一般方法是在相關患者羣體中對候選產品進行兩個或更多受控良好的3期臨牀試驗。3期臨牀試驗通常涉及大量患者,成本高昂,需要數年時間才能完成。此外,我們不能保證我們打算用於我們計劃的臨牀試驗的終點和試驗設計,包括我們根據監管機構的反饋開發的終點和試驗設計,或用於批准類似藥物的終點和試驗設計,是否可以在未來獲得批准。 例如,儘管我們在收到FDA的輸入和反饋後設計了奈福司坦治療冠狀病毒感染的第二階段臨牀試驗,但不能保證我們計劃的臨牀試驗的設計將令FDA滿意,FDA將 不要求我們修改我們的試驗。這些試驗將使我們能夠進行所需的第三階段研究或其他測試,或者完成這些試驗將獲得監管部門的批准。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的臨時和初步數據可能會隨着更多的患者數據 可用而發生變化,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時發佈臨牀試驗的臨時背線或初步數據。我們 可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化的風險。初步數據或背線數據仍需接受審核和驗證程序,這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步數據存在實質性差異。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的聲譽和業務前景。
即使我們完成了必要的臨牀前研究和臨牀試驗,營銷審批流程也是昂貴、耗時和不確定的,可能會阻礙我們獲得候選產品商業化的審批。
我們開發的任何候選產品以及與此類開發和商業化相關的活動,包括我們的設計、測試、製造、安全、功效、記錄、標籤、存儲、審批、廣告、促銷、銷售和分銷,受美國FDA和其他監管機構以及其他國家/地區類似機構的全面監管。 未能獲得候選產品的營銷批准將阻止我們在特定司法管轄區將候選產品商業化。 我們尚未從任何司法管轄區的監管機構獲得任何候選產品的上市批准, 我們正在開發或未來可能尋求開發的候選產品可能永遠都不會獲得監管部門的批准。Ensysce在提交和支持獲得營銷批准所需的應用程序方面沒有經驗,我們預計將依賴第三方CRO或監管顧問來幫助我們完成這一過程。要獲得監管部門的批准,需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據及支持信息,以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准,還需要向相關監管機構提交有關產品製造流程的信息,並由相關監管機構檢查製造設施。我們開發的任何候選產品可能不是 有效的,可能只是中等有效,或者可能被證明具有不良或意外的副作用、毒性或其他特徵,可能會阻止我們獲得上市批准,或者阻止或限制商業使用。
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在美國和國外獲得市場批准的過程非常昂貴,如果需要額外的臨牀 試驗(如果完全獲得批准),可能需要數年時間,而且可能會根據各種因素而變化很大,包括所涉及的候選產品的類型、 複雜性和新穎性。開發期間市場審批政策的更改、附加法規或法規的更改,或對每個提交的產品申請的監管審查的更改,都可能導致申請審批或拒絕的延遲。FDA和其他國家的類似機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權 ,可以拒絕接受任何申請,也可以決定我們的數據不足以獲得批准,需要 額外的臨牀前、臨牀或其他研究。此外,對臨牀前和臨牀測試數據的不同解釋可能會延遲、限制或阻止候選產品的上市批准。我們最終可能獲得的任何營銷批准都可能受到限制,或受到限制或批准後的承諾,從而使批准的產品在商業上不可行。例如,在產品審批過程中,FDA將確定是否需要REMS計劃以確保產品的安全使用。 目前在美國市場上銷售的所有阿片類止痛藥產品都必須接受REMS。REMS可能需要包括各種元素,例如藥物指南或患者包裝插頁、教育醫療保健提供者瞭解風險的溝通計劃、對誰可以開出或分配藥物的限制,或FDA認為確保藥物安全使用所需的其他措施。此外,RMS計劃必須包括在18個月內對戰略進行評估的時間表, 批准後三年和七年。我們可能被要求 為產品開發REMS,或與其他製造商一起參與REMS,或制定與監管機構要求的類似戰略。
即使 如果獲得批准,我們的合同製造商也需要從DEA獲得配額,以生產足夠數量的產品並保持產品庫存 以供商業分配。
如果我們在獲得製造批准方面遇到延誤,或者如果我們無法獲得我們 可能開發的任何候選產品的製造批准,這些候選產品的商業前景可能會受到損害,我們的創收能力將受到嚴重影響。
我們獲得上市批准的任何候選產品都將受到監管機構持續執行的上市後要求的約束,如果我們未能遵守所有監管要求,或者如果我們的產品遇到了意想不到的問題,當其中任何一項獲得批准時,我們可能會受到重大處罰,包括將我們的產品從市場上撤回。
我們獲得上市批准的任何候選產品,以及此類產品的製造流程、批准後的臨牀數據、標籤、廣告和促銷活動,都將受到FDA和其他 監管機構的持續要求和審查。這些要求包括但不限於對經批准的產品推廣的限制、提交安全和其他上市後信息和報告的要求、註冊和上市要求、與生產、質量控制、質量保證和相應的記錄和文件維護有關的cGMP要求,以及關於藥品分銷和向醫生分發樣品和保存記錄的要求。
FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測,以監測產品的安全性或有效性,包括採用和實施風險評估和緩解策略。FDA和包括司法部在內的其他聯邦和州機構嚴格監管對藥品的所有要求的合規性,包括根據cGMP要求批准的產品標籤和生產規定有關藥品營銷和推廣的要求 。例如,FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外使用的法律和法規,被發現不當推廣標籤外使用的公司可能會承擔重大責任。 違反此類要求可能會導致調查,指控其違反了聯邦食品、藥物和化粧品法案和其他 法規,包括虛假索賠法案和其他聯邦和州醫療欺詐和濫用法律以及州消費者保護法 。我們未能遵守所有法規要求,並且後來發現我們的產品、製造商或製造工藝存在以前未知的不良事件或其他問題 ,可能會產生各種結果,包括:
● | 涉及患者使用我們產品的訴訟 ; | |
● | 對此類產品、製造商或製造工藝的限制; |
52 |
● | 對產品標籤或營銷的限制 | |
● | 對分發或使用的限制 ; | |
● | 要求進行上市後研究或臨牀試驗; | |
● | 警告 或無標題信件; | |
● | 將產品從市場上召回或召回; | |
● | 拒絕批准Ensysce提交的待決申請或已批准申請的補充申請; | |
● | 罰款、返還或返還利潤或收入; | |
● | 暫停或撤回上市審批; | |
● | 破壞與任何潛在合作者的關係 ; | |
● | 不利的 媒體報道和對我們聲譽的損害; | |
● | 拒絕進口或出口我們的產品; | |
● | 產品 查獲;或 | |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
如果我們或任何未來的合作伙伴違反法規要求(包括安全監控或藥物警戒)以及與我們產品開發相關的要求 ,也可能導致重大經濟處罰。
我們的 員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們 面臨我們的員工和承包商,包括主要調查人員、顧問、商業合作者、服務提供商和其他供應商可能從事欺詐或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、 魯莽和/或疏忽的行為或違反FDA和其他類似監管機構法律法規的其他未經授權的活動,包括要求向此類監管機構報告真實、完整和準確信息的法律; 製造標準;聯邦和州醫療保健欺詐和濫用以及衞生監管法律和其他類似的外國欺詐性不當行為法律;或要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還涉及臨牀試驗過程中獲得的信息的不當使用或虛假陳述,這可能會 導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止第三方不當行為, 我們為檢測和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失 或保護Ensysce免受政府調查或因未能遵守此類法律或法規而引發的其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功為自己辯護或維護我們的權利,這些訴訟可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、聲譽損害、利潤減少和未來收入, 和削減我們的業務,其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和我們的運營結果產生不利影響。
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我們 可能會在完成或最終無法完成我們的候選產品的開發和商業化所必需的臨牀前和臨牀研究 時產生意外成本或遇到延遲。
要獲得將我們的任何候選產品商業化所需的監管批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體安全有效。我們可能會在完成我們的 臨牀試驗或臨牀前研究以及啟動或完成其他臨牀試驗或臨牀前研究方面遇到延遲,包括監管機構不允許或延遲允許臨牀試驗在IND下進行,或不批准或延遲批准我們啟動臨牀試驗所需的任何臨牀試驗批准或類似批准。在我們的臨牀試驗期間,我們還可能遇到許多不可預見的事件,可能會延遲或阻止我們獲得上市批准或將我們開發的候選產品商業化的能力 ,包括:
● | 監管機構、機構審查委員會或IRBs或其他審查機構不得授權我們或我們的調查人員開始臨牀試驗,或在預期或特定的試驗地點進行或繼續臨牀試驗; | |
● | 我們 可能無法與預期的CRO和臨牀試驗站點就可接受的條款達成協議,其條款可能會經過 廣泛的談判,並且可能在不同的CRO和試驗站點之間存在顯著差異; | |
● | 我們 在招募首席研究員或研究地點領導我們的臨牀試驗方面可能會遇到挑戰或延誤; | |
● | 我們的產品候選臨牀試驗所需的受試者或患者數量可能比我們預期的多,這些臨牀試驗的登記人數 可能不足或比我們預期的要慢,在任何給定時間進行的臨牀試驗數量可能很多,導致任何給定臨牀試驗的可用患者數量較少,或者患者退出這些臨牀試驗的比率可能高於我們的預期; | |
● | 我們的 第三方承包商,包括生產我們的候選產品或代表我們進行臨牀試驗的承包商,可能無法 遵守法規要求或未能及時履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; | |
● | 我們 可能需要修改提交給監管機構的臨牀試驗方案或進行額外的研究,以反映監管要求或指南的變化,我們可能需要重新提交給IRB和監管機構進行重新檢查; | |
● | 監管機構或其他審查機構可能發現與我們簽訂臨牀和商業供應協議的 第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷或隨後發現問題,或者任何候選產品的供應或質量或對我們候選產品進行臨牀試驗所需的其他材料的供應或質量可能不足、不足或無法以可接受的成本獲得,或者我們可能會遇到供應中斷;以及 | |
● | FDA或適用的外國監管機構的審批政策或法規的潛力可能會以一種導致我們的臨牀數據不足以審批的方式發生重大變化。 |
進行臨牀試驗的機構的監管機構或IRBs可以暫停、限制或終止臨牀試驗,或者數據監測委員會可能會建議我們暫停或終止臨牀試驗,原因包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的好處、政府法規或行政措施的變化、或者缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們的臨牀試驗或臨牀前研究的陰性或非決定性結果可能要求進行 重複或額外的臨牀試驗,如果我們選擇在其他適應症進行臨牀試驗,可能會導致 在該等其他適應症的候選產品的臨牀試驗發生變化或延遲。我們不知道我們進行的任何臨牀試驗 是否會證明足夠的有效性和安全性,從而導致監管部門批准將我們的候選產品推向市場,以滿足我們正在尋求的 適應症。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果,我們為候選產品獲得監管批准的能力將受到不利影響。
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我們的 未能成功啟動和完成臨牀試驗,以及未能證明獲得監管部門 批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性,將嚴重損害其業務。如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤,我們候選產品的開發成本也將增加 ,我們可能需要獲得額外資金才能完成 臨牀試驗。我們不能向股東保證我們的臨牀試驗將按計劃開始或按計劃完成, 或者我們不需要在試驗開始後進行重組或以其他方式修改我們的試驗。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,或允許我們的競爭對手 先於我們將產品推向市場,並削弱我們成功將候選產品商業化的能力,這可能會損害我們的業務和運營結果。此外,許多導致或導致臨牀試驗延遲的因素最終可能導致我們的候選產品無法獲得監管部門的批准。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難,我們的臨牀開發活動可能會延遲或受到其他方面的不利影響 。
根據我們的方案,臨牀試驗能否及時完成取決於我們是否有能力招募足夠數量的患者,這些患者將一直留在研究中,直到研究結束。
由於多種因素,我們 在臨牀試驗中招募患者時可能會遇到困難,包括:
● | 新冠肺炎對我們招募和留住患者能力的影響,包括可能增加對新冠肺炎的接觸, 針對大流行調整醫院資源的優先順序,以及患者不願登記或遵守臨牀試驗方案 如果隔離或旅行限制阻礙患者流動或中斷醫療服務; | |
● | 協議中定義的 患者資格標準; | |
● | 分析試驗的主要終點所需的患者羣體大小; | |
● | 患者與研究地點的距離; | |
● | 試驗設計; | |
● | 我們 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; | |
● | 競爭的 臨牀試驗以及臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢和風險的看法,包括可能被批准用於我們 正在研究的適應症的任何新藥; | |
● | 我們獲得和維護患者同意的能力;以及 | |
● | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險。 |
此外,我們的臨牀試驗可能會與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,而這一競爭將減少我們可以使用的患者的數量和類型,因為一些患者可能已經選擇參加我們的試驗,而不是選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究人員數量有限,我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少這些臨牀試驗地點可用於我們臨牀試驗的患者數量。 此外,如果在我們的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用,我們可能難以招募 患者參加我們的試驗,患者可能會退出我們的試驗。
我們無法為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者,這將導致重大延誤,或者可能需要我們 完全放棄一項或多項臨牀試驗或我們的開發工作。患者登記的延遲可能會導致成本增加, 對計劃的臨牀試驗的時間或結果產生負面影響,延遲候選產品的開發和審批流程 ,並危及我們尋求和獲得開始產品銷售和創造收入所需的監管批准的能力,這 可能會導致我們的價值下降,並限制我們在需要時獲得額外融資的能力。
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FDA對PF614的快速跟蹤指定可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不能保證 FDA批准。
我們 已獲得PF614的快速通道認證,這將使我們能夠促進PF614的開發和加快審查。快速跟蹤指定不能確保PF614獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。 因此,與傳統的FDA程序相比,我們可能不會體驗到更快的開發過程、審查或批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道指定,它可能會撤回該指定。快速通道指定並不保證保密協議將獲得優先審查指定。如果發生上述任何事件, 可能需要我們進行更廣泛的臨牀試驗並接受更廣泛的FDA審查,這可能會大幅增加費用,並推遲我們產品商業化的時間。
如果 FDA未得出結論認為我們的某些候選產品滿足第505(B)(2)條監管審批路徑的要求,或者第505(B)(2)條對此類候選產品的要求與我們預期的不同,則這些候選產品的審批路徑可能會比預期花費更長的時間、更高的成本、更大的複雜性和更大的風險,而且在任何一種情況下都可能不會成功。
我們可以通過第505(B)(2)條法規途徑為我們的候選產品PF614尋求FDA的批准。聯邦食品、藥物和化粧品法案或FDC法案的第505(B)(2)條允許提交保密協議,如果批准所需的至少一些信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究,並且申請人沒有獲得參考權利。 第505(B)(2)條,如果根據FDC法案適用於我們,將允許我們向FDA提交的保密協議部分依賴公共領域的數據 或FDA先前關於批准產品或上市藥物的安全性和有效性的結論,這可能會通過潛在地減少我們獲得FDA批准所需的數據量來加快我們候選產品的開發計劃。如果FDA不同意505(B)(2)監管途徑對PF614是適當的或科學合理的,我們可能需要進行額外的臨牀前和臨牀試驗,提供額外的數據和信息,並滿足額外的監管批准標準。例如,FDA可能不同意我們提供了一個科學的橋樑,例如通過 比較生物利用度數據,來證明依賴於先前的上市藥物安全性或有效性研究結果是合理的。 如果發生這種情況,為該候選產品獲得FDA批准所需的時間和財政資源,以及與該候選產品相關的併發症和風險可能會大幅增加。我們可能需要獲得額外的資金, 如果我們發行股權證券或可轉換債券,這可能會導致我們當時現有股東的所有權利益顯著稀釋 。我們不能向您保證,如果一切順利,我們將能夠以我們可以接受的條款獲得此類額外融資。此外,無法遵循第505(B)(2)條監管路徑可能會導致新的競爭產品比我們的候選產品更快地進入市場,這可能會對我們的競爭地位和前景產生實質性的不利影響。 即使我們被允許遵循第505(B)(2)條監管路徑,我們也不能向股東保證,我們的候選產品 將獲得商業化所需的批准。
此外,儘管FDA在過去幾年中根據第505(B)(2)條批准了一些產品,但某些品牌製藥公司和其他公司反對FDA對第505(B)(2)條的解釋。如果FDA對第505(B)(2)款的解釋 被成功挑戰,FDA可能會更改其505(B)(2)項政策和做法,這可能會推遲甚至阻止FDA批准我們根據第505(B)(2)款提交的任何保密協議。此外,製藥行業競爭激烈, 和第505(B)(2)條NDA受到特殊要求的約束,旨在保護在第505(B)(2)條中引用的先前批准的 藥物的發起人的專利權。這些要求可能會引發專利訴訟,並根據任何訴訟的結果,強制推遲批准我們的NDA長達30個月或更長時間。獲得批准的 產品的製造商向FDA提交公民請願書,要求推遲批准或對懸而未決的 競爭產品施加額外的批准要求,這並不少見。如果成功,這類請願可能會大大推遲、甚至阻止新產品的批准。即使FDA最終拒絕此類請願書,FDA在考慮和迴應請願書時可能會大幅推遲批准。 此外,即使我們能夠利用第505(B)(2)條監管途徑,也不能保證這最終會加速產品開發或更早獲得批准。
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此外, 即使我們的候選產品根據第505(B)(2)條獲得批准,批准也可能受到產品上市的指定用途的限制或其他批准條件的限制,或者可能包含昂貴的上市後測試 和監測產品安全性或有效性的要求。
如果 我們提交了引用第三方產品的505(B)(2)申請,我們可能會受到專利侵權訴訟,並且我們產品的批准可能會延遲 。
如果 我們提交的505(B)(2)申請完全或依賴於FDA對上市藥物的調查結果,我們將被要求向FDA證明:(1)FDA出版物中沒有列出與上市藥物有關的具有治療性 等效性評估的批准藥物產品的專利信息,我們稱之為橙皮書;(2)橙皮書中列出的專利已經過期;(3)所列專利尚未到期,但將在特定日期到期,並在專利 到期後尋求批准;或(4)所列專利無效或不會因製造、使用或銷售我公司產品而受到侵犯。我們的新藥不會侵犯適用上市藥物的橙皮書列出的專利,或者此類專利無效的證明 稱為第四款證明。如果我們向FDA提交了第四款認證,那麼一旦FDA提交了我們的505(B)(2)申請,第四款認證的通知也必須發送給NDA持有人。然後,第三方可以提起訴訟,以 捍衞通知中確定的專利。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟將自動阻止FDA批准我們的505(B)(2)申請,直到最早30個月或專利到期之日、訴訟達成和解,或法院在侵權訴訟中做出對我們有利的裁決。如果第三方沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟,我們的505(B)(2)申請將不受FDA批准的30個月緩期的限制。
更改候選產品製造或配方的方法 可能會導致額外成本或延遲。
隨着候選產品通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得潛在的批准和商業化,開發計劃的各個方面(如製造方法和配方)在此過程中進行更改是很常見的 以努力優化過程和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同,並影響計劃中的臨牀試驗或使用使用更改工藝製造的材料進行的其他臨牀試驗的結果。此類更改還可能需要額外的測試、FDA通知或FDA批准。這可能會推遲或阻止臨牀試驗的完成,需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗,增加臨牀試驗成本,推遲或阻止我們候選產品的批准,並危及我們開始銷售和創造收入的能力。
如果獲得監管批准,我們的 候選產品可能會導致不良副作用或具有其他可能延遲或阻止其監管審批的特性, 限制已批准標籤的商業形象,或在獲得監管審批後導致嚴重的負面後果。
我們的任何候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗 ,並可能導致限制性警告或禁忌症,或者FDA或類似的外國監管機構延遲或拒絕監管批准。在我們計劃和未來的候選產品臨牀試驗中,我們可能會觀察到比這些候選產品的早期測試中觀察到的安全性和耐受性更差的情況。
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到目前為止,在我們的候選產品中觀察到了不良的副作用。例如,在PF614的臨牀試驗中,觀察到了阿片類藥物的副作用。許多最初在臨牀或早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會導致不良或意想不到的副作用,從而阻止該化合物的進一步發展。我們候選產品的未來臨牀試驗結果可能會顯示,儘管在早期測試中觀察到了良好的耐受性,但副作用或意外特徵的嚴重程度和流行率仍高且不可接受。如果我們的候選產品在開發過程中出現不可接受的副作用,我們、FDA或類似的外國監管機構、IRBs或進行其試驗的機構的獨立倫理委員會可以 暫停、限制或終止我們的臨牀試驗,或者獨立安全監測委員會可以建議我們暫停、限制或終止我們的試驗,或者FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止臨牀試驗或拒絕批准我們的產品候選產品的任何或所有目標適應症。被認為與藥物相關的治療突發副作用可能會 推遲臨牀試驗受試者的招募,或者可能導致登記參加我們臨牀試驗的受試者停止參與我們的臨牀試驗。此外, 治療醫務人員可能沒有適當地認識到或處理這些副作用。我們 可能需要使用我們的候選產品對醫務人員進行培訓,以瞭解我們的臨牀試驗和任何候選產品商業化後的副作用情況。在認識或管理我們的候選產品的潛在副作用方面培訓不足 可能會對使用我們候選產品的患者造成傷害。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。
此外,我們候選產品的臨牀試驗是在精心定義的患者組中進行的,這些患者已同意進入臨牀 試驗。因此,我們的臨牀試驗可能會顯示候選產品的明顯正面效果大於實際正面效果(如果有的話),或者無法識別不良副作用。
產品 針對我們或我們任何未來合作伙伴的責任訴訟可能會分散我們的資源和注意力,導致我們承擔大量責任 並限制我們候選產品的商業化。
我們 面臨潛在的產品責任和專業賠償風險,這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用中。目前,我們沒有已被批准用於商業銷售的產品;但是,我們和任何合作者在臨牀試驗中使用我們的候選產品,以及在未來銷售這些候選產品(如果獲得批准),可能會使我們面臨責任索賠。我們面臨着與在患者中使用我們的候選產品相關的產品責任訴訟的固有風險,如果候選產品獲得監管機構的批准並投入商業使用,我們將面臨更大的風險 。我們的臨牀試驗參與者、患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作者或使用、管理或銷售我們未來批准的任何產品的其他人可能會對我們提出產品責任索賠。 如果我們不能成功地針對任何此類索賠為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化 。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
● | 減少了對我們未來批准的任何產品的需求; | |
● | 損害我們的聲譽。 | |
● | 臨牀試驗參與者退出; | |
● | 終止臨牀試驗地點或整個試驗項目; | |
● | 鉅額訴訟費用 ; | |
● | 給予患者或其他索賠人鉅額金錢獎勵,或與其達成代價高昂的和解; | |
● | 產品 召回或變更其可能用於的適應症; | |
● | 收入損失 ; | |
● | 從我們的業務運營中分流管理和科學資源;以及 | |
● | 無法將我們的候選產品商業化。 |
儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用,但臨牀開發並不總是完全描述新藥的安全性和有效性,而且即使在監管部門批准之後,藥物也總是有可能出現 不可預見的副作用。如果我們的候選產品在臨牀試驗期間或在批准後導致不良副作用,我們可能會 承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守識別已知的潛在不良反應的任何警告,以及不應使用我們的候選產品的患者。如果我們的任何候選產品被批准用於商業銷售,我們 將高度依賴消費者對我們的看法以及我們產品的安全和質量。如果 我們因患者使用或誤用我們的產品或其他公司分銷的任何類似產品而受到與疾病或其他不良影響相關的負面宣傳,我們可能會受到不利影響。
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雖然 我們的產品責任保險範圍與行業規範一致,包括臨牀試驗責任,但該保險可能 不能完全涵蓋我們可能產生的潛在責任。任何產品責任訴訟或其他訴訟的費用,即使解決了對我們有利的 ,也可能是巨大的。如果我們將任何獲得監管部門批准的產品商業化,我們將需要增加我們的保險覆蓋面。此外,保險覆蓋範圍正變得越來越昂貴。如果我們無法以可接受的成本維持足夠的保險範圍,或無法以其他方式防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或抑制我們候選產品的開發、商業生產和銷售,這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景。
羥考酮 是聯邦CSA下的附表II受控物質,任何未能遵守CSA或其州等價物的行為都將對我們的業務產生 負面影響。
羥考酮是PF614中的成分,根據《受控物質法》或CSA和DEA頒佈的法規被歸類為附表II受控物質。法律和法規將物質歸類為附表I、II、III、IV或V管制物質,其中附表I管制物質被認為具有最高的藥物濫用風險,附表V管制物質的風險最低。 附表管制物質受DEA有關供應、採購、製造、儲存、運輸、銷售、使用、分銷和醫生處方程序的規定。例如,附表二管制物質受到各種限制,包括但不限於強制性書面處方和禁止再灌裝。除了聯邦日程安排外,羥考酮 還受州控制物質法律法規的約束,在某些情況下,除了聯邦法律法規規定的要求外,還有其他要求。雖然州控制物質法律通常反映聯邦法律,但由於各州是單獨的司法管轄區, 它們可能會單獨安排產品。
實體 必須每年向DEA註冊,才能製造、分發、分配、進口、出口和使用受控物質進行研究。 此外,DEA還要求處理受控物質的實體保持完整和準確的記錄並提交報告,包括與任何受控物質被盜或丟失有關的報告,並獲得銷燬任何受控物質的授權。註冊的 實體還必須遵循特定的標籤和包裝要求。設施必須保持適當的安全措施,以控制受管制物質的轉移。安全要求因受控物質附表而異,最嚴格的要求適用於附表1和附表2受控物質。所需的安全措施包括對員工進行背景調查,以及通過保管庫和庫存對賬等措施對庫存進行實物控制。
我們生產和分銷PF614的合同製造組織或CMO必須向DEA和相關 州當局註冊,並遵守所有安全、記錄保存和報告要求。製造商和分銷商接受DEA與安全、記錄保存和報告要求的合規性相關的例行檢查和審計。未能 保持所需的註冊或不遵守和遵守這些要求可能會導致重大的民事和/或刑事處罰 ,甚至可能導致吊銷生產或分銷此類產品的DEA註冊。
羥考酮的生產受到年度配額的限制,該配額限制了任何給定年份可以生產的原料藥和劑型的數量;我們的CMO未能獲得必要的製造和/或採購配額將對我們的業務產生負面影響。
CSA和DEA條例規定了附表一和附表二管制物質的年度總量生產配額,包括羥考酮和其他麻醉藥品。此外,活性藥物成分、原料藥或劑型的每個製造商都必須獲得單獨的 生產或生產配額,以限制公司在給定年份可以生產和/或分銷的產品數量。藥品監督管理局分配發放給公司的生產配額,使其不超過為某一年確定的總配額。此外, 公司必須根據受控物質的預期需求和銷售情況證明採購配額的必要性,DEA要求 在將其生產總量配額或製造和採購配額分配給製造商之前,提交對該藥品的預期合法醫療和科學需求的充分證據。DEA在過去五年中減少了包括羥考酮在內的某些麻醉性藥物的總配額。此外,2018年10月,國會通過了支持法案,要求DEA在建立麻醉藥品配額時 考慮潛在的轉用,這可能導致這些物質的原料藥製造商和劑型製造商可獲得的配額繼續減少。
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在未來幾年,我們可能需要更多受DEA配額制度約束的受控物質,以維持我們的發展 計劃。如果FDA批准我們的建議配方,我們還可能需要更大的金額來實施我們的商業化計劃。 如果我們的任何原料藥或劑型製造商無法獲得必要的年度配額來滿足研發或PF614的商業需求,我們的業務將受到負面影響。DEA在建立配額方面的任何延遲或拒絕、配額的 減少或未能隨着時間的推移而增加配額可能會延遲或停止我們的某些產品或候選產品的臨牀開發或商業銷售。這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
與我們知識產權相關的風險
如果 我們無法為我們的候選產品獲得並維護專利保護,或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們候選產品相似或相同的候選產品 ,我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他擁有重要商業市場的國家和地區獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位,這些候選產品對我們的業務非常重要。我們 不能確定是否會就當前待處理的申請頒發或授予專利,或我們可能會在未來就我們的一個或多個候選產品申請專利,或者已頒發或已授予的專利不會在以後被發現 無效和/或不可強制執行。
專利起訴過程既昂貴又耗時,我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。在獲得專利保護之前,我們也有可能無法確定我們的 研發成果的可申請專利的方面。儘管我們可能與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方(如我們的員工、分銷合作伙伴、顧問、顧問和其他第三方)簽訂保密和保密協議,但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在 專利申請提交之前披露此類成果,從而危及我們尋求專利保護的能力。
製藥公司的專利地位通常高度不確定,涉及複雜的法律和事實問題,近幾年來一直是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利,即使頒發,這些專利也可能不會對我們的候選產品提供有意義的保護,不會有效地阻止競爭對手和第三方將競爭對手和第三方的產品商業化,也不會以其他方式為我們提供任何競爭優勢。即使我們擁有或許可的專利申請作為專利頒發, 它們的頒發形式可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或 為我們提供任何競爭優勢。對於我們未持有或未獲得物質組成專利的候選產品,獲得必要監管批准的競爭對手可以提供與我們的候選產品組成相同的產品,只要競爭對手不侵犯我們可能持有的任何方法專利。方法專利保護以指定方法使用或銷售的產品。但是,這種類型的專利保護可能更難執行,並且不會限制競爭對手製造和營銷與我們的候選產品相同的產品,而該候選產品的標籤或營銷指示不在專利方法的 之外,或者在專利方法之外的商業中有實質性的用途。我們的競爭對手或其他第三方可以通過以非侵權方式開發類似或替代產品來規避我們的專利。
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美國和其他國家的專利法、實施條例或專利法解釋的變化 也可能 降低我們的專利價值或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的 權利,許多公司在外國司法管轄區保護 和捍衞此類權利時遇到了重大困難。
我們 不能確定我們的專利和專利權將有效地保護我們的候選產品和技術。未能保護此類資產可能會對我們的業務、運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。
我們 可能會面臨第三方的訴訟,聲稱我們的產品或業務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權 ,或試圖挑戰我們專利的有效性。
我們未來的成功在一定程度上還取決於我們的知識產權、商業祕密和技術訣竅的實力,這些都是我們通過多年的研發而形成的,也取決於我們和我們未來的合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)的能力,並使用我們的專有技術,而不會指控或實際侵犯、挪用 或其他侵犯第三方專利和其他知識產權的行為。
我們 可能面臨第三方針對我們當前和任何未來候選產品和技術的知識產權的對抗訴訟或其他未來訴訟的威脅,包括幹擾或派生訴訟、美國專利商標局或USPTO的授權後審查和各方間審查,或尋求挑戰我們知識產權有效性的其他司法管轄區的類似對抗訴訟 或訴訟,聲稱我們挪用了他人的商業祕密,或聲稱我們的技術、產品或活動侵犯了他人的知識產權。
生物技術和製藥行業涉及專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟 很多,包括專利侵權訴訟、幹預、異議、授權後審查、各方之間的審查和複審 向美國專利商標局和相應的外國專利局提起的訴訟。在我們正在開發候選產品的領域中,存在着由第三方擁有的大量美國和外國頒發的專利和未決的 專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發,我們的候選產品可能會受到侵犯第三方知識產權的索賠的風險增加。
我們 知道第三方(包括潛在競爭對手)擁有的專利,這些專利針對的是含有化學修飾的阿片類藥物的組合物,如羥考酮,這種組合物可以降低阿片類藥物被濫用或導致過量使用的可能性,以及相關的使用方法。包括潛在競爭對手在內的第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利(可能包括上述專利)向我們提出侵權索賠,無論其價值如何。存在第三方 可能選擇與我們進行訴訟以強制執行或以其他方式向我們主張其專利權的風險。
即使 如果我們認為此類主張沒有法律依據,有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利是有效的、可強制執行的 並受到侵犯,任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將此類候選產品商業化的能力,除非我們 根據適用的專利獲得許可,或者直到此類專利到期或最終被確定為無效或不可執行。 類似地,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,以涵蓋我們的成分、配方、 或治療、預防或使用方法的各個方面,任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品 ,除非我們獲得許可證,或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。 在任何一種情況下,此類許可證都可能無法以商業合理的條款獲得,或者根本不可用。即使我們能夠獲得許可, 它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。一些索賠人可能擁有比我們多得多的資源,並且可能能夠在更大程度上承受複雜的知識產權訴訟的費用,並 比我們能夠承受更長的時間。此外,只專注於通過強制執行專利權來獲取專利費和和解的專利控股公司可能會針對我們。
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此外, 即使在沒有訴訟的情況下,我們也可能需要從第三方獲得許可證來推進我們的研究或實現我們候選產品的商業化 。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得這些許可證中的任何一項,如果有的話。在這樣的 事件中,我們將無法進一步實踐我們的技術或開發和商業化我們的任何候選產品,這可能會嚴重損害我們的業務和財務狀況。
針對我們提出索賠的各方可以獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步開發 並將我們的一個或多個候選產品商業化的能力(如果獲得批准)。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及 鉅額訴訟費用,並將大量分流管理層和員工的時間和資源。 提出此類索賠的第三方可能有能力將更多的資源投入到這些法律訴訟中,而我們或我們的許可人或合作者無法做到這一點。如果針對我們的侵權、挪用或其他違規行為索賠成功,我們 可能必須支付鉅額損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、支付版税、重新設計我們的侵權產品或從第三方獲得一個或多個許可,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢 支出。
專利訴訟和其他訴訟程序也可能佔用大量的管理時間。任何專利訴訟或其他程序對我們來説的成本都很高, 即使解決了對我們有利的問題。在任何專利或其他知識產權訴訟或其他 訴訟過程中,可能會有聽證會結果、動議裁決以及其他臨時程序或發展的公開公告 ,如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的,我們候選產品或知識產權的感知價值可能會下降。因此,我們普通股的市場價格可能會下降。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會對我們的業務、在市場中的競爭能力、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時的 ,而且不會成功。
競爭對手 可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權,或我們的 許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了打擊侵權、挪用、未經授權的使用或其他違規行為,我們可能會被要求提出法律索賠, 這可能是昂貴和耗時的,並分散了我們管理人員和科學人員的時間和注意力。
對於我們在正常業務過程中可能出現的任何訴訟事項, 無法保證我們會勝訴。這樣的失敗可能會對我們未來的業務、運營結果和財務狀況產生實質性影響。
我們 可能無法單獨或與任何未來的許可人一起防止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權 ,尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。我們對感知到的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴,聲稱我們侵犯了他們的專利。 此外,在專利侵權訴訟中,法院可能會裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行, 我們無權阻止另一方使用爭議中的發明。還有一種風險是,即使此類專利的有效性得到維持,法院也會狹隘地解釋專利權利要求,或者以我們的專利不涵蓋發明為理由,判定我們無權阻止對方使用相關發明。 涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們的專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。 類似地,如果我們提出商標侵權索賠,法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可執行, 或者我們所主張的商標侵權所針對的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們 最終可能被迫停止使用此類商標。
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在 任何侵權、挪用或其他知識產權訴訟中,我們獲得的任何金錢賠償可能沒有商業價值。此外,由於與知識產權訴訟相關的大量發現要求,我們的一些機密信息可能會在訴訟期間因披露而泄露。此外,不能保證 我們是否有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年 才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴,此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移也可能超過我們從訴訟中獲得的任何好處。
專利保護到期或喪失可能會對我們未來的收入和運營收益產生不利影響。
在我們候選產品的發現、開發、製造和銷售中,我們 依賴於專利、商標、商業祕密和其他知識產權保護。特別是,專利保護對於我們候選產品的開發和最終商業化非常重要。涵蓋我們候選產品的專利通常提供市場排他性,這對於提高我們候選產品能夠盈利的概率非常重要。
我們與PF614和使用奈法莫斯特治療呼吸系統疾病有關的某些專利將在不到十年內到期。雖然我們正在尋求可能保護這些專利背後的技術的額外專利覆蓋範圍,但不能保證 將授予此類額外專利保護,或者如果授予這些專利,則不會侵犯這些專利或以其他方式保持其可強制執行。 即使我們成功獲得專利,專利的壽命也是有限的。在美國, 專利的正常法定期限通常是申請後20年。可以使用各種延期;但是,專利的有效期及其提供的保護是有限的。如果我們的候選產品沒有專利保護,我們可能會面臨來自此類 方法和組合物的通用版本的競爭。
如果我們沒有通過延長專利期獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護,我們的業務可能會受到損害。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區獲得和維護與我們候選產品相關的專利和其他知識產權。鑑於新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護我們候選產品的專利可能會在候選產品開始商業化之前或之後不久到期。我們希望在美國尋求延長專利期限,如果有的話,還會在我們正在起訴專利的其他國家/地區尋求延長。
根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、持續時間和細節,我們的一項或多項美國專利 可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)獲得有限專利期限延長或PTE。Hatch-Waxman修正案允許專利恢復期限在專利正常到期後最長五年,作為對開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償, 僅限於 專利涵蓋的批准的適應症(以及在延長期內批准的潛在附加適應症)。此延期僅限於一項專利,該專利涵蓋經批准的產品、產品的經批准的用途或製造產品的方法。但是,適用當局,包括美國的FDA和USPTO,以及其他國家/地區的任何同等監管機構,可能不同意我們對此類延期是否可用的評估,並可能拒絕對我們的專利進行延期,或可能批准比我們要求的更有限的延期。我們可能無法獲得延期,因為 例如,未能在適用的截止日期內申請、未能在相關專利到期前申請或未能滿足適用的要求。此外,適用的時間段或提供的專利保護範圍可能小於我們要求的 。即使我們能夠獲得延期,專利期仍可能在我們獲得FDA市場 批准之前或之後不久到期。如果我們無法延長現有專利的到期日或無法獲得更長到期日的新專利, 我們的 競爭對手可能能夠通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資,在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准,並比其他情況下更早推出他們的產品 。
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我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務產生負面影響。
申請、 在全球所有國家/地區起訴和保護我們的候選產品專利的費用將高得令人望而卻步, 而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。 此外,一些外國國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律 。此外,許可合作伙伴可能不會在我們可能獲得商業權利的某些司法管轄區起訴專利,從而排除了以後在這些國家/地區獲得專利保護的可能性。因此,我們可能無法 阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發我們自己的產品,也可以將侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品 競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的執行,尤其是與生物技術產品有關的保護,這可能使我們難以阻止侵犯我們的專利或以侵犯我們的專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟 ,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,我們的專利申請可能不會發布,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝 並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外,雖然我們打算在我們預期的重要市場保護我們的知識產權,但我們不能確保我們能夠在我們可能希望在其中銷售我們的候選產品的所有司法管轄區啟動或保持類似的努力。因此,我們在這些國家/地區保護我們的知識產權的努力可能不夠充分,這可能會對我們在所有預期的重要海外市場成功將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。
此外,在某些國家,特別是發展中國家,對可專利性的要求可能有所不同。例如,與其他國家不同,中國對可專利性的要求更高,並特別要求對聲稱的藥物的醫療用途進行詳細説明。 與美國不同的是,印度對藥物的監管批准與我們的專利狀態之間沒有聯繫。此外,仿製藥或生物相似藥物製造商或其他競爭對手可能會挑戰我們或我們的許可人的專利的範圍、有效性或可執行性 ,要求我們或我們的許可人或任何未來的許可人蔘與複雜、漫長且代價高昂的訴訟或其他訴訟程序。 此外,歐洲的某些國家和發展中國家,包括中國和印度,有強制許可法,根據這些法律,專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。在某些司法管轄區,例如俄羅斯聯邦,我們的專利可能得不到尊重,因為美國的專利持有者可能被認為是“不友好的國家”。在這些國家和司法管轄區,如果專利被侵犯,或者如果我們或我們的被許可人或任何未來的許可人被迫向第三方授予許可,我們和我們的被許可人或任何未來的許可人可能獲得有限的補救措施,這可能會大幅降低這些專利的價值。 這可能會限制我們的潛在收入機會。因此,我們和我們的被許可人或任何未來許可人在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
我們 可能會受到指控,稱我們或我們的員工、顧問、承包商或顧問侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知識產權,或者聲稱對我們認為是我們自己的知識產權擁有所有權。
我們知識產權的許多貢獻者,包括專利和應用程序,以前受僱於大學或其他 生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工 不會在為我們工作時使用他人的知識產權和其他專有信息、訣竅或商業機密,但我們 可能會受到有關我們或這些員工使用或披露此類知識產權或其他專有信息的索賠。 可能需要提起訴訟以抗辯這些索賠。
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此外,雖然我們通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法成功地與 實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。例如,我們尚未獲得與抗濫用安非他明相關的某些專利申請的轉讓。如果我們無法獲得此類轉讓,此類轉讓 不包含自動執行的知識產權轉讓或此類轉讓被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為知識產權的所有權 。如果我們未能起訴或辯護任何此類索賠,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。此類知識產權可以授予第三方,我們可能需要從該第三方獲得許可證才能將我們的技術或產品商業化。此類許可證可能無法以商業上合理的 條款獲得,或者根本無法獲得。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本 ,並分散我們的管理層和科學人員的注意力。
我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密,這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性,如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性,我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響,我們的業務將受到損害。
除了為我們的一些技術和產品申請專利外,我們還依賴商業祕密,包括非專利技術訣竅、技術 和其他專有信息,以尋求發展和保持競爭地位。由於我們希望依賴第三方 生產我們的候選產品,並且希望與第三方合作開發我們的候選產品,因此我們 有時必須與他們分享商業機密。我們尋求保護這些商業祕密,部分是通過與有權訪問這些商業祕密的各方簽訂保密和保密協議,例如我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、企業合作者、 外部科學合作者、合同製造商、供應商和其他第三方。我們還與員工和某些顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業祕密和技術訣竅的完整性和機密性。 監控未經授權的使用和披露是困難的,我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。
自我們成立以來,我們一直尋求與製造商簽訂合同,以提供商業批量的藥物配方和產品。 因此,我們已根據保密協議與潛在製造商和供應商披露了我們技術的各個方面。我們認為,這些披露雖然對我們的業務是必要的,但可能已經導致並可能導致潛在製造商和供應商試圖錯誤地主張我們技術的所有權主張,試圖在談判 製造和供應商權利時獲得優勢。
我們 不能保證我們的商業祕密和其他專有和機密信息不會泄露,也不能保證競爭對手 不會以其他方式獲取我們的商業祕密。與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議 並泄露我們的專有信息,包括我們的商業祕密,而我們可能無法為此類違規行為獲得足夠的補救措施。 執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、昂貴和耗時的,而且結果不可預測。此外,美國國內外的一些法院可能不太願意或不願意保護商業祕密。此外,如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的, 我們將無權阻止該第三方或他們向其傳遞此類技術或信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發, 我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護,因為商業祕密和技術訣竅將隨着時間的推移在行業內傳播,通過 獨立開發、發表期刊文章,以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術到行業科學職位。如果我們未能阻止向第三方披露與我們的技術相關的技術訣竅、商業祕密和其他知識產權 ,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們能夠充分 保護我們的商業祕密和專有信息,我們的商業祕密也可能被我們的競爭對手知道或獨立發現 。例如,我們知道我們的某些前員工創立了極樂治療公司,該公司似乎正在開發口服濫用威懾阿片類藥物。此外,競爭對手可以購買我們的產品並嘗試複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢,圍繞我們受保護的技術進行設計,或開發 他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的,在沒有專利保護的情況下,我們將無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。
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我們 可能無法防止我們的知識產權、商業祕密或機密信息被盜用,尤其是在法律可能無法像美國那樣全面保護這些權利的國家/地區。此外,由於知識產權訴訟需要大量的發現 ,因此我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。
我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們擁有或將來可能擁有或許可的專利和知識產權的所有權權益的索賠。雖然我們的政策是要求 可能參與知識產權開發的員工和承包商執行將此類知識產權轉讓給我們的協議,但我們可能無法與實際開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議; 我們的許可方可能面臨類似的障礙。此外,我們沒有更新專利局的記錄以反映我們對由於與Signature合併而獲得的專利申請的所有權 ,包括與PF614和其他技術相關的專利申請。 如果不更新此類所有權,可能會導致無辜的購買者可能獲取此類專利的權利,從而損害我們的利益。此外,如上所述,我們尚未獲得與抗濫用安非他明有關的某些專利申請的轉讓。我們可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突。可能有必要提起訴訟,以抗辯任何挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,我們可能不得不支付金錢損害賠償金,並可能失去寶貴的知識產權 權利,例如知識產權的獨家所有權或使用權,這可能會對我們的業務、 運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們 可能無法識別相關的第三方專利,或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間,這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生不利影響。
在所採取的範圍內,我們不能保證我們的任何專利搜索或分析,包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期,都是完整或徹底的,我們也不能確定我們已經識別了美國和國外與或可能與我們的候選產品商業化有關或必要的 每一項第三方專利和待決申請。美國和其他地方的專利申請只有在要求優先權的最早申請後大約18個月才會公佈,最早的申請日期是通常稱為優先權日期的 。此外,在專利 發佈之前,某些美國專利申請可以保密。因此,涉及我們產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由其他人提交的。此外,已公佈的待處理專利申請可在以後進行修改,以涵蓋我們的候選產品 或我們候選產品的使用,但受某些限制的限制。
專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待處理申請的相關性或範圍的解釋可能不正確,這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不在第三方 專利的覆蓋範圍內,或者可能會錯誤地預測第三方的待定申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對我們認為相關的任何美國或國外專利的到期日期的確定可能是不正確的,如果我們未能識別 並正確解釋相關專利,可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。
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如果我們不能識別並正確解釋相關專利,我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被強制 支付損害賠償外,我們可能會被暫時或永久禁止將我們的任何候選產品商業化,這些產品被認為是侵權的。如果可能,我們還可能被迫重新設計候選產品或服務,以便我們不再侵犯第三方的知識產權 。這些事件中的任何一項,即使我們最終獲勝,也可能需要我們將原本能夠投入到業務中的大量財務和管理資源 轉移到我們的業務中。
我們與第三方的知識產權協議可能會在合同解釋方面存在分歧,這可能會縮小我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或者增加我們對許可方的財務或其他義務。
我們知識產權協議中的某些 條款可能會受到多種解釋的影響。我們與 任何此類交易對手之間可能會就受此類協議約束的知識產權產生爭議,包括但不限於:
● | 根據協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; | |
● | 是否 以及我們的技術和工藝在多大程度上侵犯了不受 協議約束的許可方的知識產權; | |
● | 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利; | |
● | 我們在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的 盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務; | |
● | 由我們的許可人和我們以及我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權; | |
● | 我們有權轉讓或轉讓我們的許可證;以及 | |
● | 終止的影響 。 |
可能出現的任何合同解釋分歧的解決 可能會影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍,或影響相關協議下的財務或其他義務,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
如果我們未能履行任何協議規定的義務,我們可能會被要求支付損害賠償金,並可能失去開發和保護我們的候選產品所必需或有用的知識產權。
我們 已經從Signature和Mucokinetica獲得了所有知識產權,除了我們指示 使用口服奈法莫司特治療冠狀病毒的未決申請之外。我們未來簽訂的任何協作協議或許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。如果我們違反任何此類重大義務,或以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金,許可方可能有權終止許可, 這可能導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品,或者 以不太有利的條款談判新的或恢復的許可,或使競爭對手能夠獲得許可技術。
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知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
一旦授予專利,在准予或授予之後的一段時間內,專利可以繼續在法院或專利局或類似的訴訟程序中接受反對、幹擾、複審、授予後複審、當事各方之間的複審、無效或派生訴訟,在此期間第三方可以對此類授予提出異議。在這種可能持續很長時間的訴訟過程中,專利權人可能被迫限制由此受到攻擊的允許或准予權利要求的範圍,或者可能完全失去允許的或准予的權利要求。此外,我們的知識產權未來提供的保護程度是不確定的 ,因為即使被授予知識產權也有侷限性,可能無法充分保護我們的業務。以下示例 是説明性的:
● | 其他 可能能夠製造與我們的候選產品相似的配方或其他配方,但不在我們專利權權利主張的 範圍內; | |
● | 第三方專利可能會對我們的業務產生不利影響; | |
● | 我們 或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個構思或減少實踐我們擁有的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司; | |
● | 我們或任何未來的戰略合作伙伴可能不是第一個提交專利申請的人,這些專利申請涵蓋了我們的某些發明; | |
● | 其他 可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權 ; | |
● | 我們正在處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利; | |
● | 我們可能擁有或將來獨家許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者可能因競爭對手的法律挑戰而被 視為無效或不可執行; | |
● | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家開展研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; | |
● | 第三方 使用我們的候選產品或技術為我們執行製造或測試的各方可以在沒有獲得適當許可的情況下使用他人的知識產權 ; | |
● | 我們 不得開發其他可申請專利的專有技術;以及 | |
● | 其他公司的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
如果發生 任何此類事件,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
《橙色手冊》中列出的涵蓋我們候選產品的任何專利的有效性、範圍和可執行性可由第三方 提出質疑。
如果我們的一個候選產品獲得FDA批准,一個或多個第三方可能會對我們產品組合中的現有專利或未來可能發佈的專利提出質疑,這些專利可能會導致部分或全部相關 專利主張或未侵權裁決無效或無法強制執行。例如,如果第三方根據第505(B)(2)條或簡化的新藥申請(ANDA)提交了包含我們任何候選產品的仿製藥的申請,並且完全或部分依賴於由我們或為我們進行的研究 ,則第三方將被要求向FDA證明:(1)橙皮書中沒有列出關於適用的已批准候選藥物的專利信息;(2)橙皮書中列出的專利已 過期;(3)所列專利尚未到期,但將在特定日期到期,並在專利到期後尋求批准; 或(4)所列專利無效或不會因第三方的仿製藥的製造、使用或銷售而受到侵犯。 證明該新藥不會侵犯適用的被批准候選藥物的橙皮書上市專利或者該專利無效的證明稱為第四款證明。如果第三方向FDA提交了第四款認證,則在FDA接受第三方的ANDA備案後,還必須向我們發送第四款認證的通知。 然後我們可以提起訴訟,為通知中確定的專利進行辯護。在收到通知後45天內提起專利侵權訴訟自動阻止FDA批准第三方的ANDA,直到30個月中最早的 或專利到期之日,訴訟達成和解, 或者法院在侵權訴訟中做出有利於第三人的裁決。如果我們沒有在要求的45天期限內提起專利侵權訴訟,第三方的ANDA將不受FDA批准的30個月緩期的約束。
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此外, 第三方可能會挑戰我們產品組合中的現有專利或未來可能頒發的專利,這可能會導致我們產品的部分或全部專利失效,否則這些專利可能有資格列入橙皮書。 如果第三方成功挑戰了我們其中一個產品的所有有資格列入橙冊的專利,我們將無權在含有任何 我們候選產品的仿製藥的ANDA申請後,獲得FDA 30個月的暫緩批准,並全部或部分依賴於由我們或為我們進行的研究。執行或保護知識產權的訴訟或其他程序通常非常複雜,可能非常昂貴和耗時,可能會分散我們管理層 對我們核心業務的注意力,並可能導致不利的結果,從而限制我們阻止第三方與我們的候選產品 競爭的能力。
如果我們沒有通過獲得數據獨佔性來獲得《哈奇-瓦克斯曼修正案》的保護,我們的業務可能會受到損害。
我們的商業成功將在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區獲得和營銷獨家經營權的能力,而我們的候選產品 。根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、持續時間和具體情況,我們的某些候選產品可能有資格獲得營銷獨家許可。
FDC法案為第一個獲得NDA或新化學實體(NCE)505(B)(2)NDA批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他期。如果FDA以前沒有批准過含有相同活性部分的任何其他 新藥,則該藥物是NCE,該活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。如果授予NCE市場獨家經營權,在獨佔期內,FDA可能不接受或批准由另一家公司為該藥物的另一版本提交的簡化新藥申請或ANDA或第505(B)(2)條保密協議,但申請人 不擁有或擁有合法的參考批准所需的所有數據的權利。然而,如果申請包含FDA出版物 中列出的具有治療等效性評估的已批准藥物產品(我們稱為橙皮書)中列出的其中一項專利的專利無效或未侵權證明,則可以在四年後由創新者 NDA持有人向FDA提交申請。
FDC法案還規定,如果申請人進行或贊助的新的臨牀研究(生物利用度研究除外)被FDA認為對批准申請至關重要,例如現有藥物的新適應症、劑量、劑型或強度,則NDA或現有NDA的補充有三年的市場排他性。這項為期三年的排他性條款 僅涵蓋與新的臨牀研究相關的條件,並禁止FDA批准ANDA或另一家公司提交的與三年的新臨牀研究相關的重疊條件的保密協議。三年的排他性並不禁止FDA批准含有原始使用條件的藥物的ANDA。五年的 和三年的獨家專利權不會推遲同一藥物的保密協議的提交或批准。然而,提交保密協議的申請者將被要求進行或獲得證明安全性和有效性所需的所有臨牀前研究和充分且受控的臨牀試驗的參照權。
如果 我們無法為我們的候選產品獲得這種營銷獨家經營權,我們的競爭對手可能會利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資 ,參考我們的批准來獲得競爭產品的批准,並比其他情況下更早推出他們的產品 。
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網絡攻擊或我們的電信或信息技術系統中的其他故障,或我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商或其他承包商或顧問的網絡攻擊或其他故障,可能會導致信息被盜、數據損壞和我們業務運營的嚴重中斷 。
我們,我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商和顧問利用信息技術或IT、系統和網絡來處理、傳輸和存儲與我們的業務活動相關的電子信息。隨着數字技術的使用增加,網絡事件的發生頻率和複雜性都在增加,包括第三方使用被盜或推斷的憑據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊或其他方式訪問員工帳户,以及蓄意攻擊和嘗試未經授權訪問計算機系統和網絡。這些威脅對我們、我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商和其他承包商以及顧問的系統和網絡的安全以及我們數據的機密性、可用性和完整性構成風險。不能保證 我們將成功阻止網絡攻擊或成功減輕其影響。同樣,不能保證 我們的合作者、CRO、第三方物流提供商、分銷商以及其他承包商和顧問將成功保護我們存儲在其系統上的臨牀和其他數據。與其他公司一樣,我們偶爾會並將繼續 經歷針對我們數據和系統的威脅,包括惡意代碼和病毒、網絡釣魚、商業電子郵件泄露攻擊或 其他網絡攻擊。任何網絡攻擊、數據泄露或數據破壞或丟失都可能導致違反適用的美國和國際隱私、數據保護和其他法律,並使我們受到美國聯邦、州和地方監管實體以及國際監管實體的訴訟和政府調查和訴訟 , 導致面臨重大的民事和/或刑事責任。此外,我們的一般責任保險和公司風險計劃可能不涵蓋我們面臨的所有潛在索賠,並且可能不足以賠償我們可能施加的所有責任,這可能會對我們的業務和前景產生重大的 不利影響。例如,我們的任何候選產品的已完成或正在進行的臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失 可能會導致我們的開發和監管審批工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本 。此外,由於網絡攻擊或其他數據安全漏洞,我們可能遭受聲譽損害或面臨訴訟或不利的監管行動 ,並可能因實施進一步的數據保護措施而產生大量額外費用 。
與普通股所有權和財務報告有關的風險
籌集額外資本可能會稀釋我們的股東,限制我們的運營,或者要求我們放棄技術或候選產品的權利 。
我們 預計與我們計劃的運營相關的費用將增加。除非我們能夠從我們的候選產品中獲得可觀的收入 ,否則我們預計將通過公開或私募股權發行、債務融資、 合作、許可安排或其他來源或上述任何組合來為我們未來的現金需求提供資金。此外,由於有利的市場條件或戰略考慮,我們可能會尋求額外資本 ,即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金 。例如,2021年9月24日和2021年11月5日出售的2021年票據隨後轉換為普通股 將導致對股東的稀釋。
對於我們通過出售普通股、可轉換證券或其他股權證券籌集額外資本的程度,我們 股東的所有權權益可能會被稀釋。此外,債務融資(如果可行)可能導致固定支付義務 ,並可能涉及一些協議,其中包括限制我們採取特定行動的能力的限制性契約,例如招致額外的 債務、進行資本支出、創建留置權、贖回股票或宣佈股息,這些可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。此外,獲得融資可能需要我們管理層花費大量時間和精力, 可能會將他們的注意力從日常活動中轉移開,這可能會對我們管理層監督候選產品開發的能力產生不利影響。此外,如果我們以低於2021年債券轉換價格的價格發行股票,我們可能會因償還2021年債券的普通股 或重置2021年債券的轉換價格而產生額外的攤薄 。此外,如果與2021年債券相關的權證的行使價格降低,我們將獲得減少的收益。
如果 我們通過與第三方的協作或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金,我們可能需要 放棄對我們的技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能需要向第三方授予 開發和營銷我們的候選產品的權利,否則我們更願意自己開發和營銷。
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此外,根據創業板協議發行任何普通股將導致我們股東的所有權權益被稀釋。 任何此類發行也可能由於發行時的折扣而對我們普通股的市場價格產生負面影響。見“-我們 需要大量額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金,我們可能會被迫推遲、減少或終止我們的產品發現和開發計劃或商業化努力。“瞭解與額外 資金相關的風險説明。
我們對財務報告的內部控制目前未達到《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所設想的所有標準,且未能根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條實現和保持對財務報告的有效內部控制,可能會削弱我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力,並對我們的業務產生重大不利影響。
我們 以前是以私人公司的身份運營的。在編制截至 2021年和2020年12月31日止年度的綜合財務報表時,我們得出結論,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷 是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合,致使年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現 。發現的重大弱點是由於技術會計專業知識不足而導致的內部控制不足 以及由於會計人員數量有限而導致的監督和審查水平不適當。雖然我們已採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點,包括在2021年2月聘用一名首席財務官,但我們可能無法成功補救這些弱點。
合併後,作為一家上市公司,我們的管理層對增強財務報告和內部控制有很高的要求。 設計和實施有效內部控制的過程是一項持續的努力,這將要求我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化,並花費大量資源來維護足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維護適當的內部財務報告控制程序 ,可能導致我們無法及時履行報告義務,或者 導致我們的合併財務報表中出現重大錯報,從而損害我們的經營業績。此外,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的規定,我們必須由管理層提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜,需要大量文檔、測試和可能的補救措施。 測試和維護內部控制可能會分散管理層對其他對我們業務重要的事項的注意力。 我們的獨立註冊會計師事務所需要每年證明我們財務報告內部控制的有效性 。然而,儘管我們仍然是一家新興的成長型公司, 我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。如果我們不能 及時完成對我們內部控制的初步評估,並以其他方式執行薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或不能充分遵守,我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明我們對財務報告的內部控制是否足夠。
影響我們內部控制的事項 可能導致我們無法及時報告我們的財務信息,從而使我們 遭受不利的監管後果,包括美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的制裁,或違反適用的證券交易所上市規則,這可能導致違反現有或未來融資安排下的契諾。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性,金融市場也可能出現負面反應 。如果我們或我們的獨立註冊公共會計師事務所繼續報告我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們造成實質性的不利影響,並導致我們普通股的市場價格下降。
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與我們證券和上市公司相關的風險
我們 是《證券法》所指的新興成長型公司和較小的報告公司,如果我們利用《證券法》所指的新興成長型公司或較小的報告公司可獲得的某些披露要求豁免, 這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能使我們更難將我們的業績與其他上市公司進行比較 。
我們 是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務, 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ,包括如果截至財年第二季度末,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元 ,在這種情況下,我們將不再是該財年最後一天的新興成長型公司。我們無法預測 投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因我們依賴這些豁免而覺得我們的證券不那麼有吸引力 ,我們證券的交易價格可能會低於其他情況下的價格 ,我們證券的交易市場可能不那麼活躍,我們證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未根據《證券法》宣佈生效的註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的 過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期 ,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的 標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家非新興成長型公司的上市公司進行比較,或者 是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至該財年第二財季結束時,非關聯公司持有的我們普通股的市值大於或等於2.5億美元,以及(Ii) 在上一個完整的財年,我們的年收入大於或等於1億美元,截至該財年第二財季末,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。如果我們利用這種減少的披露義務,也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較 。
我們未來虧損的金額是不確定的,我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動,或者低於投資者或證券分析師的 預期,每一項都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們的季度和年度經營業績未來可能會因各種因素而大幅波動,其中許多因素不在我們的控制範圍內,可能很難預測,包括以下因素:
● | 我們的候選產品或競爭候選產品的臨牀試驗的時間和成功或失敗,或我們行業競爭格局中的任何其他變化 , |
● | 我們 成功招募和留住臨牀試驗受試者的能力,以及因此類努力中的困難而導致的任何延誤,包括因新冠肺炎而導致的 ; | |
● | 與我們的候選產品有關的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准),以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的 未來療法; |
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● | 我們為我們的候選產品獲得市場批准的能力,以及我們可能獲得任何此類批准的時間和範圍; | |
● | 與我們的候選產品相關的研究和開發活動的時間、成本和投資水平,可能會 不時發生變化; | |
● | 製造我們的候選產品的 成本,該成本可能因生產數量和我們與製造商的協議條款而異 ; | |
● | 我們 吸引、聘用和留住人才的能力; | |
● | 我們將會或可能會發生的開發其他候選產品的支出 ; | |
● | 如果我們的候選產品獲得批准,對他們的需求水平可能會有很大差異; | |
● | 不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境;以及 | |
● | 未來 我們的會計政策中的會計聲明或變更。 |
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動和不可預測。 因此,逐期比較我們的運營業績可能沒有意義。這種可變性和不可預測性 也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們的經營業績或收入低於分析師或投資者的預期,或低於我們向市場提供的任何預測,或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期,我們普通股的價格可能會大幅下跌。 即使我們已經達到了我們可能提供的任何公開聲明的指導(如果有的話),也可能發生這樣的股價下跌。
如果納斯達克退市我們的普通股和/或我們的認股權證不繼續在場外粉色公開市場交易,這可能會限制 投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。
如果納斯達克因未能達到上市標準而導致我們的普通股和/或我們的公開認股權證因未能達到上市標準而不能繼續在場外粉色公開市場交易 ,我們的股東可能面臨重大不利後果 包括:
● | 我們證券的市場報價有限; | |
● | 降低了我們證券的流動性; | |
● | 確定我們的普通股是“細價股”,這將要求交易此類證券的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少; | |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降,包括我們無法根據創業板協議獲得 融資。 |
我們普通股的認股權證 如果行使,將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量,並 導致我們的股東股權稀釋。
目前有 可行使的公共認股權證,總計約10,000,000股我們的普通股,行使價 每股11.50美元。此外,還有私人認股權證可按加權平均行權價每股10.36美元,行使合共11,090,873股本公司普通股。在行使該等認股權證的範圍內,本公司將增發普通股 ,這將導致本公司普通股持有者的權益被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的普通股數量。在公開市場出售大量該等普通股或可行使該等認股權證的事實,可能會對我們普通股的市場價格造成不利影響。
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我們總流通股中的大量 塊可能會在市場上出售。如果我們普通股的股票有大量出售,我們普通股的價格可能會下降。
如果我們的董事、高管或大股東大量出售我們普通股的股票,如果我們有大量普通股可供出售,或者如果人們認為這些出售可能發生,我們普通股的價格可能會下降。緊隨合併後,我們的普通股或普通股可行使的認股權證的很大一部分由合併前與Lacq有關聯的人士持有,但在合併後與我們的關係不再是如此。此外,我們還登記了普通股,我們可能會根據我們的2021年綜合激勵計劃 發行普通股。我們的董事、高管和其他關聯公司持有的股票受證券法的轉售限制,並可能受到各種歸屬協議的限制。
除某些例外情況外,我們的某些初始股東已同意不轉讓、質押、轉讓、出售或以其他方式處置緊隨合併後由他們持有的任何我們的普通股,直到(A)合併後一年和(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期中較早者為止,這將導致我們的所有 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。然而,如果在合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後),則這些 初始股東的股票將被解除鎖定。
由於在公開市場上出售了大量普通股,或者市場認為持有大量普通股的人打算出售他們的股份,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們 發行與融資、收購、投資、我們的2021年綜合激勵計劃相關的額外股本,以及 償還2021年債券的利息或本金或其他方面,將稀釋所有其他股東的權益。
我們 預計未來將發行更多股本,這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將根據我們的2021年綜合激勵計劃向員工、董事和顧問頒發股權 獎勵。我們可以用我們的普通股償還部分或全部2021年債券的本金和利息。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分,我們可以收購或投資互補的公司、產品或技術,併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益顯著稀釋,我們普通股的每股價值也會下降。
場外粉色公開市場的交易波動較大且不定期,這可能會壓低公共權證的市場價格,並使公共權證持有人難以轉售其公共權證。
公開權證在場外粉色公開市場報價。場外粉色公開市場上報價的證券交易通常清淡,其特點是交易價格波動很大,原因很多,其中一些因素可能與我們的運營或業務前景關係不大。 這種波動可能會因為與經營業績無關的原因壓低公開認股權證的市場價格。此外,場外粉色公開市場不是證券交易所,場外粉色公開市場上的證券交易往往比納斯達克上市證券的交易 更零星。這些因素可能會導致投資者難以轉售任何公開認股權證。
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由於SPAC發行的認股權證歸類為股權或債務的不確定性,因此不能保證未來的指引可能不會要求我們改變立場並重述我們的財務報表,因此不能保證未來的指引可能不會要求我們改變立場並重述我們的財務報表,並將在形式上將其視為股權,而其私募認股權證將按形式被視為股權,其私募認股權證將按形式被視為股權,而其私募認股權證將按形式被視為股權。
雖然Lacq的財務報表被重述以將其私募認股權證歸類為負債,但我們已確定 繼續將公開認股權證歸類為股權是合適的。我們審查了與公共認股權證相關的權證協議條款,得出的結論是,它們不包括任何要求將公共認股權證歸類為負債的條款。 在這方面,應該注意到,認股權證協議包括一項條款,即如果向持有單一類別普通股50%以上流通股的持有人提出要約或交換要約,並被其接受,認股權證的所有持有人 都有權獲得其認股權證的現金(“要約收購條款“)。這一要約收購條款與美國證券交易委員會聲明中提到的一個例子類似,作為得出結論的基礎,即由SPAC發行的權證應歸類為負債而不是股權。Lacq得出結論認為,雖然美國證券交易委員會的聲明並未明確提及多類別結構(如SPAC擁有兩類普通股的結構),但美國證券交易委員會關於權證協議中的要約收購條款的聲明適用於多類別結構(如A類和B類結構),而不是像公開認股權證那樣的單一類別結構 。某些其他SPAC,包括那些單一類別結構的SPAC,在提交給美國證券交易委員會的公開文件中採取了不同的方法,並將類似的權證歸類為負債。
Lacq 將其私人認股權證歸類為負債,因為它們根據認股權證持有人的 特徵(即,如果認股權證由原始持有人及其允許的受讓人或隨後的受讓人持有,則某些權利有所不同),因此它們規定了和解金額的可能變化。Lacq與其私人認股權證持有人訂立協議,根據該協議,各持有人 以與私人認股權證相同的條款交換其私人認股權證,但不得轉讓,除非 轉讓予若干獲準受讓人。Lacq認為,作為交換的結果,私募認股權證將在此類協議日期後被適當地歸類為股權而不是負債。
對SPAC交易中發行的權證的會計處理存在很大的不確定性,因此不能保證未來的指引可能不會要求我們改變Lacq的立場並重述我們的財務報表,或將私人認股權證視為負債,這可能會對我們產生重大不利影響。
我們的 普通股可能會從納斯達克退市,並可能受到“細價股”規則的約束,這可能會損害我們的聲譽 以及投資者出售其股票的能力。
無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市,這可能會對我們產生實質性的不利影響。退市後,我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股 是指每股價格低於5.00美元的證券,除非(I)該證券在“公認”的全國性交易所進行交易,或(Ii)發行人的有形資產淨值低於2,000,000美元(如果發行人已持續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年),或最近三年的平均年收入低於6,000,000美元 。
適用於細價股的程序要求經紀交易商(I)從投資者那裏獲得關於其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息;(Ii)根據這些信息合理地確定細價股的交易 適合投資者,並且投資者有足夠的知識和經驗合理地評估細價股交易的風險;(Iii)向投資者提供書面陳述,説明經紀自營商 作出上述(Ii)項決定的基礎;以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本,確認聲明準確地反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。適用於細價股的法規可能會嚴重影響我們普通股的市場流動性,並可能限制股東在二級市場出售其普通股的能力。
我們的 董事和高管擁有我們相當大比例的普通股,並將能夠對 事項施加重大控制,但須經股東批准。
截至2021年12月31日,我們的高管和董事實益擁有我們約52.0%的普通股。這些股東齊心協力,或許能夠控制需要股東批准的事項。例如,他們可能能夠控制 董事選舉、股權激勵計劃的更改、我們組織文件的修改或任何合併、資產出售或 其他重大公司交易的批准。這種集中的所有權控制可能會延遲、阻礙或阻止控制權的變更,包括您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約, 鞏固我們的管理層和董事會,或者延遲或阻止涉及我們的合併、合併、收購或其他涉及其他股東可能希望的業務合併。這羣股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致,他們的行為可能會促進他們的最佳利益,而不一定是其他股東的利益, 包括為他們的普通股尋求溢價,並可能影響我們普通股的現行市場價格。
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項目 1B。未解決的員工意見
不適用 。
第 項2.屬性
我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州拉荷亞的艾芬豪大道7946號201號套房,我們在那裏租用了總計850平方英尺的辦公空間,用於我們的行政活動。租約將於2022年10月到期。所有其他開發活動都在合同研究機構進行。
我們 相信,我們的所有設施狀況良好,維護良好,我們目前的安排將足以滿足我們在可預見的未來的需求,如果需要,將提供適當的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。
第 項3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事項。這些 可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。我們定期審查重要事項的狀態(如果存在),並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的,並且金額可以估計,我們將對估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響,結果很難預測。由於這種不確定性,應計項目以當時可獲得的最佳信息為基礎。隨着獲得更多信息,我們將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
德爾摩根集團,有限責任公司等人。V.Ensysce Biosciences,Inc.,等人,洛杉磯縣高級法院,案件編號21 STCV25585
2021年7月,在合併後,公司的前財務顧問德爾摩根集團有限責任公司和環球資本有限責任公司(加在一起, )原告)對本公司及其首席執行官(一起)提起訴訟被告) 聲稱普通股和認股權證(合在一起,證券“)發行給原告,以滿足其諮詢費 本應已登記和證券立即可交易。原告提出了各種訴訟理由,以進一步支持他們的索賠。原告尋求註冊和自由交易的證券,以及因無法交易證券而產生的損害賠償,原告聲稱這些證券價值數百萬美元。被告認為,原告的主張和可能的反訴都有可取的辯護理由。
2021年8月3日,原告和被告簽訂了和解協議和共同一般豁免協議,據此,原告將 擁有他們的普通股,並將其認股權證的普通股登記在公司的Form S-1註冊聲明中。 此外,認股權證將進行修改,允許無現金行使,並將行權價格從每股11.50美元降至每股10.00美元。 考慮到這一點,雙方同意免除對方過去、現在或未來的任何索賠。此外,原告 同意立即擱置訴訟程序,並將有條件的和解通知高等法院,並在《表格S-1註冊聲明》生效五天後駁回訴訟。在2021年8月9日提交併於2021年9月22日修訂的轉售登記聲明生效後,高等法院於2021年10月6日駁回了原告於2021年7月12日提起的案件。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場 價格和股票代碼
我們的 普通股目前在納斯達克股票市場掛牌上市,代碼為“ENSC”。我們的公開認股權證目前在場外粉色公開市場上市,代碼為“ENSCW”。
我們的普通股和認股權證在2022年3月25日的收盤價分別為1.13美元和0.15美元。
持有者
截至2022年3月25日,約有161名普通股持有人、1名公開認股權證持有人、8名LacQ私募認股權證持有人、1名創業板認股權證持有人及3名2021年認股權證紀錄持有人。
此類 數字不包括通過指定人名稱持有我們證券的受益所有人。
分紅
我們 到目前為止還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由董事會酌情作出,並將取決於(其中包括)我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。在可預見的未來,我們不會向普通股持有者宣佈任何現金股息。
最近未登記證券的銷售和收益的使用
我們 於2021年12月20日與MZHCI,LLC簽訂了投資者關係諮詢協議,通過該協議,我們可以獲得持續的股票 市場支持服務和其他諮詢服務。根據該協議,我們每月支付費用,並於2022年2月發行了50,000股未登記的普通股 。我們股票的發行根據證券法第4(A)(2)條獲得豁免註冊,因為這是MZHCI,LLC和我們之間的私人交易。我們沒有收到與我們發行這50,000股股票有關的任何收益。
2021年9月24日,我們與機構投資者 進入SPA進行總計1,500萬美元的融資。根據SPA進行的第一次成交金額為500萬美元 發生在2021年9月24日,根據SPA進行的第二次成交發生在2021年11月5日。在第一次交易結束時,本公司向投資者發行了(I)本金總額530萬美元的高級擔保可轉換本金票據,總購買價為500萬美元,(Ii)認股權證,按每股7.63美元的行使價,購買總計361,158股本公司普通股。在第二次交易結束時,本公司向上述機構投資者發行了:(I)本金總額為1,060萬美元的高級擔保可轉換本金票據,總購買價為1,000萬美元;(2)認股權證,按每股7.63美元的行使價 購買總計722,317股普通股。收益將用於營運資本目的,但受某些慣例限制。請看,“流動性 與資本資源《2021年鈔票》的詳細説明。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Ensysce 是一家臨牀階段的製藥公司,尋求開發用於緩解嚴重疼痛的創新解決方案,同時減少對 的恐懼以及成癮、阿片類藥物濫用、濫用和過量的可能性。我們還合併了擁有79.2%股權的子公司Covistat,這是一家臨牀階段的製藥公司,正在開發一種化合物,用於我們的過量用藥保護計劃,用於治療新冠肺炎。 我們的主要候選產品PF614是羥考酮的緩釋TAAP前體藥物。TAP修改處方藥消除了碾壓、咀嚼或操縱和注射的能力,從而比吞嚥更快地實現藥物治療。MPAR™為每個TAAP產品增加了一層過量保護。
自2003年成立以來,我們將幾乎所有的努力和財務資源投入到組織和配備公司人員、業務 規劃、籌集資金、發現候選產品和保護相關知識產權以及為候選產品開展研究和開發活動。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有任何產品銷售收入 。我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
我們的主要候選產品PF614處於1b期臨牀開發階段,PF614-MPAR™處於1期臨牀開發階段,奈法莫斯特 正在進行2期臨牀開發。我們的其他候選產品和研究計劃正處於臨牀前或更早的開發階段。我們能否從產品銷售中獲得足夠的收入以實現盈利,將在很大程度上取決於我們一個或多個候選產品的成功開發和最終商業化。我們尚未成功完成任何關鍵的臨牀試驗,也未獲得任何監管批准、生產商業規模的藥物或進行銷售和營銷活動。
我們 預計在可預見的未來將繼續出現淨虧損,我們預計我們的臨牀開發費用以及一般和行政費用 將繼續增加。自成立以來,我們發生了重大的運營虧損。截至2021年12月31日的財年,我們的淨虧損為2,910萬美元,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為8,580萬美元。我們預計,由於我們正在進行的開發活動,我們的費用和資本需求將大幅增加,特別是在以下情況下:
● | 繼續進行臨牀前研究,並繼續進行PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的現有臨牀試驗,並啟動新的臨牀試驗,我們的主要候選產品正在測試慢性疼痛和傳染病; | |
● | 推進我們的其他候選產品候選產品管道的開發,包括通過業務開發努力投資或許可其他技術或候選產品; | |
● | 維護、擴大和保護我們的知識產權組合; | |
● | 聘請額外的臨牀、質量控制、醫療、科學和其他技術人員來支持我們的臨牀操作; | |
● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准; |
● | 開展 任何商業化前活動,為我們可能獲得監管部門批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力; | |
● | 擴展我們的基礎設施和設施,以適應我們不斷增長的員工基礎;以及 | |
● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們的研發計劃、任何未來的商業化努力以及我們向上市公司轉型的人員。 |
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我們 預計將產生與上市公司運營相關的額外成本,包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和其他我們作為非上市公司沒有發生的費用。我們可能永遠不會盈利。
我們 需要大量額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的 收入之前,我們預計將通過私募和公開募股、債務融資或其他資本來源(可能包括與其他公司的合作或其他戰略交易)來為我們的運營提供資金。在我們通過出售私募或公開股權或可轉換債務證券籌集額外資本的範圍內,現有所有權 權益將被稀釋,這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股權持有人的權利產生不利影響的優惠 。
債務融資和優先股融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約 ,例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。如果我們 通過與第三方的合作或其他戰略交易籌集額外資金,我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選藥物的寶貴的 權利,或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們可能無法在需要時以優惠的 條款籌集額外資金或達成此類其他協議或安排,或者根本無法。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們一個或多個候選產品的開發和商業化,或者推遲我們潛在的 許可證內或收購。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠創造產品銷售,我們也可能無法 盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利,我們可能無法 繼續按計劃運營,並被迫減少或終止運營。
自成立以來,我們 產生的收入有限,並出現重大運營虧損,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為8,580萬美元。此外,在可預見的未來,我們預計將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。我們相信,我們的可用資源以及現有的現金和現金等價物將使我們能夠為2022年第三季度的運營費用和資本支出 需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計,我們可能會比我們預期的更快耗盡我們的可用資本資源。見“-流動性與資本資源“我們未來在12個月之後的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
我們 預計在可預見的未來,我們的候選產品的開發和潛在商業化以及正在進行的內部研發計劃將產生鉅額費用。目前,我們無法合理估計我們的開發、潛在商業化和內部研發計劃的成本的性質、時間或總金額。但是,為了完成我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗,以及完成獲得監管部門對我們的候選產品的批准的過程,以及建立我們認為將我們的候選產品商業化所必需的銷售、營銷和分銷基礎設施,如果我們的候選產品獲得批准,我們未來可能需要大量額外資金。
新冠肺炎 疫情最新消息
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。到目前為止,我們的財務狀況和運營尚未受到持續的新冠肺炎疫情的重大影響。然而,目前我們無法預測正在發生的新冠肺炎大流行將對我們的財務狀況和運營產生的具體程度、持續時間或全面影響,包括正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他運營,以支持這些臨牀試驗和研發活動,以推進我們的 管道。持續的新冠肺炎疫情對我們財務業績的影響將取決於未來的發展,包括疫情的持續時間和蔓延以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及正在進行的新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的,也無法預測。如果金融市場和/或整體經濟受到較長時間的影響,我們的業績可能會受到實質性的不利影響。
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我們 正在繼續評估持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並繼續採取積極措施保護我們員工的健康和安全,以及保持業務連續性。我們認為,我們針對正在發生的新冠肺炎疫情實施的當前措施是適當的,反映了監管和公共衞生指導,以保持業務的連續性 。我們將繼續密切監測並尋求遵守政府當局的指導,並酌情調整我們的活動 。
可轉換本票 本票
2021年9月24日,我們與機構投資者 進入SPA進行總計1,500萬美元的融資。根據SPA進行的第一次關閉發生在2021年9月24日,根據SPA進行的第二次關閉發生在2021年11月5日。在第一次交易結束時,本公司向投資者發行(I)本金總額530萬美元的高級擔保可轉換本票,購買總價為500萬美元(統稱為第一個結束語“)及(Ii)認股權證,按每股7.63美元的行使價,購買本公司共361,158股普通股。在第二次交易結束時,本公司 向上述機構投資者發行了:(I)本金總額為1,060萬美元的優先擔保可轉換本票(統稱為“第二個結束語,連同第一個結束語,2021 備註“)總購買價為1,000萬美元;及(2)認股權證,按每股7.63美元的行使價,購買合共722,317股本公司普通股。
債券的原始發行折扣為6%(6%),期限為自發行日起計21個月,按5.0%的年利率計息。債券可轉換為普通股,每股轉換價格相當於5.87美元,較SPA第一個交易日之前三個交易日普通股的平均價格溢價30%。
根據《2021年票據》,在每個月的第一天,我們有義務贖回(I)相當於三個最低的VWAP(如SPA定義)在該日期前十個交易日的平均值的92%(92%)的金額,或(Ii)溢價為十八分之一(1/18)的8%的現金金額這是適用票據的原始本金金額,加上應計但未付的利息、違約金和當時欠該票據持有人的任何其他金額。我們的贖回義務於2022年1月1日(第一期成交票據)和2022年2月1日(第二期成交票據)開始。
公司可選擇在2021年票據轉換為普通股時支付全部或部分贖回金額,轉換價格等於(I)轉換價格和(Ii)在緊接適用贖回日期之前的交易日結束的連續十(10)個交易日內,相當於(I)轉換價格和(Ii)三個最低VWAP(如SPA中定義的 )的平均值的92%的轉換價格中的較低者。但在任何情況下,我們都不能以普通股的轉換股份支付贖回金額,除非轉換價格至少等於 至0.78美元,並且滿足某些股權條件。
於2021年12月27日,本公司發出協議書,修訂證券購買協議,以允許在自2021年12月28日起至2022年1月14日止的14個交易日內,按公司普通股每股4.50美元的行使價轉換已發行票據。在此期間之後,恢復了5.87美元的初始轉換價格。
認股權證的行使價為7.63美元,較轉換價格溢價30%(並可根據公司普通股的某些發行情況向下調整),並可在發行後五年內行使。本公司向SPA的買方簽署人 發出認股權證,認購最多相當於SPA項下可向每位買方發行的普通股股份的40%(40%)的普通股 ,該等買方於SPA項下的第一及第二個截止日期 分別持有票據。
我們 向證券交易委員會登記了本公司與SPA的買方之間根據日期為2021年9月24日的註冊權協議,在轉換票據時可發行的普通股股份 以及行使認股權證時可發行的普通股股份的轉售。
2021年票據分別包含某些契約、違約事件和觸發事件,需要根據此類票據償還 未償債務。吾等根據2021年票據承擔的責任如下:(I)根據日期分別為2021年9月24日的擔保協議及專利擔保協議,由本公司、本公司附屬公司及2021年票據持有人之間以本公司及本公司所有附屬公司的所有資產作抵押,及(Ii)本公司附屬公司根據日期為2021年9月24日的附屬擔保由本公司、本公司附屬公司及SPA簽署方共同及各別擔保。
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業務 合併交易
2021年6月30日,與Lacq的合併完成,我們成為一家上市公司。我們在交易結束時獲得了約780萬美元的淨收益 ,我們繼續在首席執行官林恩·柯克帕特里克領導的管理團隊下運營。2021年7月2日,合併後的公司普通股開始在納斯達克上交易,股票代碼為“ENSC”。
我們經營業績的組成部分
收入
我們 自成立以來產生的收入有限,我們預計在不久的 將來不會從產品銷售中獲得任何收入(如果有的話)。如果我們的開發工作取得成功並將我們的產品商業化,或者如果我們與第三方簽訂了協作或 許可協議,我們未來可能會從產品銷售中獲得收入,並從此類協作或許可協議或其組合中獲得預付款、里程碑和版税 。
我們 通過NIDA從NIH獲得了聯邦撥款。2018年9月,我們獲得了MPAR獎助金。2019年9月,我們獲得了第二個研發補助金--OUD補助金。獎助金每年通過獎狀 頒發,其中包含某些條款和條件,包括但不限於,遵守獎助金計劃立法、法規和政策要求,遵守與聯邦撥款法案、定期報告要求和預算要求等其他適用法定要求有關的資金支出條件。
運營費用
研究和開發費用
研究和開發費用主要包括研究活動產生的成本,包括藥物發現工作和我們候選產品的開發 。我們按發生的方式支出研究和開發成本,包括:
● | 進行必要的臨牀前研究和臨牀試驗所需的費用,以獲得監管部門的批准; | |
● | 根據與CRO簽訂的協議而產生的費用,這些CRO主要從事監督和實施我們的藥物發現工作,以及主要從事為我們的 研發計劃提供臨牀前和臨牀藥物物質和產品的臨牀前研究、臨牀試驗和CMO; | |
● | 與獲取和製造與我們的藥物發現工作和臨牀前研究相關的材料以及臨牀試驗材料(包括製造驗證批次)以及進行我們的臨牀試驗、臨牀前研究和其他科學開發服務的調查地點和顧問有關的其他 成本; | |
● | 根據第三方許可、收購和期權協議以現金或股權證券支付; | |
● | 與員工相關的費用,包括從事研發職能的員工的工資福利、差旅和股票薪酬費用 ; | |
● | 與遵守法規要求有關的成本 ; | |
● | 已分配 與設施相關的成本、折舊和其他費用,包括租金和水電費。 |
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我們 確認已發生的外部開發成本。我們為將來收到的用於研發活動的商品或服務支付的任何預付款都記錄為預付費用。此類金額在相關貨物交付或提供相關服務時支出,或直至不再預期將交付貨物或提供服務為止。我們使用我們的服務提供商提供給我們的信息,根據對完成特定任務的進度的 評估,在每個報告期內對從CRO和其他第三方收到的商品和服務的價值進行估計和累計。此流程包括: 審核未結合同和採購訂單,與我們的人員溝通以確定已代表我們執行的服務 ,並在我們尚未收到發票或 以其他方式通知實際成本時,估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。
我們 不按計劃跟蹤我們的研發費用。我們的直接外部研發費用 主要包括外部成本,如支付給外部顧問、CRO、CMO和研究實驗室的費用,這些費用與我們的臨牀前開發、流程開發、製造和臨牀開發活動有關。我們不會將員工成本、與我們的發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給 特定計劃,因為這些成本部署在多個計劃中,因此不會單獨分類。我們主要使用內部資源進行研究和發現,以及管理我們的臨牀前開發、工藝開發、製造 和臨牀開發活動。這些員工在多個計劃中工作,因此,我們不按計劃 跟蹤我們的成本,也不能逐個項目準確地説明我們每個臨牀和臨牀前計劃產生的總成本。
研究和開發活動是我們業務模式的核心。處於臨牀開發後期階段的候選產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本,這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間增加 。因此,我們預計未來幾年我們的研發費用將大幅增加,因為我們將繼續現有的PF614、PF614-MPAR™和NAFAMOSTAT的臨牀試驗,並開始額外的計劃臨牀試驗,同時進行其他臨牀前和臨牀開發,包括為我們的其他候選產品提交監管文件。 我們還預計我們的Discovery研究工作和相關人員成本將增加,因此,我們預計我們的研究和開發費用,包括與股票薪酬相關的成本,將高於歷史水平。此外,我們 可能會產生與支付給第三方的里程碑和特許權使用費相關的額外費用,我們可能會與這些第三方簽訂許可證、收購和期權協議,以獲得未來候選產品的權利。
此時,我們無法合理估計或知道完成我們的任何候選產品的臨牀前和臨牀開發所需的工作的性質、時間和成本,也無法知道我們的任何候選產品何時可能開始大量現金淨流入 。我們候選產品的成功開發和商業化具有很大的不確定性。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性,包括以下方面的不確定性:
● | 我們的臨牀前開發活動、臨牀試驗和其他研發活動的範圍、進度、結果和成本 ; | |
● | 通過IND支持研究建立適當的安全性和有效性簡介; | |
● | 成功的 患者登記以及臨牀試驗的啟動和完成; | |
● | 包括FDA和非美國監管機構在內的適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款; | |
● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度; | |
● | 建立 臨牀和商業製造能力或與第三方製造商進行安排,以確保我們或我們的第三方製造商能夠成功製造產品; |
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● | 開發並及時交付可用於我們的臨牀試驗和商業投放的臨牀級和商業級藥物配方。 | |
● | 取得、維護、捍衞和執行專利權利要求和其他知識產權; | |
● | 重大 和改變政府監管; | |
● | 如果我們的候選產品獲得批准,則單獨或與其他公司合作啟動 商業銷售;以及 | |
● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有)後,保持我們候選產品的持續可接受的安全配置文件。 |
與我們的臨牀前和臨牀候選產品開發相關的這些變量中的任何一個結果的任何 變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。例如,如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始,或要求我們進行超出我們當前預期的臨牀試驗或其他測試,或者如果我們在計劃中的任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤,我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發 。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與員工相關的費用,包括工資和相關福利、差旅和基於股票的薪酬 行政、業務發展、財務、人力資源、法律、信息技術和行政職能人員的薪酬 。一般和行政費用還包括與設施相關的直接成本和分攤成本,以及保險成本和法律、專利、諮詢、投資者和公共關係、會計和審計服務的專業費用。我們會按實際發生的費用支出一般費用和 管理費用。
我們 預計,隨着我們增加員工人數以支持候選產品的持續開發,我們的一般和管理費用(不包括用於確認通過股票認購機制發行的權證的公允價值的非現金費用)未來將會增加。我們還預計,我們將大幅增加會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本,以及與上市公司運營相關的投資者和公關費用。 此外,如果我們認為候選產品很可能獲得監管部門的批准,我們預計,由於我們為商業運營做準備,工資和其他與員工相關的支出將會增加,特別是與該候選產品的銷售和營銷相關的支出。
其他 收入(費用)
衍生負債
在2018年至2021年期間,我們簽訂了一系列票據,這些票據被確定為以或有看跌期權的形式嵌入了衍生品工具。票據按將發行收益分配給分叉的或有看跌期權後收到的收益價值確認。該等票據其後按攤銷成本計量,採用實際利息法在其 期限內累加利息,使票據的初始賬面值於到期時計入本金餘額。分叉認沽期權最初按公允價值計量,其後按公允價值計量,公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他費用的組成部分 。這些票據和相關衍生品是在2021年結算的。
可轉換票據
我們 選擇公允價值選項來核算2021年票據,因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果,特別是與轉換選項所涉及的普通股的公允價值變化有關的公允價值。我們使用蒙特卡羅分析來估計票據轉換特徵的公允價值,該公允價值依賴於不可觀察的3級輸入。我們使用貼現現金流模型來估計2021年債券債務部分的公允價值。票據公允價值的變動 通過每個報告期的收益確認。對與這些2021年票據相關的綜合經營報表的影響反映在以下項目中:可轉換票據的公允價值變化和可轉換票據的發行成本。 該等發行成本包括投資銀行和法律費用以及2021年債券的原始發行折扣。
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責任分類認股權證
與2021年債券一起發行的認股權證由於某些現金結算特徵而被歸類為負債。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的收益中確認。
利息 費用
利息 費用包括我們的可轉換本票和其他本票的應計利息,以及我們於2021年6月30日與合併一起結算的可轉換本票的債務折扣攤銷。與2021年票據有關的利息開支已計入可轉換票據的公允價值估計中。
所得税撥備
我們 沒有記錄任何與所得税支出相關的重大金額,我們沒有確認任何與不確定税收 頭寸相關的準備金,也沒有為我們迄今發生的大部分淨虧損或我們的研究和開發税收抵免記錄任何所得税優惠。
我們 使用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法要求對已包括在財務報表或我們的納税申報單中的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。遞延税項 資產及負債乃根據現有資產及負債的財務報表賬面值及計税基準之間的差額以及虧損及貸記結轉的差額而釐定,該等差額乃根據預期差額將逆轉的 年度的制定税率及現行法律予以計量。我們遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生,其數額和時間尚不確定。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。截至2021年12月31日和2020年,根據我們對所有可用證據的評估,我們繼續對我們的所有遞延税項資產維持全額估值津貼。
我們 在美國聯邦税收管轄區和州司法管轄區提交所得税申報單,並可能接受所得税審計 和相關税務機關的調整。我們自2017年起的納税年度的美國聯邦所得税的納税申報期 仍然可以根據訴訟法規接受國税局和州司法管轄區的審查。我們記錄了與不確定的税收狀況相關的向各税務機關支付潛在税款的準備金 (如果有的話)。不確定税務狀況的性質 受到管理層的重大判斷,並可能發生重大變化。這些準備金是基於對我們在納税申報中是否以及在多大程度上享受了税收優惠,或者我們的立場是否更有可能在解決與税收優惠相關的任何潛在或有事項後實現的確定。我們使用內部專業知識和第三方專家的幫助,對不確定的税收頭寸和相關的累計概率進行評估。隨着更多信息變得可用,估計將被修訂和改進。估計和最終結算之間可能會出現差異,從而導致額外的税費 費用。與這種不確定的税收狀況相關的潛在利息和罰款被記錄為我們所得税撥備的一個組成部分。到目前為止,沒有任何金額被作為不確定的税收狀況列報。
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運營結果
2021年和2020年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 變化 | ||||||||||
聯邦撥款 | $ | 3,531,199 | $ | 3,931,209 | $ | (400,010 | ) | |||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | $ | 4,690,082 | $ | 4,389,579 | $ | 300,503 | ||||||
一般事務和行政事務 | 18,711,548 | 1,154,917 | 17,556,631 | |||||||||
總運營費用 | 23,401,630 | 5,544,496 | 17,857,134 | |||||||||
運營虧損 | (19,870,431 | ) | (1,613,287 | ) | (18,257,144 | ) | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | 673,314 | 2,447,908 | (1,774,594 | ) | ||||||||
可轉換票據的發行成本 | (1,920,158 | ) | - | (1,920,158 | ) | |||||||
可轉換票據公允價值變動 | (2,993,060 | ) | - | (2,993,060 | ) | |||||||
發行責任分類認股權證 | (1,865,403 | ) | - | (1,865,403 | ) | |||||||
責任分類認股權證公允價值變動 | (1,438,186 | ) | - | (1,438,186 | ) | |||||||
利息費用 | (1,295,307 | ) | (995,496 | ) | (299,811 | ) | ||||||
其他收入和支出,淨額 | (436,670 | ) | - | (436,670 | ) | |||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (9,275,470 | ) | 1,452,412 | (10,727,882 | ) | |||||||
淨虧損 | $ | (29,145,901 | ) | $ | (160,875 | ) | $ | (28,985,026 | ) | |||
非控股權益應佔淨虧損 | (62,190 | ) | (217,645 | ) | 155,455 | |||||||
與認股權證向下撥備有關的當作股息 | (803,140 | ) | - | (803,140 | ) | |||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (29,886,851 | ) | $ | 56,770 | $ | (29,943,621 | ) |
聯邦撥款
截至2021年12月31日的一年,聯邦撥款收入總計350萬美元,而截至2020年12月31日的一年,聯邦撥款收入為390萬美元。減少的原因是NIH通過NIDA提供的兩筆贈款。在截至2021年12月31日的一年中,收入減少了40萬美元,這是由於根據MPAR有資格獲得撥款的研究活動的時間安排TM撥款於2018年9月頒發。 我們預計未來來自聯邦撥款的資金將接近當前水平。
研究和開發費用
截至2021年12月31日的年度的研究和開發費用為470萬美元,而截至2020年12月31日的年度為440萬美元。這一增長主要是由於與PF614和PF614-MPAR™的臨牀計劃相關的外部研究和開發成本增加的結果。我們目前不按計劃跟蹤費用。我們預計,由於計劃中的臨牀試驗以及我們的候選產品的更高的臨牀前和臨牀開發成本,未來的研發費用將會增加 。
一般費用 和管理費用
截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用為1870萬美元,而截至2020年12月31日的年度為120萬美元。這一增長主要是由於與為股份認購安排發行的權證有關的一次性非現金支出1,160萬美元,反映了2021年7月以每股10.01美元的行使價發行的1,106,108份權證的公允價值,這是基於發行日的股價 $14.49計算的。顧問的非現金支出130萬美元和股票認購機制的承諾費支出110萬美元也導致了這一增長。剔除與認購股份設施相關的一次性費用(由於該設施下未來股票發行的不確定性而記錄)和顧問費用,我們預計 由於董事和官員保險成本增加,以及與上市公司運營相關的各種費用,我們的一般和行政費用未來將增加。
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其他 收入和支出
截至2021年12月31日的年度,衍生負債的公允價值變動增加70萬美元,而截至2020年12月31日的年度則增加240萬美元。這一變化是由於以前的可轉換應付票據中嵌入的衍生工具變現的可能性發生了變化。
截至2021年12月31日的年度的利息支出為130萬美元,而截至2020年12月31日的年度的利息支出為100萬美元。總額 主要反映在2021年6月30日合併完成時轉換的可轉換票據的所述利息支出和債務貼現增加。
其他 收入及開支的其餘部分主要與2021年票據有關,反映票據及相關認股權證的發行成本及估值變動。在截至2020年12月31日的年度內,並無相應活動。
流動性 與資本資源
流動資金和資本來源
截至2021年12月31日,我們擁有1,230萬美元的現金和現金等價物。自成立以來,我們產生的收入有限,並因運營而產生了重大運營虧損和負現金流,我們預計至少在可預見的未來,我們將繼續虧損 。我們尚未將我們的任何候選產品商業化,我們預計在幾年內不會從任何候選產品的銷售中產生收入 。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為8580萬美元。
到目前為止,我們的運營資金主要來自出售普通股的收益、聯邦研究撥款項下的資金和本票項下的借款。為了為未來的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資本。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素,包括我們正在進行的研發工作的時間和結果以及相關的一般和行政支持。我們預計,我們將通過公共或私募股權或債務融資或其他來源(如潛在的合作協議)為我們的運營提供資金。我們不能保證預期的額外融資將以優惠條款 提供給我們,如果有的話。
根據兩項已批准的聯邦研究撥款,剩餘的 資金總額為430萬美元,預計將於2022年12月31日使用。根據這兩項贈款的條款和條件,我們必須每年向NIDA提交進度報告,並在績效期間結束日期後120天內向NIDA提交最終研究進度報告。此外,在NIDA收到(I)機構審查委員會(Br)之前,贈款將資金的使用限制在與涉及人類主體的活動明顯分開和獨立的活動上。IRB“)批准,(Ii)人類研究保護辦公室的聯邦範圍保證,(Iii)數據和安全監測計劃,(Iv)證明所有關鍵人員都完成了保護人類受試者的教育 和(V)臨牀試驗傳播計劃。我們還必須遵守NIDA的數據共享政策和NIH公共訪問政策, 這些政策要求在接受發表後,立即向PubMed Central提交因使用贈款而產生的最終同行評議期刊手稿。
這兩項補助都不需要償還。要獲得助學金所涵蓋的每項研究的剩餘資金,我們必須達到某些里程碑。 我們已達到MPAR補助金項下的所需里程碑。OUD GRANT下剩餘的里程碑是確定符合指定標準的R-美沙酮-TAAP 臨牀候選藥物。
由撥款資助的研究項目產生的發明必須根據《貝赫-多爾法案》(專利法和商標法修正案)向NIDA報告,該法案允許我們保留對發明的所有權,同時也給予NIDA實施主題發明的許可證 。反過來,我們將申請專利保護,並確保在獲得許可後實現商業化,以造福公眾健康。
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根據創業板協議,我們有權提取高達6,000萬美元的總收益(“合計限制“)從創業板環球換取我們的普通股,但須符合創業板協議的條款及條件。這項股份認購安排的有效期為36個月,自合併完成之日起計。提款受融資項下提款金額的限制,並且必須符合某些先決條件,包括我們的股票在主要 市場(包括納斯達克)上市,具有根據提款可發行的必要數量的股票在 有效註冊聲明下登記,以及其他通知和時間要求。於吾等有效行使贖回通知後,根據通知的送達及其他條件,創業板環球須於贖回通知指定的第一個交易日起計連續30個交易日內,以現金方式支付相當於納斯達克所記錄的本公司普通股平均收市價 的90%的每股現金。在任何情況下,我們的提款要求不得超過400%(“繪製下限值“) 在緊接本行發出提款通知日期前30個交易日的平均每日成交量。在2021年債券未償還期間,我們使用此股票認購機制的能力受到限制。
合併完成後,GEM Global有權以現金或我們普通股的自由流通股的形式獲得承諾費,金額相當於總限額的2%,或分兩批支付120萬美元。第一批承諾費,相當於承諾費的67%,即800,000美元,在合併完成一週年時支付;第二批承諾費,相當於承諾費的剩餘33%,即400,000美元,在合併完成後18個月的 週年日支付。
此外,我們在合併完成時發行了為期36個月的認股權證,授予創業板環球購買1,106,108股我們 普通股的權利(金額相當於我們截至合併完成日已發行普通股總數的4%(受下文所述調整的影響,按完全稀釋基礎計算)),每股執行價相當於10.01美元,這是該等普通股在納斯達克首日交易的收盤價 。由於創業板協議的定價調整,執行價格於2021年12月31日降至每股4.50美元。認股權證可以在期限內的任何 時間以無現金方式部分或全部行使。如吾等未能根據創業板環球行使的權力及時轉讓認股權證下的股份,創業板環球將有權獲得賠償及其他補救措施。認股權證的股票數量以及執行價格 可能會因資本重組、重組、控制權變更、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、 以及以低於行使價的每股價格發行額外普通股而進行調整。
創業板協議載有若干負面契諾,限制吾等取得與創業板協議所提供的融資相類似的股份認購額度,並要求對構成替代交易的事件作出即時通知。“替代交易” 包括以低於當時市場價格的價格發行普通股、“在市場上”發行證券,以及發行期權、認股權證或類似的認購權或發行可轉換股權或債務證券。參見 “與我們的業務、財務狀況和資本要求有關的風險“以獲取更多信息。
最後,根據創業板協議的條款,吾等須就創業板環球因吾等或吾等在創業板協議下的陳述、保證及契諾的違反,或在根據創業板協議登記該等股份的登記聲明中的任何重大事實作出任何失實陳述或遺漏而蒙受的任何損失作出賠償。此外,GEM Global有權獲得報銷 因調查、準備或為任何此類損失辯護而合理產生的法律或其他費用或支出。
2021年9月24日,我們與機構投資者簽訂了SPA,總融資額為1,500萬美元。根據SPA進行的第一次結案是在2021年9月24日,根據SPA進行的第二次結案是在2021年11月5日。在第一次交易結束時,本公司向投資者發行了(I)本金總額530萬美元的2021年債券,總購買價為500萬美元,以及(Ii)認股權證,以每股7.63美元的行使價 購買總計361,158股本公司普通股。在第二次交易結束時,公司向上述機構投資者發行了:(I)本金總額為1,060萬美元的2021年債券,總購買價為1,000萬美元;(2)認股權證,以每股7.63美元的行使價購買公司總普通股722,317股。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了我們每個時期的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (8,242,177 | ) | $ | (1,247,342 | ) | ||
融資活動提供的現金淨額 | 20,312,699 | 1,100,020 | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | $ | 12,070,522 | $ | (147,322 | ) |
操作 活動
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們在運營活動中分別使用了820萬美元和120萬美元的現金,這主要是由於我們的候選產品的臨牀進展、供應商開具發票和付款的時間、法律和會計費用以及與上市公司運營相關的成本增加所致。
為 活動提供資金
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,融資活動提供的現金淨額分別為2,030萬美元和110萬美元。 增加主要包括2021年6月合併的淨收益和2021年債券發行的淨收益。
資金需求
我們 現金的主要用途是資助運營費用,主要與我們的研發活動有關。用於為運營費用提供資金的現金受我們支付這些費用的時間的影響,這反映在我們的未付應付賬款、應計 費用和預付費用的變化中。
我們 預計我們的費用(不包括確認認股權證和可轉換票據公允價值的非現金費用)將與我們持續的活動相關 大幅增加,特別是我們推進了我們候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗。 此外,在合併完成後,我們已經並將繼續產生與作為上市公司運營 相關的額外成本,包括重大的法律、會計、保險、投資者關係和我們作為私人公司沒有產生的其他費用。我們的運營支出的時間和數額將在很大程度上取決於我們的能力:
● | 推進我們的早期計劃和候選產品的臨牀試驗的臨牀前開發; | |
● | 製造、或代表我們製造我們的臨牀前和臨牀藥物材料,併為後期狀態和商業生產開發工藝 ; | |
● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准; | |
● | 建立銷售、營銷、醫療事務和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准並打算自行商業化的任何候選產品商業化; |
● | 聘請額外的臨牀、質量控制和科學人員; | |
● | 擴展我們的運營、財務和管理系統,增加人員,包括支持我們的臨牀開發、製造和商業化努力以及我們作為上市公司的運營的人員; | |
● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合; | |
● | 管理準備、提交和起訴專利申請、維護和保護我們的知識產權的成本,包括執行和捍衞與知識產權相關的索賠;以及 | |
● | 管理 上市公司的運營成本。 |
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截至2021年12月31日,我們的 承諾包括約1300萬美元,涉及正常業務過程中發生的未結採購訂單和合同義務,包括與合同研究機構就多年臨牀前和臨牀研究研究作出的承諾。儘管未結採購訂單被認為是可強制執行且具有法律約束力的,但條款通常允許我們 在交付貨物或服務性能之前根據我們的業務需求選擇取消、重新安排和調整要求。
正在進行 關注
自成立以來,我們 產生的收入有限,並出現了嚴重的運營虧損,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為8,580萬美元。在可預見的未來,我們預計將繼續產生鉅額費用和運營虧損。
在我們的普通股完成合並並在納斯達克公開上市後,我們從2020年12月簽訂的股票認購機制中獲得了高達6,000萬美元的資金。2021年債券的SPA限制了我們執行某些債務和股權融資的能力, 包括我們現有的6,000萬美元股票認購安排,而這些債券是未償還的。在沒有通過股份認購機制獲得收益的情況下,現有現金資源不足以讓我們在提交本10-K年度報告後的未來12個月內為當前計劃的運營提供資金,這引發了人們對公司 作為持續經營企業的能力的極大懷疑。
有關與我們的大量資本要求相關的風險的更多信息,請閲讀標題為“風險因素“ 包括在本年度報告的其他地方的Form 10-K。
流動資金
由於與生物候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性,我們 無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於並可能因許多因素而大幅增加,包括:
● | 研究和開發我們的候選產品以及進行臨牀前和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本 ; | |
● | 我們候選產品的監管審查的成本、時間和結果; | |
● | 生產我們的候選產品以供應我們的臨牀和臨牀前開發工作以及我們的臨牀試驗的成本、時間和能力; | |
● | 對於我們獲得上市批准的任何候選產品,未來活動的成本,包括產品銷售、醫療事務、營銷、製造和分銷的成本 ; | |
● | 製造商業級產品的成本和支持商業推出所需的庫存; | |
● | 獲得額外的非稀釋資金的能力,包括各組織和基金會的贈款; | |
● | 如果我們的任何候選產品獲得上市批准,則從我們產品的商業銷售中獲得的收入(如果有的話); | |
● | 準備、提交和起訴專利申請、獲取、維護、擴大和執行我們的知識產權以及為與知識產權相關的索賠辯護的費用; | |
● | 我們在有利條件下建立和維護合作的能力(如果有的話);以及 | |
● | 我們獲取或許可其他候選產品和技術的範圍。 |
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關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的 合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的合併財務報表和相關披露時,我們需要做出影響資產、負債、成本和支出報告金額的估計和判斷。 我們根據歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素進行估計,這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下,我們的實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的主要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註3中有更詳細的描述,但我們認為以下會計政策對於我們編制綜合財務報表時使用的判斷和估計是最關鍵的。
應計 研發費用
作為編制合併財務報表流程的一部分,我們需要估算應計研發費用 。此流程包括審查未結合同和採購訂單,與我們的適用人員溝通以確定已代表我們執行的服務,並在尚未開具發票或以其他方式通知實際成本的情況下估計執行的服務級別和為該服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都按預定時間表或在達到合同里程碑時向我們開具欠款發票,但有些需要預付款。 我們根據我們當時瞭解的事實和情況,在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性,並在必要時進行調整。 估計應計研究和開發費用的示例包括支付給:
● | 供應商,包括研究實驗室,與臨牀前開發活動有關; | |
● | 與臨牀前研究和臨牀試驗有關的CROS和研究地點;以及 | |
● | 與臨牀前研究和臨牀試驗材料的藥物物質和藥物製品配方有關的cmos 。 |
我們 將與臨牀前研究和臨牀試驗相關的費用基於我們對收到的服務和花費的工作量的估計,以報價並與代表我們提供、實施和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO簽訂合同 。這些協議的財務條款有待協商,不同的合同會有所不同,並可能導致付款流程不均。在某些情況下,向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平,因此 會導致預付費用。其中一些合同的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時,我們估計將執行服務的時間段和每個期間要花費的工作水平。如果服務執行的實際時間或工作水平與估計值不同,我們會相應調整應計費用或預付費用。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性差異,但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同,並可能導致報告的金額在任何 特定時間段內過高或過低。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工、董事和非員工的公允價值來衡量授予員工、董事和非員工的所有股票獎勵,並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的授權期)內相應的 補償費用。 沒收按發生時計算。我們授予股票期權和限制性股票獎勵,這些股票期權和限制性股票獎勵受服務或基於市場的歸屬條件的約束。與授予基於市場的歸屬條件的員工和非員工的獎勵相關的薪酬支出基於授予日期公允價值確認,其中包括使用加速歸屬法在必要的服務期內實現 市場狀況的概率評估。
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我們在運營報表中對基於股票的薪酬費用進行分類的方式與對獲獎者的工資成本進行分類或對獲獎者的服務付款進行分類的方式相同。
我們使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權授予的公允價值,該模型使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性、股票期權的預期期限、接近我們股票期權預期期限的無風險利率和我們的預期股息收益率所做的假設作為輸入。
負債的公允價值
我們 選擇公允價值選項來計入2021年票據,因為我們相信公允價值選項使財務報表的用户能夠隨着事實和情況的變化而更好地估計未來事件的結果,特別是關於轉換選項所涉及的普通股公允價值的變化。我們使用蒙特卡羅分析來估計票據轉換特徵的公允價值,這依賴於不可觀察的第三級輸入。我們使用貼現現金流模型 來估計2021年債券債務部分的公允價值。票據公允價值的變動在每個報告期通過 其他收入(支出)確認。
普通股公允價值的確定
由於在合併完成之日之前,前Ensysce普通股歷來沒有公開上市,因此,前Ensysce普通股的估計公允價值是由我們最近可獲得的第三方普通股估值確定的。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會會計和估值指南中概述的指南進行的,該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值。我們的普通股估值 是使用期權定價方法(“OPM“)。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權,行使價格基於公司證券的不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據OPM方法,只有在發生流動性事件(如戰略性出售或合併)時,可供股東分配的資金超過優先股清算優先股的價值時,普通股才有價值。然後,對普通股缺乏適銷性進行折扣,以得出普通股的價值指標。這些第三方估值是在不同的日期進行的,導致截至2017年7月1日前Ensysce普通股 的估值為每股1.37美元,截至2018年2月28日的每股估值為1.82美元,截至2018年10月1日的每股估值為2.58美元,截至2019年12月31日的每股估值為2.58美元(根據合併協議的交換比率0.06585進行了價格調整)。
除了考慮這些第三方估值的結果外,我們的董事會還考慮了各種客觀和主觀因素以確定我們普通股在每個授予日的公允價值,包括:
● | 我們研發計劃的進展,包括我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的狀況和結果; | |
● | 我們的開發和商業化階段以及我們的業務戰略; | |
● | 影響生物製藥行業的外部市場狀況和生物製藥行業內部的趨勢; | |
● | 我們的財務狀況,包括手頭現金,以及我們歷史和預測的經營業績和結果; | |
● | 我們的普通股和優先股缺乏活躍的公開市場; | |
● | 根據當前市場狀況實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或IPO,或我們的出售 ;以及 | |
● | 對專業生物製藥行業的首次公開募股和類似公司的市場表現進行分析。 |
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這些估值所依據的 假設代表管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果我們使用顯著不同的假設或估計,我們的普通股和基於股票的薪酬支出的公允價值可能會有很大不同。
我們普通股的股票 現在在納斯達克上市交易,因此我們的董事會將不再需要在我們授予股票期權和其他類似獎勵的會計處理中估計我們普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值將基於我們普通股的公開交易市場報價來確定。
表外安排 表內安排
在本報告所述期間,我們 沒有,目前也沒有美國證券交易委員會規則和 條例中定義的任何表外安排。
最近 發佈了會計公告
最近發佈的可能影響我們財務狀況和經營結果的會計聲明的説明 在本年度報告10-K表其他部分的合併財務報表的附註3中披露。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義,我們 是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種 報告要求的某些豁免。我們可以利用這些豁免,直到我們不再是《就業法案》第107條規定的新興成長型公司為止,該條款規定,新興成長型公司可以利用《就業法案》延長的過渡期來實施新的或修訂的 會計準則。我們已選擇利用延長的過渡期,因此,儘管我們是一家新興成長型公司,但我們不受新的或修訂的會計準則的約束,因為它們適用於其他非新興成長型公司的上市公司 ,除非我們選擇提前採用新的或修訂的會計準則。
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在該已完成的 財年,我們的年收入超過1億美元,並且截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要與利率和通脹的變化有關。
利率風險
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物包括現金和貨幣市場基金賬户。由於我們貨幣市場基金的短期性質,市場利率的突然變化預計不會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性影響 。
通貨膨脹風險
我們 不認為通貨膨脹和不斷變化的價格對我們在本報告所述任何時期的經營業績產生重大影響。
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第 項8.財務報表和補充數據
本項目所需的財務報表載於本報告項目15,從F-1頁開始列報。
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們的 披露控制和程序旨在確保在我們根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露 。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性 。基於這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,公司的披露控制和程序截至2021年12月31日沒有生效,原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點 如下所述。儘管存在這些重大缺陷,管理層得出的結論是,本年度報告10-K表中包含的我們的綜合財務報表 在所有重要方面都按照公認會計原則在其中列報的每個期間進行了公平陳述 。
管理層財務報告內部控制年度報告
截至2021年12月31日,我們的管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013) (“2013框架”)中提出的標準 評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。.在採用2013年框架時,管理層評估了這些原則在內部控制各組成部分中的適用性,並確定這些原則是否在當前的內部控制系統中得到了充分的處理和充分的記錄。基於這一評估,管理層在我們首席執行官和首席財務官的監督下得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制 由於物質上的弱點,效率低下。重大缺陷是財務報告內部控制的重大缺陷或重大缺陷的組合,使得年度 或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現。由於會計專業知識不足,以及由於財務報告職能部門的會計人員經驗和數量有限,對複雜或不常用會計主題的異常和/或不常見交易的監督和審查水平不足,因此被發現的重大弱點是期末財務報告的內部控制設計不足。
我們 正在採取措施補救財務報告內部控制中的重大弱點,包括在2021年2月招聘一名首席財務官。此外,我們計劃加強我們的流程,以確定並適當應用適用的會計要求 ,以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們這次的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
本公司首席執行官和首席財務官的結論是基於對財務報告的所有內部控制系統都存在固有侷限性的認識。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述、錯誤或欺詐。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件變化而導致控制措施不足,或者 對政策或程序的遵守程度可能惡化。
本10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。我們不需要也沒有聘請我們的獨立註冊會計師事務所 根據美國證券交易委員會規則對財務報告進行內部控制審計,該規則允許我們在本Form 10-K年報中僅提供管理層的 報告。
93 |
財務報告內部控制變更
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
不適用 。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用 。
第 第三部分
項目 10.執行幹事和董事
本項目要求提供的信息,包括本公司董事會、本公司審計委員會成員、本公司審計委員會財務專家、遵守交易所法案第16(A)條的情況以及股東提案, 參考本公司2022年股東年會的委託書納入,該委託書將於2021年12月31日後120天內根據第14A條的規定提交給美國證券交易委員會。關於執行幹事的資料 作為項目1列入本報告的標題“我們執行官員的身份識別並以引用的方式併入本文。
商業行為準則
我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官,該準則可在我們的網站上獲得。我們的商業行為準則是“道德準則”,如S-K條例第406(B)項所定義。我們將在我們的網站上披露任何有關修訂、 或豁免我們的道德守則條款的法律規定。
第 項11.高管和董事薪酬
本項目所要求的信息 以引用方式納入本公司的委託書。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息 以引用方式納入本公司的委託書。
第 項13.某些關係及關聯交易和董事獨立性
本項目所要求的信息 以引用方式納入本公司的委託書。
第 項14.總會計師費用和服務
本項目所要求的信息 以引用方式納入本公司的委託書。
94 |
第四部分
第 項15.證物和財務報表附表
財務報表
ENSYSCE 生物科學公司
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告書(PCAOB編號 |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東赤字變動表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 to F-26 |
95 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和股東
ENSYSCE 生物科學公司
關於合併財務報表的意見
我們 審計了Ensysce Biosciences,Inc.(“公司”)截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東赤字變化和現金流量,以及相關附註(統稱為“財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
前往 涉及不確定性
隨附的財務報表 是在假設公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如財務報表附註2所述,本公司並無創收活動,並依賴額外融資為營運提供資金。這些情況 令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。財務報表附註2也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括任何調整,以反映這種不確定性的結果可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響。
徵求意見的依據
這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以合理確定財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
我們 自2017年起擔任本公司的審計師。
/s/
2022年3月31日
F-1 |
Ensysce 生物科學公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
未開票應收賬款 | - | |||||||
使用權資產 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | - | |||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東赤字 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
應付票據和應計利息(美元 | ||||||||
可轉換票據的嵌入衍生品 | - | |||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期負債: | ||||||||
應付票據,扣除當期部分(按公允價值計算) | - | |||||||
其他長期負債 | - | |||||||
長期負債總額 | - | |||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
股東虧損額 | ||||||||
優先股,$ | 面值, 授權股份, 2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票- | - | ||||||
普通股,$和分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | 面值, 授權股份; 和 分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票;||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
Ensysce Biosciences,Inc.股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東虧損中的非控制性利益 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
Ensysce 生物科學公司
合併的操作報表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦撥款 | $ | $ | ||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
可轉換票據的發行成本 | ( | ) | - | |||||
可轉換票據公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
發行責任分類認股權證 | ( | ) | - | |||||
責任分類認股權證公允價值變動 | ( | ) | - | |||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入和支出,淨額 | ( | ) | - | |||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
與認股權證向下撥備有關的當作股息 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
每股基本收益(虧損): | ||||||||
普通股股東每股淨收益(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均已發行普通股,基本股 | ||||||||
稀釋後每股淨收益(虧損): | ||||||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
加權平均已發行普通股,稀釋後 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
Ensysce 生物科學公司
合併股東虧損變動表
股東權益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||
普通股 股票 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||
股份數量: | 金額 | 已繳費 資本 | 累計 赤字 | 非控制性 利益 | 總計 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 (如前所述) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
資本重組的追溯應用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
2019年12月31日餘額 ,反向資本重組的影響(注2) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
非控股權益的貢獻 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
股票期權的行使 | - | - | ||||||||||||||||||||||
企業合併中可轉換票據的結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | - | - | ||||||||||||||||||||||
發行企業合併用普通股,扣除交易成本 | - | - | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
發行認股權證 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
有必要進行修改 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
與認股權證向下撥備有關的當作股息 | - | - | ( | ) | - | - | ||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
Ensysce 生物科學公司
合併的現金流量表
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
本票貼現的增加 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換債券公允價值變動 | - | |||||||
債務清償損失 | - | |||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
發行責任分類認股權證 | - | |||||||
責任分類認股權證公允價值變動 | - | |||||||
發行認股權證以供認購股份 | - | |||||||
股份認購安排承諾費 | - | |||||||
授權證修改 | - | |||||||
租賃費 | ( | ) | ||||||
可轉換票據的發行成本 | - | |||||||
債務轉換費用 | - | |||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
未開票應收賬款 | ( | ) | ||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
應計費用和其他負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
發行可轉換票據所得款項 | ||||||||
向關聯方發行本票所得款項 | ||||||||
償還本票 | ( | ) | - | |||||
行使股票期權所得收益 | - | |||||||
發行用於企業合併的普通股的收益,扣除交易成本 | - | |||||||
償還融資保險費 | ( | ) | - | |||||
非控股權益的貢獻 | - | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
增加(減少)現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
發行時衍生工具負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
將可轉換票據結算為普通股 | $ | $ | ||||||
2021年紙幣的兑換 | $ | $ | ||||||
在企業合併中獲得的淨資產 | $ | $ | ||||||
融資保險費,淨額 | $ | $ | ||||||
股份認購機制交易成本 | $ | $ | ||||||
與認股權證向下撥備有關的當作股息 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注 1-組織和主要活動
Ensysce生物科學公司(“Ensysce”)及其子公司Covistat Inc.(“Covistat”)及其全資子公司EBI Operating,Inc.和EBI OpCo.Inc.(統稱為“本公司”),致力於針對疼痛和癌症市場的藥物輸送平臺的開發。該公司的主要重點是其開發耐濫用和抗過量疼痛技術的計劃,其臨牀階段計劃是抗濫用、TAAP(胰酶激活的濫用保護)阿片類藥物候選產品PF614。此外,該公司正在開發其MPARTM(抗多藥濫用)過量保護技術,該技術將應用於PF614計劃。該公司還在應用其TAAP和MPARTM美沙酮前藥用於治療阿片類藥物使用障礙的技術。
2021年1月31日,特拉華州一家公司休閒收購公司(“Lacq”)與特拉華州一家公司Ensysce Biosciences,Inc.(“前Ensysce”)和Lacq的全資直屬子公司EB Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)簽訂了合併協議和計劃(經修訂,“合併協議”)。根據合併協議,於二零二一年六月三十日(“截止日期”),合併附屬公司與前Ensysce合併並併入前Ensysce,而前Ensysce則於合併後繼續存在(“合併”及連同合併協議預期進行的其他交易,稱為“業務合併”)。關於業務合併於完成日結束(“結束”),前Ensysce成為Lacq的全資附屬公司,而前Ensysce的股東於緊接合並生效時間前,收到Lacq股份及持有部分普通股股份,面值為$。 每股(“普通股”),Lacq.
在合併生效的截止日期,Lacq從“休閒收購公司”更名為“休閒收購公司”。至“Ensysce Biosciences,Inc.”除文意另有所指外,“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Ensysce及合併後的公司及其附屬公司。除文意另有所指外,“Lacq”指的是在交易結束前,特拉華州的一家公司休閒收購公司。
在業務合併方面,前Ensysce的普通股流通股(包括前Ensysce的可轉換債務在交易完成前轉換而產生的股份)被轉換為獲得Ensysce股份的權利,交換比例為
在2020年6月,公司開始計劃通過成立一個獨立的實體Covistat,Inc.(特拉華州的一家公司),開發一種治療某些冠狀病毒感染的藥物。根據公司章程,Covistat被授權發行
2020年3月,世界衞生組織宣佈由一種新型冠狀病毒引起的呼吸系統疾病的暴發為“大流行”。 2019年末首次被確認為新冠肺炎,此次暴發已影響到全球數以百萬計的人。作為迴應,許多國家已採取措施抗擊疫情,影響了全球商業運營。截至綜合財務報表出具之日,本公司的經營並未受到重大影響,但本公司會繼續 監察有關情況。截至資產負債表日未錄得減值,因為截至年底並未發生任何觸發事件或環境變化;然而,由於圍繞情況的重大不確定性,管理層對此的判斷未來可能會改變。此外,雖然公司的經營業績、現金流和財務狀況可能會受到負面影響,但目前無法合理估計影響的程度。
公司目前經營一個業務部門,即製藥。本公司不是按市場組織的,而是作為一項業務進行管理和運營。一個單一的管理團隊向首席運營決策者、首席執行官彙報工作。
F-6 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注: 2-陳述的基礎
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制。 綜合財務報表包括恩賽斯生物科學有限公司及其附屬公司的賬目。所有公司間餘額 和交易均已在合併中取消。
業務組合
根據美國公認會計原則,業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法,Lacq
被確定為被收購公司是為了財務報告目的,主要是因為前Ensysce的股東控制着合併後公司的大部分投票權,前Ensysce的董事會構成了合併後公司的多數治理機構,前Ensysce的高級管理人員構成了合併後公司的領導層。因此,
出於會計目的,該交易被視為等同於前Ensysce為Lacq的淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。Lacq的淨資產,主要由現金#美元組成
業務合併觸發了將前Ensysce的2015年可轉換票據、2018年可轉換票據和2021年可轉換票據
轉換為普通股。為配合交易完成,對2020年可換股票據作出修訂,以規定將已發行本金及利息自動轉換為Ensysce普通股股份。該公司已記錄了$
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。
公司沒有產生任何產品收入,累計虧損$
2020年12月,本公司與一家投資集團簽訂了股份認購協議。根據協議,投資者同意向本公司提供高達$的股份認購安排。
F-7 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
2021年9月,本公司簽訂了一項
如果公司無法作為持續經營企業繼續經營,則合併財務報表不包括任何可能需要的調整。
注: 3-重要會計政策摘要
使用估計和假設的
根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表中報告並在附註中披露的金額。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。管理層作出的較重大的估計和假設 包括但不限於對某些研發服務的費用確認、營業淨虧損導致的遞延税項資產的估值準備、普通股的估計公允價值、購買公司普通股的認股權證和期權,以及應付可轉換票據。
現金 和現金等價物
就綜合資產負債表及綜合現金流量表而言,本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
信用風險和表外風險集中度
現金 和現金等價物是可能受到信用風險集中影響的金融工具。公司的現金和現金等價物存放在大型金融機構的賬户中,金額可能超過聯邦保險的限額。公司認為,由於持有現金和現金等價物的存款機構的財務實力,它不會面臨重大的信用風險。本公司並無表外虧損風險的金融工具。
F-8 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
財產 和設備
財產和設備包括辦公室和實驗室設備,這些設備是按成本記錄的,並在估計使用壽命為五至六年期間使用直線折舊。折舊費用為$
只要發生事件或環境變化表明資產 的賬面價值可能無法收回,就會審查財產 和設備的減值。需要進行減值評估的情況包括資產的可觀察市值大幅下降、資產的使用範圍或方式發生重大變化,或出現重大不利變化,表明一項資產或一組資產的賬面價值無法收回。對於將持有和使用的長期資產,本公司將僅在賬面金額無法通過其未貼現現金流量收回的情況下確認減值損失,並 根據賬面金額與估計公允價值之間的差額計量任何減值損失。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度沒有此類虧損。
衍生工具 金融工具
公司不使用衍生工具來對衝利率、市場或外幣風險。本公司評估其所有金融工具,包括應付票據,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵 。如果滿足分支的所有要求,則嵌入的衍生品必須與主機合同分開測量。對嵌入衍生品分支周圍條件的評估取決於宿主合同的性質和衍生品的特徵。分叉嵌入衍生工具按公允價值確認,公允價值變動在每期綜合經營報表中確認。分叉嵌入衍生品在本公司的綜合資產負債表中與 相關主機合同一起分類。
於2018年1月至2021年1月期間,本公司訂立了一系列票據,該等票據被確定為以或有認沽期權的形式嵌入衍生工具 。票據按將發行收益分配給分叉的或有看跌期權後收到的收益價值確認。該等票據其後採用實際利息法按攤銷成本計量,以在其期限內累加利息,使票據的初始賬面值於到期時計入本金餘額。分叉的 看跌期權最初按公允價值計量,其後按公允價值計量,公允價值變動在綜合經營報表中確認為其他費用的組成部分 (見附註7)。票據和或有認沽期權根據相關貸款的到期日被歸類為長期或短期負債。
所有未償還衍生品債務已於2021年6月30日與轉換未償還票據相關清償。有關轉換的詳細信息,請參閲 註釋7。
公允價值計量
ASC 820,公允價值計量,(“ASC 820”)就公允價值計量的發展和披露提供指引。 在本會計指引下,公允價值被定義為退出價格,代表在計量日期在有意願的市場參與者之間有序交易中出售資產將收到的金額或為轉移負債而支付的金額。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
為便於披露,會計準則將公允價值計量分為以下三類之一:
級別 1: | 相同資產或負債的活躍市場報價 。 | |
級別 2: | 市場上可直接或間接觀察到的類似資產或負債的1級價格以外的投入 。 | |
級別 3: | 無法觀察到的 由很少或沒有市場活動支持的投入,以及使用定價模型、貼現現金流量方法、 或類似技術確定的價值,以及公允價值的確定需要重大判斷或估計的工具。 |
F-9 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
本公司按經常性原則評估須按公允價值計量的資產及負債,以確定在 為每個報告期將其分類的適當水平。這一決定需要本公司作出重大判斷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,由於這些項目的短期性質,現金和現金等價物、預付費用、應付賬款、應計費用和其他負債的記錄價值接近其公允價值。
2021 備註
於2021年9月24日和11月5日,公司發行面值為美元的可轉換票據
可轉換 票據業務前合併(或有看跌期權)
於2020年12月31日應付的未償還票據的
賬面價值接近估計的總公允價值,因為嵌入的或有
認沽期權按公允價值確認,並與債務宿主一起分類。看跌期權允許將某些應付票據轉換為普通股,條件是完成股權融資交易,總收益超過某些門檻。嵌入看跌期權的公允價值估計基於看跌期權的概率加權折現值,代表了
級別3的衡量標準。用於確定看跌期權公允價值的重要假設包括行使看跌期權的估計概率和用於計算公允價值的貼現率。預計行使的可能性是基於管理層對未來股權融資交易的預期。貼現率基於該公司以前發行的應付票據的加權平均有效收益率
,並根據醫療保健部門CCC級債務的市場收益率的變化進行了調整。截至2020年12月31日,
假設包括行使以下看跌期權的可能性
認股權證
於2021年9月24日及11月5日,本公司發行了與發行2021年債券有關的責任分類認股權證。由於某些現金結算特點,權證被歸類為負債 ,並計入綜合資產負債表中的“其他長期負債”。 本公司使用布萊克·斯科爾斯模型來估計權證的公允價值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的其他收入(支出)中確認。請參閲附註8。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日在公司綜合資產負債表上按公允價值計量和記錄的資產和負債。截至2021年12月31日,與合併前可轉換票據相關的所有或有看跌期權在業務合併結束時票據轉換時結算。
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
可轉換票據的公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
責任分類認股權證 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
F-10 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
或有看跌期權 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度公司3級資產和負債的公允價值變動情況:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
總計 | 或有看跌期權 | 可轉換票據 | 責任分類認股權證 | |||||||||||||
公允價值,2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||
轉換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||||||
公允價值,2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
聯邦撥款
2018年9月,美國國立衞生研究院(“NIH”)通過國家藥物濫用研究所向該公司授予了與其MPAR開發相關的研發撥款TM預防服藥過量技術(“MPAR
贈款”)。最初兩年期間的核定預算總額約為#美元。
2019年9月,美國國立衞生研究院/國家藥物濫用研究所授予該公司第二筆與其TAAP/MPAR開發相關的研發撥款TM阿片類藥物使用障礙的濫用威懾技術(“OUD Grant”)。兩年期核定預算總額約為#美元。
公司在產生與贈款相關的成本時確認收入。本公司認為這一政策與會計準則編纂主題606中的總體前提是一致的,來自與以下公司的合同的收入客户(“ASC 606”),以此類推,以確保其確認收入以反映向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 反映預期有權換取這些商品或服務的對價,即使ASC 606中沒有定義的“交換” 。該公司認為,將收入確認為產生的成本和到期的金額類似於ASC 606規定的隨着時間推移移交服務控制權的概念。
在MPAR Grant和OUD Grant項下確認的收入如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
MPAR | $ | $ | ||||||
OUD | ||||||||
總計 | $ | $ |
通過NIH支付管理系統申請或有資格申請但尚未收到現金的金額 在公司合併資產負債表中作為未開單應收賬款列示。由於預計所有金額都將及時匯出,因此沒有計價 津貼。
F-11 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
研究和開發成本
公司的研發費用主要包括第三方研發費用、諮詢費用、動物和臨牀研究和任何可分配的直接管理費用,包括設施和折舊成本,以及直接參與持續研發工作的個人的工資、工資税和員工福利。研發費用 在發生時計入費用。在收到將用於研究和開發的貨物或服務之前支付的款項將資本化,直到收到貨物或服務為止。
一般費用 和管理費用
一般費用和行政費用主要包括與公司高管、財務、人力資源、合規和其他行政人員相關的人事成本,以及會計和法律專業服務費。
公司使用分級攤銷方法,根據獎勵的估計授予日期公允價值,在必要的服務期內支出股票薪酬 。本公司對發生的沒收行為進行核算。
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權授予的公允價值。計算股票獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。截至2021年和2020年12月31日止年度,以股票為基礎的薪酬成本和行政費用一般記錄在綜合經營報表中。
從 開始,可以修改定期股權分類獎勵。在修改日期,本公司估計緊接修改之前和修改後的獎勵的公允價值。公允價值的遞增在相關股權獎勵已歸屬的範圍內立即確認為費用,並按與未歸屬的基礎股權獎勵相同的剩餘攤銷時間表以直線方式確認 。
所得税 税
所得税 根據ASC 740入賬,所得税(“ASC 740”),採用資產負債法計提遞延税項。本公司確認已列入合併財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額,按預期差額將撥回的年度的現行税率確定 。如果根據現有證據的份量,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則會提供估值免税額。
公司根據ASC 740的規定對不確定的税務頭寸進行會計處理。當存在不確定的納税頭寸時,本公司 確認納税頭寸的税收優惠,前提是税務機關審查 後,該優惠更有可能實現。有關税務優惠是否更有可能實現的決定,是基於税務狀況的技術優點以及可獲得的事實和情況的考慮。本公司將與未確認的税收優惠相關的任何利息和應計罰金確認為所得税費用。
F-12 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
每股基本收益的計算方法是將公司應佔普通股股東的淨收入或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。稀釋每股收益的計算方法為:將公司應佔普通股股東的淨收益除以期間已發行普通股的稀釋加權平均數 ,採用庫存股方法和期間平均股價計算。基本每股收益和稀釋後每股收益計算的分子和分母的對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加權平均流通股,基本股 | ||||||||
加權平均稀釋性股票期權 | - | |||||||
加權平均流通股,稀釋後 | ||||||||
普通股股東每股淨收益(虧損),基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股股東每股攤薄後淨收益(虧損) | $ | ( | ) | $ |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股票期權 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
總計 |
最近 發佈了會計公告
2019年12月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2019-12號所得税(“ASU 2019-12”),通過消除ASC 740中關於期間內税收分配方法、中期所得税計算方法和外部基差遞延納税負債確認的指導意見中的某些例外,簡化了所得税的會計處理 。新的指導方針還簡化了特許經營税的會計核算方面,並頒佈了税法或税率的變化,並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。本指南適用於2021年12月31日之後開始的財政年度和該年度內的過渡期。允許及早領養。本公司正在評估ASU 2019-12年度對合並財務報表的影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號,債務-債務轉換和其他選項(主題470),以解決由於將GAAP應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具的複雜性而確定的問題。財務會計準則委員會決定減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量,導致與目前的公認會計準則相比,從主機合同中單獨確認的嵌入式轉換特徵更少。某些類型的可轉換工具將繼續受到分離模式的約束:(A)具有嵌入的轉換特徵的工具,這些工具的轉換特徵不明確且與宿主合同密切相關,符合衍生品的定義,並且不符合衍生品會計的例外範圍,以及(B)發行的可轉換債務工具,其保費被記錄為實收資本。對於可轉換工具,主要受影響的合同是那些具有受益轉換或現金轉換功能的合同 ,因為這些特定功能的會計模型已被刪除。對於實體自身權益中的合同,主要受影響的合同 是獨立工具和嵌入特徵,由於未能滿足衍生品範圍例外的結算條件而被計入衍生品。財務會計準則委員會簡化了和解評估,刪除了以下要求:(A)考慮合同是否將以記名股票結算,(B)考慮是否需要張貼抵押品, 和(C)評估股東權利。財務會計準則委員會還決定通過對可轉換工具和每股收益指引的披露進行有針對性的改進來提高信息透明度。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效 並允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財年。各實體必須在年度財政年度開始時採用指導意見,並允許採用修改後的追溯或完全追溯過渡辦法。 公司正在評估ASU 2020-06年度對合並財務報表的影響。
F-13 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注: 4-預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付費研發 | $ | $ | ||||||
預付保險 | ||||||||
其他預付費用 | - | |||||||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | $ |
注: 5-應計費用和其他負債
應計費用和其他負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份認購安排承諾費 | $ | $ | ||||||
專業費用 | - | |||||||
應計研究和開發 | ||||||||
應計科學顧問委員會費用 | ||||||||
顧問薪酬開支 | - | |||||||
獎金應計 | - | |||||||
遞延贈款收入 | - | |||||||
其他應計負債 | ||||||||
應計費用和其他負債總額 | $ | $ |
其他 長期負債包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股份認購安排承諾費 | $ | $ | ||||||
責任分類認股權證 | - | |||||||
其他長期負債總額 | $ | $ |
F-14 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注: 6-承付款和或有事項
購買 承付款
截至2021年12月31日,該公司的承諾包括估計$
訴訟
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司並無因預期會對現金流、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的未決法律訴訟 。公司可能會不時捲入正常業務過程中出現的糾紛和各種訴訟事宜。這些可能包括與知識產權、許可、合同法和員工關係相關的糾紛和訴訟。公司定期審查重大事項的狀態(如果存在),並評估其潛在的財務風險。如果任何索賠或法律索賠的潛在損失被認為是可能的,且金額可以估計,公司應就估計損失承擔責任。法律程序受不確定因素影響,其結果很難預測。由於這種不確定性,應計項目基於當時可用的最佳信息 。隨着獲得更多信息,公司將重新評估與未決索賠和訴訟相關的潛在責任。
2021年7月12日,在與Lacq進行業務合併後,公司前財務顧問對公司及其首席執行官提起訴訟,聲稱為支付顧問費而向前顧問發行的普通股和認股權證本應註冊並立即可以交易。2021年8月3日,雙方達成和解協議
,根據該協議,前顧問將在本公司於2021年8月9日提交的S-1表格轉售登記聲明(“轉售登記聲明”)上登記其普通股及認股權證相關普通股。此外,將修改認股權證,以允許無現金行使,並將行使價格從$
租賃
在截至2020年12月31日的一年中的部分時間內,公司按月租賃辦公空間。2020年8月,公司簽訂了辦公用房租賃協議。租賃開始日期為2020年10月1日,租賃計劃於2021年10月31日終止,不得續訂。
於2021年8月,本公司對上述租約作出修訂,將租期延長至2022年10月31日,並無續期選擇權。修訂導致根據ASC 842對租約進行修訂,本公司於修訂日期重新計量租賃負債。
截至2021年12月31日,未來的租賃付款總額為$
該公司確認的租金支出總額為#美元。
薪酬 有待股東批准
2021年7月,公司聘請了兩名顧問提供某些公共和投資者關係服務,以換取認股權證。
F-15 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注: 7-應付票據
下表彙總了公司截至2021年12月31日的未償債務:
本金餘額 | 應計利息 | 公允價值調整 | 淨債務餘額 | |||||||||||||
2021年筆記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融資保險 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的未償債務:
本金餘額 | 應計利息 | 未攤銷債務貼現 | 淨債務餘額 | |||||||||||||
2015年可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2018年可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||
2020年期票 | ||||||||||||||||
2020年可轉換票據 | ( | ) | ||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
應付票據(不包括2021年票據)確認的利息支出如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計利息 | $ | $ | ||||||
債務貼現累加 | ||||||||
總計 | $ | $ |
2015年 可轉換應付票據
於2015年內,本公司發行若干可轉換本票,本金總額為$
2018年 可轉換應付票據
在2018年1月至2020年12月期間,該公司共獲得融資$
F-16 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
此外,
如果有首次公開募股或反向合併導致Ensysce公開上市,本票會自動
以較低的$轉換為股本
於2020年6月,董事會決議將於2018年發行的所有2018年可轉換票據的到期日延長至
這些票據於2021年6月轉換為普通股。
2020年 可轉換應付票據
在截至2020年12月31日的年度內,Covistat共獲得融資$
2020年 應付本票
在截至2020年12月31日的年度內,本公司共獲得融資$
2021年 可轉換應付票據
2021年1月,公司獲得融資總額為$
F-17 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
2021年 本票
在2021年3月和5月,該公司獲得了總計$
可轉換應付票據結算
2021年6月30日,本公司完成與Lacq的業務合併,觸發了2015年可轉換票據、2018年可轉換票據和2021年可轉換票據自動轉換為普通股。針對某些成交條件,對2020年可轉換票據進行了修訂,以規定將未償還本金和利息自動轉換為普通股。這一修改導致債務清償損失#美元。
公司將ASC 470-20-40-1用於轉換的會計處理,這要求在轉換時加速確認未攤銷債務折扣
為利息支出。因此,美元
下表總結了每類應付票據的折算情況:
緊接合並前 | ||||||||||||||||||||
筆記系列 | 本金 | 利息 | 折算債務賬面淨值 | 已發行普通股股份 | 未償債務,2021年6月30日 | |||||||||||||||
2015年可轉換票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2018年可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
2020年可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
2021年可轉換票據 | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ |
2021年9月 可轉換應付票據
本公司於2021年9月24日與機構投資者訂立發行2021年債券的協議。協議
規定了兩次成交:第一次成交#美元。
出售證券所得款項應用於營運資金用途,但須受某些慣常限制,並以本公司對其專利及許可證的權利作擔保。未經持有人事先書面同意,本公司不得發行任何額外的債務或股權。
2021年債券到期日期為
公司選擇將公允價值選項應用於2021年票據的計量。發行時債務的初始公允價值總額為$
F-18 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
2021年債券可根據持有人的選擇全部或部分轉換為公司普通股,轉換價格為$。
2021年12月23日,公司發佈了償還$的普通股股份
根據公司的選擇權,公司可贖回部分或全部2021年債券的未償還本金,贖回金額相當於將贖回的本金的100%,外加應計但未支付的利息,以及與2021年債券有關的所有其他到期金額。
開始
第一次贖回為2022年1月1日,第二次為2022年2月1日,隨後每個月的第一個月的第一個月終止(每個“每月贖回日期”),公司應贖回每月贖回金額(定義如下),以現金或股票形式支付
。
每月贖回金額定義為1/18這是原本金金額,加上應計但未付的利息,再加上與2021年票據有關的應付給持有人的任何其他金額。如果本公司選擇以股份形式結算該等贖回,則每月贖回金額將根據每月贖回日期前十個交易日內最低的三隻VWAP的平均值的92%計算。如果公司選擇以現金結算贖回,每月贖回金額應包括每月贖回金額的8%溢價。
如果,
在2021年票據未償還期間的任何時間,本公司進行了一次或多次超過$
支付保險費
在截至2021年12月31日的年度內,本公司為其董事和高級管理人員責任保險提供資金$
注: 8-股東權益
2021年6月,關於業務合併,公司修改並重述了公司註冊證書,以授權 普通股和普通股 面值均為$的優先股 。截至2021年12月31日和2020年12月31日, 已發行和已發行的優先股的股份。
F-19 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
普通股 股票
2021年6月30日,關於業務合併,發生了以下普通股活動:
● | 普通股發行給前Ensysce普通股的持有者。 | |
● | 已發行普通股由本公司承擔。 | |
● | ||
● | 發行限制性普通股,以換取之前已發行的認股權證,以購買前Ensysce普通股。 | |
● | ||
● |
認股權證
2013年2月,本公司發佈
2021年12月31日,購買普通股的已發行認股權證如下:
參考 | 未償還認股權證相關股份 | 行權價格 | 描述 | 分類 | ||||||||
(a) | $ | - | 權益 | |||||||||
(b) | $ | 權益 | ||||||||||
(c) | $ | 負債 | ||||||||||
(d) | $ | 負債 | ||||||||||
a) | |
於2021年8月3日,本公司與現有認股權證持有人訂立協議,降低 | |
b) |
F-20 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
於2021年12月28日,認股權證的行權價調整為美元 | |
c) | |
d) |
已發行的每份認股權證的公允價值均採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定。布萊克-斯科爾斯模型在估算本報告所述期間發行的權證的公允價值時所用的重大假設如下:
(A)Lacq認股權證 (授予日期視情況而定) | (B)股份認購安排 (grant date 7/2/2021) | (C)責任分類認股權證(授予日期2021年9月24日) | (C)責任分類認股權證(2021年12月31日重新計量) | (D)分類責任認股權證(授予日期:2021年11月5日) | (D)責任分類認股權證(2021年12月31日重新計量) | |||||||||||||||||||
股票價格 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
行權價格 | $ | - | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
預期期限(年) | ||||||||||||||||||||||||
波動率 | % | % | % | % | % | % | ||||||||||||||||||
無風險利率 | % | % | % | % | % | % |
2016年,前Ensysce公司通過了Ensysce Biosciences,Inc.2016年股票激勵計劃(《2016計劃》)。修訂後的2016年計劃允許向Ensysce的前員工、董事和顧問發放非法定股票期權、激勵性股票期權和其他股權獎勵。
2019年3月,前Ensysce通過了2019年董事計劃,該計劃於2020年8月修訂。經修訂的2019年董事計劃允許 根據授予非法定股票期權發行前Ensysce的普通股。
除2016年計劃和2019年董事計劃外,本公司還有兩項遺留股權激勵計劃(“遺留計劃”)。 不得根據遺留計劃授予額外的股權獎勵,如果在特定日期至2024年8月仍未行使,則未行使的期權將到期。
在業務合併方面,公司承擔了2021年綜合激勵計劃(“2021年綜合激勵計劃”), 該計劃得到了Lacq董事會的批准,隨後Lacq的股東在2021年6月28日的特別股東大會上批准了該計劃。 2021年綜合計劃規定了按照現有條款 前Ensysce股票計劃和額外發行準備金下的未償還期權 根據2021年綜合計劃,未來獎勵的股票。不能根據以前的Ensysce股票計劃 進行進一步獎勵。
F-21 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遺留計劃 | ||||||||
2016年計劃 | ||||||||
2019年董事計劃 | ||||||||
2021年綜合計劃 | ||||||||
未償還期權總數 |
選項 活動
有 2021年授予股票期權。於截至2020年12月31日止年度內,本公司授予購股權,以購買合共根據2019年董事計劃,向董事會成員出售普通股。期權被授予了 並擁有1美元的行權價每股。期權與其現有條款一起轉換為與業務合併相關的2021年綜合計劃。
公司在一般和管理費用中確認了基於股票的薪酬費用$ 及$ 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內, 基於股票的薪酬分配了 用於研發費用。
加權平均 | ||||||||||||||||
選項 | 行權價格 | 剩餘合同期限 | 內在價值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | ||||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||||||
過期/沒收 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | ||||||||||||||||
已歸屬和預期歸屬 |
期權 估值
2020年12月31日 | ||||
股票價格 | $ | |||
行權價格 | $ | |||
預期股價波動 | % | |||
預期期限(年) | ||||
無風險利率 | % | |||
預期股息收益率 | % |
F-22 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
● | 股票價格。在業務合併之前,股票價格是由公司普通股的第三方估值決定的。 | |
● | 預期的 股價波動。預期波動率是根據本公司行業內可比上市公司在大致等於預期期限的期間內的歷史波動率得出的。由於本公司的股票沒有足夠的歷史交易活動,因此使用了可比公司 。 | |
● | 預期為 個期限。預期期限代表基於股票的獎勵預期未償還的期間。由於缺乏足夠的數據,本公司 以往行使購股權的經驗不能提供合理的基礎來估計預期期限。因此,公司使用美國證券交易委員會提供的簡化方法 估算員工的預期年限。簡化方法將預期期限計算為期權的歸屬時間和合同期限的平均值。 | |
● | 無風險利率 。無風險利率基於授予零息美國國庫券時有效的美國國庫券收益率,其到期日大致等於預期期限。 | |
● | 預期股息收益率為 。預期股息假設為零,因為公司從未支付過股息,目前也沒有就公司普通股支付任何股息的計劃 。 |
截至2020年12月31日止年度內授出的期權之加權平均授出日期公允價值為$ 。有幾個 在截至2021年12月31日的年度內授予的期權 。
截至2021年12月31日,該公司的總資產為$ 未確認的以股份為基礎的薪酬成本,預計將在以下加權平均期間確認 好幾年了。
預留股份 以備將來發行
以下普通股預留供未來發行:
2021年12月31日 | ||||
未償還股票期權 | ||||
2021年綜合激勵計劃下可供未來授予的股票期權 | ||||
未清償認股權證 | ||||
為未來發行預留的普通股總股份 |
注: 10-所得税
虧損 未計提所得税準備金包括以下 :
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
綜合業務報表中列入一般和行政費用的聯邦和州所得税規定(福利) 摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前國家規定 | $ | $ |
F-23 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
本公司所得税準備金(福利)的有效税率與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的聯邦法定税率不同,具體如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率所得税(福利)税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ) | ||||||
認股權證及可轉換債務 | ||||||||
不可扣除的高管薪酬 | - | |||||||
基於股票的薪酬 | ( | ) | - | |||||
股份認購機制交易成本 | - | |||||||
研發税收抵免 | ( | ) | - | |||||
税率的變化 | - | |||||||
其他 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ||||||
總計 | $ | $ |
遞延所得税反映了(A)用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異以及(B)營業虧損和税收抵免結轉的淨税收影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的遞延税金資產包括:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
營業虧損淨額税金結轉 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
可轉換票據:嵌入衍生品 | - | ( | ) | |||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
截至2021年12月31日,該公司在聯邦、加利福尼亞州和其他州的淨營業虧損(NOL)結轉為$
F-24 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
此外,截至2021年12月31日,該公司擁有聯邦和州研發(R&D)税收抵免結轉美元。
根據IRC第382和383條,如果所有權在三年內累計變更超過50%,則公司NOL和研發信貸結轉的年度使用可能受到限制。儘管公司尚未完成最近的IRC第382/383條分析,但關於NOL和研發信貸結轉的限制,公司估計約為$
2020年3月27日,
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
與本年度納税狀況相關的增加(減少) | ||||||||
與上一年度納税狀況有關的增加(減少) | ( | ) | - | |||||
評税訴訟時效屆滿 | - | - | ||||||
其他 | - | - | ||||||
年終餘額 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司有未確認的税收優惠$
公司及其子公司需要繳納美國聯邦所得税以及多個州的所得税。除極少數例外情況外,公司在2018年前不再接受美國聯邦所得税審查,2017年前不再接受州和地方所得税審查。然而,在法律允許的範圍內,税務機關有權審查以前產生和結轉淨營業虧損的期間,並根據NOL結轉金額進行調整。該公司目前未接受美國國税局或任何州或地方税務機關的審查。
F-25 |
Ensysce 生物科學公司
合併財務報表附註
注: 11-關聯方
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司支付了現金薪酬$
如附註7所述,公司向董事會主席發行了一系列可轉換票據,總額為$
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未償還本票總額為$
注: 12-後續事件
2022年1月26日,兩項提案在股東特別會議上獲得通過。第一項建議批准如附註7所述,在2021年票據轉換時 發行普通股,並行使相關認股權證,以 遵守某些納斯達克規則。第二份提案批准了經修訂和重新修訂的2021年綜合激勵計劃,其中包括額外的 可供將來授予的股份。此次批准後,公司共批准了股票期權和該計劃下的限制性股票單位在2022年僅限員工和顧問使用。
在2022年第一季度,公司發佈了償還$的普通股股份
F-26 |
附件 索引
不是的。 | 展品説明: | |
2.1† | 合併協議和計劃,日期為2021年1月31日,由休閒收購公司、Ensysce Biosciences,Inc.和EB Merger Sub,Inc.(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人註冊聲明表格S-4提交的附件2.1(文件編號333-254279)合併而成)。 | |
3.1 | Ensysce Biosciences,Inc.第三次修訂和重新註冊的公司註冊證書(通過引用與註冊人當前報告一起提交的附件3.1於2021年7月7日提交的表格8-K)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂Ensysce Biosciences,Inc.的章程(通過引用與註冊人當前報告一起提交的附件3.2於2021年7月7日提交的表格8-K)。 | |
4.1 | 認股權證協議,日期為2017年12月1日,由休閒收購公司和大陸股票轉讓與信託公司(通過引用與註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告中的附件4.1合併而成)。 | |
4.2 | 截至2019年8月13日,Ensysce Biosciences,Inc.的普通股認購權證,金額為100,000股普通股(通過引用與註冊人於2021年3月15日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)一起提交的附件4.5合併而成)。 | |
4.3 | Ensysce Biosciences,Inc.與簽名頁上所列投資者之間的投資者權利協議,日期為2018年5月11日(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)的附件4.6併入)。 | |
4.4 | 向Gateway Casinos&Entertainment Limited發出的認股權證(於2021年3月15日與註冊人的S-4註冊説明書(檔案號333-254279)一起提交的附件4.7)。 | |
4.5 | 向私募認股權證及其他私人認股權證的前持有人發出的認股權證的表格(結合於表格S-4上的註冊人登記聲明(編號333-254279)的附件4.8,最初於2021年3月15日提交)。 | |
4.6 | 本公司根據證券購買協議及根據證券購買協議發行的高級擔保可轉換承付票表格(併入表格4.6,與註冊人最初於2021年9月27日提交的8-K表格的現行報告一併提交)。 | |
4.7 | 本公司根據證券購買協議及根據證券購買協議發行的普通股認購權證表格(通過引用與註冊人最初於2021年9月27日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件4.7併入)。 | |
10.1 | 登記權利協議,日期為2017年12月1日,在休閒收購公司和某些證券持有人之間(通過參考2017年12月5日與登記人當前報告8-K一起提交的附件10.2併入)。 | |
10.2 | 認股權證購買協議,日期為2017年12月1日,由休閒收購公司與某些證券持有人(通過引用與註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告中的附件10.3合併而成)。 | |
10.3(a) | 行政服務協議,日期為2017年12月1日,由休閒收購公司和九頭蛇管理有限責任公司簽訂(通過引用與註冊人於2017年12月5日提交的當前8-K表格報告中的附件10.4合併而成)。 | |
10.3(b) | 對休閒收購公司和九頭蛇管理有限責任公司之間於2020年8月7日簽訂的行政服務協議的修正案(通過引用2020年11月9日隨註冊人提交的10-Q表格季度報告中的附件10.1合併而成)。 | |
10.3(c) | 費用墊付協議,日期為2017年12月1日,由休閒收購公司、HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd.、Hydra Management,LLC和Matthews Lane Capital Partners LLC達成(通過參考2017年12月5日隨註冊人當前報告8-K提交的附件10.5合併而成)。 | |
10.4(a) | 《費用促進協議修正案》,日期為2020年6月29日(通過引用與註冊人於2020年6月30日提交的當前8-K表格報告中的附件10.2合併而成)。 | |
10.4(b) | 《費用促進協議》第2號修正案,日期為2020年10月26日(通過引用附件10.1與註冊人於2020年10月29日提交的8-K表格當前報告合併而成)。 | |
10.4(c) | 2020年11月30日《費用促進協議》的第3號修正案(通過引用與註冊人於2020年11月30日提交的表格8-K的當前報告中的附件10.2合併而成)。 | |
10.4(d) | 《費用促進協議》第4號修正案,日期為2021年2月23日(通過引用與註冊人於2021年2月25日提交的表格8-K的當前報告中的附件10.2合併而成)。 |
96 |
10.4(e) | 與費用預付款協議有關的經修訂和重訂的本票格式(通過引用與登記人當前報告一起於2021年2月25日提交的表格8-K的附件10.1併入)。 | |
10.5(a) | 休閒收購公司、其高級管理人員、董事和證券持有人之間於2017年12月1日簽署的信函協議(通過參考2017年12月5日隨註冊人提交的當前8-K表格報告中的附件10.6合併而成)。 | |
10.5(b) | 對信函協議的修正,日期為2019年12月5日(通過引用附件10.6(B)與註冊人於2020年3月10日提交的Form 10-K年度報告合併)。 | |
10.6 | 或有遠期購買合同,日期為2017年12月1日,由休閒收購公司和HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd.(通過引用登記人於2017年12月5日提交的8-K表格當前報告中的附件10.7合併而成)。 | |
10.7(a) | 董事及人員賠償協議表格(於2017年11月3日與註冊人在S-1表格上的登記聲明(檔案編號333-221330)一起提交的附件10.8併入)。 | |
10.7(b) | 由Ensysce的每一位董事和執行人員簽署的賠償協議表(通過引用與註冊人最初於2021年11月15日提交的10-Q表格一起提交的附件10.6合併而成)。 | |
10.8 | Lacq和HG Vora Special Opportunities Master Fund,Ltd於2017年9月11日簽訂的證券認購協議(通過引用最初於2017年11月3日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-221330)中的附件10.4合併而成)。 | |
10.9 | 證券認購協議,日期為2017年9月11日,由休閒收購公司和九頭蛇管理有限責任公司(通過引用最初於2017年11月3日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-221330)中的附件10.5合併而成)。 | |
10.10 | 休閒收購公司和Matthews Lane Capital Partners LLC於2017年9月11日簽署的證券認購協議(通過引用最初於2017年11月3日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-221330)中的附件10.6合併而成)。 | |
10.11 | 康樂收購公司與Gateway Casinos&Entertainment Limited於2021年6月7日簽訂的交換協議(合併時參考最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊説明書中的附件10.12(D)(文件編號333-254279))。 | |
10.12 | 2020年11月23日的費用豁免函(通過引用與註冊人於2020年11月30日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.3而併入)。 | |
10.13 | 豁免費用函,日期為2021年1月31日(通過引用與註冊人於2021年2月2日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.2而合併)。 | |
10.14 | 由MLCP GLL Funding LLC、Hydra LAC,LLC和休閒收購公司於2021年1月31日簽署的認股權證退回協議(通過引用與註冊人於2021年2月2日提交的當前8-K表格報告中的附件10.1合併而成)。 | |
10.15 | 由Ensysce的每一位董事和高級管理人員簽署的鎖定協議表格(通過參考最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.16合併而成)。 | |
10.16+ | 本公司與林恩·柯克帕特里克博士之間於2021年9月14日簽訂的高管聘用協議(通過引用於2021年10月29日提交的S-1表格註冊聲明(第333-260478號文件)的註冊人修正案編號1的附件10.44併入)。 | |
10.17 | 簽名治療公司、簽名收購公司和本公司之間於2015年12月28日簽署的合併協議和計劃(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)的附件10.21合併而成)。 | |
10.18+ | 2017年7月31日致理查德·賴特的錄用通知書(通過引用與註冊人於2021年3月15日最初提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)一起提交的附件10.24而併入)。 | |
10.19+ | 公司和傑弗裏·伯克特之間的高管聘用協議,日期為2021年8月21日(通過參考2021年10月29日提交的S-1表格註冊聲明(第333-260478號文件)的註冊人修正案編號1的附件10.45併入) | |
10.20+ | 本公司與David Humphrey於2021年2月11日簽訂的僱傭協議(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.26合併而成)。 |
97 |
10.21+ | 對本公司與David Humphrey於2021年2月23日發出的要約書的修正案(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)的附件10.27併入)。 | |
10.22*+ | 修訂和重新制定2021年綜合激勵計劃 | |
10.22(a)*+ | 修訂和重新制定2021年綜合激勵計劃股票期權授予通知和獎勵協議表格 | |
10.23 | 本公司、GEM Global Year LLC SCS與GEM Year巴哈馬Limited於二零二零年十二月二十九日訂立的購股協議,包括相同訂約方於同日訂立的登記權利協議及由本公司向GEM Year巴哈馬Limited發行的購買Ensysce Biosciences,Inc.普通股的認股權證(通過參考最初於2021年3月15日提交的註冊人登記聲明表格S-4(第333-254279號文件)第10.29號加入)。 | |
10.24† | 本公司、Covistat,Inc.、Mucokinetica,Ltd.、Roderick Hall和Peter Cole之間於2020年8月5日簽訂的技術轉讓協議(通過引用附件10.30與註冊人最初於2021年3月15日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)合併)。 | |
10.25†+ | 羅德里克·霍爾和Covistat,Inc.於2020年8月5日簽訂的諮詢協議(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.31而併入)。 | |
10.26†+ | 彼得·科爾與Covistat,Inc.於2020年8月5日簽署的諮詢協議(通過引用與註冊人最初於2021年3月15日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)一起提交的附件10.32合併而成)。 | |
10.27 | Recro Gaineville LLC與本公司於2019年9月11日簽訂的製造協議(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.35合併而成)。 | |
10.28(a) | 休閒收購公司和私募認股權證持有人之間的交換協議表格(通過參考最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.36(A)合併而成)。 | |
10.28(b) | 本公司將與各保薦人及戰略投資者訂立的交換協議表格(於2021年3月15日與註冊人的S-4表格註冊説明書(文件編號333-254279)一併提交的附件10.36(B)加入本公司)。 | |
10.29 | 公司於2021年1月28日向Feliciano Global Enterprise Inc.發行的10.0%可轉換本票(通過引用最初於2021年3月15日提交的S-4表格登記聲明(文件編號333-254279)的附件10.37併入)。 | |
10.30(a) | 本公司與德爾摩根集團有限責任公司於2021年1月31日簽訂的電子郵件協議(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.38(A)合併而成)。 | |
10.30(b) | 本公司與德爾摩根集團有限責任公司於2021年6月7日簽訂的電子郵件協議的第一修正案(通過引用最初於2021年3月15日提交的註冊人S-4表格註冊聲明(文件編號333-254279)中的附件10.38(B)合併而成)。 | |
10.30(c)* | 公司、林恩·柯克帕特里克博士、德爾摩根集團有限責任公司和全球主義者資本有限責任公司之間的和解協議和相互全面釋放,日期為2021年8月3日。 | |
10.31(a) | 與David L.Kovacs簽訂的僱傭協議(本展覽附錄B的一部分已被省略)(通過引用Ensysce Biosciences,Inc.最初於2021年8月9日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258609)的附件10.37併入。 | |
10.31(b)* | 2022年2月14日授予David L.Kovacs的股票期權授予通知和獎勵協議 | |
10.32(a) | 與墨丘利基金有限責任公司簽訂的協議(附件B的一部分已被省略)(通過引用Ensysce Biosciences,Inc.最初於2021年8月9日提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-258609)的附件10.38併入)。 | |
10.32(b)* | 2022年2月14日授予David Tanzer的股票期權授予通知和獎勵協議。 | |
10.33(a)† | 證券購買協議,日期為2021年9月24日,由本公司及其簽字人簽署(通過引用與註冊人於2021年9月27日最初提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.1合併而成)。 | |
10.33(b) | 註冊權協議,日期為2021年9月24日,由本公司及其簽字方簽署(通過引用與註冊人最初於2021年9月27日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.2合併而成)。 | |
10.33(c) | 附屬擔保,日期為2021年9月24日,由本公司及其簽字人之間簽署(通過引用最初於2021年9月27日提交的註冊人當前8-K報告中的附件10.3合併而成)。 |
98 |
10.33(d)† | 安全協議,日期為2021年9月24日,由公司、EBI OpCo,Inc.、Covistat,Inc.和其他簽字方簽署(通過引用與註冊人最初於2021年9月27日提交的8-K表格當前報告一起提交的附件10.4而併入)。 | |
10.33(e) | 專利擔保協議,日期為2021年9月24日,由公司、EBI OpCo,Inc.、Covistat,Inc.和其他簽字方簽署(通過引用與註冊人最初於2021年9月27日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.5而併入)。 | |
10.33(f) | 由本公司及其簽字方簽署的、日期為2021年12月27日的信函協議(通過引用與註冊人最初於2021年12月27日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.6合併而成)。 | |
10.33(g) | 本公司及其簽字方之間於2022年1月16日簽署的第二份信函協議(通過引用與註冊人最初於2022年1月18日提交的8-K表格的當前報告一起提交的附件10.7合併而成)。 | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | 梅耶爾·霍夫曼·麥肯的同意。 | |
31.1*++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2*++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1*++ | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2*++ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
(101) | 交互式 數據文件 | |
(104) | 封面 頁面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中) |
* | 隨函存檔。 |
† | 根據法規S-K第601(A)(5)項或第601(B)(2)條(視適用情況而定),本附件的某些時間表(或類似附件)已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求,向其補充提供所有遺漏的時間表的副本。 |
+ | 指補償計劃或安排或管理合同 。 |
++ | 本證書根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條隨本報告一起提交,不應被視為由Ensysce 根據第18條或《交易所法案》的任何其他條款提交。 |
第 項16.表格10-K摘要。
不適用 。
99 |
簽名
根據證券法的要求,註冊人已於2022年3月31日在加利福尼亞州聖地亞哥正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
ENSYSCE 生物科學公司 | ||
由以下人員提供: | /s/ 林恩·柯克帕特里克博士 | |
姓名: | 林恩·柯克帕特里克博士 | |
標題: | 總裁、首席執行官兼董事 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已於2022年3月31日由下列人員 以指定身份簽署。
名字 | 標題 | ||
由以下人員提供: | /s/ 林恩·柯克帕特里克博士 | 總裁、首席執行官兼董事 | |
林恩·柯克帕特里克博士 | (首席執行官 ) | ||
由以下人員提供: | /s/ 大衞·漢弗萊 | 首席財務官、祕書兼財務主管 | |
大衞·漢弗萊 | (首席財務會計官 ) | ||
由以下人員提供: | /s/ 安德魯·本頓 | 董事 | |
安德魯·本頓 | |||
由以下人員提供: | /s/ 張威廉 | 董事 | |
威廉 張 | |||
由以下人員提供: | /s/ 鮑勃·高爾 | 董事 和董事會主席 | |
鮑勃·高爾 | |||
由以下人員提供: | /s/ 亞當·萊文 | 董事 | |
Adam 萊文 | |||
由以下人員提供: | /s/ 史蒂夫·馬丁 | 董事 | |
史蒂夫·馬丁 | |||
由以下人員提供: | /s/ Lee Rauch. | 董事 | |
李·勞奇 | |||
由以下人員提供: | /s/ Curtis Rosebraugh | 董事 | |
柯蒂斯 羅斯布拉格 |
100 |