美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

截至2021年12月31日的財政年度

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 第001-41272號文件

紅心公司 企業

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(206) 385-0488, ext. 100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是，☐不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是，☐不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是，☐不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是

註冊人不是上市公司，截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個營業日 ，因此，無法計算截至該日期的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。註冊人的普通股於2022年2月10日在納斯達克資本市場開始交易。根據截至2022年3月28日每股普通股2.62美元的收盤價，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為20,170,377美元。

截至2022年3月31日，註冊人共有18,915,943股普通股，每股面值0.0001美元。

引用合併的單據

無

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的部分 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第 部分I

第 項1.業務

本商業部分以及本年度報告的10-K表格中的其他部分包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管他們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們沒有獨立核實這些數據，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。除文意另有所指外，“紅心”、“我們”、“我們”或“本公司”均指紅心企業及其合併子公司，包括但不限於紅心股份有限公司。

概述

我們 是總部位於日本東京的領先軟件開發公司。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務單位 包括一項已存在12年的客户體驗管理業務。我們的CXM平臺包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户 。我們還提供教育、服務和支持，幫助客户使用我們的CXM平臺取得成功。

第二個業務單元是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊來開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。

我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷組織 由45名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件市場保持實體銷售 。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户基礎。截至2021年12月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字轉型業務部門)在日本擁有839個總客户，其中581個(69.2%)為付費客户，24個日本以外的總客户 ，其中2個(1.0%)為付費客户。我們的280個非付費客户最初是付費客户，他們使用我們的付費服務，但現在使用免費版本的CXM平臺。如果非付費客户再次開始使用我們的付費服務，他們有可能再次成為付費客户 。

行業 概述

客户 體驗管理業務

公司 必須管理大量內容，與其他類型的業務流程協作，並構建基礎設施以滿足客户的 需求。為了實現這一點，公司需要一個內容管理系統，該系統允許輕鬆實施廣泛的功能，包括 內容創建、分析、搜索功能和對其網站的訪問控制，並使他們能夠在最合適的時間提供和接收內容 以響應市場變化。客户體驗管理系統對於公司管理客户並根據用户的行為、設備、位置和環境提供個性化內容也變得至關重要。客户體驗管理系統還需要分析大數據，以滿足客户的潛意識需求。此外，這些功能 不應僅限於一般網站，還應包括電子商務、智能手機網站、智能手機應用程序、社交網絡服務、博客和數字標牌等各種服務。內容管理系統和客户體驗管理系統需要 提供豐富的功能來滿足新一代客户的需求。

數字化轉型業務

RPA 是一種允許定義的一組任務實現自動化的技術。RPA機器人可以模擬大多數人機交互，以高容量和高速度執行 無錯誤任務。RPA可以執行的一些常見任務包括：(I)發票處理；(Ii)處理銷售訂單；(Iii) 對賬；(Iv)核心流程的企業資源規劃數據輸入，如財務、人力資源、製造、供應鏈、服務和採購；(V)員工入職；(Vi)工資；以及(Vii)數據查詢。

隨着 公司努力實現自動化，發現RPA機會變得越來越具有挑戰性。這包括髮現適合自動化的流程，並掌握有關這些流程的基本指標(通過任務挖掘和流程 挖掘技術)，如利用率和流程中的具體步驟(如果尚未記錄)，以幫助他們做出決策。

任務 挖掘是一項技術，使組織能夠發現、瞭解和分析員工在完成較大流程時執行的任務。任務挖掘軟件通過監控用户採取的行動來工作。記錄器安裝在員工的 計算機上，以捕獲他們在使用的不同應用程序中的交互，記錄擊鍵、點擊、數據輸入等數據， 以揭示組織內任務是如何完成的。使用任務挖掘軟件的目的是發現和了解員工正在執行的任務。最終目標是找到改進這些任務執行或自動化的方法，以 提高運營效率、減少錯誤並提高員工敬業度。

流程 挖掘是一項技術，它調查企業事件日誌中堆積如山的數據，以發現並呈現組織為完成工作而執行的端到端流程 。事件日誌本質上是存儲不同信息的數據庫。流程挖掘軟件的 好處是它顯示了它成功挖掘的流程，以及流程的變體和有關如何優化和改進該流程的 建議。與任務挖掘類似，採用流程挖掘技術的最常見用例是改進流程，其理想目標是實現流程自動化，以實現自動化帶來的所有好處和回報，如改善的客户和員工體驗。

行業 特點

基於雲的應用的爆炸性增長 開創了IT複雜性的新時代。世界各地的企業正在花費數千億美元 採用有助於推進數字化轉型和推動競爭優勢的應用程序。隨着雲技術和SaaS的普及，傳統軟件套件已被分解為單點解決方案。例如，人力資本管理軟件已跨招聘、薪資、福利管理和其他關鍵業務職能進行了分離。因此，企業 已從管理少數幾個主要是內部部署的多用途應用程序過渡到管理數百甚至數千個跨內部部署、雲和混合環境部署的專業化單點解決方案。據《華爾街日報》報道，在2019年，全球所有行業的大公司部署的軟件應用程序數量在過去四年中增長了約70%。這些應用程序通常不是為互操作性而設計的，它們與長期運行的傳統技術協同運行。不斷增加的應用程序數量對業務流程的複雜性和支持它們的IT環境產生了複雜的影響。

數字化轉型的好處尚未惠及員工。現代企業應用程序支持深入細緻的 功能，例如進行個性化營銷活動、預測性服務交付以及整個供應鏈中貨物流動的實時可見性 。然而，儘管有了巨大的功能改進，但數字化轉型的真正前景和潛力--將人力資本重新分配給認知能力強、價值更高的活動--仍然難以實現，這限制了生產率的提高。例如，在美國，在截至2009年12月31日的十年中，每小時非農實際產出增長了31%，但在截至2019年12月31日的隨後十年中僅增長了13%。

單個業務流程依賴於多個業務應用程序，並由工作人員進行協調。儘管專門的應用程序提供了廣泛的功能，但它們並不能全面説明工作的完成方式。專業應用的激增 導致人類成為企業中的結締組織，在廣泛的應用程序中工作，而這些應用程序並不是為滿足它們所支持的實際流程的需求而構建的。因此，今天許多員工從事的活動仍然是手動、平凡和管理任務，限制了員工專注於可以直接提高業務績效的更高價值的活動 。

自動化是競爭差異化的新前沿。企業需要一種新方法來統一、定製和運行應用程序，而無需投入大量IT資源或更改現有基礎設施。自動化使組織能夠設計和優化業務流程，以提高工作效率和業務績效。此外，能夠準確且一致地模擬人類行為的自動化解決方案可以在現有業務流程中以傳統應用程序無法實現的方式工作。這使企業能夠以差異化的方式利用專業應用的力量。憑藉模擬人類行為的能力，這種自動化的新方法 正在顛覆傳統的自動化，並通過允許客户在不對業務流程和支持基礎設施進行實質性更改的情況下提高效率來轉變數據處理工作。

使 員工能夠自動化其個人工作流程，這將帶來自動化的民主化。新興勞動力正在以越來越高級的技術技能和自動化方面的培訓畢業。在工作影響、滿意度和效率方面，個人正懷着更高的期望進入工作隊伍，並將軟件視為實現這些期望的驅動力。因此， 組織希望為員工提供工具，以優化其工作中更繁瑣的部分。可以模擬人類行為的技術 與擁有創建自己的自動化的知識和工具的員工相結合，使企業 能夠開始自動化大量的用例，從單個任務到企業範圍的流程。

技能人力資本成本 正在加速向全自動化企業演進。由於需求不斷增長，熟練人力資本的成本持續上升。我們認為，企業越來越迫切需要利用自動化將工人從卑微、重複和生產率較低的任務中解放出來，並更好地利用只有人類才具有的積極品質，例如抽象思維、建立聯繫、處理歧義、創造力、創新、激情和社區參與。我們相信 這將推動業務價值和更高的員工敬業度。根據2020年蓋洛普的一項研究，員工參與度高的業務部門更具現場感和工作效率；更能適應客户的需求；更能遵守流程、標準和系統。 綜合來看，員工參與度高的業務部門的行為可使盈利能力提高21%。

現有產品的限制

許多技術公司嘗試通過應用業務流程管理、應用程序開發軟件產品、RPA工具和AI點產品以及其他橫向軟件應用程序來滿足組織的自動化需求。 然而，這些現有產品受到許多固有限制的挑戰，包括：

缺少端到端軟件。許多現有自動化軟件產品都是單點技術，無法在集成軟件上提供端到端自動化 功能。

不能模仿人類行為，過於依賴API。許多現有產品沒有有效地將AI計算機 視覺和機器學習(“ML”)功能與API相結合，以準確識別和模擬人類行為。如果沒有這些功能，組織只能在現有API允許的狹窄路徑內追求自動化。即使應用程序具有API，提供的功能通常也不能完全捕獲執行業務流程所需的內容 。隨着任務或流程的範圍從單個、離散的操作擴展到多個步驟和子流程的序列， 受支持的API操作的範圍和複雜性的限制成為完全模擬流程的更大障礙。這通常會阻止這項工作僅通過API實現真正的自動化。將API與人工智能、計算機視覺和機器學習實現的競爭性方法相結合，極大地擴展了自動化的用例。

無法實現跨應用程序的自動化。雖然業務流程通常涉及多個應用程序，但許多現有的自動化功能 內置於特定的應用程序中，在跨多個應用程序自動執行業務流程的能力方面受到限制。因此， 我們認為企業構建低效的業務流程來彌補有限的跨職能自動化能力。

難以將人工智能功能與執行聯繫起來。需要AI和ML(“AI/ML”)能力來自動化認知的、高價值的任務。 近年來，企業在開發AI/ML模型方面進行了大量投資。但是，很難利用這些 模型，因為開發它們的環境(通常由數據科學家使用)與執行流程 的環境(通常由使用企業應用程序的員工)不同。環境的這種分離限制了組織部署自動化複雜流程所需的模型的能力。

需要 才能更改企業的基礎架構。現有產品通常無法模仿人在執行業務流程中的角色 ，這要求組織對其應用程序和基礎設施或業務流程本身進行重大更改。與改變底層基礎設施和業務流程相關的成本使其 在定義狹隘的大容量任務之外實現任何自動化都不划算。

無法 在整個組織中實現自動化的全部價值。現有解決方案通常不會使組織中的每個人都可以訪問自動化，因為它們通常是使用非直觀的用户界面和繁重的代碼技術堆棧構建的。這些解決方案 對於大多數知識工作者來説過於技術性，將他們的應用限制在少數使用案例和具有豐富開發經驗的用户 。現有解決方案還經常需要額外的時間和資源，以使產生的自動化供非技術人員使用，或使自動化適應非標準環境和環境。

缺乏規模化的治理能力。現有產品通常不提供集中、安全的治理功能來實施、管理和部署組織發展標準。

部署困難 。我們認為，現有的自動化解決方案通常需要複雜的侵入性實施流程，而這又需要大量的前期和持續培訓以及時間投入。這使得構建和維護自動化變得困難，導致了整個企業中手動流程的持久性。

缺乏開放性和互操作性。許多現有解決方案不是模塊化的，缺乏集成新的第三方技術和使用定製應用程序的能力。使用這些解決方案的企業被鎖定在一組有限的專有選項中，而不是為未來而構建。

缺乏積極參與的自動化開發人員社區。許多現有的自動化供應商沒有開放軟件，也沒有投入所需的時間和資源來培養充滿活力的自動化開發人員生態系統，這些開發人員可以自由交流創新和最佳實踐。

潛在市場

我們的軟件面向智能流程自動化市場，國際數據公司在2021年2月預計，到2024年底，智能流程自動化市場將以約18.4%的五年複合年增長率增長至379億美元。但是，我們認為 這並不完全包含與我們的全自動化企業願景相關的機會。

根據貝恩公司在報告中的估計超越成本節約：通過自動化重塑業務此外，自動化軟件通過採用更廣泛的功能和技術進行擴展，將自動化軟件的潛在市場規模增加到約650億美元。

我們潛在市場機會的規模得到了大量業務流程的支持，這些業務流程可以通過自動化改進，但目前還不是自動化的。根據福布斯的數據，截至2020年12月10日，全球有超過10億的知識型員工。我們預計，隨着客户擴大業務單位規模和僱傭更多員工，我們預計的全球市場機會將繼續擴大，從而使更多的用户和流程能夠受益於這些企業的自動化 。此外，我們相信，隨着我們繼續為這一市場做出貢獻，我們將釋放出無數尚未探索的自動化可能性。我們相信，這些可能性對我們來説是一個重要的新領域機會。

世界各地的組織才剛剛開始瞭解自動化的力量，我們相信我們正站在人們工作方式革命的前沿。我們相信，擺在我們面前的機會在很大程度上是尚未開發的，有可能成為企業軟件領域有史以來最大的機會之一。

我們的 CXM平臺

我們的CXM平臺包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使 公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供教育、服務和支持，幫助 客户成功使用我們的CXM平臺。

我們 專注於向中端市場企業對企業公司銷售我們的CXM平臺，我們將這些公司定義為擁有100到 5000名員工的公司。我們以訂閲的方式銷售CXM平臺。截至2021年12月31日，我們的綜合業務部門(客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門)在日本擁有839個客户，其中581個(69.2%)是付費客户，24個日本以外的客户是付費客户，其中2個(1.0%)是付費客户。我們的280個非付費客户最初是 付費客户，他們使用我們的付費服務，但現在使用免費版本的CXM平臺。如果非付費客户再次開始使用我們的付費服務，則他們有可能再次成為付費客户。

我們CXM平臺的優勢

我們的CXM平臺以銷售線索和客户互動的中央數據庫和集成應用程序為特色，旨在幫助企業吸引 訪問者訪問其網站，將訪問者轉化為銷售線索，關閉銷售線索成為客户，並滿足客户的需求，使他們成為這些業務的 推動者。

旨在幫助公司更好地發展。我們的CXM平臺經過全新設計，使企業能夠轉變其營銷、銷售、服務和內容管理策略，以滿足當今客户的需求。我們的CXM平臺既包括用於維護客户體驗的統一視圖的記錄系統 ，也包括用於通過搜索引擎優化、網絡內容、社交、博客、電子郵件、營銷自動化、消息傳遞、支持票務、知識庫等有效吸引客户的參與系統。 它還可以輕鬆地與客户數據平臺集成。

輕鬆使用單一、可擴展的平臺。我們在一個公共平臺上提供了一套集成的應用程序，為企業提供了 易用性和簡單性。我們的CXM平臺有一個登錄、一個用户界面、一個數據庫和一個支持團隊。我們的CXM平臺 從免費開始，並與我們的客户一起成長。它旨在擴展其功能和技術複雜性，同時又不失其易用性。 除了本身是一個全面的套件外，我們的CXM平臺還與外部應用程序無縫集成，使 可以輕鬆地擴展我們的CXM平臺的功能並針對任何業務進行定製。

統一客户視圖的力量 。我們的CXM平臺的核心是針對每個企業的單一客户體驗管理數據庫 ，該數據庫可捕獲其在整個客户生命週期中的銷售線索和客户活動。我們的CXM平臺創建了一個統一的時間表，包含了與特定客户的所有互動。與許多拼湊在一起的客户體驗管理系統套件不同，我們擁有一套核心功能，包括報告、內容、消息傳遞、數據和自動化，這些功能貫穿我們的產品線， 我們稱之為功能。

可伸縮性。 我們的CXM平臺旨在為具有苛刻用例的大量客户提供服務。我們的CXM平臺目前每週處理數十億個數據點，我們使用領先的全球雲基礎架構提供商和我們自己的自動化技術來動態 分配容量以處理各種規模的處理工作負載。我們基於現代、可擴展的分佈式技術構建了我們的CXM平臺。 我們構建了支持數百種微服務的基礎設施，並且可以輕鬆地向CXM平臺添加新特性和功能。 我們利用各種開源分佈式系統(包括客户數據平臺和同意管理平臺)來擴展我們的 數據收集和處理。我們的可擴展性為我們未來的增長提供了靈活性，並使我們能夠為不同行業中不同規模的各種業務提供服務。

可擴展的 和開放式架構。我們的CXM平臺具有各種開放式API，允許我們的平臺與其他 應用程序輕鬆集成。我們使我們的客户能夠將我們的平臺連接到他們的其他應用程序，如電子商務、活動管理和視頻會議應用程序。通過連接第三方應用程序，我們的客户可以利用我們的集中式入站數據庫執行其他 功能和分析。

CXM 平臺功能

我們的CXM平臺具有集成的應用程序和工具，使公司能夠創建具有凝聚力和適應性的客户體驗。 每個功能都可以單獨使用，也可以與其他功能結合使用。我們的功能分為免費和付費兩個級別 (即入門、專業和企業)，隨着客户看到我們的工具取得成功並實現業務增長，這些功能的級別會逐漸提高，以支持他們的需求。

客户 體驗管理。我們CXM平臺的核心是一個銷售線索和客户信息的單一數據庫，允許企業 跟蹤他們與聯繫人和客户的互動，管理他們的銷售活動，並報告他們的渠道和銷售情況。這 允許完整地查看我們所有集成功能中的銷售線索和客户交互，為我們的CXM平臺提供強大的 功能。這種集成使跨設備(包括移動設備)的網絡內容、社交媒體互動、 和電子郵件消息的客户交互的方方面面個性化成為可能。我們的CXM平臺上的集成功能具有通用的用户界面，並且只需一次登錄即可訪問。我們的CXM平臺有一個免費版本，可以單獨使用，也可以與內容管理系統功能、營銷功能、銷售功能和/或服務功能的任意組合使用。

營銷 功能。營銷功能是一個多功能工具集，供營銷人員在整個客户生命週期內吸引、吸引和培養新的銷售線索。 營銷功能提供免費和付費兩種級別，可以單獨使用，也可以與我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的內容管理系統功能、銷售功能或服務功能一起使用。功能包括營銷自動化和電子郵件、社交媒體、搜索引擎優化、 以及報告和分析。

Sales 函數。我們設計了銷售職能，以提高銷售團隊的生產率和效率。企業可以為其團隊提供工具，為潛在客户提供個性化體驗，同時減少銷售代表的工作量。銷售功能 提供免費和付費兩種級別，可與我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的營銷功能、內容管理系統功能或服務功能一起使用。功能包括 電子郵件模板和跟蹤、對話和實時聊天、會議和通話安排、銷售線索和網站訪問提醒、銷售自動化、 和銷售線索評分。

服務 函數。服務功能是我們的客户服務軟件，旨在幫助企業管理和聯繫客户。 服務功能提供免費和付費兩種級別，可以獨立使用，與我們的客户體驗管理系統、 第三方客户體驗管理系統和/或營銷功能、內容管理系統功能或銷售功能的任何版本一起使用。功能包括票證和幫助台、自動化和路由、知識庫、團隊電子郵件、反饋和報告工具，以及設置客户目標。

內容 管理系統功能。我們的內容管理系統功能將客户體驗管理的力量和內容管理系統整合到一個集成平臺中。我們的內容工具使企業能夠創建新的和編輯現有的網絡內容 ，同時還可以針對不同的訪問者個性化他們的網站，並優化他們的網站以將更多的訪問者轉化為潛在客户和 客户。我們的內容管理系統功能可以作為獨立產品購買，包括我們的客户體驗管理系統、第三方客户體驗管理系統和/或任何版本的營銷功能、銷售功能或服務功能。 功能包括管理網站頁面、業務博客、智能內容、登錄頁面和表單、搜索引擎優化工具、表單 和銷售線索流、網絡分析報告、行動要求以及數字資產管理和產品信息管理文件管理器。

平臺 應用(“App”)合作伙伴。使用我們軟件之外的軟件的企業可以利用我們的第三方集成生態系統 。我們使查找和安裝新的或現有的軟件解決方案成為我們CXM平臺的補充變得容易。我們的用户可以使用超過20種集成和應用程序，涉及多種類別，包括與領先的社交媒體、電子郵件、銷售、視頻、分析、內容和網絡研討會工具的集成。

CXM 平臺服務

我們 通過專業服務、客户成功和支持來補充我們的產品，我們認為這是確保 長期留住客户的關鍵要素。我們的大部分服務和支持是通過電子郵件、電話、聊天應用程序和網絡會議技術提供的，而不是面對面的，這對我們和我們的客户來説是更高效的商業模式。

專業服務 。我們提供專業服務，教育和培訓客户如何利用我們的CXM平臺轉變其業務吸引、吸引和取悦客户的方式。根據客户購買的功能和服務，他們可以通過網絡會議從我們的入職或技術專家那裏獲得 一對一的培訓和指導，並可以通過在線或面授課程購買額外的團隊培訓和教育。我們的專業服務也可提供給需要額外 幫助的客户，他們可以一次性或持續獲得額外的費用。

客户 成功。我們的客户可以聯繫到客户成功經理或客户成功團隊，他們負責我們的客户在CXM平臺上的長期成功、保持和增長。我們的客户成功經理和客户成功團隊通過一系列持續互動和關於如何最好地參與和使用我們的CXM平臺的戰略呼籲，滿足客户獨特的需求和目標。

支持。 除了我們的在線文章和客户論壇提供的幫助外，我們還提供基於電話和/或電子郵件和聊天的支持 ，這包括在我們中心的訂閲費用中。電話支持從專業產品 級別開始，適用於所有功能，而基於電子郵件和聊天的支持適用於入門功能。我們努力保持卓越的客户服務質量 。我們持續監控票證解決率等關鍵客户服務指標，並監控客户對我們的客户支持互動的滿意度。我們相信，我們的客户支持是企業選擇我們的CXM 平臺並將其推薦給同事的重要原因。

CXM 平臺技術

我們的 客户選擇我們作為他們的CXM平臺，我們設計和構建了安全、高度分佈式和高度可擴展的CXM平臺。 自我們成立以來，我們採用了快速迭代的產品開發生命週期、雲自動化和開源技術，包括大數據平臺，以支持營銷、銷售、服務和內容管理計劃，並提供以前無法實現或提供的見解。

我們的 CXM平臺是一個多租户、基於單一代碼、全球可用的軟件即服務，通過API、Web瀏覽器或移動應用程序交付。我們致力於為各種規模的企業提供高度可用、可靠和可擴展的平臺，這是通過使用這些技術實現的。

平臺 方法。我們將我們的客户體驗管理系統構建在具有可重複使用和可組合的庫的單一平臺上，使我們能夠快速滿足新功能領域的需求，並將具有一致用户體驗和數據模型的新產品推向市場。我們在構建此平臺時考慮到了規模，支持數千個組件，包括數百個微服務。

現代 數據庫體系結構。我們每週處理各種渠道的數十億個數據點，包括社交媒體、電子郵件、搜索引擎優化和網站訪問，並繼續推動這些渠道的近乎實時的分析。這是可能的，因為 我們使用內容交付網絡、邊緣計算和客户數據平臺等分佈式大數據技術從頭開始構建我們的數據庫，以處理和分析我們收集的大量數據。我們還利用雲環境大規模操作客户數據，讓我們的工程師能夠為每項任務選擇最佳的數據存儲。

敏捷性。 我們的基礎設施、開發和軟件發佈流程使我們能夠隨時針對特定客户羣或整個客户羣更新我們的平臺。這意味着我們可以快速創新並頻繁交付新功能，而無需等待 季度或年度發佈週期。我們通常在一天內對我們的軟件平臺進行大量客户數據更新，使我們能夠立即收集客户反饋，並快速、持續地改進我們的產品。

成本 槓桿。由於我們的CXM平臺幾乎建立在開源軟件的獨家足跡之上，擁有自己開發的源代碼 ，並設計用於在基於雲的數據中心運行，因此我們受益於這些雲計算服務提供商的大規模降價，因為他們不斷創新並爭奪市場份額。隨着我們的處理量持續增長，我們繼續在存儲、帶寬和計算能力等成本方面獲得更大的單位數量折扣。我們還相信，我們對開源軟件的廣泛使用將在擴展我們的CXM平臺和基礎設施時提供額外的優勢。

可伸縮性。 通過利用領先的雲基礎架構提供商和我們的自動化技術堆棧，我們能夠隨時擴展各種規模的工作負載。這使我們能夠處理各種規模和需求的客户，而不受網絡帶寬、計算週期或存儲容量等傳統運營限制的限制，因為我們可以按需擴展我們的平臺。

可靠性。 客户數據跨區域內的多個數據中心分佈和處理，以提供宂餘。我們在分佈式計算體系結構上構建了我們的CXM平臺 ，減少了單點故障，並且我們每天跨數據中心邊界運行。除了數據中心級宂餘，此體系結構還支持每個數據集的多個實時拷貝以及快照功能 ，以實現更快的時間點數據恢復，而不是傳統的備份和恢復方法。

安防。 我們利用行業標準的網絡和邊界防禦技術、分佈式拒絕服務、保護系統(包括網絡應用程序防火牆)以及跨多個供應商的企業級域名系統服務。我們的數據中心提供商運營 並通過高行業合規級別認證。由於我們擁有龐大的客户羣，我們定期與值得信賴的第三方供應商一起測試和評估我們的平臺，以確保我們服務的安全性和完整性。

數字化轉型解決方案

我們的使命是通過實現完全自動化的企業並通過自動化增強員工的能力，從而釋放人類的創造力和創造力。

現代企業非常複雜，因為員工必須使用數量不斷增加的系統和應用程序來執行日常工作 。這種動態迫使員工不斷執行手工、耗時和重複性的任務來完成他們的工作。員工面臨的摩擦往往會導致生產率下降，這可能會直接影響公司的利潤。旨在減少這種摩擦的傳統自動化解決方案 通常被設計為供開發人員和工程師使用，而不是直接參與執行正在自動化的實際工作的員工 。因此，員工受到這些傳統自動化技術缺乏靈活性的限制，導致員工的工作效率、創新和滿意度受到影響。

我們的軟件旨在改變人類的工作方式。我們為我們的客户提供了一套強大的功能，以發現自動化機會，並在組織內各部門之間構建、管理、運行、參與、測量和治理自動化。我們的軟件 利用基於人工智能的計算機視覺的力量，使我們的軟件機器人能夠像人類在執行業務流程時那樣執行大量操作。這些操作包括但不限於登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表單以及更新信息字段和數據庫。我們的機器人能夠學習和複製 員工在執行業務流程中的步驟，推動運營效率的不斷提高，並使公司 能夠以更快、更靈活和更準確的速度交付關鍵的數字計劃。

我們的 軟件旨在與公司現有企業堆棧中的流程進行交互並實現流程自動化。因此，我們的客户 可以利用我們軟件的強大功能，同時降低總體IT基礎設施成本。我們的軟件使員工能夠快速構建現有流程和新流程的自動化 。員工可以跨多個部署選項無縫維護和擴展自動化，不斷改進和發展自動化，並持續跟蹤和衡量自動化的性能，所有這些都不需要豐富的技術 經驗。

在 ，我們自動化軟件的核心是一組模擬人類行為的功能，這為我們的客户提供了 自動化簡單和複雜用例的能力。我們軟件的自動化可以由任何與計算機交互的員工進行構建、使用、管理和管理 ，因此我們的軟件有可能在組織內的各個部門廣泛應用。 社會正處於組織執行工作方式的轉折點，我們相信利用軟件豐富員工體驗的能力將釋放出巨大的價值和效率機會。雖然我們仍處於通向全自動化企業的多年旅程的早期階段，但隨着世界各地的組織現在才開始瞭解自動化的力量，勢頭正在增強。

我們的許多客户在迅速認識到我們軟件的強大功能後，在其組織內擴展了我們軟件的使用案例的範圍和規模。我們相信，我們的土地擴張商業模式的成功在於我們有能力在很短的時間內提供顯著的 價值。隨着我們的客户識別和擴展要自動化的業務流程的數量，我們與他們一起成長，這 增加了機器人的部署數量和與我們的機器人交互的用户數量。我們在客户羣中的擴展能力體現在我們的淨保留率上，淨保留率代表過去12個月內現有客户的年化續訂運行率淨擴展速度。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的數字轉型業務部門(RPA業務)的付費客户的淨保留率分別為45%、52%和75%。淨留存率下降 是由於一些中小型客户因新冠肺炎疫情取消了合同。

我們解決方案的優勢

我們的 使命是走在企業業務自動化創新和思想領先的前沿，分析企業用户的 臺式機和任務關鍵型系統，並根據分析結果創建提供業務自動化的端到端軟件並進一步模擬數字。我們創建提供業務自動化的端到端軟件。我們的軟件使用RPA、任務挖掘和流程挖掘的組合 來消除業務運營中的痛點，使軟件機器人能夠模仿人類的行為 並執行特定的業務流程，從而消除了員工執行特定手動或例行任務的需要。這使員工能夠專注於更高附加值的任務，還允許他們無縫自動化業務流程，從舊的IT系統和本地應用程序到新的雲本地基礎設施和應用程序，而無需對組織的基礎技術基礎設施進行重大更改。它可以無縫地自動化業務流程。我們的軟件使您能夠自動化舊式任務關鍵型系統 ，無需桌面即可工作，並可在不存在API的多個應用程序中實現自動化。它還供企業內的員工使用，隨着時間的推移，它支持從簡單任務到複雜業務流程的各種用例。

給組織帶來的主要好處

我們的軟件旨在幫助公司以完全自動化的方式運行其運營。我們的解決方案旨在通過提高運營透明度、促進部門之間的協作以及讓員工專注於重要的工作來消除員工和部門之間存在的摩擦。此外，公司可以部署高度定製化的機器人，以支持靈活快速的自動化創建，同時降低其IT基礎設施的總體成本。我們的目標是縮短創造價值的時間、提高效率並推動創新。我們的軟件為企業帶來以下主要好處：

幫助 客户實現數字化轉型。我們的軟件使推動數字化轉型變得又快又容易，而數字化轉型通常非常耗時。公司使用我們的解決方案不斷髮現和自動化簡單任務和複雜業務流程，以 提高運營效率和數字化轉型。我們的軟件將人們完成任務的時間從 天和小時減少到分鐘和秒，使員工能夠專注於更具創造性、任務關鍵型和創新性的工作。因此，我們的軟件可幫助企業加速創新、提高工作效率、創造競爭優勢，並豐富員工和客户體驗。我們幫助公司實現真正的數字化轉型。

將業務彈性和敏捷性構建到數字業務運營中。我們的軟件為我們的客户提供了他們在不斷變化的條件下運行所需的靈活性。一家公司的運營會隨着時間的推移而變化。如果公司每次發生變化時都必須修改其機器人，將無法實現真正的效率。我們的軟件機器人不僅能夠像人類一樣執行任務，而且還可以隨着業務的變化而不斷變化。我們的機器人可以部署在有人、無人、桌面、服務器端或混合環境中， 並且可以根據情況的變化進行無縫調整。如有必要，他們還可以利用企業中的閒置資源(如午夜的桌面 )來執行耗時的任務和流程。我們的軟件使我們的客户能夠擁有一支幾乎不受限制的全天候運營的數字員工隊伍，從而實現更高效、更不易出錯的數字工作流程。

快速實現價值 。我們相信，我們的解決方案能為公司帶來立竿見影的投資回報。我們的軟件可以輕鬆 安裝在任何操作系統或公司上。它還設計為直觀，最大限度地減少了耗時且成本高昂的實施和培訓需求。藉助自動錄音和回放功能，工作人員只需執行常規任務即可創建機器人。我們的模擬功能還允許我們在自動化投入使用之前驗證其效率並測量其有效性。 通過使用我們的軟件，客户可以獲得顯著的好處，例如降低成本和提高員工生產率。

組織範圍內的自動化 。功能強大、易於使用的軟件使整個企業組織的員工能夠實現工作自動化。我們的軟件 旨在為整個企業的 部門實現任何業務流程或任務的自動化，從單個桌面任務到複雜的任務關鍵型業務流程。它還提供不需要技術技能的開發軟件，允許組織中的任何員工 推廣自動化。這將有助於在整個組織中推廣自動化，因為跨部門和工作職能的員工將使用我們的技術來提高他們的績效。

檢查、改進和分析業務執行情況。我們的解決方案可讓您瞭解企業中的實際工作情況，使我們的客户能夠持續瞭解、識別和執行自動化機會。例如，如果多個部門之間存在重複工作 ，您可以選擇自動化其中一個部門，而不是另一個部門。這使我們能夠優化自動化。 我們的解決方案利用高級進程發現技術和來自實際日誌數據的ML模型來了解執行工作的各個模式，並解決瓶頸和效率低下的問題。這是一個非常強大的解決方案，可以優化整個公司。

提高 員工工作效率、體驗和滿意度。通過使用我們的解決方案，公司可以實現真正的數字化轉型，併為員工建立更好的工作環境。有了我們的軟件，企業員工將能夠自動執行可 高效使用和操作的任務，並自動執行耗時的手動任務。我們相信，這將改善我們客户員工的整體體驗，使他們能夠專注於開發更高附加值的技能集。因此，我們的客户將能夠 留住能夠提供最佳業務結果的高價值、敬業的員工隊伍。

提高 準確性和速度合規性。由我們的軟件自動化的操作旨在按照設計一致地執行，使 公司能夠實現更高的精確度。例如，網站用户界面的突然變化不會影響機器人的執行 。它具有很強的適應性，旨在消除手動工作的工人常見的人為錯誤和不一致。機器人執行的工作會生成可隨時查看和監視的日誌，使管理員 能夠更好地控制和遵守工作。

增強客户體驗 。公司可以使用我們的機器人更快、更高效地解決已知問題。我們還可以識別潛在的 問題並幫助解決它們。業務一直在變化，我們的軟件使員工能夠專注於解決客户的關鍵問題和顧慮，而不是執行重複、例行公事和低價值的任務。我們的機器人提高了公司客户服務的整體速度、準確性、 和有效性，增加了客户保留率和忠誠度。

員工的主要福利

我們的 軟件旨在消除員工執行低價值手動任務的需要，從而騰出時間專注於更有意義的戰略性工作。我們相信，這反過來會使員工感到被賦予權力，並在為更廣泛的組織目標做出貢獻方面更有價值。“機器人工程師”是全球新興職位中增長最快的職位之一，LinkedIn報告稱，從2015年到2019年，職位發佈的複合年增長率為40%。根據國際數據公司進行的一項調查，53%的受訪者 表示，人工智能和機器人技術將對他們公司的工作產生積極影響。此外，根據UiPath，Inc.的2020年《RPA開發人員狀況報告》中發佈的一項調查，84%的受訪者認為擁有RPA技能將對他們未來的職業發展產生積極影響。

我們 相信自動化的民主化會帶來以下與改善員工體驗相關的好處：

我們的 數字化轉型軟件

我們的 軟件專為推進下一代自動化而構建。通過解決自動化的整個生命週期，包括確定要自動化的特定任務和流程、構建和管理自動化軟件機器人、部署它們以執行流程，以及衡量其業務影響，我們的軟件旨在解決廣泛多樣的自動化機會，包括 複雜、長期運行的工作流程。我們相信，我們的軟件通過我們的低代碼開發環境提供極具吸引力的易用性和直觀的用户體驗，並與不斷擴展的第三方技術和企業應用生態系統無縫集成 而不會改變組織的現有基礎設施。通過這樣做，我們使企業能夠重新定義企業應用程序和業務流程之間的關係 。

我們的 軟件封裝了七個模塊化產品支柱，它們共同解決了企業內的自動化生命週期：

我們的 軟件由以下關鍵差異化元素提供支持，這些元素是當今企業實現端到端自動化所必需的：

紅心社區

我們 創建並培育了一個由近數十萬自動化專業人員組成的充滿活力的全球網絡，他們正在構建和 共享自動化，這些自動化正在改變工作及其組織。

我們的 數字化轉型產品

我們的 軟件旨在使自動化流程可以在整個企業中使用。客户可以採用我們的產品作為統一的解決方案，也可以分別使用我們的產品子集。

發現

流程 挖掘。流程挖掘使用流程挖掘工具按時間順序和模式將通過各種系統和應用程序生成的事件日誌進行可視化。這使我們能夠識別問題及其原因，如造成糾正措施負擔的異常處理 、職責和規則偏差不充分、業務處理效率低下、 瓶頸等，以便我們能夠有效、快速地改進業務。此外，如果使用該函數以業務流程的最佳實踐作為基準來評估 是否存在問題，則更容易檢查 相應業務流程的形象。此外，通過更新要捕獲的數據並對其進行持續監控，可以及時識別業務質量、變更和異常情況的表現，從而進行改進。

目前，業務流程改革正在快速推進，通過引入RPA實現日常任務的自動化就是一個例證。在 業務流程改革工作中，傳統上會對業務流程進行可視化和評估，以確定需要改進的低效操作。然而，這些方法需要大量的時間和精力，如採訪業務負責人 ，手動將缺乏準確性和完整性的業務手冊內容轉錄成業務流程 ，並與業務各方反覆核對和修改轉錄的內容。此外，根據受訪者的理解程度和風險敏感度，有時會忽視不常見的例外情況和所謂的當地規則。

將推動和加強數字化轉型的概念之一是數字孿生技術。數字孿生技術在計算機中再現了工廠中正在發生的事情，例如，通過輸出有關生產中的機牀、製造設備和產品的信息日誌，並將日誌放入過程挖掘。它也稱為數字孿生組織，這是一種使實時瞭解和管理業務流程以及規劃未來變得更容易的組織模型。使用行為類似於真實工廠系統的雙胞胎的模型，可以測試實際不可能的生產條件的影響， 測試流程的效率，以及預測製造設備保持運行時的疲勞。此工廠模擬環境 可以再現與現實中相同的環境。

在5G時代，本地5G將能夠收集更詳細的工廠日誌。這將提高模擬的準確性 並實現更高的操作效率。通過將工廠和白領工作場所重建為數字孿生工廠，將有可能發現問題、消除瓶頸、改變工作流程和改革工作方式。

任務 挖掘。任務挖掘是一種分析從事各種任務的員工的個人PC操作的方法，即詳細的PC操作 日誌數據，如“應用程序啟動”、“屏幕啟動”、“文件打開”、“鼠標點擊”、“文本輸入”、“複製和粘貼”等，以發現問題和問題。任務挖掘可以突出任務級別的問題，例如，通過使用OCR讀取紙質文檔將其轉換為數字數據的一系列任務是否花費了比預期更長的時間 (低效任務)，或者從電子郵件正文複製和粘貼到Excel的複製和粘貼是否頻繁重複(重複任務)。

任務挖掘的優點是它可以根據實際需要的時間和處理的任務數量等事實，指出與任務相關的問題和問題，即單個工作人員 在其PC上執行的各種任務。基於訪談的傳統業務分析 只能提供基於員工自身的主觀和感官感知的信息，分析結果的準確性和可靠性並不總是很高。此外，研究人員使用秒錶進行現場測量工作不僅費時費錢，還有可能對被測量工人的工作本身產生不利影響。 另一方面，在任務挖掘的情況下，由於分析的目標是通過安裝在每台PC上的傳感器 (代理)自動收集的PC操作日誌，因此工作流基於事實，因為它們可以被再現。因此，分析結果是非常準確和可靠的。此外，它不會給現場負責人帶來負擔。

使用任務挖掘，可以顯著減少收集詳細業務數據的時間和成本，並且因為它是基於事實的，所以可以獲得高度 準確可靠的分析結果。

管理

機器人 自動化門户。我們的Robot Automation門户是一個Web門户，允許客户通過 TCP/IP網絡(互聯網和/或內部網)使用RPA監控和管理自動化。Robot Automation門户記錄在門户中註冊機器人機器 後生成的結果。客户可以管理和操作其公司中的所有RPA機器人，還可以報告結果並監視其狀態。 我們的Robot Automation門户還提供協調功能，允許客户將機器人發送到未安裝RPA的終端 ，在空閒時間運行，並僅返回結果。這使我們的客户能夠充分利用其內部 資源。

管絃樂團。 我們的Orchestrator可以在任何受支持的設備上配置、部署、觸發、監控、測量和跟蹤機器人的成功操作， 當與Robot Automation門户相結合時，它通過一個圖形用户界面來完成這些工作。

CUI 界面。在許多情況下，對於Linux和UNIX等服務器，圖形用户界面不可用，因此我們的RPA還具有CUI命令 界面。

所有機器人都以JAR文件的形式提供，因此，只要客户擁有Java環境，他們就可以運行這些機器人並自動執行操作，而無需安裝RPA。

跑

開發 RPA。可以在圖形用户界面中使用流程圖自由創建機器人，或者使用類似於Java IDE的界面，以與Java開發相同的方式編碼來創建機器人。它還配備了三種類型的OCR，使其適合創建掃描文檔的商業機器人。

執行 RPA。許可證只適用於運行機器人。每個許可證只能同時運行一個機器人。執行環境可以是任何設備和任何操作系統。雖然只有一個併發執行，但可以有無限數量的安裝。

量測

當 我們開始使用RPA機器人實現自動化時，我們甚至傾向於自動化那些在沒有自動化的情況下效率更高的任務。這是自動化變得低效的諷刺 結果，但很難識別。使用我們的模擬和報告功能， 可以識別低效的自動化任務並將其更改為高效的操作。這可能是由人完成的任務，但成本差別很大。

治理

我們 提供強大的集中式治理功能，旨在確保符合業務標準。我們的軟件通過精細控制可以自動化的內容、誰可以構建和發佈自動化，以及通過基於角色的訪問控制和實施來完成生命週期管理，來平衡合規性和授權。治理功能嵌入到我們的軟件中。我們的衡量能力和治理能力的結合至關重要，因為它們是企業級自動化計劃的關鍵，也是我們軟件的一項與眾不同的功能。

銷售 和市場營銷

我們 擁有高效的入市模式，主要由一支企業現場銷售隊伍和一支專注於中小型客户的高效率內部銷售團隊以及一支專注於全球大客户的全球戰略銷售團隊組成。

我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷組織 由16名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件市場保持實體銷售 。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户基礎。我們的銷售和營銷戰略專注於通過向新客户銷售產品和在現有客户中推動擴張來推動增長。我們的產品官與我們的銷售、營銷和執行團隊一起，通過努力與現有和潛在客户建立長期關係、擴大我們的合作伙伴網絡並 培養我們的開發人員社區來宣傳我們的品牌。

我們 通過直銷團隊和渠道合作伙伴銷售我們的解決方案。我們的銷售組織分為三個區域： 面向大型企業和公共部門組織銷售的企業銷售；專注於獲得大量新的中小型客户的高速內部銷售；以及專注於全球最大戰略客户的全球戰略銷售團隊。 此外，我們的銷售團隊由我們的續訂團隊提供支持，該團隊專注於為我們的銷售團隊發現追加銷售潛力並處理續訂背後的運營。通過與銷售團隊協作，他們還可以幫助執行小型追加銷售，以便我們的現場銷售人員能夠專注於更大的機會。與系統集成商、區域開發商、業務流程外包提供商和分銷商建立渠道銷售合作伙伴關係是對我們直銷組織的補充。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴展我們的本地和全球覆蓋範圍，特別是在規模較小的客户和我們直接銷售業務較少的地區。此外， 我們的客户成功團隊為新客户服務，並加快了在我們最大客户中的擴張。我們的企業和高速團隊 在日本各地按地區組織。在日本，我們在企業銷售組織中擁有專門的垂直團隊，專注於向銀行和金融服務、醫療保健和政府實體銷售產品。我們的銷售組織 由售前工程師團隊和我們的專業服務組織提供支持，他們提供技術專業知識來幫助客户 加快採用速度並獲得投資回報。

我們 面向各種行業的各種規模的組織銷售產品，重點是企業客户。我們的入市戰略 專注於一款車型。我們在現有客户羣中的擴展能力得益於我們軟件的廣度。我們的客户 經常看到我們的產品快速實現價值，隨着客户添加功能、擴展用例和增加軟件機器人的數量，我們能夠在組織內快速擴大銷售。我們的軟件具有廣泛適用性的潛力，使我們能夠在組織的所有級別銷售產品，從企業高管到IT部門，並向企業內的多個部門銷售產品，這減少了我們產品在整個企業範圍內擴展的摩擦。

我們的 營銷團隊提升了品牌知名度，培養了一個龐大且不斷增長的社區，並通過全球和 本地活動相結合來推動需求。我們採用各種營銷策略來接觸潛在客户，包括社區佈道、面對面和數字活動、內容營銷、數字廣告、搜索優化、合作伙伴營銷、社交媒體和公共關係。我們 主辦並出席在新冠肺炎疫情期間發起的地區性和全球性活動，以分享客户成功案例、 開發人員的突破和分析師的見解，並加深客户關係。

一個關鍵的營銷目標是讓潛在客户試用我們的軟件。通過我們的網站和合作夥伴門户，我們可以方便地訪問我們的軟件。這種先試後買的策略一直是開發人員教育和未來客户購買我們產品和軟件的關鍵驅動力。為了實現自動化的民主化，我們為小型企業、大學生和個人提供免費的社區版。我們的企業試用版是一個有時間限制的許可證，它為潛在客户提供了我們軟件的全部功能，以學習、構建和部署自動化。我們通過我們的學院提供培訓和認證，詳細介紹最佳實踐和使用案例，並通過我們的互動論壇或售前組織提供持續支持，從而通過試用許可證培養用户。

顧客

我們 擁有龐大且多樣化的客户羣。在截至2021年12月31日的財年中，一個客户貢獻了超過10%的收入。截至2021年12月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字轉型業務部門)總共擁有839個不同規模的客户。我們很自豪能為我們軟件的每一位客户和用户提供我們所認為的絕佳體驗。我們的客户跨越多個行業和組織內的不同部門，包括：

這些 客户代表公司的整體客户羣，但他們也是特別知名的客户，經常出現在公司的案例研究中。該公司用來確定上述重點客户的客觀標準是：客户：(I)在其行業中排名前五；(Ii)在全球擁有業務；(Iii)銷售額超過10億美元；以及(Iv)必須通過廣告獲得知名度。

夥伴關係

我們 發展和維護業務和技術合作夥伴關係，幫助我們將最新技術無縫集成到我們的軟件和市場中，並將我們的軟件交付給世界各地的客户。

我們的業務合作伙伴包括五家以上的全球和地區系統集成商、增值經銷商和業務顧問。我們 通過白金級、金牌級和銀級為滿足能力要求並交付並 保持一定數量的滿意客户的合作伙伴提供分級認可。這些合作伙伴關係增強了我們的市場佔有率，並推動了更高的銷售效率。

我們的 技術合作夥伴為我們的軟件帶來了專門的功能。通過與我們的技術合作夥伴合作，我們開發了集成 ，以簡化我們的軟件與他們的技術的互操作性，從而更快地實現價值。這些集成為我們的客户提供了更多關於如何集成的選擇，並提供了傳統本機集成的低代碼選項。

我們 還與領先的雲供應商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持關係，以 簡化我們軟件的部署並擴展我們的軟件，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。

我們與其他領先技術公司的合作伙伴關係增強了我們軟件的顯著可擴展性，併為我們的客户提供了在我們的軟件上使用他們選擇的技術的 能力，從而提高了客户親和力和產品粘性。

競爭

客户 體驗管理業務

我們的市場正在發展，競爭激烈且分散，我們預計未來競爭將會加劇。我們認為，我們市場上的主要競爭因素是：

我們 相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利地位。

我們 面臨着來自開發營銷、銷售、服務和內容管理軟件的其他軟件公司的激烈競爭。我們的競爭對手 提供各種點應用程序，這些應用程序提供我們提供的某些功能和特性，包括：

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、分析、社交媒體管理、票務和對話機器人，而不是使用我們的CXM平臺。我們預計將開發 並推出或收購服務於客户和其他前臺功能的應用程序。

數字化轉型業務

RPA市場是增長最快的企業軟件市場之一，競爭日益激烈。我們相信我們的競爭對手 主要存在於以下三個類別中：

我們的競爭優勢

客户 體驗管理業務

我們 相信，我們的市場領先地位基於以下主要優勢：

領先的 平臺。我們設計並建造了一個世界級的CXM平臺。我們相信，我們的客户之所以選擇我們的CXM平臺，是因為其強大、集成且易於使用的應用程序。我們在單一、統一且直觀的平臺上構建了我們的客户體驗管理系統，我們認為這與許多其他客户體驗管理套件形成了鮮明對比。

市場領導力和強勢品牌。我們的重點是成為基於雲的營銷、銷售、客户服務和內容管理軟件行業中公認的思想領導者，擁有領先的品牌。我們的營銷、銷售、服務和內容管理經驗通過與傳統營銷和銷售策略相比更相關、更有幫助、更個性化、更少幹擾來吸引、吸引和取悦客户。

大型且不斷增長的解決方案合作伙伴計劃。我們的解決方案合作伙伴宣傳我們的品牌並向他們的客户提供我們的CXM平臺。 截至2021年12月31日，我們的解決方案合作伙伴和我們推薦的客户約佔我們總客户的59%，佔我們截至2021年12月31日的年度總收入的約53%。這些解決方案合作伙伴幫助我們 推廣入站體驗願景，高效地規模化接觸新的中端市場業務，併為我們的共同客户 提供更多樣化和更具觸覺的服務。

溢價 定價策略。我們的免費模式吸引了通過我們的免費產品開始使用我們的CXM平臺，然後將 升級到我們的付費服務的客户。通過我們的免費產品，我們的客户能夠在轉換為付費產品或參與銷售之前從我們那裏獲得價值。

中端市場 焦點。我們相信，由於我們的入站方法、溢價策略和解決方案合作伙伴渠道，我們在中端市場業務方面具有顯著的競爭優勢，並有效地規模化地進入這一市場 。

強大的網絡效果 。我們已經圍繞我們的CXM平臺和公司建立了一個龐大且不斷增長的生態系統。我們數以千計的客户 將第三方應用程序與我們的CXM平臺集成。我們相信，這一生態系統將推動更多的企業和專業人士接受入站攻略。隨着我們受眾的增長，更多的解決方案合作伙伴與我們合作，更多的第三方開發商將他們的應用集成到我們的CXM平臺，以及更多的專業人員完成我們的認證計劃，所有這些都有助於推動更多的 企業採用我們的CXM平臺。

數字化轉型業務

我們 相信以下是我們數字化轉型業務的主要優勢：

廣泛的 套補充解決方案。我們的軟件結合了OCR、AI、任務挖掘、流程挖掘、RPA和流程發現功能，可跨多個非桌面系統、任務關鍵型系統到系統自動化部署環境和雲到雲應用程序實現自動化 。我們可以幫助您在沒有桌面的情況下自動化多個系統，在任務關鍵型 系統之間以及跨雲應用程序之間自動部署環境。我們為我們的客户提供了一套全面的功能，以發現、構建、管理、 執行、參與、測量和控制組織或機構內各部門和角色的自動化。我們的軟件可以在多個操作系統上運行，包括Linux、Unix、Mac、AS-400以及Windows，允許跨各種系統實現自動化。 此外，由於它是用Java編寫的，因此任何Java工程師都可以輕鬆構建附加功能。

打開 架構。我們的軟件包含一個開放的生態系統，其中包含由我們和我們的技術合作夥伴社區構建的數百個企業應用程序集成。我們的解決方案包括各種預構建的活動和連接器，因此客户可以 快速創建和部署執行操作並與第三方系統無縫交互的機器人。我們的開放式生態系統與架構無關，允許組織自動化現有基礎設施並加速數字創新，而無需更換 或對其現有基礎設施進行大量投資。

內置 AI/ML功能。我們將自己的Java組件整合到我們的產品中，以推動業務自動化的持續改進。 我們的RPA是一個允許重用現有編程資產以解決複雜用例的系統。用户可以將其當前的 Java應用程序(如果有)合併到我們的RPA中。此外，它不僅實現了該應用程序的自動化，還擴大了與其他應用程序的集成範圍。我們軟件的功能不僅限於自動化現有操作，還可以適應不斷變化的 變量，例如新業務模式的應用，以實現顯著改善業務結果和增加客户競爭優勢的自動化功能 。

人工模擬可解決擴展的使用案例。我們的RPA機器人模擬人類的行為，適應不斷變化的外部業務變量 。通過讓機器人模擬人類的常見商業行為，公司可以利用我們的軟件來解決從簡單到複雜的無數用例。我們相信，我們軟件的能力僅受人類 用户能夠想出的用例的限制。

為中到企業部署構建了 。我們的軟件隨着客户在其組織中增加自動化操作而增長。 客户可以在桌面、內部部署、公共雲、私有云或混合環境中部署我們的軟件。此外， 它可以部署在多個操作系統和多個設備上。我們的軟件設計以安全性和治理為核心，使我們的客户能夠無縫地擴展自動化範圍，同時確保IT部門擁有他們 需要自動化的安全性。

跨員工和職能部門採用 。我們確保整個組織的員工可以在需要時訪問自動化。 員工可以像與人類交互一樣與機器人交互。例如，他們可以在桌面上使用人工機器人 來更快地完成人工工作，在後台使用無人機器人運行業務流程，構建與機器人間接交互的應用程序，向機器人發送電子郵件，與聊天機器人交互，等等。這將使他們可以自由選擇是讓機器人還是讓人類來做這項工作。

簡單、直觀、快速部署。我們的軟件易於使用，具有直觀的界面和低代碼、拖放、桌面錄製和回放功能，因此在整個組織中工作的任何人都可以根據其 的要求輕鬆利用我們的自動化功能。可以在整個組織中快速高效地部署自動化功能，以立即創造價值。我們的軟件 無論是否具有技術知識，員工都可以輕鬆學習和操作，而不需要高昂的實施成本 或昂貴的專業服務。

靈活的自動化 。我們的軟件能夠完全模擬企業員工在操作應用程序和系統以執行流程時的行為。我們的機器人可以利用我們的專有能力來完全模擬人類的行為，解釋非常廣泛的文檔類型，並適應和響應工作環境中的變化。通過利用我們專有的OCR功能，它還可以適應顯示分辨率和比例的變化，以及用户界面的變化。例如，掃描和導入郵政發票的過程不需要用户記住每張發票的格式，而且 所有類型的發票都可以使用一個模板。此外，我們還開發了各種功能，以實現自動化過程和執行的靈活性。 例如，當測試網站的用户界面時，我們的軟件可以創建與人類瀏覽網站相同的狀態 並執行操作驗證測試。它還允許用户界面元素的管理、重用和可靠性。由於 此功能，當對應用程序進行更改時，操作可以繼續，而不必更新機械手。憑藉這樣的靈活性， 機器人在自動化任務和減少整個企業的錯誤數量方面表現出了韌性。

集成的 和可移植對象API模型。我們的客户可以重複使用我們的面向對象的機器人。此功能使他們能夠擴展我們軟件的 功能並改進自動化結果。我們的軟件使您可以輕鬆部署、管理和改進由客户和第三方構建的對象 ，使您能夠將更多人力資源分配給業務問題和用例。對象設計為在創建後進行部署和定製。

自動化 績效和業務成果分析。我們的軟件使客户能夠通過使用機器人自動化門户來跟蹤、測量和預測自動化性能，從而獲得強大的洞察力並生成具有可操作指標的關鍵性能指標 。開箱即用的儀錶板顯示執行指標，並允許用户測量性能並報告其自動化的價值。

為與人類和機器人協作而構建 。我們的軟件旨在允許人類和機器人一起工作，以便每個人都可以 專注於他們最擅長的任務。機器人可以執行耗時、重複和常規的任務，這會降低工作的趣味性和滿足感，而人類可以專注於更具創造性的思維、創新、解決複雜問題和改善客户體驗。 我們的軟件允許我們的客户利用自動化的力量來創建完全自動化、高效的企業，人類和機器人在其中和諧工作。

加速企業內部採用自動化 。採用我們的軟件將使組織中簡單、重複、重複且耗時的人們不感興趣的任務自動化，從而使他們能夠專注於富有創造性和回報的任務 。我們的大多數客户使用我們的解決方案來查找和自動化他們公司中可以自動化的所有任務。我們的解決方案 與您的員工一起評估和評分高價值的自動化可能性。隨着員工對自動化更加熟悉， 他們將更輕鬆地採用和實施自動化，發現特定領域內需要自動化的新流程，並向RPA提供新的自動化理念 以供開發和部署。這種行為反覆幾次後，就會出現這樣一種現象，即某些員工自己構建有用的自動化，然後在整個組織中部署這些自動化。此操作不同於迄今發現的自動化 ，有助於進一步提高運營效率。它有助於有機地表達許多傳統的自上而下方法無法實現的自動化 想法。

我們的 增長戰略

客户 體驗管理業務

我們的客户體驗管理業務增長戰略的關鍵要素包括：

擴大我們的客户羣 。我們的CXM平臺市場很大，但服務不足。現有的點應用程序供應商為中端市場企業提供的服務尤其不足，而且往往缺乏足夠的資源來實施複雜的解決方案。我們的一體化CXM平臺 使中端市場企業能夠高效地採用並執行有效的入站營銷、銷售、客户服務和內容管理戰略 ，以幫助其擴張和發展。我們將繼續利用我們的入站入市方法、免費增值定價策略和我們的解決方案合作伙伴網絡來繼續發展我們的業務。

增加現有客户的收入 。截至2021年12月31日，我們在日本的合併業務部門總共有839個客户，我們相信我們有一個重要的機會來增加現有客户的收入。我們計劃通過追加銷售更多產品和功能、增加更多用户以及通過非接觸式或低接觸式產品內購買向現有客户交叉銷售我們的營銷、銷售、服務和內容管理產品來擴大現有客户對我們CXM平臺的使用，從而增加他們的收入。 我們的可擴展定價模式使我們能夠隨着客户的增長獲得更多支出，增加在我們的CXM平臺上管理的客户和潛在客户的數量 ，並通過我們更高的價位和附加組件提供更多可用功能，為我們提供一個巨大的機會，以增加我們客户關係的終身價值。

保持 國際擴張。我們打算通過在本地銷售、市場營銷和專業服務能力方面的額外投資以及利用我們的解決方案合作伙伴網絡來擴大我們在國際市場的影響力。我們計劃開設國際辦事處。我們擁有來自美國以外地區的大量網站流量，我們相信美國以外的市場代表着巨大的增長機會。

繼續創新和擴展我們的CXM平臺。中端市場企業越來越意識到擁有集成的營銷、銷售、客户服務和內容管理平臺的價值。我們相信，通過推出 新產品和應用程序來擴展我們的CXM平臺的功能，我們處於有利地位，能夠充分利用這一機遇。

有選擇地 進行收購。我們計劃有選擇地收購互補的業務、技術和團隊，使我們能夠為我們的平臺添加新的特性和功能，並加快我們的創新步伐。

數字化轉型業務

對於我們的數字轉型業務，我們正在尋求巨大的市場機遇，其增長戰略包括：

獲取 個新客户。我們的市場正在迅速增長。我們相信，隨着越來越多的組織採用我們的自動化軟件並體驗到可量化的競爭優勢，其他組織也將採用自動化作為競爭的必要工具。雖然我們向各種規模和廣泛行業的組織銷售產品，但我們的入市團隊主要關注最大的組織，包括大型企業和政府。我們還使用了專注於中小型企業的內部銷售團隊。我們計劃繼續投資於我們的入市團隊，以擴大我們在國內和國際的客户基礎。

在我們現有的客户羣中擴展 。我們的客户羣是我們成為客户自動化之旅中的戰略合作伙伴的重要機會 ，並通過以下途徑進一步推動銷售擴張：

在接下來的時間裏，我們尋求部署我們的解決方案，讓每個員工都能與多個機器人交互。我們相信，通過不斷推進自動化的民主化和支持公民開發人員，我們將能夠實現這一目標。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們的RPA業務客户淨保留率分別為45%、52%和75%，這證明瞭我們戰略的強大。淨留存率下降的原因是一些中小型客户由於新冠肺炎疫情取消了他們的 合同。

發展 並培養我們的合作伙伴和渠道網絡。我們專注於維護和發展我們的合作伙伴生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們已經建立了一個由40多家系統集成商、增值經銷商、業務顧問、技術合作夥伴和公共雲供應商組成的全球合作伙伴生態系統。 我們的合作伙伴網絡包括內容管理系統、客户體驗管理系統、Heartcore Robo(RPA)、 Apromore、myInvenio和Controlio。我們打算繼續擴大和加強我們的合作伙伴關係，以擴大我們的市場佔有率 並提高銷售效率。

通過對我們軟件的持續創新和投資來擴大我們的技術領先地位。我們相信，我們已經構建了差異化的自動化軟件，並打算通過投資擴展我們軟件的功能 來不斷增加我們為客户提供的價值。例如，在過去的24個月裏，我們推出了四個以上的新產品和多個新功能。我們已經進行了 ，並將繼續在研發方面進行大量投資，以支持我們現有的技術並增強可用性 ，以提高我們客户的生產率。

培養下一代工人，發展我們的社區。我們建立了廣泛的生態系統，專注於培訓和支持 個人使用我們的軟件。我們創建了討論工作場所自動化的論壇，併為自動化中的所有重要角色制定了學習計劃。我們相信自動化將是未來工作的基礎，隨着個人技能的提高，這將推動我們軟件的更多采用。

繼續投資主要市場。自成立以來，我們一直在投資開發使我們能夠在全球範圍內擴展的基礎設施。 我們繼續看到我們的產品在我們運營的所有地區得到採用，並相信我們前面還有很長的路要走。 我們相信，以國內生產總值衡量，在排名前25位的國家/地區擴大使用我們的軟件的機會很大。截至2021年12月31日，面向這些國家/地區的客户的銷售額佔我們年化續訂總運行率的100%。 我們打算繼續進行大量投資，以擴大我們的銷售額，並推動我們的軟件在這些市場的採用。 我們尤其認為北美對我們來説是一個重要的機會，我們打算繼續擴大我們的銷售額 ，並推動我們的軟件在整個地區的採用。截至2021年12月31日，美國客户佔我們年化續訂總運行率的0% 。

機會性地 尋求戰略收購。我們將評估我們認為將補充我們現有軟件的收購機會，增強我們的技術，並提高我們向客户提供的價值主張。

知識產權

知識產權對我們業務的成功至關重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密 法律以及許可協議、保密程序、與第三方的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、技術訣竅和品牌。

截至2021年12月31日，我們在日本擁有一項專利。我們已頒發的專利計劃於2028年10月至2030年1月到期。 截至2021年12月31日，我們持有一份未決的美國商標申請，以及兩份以上有效的外國商標申請。截至2021年12月31日，我們在美國和其他司法管轄區擁有兩個域名。我們不斷審查我們的開發工作，以評估和確定新知識產權的存在和可專利性。

單個專利的期限根據專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家/地區的法律期限而延長不同的時間段。通常，在美國提交的申請的專利有效期為自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年。 美國境外專利的有效期根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早的有效申請之日起計的20年。然而，專利提供的實際保護因國與國而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可獲得性，以及專利的有效性和可執行性。

儘管我們依賴知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們員工的技術和創造性技能、新服務、特性和功能的開發以及軟件的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位同樣至關重要。

我們 通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和其他 第三方簽訂保密和專有權利協議，並且我們控制和監控對我們的軟件、文檔、專有技術和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署 協議，將他們代表我們產生並同意保護我們機密信息的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂 保密協議。

儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方仍可能複製或以其他方式獲取和使用我們的技術。此外，我們打算繼續擴大我們的國際業務，有效的知識產權、版權、商標和商業祕密保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

新冠肺炎疫情的影響

2019年12月，中國武漢出現一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

例如，許多市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，包括地區和全球。 2020年3月，我們暫時關閉了我們的辦公室，包括我們的公司總部在內，暫停了所有與公司相關的旅行，在疫情最嚴重的時候，所有心芯公司的員工都被要求在家工作幾個月。我們取消或 將我們的客户和行業活動改為僅限虛擬體驗。儘管我們已經開始根據當地政府的指導方針，逐步按地區交錯地重新開放我們的辦公室，但我們可能會認為，未來最好對其他客户、員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。所有這些變化可能會擾亂我們的業務運營方式。 此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量時間、注意力和資源來監控疫情 並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們業務和員工的影響。

雖然我們是最近才成立的，但我們的全資運營子公司Heartcore Co.在疫情期間一直在運營。Heartcore Co.的運營受到了與疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。對於現有客户來説，疫情並未影響他們使用我們的軟件。至於CX部門的旅遊、酒店、航空公司、鐵路和餐飲業的新客户，疫情導致新訂單減少。然而，對於零售和金融行業的CX部門的新客户，儘管疫情肆虐，但訂單仍在增加，導致截至2021年12月31日的年度，CX部門的總銷售額比截至2020年12月31日的年度增加了2,159,372美元。至於 疫情對DX部門的影響，大公司被迫改變他們的運營方式，因為員工被迫遠程工作，這增加了對我們DX軟件的需求，但由於疫情推遲了銷售週期， 銷售的實現被推遲，導致截至2021年12月31日的年度的銷售額與截至2020年12月31日的年度相比減少了363,321美元。由於大流行的影響，我們也失去了客户。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們在數字化轉型業務(RPA業務)中的客户淨保留率分別為45%、52%和75%。淨留存率下降 是由於一些中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。

大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

就疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇“風險因素”部分中描述的許多其他風險，特別是與我們對客户續訂的依賴有關的風險、新客户的增加和來自現有客户的收入增加、我們的運營結果可能受到購買我們平臺的企業的規模或類型變化的負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況的風險 可能損害我們的行業、業務和運營結果。

企業歷史

我們於2021年5月18日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們的全資子公司--山本住友于2009年在日本成立的日本公司--紅心公司開展業務活動。

共享 交換協議

2021年7月16日，根據本公司、紅心公司、紅心公司股東(不包括電通數碼投資有限公司)和山本住友之間的換股協議條款，作為紅心公司股東代表，我們向紅心公司股東發行了15,999,994股普通股，以換取紅心公司10,706股普通股，相當於紅心公司已發行和已發行股本的97.5%。截至2021年7月16日，Heartcore Co.成為我們97.5%的持股子公司，而Heartcore Co.的前股東成為我們100%已發行普通股的所有者。

於2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特科爾公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科爾公司成為本公司的全資子公司。

共享交換協議備忘錄 -信息服務國際-電通有限公司。

於2021年7月15日，本公司、Heartcore Co.及山本先生與根據股份交換協議成為本公司股東的信息服務國際電通有限公司(“ISI-Dentsu”)(“ISI-Dentsu”)訂立一份關於股份交換協議(“備忘錄”)的備忘錄。

根據備忘錄，雙方就與本公司和紅芯公司的運營有關的某些事項達成一致，這些事項將繼續有效，直到(1)雙方一致同意終止本備忘錄；(2)如果電通不再是本公司的股東；(3)如果本公司的股票上市申請獲得納斯達克的批准；或(4)本公司根據證券法提交的首次公開招股登記聲明生效 (本公司於2022年2月14日完成首次公開招股時已獲滿足 )。因此，本備忘錄於本公司於2022年2月14日首次公開招股結束時停止生效。

根據《備忘錄》，本公司和哈特科爾公司同意在就與本公司或哈特科爾公司有關的以下任何事項作出決定時，提前通知電通：

根據《備忘錄》，山本先生同意在不違反美國或特拉華州法律或公司證券交易或上市交易的任何證券交易所或證券市場的規則和條例的範圍內，就與山本先生有關的下列事項作出決定時提前通知電通：

在不與美國或特拉華州法律或公司證券交易或上市交易的任何證券交易所或證券市場的規則和法規相沖突的範圍內，公司的法律顧問不會因此類信息是重大的非公開信息或由於此類披露違反了公司高級管理人員或董事的受託責任而建議公司進行任何此類通知，本公司或紅心公司還同意向電通提供與本公司或紅心公司有關的以下事項的摘要：

此外，在適用法律允許的範圍內，如果公司的法律顧問不建議公司 由於此類信息是重要的非公開信息或由於此類披露違反了公司高管或董事的受託責任， 任何此類通知都是不可取的，如果山本住友知道發生了 以下與他本人有關的事項以及信用狀況等方面的其他重要事項，他同意立即以書面報告對投資者發生的以下事項的摘要：

根據備忘錄，如果公司、紅芯公司或山本先生違反其在備忘錄項下的任何義務，如果備忘錄中的陳述和保證不真實或準確，則電通有權要求山本先生購買其持有的全部或部分股份(包括任何其他 獲得股份的期權權利)。或其後發現未符合簽署備忘錄的先決條件。 山本先生可在電通的批准下安排第三方收購該等股份。

在這種情況下，股份的每股轉讓價格應為電通為收購Heartcore公司的股份而支付的收購價，受股票拆分、股票合併和涉及股票的類似事件的適當調整。如果對股份轉讓價格徵收任何預扣税，則相當於該預扣税的金額將由買方承擔 ，並要求買方向電通支付全部轉讓金額，以便電通在預扣後收到的金額為備忘錄中規定的轉讓價格。

公司和紅芯公司還同意至少每季度舉行一次定期業務簡報會，並向電通提供關於本公司和紅芯公司業務執行情況的報告 以及本公司和紅芯公司每月試算表(包括資產負債表、損益表和現金流量表)。

山本先生同意，如果他希望將他持有的本公司全部或部分股份轉讓給第三方，他將在預定支付日期前至少40個工作日通知 電通該等股份的轉讓價格，並提供有關建議出售的 細節。然後，電通有權在相同的條款和條件下參與轉讓，並在擬議的交易中將電通持有的所有股份轉讓給買方。如果電通做出這樣的選擇，山本先生同意與買方談判，並採取一切必要措施轉讓電通希望轉讓的股份。

備忘錄還規定，如果山本先生自願辭去本公司或心芯株式會社董事的職務，或 其任期屆滿，本公司或心芯株式會社應在獲得電通批准後，立即增加另一人同時負責山本先生因備忘錄產生的義務。

《備忘錄》包含山本先生關於本公司和紅心公司的慣常陳述和擔保，以及慣常的保密、賠償和其他雜項規定。本備忘錄受日本法律管轄，並根據日本法律解釋。

股票 購買協議-電通數碼投資有限公司

於2021年8月10日，本公司與電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意根據購股協議的若干條款及條件，向電通數碼購入哈特科爾公司的278股股份。根據股份購買協議的條款， 本公司同意於以下日期(I)美國證券交易委員會宣佈本公司提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明生效之日或(Ii)2022年12月20日，以人民幣50,040,000元(約合435,500美元) 向電通數碼以人民幣50,040,000元(約合435,500美元)的價格從電通數碼手中收購Heartcore Co.的278股普通股。

於2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特科爾公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科爾公司成為本公司的全資子公司。

歷史上的普通股交易

2021年5月18日，我們以每股1.00美元的價格向公司首席執行官山本住友發行了5股普通股 ，認購總額為5.00美元。

2021年7月16日，根據本公司、紅心公司、紅心公司股東(不包括電通數碼投資有限公司)和山本住友之間的換股協議條款，我們作為紅心公司股東的代表，向紅心公司的股東發行了15,999,994股普通股，以換取紅心公司於2022年2月24日發行的10,706股紅心公司普通股，相當於紅心公司已發行和已發行股本的97.5%。 該公司以50,040,000日元(約合435,500美元)的價格從電通數碼手中收購了哈特核心公司278股股票。因此，自2022年2月24日起，Heartcore Co.是本公司的全資子公司。

2021年11月3日，本公司贖回了本公司首席執行官山本住友持有的484,056股普通股，贖回價格為1美元。

於2021年10月27日至2022年1月13日期間，本公司根據證券法第(Br)D條第506(B)條以私募方式向認可投資者發行400,000股普通股，收購價為每股2.50 美元(共1,000,000美元)。

2021年12月25日，公司根據我們的2021年股權激勵計劃 向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予了以每股2.50美元的行使價購買1,534,500股普通股的期權。根據2021年股權激勵計劃的條款和條件以及授予期權的期權獎勵協議，期權將於發行日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股股份的25%。

上述發行/出售是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的法規D第506條規定的豁免註冊而進行的。

截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司首席執行官兼大股東山本住友分別欠關聯方餘額1,110美元及應付關聯方餘額23,926美元。餘額為無抵押、無利息且應按需支付的餘額。於截至2021年及2020年12月31日止年度，本公司分別向該關聯方墊付87,664美元及73,997美元，而關聯方代表本公司支付的開支分別為111,350美元及59,345美元。截至2020年12月31日，山本住友持有467,622股已發行的股份，並附有回購條款，涉及公司於2016年5月授予的代表公司回購的股票期權。 2021年11月3日，本公司贖回了山本住友代表本公司持有的484,056股股票，總金額為1美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司從公司首席執行官控制的公司Heartcore Technology Inc.獲得的應收貸款餘額分別為386,315美元和386,516美元。這筆貸款是向關聯方提供的，以支持其運營。餘額是無擔保的，年利率為1.475%，需要從2022年2月開始分期付款。於截至2021年及2020年12月31日止年度內，本公司分別向該關聯方提供貸款55,212元及285,931元，而關聯方 代本公司支付費用分別為13,705元及0元。

2020年6月，鈴代信華株式會社成為該公司超過10%的股東。於截至2020年12月31日止年度內，本公司 來自該關聯方的軟件銷售收入為411,823美元，與該關聯方就所提供的軟件 開發服務產生的成本為453,600美元。截至2020年12月31日，公司與該關聯方的遞延收入為49,967美元。2021年7月，鈴代信華株式會社將其持有的本公司股份全部出售給本公司首席執行官，不再是本公司的關聯方。於截至2021年7月12日止期間，本公司來自該關聯方的軟件銷售收入為157,791美元，與該關聯方就所提供的軟件開發服務產生的成本為332,669美元。

最近的發展

相關的 方交易

截至2021年12月31日，本公司有一筆由本公司首席執行官 控制的公司Heartcore Technology Inc.的欠款約386,315美元。

進貨

於2021年8月10日，本公司與電通數碼投資有限公司(“電通數碼”)訂立購股協議，據此，本公司同意根據購股協議內的若干條款及條件，向電通數碼購買哈特科爾公司的278股股份。根據股票購買協議的條款，本公司將於(I)美國證券交易委員會宣佈本公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明生效之日或(Ii)2022年12月20日，以人民幣50,040,000元(約合435,500美元)較早的 日，以人民幣50,040,000元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購Heartcore Co.的278股普通股。

於2022年2月24日，本公司以50,040,000日元(約合435,500美元)從電通數碼手中收購了哈特科爾公司的278股股份。 因此，自2022年2月24日起，哈特科爾公司成為本公司的全資子公司。

救贖

2021年11月3日，本公司從本公司首席執行官手中贖回了484,056股Heartcore Enterprise，Inc.發行的股票，總金額為1美元 ，以換取與CEO代表本公司提前行使股票期權有關的股份。

私人配售

於2021年10月27日至2022年1月13日期間，本公司根據證券法第(Br)D條第506(B)條以私募方式向認可投資者發行400,000股普通股，收購價為每股2.50 美元(共1,000,000美元)。

選項 獎勵

2021年12月25日，公司根據我們的2021年股權激勵計劃 向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予了以每股2.50美元的行使價購買1,534,500股普通股的期權。根據2021年股權激勵計劃的條款和條件以及授予期權的期權獎勵協議，期權將於發行日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股股份的25%。

首次公開募股

2022年2月14日，我們關閉了我們的首次公開發行300萬股普通股，公開發行價為每股5.00美元，總收益為1,500萬美元，扣除承銷折扣、佣金、 和其他發行費用。我們的普通股於2022年2月10日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “HTCR”。Boustead Securities，LLC擔任此次發行的唯一主承銷商和簿記管理人。

屬性

我們的公司總部位於日本東京都Shinagawa-ku Higashigotanda 1-2-33，我們從獨立的第三方那裏租用了大約7863平方英尺的辦公空間。本租約的原始期限將於2023年9月結束，並提供自動 兩年續訂選項。寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月32,942美元，銷售税為每月3,294美元。我們還在日本沖繩那霸市Mekaru 2-4-35有一個辦公室，我們從獨立的第三方那裏租賃了大約890平方英尺的辦公空間。本租約的原始租期將於2022年6月結束，並提供自動年度續訂選項 。沖繩寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月1,816美元，銷售税份額為每月181美元。

員工 與人力資本管理

幫助數以百萬計的組織更好地發展需要一個真正卓越的團隊。我們熱衷於建立一種公司文化，讓人們 能夠盡其所能地工作。我們的公司文化和員工不僅是人力資源的優先事項，也是關鍵的業務優先事項。因此，我們始終專注於如何繼續幫助員工在個人和職業上成長。

自2009年以來，我們已從日本總部擴展到全球多個辦事處，並建立了一個大型遠程社區。目前， 我們僅在日本辦事處運營。截至2021年12月31日，我們有45名全職員工。我們沒有任何員工由工會代表 。我們認為我們與員工的關係很好。

政府 法規

我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和外國法律法規的約束，包括涉及隱私、數據保護、安全、知識產權、競爭、税收、反腐敗、反賄賂、反洗錢和其他類似法律的法律和法規。其中許多法律和法規仍在發展中，在可預見的未來可能仍然不確定 ，這些法律和法規在不同的司法管轄區可能會有很大差異。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加。此外，與擁有更多資源的競爭對手相比，這些法律法規的影響可能會 對我們的業務造成不成比例的影響。

在美國，我們受聯邦貿易委員會、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(以下簡稱《CCPA》)以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律管轄。CCPA要求承保企業 向加州居民提供新的披露信息，併為他們提供選擇不出售個人信息的新方法，併為數據泄露提供私人訴訟權和法定損害賠償。美國的其他司法管轄區也開始提出類似《反海外腐敗法》的法律。

作為我們國際業務的結果，我們必須遵守大量數據安全和隱私法律，這些法律可能會因司法管轄區而異 。我們運營的幾乎每個司法管轄區都已經或正在建立數據安全和隱私法律框架，我們或我們的客户必須遵守這些框架。我們不遵守每個司法管轄區的法律 可能會受到重罰。例如，歐洲的數據保護格局，包括跨境數據傳輸，目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留。

法律訴訟

我們不時地捲入各種因正常業務活動而引起的法律訴訟。我們目前不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟結果對我們不利，將單獨或合併對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。為此類訴訟辯護代價高昂，可能會給管理層和員工帶來巨大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測 ，而且無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的分流以及其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1a項。危險因素

投資我們的證券會帶來很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險以及本10-K年度報告中包含的 其他信息，包括我們的歷史財務報表和本10-K年度報告中其他部分包含的相關説明。這些風險和不確定性中的任何一項都有可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響，可能導致實際結果與我們所表達的任何前瞻性陳述大不相同，並導致我們的普通股和認股權證的價值 大幅縮水。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡聲明”。

我們 可能無法成功防止下列任何風險和不確定性可能導致的重大不利影響。這些潛在的風險和不確定性可能不是我們面臨的風險和不確定性的完整清單。可能存在我們目前未意識到或目前認為無關緊要的額外風險和不確定性，這些風險和不確定性在未來可能成為重大風險和不確定性，並對我們產生重大不利影響 。由於這些風險和不確定性中的任何一種，您可能會損失全部或大部分投資。

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們業務和戰略相關的風險

我們是一家控股公司，我們的現金流依賴於我們的子公司。

我們是一家控股公司。我們所有的業務都是由子公司進行的，我們幾乎所有的資產都由子公司擁有。因此，我們的現金流和我們履行義務的能力取決於我們子公司的現金流和該子公司以股息、分配或其他形式向我們支付的資金 。我們子公司向我們付款的能力取決於 他們的收入、他們的債務條款，包括任何信貸安排的條款和法律限制。任何未能在需要時從我們的子公司獲得股息或分配的情況都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 可能需要為我們的增長計劃提供額外資金，而此類資金可能會稀釋您的投資。

我們 試圖估計我們的資金需求，以實施我們的增長計劃。如果實施此類計劃的成本應大大超過這些估計，或者如果我們遇到通過擴展計劃實現增長的機會，而這一次無法預測，而我們的運營所產生的資金被證明不足以滿足這些資金需求，則我們可能需要籌集額外資金以滿足這些資金需求。

這些額外的資金可以通過發行股票或債務證券或從銀行或其他資源借款來籌集。我們無法向您保證 我們將能夠以我們可以接受的條款或根本不接受的條款獲得任何額外融資。如果我們不能以我們可以接受的條款獲得額外的 融資，我們將無法完全實施此類計劃。即使獲得此類融資， 也可能附帶限制我們支付股息的能力或要求我們在支付股息時徵得貸款人同意的條件，或者通過要求某些企業行為徵得貸款人同意來限制我們經營業務的自由。

此外， 如果我們通過配股或發行新股的方式籌集額外資金，任何無法或不願意參與這一輪額外融資的股東可能會受到投資稀釋的影響。

新冠肺炎疫情的影響對我們和我們的客户的業務運營方式產生了實質性影響，這種影響的持續時間和影響程度仍不確定。

2019年12月，中國武漢出現一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

例如，許多市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，包括地區和全球。 2020年3月，我們暫時關閉了我們的辦公室，包括我們的公司總部在內，暫停了所有與公司相關的旅行，在疫情最嚴重的時候，所有心芯公司的員工都被要求在家工作幾個月。我們取消或 將我們的客户和行業活動改為僅限虛擬體驗。儘管我們已經開始根據當地政府的指導方針，逐步按地區交錯地重新開放我們的辦公室，但我們可能會認為，未來最好對其他客户、員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。所有這些變化可能會擾亂我們的業務運營方式。 此外，我們的管理團隊已經並可能會繼續花費大量時間、注意力和資源來監控疫情 並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們業務和員工的影響。

雖然我們是最近才成立的，但我們的全資運營子公司Heartcore Co.在疫情期間一直在運營。Heartcore Co.的運營受到了與疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的控制範圍之內。對於現有客户來説，疫情並未影響他們使用我們的軟件。至於CX部門的旅遊、酒店、航空公司、鐵路和餐飲業的新客户，疫情導致新訂單減少。然而，對於零售和金融行業的CX部門的新客户，儘管疫情肆虐，但訂單仍在增加，導致截至2021年12月31日的年度，CX部門的總銷售額比截至2020年12月31日的年度增加了2,159,372美元。至於 疫情對DX部門的影響，大公司被迫改變他們的運營方式，因為員工被迫遠程工作，這增加了對我們DX軟件的需求，但由於疫情推遲了銷售週期， 銷售的實現被推遲，導致截至2021年12月31日的年度的銷售額與截至2020年12月31日的年度相比減少了363,321美元。由於大流行的影響，我們也失去了客户。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們在數字化轉型業務(RPA業務)中的客户淨保留率分別為45%、52%和75%。淨留存率下降 是由於一些中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。

大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

除了疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外，它還可能增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險，特別是與我們對客户續訂的依賴相關的風險、新客户的增加和來自現有客户的收入增加、我們的運營結果可能受到購買我們平臺的企業的規模或類型變化的負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況的風險 可能損害我們的行業、業務和運營結果。

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，因為我們的普通股依賴於他們在中國的辦事處的支持，我們的普通股可能會根據《持有外國公司問責法》被摘牌，而我們的普通股退市或其被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止我們的普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

本年度報告Form 10-K中包含的我們的財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，這是一家總部位於美國的獨立註冊公共會計師事務所，在中國北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey，LLP是一家在PCAOB註冊的公司，美國法律要求PCAOB進行定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。雖然MaloneBailey，LLP一直受到PCAOB的定期檢查，但根據《中國證券法》(上一次修訂於2019年12月)第177條 ，任何海外證券監管機構都不允許在中國直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構(br}及相關機構)同意，MaloneBailey，LLP不得向中國證券法規定的海外證券監管機構PCAOB提供與中國境內證券業務活動有關的文件和材料。因此，我們的財務報表的審計工作底稿可能不會被PCAOB檢查，因為審計工作是由MaloneBailey LLP與其中國辦事處合作進行的，而PCAOB沒有獲得必要的批准。鑑於MaloneBailey，LLP依賴於其中國辦事處的支持 ，如果PCAOB無法檢查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止交易，並且我們的普通股可能會根據HFCA法案從納斯達克資本市場或任何其他美國證券交易所退市。禁止交易我們的普通股和將我們的普通股退市，或者威脅要禁止我們的普通股或將其退市，可能會導致我們的普通股的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案，最終敲定了此類規則。如果美國證券交易委員會通過評估我們提交的年度報告將我們識別為“未檢查”年度，我們將被要求遵守這些規則 我們將在該年度報告中識別提供與我們的年度報告中的財務報表相關的意見的審計師、出具該審計師的報告的地點以及該審計公司或分支機構的PCAOB ID號。如果我們連續三個不檢查年度，美國證券交易委員會 將通過停止單實施我們的普通股禁止交易，而美國證券交易委員會在連續三個不檢查年度後將 發行人退市的確切時間尚不準確。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，如果通過該法案，將把不受檢查的年限從三年減少到兩年，從而縮短我們的普通股被禁止交易或退市之前的時間段。

我們 依賴於客户續訂、新客户的增加、現有客户收入的增加以及內容管理、客户體驗管理、任務和流程挖掘以及機器人流程自動化市場的持續增長。

我們 從銷售訂閲中獲得並預計將繼續獲得相當大一部分收入，以使用我們的軟件進行數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程動畫。數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程動畫的市場 仍在發展中，競爭動態可能會導致定價水平隨着市場的成熟以及現有和新的市場參與者推出新類型的點應用程序和不同的方法來滿足其各自的需求而發生變化。因此， 我們可能被迫降低對軟件的收費，並且可能無法續訂現有客户協議或以與歷史上相同的價格和條款簽訂新的客户協議。此外，我們的增長戰略涉及 可擴展的定價模式，旨在隨着時間的推移為我們提供增加客户關係價值的機會，因為我們擴大了他們對我們軟件的使用，向他們組織的其他部門銷售我們的銷售產品，將我們的銷售產品交叉銷售給現有的營銷產品客户，反之亦然，通過購買產品的非接觸式或低接觸式，以及追加銷售其他產品和功能。如果 我們的交叉銷售努力不成功，或者如果我們的現有客户不擴大使用我們的軟件或採用其他產品和功能 ，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的 續訂費率可能會降低，任何降低都可能損害我們未來的收入和運營業績。

我們的 客户沒有義務在訂閲期到期後續訂我們的軟件，基本上 所有訂閲期都是一年或更短。此外，我們的客户可能會尋求續訂，以獲得更低的訂閲級別、更少的聯繫人或席位、 或更短的合同期限。此外，客户可能出於各種原因選擇不續訂訂閲。我們的續約率 可能會下降或波動，原因有很多，包括客户資源有限、定價變化、競爭對手提供的服務價格 、客户對我們服務和附加應用程序的採用和使用、我們新軟件的採用、客户對我們服務的滿意度、影響我們客户基礎的合併和收購、我們客户的支出水平減少 或者由於經濟衰退或金融市場的不確定性而導致的客户活動減少。如果我們的客户不 續訂我們的軟件或減少他們與我們的消費額，我們的收入將下降，我們的業務將受到影響。此外，訂閲模式還會帶來與收入確認時間和現金流可能減少相關的風險。我們每個季度報告的基於訂閲的收入的一部分來自與前幾個季度簽訂的訂閲協議相關的遞延收入的確認。任何時期新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會立即反映在我們該時期的報告財務業績中，但可能會導致我們在未來幾個季度的收入下降。 如果我們的訂閲銷售額和續訂率大幅下降，我們報告的財務業績可能要到未來幾個時期才會反映出 此類下滑。

如果 我們沒有準確預測訂閲續約率，或者我們未能準確預測我們的收入，或者如果我們的支出與相應的收入未能匹配，我們的運營結果可能會受到不利影響。

由於我們最近的增長導致了我們業務的快速擴張，因此我們沒有很長的歷史來預測客户的續約率或未來的運營收入。因此，我們在未來報告期的經營業績可能大大低於公開市場、股票研究分析師或投資者的預期，這可能會損害我們普通股的價格。

由於我們通常在協議期限內按比例確認訂閲收入，因此銷售的短期變化可能不會立即反映在我們的運營業績中。

我們 主要通過按月、按季和一年期的訂閲協議提供我們的軟件，這些訂閲協議通常是預付的 ，有些訂閲期間還會有按比例計算的收入確認。因此，我們每個季度報告的部分收入 來自前幾個月、前幾個季度或前幾年簽訂的協議。此外，我們不會在資產負債表上記錄超過作為負債開具發票的 金額的遞延收入。 任何一個季度的新訂閲或續訂訂閲或營銷解決方案協議的減少不太可能立即反映在我們該季度的收入結果中。然而，此類下降將對我們未來期間的收入和遞延收入餘額產生負面影響，而我們軟件的銷售額和市場接受度大幅下降的影響，以及我們續約率的潛在變化，可能要到未來的 期間才能完全反映在我們的運營結果中。我們的訂閲模式也使我們很難在任何時期通過 額外銷售快速增加總收入和遞延收入餘額，因為來自新客户的收入必須在適用的訂閲期限內確認。

我們 面臨着來自現有公司和新公司的激烈競爭，這些公司提供數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理、機器人流程自動化和其他相關應用程序，以及內部開發的軟件， 這可能會損害我們增加新客户、留住現有客户和發展業務的能力。

數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化市場 正在不斷髮展、競爭激烈且嚴重分散。隨着新技術的引入和新競爭對手的潛在進入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售、維持或增加續訂和維持價格的能力。

我們 面臨着來自為數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化開發軟件的其他公司以及提供互動營銷服務的營銷服務公司的激烈競爭。競爭可能會嚴重阻礙我們以對我們有利的條款銷售訂閲以使用我們的軟件的能力。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品競爭力下降、 或過時。此外，如果這些競爭對手開發的軟件具有與我們的軟件類似或更高級的功能，我們可能需要 降低我們的軟件訂閲價格或接受不太優惠的條款，以保持競爭力。如果我們由於競爭壓力而無法 維持我們的定價，我們的利潤率將會降低，我們的經營業績將受到負面影響。

我們的 競爭對手包括：

此外，一些潛在客户可能會選擇組合不同的點應用程序，例如內容管理、營銷自動化、分析和社交媒體管理，而不是使用我們的軟件。我們預計，新的競爭對手，如傳統上專注於企業資源規劃或其他支持後臺功能的應用程序的企業軟件供應商，將 開發並推出服務於客户和其他前臺功能的應用程序。這一發展可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，銷售隊伍自動化和聯繫關係管理供應商 可以收購或開發與我們的營銷軟件產品競爭的應用程序。其中一些公司已經收購了社交媒體營銷和其他營銷軟件提供商，以整合其更廣泛的產品。

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，能夠 投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持其產品和服務，可能擁有比我們更廣泛的客户 基礎和更廣泛的客户關係，並且可能比我們擁有更長的運營歷史和更高的知名度。 因此，這些競爭對手可能會對新技術做出更快的反應，併為其產品開展更廣泛的營銷活動。 在少數情況下，這些供應商還可以提供營銷、銷售、將客户服務和內容管理軟件與其現有的應用程序套件捆綁在一起，只需很少的成本，甚至不需要額外的成本。如果我們的任何競爭對手與營銷軟件或其他應用程序的潛在客户有現有的關係 ，這些客户可能不願購買我們的軟件 ，因為他們與我們的競爭對手存在關係。如果我們無法與這些公司競爭，對我們軟件的需求可能會大幅下降 。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，我們的有效競爭能力可能會受到不利影響 。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的戰略分銷和技術合作夥伴或與我們有關係的其他方建立或加強合作關係，從而限制我們推廣和實施我們的軟件的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們 預計未來將繼續增長，如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃、 保持高水平的服務或充分應對競爭挑戰。

我們的員工人數和運營規模都有所增長。我們計劃在未來開設國際辦事處。這種增長已經並將繼續給我們的管理、行政、運營和財務基礎設施帶來巨大的壓力。我們預計將需要進一步增長 以應對我們產品供應的增加和持續的擴張。我們的成功將在一定程度上取決於我們 招聘、聘用、培訓、管理和整合大量合格的經理、技術人員和員工的能力，這些人員和員工在我們公司內擔任專門的 角色，包括技術、銷售和市場營銷。此外，由於疫情對企業施加的限制，我們的工作人員一直在家中工作，因此保存我們的企業文化變得更加困難。 這些限制的長期延續可能會對員工的士氣和生產率產生負面影響。任何未能保護我們文化的 都可能損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員、創新和有效運營的能力 以及執行我們的業務戰略的能力。此外，由於我們的員工在全球各地遠程工作，而且由於疫情，我們的員工中有更多人是長期遠程工作的，我們可能需要重新分配我們的資源投資，並密切 監控各種當地法規和要求，包括當地税法，我們的支出和員工工作文化可能會出現不可預測的情況。如果我們遇到與未來增長相關的任何這些影響，如果我們的新員工表現不佳， 或者如果我們在招聘、招聘、培訓、管理和整合這些新員工或留住這些或我們現有的員工方面不成功，這可能會嚴重削弱我們吸引新客户的能力, 留住現有客户並擴大他們對我們軟件的使用， 所有這些都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，為了應對員工人數、運營和地域擴張預期的持續增長，我們將需要繼續 改進我們的信息技術基礎設施、運營、財務和管理系統和程序。我們預期的額外人員編制和資本投資將增加我們的成本，這將使我們更難在短期內通過減少開支來解決未來的任何收入缺口 。如果我們不能成功管理我們的增長，我們將無法成功執行我們的業務計劃 ，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

如果 不能有效地開發和擴展我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理以及機器人流程自動化功能，可能會損害我們擴大客户基礎並使我們的軟件獲得更廣泛市場接受的能力 。

為了 增加總客户並使我們的軟件獲得更廣泛的市場接受，我們需要擴大我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化運營，包括我們的銷售團隊和第三方渠道合作伙伴。我們將繼續投入大量資源用於入站銷售和營銷計劃。我們的入站銷售和營銷以及第三方渠道合作伙伴的效率 隨着時間的推移而有所不同，未來也可能有所不同，這取決於我們 維護和改進我們的數字營銷、任務和流程挖掘、內容管理、客户體驗管理以及機器人流程自動化能力的能力。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的努力不能相應地顯著增加收入，我們的業務將受到嚴重損害。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的銷售人員，如果我們的新銷售人員無法在合理的時間內達到預期的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃 無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

我們業務的增長速度取決於我們第三方合作伙伴的持續參與和服務水平。

我們 依靠我們的任務和流程挖掘第三方合作伙伴為我們的客户提供某些服務，並向客户銷售我們的 軟件。如果我們不吸引新合作伙伴，或者現有或新合作伙伴不向我們推薦越來越多的客户 ，我們的收入和運營業績將受到損害。此外，如果我們的合作伙伴不繼續為我們的客户提供服務， 我們將被要求通過擴大內部團隊或與其他第三方提供商合作來自行提供此類服務，這將增加我們的運營成本。

由於多種因素，我們 的經營業績可能會出現季度波動，這使得我們未來的業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的 季度經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多 不是我們所能控制的。因此，我們過去的業績可能並不能反映我們未來的業績，在不同時期比較我們的 經營業績可能沒有意義。除了本10-K表格年度報告中描述的其他風險外，可能影響我們季度經營業績的因素包括：

我們 可能無法準確預測未來訂閲、收入和支出的數量和組合，因此，我們的運營 結果可能會低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。如果我們的收入或經營業績 低於投資者或證券分析師的預期，或低於我們可能提供的任何指導，我們的普通股價格 可能會下跌。

如果我們不能保持我們的入站思想領導地位，我們的業務可能會受到影響。

我們 相信，保持我們在入站數字營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化方面的思想領先地位是吸引新客户的重要因素。我們投入大量資源發展和維護我們的思想領導地位，重點是識別和解釋入站體驗中的新興趨勢，塑造和 指導行業對話，以及創建和分享最佳入站實踐。我們與發展和保持我們的 思想領導力相關的活動可能不會帶來收入增加，即使他們增加了收入，任何增加的收入也可能無法抵消我們在此類努力中產生的費用 。我們依賴於管理層和擁有入站數字營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化領域專業知識的員工的持續服務，而這一領域任何關鍵員工的流失都可能 損害我們的競爭地位和聲譽。如果我們不能成功地發展和保持我們的思想領先地位，我們可能無法吸引足夠多的新客户或留住現有客户，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們不能進一步提升我們的品牌並保持我們現有的強大品牌知名度，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的財務狀況可能會受到影響。

我們 相信，我們對Heartcore品牌的開發對於讓人們廣泛瞭解我們現有和未來的入站和自動化體驗解決方案至關重要，因此，對於吸引新客户和維護現有客户也很重要。在過去，我們為打造我們的品牌所做的努力花費了大量資金，我們相信這項投資已經帶來了很強的品牌認知度。我們品牌的成功推廣和維護將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性 以及我們能否以具有競爭力的價格提供可靠且有用的軟件。品牌推廣活動可能不會帶來增加的 收入，即使增加，任何增加的收入也可能無法抵消我們在打造品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果 我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準以及不斷變化的客户需求或要求，我們的軟件可能會降低競爭力。

我們未來的成功取決於我們調整和創新軟件的能力。為了吸引新客户並增加現有客户的收入，我們需要繼續增強和改進我們的產品，以客户願意支付的價格滿足客户需求。這樣的努力將需要添加新的功能和響應技術進步，這將增加我們的研究和開發成本。如果我們無法開發滿足客户需求的新應用程序，或無法及時增強和改進我們的軟件，我們可能無法保持或提高市場對我們軟件的接受度。我們的增長能力也受到未來顛覆性技術風險的影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

高質量的 教育、培訓和客户支持對於我們軟件的成功營銷、銷售和使用以及現有客户的續訂 非常重要。提供這種教育、培訓和支持需要我們管理我們的在線培訓或提供客户支持的人員具有特定的入站經驗領域知識和專業知識，這使得我們更難招聘到合格的人員 並擴大我們的支持運營。隨着我們擴大業務和尋求新客户，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不幫助客户在我們的軟件中使用多個應用程序並提供有效的持續支持，我們向現有客户銷售或保留其他功能和服務的能力可能會受到影響，我們在現有客户或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們 可能無法以足夠快的速度擴展業務以滿足客户不斷增長的需求，如果我們不能高效增長， 我們的運營業績可能會受到影響。

隨着我們軟件使用量的增長以及客户將我們的軟件用於更多入站應用程序，我們將需要投入額外的 資源來改進我們的應用程序架構、與第三方系統集成並維護基礎設施性能。 此外，我們還需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣，特別是隨着我們的客户人口結構隨着時間的推移而變化。這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能下降和客户滿意度下降。這些問題可能會降低我們的軟件對客户的吸引力，導致對新客户的銷售減少，現有客户的續約率降低， 發放服務積分或要求退款，這可能會阻礙我們的收入增長，損害我們的聲譽。即使我們 能夠升級我們的系統並擴大我們的員工，任何這樣的擴展都將是昂貴和複雜的，需要管理層的時間和關注。由於我們努力擴大我們的基礎設施，我們還可能面臨效率低下或運營失敗的問題。此外， 升級、改進和擴展我們的信息技術系統存在固有風險。我們不能確定 我們的基礎設施和系統的擴展和改進是否會及時或有效地得到充分或有效的實施。 這些努力可能會減少我們的收入和利潤率，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們 推出新產品和功能的能力依賴於充足的研發資源。如果我們沒有為我們的研發努力提供足夠的資金，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

要 保持競爭力，我們必須繼續開發新的產品、應用程序、功能和對現有軟件的增強。 保持足夠的研發人員和資源以滿足市場需求至關重要。如果我們由於某些限制而無法在內部開發我們的軟件，例如員工流動率高、管理能力不足或缺乏 其他研發資源，我們可能會錯失市場機會。此外，我們的許多競爭對手在其研發計劃上投入的資金要多得多，而那些沒有投入的資金可能會被更大的公司收購，這些公司會將更多的資源分配給我們競爭對手的研發計劃。我們未能保持足夠的研發資源，或未能有效地與競爭對手的研發項目競爭，可能會對我們的業務產生重大不利影響。

購買我們軟件的企業的規模或類型或客户購買或使用的軟件中的應用程序的變化 可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們的 戰略是向中型企業銷售我們軟件的訂閲，但我們已經並將繼續向從小型企業到企業的 組織銷售。我們的毛利率可能會有所不同，這取決於與我們軟件的實施和使用有關的眾多因素，包括客户使用我們軟件的複雜程度和強度，以及客户所需的專業 服務和支持水平。向企業客户銷售可能需要更長的銷售週期和更大的銷售努力 。向小企業銷售可能涉及更大的信用風險和不確定性。如果購買我們軟件的業務組合或客户購買的產品計劃組合發生變化，我們的毛利率可能會下降，我們的運營 結果可能會受到不利影響。

我們 未來可能會收購或投資其他公司或技術，這可能會分散管理層的注意力，達不到我們的預期，導致我們股東的股權進一步稀釋，增加費用，擾亂我們的運營或損害我們的運營業績 。

我們 未來可能會收購或投資我們認為可以補充或擴展我們軟件的業務、產品或技術， 增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。我們可能無法完全實現這些或任何未來收購的預期收益 。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們產生與識別、調查和尋求合適的收購相關的各種費用，無論這些收購是否完成。

整合和管理收購存在固有風險。如果我們收購其他業務，我們可能無法吸收或 成功整合收購的人員、運營和技術或有效管理合並後的業務，我們的管理層可能會分心運營我們的業務。我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的收益，原因包括：與收購相關的意外成本或負債；發生與收購相關的成本，這將被確認為當期支出；無法產生足夠的收入來抵消收購或投資成本；無法與被收購業務的客户和合作夥伴保持關係；將收購的技術和權利整合到我們的軟件中並保持與我們的 品牌一致的質量和安全標準的困難 ；由於與任何收購相關的不確定性導致客户購買延遲；整合或實施額外控制的需要， 程序和政策；距離、語言和文化差異造成的挑戰；收購對我們與業務合作伙伴和客户的現有業務關係造成的損害 ；關鍵員工的潛在損失；我們業務其他部分需要的資源的使用以及管理層和員工資源的轉移；無法根據我們的收入確認政策確認已獲得的遞延收入 ；以及使用我們大部分可用現金或債務 來完成收購。收購還增加了不可預見的法律責任的風險，包括可能違反適用法律或行業規則和法規的風險, 收購過程中盡職調查未發現的被收購企業以前或正在進行的行為或不作為造成的。一般來説，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給商譽和其他無形資產， 必須至少每年評估一次減值。如果我們的收購最終沒有產生預期的回報，我們可能需要 根據我們的減值評估流程對我們的運營結果進行計提，這可能會損害我們的運營結果。

由於我們的長期增長戰略涉及進一步擴大對日本以外客户的銷售，我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。

我們增長戰略的一個組成部分涉及進一步擴大我們在全球的業務和客户基礎。我們計劃在未來開設國際辦事處。這些國際辦事處將主要專注於銷售、專業服務和支持。我們未來的國際業務和未來計劃將涉及各種風險，包括：

我們在國際運營業務方面缺乏經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險 。如果我們投入大量時間和資源來建立我們的國際業務，但不能成功和及時地完成 ，我們的業務和經營業績將受到影響。我們繼續執行政策和程序 以促進我們遵守適用於我們的國際業務或因此而產生的美國法律和法規。 我們過去或當前合規實踐中的不足之處可能會增加無意中違反此類法律和法規的風險，這可能會導致 財務和其他處罰，從而損害我們的聲譽並給我們帶來成本。

我們的 客户可能無法按照他們的協議條款向我們付款，有時需要我們採取行動迫使 付款。

如果我們的客户未能按照我們的協議條款向我們付款，我們可能會因無法收取到期金額以及執行我們協議條款的成本(包括訴訟和仲裁成本)而受到不利影響。這些 問題的風險隨着我們的客户協議期限的延長而增加。此外，我們的一些客户可能會尋求破產保護或其他類似的救濟，而無法支付應付給我們的金額，或者支付這些金額的速度較慢，這兩種情況都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們 相信，我們的成功有賴於通過進入新的地理市場繼續投資於我們全球業務的增長。如果我們在這些市場的投資超過預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期， 我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信我們的成功取決於將我們的業務擴展到新的地理市場，並在美國以外的國家/地區吸引客户。我們預計將繼續在全球範圍內擴展我們的業務，並且已經並將繼續進行大量投資，並在進入新的地理市場時產生大量成本。這包括設施投資、信息技術投資、銷售、市場營銷和行政人員及設施投資。通常，我們必須在仍不清楚未來在新市場的銷售是否會證明這些投資的成本是合理的情況下進行這些投資。此外，這些投資的成本可能比我們最初預計的要高。如果我們的投資超過我們最初的預期，或者如果我們在這些市場的客户增長或銷售額沒有達到我們的預期，或者沒有證明初始投資的成本是合理的，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

一般風險

不遵守法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括負責監督和執行就業和勞動法、工作場所安全、環境法律、消費者保護法、反賄賂法律、進出口管制、聯邦證券法和税收法律法規的機構。在某些司法管轄區，這些監管要求 可能比美國的要求更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨 調查、制裁、強制召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰 或禁令。

我們 受到貨幣匯率波動的影響。

我們 面臨貨幣匯率變動的風險，這可能會導致我們的收入和運營結果與預期大不相同。 隨着我們擴大國際業務，我們對匯率波動的風險敞口增加了，特別是在英鎊和日元方面。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和 其他經營業績在重新計量時可能與預期大不相同。此外，如果我們未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，我們的經營業績將受到 波動的影響。此外，全球政治事件，包括英國退歐和類似的地緣政治事態發展，大宗商品價格波動和貿易關税發展， 造成了全球經濟不確定性，這可能會放大貨幣波動的波動性。這種波動，即使它增加了我們的收入或減少了我們的支出，也會影響我們準確預測未來業績和收益的能力。雖然我們可能會應用 某些策略來降低外匯風險，但這些策略可能無法消除我們對匯率波動的風險 ，並且本身會涉及成本和風險，例如持續的管理時間和專業知識、實施策略的外部成本 以及潛在的會計影響。此外，由於我們預計我們在美國以外的業務將進一步增長，貨幣匯率變動的影響將隨着我們在美國以外的交易量的增加而增加。

疲軟的全球經濟狀況可能會損害我們的行業、業務和運營結果。

我們的整體業績在一定程度上取決於全球經濟狀況。全球金融發展和衰退似乎與我們或軟件行業無關 可能會傷害我們。美國和其他主要國際經濟體不時受到各種商品和服務需求下降、信貸受限、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產以及經濟總體不確定性(包括關税和貿易問題)的影響。特別是，歐洲國家的經濟一直在經歷與高主權債務水平、銀行業疲軟、歐元區未來的不確定性以及英鎊和歐元匯率波動相關的疲軟，包括圍繞英國退歐的不穩定。我們在歐洲大部分地區都有業務，也有現有的和潛在的新客户。如果歐洲和我們軟件的其他主要市場的經濟狀況繼續不確定或進一步惡化 ，可能會對我們的客户訂閲我們的軟件的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，降低他們的訂閲價值或持續時間，或影響續約率，所有這些都可能損害我們的運營 結果。

我們未來籌集資金的能力可能是有限的，如果我們不能在需要時籌集資金，可能會阻礙我們的增長。

我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要籌集更多資金來投資於未來的增長機會。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條款下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會嚴重損害我們的業務和運營業績 。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款 都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。此外，如果我們發行股權證券，股東將受到稀釋，新股權證券的權利可能優先於我們普通股的權利。 任何額外的股權或與股權掛鈎的融資都將稀釋我們的股東。由於我們在 任何未來發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行的風險，這會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的利益。

公司註冊證書和章程規定，位於特拉華州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能限制其股東 在與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

《公司註冊證書》第21節和《公司章程》第7.4節規定：[u]N未經公司書面同意， 公司將選擇替代法院，該法院是唯一和獨家的法院，用於：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高級職員或其他僱員違反公司或公司股東義務的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何 條款提出的任何訴訟。或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於公司在特拉華州的主要辦事處所在縣的州或聯邦法院 提起，在所有情況下均受法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權的約束。儘管有上述規定， 專屬法院條款不適用於為執行1934年交易所(經修訂)、《1933年證券法》(經修訂)或聯邦法院擁有專屬或同時管轄權的任何索賠而提起的訴訟。因此， 我們的公司註冊證書和我們的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，確實在特拉華州州或聯邦法院提起索賠的股東可能面臨額外的訴訟 訴訟費用，如果他們不居住在特拉華州或附近的話。特拉華州的州或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東選擇提起訴訟的法院，這些判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而，其他公司的公司註冊證書中類似的專屬法院條款的可執行性 已在法律程序中受到質疑， 法院可能認為這類條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序，或對其不可執行。如果法院發現我們的公司註冊證書和我們的附則中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

您 受我們章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動，並可能阻止 股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

本公司附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或引起本附例或本附例的執行，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護該訴訟有關的合理律師費、費用和開支。

我們的章程規定，就本節而言，術語“律師費”或“律師費及費用”是指 本公司和任何其他主張索賠的當事人的律師費和開支，受章程第7.4節的約束，其中可能 包括打印、複印、複印和其他費用、空運費用、向未獲律師資格但在律師監督下提供服務的法律書記員、律師助理和其他 人員開出的費用，以及與執行或收集在任何此類訴訟中獲得的任何判決有關的費用和費用。

我們 採用了費用轉移條款，以消除或減少滋擾和瑣碎的訴訟。我們打算將費用轉移條款 廣泛適用於所有訴訟，但根據《交易法》和《證券法》提出的索賠除外.

沒有要求原告滿足一定的賠償水平以避免根據本條款付款。相反，無論勝訴方是誰，都有權收回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。提起訴訟的任何一方以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高管、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，均受本條款的約束。此外，提起訴訟的任何一方，以及根據本公司章程第7.4節被提起訴訟的一方，包括但不限於前任和現任股東、公司董事、高級管理人員、關聯公司、法律顧問、專家證人和其他各方，都可以根據本條款追回費用。

在 您根據我們的章程中包含的爭議解決條款向我們發起或提出索賠，而您沒有在判決中獲勝的情況下，您將有義務補償我們與該索賠有關的所有合理費用和費用，包括但不限於合理的律師費和費用以及上訴費用(如果有)。此外， 本公司章程第7.4節的這一規定可能會阻止股東提起訴訟，否則可能會使公司及其股東受益。

章程中包含的費用轉移條款不應被視為任何普通股持有人對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法》和《證券法》提出的索賠。

與員工事務相關的風險

如果 我們不能在發展過程中保持公司文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作、激情和對執行的專注，我們的業務可能會受到損害。

我們 認為，我們成功的一個關鍵因素是我們的公司文化，這種文化建立在透明度和個人自主權的基礎上。 我們投入了大量的時間和資源來在這種公司文化中建立我們的團隊。未能保護我們的文化 可能會對我們留住和招聘人員以及有效地專注和實現我們的公司目標的能力造成負面影響。 隨着我們不斷髮展壯大並繼續發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們公司文化的這些重要方面 。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 依賴我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官山本住友和其他在研發、營銷、銷售、服務、內容管理以及一般和行政職能領域的關鍵員工。我們的管理團隊可能會不時因高管的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。由於我們軟件、技術和基礎設施的複雜性，我們還依賴現有軟件工程師和信息技術人員的持續服務。我們可以在任何時間終止任何員工的僱用，無論是否有理由，任何員工都可以隨時辭職(在日本，只有在物質原因的情況下才有理由解僱員工)。失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略。

要執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。特別是，我們與許多其他公司 爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的信息技術、市場營銷、銷售和運營專業人員，因此我們可能無法成功吸引和留住所需的專業人員 。此外，入站銷售、市場營銷、服務和內容管理領域的專家對我們的成功非常重要，很難 取代他們。我們在過去不時地經歷過，我們預計未來也將繼續經歷招聘困難 和留住具有適當資質的高技能員工的困難。特別是，我們在日本經歷了競爭激烈的招聘環境 ，我們的總部設在日本，隨着我們在全球範圍內招聘遠程人才，我們將繼續體驗競爭激烈的招聘環境。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源。 此外，在做出僱傭決策時，特別是在軟件行業，求職者通常會考慮股票的價值 他們將獲得與其僱傭相關的其他股權激勵。如果我們的股票價格下跌或出現大幅波動，我們吸引或留住關鍵員工的能力將受到不利影響。如果我們不能吸引新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景可能會受到嚴重損害。

與我們的技術運營基礎設施和對第三方的依賴有關的風險

第三方數據中心提供商的服務中斷或延遲可能會削弱我們向客户交付軟件的能力，導致客户不滿、聲譽受損、客户流失、增長受限和收入減少。

我們 目前通過亞馬遜和IBM運營的第三方數據中心託管設施提供部分軟件功能。此外，我們還通過亞馬遜運營的第三方數據中心託管設施為我們的客户提供輔助功能，並在亞馬遜設有備份設施 。我們的運營在一定程度上取決於我們的第三方設施提供商保護這些設施免受自然災害(如地震和颶風)、實際或威脅到的公共衞生突發事件(例如，新冠肺炎)、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件造成損壞或中斷的能力。如果我們的任何第三方設施 安排終止，或者設施出現服務中斷或損壞，我們的軟件可能會中斷 ，並且在安排新設施和服務時可能會出現延誤和額外費用。

我們第三方提供商系統的任何損壞或故障都可能導致我們的軟件中斷。儘管我們的數據中心採取了預防措施 ，但使用量激增、自然災害(如地震或颶風)、恐怖行為、破壞或破壞行為、在沒有足夠通知的情況下關閉設施的決定，或設施中其他意想不到的問題 都可能導致我們的按需軟件長期中斷。即使採用當前和計劃中的災難恢復 安排，我們的業務也可能受到損害。此外，如果發生損壞或中斷，我們的保險單可能不會就我們可能遭受的任何損失對我們進行足夠的賠償。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們 發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們的軟件因缺陷或類似問題而中斷或失敗，並且我們未能糾正任何缺陷或其他軟件問題， 我們可能會失去客户，成為服務性能或保修索賠的對象，或產生鉅額成本。

我們的 軟件及其底層基礎設施本質上是複雜的，可能包含重大缺陷或錯誤。我們每天多次發佈對軟件的修改、 更新、錯誤修復和其他更改，而不是針對每個版本進行傳統的人工質量控制審查 。我們會不時地發現軟件中的缺陷，將來可能會發現更多的缺陷。在客户開始使用我們的軟件或其應用程序之前，我們可能無法 檢測並糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的 客户可能會在我們的軟件實施後發現缺陷或錯誤。

在過去，我們曾經歷過因電源故障而導致的軟件中斷。雖然沒有數據因停機而丟失 我們的客户在使用我們的軟件時遇到了中斷，因為我們的網站停止運行，並且我們的營銷活動、電子郵件新聞稿和其他功能被關閉。儘管如此，停機持續時間很短， 我們不知道停機導致的任何負面客户評論和負面新聞。我們認為，這些故障不會對我們的客户關係、聲譽和品牌造成重大的 損害。我們相信，停機不會影響我們滿足客户期望、管理軟件或實現運營效率和盈利目標的能力。

缺陷 或錯誤可能導致產品中斷，還可能導致我們為客户收集和處理的數據不準確，或者 甚至丟失、損壞或無意中泄露此類機密數據。我們將錯誤修復和升級作為常規系統維護的一部分 ，這可能會導致系統停機。即使我們能夠及時實施錯誤修復和升級，我們為客户收集的數據中的任何產品中斷、缺陷或不準確的歷史記錄，或者機密數據的丟失、損壞或意外泄露，都可能導致我們的聲譽受到損害，客户可能會選擇不購買或續簽與我們的協議。此外， 這些問題可能會使我們面臨服務績效積分(無論是我們提供的還是合同要求的)、保修索賠或增加的 保險費用。與產品中斷、軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題相關的成本可能是巨大的，並可能對我們的運營結果產生重大不利影響。

此外，我們軟件上的第三方應用和功能可能不符合我們應用於我們自己的開發工作的相同質量標準 並且，如果它們包含錯誤、漏洞或缺陷，它們可能會中斷我們的客户使用我們的產品，導致數據丟失，未經授權訪問客户數據，損害我們的品牌和聲譽，並影響我們產品的繼續使用 ，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們 依賴於第三方數據託管和傳輸服務的持續可用性。

我們運營成本的很大一部分來自我們的第三方數據託管和傳輸服務。如果此類服務的成本 因供應商整合、法規、合同重新談判或其他原因而增加，我們可能無法增加軟件或服務的費用以彌補更改。因此，我們的經營業績可能會比預測的要差得多。

如果 我們沒有或不能保持我們的軟件與客户在其業務中使用的第三方應用程序的兼容性，我們的收入將會下降。

我們有相當大比例的客户選擇使用第三方應用程序提供商發佈的API將我們的軟件與第三方應用程序提供商提供的某些功能進行集成。我們軟件的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們 將我們的軟件與第三方應用程序和軟件集成的能力，包括內容管理系統、客户體驗管理系統、電子商務、呼叫中心、分析和我們的客户使用並從中獲取數據的社交媒體網站。第三方應用程序和API提供商可能會更改其應用程序和軟件的功能，限制我們對其應用程序和軟件的訪問 ，或以相反的 方式更改管理其應用程序和API的使用以及對這些應用程序和軟件的訪問的條款。此類更改可能會在功能上限制或終止我們將這些第三方應用程序和軟件與我們的軟件一起使用的能力，這可能會對我們的產品產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的軟件與客户用於營銷、內容管理、客户體驗管理或機器人流程自動化目的的新第三方應用程序和軟件 集成在一起，或者未能續訂我們目前提供此類集成所依據的現有關係，我們可能無法 提供客户所需的功能，這將對我們創造新收入或維持現有收入的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴第三方提供的數據，這些數據的丟失可能會限制我們軟件的功能並擾亂我們的業務。

選擇 我們軟件的功能取決於我們交付數據的能力，包括由Facebook、Google、LinkedIn和Twitter等獨立第三方提供的數據，包括搜索引擎結果和社交媒體更新。其中一些數據是根據第三方數據共享政策和使用條款、第三方提供商的數據共享協議或經客户同意提供給我們的。未來， 這些第三方中的任何一方都可以更改其數據共享策略，包括對其進行更嚴格的限制，或更改其算法，以確定搜索結果和社交媒體更新的位置、顯示和可訪問性，這些操作中的任何一項都可能導致我們喪失 收集有用數據並向客户提供有用數據的能力。這些第三方還可能將我們或我們的服務提供商的數據收集政策或做法解釋為與他們的政策不一致，這可能導致我們失去為客户收集這些數據的能力。任何此類更改都可能削弱我們向客户提供數據的能力 ，並可能對我們軟件的部分功能產生不利影響，削弱我們的客户通過使用我們的解決方案而獲得的投資回報，並對我們的業務和創收能力產生不利影響。我們還依賴這些數據的可用性和準確性 ，此類數據的可用性或準確性的任何變化都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 並損害我們的聲譽和品牌。

隱私問題和最終用户對互聯網行為跟蹤的接受程度可能會限制我們軟件的適用性、使用和採用。

隱私問題 可能會導致最終用户拒絕提供允許客户有效使用我們的軟件所需的個人數據。 我們已經實施了各種功能，旨在使我們的客户能夠更好地保護最終用户隱私，但這些措施可能無法 緩解所有潛在的隱私問題和威脅。即使是對隱私問題的看法，無論是否合理，也可能會抑制市場 採用我們的軟件，特別是在某些依賴敏感個人信息的行業。隱私倡導團體以及技術和其他行業正在考慮各種新的、額外的或不同的自律標準，這些標準可能會給我們帶來額外的 負擔。遵守這些組織的政策和行動所產生的成本和其他負擔可能會限制我們軟件的使用和採用，並減少對其的總體需求，或者導致對任何不遵守行為的鉅額罰款、處罰或責任 或任何此類行動的損失。

如果 我們或我們客户的安全措施遭到破壞，或者以其他方式獲得對我們客户或其客户數據的未經授權的訪問 ，我們的軟件可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，並可能限制或停止使用我們的軟件， 我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

我們的 運營涉及存儲和傳輸客户及其客户的數據，包括個人身份信息。 我們的存儲通常是我們客户的部分業務和最終用户數據的唯一記錄來源，例如初始 聯繫信息和在線互動。安全事件可能導致未經授權訪問、丟失或未經授權披露此信息、訴訟、賠償義務和其他可能的責任，以及負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、損害我們的銷售並損害我們的客户和業務。網絡攻擊和其他基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加 ，基於雲的營銷服務軟件提供商已成為攻擊目標。如果我們的安全措施因第三方操作、員工或客户錯誤、瀆職、被盜或以欺詐方式獲得的登錄憑據或其他原因而受到損害， 我們的聲譽可能會受損，我們的業務可能會受到損害，我們可能會承擔重大責任。如果與我們合作的第三方，如供應商或開發商，違反了適用的法律、我們的安全政策或我們的可接受使用政策，此類違規行為也可能 將我們客户的信息置於風險之中，進而可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果我們客户的安全措施 遭到破壞，即使我們自己的系統沒有受到任何實際損害, 如果我們的客户或其他任何人錯誤地將此類安全漏洞歸咎於我們或我們的系統，我們可能面臨負面宣傳或聲譽損害。我們可能無法 預測或阻止用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常直到事件發生後才能檢測到 。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可， 我們可能更容易成為第三方尋求破壞我們的安全系統或未經授權訪問客户數據的目標。此外，我們還為我們的開發團隊提供對存儲客户數據的數據庫的廣泛訪問，以促進我們快速的產品開發。如果此類訪問或我們自己的操作導致我們客户的 業務數據丟失、損壞或破壞，他們的銷售、銷售線索生成、支持和其他業務運營可能會受到永久性損害。因此，我們的客户 可能會就利潤損失和其他損害向我們提出索賠。

我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何戰略合作伙伴、供應商和其他承包商或顧問的計算機系統都容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、網絡安全威脅、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。網絡事件的複雜性和頻率一直在增加，可能包括 第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、 網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們的網絡安全或我們的網站，他們使用的技術經常變化 並且可能在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術。此外，在 持續流行期間，而且隨着遠程工作和資源訪問的擴展，我們可能遇到與網絡安全相關的事件的風險增加，例如新冠肺炎主題網絡釣魚攻擊、利用可能存在的任何網絡安全漏洞、網絡安全威脅或攻擊的數量增加 ，以及由於我們的大多數員工和服務提供商繼續從非公司託管網絡遠程工作而導致的其他安全挑戰 。

如果我們遭遇網絡攻擊並在我們的運營中遭受中斷，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到實質性破壞 無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他中斷。 這些網絡攻擊可能由所有類型的威脅行為者實施(包括但不限於國家、有組織犯罪、 其他犯罪企業、個人行為者和/或高級持續威脅組織)。此外，我們可能會體驗到任何這些威脅行為者對我們的物理場所的入侵。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會承擔責任 ，我們的競爭地位可能會受到損害。個人數據的任何泄露、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和 處罰，或者根據外國法律和其他相關的州和聯邦隱私法要求損害賠償。

許多 政府已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。此外，我們的一些客户根據合同要求通知任何數據安全漏洞。 我們的競爭對手、我們的客户或我們遇到的安全漏洞可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇 不續訂他們的訂閲，或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他行動或責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響 。

不能保證我們合同中關於安全漏洞的任何責任限制條款是可強制執行的或足夠的 ，也不能以其他方式保護我們免受任何特定索賠的任何此類責任或損害。我們也不能確定 我們現有的一般責任保險和錯誤或遺漏保險將繼續按可接受的條款提供，或者將以足夠的金額覆蓋一項或多項大額索賠，或者保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠 。成功地向我們提出超出可用保險覆蓋範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關知識產權的風險

如果我們的技術被指控或確定侵犯了他人的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

軟件產業的特點是存在大量的專利、著作權、商標、商業祕密等知識產權和專有權利。軟件行業的公司，包括營銷軟件公司，經常被要求對基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的許多競爭對手和 其他行業參與者已獲得專利和/或已提交專利申請，並可能主張專利或行業內的其他知識產權 。此外，近年來，非執業實體的個人和團體，通常被稱為“專利流氓”，購買專利和其他知識產權資產，目的是提出侵權索賠，以求達成和解。我們可能會不時收到恐嚇信或通知，或可能成為我們的服務和/或軟件和基礎技術侵犯或侵犯他人知識產權的索賠的對象。 對此類索賠的迴應，無論其是非曲直，都可能非常耗時，訴訟辯護成本高昂，分散了管理層的 注意力和資源，損害了我們的聲譽和品牌，並導致我們招致鉅額費用。我們的技術可能無法 承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。知識產權侵權索賠可能需要我們重新設計我們的應用程序，推遲發佈，達成代價高昂的和解或許可協議，或支付高昂的損害賠償金，或者面臨禁止我們營銷或銷售我們的軟件的臨時 或永久禁令。如果我們不能或根本不能按合理條款或根本不許可被侵犯的技術，或替代其他來源的類似技術, 我們的收入和運營業績可能會受到不利影響 。此外，如果我們的客户擔心我們的軟件可能會侵犯第三方知識產權，他們可能不會購買我們的軟件。任何這些事件的發生都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

在我們與客户簽訂的訂閲協議中，我們一般不同意賠償客户因第三方聲稱客户使用我們的服務或軟件侵犯了第三方的知識產權而產生的任何損失或費用。但是，不能保證客户不會主張普通法賠償索賠，也不能保證我們合同中任何現有的責任條款限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們 免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。我們的客户如果被指控侵犯知識產權，未來可能會根據普通法或其他法律理論向我們尋求賠償。如果此類索賠成功，或者如果我們被要求就這些或其他索賠向我們的客户進行賠償或保護，這些問題可能會擾亂我們的業務和管理 並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們在日本和國外未能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會失去 寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務標誌、商業祕密法和合同限制的組合來建立和保護我們產品和服務的專有權利。然而， 我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能是不夠的。如果 我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們的任何商標或其他 知識產權可能會受到他人的挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的技術並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的產品和服務。根據某些司法管轄區和外國的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，一些國家的法律並不像日本或美國的法律那樣保護專有權。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會 增加。

我們 與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和業務聯盟的各方 簽訂保密協議。不能保證這些協議將 有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發。此外，這些協議可能不會 阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的軟件和產品相當或更好的技術。

我們 可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業機密。此類訴訟可能代價高昂、耗時 ，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力 可能會遇到針對我們知識產權有效性和可執行性的抗辯、反訴和反訴 。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟，這可能會推遲我們軟件和產品的進一步銷售或實施，損害我們軟件和產品的功能，推遲推出新功能或增強功能，導致我們將劣質或成本更高的技術 替換到我們的軟件和產品中，或損害我們的聲譽。

我們 使用“開源”軟件可能會對我們提供軟件的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們基於雲的軟件有很大一部分採用了所謂的“開源”軟件，我們未來可能會採用更多的開源軟件。開源軟件通常是可自由訪問、可用和可修改的。某些開源許可證 在某些情況下可能要求我們免費提供包含開源軟件的軟件組件， 我們為基於、併入或使用開源軟件而創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據特定開源許可證的條款許可此類修改或衍生作品。如果作者或分發我們使用的開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守一個或多個此類許可證的條件，我們可能會被要求針對此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害，包括被禁止提供包含開源軟件的軟件組件 ，並被要求遵守上述條件，這可能會擾亂我們提供受影響軟件的能力。我們 還可能受到索賠我們認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，並需要我們投入更多的研究和開發資源來改變我們的產品。

與政府監管相關的風險

我們 受到政府監管和其他法律義務的約束，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務 ，我們實際或認為不遵守這些義務可能會損害我們的業務。遵守此類法律還可能 損害我們維護和擴大客户基礎的努力，從而減少我們的收入。

我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括內務和通信部、日本個人信息保護委員會(PPCJ)、美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構。我們還處理客户的個人身份信息。 我們使用這些信息為客户提供服務，以支持、擴展和改進我們的業務。我們還可能在客户授權或我們的隱私政策中描述的情況下，與第三方共享客户的 個人身份信息。

日本和美國聯邦以及各個州和外國政府已經通過或提議對個人個人信息的收集、分發、使用和存儲進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在實施聯邦消費者保護法和州消費者保護法，在日本，PPCJ正在根據個人信息保護法發佈命令和指導方針，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。但是，這些義務的解釋和應用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他要求或我們的做法相沖突。 我們未能或被認為未能遵守隱私或安全法律、政策、法律義務或行業標準，或者 任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全事件 可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰和/或負面宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律法規正在演變，此類法律法規的變化可能會 要求我們更改軟件的功能或限制我們的客户收集和使用電子郵件地址、頁面查看 數據和個人信息的能力，這可能會減少對我們軟件的需求。我們不遵守國家、聯邦、州和國際數據隱私法律法規，可能會損害我們成功運營業務和實現業務目標的能力。例如，加州最近頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中要求承保公司 向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的能力，以選擇不出售某些個人信息。 CCPA最近進行了修訂，目前尚不完全清楚CCPA將如何執行，其某些要求將如何 解釋。我們還無法預測CCPA對我們的業務或運營的影響，但它可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。

此外，加州於2020年11月通過了一項新的加州投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起生效，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA ，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能很大，可能需要我們修改我們的數據收集或處理實踐和政策，併產生大量的成本和支出，以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

某些 其他州法律規定了類似的隱私義務，我們還預計會有更多的州頒佈類似於 CCPA的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者特定個人信息的實體的隱私和安全義務。CCPA已催生了許多關於新的聯邦和州級別隱私立法的建議。 此類擬議立法如果獲得通過，可能會增加複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險， 需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，以及 可能會導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

此外，弗吉尼亞州於2021年3月2日頒佈了《消費者數據保護法》(簡稱CDPA)。CDPA將於2023年1月1日起生效。CDPA將規範企業(CDPA將其稱為“控制者”)收集和共享個人信息的方式。雖然CDPA包含了CCPA和CPRA的許多類似概念，但在範圍、適用和執法方面也存在幾個關鍵差異，這些差異將改變管制員的運營實踐。新法律將影響控制器 收集和處理個人敏感數據、進行數據保護評估、將個人數據傳輸到附屬公司以及迴應消費者權利請求的方式。

此外，包括歐盟和加拿大在內的幾個外國司法管轄區對收集和使用從其居民那裏獲得的個人信息 有規定，這往往比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全可識別或可用於識別個人身份的個人信息。在相關部分，這些法律和法規可能會通過施加更高的要求來影響我們從事潛在客户創造活動的能力，例如在發送商業信件之前肯定加入或同意，或 從事電子跟蹤活動。例如，歐洲法院最近對C-673/17案的裁決規定， 預先登記的選擇加入不足以構成有效的主動消費者對Cookie存儲的同意。為了獲得歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)所規定的“適當的 保護”地位，日本在2019年1月23日之前對這方面的法律和法規進行了儘可能多的修訂，因此個人數據的收集、使用和轉移也受到同樣的限制。

在歐盟內部，立法者已經通過了GDPR，並於2018年5月生效，它可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。 此外，隨着英國於2020年1月31日退出歐盟，GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而，截至2021年1月1日，英國《2018年歐洲聯盟(退出)法案》將GDPR(與2020年12月31日相同，但須經英國特定的 修正案)納入聯合王國法律(“英國GDPR”)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了聯合王國的數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度保持一致。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。然而，英國現在被視為歐盟GDPR下的第三個國家，這意味着個人數據從歐洲經濟區向英國的轉移將受到限制，除非歐盟GDPR承認的適當保障措施已經到位。然而，根據歐盟-英國貿易合作協議，在過渡期結束後的6個月內，英國和歐洲經濟區之間的個人數據轉移是合法的，以期在此期間獲得歐盟委員會的適當決定。就像GDPR, 英國GDPR限制將個人數據轉移到英國以外的國家/地區(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。

2016年7月12日，歐盟委員會通過了歐盟-美國隱私盾牌，這是一個將個人數據從歐盟轉移到美國的框架，作為安全港框架的繼任者，該框架於2015年10月被歐洲法院宣佈無效。2020年7月16日，歐洲法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌的裁決無效，該裁決認為，歐盟未能為轉移到美國的歐盟個人數據提供足夠的保護。在同一裁決中，歐洲法院認為，歐盟委員會批准的關於在歐盟管制員和非歐盟處理器之間傳輸個人數據的標準合同條款(“SCC”)是有效的，但歐洲法院認為，根據SCC進行的傳輸需要在個案基礎上進行分析，以確保符合歐盟的數據保護標準 。我們的客户協議包括SCC。然而，作為這一決定的結果，公司可能需要採取額外的措施 來完成向美國和其他第三國轉移個人數據，以符合GDPR的要求，而且人們仍然擔心SCC是否會面臨額外的挑戰。在有關如何在法律上 繼續進行這些轉移的剩餘法律不確定性得到解決之前，我們將繼續面臨是否允許我們的客户將個人數據轉移到美國以供我們作為軟件服務的一部分進行處理的不確定性。如果不允許將此類數據傳輸到美國 ，可能會對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户的能力產生負面影響。我們的 客户可能會認為替代數據傳輸機制成本太高、負擔太重, 法律上太不確定或令人反感 ，因此決定不與我們做生意。例如，我們的一些在歐盟開展業務的客户或潛在客户可能要求其供應商在歐盟內託管所有個人數據，並可能決定與我們的競爭對手之一在歐盟內託管個人數據而不是與我們開展業務。

管理某些信息，特別是金融和其他個人信息的收集、處理、存儲、使用和共享的監管框架正在迅速演變，可能會繼續受到不確定性和不同解釋的影響。 這些法律的解釋和應用可能與我們現有的數據管理實踐或我們的服務和軟件功能的功能不一致。我們或與我們有業務往來的任何第三方未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、不斷變化的消費者預期、不斷變化的法律、規則和法規、行業 標準或我們或該等第三方正在或可能受到的合同義務， 可能導致政府實體或私人行為者對我們採取行動或提出其他索賠，導致大量成本、時間和其他資源的支出，或導致 鉅額罰款、處罰或其他責任。此外，任何此類行動，特別是在我們被發現違反規定或承擔損害賠償責任的範圍內，都將損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 公開發布有關我們收集、處理、使用和披露數據的做法的文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和文檔，但我們有時可能無法遵守或被指控未能遵守。任何未能遵守我們的隱私政策或任何適用的隱私、安全或數據保護、信息安全 或消費者保護相關法律、法規、命令或行業標準的行為，都可能使我們面臨代價高昂的訴訟、鉅額賠償、 罰款或判決、民事和/或刑事處罰或負面宣傳，並可能對我們的業務、財務 狀況和運營結果產生重大和不利影響。如果我們的隱私政策和提供有關隱私和安全的承諾和保證的其他文檔的發佈被發現對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或失實的 ，可能會使我們面臨潛在的州和聯邦行動，這可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。

如果我們的隱私或數據安全措施不符合當前或未來的法律法規，我們可能會受到個人或政府當局基於隱私或數據保護法規以及我們對客户或其他人的承諾的索賠、法律程序或其他行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。此外，如果未來的法律法規限制我們的訂户使用和共享個人信息的能力或我們存儲、處理和共享個人信息的能力，則對我們解決方案的需求可能會減少，我們的成本可能會增加，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能會因客户的活動、他們的網站內容或他們在我們服務器上存儲的數據而面臨責任，或者我們的聲譽可能會受到損害。

作為基於雲的入站營銷、內容管理、客户體驗管理和機器人流程自動化軟件的提供商，我們可能對客户在我們服務器上存儲的數據上的活動或與他們在我們服務器上存儲的數據相關的活動承擔潛在責任。 儘管我們的客户使用條款禁止客户非法使用我們的服務，並允許我們關閉網站或採取 其他適當的行動進行非法使用，但客户仍可能從事被禁止的活動，或與我們一起上傳或存儲內容，違反適用法律或客户自己的政策，這可能會使我們承擔責任或損害我們的聲譽。此外， 客户可能在我們的軟件上上傳、存儲或使用可能違反我們的可接受使用政策的內容，該政策禁止 具有威脅性、侮辱性、騷擾、欺騙性、虛假、誤導性、粗俗、淫穢或不雅的內容。雖然此類內容可能不違法，但將我們的軟件用於此類內容可能會損害我們的聲譽，導致業務損失。

以下幾項美國聯邦法規可能適用於我們的各種客户活動：

儘管到目前為止，美國的這些法規和判例法通常使我們免於承擔客户活動的責任，但在未決或未來的訴訟中，法院裁決可能會縮小這些法律為我們提供的保護範圍。此外，管轄這些活動的法律在許多國際司法管轄區尚未確定，或者我們可能難以或不可能在某些國際司法管轄區遵守。 此外，儘管這些法律機構的措辭是無罪的，但我們可能會捲入投訴和訴訟，即使 最終解決對我們有利的問題，也會增加我們的業務成本，並可能分散管理層的時間和注意力。最後，其他 現有法律體系，包括各州的刑法，可能被視為適用，或者未來可能會通過新的法規或法規 ，其中任何一項都可能使我們承擔進一步的責任並增加我們的業務成本。

私人實體用來規範電子郵件使用的標準過去曾幹擾，未來也可能會干擾我們軟件的有效性和我們開展業務的能力。

我們的 客户依靠電子郵件與其現有或潛在客户進行通信。各種私人實體試圖規範將電子郵件用於商業招攬的行為。這些實體通常倡導大大超出當前法律要求的行為或實踐標準，並將符合當前法律要求的某些電子郵件請求歸類為垃圾郵件。其中一些實體 維護公司和個人以及與這些實體或個人相關聯的網站、互聯網服務提供商和互聯網協議地址 ，這些實體或個人不遵守黑名單實體認為適當的商業電子郵件徵集行為或做法標準 。如果公司的互聯網協議地址由列入黑名單的實體列出，則從這些地址發送的電子郵件如果被髮送到訂閲了該黑名單實體的服務或購買其黑名單的任何因特網域或互聯網地址，則可能會被阻止。

由於我們客户的報文傳送做法，我們的一些互聯網協議地址可能會不時被一個或多個列入黑名單的實體列入名單。不能保證我們將能夠成功地將自己從這些名單中刪除。這種 類型的黑名單可能會干擾我們營銷我們的軟件和服務以及與客户溝通的能力，而且由於我們代表客户執行電子郵件遞送，因此可能會破壞客户電子郵件營銷活動的有效性，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的負面影響。

現有的聯邦、州和外國法律監管互聯網跟蹤軟件、商業電子郵件和短信的發送者、網站所有者和其他活動，並可能影響我們軟件的使用，並可能使我們面臨監管執法或私人訴訟。

我們的客户如何使用我們的軟件的某些方面受美國、歐盟和其他地方的法規約束。最近 年，美國和歐洲的立法者和監管機構對使用第三方Cookie或網絡信標進行在線行為廣告表示擔憂，歐盟最近通過的立法要求在用户設備上放置Cookie 時必須徵得知情同意。對Cookie和網絡信標的監管可能會導致我們的活動受到限制，例如努力瞭解用户的互聯網使用情況。最近頒佈或提出了新的和不斷擴大的“不跟蹤”法規，以保護 用户選擇是否在線跟蹤的權利。這些法規旨在允許最終用户對在線收集的私人信息的使用有更大的控制權，禁止收集或使用在線信息，要求企業遵守他們的選擇，選擇不收集或使用此類信息，並對向 第三方網站披露信息進行限制。這些政策可能會對我們軟件的運行產生重大影響，並可能削弱我們對客户的吸引力 ，從而損害我們的業務。

我們在醫療保健、金融服務和其他行業的許多客户和潛在客户在收集、使用和保護數據方面受到嚴格的監管 ，未來可能會受到進一步監管。因此，這些 法律或重大新法律或法規或對現有法律、法規或政府政策的更改或廢除可能會改變這些客户的業務方式，並可能要求我們實施額外的功能或提供額外的合同條款以滿足客户和監管要求，或者可能導致對我們軟件的需求和銷售減少並對我們的財務業績產生不利影響 。

此外，《2003年控制攻擊非請求色情和營銷法》(《垃圾郵件法》)確立了商業電子郵件消息的某些要求，並規定了傳輸商業電子郵件消息的懲罰措施，目的是在來源或內容上欺騙收件人。《垃圾郵件法案》規定，商業電子郵件的發件人有義務為收件人提供選擇不接收發件人未來的商業電子郵件的能力。我們客户的 消息收件人選擇不接收商業電子郵件的能力可能會使我們軟件的電子郵件組件的有效性降至最低。 此外，某些州和外國司法管轄區(如澳大利亞、加拿大和歐盟)已制定法律來規範 發送電子郵件，其中一些法律的限制比美國法律更嚴格。例如，一些外國法律禁止發送未經請求的電子郵件 ，除非收件人事先向發件人提供了接收此類電子郵件的同意，或者換句話説，已經 同意接收此類電子郵件。要求收件人選擇接收商業電子郵件，或要求收件人選擇不接收商業電子郵件，可能會 將我們軟件的有效性降至最低。

雖然這些法律法規一般適用於我們的客户使用我們的軟件，但作為代表我們客户的數據處理者或作為我們客户的業務夥伴，我們可能會受到某些法律的約束。例如，管理個人信息的收集、使用和披露的法律和法規 包括在美國聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、 1996年的《健康保險可攜帶性和責任法案》、1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》和州違反通知法、 和國際上的歐盟的《數據保護指令》和德國的《聯邦數據保護法》。如果我們因政府執法或私人訴訟而被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能會受到 民事和刑事制裁，包括罰款和可能迫使我們改變業務做法的禁令行動， 所有這些都可能對我們的財務業績產生不利影響，並嚴重損害我們的聲譽和業務。

我們 受到政府出口管制和經濟制裁法律的約束，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力 ，如果我們沒有完全遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的業務活動受到美國出口管制和貿易和經濟制裁法律的各種限制，包括美國商務部的出口管理條例和美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到民事或刑事處罰，並受到聲譽損害。為特定交易獲取必要的授權(包括 任何所需的許可證)可能非常耗時，不能保證，還可能導致延遲或失去銷售機會 。此外，美國出口管制法律和經濟制裁法律禁止與美國禁運或制裁的國家、政府、個人和實體進行某些交易。儘管我們採取預防措施防止與美國製裁目標進行交易，但存在這樣的可能性：我們可能會無意中向美國製裁禁止的人員提供我們的解決方案。這可能會給我們帶來負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。

與税收相關的風險

我們 可能需要承擔徵收和匯出銷售税及其他税款的額外義務，並且我們可能需要為過去的 銷售承擔納税責任，這可能會損害我們的業務。

州、地方和非美國司法管轄區對銷售、使用、增值税、數字服務税和其他 税有不同的規則和法規，這些規則和法規可能會隨着時間的推移受到不同的解釋。特別是，此類税收在不同司法管轄區對我們軟件的適用性 尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則非常複雜，差異很大。因此，我們可能面臨納税評估和審計的可能性，我們對這些 税和相關處罰的責任可能會超過我們最初的估計。如果我們成功地斷言我們應該在我們歷史上沒有徵收過也沒有應計此類税收的司法管轄區徵收額外的銷售額、使用費、增值税或其他税，可能會 導致對過去的銷售產生重大的税務責任和相關處罰，阻礙客户購買我們的應用程序，或者 損害我們的業務和經營業績。

税法或法規中對我們或我們的客户不利的更改 可能會增加我們軟件的成本，並對我們的業務產生不利影響 。

新的 收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可隨時頒佈。任何新税種都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、法規或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。這些事件可能要求我們或我們的客户在未來或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為過去被視為到期的金額支付罰款和/或罰款和利息。如果我們提高價格以抵消這些更改的成本，現有的 和潛在的未來客户可能會選擇在未來不繼續或購買我們的軟件。此外，新的、更改的、修改的 或新解釋或應用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們軟件的成本。任何或所有這些事件都可能對我們的業務和財務表現產生不利影響。此外，由於疫情和其他原因，我們的員工繼續在美國和國際各地的地理位置遠程工作，我們可能需要繳納額外的税款，我們在其他司法管轄區的税法方面的合規負擔可能會增加 。

我們 是一家跨國組織，在許多司法管轄區面臨着日益複雜的税務問題，我們可能有義務在各個司法管轄區繳納額外的 税。

作為一個跨國組織，我們可能要在世界各地的多個司法管轄區繳税，税法越來越複雜。 税法的適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加 ，包括提高税率、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生重大不利影響。此外，這些 司法管轄區的當局可以審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，當局可以聲稱各種 預扣要求適用於我們或我們的子公司，或斷言我們或我們的 子公司無法享受税收協定的好處，其中任何一項都可能對我們和我們的運營結果產生實質性影響。

與我們普通股的所有權相關

不能保證我們將能夠遵守納斯達克資本市場的持續上市標準。

在我們於2022年2月14日完成首次公開募股之前，我們的普通股股票沒有公開市場。我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“HTCR”。不能保證任何經紀人都會對交易我們的股票感興趣。因此，如果你希望或需要出售普通股，可能很難出售它們。我們不能 保證我們普通股的活躍和流動的交易市場將會發展，或者，如果發展，這樣的市場將會持續。

不能保證我們通過永久滿足納斯達克的持續上市要求，能夠在任何時期內在納斯達克資本市場保持上市。如果我們無法繼續滿足這些要求，可能會導致我們的普通股被納斯達克資本市場摘牌 。

我們普通股的市場價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

我們 無法預測普通股的交易價格。我們普通股的市場價格取決於許多因素， 包括本“風險因素”部分中描述的因素，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能與我們的經營業績無關。此外，我們普通股的有限公開流通股將傾向於增加我們普通股交易價格的波動性。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括但不限於以下因素：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，在過去，隨着整體市場的波動和特定公司證券的市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。 如果對我們提起證券訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源 。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

作為一家受控公司，我們不受納斯達克資本市場的所有公司治理規則的約束。

納斯達克資本市場規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(“受控公司”)持有超過50%投票權的公司不需要遵守納斯達克資本市場公司治理規則的某些要求 。截至2022年3月31日，山本住友實益持有公司普通股10,984,539股，相當於已發行普通股投票權的58.07%。 作為納斯達克資本市場公司治理規則中所指的“受控公司”，本公司不受納斯達克資本市場公司治理規則所規定的上市公司治理規則的約束。 公司治理規則要求上市公司必須：(I)董事會多數成員應為納斯達克資本市場上市標準下的“獨立”董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會 和符合納斯達克資本市場要求的提名/公司治理委員會章程 ；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會和符合納斯達克資本市場要求的薪酬委員會章程。我們目前並打算繼續利用這些豁免。 因此，對於受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。 見《管理層控制的公司與董事獨立性》。

如果 我們股本的投票權繼續高度集中，可能會阻止您和其他少數股東影響公司的重大決策，並可能導致利益衝突。

我們的首席執行官山本住友控制着我們已發行普通股約58.07%的投票權。因此，山本先生將在所有需要股東投票的事項上擁有多數投票權，包括選舉董事；合併、合併和收購；出售我們所有或幾乎所有資產以及影響我們資本結構的其他決定； 對我們的公司註冊證書或我們的章程的修訂；以及我們的清盤和解散。

這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為。山本先生的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益一致。這種投票權的集中也可能具有推遲、防止或威懾我們控制權變化的效果。此外，山本先生可能試圖促使我們採取他認為可以增加他對我們的投資，但可能會給我們的其他股東帶來風險或對我們或我們的其他股東造成不利影響的行動方案。因此，一旦控制權發生變化，我們普通股的市場價格可能會下降，或者股東可能無法獲得高於當時普通股當前市場價格的溢價。此外，投票權的這種集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為持有一家擁有大量股東的公司的股票 有不利之處。見“高管薪酬”和“證券説明”。

我們 從未為我們的普通股支付過股息，未來也不打算這樣做。

持有本公司普通股的股東有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付現金股息 我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。 我們打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務運營提供資金。因此，投資者對我們普通股的任何回報都將以其普通股的市值增值(如果有的話)的形式出現。請參閲“分紅政策”。

我們的 普通股未來可能會受到“細價股”規則的約束。轉售被歸類為“細價股”的證券可能會更加困難。

我們的 普通股未來可能需要遵守“細價股”規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)。雖然我們的普通股目前不被認為是“細價股”，因為它在納斯達克上市，但 如果我們無法保持上市，我們的普通股不再在納斯達克上市，除非我們將每股價格維持在5美元以上，否則我們的普通股將成為“細價股”。這些規則對經紀自營商 提出了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商建議向那些有資格成為“成熟客户”或 “認可投資者”以外的人購買或出售細價股。例如，經紀自營商必須確定不符合資格的人投資於細價股的適當性。經紀自營商還必須在不受規則約束的細價股交易之前提供標準化的風險披露文件，該文件提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户 賬户中持有的每個細價股票的市場價值，提供一份特別的書面確定，證明細價股票是買家的合適投資，並收到買家對交易的 書面協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

● 如果在違反上述要求或其他聯邦或州證券法律的情況下，向投資者出售了“細價股”，投資者可以取消購買並獲得投資退款。

● 如果“細價股”以欺詐方式出售給投資者，投資者可以起訴實施欺詐的個人和公司，要求賠償損失。

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。這些要求 可能會限制經紀自營商出售我們普通股的能力，並可能影響您轉售我們普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

如果任何擬議收購的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股在擬議收購結束前的市場價格可能會下跌。我們普通股在擬議收購時的市值可能與確定收購目標之日的價格有很大差異。

此外，廣泛的市場和行業因素可能對我們普通股的市場價格造成實質性損害，無論我們的經營業績如何。 股票市場總體上經歷了價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法 預測。投資者對零售股票市場或投資者認為與我們類似的其他公司的股票失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。 我們證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

根據《就業法案》，作為一家“新興成長型公司”，我們被允許依賴於某些披露要求的豁免。

根據《就業法案》，我們 有資格成為“新興成長型公司”。因此，我們被允許並打算依賴豁免 ，使其不受某些披露要求的約束。只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求：

此外，《就業法案》第102條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的合併財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到下列情況出現：(I)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年結束時；(Ii)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們由非關聯公司持有的普通股市值至少為7.00億美元的財年末；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；以及(Iv)本財年結束，在此期間，我們的首次公開募股(於2022年2月14日結束)五週年。

但是，在此之前，我們無法預測投資者是否會認為我們的證券吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ，並對我們的證券價值產生不利影響。

作為一家上市公司，我們需要對財務報告保持內部控制，並報告此類 內部控制中的任何重大弱點。此外，我們將被要求每季度報告內部控制的任何變化。此外，根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404條的規定，我們 必須提交管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。我們將設計、實施和測試遵守這些義務所需的財務報告內部控制。如果 我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守 第404條的要求或斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所在需要時無法就其財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們證券的價值可能會受到負面影響。我們還可能成為美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要 額外的財務和管理資源。

作為一家新興的成長型公司，我們的審計師不需要證明我們內部控制的有效性。

當我們是一家新興的成長型公司時，我們的 獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。這意味着我們財務運營的有效性可能不同於我們的同行公司 ，因為它們可能需要獲得獨立註冊會計師事務所的證明，以證明其內部財務報告控制的有效性，而我們沒有。雖然我們的管理層將被要求證明財務報告的內部控制，我們將被要求每季度詳細説明我們的內部控制的變化，但我們不能保證 獨立註冊會計師事務所在評估我們財務報告的內部控制有效性的審查過程中，如果獲得，將不會發現一個或多個重大弱點或重大缺陷。此外，一旦我們不再是一家新興的成長型公司，不再是一家規模較小的報告公司(如下所述)，我們將接受獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制有效性的認證。即使管理層發現這種 控制有效，我們的獨立註冊會計師事務所也可能拒絕證明這種內部控制的有效性，並出具有保留意見的報告。

我們 認為，我們將被視為一家較小的報告公司，不受某些披露要求的限制，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力。

交易法規則 12b-2將“較小的報告公司”定義為不是投資公司、資產擔保的發行人或不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司的發行人，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要，也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分；我們將只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定的財務數據表。我們 還將有其他“規模化”披露要求，這些要求不如不是較小報告公司的發行人 ，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，這可能會使我們的股東 更難出售他們的股票。

作為一家上市公司，我們 會產生巨大的成本，我們的管理層需要投入大量時間在新的 合規計劃上。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》還對上市公司提出了各種要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來執行這些 合規計劃。此外，這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本 ，並將使一些活動更加耗時和成本高昂。我們無法預測或估計作為上市公司將產生的額外成本或此類成本的時間。

薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告和披露保持有效的內部控制 控制和程序。特別是，我們必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠報告我們財務報告內部控制的有效性。此外，我們將被要求在我們不再是新興成長型公司或較小報告公司的日期之後，在我們的第二份10-K年度報告或第一份10-K年度報告之後，讓我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條 將要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理工作 。我們目前沒有內部審計小組，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。如果我們不能 及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們在財務報告的內部控制中存在被認為是重大弱點的缺陷，我們的證券價值可能會縮水，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或 調查，這將需要額外的財務和管理資源。

我們 成功實施業務計劃並遵守第404條的能力要求我們能夠編制及時準確的 財務報表。我們預計，我們將需要繼續改進現有的運營和財務系統、程序和控制，並實施新的操作和財務系統，以有效管理我們的業務。實施新系統、程序或控制的任何延遲或過渡中斷，都可能導致我們的運營受到影響，我們可能無法根據薩班斯-奧克斯利法案第(Br)404節的要求，得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，以及無法從我們的審計師那裏獲得關於內部控制的無保留報告。這反過來可能對我們的證券價值產生不利影響，並可能對我們進入資本市場的能力產生不利影響。

反收購 我們的公司證書和章程中包含的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會破壞收購嘗試。

公司的公司註冊證書和章程包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止 控制權變更或管理層變更。這些規定包括：

這些 條款單獨或一起可能會推遲敵意收購、公司控制權變更或董事會和管理層變更 。

我們的公司註冊證書或章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款 都可能限制我們的證券持有人從其證券中獲得溢價的機會，還可能影響一些 投資者願意為我們的證券支付的價格。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的公司總部位於日本東京都Shinagawa-ku Higashigotanda 1-2-33，我們從獨立的第三方那裏租用了大約7863平方英尺的辦公空間。本租賃的原始期限將於2023年9月結束，並提供自動 兩年續訂選項。寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月32,942美元，銷售税為每月3,294美元。我們還在日本沖繩那霸市Mekaru 2-4-35有一個辦公室，我們從獨立的第三方那裏租賃了大約890平方英尺的辦公空間。本租約的原始租期將於2022年6月結束，並提供自動年度續訂選項 。沖繩寫字樓租賃條款規定，基本租金為每月1,816美元，銷售税份額為每月181美元。我們相信，這些設施足以滿足我們目前和近期的未來需要。

項目 3.法律訴訟

我們不時地捲入各種因正常業務活動而引起的法律訴訟。據我們管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要提起此類法律訴訟。 為此類訴訟辯護的費用高昂，並可能給管理層和員工帶來重大負擔。任何當前或未來訴訟的結果都不能確定地預測，而且無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼是HTCR。2022年3月28日，我們普通股在納斯達克上的收盤價為2.62美元。

持有者

截至2022年3月31日，共有18,915,943股普通股已發行和發行，我們約有46名普通股持有者。

分紅

我們 沒有為我們的普通股支付任何現金股息，目前預計在可預見的未來也不會支付現金股息。 我們打算保留未來的收益，用於再投資於業務的發展和擴張。

根據股權補償計劃授權發行的證券

我們的董事會和股東於2021年8月6日批准了2021年股權激勵計劃(簡稱2021年計劃)。根據《2021年計劃》，2,400,000股普通股獲授權向本公司或其附屬公司的僱員、董事及獨立承辦人(提供與在集資交易中發售或出售本公司證券有關的服務，或推廣或維持本公司證券市場)發行。2021年計劃授權為參與者提供基於股權和現金的激勵。截至2022年3月31日，根據2021年計劃授權發行的股票有86.55萬股。

最近銷售的未註冊證券

2021年5月18日，我們以每股1.00美元的價格向公司首席執行官山本住友發行了5股普通股 ，認購總額為5.00美元。

2021年7月16日，根據本公司、紅心公司、紅心公司股東(不包括電通數碼投資有限公司)和山本住友之間的換股協議條款，我們作為紅心公司股東的代表，向紅心公司的股東發行了15,999,994股普通股，以換取紅心公司於2022年2月24日發行的10,706股紅心公司普通股，相當於紅心公司已發行和已發行股本的97.5%。 該公司以50,040,000日元(約合435,500美元)的價格從電通數碼手中收購了哈特核心公司278股股票。因此，自2022年2月24日起，Heartcore Co.是本公司的全資子公司。

2021年11月3日，本公司贖回了本公司首席執行官山本住友持有的484,056股普通股，贖回價格為1美元。

於2021年10月27日至2022年1月13日期間，本公司根據證券法第(Br)D條第506(B)條以私募方式向認可投資者發行400,000股普通股，收購價為每股2.50 美元(共1,000,000美元)。

2021年12月25日，公司根據我們的2021年股權激勵計劃 向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予了以每股2.50美元的行使價購買1,534,500股普通股的期權。根據2021年股權激勵計劃的條款和條件以及授予期權的期權獎勵協議，期權將於發行日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股股份的25%。

上述發行是根據《條例D》第506條和/或《證券法》第4(A)(2)條規定的豁免註冊而發行的。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

轉接 代理和註冊表

公司的轉讓代理是TranShare公司。轉會代理的地址是貝賽德中心1,17755 US駭維金屬加工19 N，Suite140，佛羅裏達州克利爾沃特，郵編：33764，電話號碼是(30362621112)。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

有關前瞻性陳述的特別説明

本年度報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年報中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。本文中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是紅心企業股份有限公司及其合併子公司紅心股份有限公司。

業務 概述

我們 是總部位於日本東京的領先軟件開發公司。我們通過兩個業務部門提供軟件。第一個業務單位 包括一項已存在12年的客户體驗管理業務。我們的客户體驗管理平臺 (“CXM平臺”)包括營銷、銷售、服務和內容管理系統，以及其他工具和集成，使公司能夠在整個客户體驗中吸引和吸引客户。我們還提供培訓、服務和支持 以幫助客户成功使用我們的CXM平臺。

第二個業務單元是數字化轉型業務，為客户提供機器人流程自動化、流程挖掘和任務挖掘，以加速企業的數字化轉型。我們還擁有一支持續的技術創新團隊來開發支持大型企業客户狹隘需求的軟件 。

我們 在全球銷售和營銷工作中投入了大量資金。截至2021年12月31日，我們的銷售和營銷組織 由16名員工組成，其中包括我們的現場銷售組織，該組織在日本軟件市場保持實體銷售 。使用我們的入市戰略，我們相信我們在日本做出了重大貢獻，並建立了多元化的 收入和客户基礎。截至2021年12月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字化轉型業務部門)在日本總共擁有839個客户。

我們於2021年5月18日在特拉華州註冊成立。我們主要通過我們持有多數股權的子公司--紅心株式會社(“紅心株式會社”)開展業務活動，這是一家日本公司(“紅心株式會社”)，由我們的首席執行官山本住孝先生於2009年在日本成立，並於2021年7月被我們收購。Heartcore Co.的初衷是通過其強大的內容管理系統幫助公司有效管理內容 。從那時起，Heartcore Co.擴大了產品範圍，幫助公司管理各種形式的業務流程。

收購Heartcore Co.被視為共同控制下的實體之間的資本重組，因為在交易之前和之後，相同的控股 股東控制了所有這些實體。本公司及其附屬公司 的合併已按歷史成本入賬，並按交易於隨附的綜合財務報表所載第一期期初起生效的基準編制。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們分別創造了10,822,514美元和9,026,463美元的收入，淨虧損327,044美元和淨收益155,064美元，運營活動現金流分別為766,300美元和745,748美元。如我們的合併財務報表所示，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3,896,113美元。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們 認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

我們 增強競爭優勢的能力

我們的 使命是走在企業業務自動化創新和思想領先的前沿，分析企業用户的 臺式機和任務關鍵型系統，並根據分析結果創建提供業務自動化的端到端軟件並進一步模擬數字。我們創建提供業務自動化的端到端軟件。我們的客户在其組織中使用我們的軟件 ，以便他們能夠以更完全自動化的方式運行其操作。我們在軟件中成功實施自動化的能力極大地影響了我們的盈利能力。

我們拓展國際市場的能力

我們 在日本軟件市場保持實體銷售。通過我們的全球入市戰略，我們相信我們已經建立了多元化的收入和客户基礎。我們將繼續發展我們的全球業務。從長遠來看，國際擴張是一個重要的機遇，我們計劃繼續投資，通過擴大我們的銷售和營銷努力，以及利用渠道和其他生態系統合作伙伴，擴大我們的國際影響力。

我們 控制成本和費用並提高運營效率的能力

我們的業務增長依賴於我們吸引和留住合格且高效的員工、發現商業機會、與客户簽訂新合同的能力，以及我們控制成本和支出以提高運營效率的能力。我們的軟件成本 (主要包括購買的軟件許可證、工資和福利以及外包費用)對我們的盈利能力有直接影響。 我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力通過各種方式減少這些成本增加的風險，同時保持和提高利潤率和市場份額。此外，我們的員工成本(包括工資和福利)和行政費用也直接影響我們的盈利能力。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。

我們 管理和保留客户續訂的能力

我們的 管理和保留客户續訂的能力對於我們擴大客户羣的續訂以及持續且不斷增長的收入至關重要。通過實現並保持客户續訂的高保留率，我們能夠從此類留存客户續訂產生的收入 中支付大部分費用。為了實現並保持較高的客户續訂保留率，我們採取了以下行動：(I)我們對現有客户進行年度調查；(Ii)我們進行Net Promoter評分(NPS)，通過詢問客户向他人推薦我們的產品和服務的可能性來衡量客户忠誠度和滿意度；以及(Iii) 我們讓銷售代表訪問重要客户，以增加客户保留率。我們在客户羣中的擴展能力 體現在我們的淨保留率上，即過去12個月內現有客户的年化續訂運行率的淨擴展速度 。

截至2021年12月31日，我們的合併業務部門(客户體驗管理業務部門和數字轉型業務部門) 在日本擁有839個客户，其中581個(69.2%)為付費客户，24個日本以外的客户為付費客户，其中2個( 1.0%)為付費客户。我們的280個非付費客户最初是付費客户，他們使用我們的付費服務，但現在使用的是免費版本的CXM平臺。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們數字轉型業務部門(RPA 業務)的付費客户的淨保留率分別為45%、52%和75%。淨留存率下降是由於一些中小型客户因新冠肺炎疫情而取消了合同。儘管如此，截至2021年、2020年和2019年12月31日，我們的客户體驗管理業務部門(CMS業務)的付費客户的淨保留率分別為95%、95%和92%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，數字化轉型業務部門(RPA業務)的銷售額僅佔總銷售額的5.5%、9.4%和10.9% 。鑑於我們的CMS業務的 付費和非付費客户合計的淨保留率很高，我們的淨保留率對我們的淨保留率的影響不大(低於5%)，因為我們的CMS業務的前付費客户使用您的CXM平臺的免費版本。

新冠肺炎 影響我們的運營結果

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。疫情導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。公司也在採取預防措施，比如要求員工遠程工作，實施旅行限制，以及暫時關閉企業。雖然新冠肺炎大流行的持續時間和範圍取決於目前無法準確預測的未來事態發展，如遏制行動的範圍和有效性，但它已經對全球經濟產生了不利影響 ，大流行的持久影響仍然未知。截至本年度報告10-K表格的備案日期，新冠肺炎未來的影響程度仍然高度不確定，無法預測。

全球和日本經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響

近年來，日本的經濟指標喜憂參半，日本經濟未來的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。現任首相岸田文雄領導的政府和前首相菅義偉領導的政府出臺了應對通貨緊縮和促進經濟增長的政策。此外，日本央行在2013年4月推出了量化和質化貨幣寬鬆計劃，並於2016年1月宣佈了負利率政策。然而，這些政策舉措對日本經濟的長期影響仍不確定。英國脱歐對日本經濟和日元相對於其他國家貨幣的影響也是不確定的，無論是從短期還是長期來看，我們都是在這些國家創造收入的。 此外，2014年4月上調消費税，2019年10月進一步上調，也可能 對日本經濟造成不利影響，潛在地影響消費者支出和企業廣告支出。日本或全球經濟未來的任何惡化 可能導致消費下降，這將對我們產品的需求及其價格產生負面影響 。

運營結果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度經營成果對比

下表總結了我們分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中反映的經營業績，並提供了有關這些期間的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入

截至2021年12月31日的年度，我們的總收入增加了1,796,051美元，增幅為19.9%，從截至2020年12月31日的9,026,463美元增至10,822,514美元。我們 收入的增長歸因於以下原因：

收入成本

截至2021年12月31日的年度，我們的總收入成本增加了626,426美元，從截至2020年12月31日的5,008,311美元增至5,634,737美元，增幅為12.5%。我們的成本增加可歸因於以下原因：(I)由於銷售額增加，在截至2021年12月31日的一年中，本地軟件的成本增加了258,808美元，即22.6%，從截至2020年12月31日的1,143,099美元增加到1,401,907美元。(Ii)軟件開發及其他雜項服務的成本增加534,786元，或26.2%，由截至2020年12月31日的年度的2,038,280元增加至2021年12月31日的2,573,066元，這是由於與某些CMS項目的缺陷有關的意外外包成本所致；(Iii)SaaS的成本減少215,125元，或43.9%，由截至2020年12月31日的年度的275,104元 抵銷。該公司於2019年推出了新的SaaS產品CXM Cloud，隨後於2020年完成了該項目的大部分開發，並在2021年留下了少數調試費用。因此，2020年的開發成本高於2021年。

毛利

截至2021年12月31日的年度，我們的總毛利增加了1,169,625美元，增幅為29.1%，從截至2020年12月31日的4,018,152美元增至5,187,777美元。我們毛利的增長可歸因於以下原因：(I)本地軟件銷售毛利增長1,250,873， 或130.8%，從截至2020年12月31日的956,662美元增至截至2021年12月31日的年度的2,207,535美元。盈利能力增加 由於銷量增加；(Ii)SaaS毛利於截至2021年12月31日止年度增加347,435美元或6,302.1%至341,922美元 截至2020年12月31日止年度虧損5,513美元，主要是由於CXM Cloud產品的更多開發成本 於上一年錄得。

由於上述原因，在截至2021年12月31日的一年中，我們的總體毛利率從2020財年的44.5%增加到47.9%，增幅為3.4%。

運營費用

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度我們的運營費用細目：

銷售費用

我們的銷售費用主要包括廣告費、銷售佣金和促銷費用。

在截至2021年12月31日的財年，我們的銷售費用增加了54,069美元，增幅為22.3%，從2020財年的242,709美元增至296,778美元，這主要是由於(I)截至2021年12月31日的年度，廣告費用增加了97,972美元，增幅為100%，從2020財年的97,944美元增至195,916美元。隨着新冠肺炎疫情變得不那麼嚴重，日本經濟在2021年逐漸恢復。為了吸引客户，該公司的研討會費用為62,261美元，廣告費為43,329美元；被(Ii)銷售佣金減少41,832美元或29.5%所抵消，從2020財年的141,621美元降至99,789美元。由於公司上一年度沒有實現銷售目標，與業績掛鈎的獎金 連續一年減少。

上述因素加在一起，導致截至2021年12月31日的年度銷售費用較2020財年有所增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的銷售費用佔總收入的2.7%。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括員工工資和福利、公司重組和上市產生的諮詢和專業服務費、折舊和攤銷費用、租金費用、辦公、水電費和其他費用， 壞賬費用，以及差旅和招待費用。

在截至2021年12月31日的財年，我們的一般和行政費用增加了1,115,552美元，增幅為34.8%，從2020財年的3,205,689美元增加到4,321,241美元，這主要是由於(I)為了讓我們的股票在2022年初在納斯達克證券交易所上市，我們在2021年產生了867,624美元的上市相關費用；(Ii) 在截至2021年12月31日的財年，差旅和娛樂費用增加了78,784美元，或151.7，從截至2021年12月31日的財年的51,951美元 增加到130,735美元。我們的官員前往美國會見我們的法律顧問、承銷商和潛在投資者，以宣傳我們的股票和上市事宜；(Iii)在截至2021年12月31日的財年，工資和福利增加了321,496美元，或16.2%，從截至2020年12月31日的財年的1,985,048美元增加到 2,306,544美元。除了我們的平均工資在2021年12月31日增加了3%外，我們在2021年又聘請了四名員工來支持業務的擴展； 被(Iv)截至2021年12月31日的年度我們的諮詢和專業費用與2020財年相比減少了165,220美元或35.8%，這主要是由於由於 無效而終止了2020年執行的銷售支持顧問合同。

與2020財年相比，我們在2021財年的一般和行政費用的總體增長反映了上述因素的綜合。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，一般和行政費用佔收入的百分比分別為39.9%和35.5%。

研發費用

我們的研發費用主要包括員工工資和福利，以及外包費用。

在截至2021年12月31日的財年，我們的研發費用增加了199,691美元，增幅為64.2%，從截至2020年12月31日的財年的311,049美元增加到510,740美元，主要原因是(I)在截至2021年12月31日的財年，工資和福利支出增加了32,575美元，增幅為64.9% ，從截至2020年12月31日的財年的50,164美元增加到82,739美元，這是因為我們增加了研發人員的 數量，以加快我們的新產品開發；(Ii)在截至2021年12月31日的財年，由於我們外包了更多的開發活動以提高效率和體驗，外包費用增加了167,116美元，或 64.1%，從截至2020年12月31日的財年的260,885美元增加到428,001美元。

與2020財年相比，我們在2021財年研發費用的整體增長反映了上述因素的綜合 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，研發費用分別佔我們收入的4.7%和3.4%。

其他 費用，淨額

我們的其他收入(支出)主要包括銀行存款產生的利息收入、銀行貸款、債券和租賃的利息支出、其他收入和其他支出。 截至2020年12月31日的年度，淨其他支出總額增加了12,693美元，增幅為40.4%，從截至2020年12月31日的年度的31,424美元增加到截至2021年12月31日的44,117美元。

所得税撥備

截至2021年12月31日的年度，我們的所得税撥備為341,945美元 ，較2020年財年的72,217美元增加269,728美元，增幅為373.5%，這主要是由於遞延税項支出的增加。

淨收益(虧損)

因此，我們報告截至2021年12月31日的財政年度淨虧損327,044美元，較截至2020年12月31日的財政年度155,064美元的淨收益減少482,108美元或310.9%。

可歸因於非控股權益的淨收入

在我們於2021年8月與Heartcore Co.的非控股股東簽訂股票購買協議 之前，我們擁有位於日本的運營子公司Heartcore Co.97.35%的流通股。因此，我們記錄了非控股權益的非控股利息收入。 非控股權益的淨收入增加了7,003美元，增幅為170.4%，從2020年財政年度的4,109美元增加到截至2021年12月31日的11,112美元 。

可歸因於Heartcore企業公司的淨收益(虧損)。

由於上述原因，我們報告截至2021年12月31日的財年，Heartcore Enterprise，Inc.的淨虧損為338,156美元，較截至2020年12月31日的財年的淨收益150,955美元減少489,111美元或 324.0。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為3,136,839美元，而截至2020年12月31日，我們的現金為3,058,175美元。截至2021年12月31日，我們還有960,964美元的應收賬款 。我們的應收賬款主要包括客户對我們銷售的本地軟件和客户提供並接受的服務的應收餘額。

截至2021年12月31日，我們的營運資金為62,919美元。在評估我們的流動性時，管理層監控和分析我們的現金、我們未來產生足夠收入的能力，以及我們的運營和資本支出承諾。2022年2月14日，在扣除承銷折扣、佣金和其他發行費用後，我們以每股5.00美元的公開發行價完成了300萬股普通股的首次公開募股(IPO)，淨收益為1370萬美元。我們相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流將足以滿足我們自經審計的財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。

在未來幾年，我們將尋找其他來源，例如通過發行股票籌集額外資金，以滿足我們對現金的需求 。儘管我們在融資規模和時間方面面臨不確定性，但我們有信心，僅通過利用我們經營活動產生的現金流和必要的股東營運資金，我們就可以繼續 滿足運營需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

操作 活動

截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為766,300美元，主要包括：

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為745,748美元，主要包括：

投資 活動

截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為179,029美元，主要包括購買固定資產36,153美元，以及向關聯方提供貸款142,876美元。

截至2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為401,150美元，主要包括購買固定資產27,170美元，以及向關聯方提供貸款359,928美元。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為257,353美元，主要包括償還878,625美元的長期債務和償還53,640美元的融資租賃債務(本金)，但被髮行普通股的收益677,945美元所抵消。

截至2020年12月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為2,063,166美元，主要包括髮行普通股所得款項932,278美元和長期債務所得款項1,873,536美元，但被償還長期債務678,604美元和償還融資租賃債務(本金)52,520美元所抵銷。

私人配售

於2021年10月27日至2022年1月13日期間，本公司根據證券法第(Br)D條第506(B)條以私募方式向認可投資者發行400,000股普通股，收購價為每股2.50 美元(共1,000,000美元)。

選項 獎勵

2021年12月25日，公司根據我們的2021年股權激勵計劃 向公司的高級管理人員、董事、員工和顧問授予了以每股2.50美元的行使價購買1,534,500股普通股的期權。根據2021年股權激勵計劃的條款和條件以及授予期權的期權獎勵協議，期權將於發行日期的每個年度週年紀念日授予，金額相當於適用普通股股份的25%。

合同義務

租賃 承諾額

公司的子公司Heartcore Co.，Ltd.就其辦公空間和停車場簽訂了兩份租約，被歸類為 經營性租賃。哈特科爾有限公司還簽訂了兩份辦公設備租約和一輛汽車租約，這些租約被 歸類為融資租賃。

截至2021年12月31日，不可撤銷租賃協議下的未來最低租賃付款如下：

長期債務 s

公司的長期債務包括應付債券和從銀行及其他金融機構借入的貸款。

截至2021年12月31日，未來的最低貸款還款額如下：

新冠肺炎

2019年12月，中國武漢出現一種新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)，2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎列為大流行。疫情繼續蔓延，以及相關的不利公共衞生事態發展，包括下令就地避難、旅行限制和強制關閉企業，對全球勞動力、組織、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，導致經濟低迷和市場波動加劇。它還擾亂了許多企業的正常運營，包括我們的企業。

例如，許多市、縣、州甚至國家已經或可能對我們的員工、合作伙伴和客户的實際行動施加或可能施加廣泛的限制，以限制疫情的傳播，包括物理距離、旅行禁令和限制、關閉非必要業務、隔離、在家工作指令、就地避難令以及對公共集會的限制。 這些措施已經並將繼續導致受影響地區的業務放緩或關閉，無論是在地區還是在全球。 2021年3月，我們暫時關閉了辦公室，包括我們的公司總部在內，暫停了所有與公司相關的旅行，在疫情最嚴重的時候，所有心芯公司的員工都被要求在家工作幾個月。我們取消或將我們的客户和行業活動改為僅限虛擬體驗。儘管我們已經開始根據當地政府的指導方針，逐步逐個地區交錯地重新開放我們的辦公室，但我們可能會認為，未來最好對其他客户、員工或行業活動進行類似的更改、推遲或取消。所有這些變化可能會擾亂我們的業務運營方式。此外，我們的管理團隊已經並可能繼續花費大量的時間、注意力和資源來監控疫情，並尋求將病毒的風險降至最低，並管理其對我們的業務和員工的影響。

雖然我們是最近才成立的，但我們的全資運營子公司Heartcore Co.在疫情期間一直在運營。Heartcore Co.的運營受到了與疫情相關的一系列外部因素的影響，這些因素不在我們的 控制範圍之內。至於現有客户，疫情並未影響他們使用我們的軟件。對於CX部門的旅遊、酒店、航空公司、鐵路和餐飲業的新客户，疫情導致新訂單減少。 然而，對於CX部門的零售和金融行業的新客户，儘管疫情爆發，訂單仍有所增加， 導致CX部門截至2021年12月31日的年度銷售額比截至2020年12月31日的年度增加了2,159,372美元。至於疫情對DX部門的影響，大公司被迫改變他們的運營方式，因為員工被迫遠程工作，這增加了對我們DX軟件的需求，但由於疫情推遲了銷售週期，銷售的實現被推遲，導致截至2021年12月31日的年度的銷售額與截至2020年12月31日的年度相比減少了363,321美元。

大流行的影響持續時間和程度取決於目前無法準確預測的未來事態發展， 例如病毒的嚴重性和傳播率、遏制措施的範圍和有效性以及此類行動造成的破壞 新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性以及這些因素和其他因素對我們的員工、 客户、合作伙伴和供應商的影響。如果我們不能有效地應對和管理此類事件的影響，我們的業務將受到損害。

就疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它可能還會加劇“風險因素”部分中描述的許多其他風險，特別是與我們對客户續訂的依賴有關的風險、新客户的增加和來自現有客户的收入增加、我們的運營結果可能受到購買我們平臺的企業的規模或類型變化的負面影響的風險，以及削弱全球經濟狀況的風險 可能損害我們的行業、業務和運營結果。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，該原則要求我們作出影響資產和負債及收入和費用報告金額的估計和假設，披露合併財務報表日期的或有資產和負債，以及披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。我們將繼續評估我們認為在這種情況下合理的估計和假設。我們依賴這些評估作為判斷資產和負債的賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。由於估計數的使用是財務報告程序的一個組成部分，實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策 在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。我們相信，本年度報告中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

應收賬款

應收賬款，淨額是指公司有權無條件對價的金額，按原來的 減去可疑應收賬款準備的金額列示。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性有疑問時計提一般備抵和特定備抵。本公司通常根據個人賬户分析和歷史收集趨勢來確定壞賬準備金的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司為可疑應收賬款設立撥備 。撥備是基於管理層對個別風險敞口的具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備。 撥備從應收賬款餘額中記錄，相應的費用記錄在綜合經營和綜合收益(損失)報表中。在管理層確定收回的可能性微乎其微之後，拖欠的賬户餘額將與可疑賬户的撥備進行註銷。在本公司收到以前已註銷的應收賬款的付款的情況下，本公司將沖銷備抵和壞賬。

收入 確認

公司根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”確認收入。

為了確定與客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户簽訂的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的變量 對價，(Iv)將交易價格 分配給合同中的各個履約義務，以及(V)在公司履行履約義務時(或作為履行義務)確認收入。收入金額是指扣除增值税(“消費税”)和適用的地方政府徵税後的發票價值。銷售税按銷售總額的10%計算。

公司目前的收入主要來自以下來源：

來自內部部署軟件的收入

本地軟件的許可證 為客户提供了使用現有軟件的權利。公司 以永久許可證和基於期限的許可證的形式提供本地軟件，向客户授予指定期限的權利 。來自本地許可證的收入在軟件向客户提供時預先確認 。本地軟件許可證通常與維護和支持服務捆綁銷售給客户。 捆綁協議下的收入根據本地軟件和維護和支持服務的相對獨立售價(SSP)進行分配。維護和支持服務的SSP是根據可觀察到的交易進行估算的 當這些服務單獨銷售時。內部部署軟件的SSP通常使用殘差法進行估計 ，因為公司無法根據可見價格為內部部署許可證建立SSP，因為相同產品的銷售價格範圍很大(即，銷售價格變化很大)，並且無法從過去的交易或其他可觀察證據中辨別出具有代表性的SSP。

維護和支持服務收入

軟件許可證提供的維護 和支持服務包括故障排除、技術支持和在訂閲期間收到未指明的 軟件更新的權利。維護和支持服務的收入隨着時間的推移而確認 在執行此類服務時確認。消費型服務的收入通常確認為客户提供並接受的服務 。

軟件即服務(SaaS)的收入

根據訂閲費協議，公司的軟件可作為託管應用程序安排使用，而無需向客户許可軟件的權利。自向客户提供公司解決方案之日起，這些應用程序的訂閲費將在客户協議期限內按時間按費率確認。訂閲合同 的長度一般為一年或更短。

軟件開發和其他雜項服務的收入

公司根據客户的具體需求為客户提供軟件開發和支持服務，主要包括諮詢、集成、培訓、定製應用和工作流開發。該公司還提供其他雜項服務，如3D空間攝影。公司一般在控制權移交給客户時確認收入 並且公司有權獲得付款，也就是承諾的服務交付並被客户接受時。

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當收入在開票前確認時，公司將合同資產計入合併資產負債表上的應收賬款中。當收入在發票收款後確認時，公司將遞延收入記錄在合併資產負債表中。遞延收入 在合併資產負債表中報告的是相關未收回遞延收入的淨額。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，包括在期初遞延收入餘額中的已確認收入金額分別約為150萬美元和170萬美元。

基於股份的薪酬

本公司根據ASC 718“薪酬-股票薪酬”對以股份為基礎的薪酬獎勵進行會計處理。 從員工和非員工獲得的服務成本以股權工具獎勵為交換在綜合經營報表中確認，該等獎勵在授予日的估計公允價值基礎上確認，並在所需服務期或授權期內按直線攤銷。該公司在發生沒收時記錄沒收。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

參考F-1至F-6頁，其中包含本年度報告的一部分。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用 。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據《交易所法案》提交的報告(如本年度報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序無效。我們的披露控制和程序無效是由於存在以下重大弱點。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如交易所 法案規則13a-15(F)和14d-14(F)所定義。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

所有 內部控制系統，無論設計得多麼好，都有固有的侷限性，可能無法防止或檢測錯誤陳述。因此， 即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報告的可靠性和財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有風險，即由於條件的變化，控制變得不充分，遵守政策或程序的程度可能惡化 。

管理層評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行評估時， 管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO-2013)在《內部控制-綜合框架》中發佈的標準。根據其評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們公司對財務報告的內部控制 無效。

財務報告內部控制變更

在本10-K表格年度報告所涵蓋的期間，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

官員和董事

下表列出了我們董事會成員和高級管理人員的姓名和年齡，以及他們各自擔任的職位。每一位董事的任期持續到他或她的繼任者在下一屆年會上當選或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

關於以上所列董事和高管的簡歷信息如下。

山本住友。山本先生自2021年8月16日以來一直擔任我們的董事會主席，並自2021年5月18日以來擔任我們的首席執行官兼總裁和董事會成員。山本先生也是Heartcore Co. 的創始人，自2009年6月以來一直擔任Heartcore Co.的首席執行官和董事會成員。山本先生是一位經驗豐富的信息技術軟件程序員。山本先生畢業於日本東京關西蓋代大學，獲得西班牙語學士學位。山本先生並未在任何報告公司擔任任何董事職務。 我們相信山本先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在我們業務的各個方面都有經驗，而且他有能力在董事會討論公司的業務和戰略方向時提供內幕觀點。 我們相信他的經驗讓他對我們的機遇、挑戰和運營有了獨特的洞察力。

木雄 細阪。自2021年5月18日以來，Hosaka先生一直擔任我們的首席運營官和董事會成員。 Hosaka先生自2015年8月以來一直擔任Heartcore Co.的首席運營官和管理委員會成員。Hosaka先生畢業於日本東京中央大學，獲得物理學學士學位。Hosaka先生沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，由於Hosaka先生在商業和運營事務方面的經驗，他有資格在我們的董事會任職 。

宮田秀子。宮田先生自2021年5月18日以來一直擔任我們的首席技術官。宮田規久男自2009年6月以來一直擔任Heartcore Co.DX部門的負責人。宮田先生畢業於日本鬥士社大學，獲得經濟學學士學位。宮田先生沒有，也從未在任何一家報告公司擔任過任何董事職務。

啟智 高。高先生自2021年5月18日起擔任我們的首席財務官。自2017年5月以來，高曉鬆還一直擔任哈特科爾公司的首席財務官。2007年12月至2017年4月，高先生在日本東京丸紅株式會社擔任財務與會計部組長。高先生畢業於日本中央信息與會計學院，獲得計算機會計學士學位。高先生沒有，也從未在任何申報公司擔任過任何董事職務。

奎介 庫諾。庫諾先生自2021年5月18日起擔任CX事業部副總裁。自2010年3月以來，庫諾先生還擔任紅心公司CX事業部主管和董事會成員。庫諾先生畢業於日本東京和成大學工商管理專業，獲得學士學位。庫諾先生沒有，也從未在任何報告公司擔任過任何董事職務。

費迪南德 格羅內瓦爾德。格羅內瓦爾德先生自2022年1月24日以來一直是我們董事會的獨立成員。自2022年1月2日起，格倫沃爾德先生擔任納斯達克上市公司肌肉製造公司的首席財務官。2018年9月至2022年1月2日，Groenewald先生擔任肌肉製造商公司的首席財務官。從2018年1月25日至2018年5月29日，Groenewald先生擔任肌肉製造商 Inc.、肌肉製造商Development，LLC和肌肉製造商公司的財務副總裁、首席財務官和首席會計官。此外，從2017年10月至2018年5月29日，他擔任Muscle Maker，Inc.的財務總監。Groenewald先生是一名註冊會計師，在財務和會計方面擁有豐富的經驗。 從2018年7月至2018年8月，他擔任Wrinkle Gardner&Company的高級財務報告會計師，這是一家提供全方位服務的税務、會計和商業諮詢公司。2017年2月至2017年10月，Groenewald先生在Pharos Advisors，Inc.擔任高級財務會計顧問，服務於廣泛的行業。2013年11月至2017年2月，他在Financial Consulting Strategy，LLC擔任高級員工 會計師，為各個行業提供廣泛的會計、財務報告和預審服務 。2015年8月至2015年12月，Groenewald先生在硅谷國家銀行擔任財務報告分析師。Groenewald先生擁有南非大學會計學學士學位。Groenewald先生沒有在任何報告公司擔任任何董事職務， 之前也沒有擔任過任何董事職務。

Yoshitomo。山野先生自2021年5月18日以來一直是我們董事會的獨立成員。山野先生在2018年8月至2021年3月期間也是Heartcore Co.的獨立董事會成員。自2016年4月以來，山野先生一直擔任山野控股公司的首席執行官。山野先生畢業於日本東京明治大學，獲得商務學士學位。山野幸男目前沒有、也從未在任何一家報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，由於山野先生在商業和運營事務方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

Yuki Tan。自2021年9月1日起，譚先生一直是我們董事會的獨立成員。自2015年4月以來，譚恩美一直擔任以富士索巴麪條聞名的大壇集團首席執行官。譚恩美畢業於東京慶應義烏大學，獲得經濟學學士學位。陳先生沒有，也從未在任何一家報告公司擔任過董事職務。我們相信，由於陳先生在商業和運營事務方面的專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

Takeshi Omoto自2021年9月1日以來，Omoto先生一直是我們董事會的獨立成員。自2012年7月以來，Omoto先生一直擔任雄心勃勃的東京律師事務所的合夥人。Omoto先生畢業於日本東京中央大學，獲得法律學位。Omoto先生沒有，也沒有在任何報告公司擔任過任何董事職務。我們相信，由於Omoto先生在公司治理和法律事務方面的專業知識，他有資格 在我們的董事會任職。

Yuta 加泰。Katai先生自2021年9月1日以來一直是我們董事會的獨立成員。自2018年6月以來，Katai 先生一直在Katai會計師事務所擔任會計顧問。2008年12月至2017年12月，他擔任畢馬威AZSA，LLC的審計師。Katai先生畢業於日本京都的Doshisha大學，獲得商業學院學士學位。Katia 先生未在任何報告公司擔任任何董事職務，以前也從未擔任過任何董事職務。我們相信，由於Katia先生在會計和金融服務方面的專業知識，他有資格在我們的董事會中擔任 職務。

我們的董事會每年以多數票選舉我們的執行董事。每一位董事的任期持續到其繼任者 在下一屆年會上當選或獲得資格為止，除非該董事提前辭職或被免職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有家族關係。

參與某些法律程序

過去10年，本公司並無 行政人員、董事會成員或控制人蔘與第(S-K)條第401(F)項所列的任何法律程序。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

我們 沒有將董事會主席和首席執行官的職位分開。山本住友自2021年8月16日以來一直擔任我們的董事會主席，並自2021年5月18日以來擔任首席執行官。我們相信，合併董事長和首席執行官的職位可以讓我們的組織集中領導，這對我們與 投資者、客户、供應商、員工和其他羣體的關係有利。我們認為，在山本先生的領導下鞏固公司的領導權是我們公司的合適領導結構，該結構中固有的任何風險都由我們董事會其他獨立董事的監督 來平衡。然而，沒有一種單一的領導模式適用於所有公司和所有時間 。審計委員會認識到，視情況而定，其他領導模式可能是適當的，例如任命一名獨立的董事負責人。因此，董事會可定期審查其領導結構。此外，我們的董事會還舉行只有獨立董事出席的執行會議。

我們的 董事會通常負責在與我們的活動相關的審查和審議中監督公司風險。我們的主要風險來源分為兩類，金融和產品商業化。審計委員會監督財務風險的管理，董事會定期審查關於我們的現金狀況、流動性和運營的信息，以及與每個相關的風險 。董事會定期審查與我們業務相關的計劃、結果和潛在風險。董事會還應監督 風險管理，因為它涉及我們針對所有員工(包括高管和董事)的薪酬計劃、政策和實踐，尤其是我們的薪酬計劃是否會激勵員工承擔過度或不適當的風險， 可能對公司產生重大不利影響。

控股 公司和董事獨立

納斯達克資本市場規則的 “受控公司”例外規定，由個人、集團或另一家公司(即“受控公司”)持有 投票權超過50%的公司不需要遵守納斯達克資本市場公司治理規則的某些要求 。本公司董事會主席、首席執行官兼社長山本住友實益擁有本公司普通股10,984,539股，約佔本公司已發行股本投票權的58.07%。因此，本公司是納斯達克資本市場公司治理 標準下的“受控公司”。作為受控公司，本公司無需遵守納斯達克資本市場規則中的某些公司治理要求，包括以下要求：

公司已決定利用其中某些豁免。更具體地説，公司沒有薪酬委員會 或提名和公司治理委員會。因此，只要本公司仍是一家“受控公司”，本公司就不會享有為遵守所有這些公司治理要求的公司的股東提供的同等保護 。如果公司在任何時候不再是納斯達克資本市場規則下的“受控公司”， 公司董事會將採取一切必要行動，以遵守納斯達克資本市場的公司治理規則， 包括建立某些完全由獨立董事組成的委員會，並在允許的“分階段”期間內進行。

儘管本公司是一家受控公司，但本公司仍將遵守納斯達克資本市場的公司治理標準，該標準要求本公司有一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，並且完全由獨立董事組成。

公司董事會已確定其七名董事中的五名(Ferdinand Groenewald、Yoshitomo Yamano、Yuki Tan、Takeshi Omoto和Yuta Katai)是納斯達克資本市場 規則所指的公司獨立董事。因此，董事董事會的多數成員由獨立董事組成。

董事會委員會

審計委員會

我們 成立了一個審計委員會，由五名獨立董事組成：Ferdinand Groenewald、Yoshitomo Yamano、Yuki Tan、 Takeshi Omoto和Yuta Katai。格羅內瓦爾德是審計委員會主席。根據美國證券交易委員會的規定，格羅內沃爾德先生和卡塔伊夫人都有資格 成為“審計委員會財務專家”。我們的審計委員會通過了一份書面章程，其副本 張貼在我們網站的公司治理部分，網址為www.Hearcore.co.jp。

我們的 審計委員會有權：

薪酬委員會

因為我們是納斯達克資本市場公司治理標準所指的“受控公司”，所以我們不需要也不會有薪酬委員會。如果我們不再是“受控公司”，我們將被要求 成立一個薪酬委員會。我們預計，這樣一個薪酬委員會將由三名董事組成，他們將 在美國證券交易委員會資本市場規則允許的“逐步入駐”期間內， 獨立於納斯達克資本市場規則。薪酬委員會成立後，我們預計將通過薪酬委員會章程，以與美國證券交易委員會和納斯達克資本市場標準的規則一致的方式定義該委員會的主要職責。

提名 和公司治理委員會

因為我們是納斯達克資本市場公司治理標準所指的“受控公司”，所以我們不需要也不需要設立提名委員會和公司治理委員會。如果我們不再是“受控公司”， 我們將被要求成立一個提名和公司治理委員會。我們預計，這樣的提名和公司治理委員會將由三名董事組成，他們將在 根據美國證券交易委員會資本市場規則允許的“分階段”期限內根據納斯達克規則“獨立”。在提名和公司治理委員會成立後，我們預計將通過提名和公司治理委員會章程，以符合美國證券交易委員會和納斯達克資本市場標準的方式定義委員會的主要職責。

如果股東遵守本公司章程中包含的通知和信息規定，則該股東可在年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。該通知必須在上一年度股東周年大會週年日之前不少於90天 且不超過120天 以書面形式向我公司發出，或者按照《交易所法案》的要求 。此外，提交通知的股東必須在(I) 遞交通知的日期和(Ii)確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期上均為記錄持有人。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

因為我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，所以我們不需要也不需要有薪酬委員會。如果一家公司有一名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的高管都不會在董事會或薪酬委員會任職。我們董事會的任何成員都不是一家公司的高管，而我們的一名高管是該公司的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德準則

公司通過了適用於所有董事、高級管理人員(包括首席執行官、首席財務官、首席會計官或主計長，以及執行類似職能的任何人員)和員工的《道德和商業行為準則》。 該《道德和商業行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為www.Hearcore.co.jp。

我們 必須披露對適用於我們的主要執行人員、主要財務官、主要會計官、財務總監或執行類似職能的人員的道德準則條款的任何修訂或放棄。在適用的美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們打算使用我們的 網站作為傳播本信息的一種方式。任何此類披露將在對我們的道德準則條款進行任何此類修訂或放棄之日起四個工作日內發佈在我們的 網站上。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償 現有法律或未來可能會修改該法律。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事不會因違反他們作為董事的受託責任而對我們造成的金錢損害承擔個人責任，除非特拉華州公司法不允許免除責任或限制責任。

2022年2月9日，大本武、山野洋志、譚由紀和片太分別與該公司簽訂了賠償協議。此前，費迪南德·格羅內瓦爾德與該公司簽訂了一項賠償協議。每個賠償協議 均規定，在法律、我們的公司註冊證書和章程 允許的最大範圍內，對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議 規定墊付或向受賠方支付所有費用，並在發現該受賠方 根據適用法律以及我們的公司註冊證書和章程無權獲得此類賠償的情況下向我方報銷。

我們的公司註冊證書還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下免受辯護、和解或支付 判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們高級管理人員和董事的義務。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 相信，這些規定和保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

任何 由我們的董事會、 股東或因適用法律的變更而廢除或修訂的公司註冊證書條款，或採用與之不一致的任何其他條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非法律的修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何行為或不作為的現有權利或保護。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控制人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控股人士就該等責任(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)提出賠償要求 ，則除非吾等的律師認為此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院 提交該賠償是否違反證券法 所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決所管限。

第 項11.高管薪酬

2021 薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向我們的某些高管支付的薪酬信息，我們統稱他們為“指定的高管”，或“近地天體”。

僱傭協議

高管 與山本住友的僱傭協議

我們 於2022年2月9日與山本住友簽訂了高管聘用協議。山本先生的協議規定，他將擔任Heartcore Enterprises，Inc.和我們的子公司Heartcore Co.，Ltd.的首席執行官。山本先生的 協議規定，他將獲得381,000美元的年薪，並將根據獎勵協議和公司2021年股權激勵計劃，向其發行45,720股普通股，詳情如下。限制性股票分四批歸屬 ，其中25%的授予股份在僱傭協議期限每年結束時歸屬，受以下所述的 較早歸屬或沒收的限制。山本先生的協議規定，根據本公司董事會的決定，他有資格獲得獎金。山本先生的協議也有條款和條件，以下標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款”.

高管 與高啟智的僱傭協議

我們 於2022年2月9日與高啟智簽訂了高管聘用協議。高先生的協議規定，他 將擔任紅心企業有限公司和我們的子公司紅心股份有限公司的首席財務官。高先生的協議 規定，他將獲得54,012美元的年薪，並將根據獎勵協議和本公司2021年股權激勵計劃發行6,481股普通股，詳情如下。限制性股票分四批歸屬，其中25%的授予股份於僱傭協議期限每年結束時歸屬，但須受以下所述較早歸屬或沒收的限制。高先生的協議規定，他將獲得11,655美元的年度獎金，並有資格獲得本公司董事會決定的獎金。高先生的協議也有條款和條件，這些條款和條件在下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款”.

高管 與Kimio Hosaka簽訂的僱傭協議

我們 於2022年2月9日與Kimio Hosaka簽訂了高管聘用協議。Hosaka先生的協議規定，他將擔任Heartcore Enterprises，Inc.和我們的子公司Heartcore Co.，Ltd.的首席運營官。Hosaka先生的 協議規定，他將獲得95,459美元的年薪，並將根據 獎勵協議和公司2021年股權激勵計劃，向其發行11,455股普通股，詳情如下。限制性股票分四批歸屬 ，其中25%的授予股份在僱傭協議期限每年結束時歸屬，受以下所述的 較早歸屬或沒收的限制。Hosaka先生的協議規定，他有資格獲得公司董事會 決定的獎金。Hosaka先生的協議也有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款”.

高管 與宮田英子簽訂的僱傭協議

我們 於2022年2月9日與宮田英子簽訂了高管聘用協議。宮田先生的協議規定，他將擔任Heartcore Enterprises，Inc.和我們的子公司Heartcore Co.，Ltd.的首席信息官。宮田先生的 協議規定，他將獲得75,600美元的年薪，並將根據 獎勵協議和公司的2021年股權激勵計劃，向其發行9,072股普通股，詳情如下。限制性股票分四批歸屬 ，其中25%的授予股份在僱傭協議期限每年結束時歸屬，受以下所述的 較早歸屬或沒收的限制。宮田先生的協議規定，根據公司董事會的決定，他有資格獲得獎金。宮田先生的協議也有條款和條件，在下面標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款”.

高管 與井野圭介的僱傭協議

我們 與久野圭介簽訂了一份於2022年2月9日生效的高管聘用協議。庫諾先生的協議規定， 他將擔任哈特核心企業有限公司和我們子公司哈特核心股份有限公司的銷售董事。庫諾先生的協議 規定，他將獲得109,000美元的年薪，並將根據獎勵 協議和公司2021年股權激勵計劃，獲得13,092股我們的普通股，詳情如下。限制性股票分四批歸屬， 在僱傭協議期限每年結束時，授予股份的25%歸屬，但須按下文所述提前歸屬或 沒收。庫諾先生的協議規定，他有資格獲得由公司董事會 決定的獎金。庫諾先生的協議也有下文標題為“適用於所有高管僱傭協議的條款”.

適用於所有高管僱傭協議的條款

如上所述，每個高管聘用協議的初始期限為1年，前提是每個協議的期限將 自動延長一個或多個附加期限，每個期限為一年，除非本公司或適用的高管在當時的初始期限或續期期限(如適用)到期 之前至少30天向另一方發出通知，表示他們不希望如此續簽初始期限或續期期限(視情況而定)。每項協議都規定，適用高管在本公司的僱用應是“隨意的”，這意味着適用高管或本公司可以在任何時間和任何原因終止適用高管的聘用，但須遵守協議的其他規定。

公司可在有或無“原因”的情況下終止每項協議，或由適用的高管在有或無“充分理由”的情況下 終止。

對於每個協議而言，“原因”是指：

對於每個協議的目的而言，“充分理由”意味着：

就每個協議而言，如果在適用協議的生效日期 之後，(I)交易所法案第13(D)和14(D)條所界定的任何“個人”(除本公司、本公司的任何附屬公司、本公司、本公司的任何附屬公司、或根據本公司的僱員福利計劃持有證券的任何受託人或其他受信人)，(Ii)本公司與另一公司合併或合併為另一公司，而在緊接合並或合併之前，公司的股東在緊接合並或合併後， 不會直接或間接實益擁有(如交易法第13D-3條規則所界定)，合計相當於在合併或合併中發行現金或證券的公司(或其最終母公司，如有)的證券合計投票權的50%或以上的股份，其比例與緊接該合併或合併前對公司的所有權基本相同，或(Iii)將公司的全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給實體，但公司將公司的全部或幾乎所有資產出售或處置給實體的情況除外，於緊接出售或處置前由本公司股東直接或間接擁有的有投票權證券的合共投票權的至少50% ，與緊接出售或處置前彼等對本公司的所有權大致相同。

如果公司有理由終止適用協議的期限或終止適用高管的僱用，或者如果適用高管在沒有充分理由的情況下終止他們的協議，則根據公司之間關於向該高管授予其他股權的任何其他協議， ：

如果公司無故終止適用協議的期限或終止適用高管的僱用，或者如果適用高管有充分理由終止他們的協議，則根據公司之間關於向該高管授予其他股權的任何其他協議， ：

如果適用行政人員在適用協議期限內死亡或完全殘疾，則適用協議的期限和適用行政人員的僱用應於死亡或完全殘疾之日終止。在此類終止的情況下，公司在本協議項下對適用高管(或適用高管的遺產)的唯一義務是支付未支付的基本工資、應計但未支付的獎金和福利(然後欠款或未來欠款)、根據適用高管在該年度的目標獎金和適用高管受僱的該年度的部分按比例發放終止年度的獎金，以及根據本協議條款報銷截至終止生效日期的費用。而根據適用協議或與本公司訂立的任何其他協議授予適用行政人員的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日起立即沒收。

如果任何一方沒有續簽適用協議的期限，根據適用協議或與公司的任何其他協議授予適用高管的任何股權中的任何未歸屬部分將於適用協議期限 期滿時立即被沒收，而雙方不會採取任何進一步行動。

如果 確定根據適用協議或以其他方式向適用的行政人員提供的任何付款，無論是否與控制權變更有關(“付款”)，將構成經修訂的1986年國內税法(“守則”)第280G條所指的“超額降落傘付款”，以致該項付款將根據該守則第499條徵收消費税(“消費税”)，本公司將向適用的高管支付額外的 金額(“綜合支付”)，使適用的管理人員在支付任何消費税以及任何聯邦、州和地方所得税和就業税後保留的綜合支付的淨額應等於應支付的消費税以及與該等消費税有關的任何利息和罰款。

在適用協議期限內，適用高管有權獲得與公司慣例一致的附帶福利，並且在公司向公司高管提供類似福利的範圍內，並有權報銷適用高管在履行本協議項下並根據公司費用報銷政策和程序 因履行適用高管職責而產生的所有合理和必要的自付業務、娛樂和差旅費用。

每項協議均規定，在適用協議期限內，適用高管將有權獲得賠償和保險，以補償因其在公司擔任任何職務而產生的高管責任、受託責任和其他責任，保險金額不低於任何其他高管可獲得的最高金額，並且適用高管在終止僱傭前通常獲得賠償的各種責任的保險範圍和保障應在適用協議期限結束後至少六年內繼續存在。本公司與適用高管之間簽訂的任何賠償協議應在適用協議終止後繼續按照其 條款有效。

每一份僱傭協議都包含慣例保密條款，以及適用高管在履行適用的 協議規定的職責時構思或制定的有關公司對知識產權所有權的慣例條款(即“受僱工作”條款)。

每份協議都包含一項競業禁止條款，該條款規定，在適用的協議期限內及之後的兩年內，適用高管不得直接或間接：(I)與提供與公司直接或間接競爭的全部或部分相同或類似服務和/或產品的任何企業進行任何其他業務、協會或關係；不得(Ii)招攬或接受或誘使任何個人或實體減少向公司提供的商品或服務，或以任何方式協助他人招攬、接受或引誘他人與公司的現有和潛在客户、賬户、供應商和/或與公司有業務關係的其他個人或實體進行任何商業交易 (或公司特別為潛在業務關係確定的人員或實體)。這些限制延伸至公司在適用協議終止前積極開展業務的地理區域 。

每份協議還包含一項慣例的非徵集條款，其中適用的高管同意，在適用的協議期限內及之後的三年內，適用的高管不得直接或間接徵求或與公司的任何員工討論公司以外的任何其他商業企業僱用該公司員工的事宜， 也不得代表公司以外的任何商業企業招聘、試圖招聘、僱用或試圖僱用任何此類公司員工。但本規定並不禁止適用的行政人員發佈一般招聘廣告，條件是上述規定不得針對上述任何個人或實體，也不得僱用、僱用或聘用任何迴應此類一般招聘廣告的個人或實體 。

由於適用各個州的法律，不能保證每個協議中規定的競業禁止條款或競業禁止條款 將得到執行。每項協議都有一個“藍鉛筆”條款， 如果法院判定其中任何一項限制不可執行，協議各方同意， 他們希望法院用可執行的限制取代任何被認為不可執行的限制，並將替代的限制視為包含在協議中，並可對適用的行政人員執行。

每一份協議都包含適用高管與協議相關的慣例陳述和擔保，以及公司可能向高管發行的任何證券，幷包含與豁免、轉讓、第三方權利、終止後條款的存續、可分割性、通知、放棄陪審團審判和其他條款有關的其他慣例雜項條款。

每個協議均受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，就所有目的而言，應按照該州的法律進行解釋，而不影響該州的法律條款的選擇。每項協議都規定，與適用協議有關的所有法律程序將在加利福尼亞州聖克拉拉縣的州和聯邦法院進行，前提是每項協議還包括一項與通過仲裁解決的爭議有關的條款。

授予 個協議

如上文 所述，根據本公司2021年股權激勵計劃，每位獲籤立僱傭協議的高管均獲配發若干限制性股票。這些獎勵是在簽署適用的僱傭協議的同一天作出的 ，並且是根據2021年股權激勵計劃所附的限制性獎勵協議的形式作出的。如上文所述 ，每份授出協議均規定股份每年於僱傭協議日期的每年週年日歸屬25%，但須受僱傭協議(如上所述)所述的較早歸屬及沒收的規限。

截至2022年2月9日，根據本公司的2021年股權激勵計劃，每位已簽署僱傭協議的高管均獲得了一定數量的限制性股票。這些獎勵是根據《2021年股權激勵計劃》所附的限制性獎勵協議 形式作出的。每份授予協議都規定，股份每年在僱傭協議日期的每一年 週年日歸屬25%，但須遵守僱傭協議 (如上所述)中所述的較早歸屬和沒收。換言之，授予將分別於2023年2月9日、2024年2月9日、2025年2月9日和2026年2月9日授予25%的股份。

於2022年2月24日並自2022年2月22日起，審計委員會及董事會批准本公司 向本公司董事會主席、首席執行官、社長兼大股東山本住友支付與業績掛鈎的高管獎金，金額為18,000,000日元(約合156,800美元)，以考慮山本先生之前為本公司及其股東的利益而做出的業績。

未償還的 財政年末的股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日被任命高管持有的未償還期權和股票獎勵的信息。

其他 敍述性披露

退休福利

我們 沒有維護，目前也沒有維護固定福利養老金計劃、非限定遞延補償計劃、401(K)計劃 或其他退休福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

如上文“-僱傭協議”項下所述，本公司與其訂立僱傭協議的每位高管，如被本公司無故終止聘用，或由適用的高管以“充分理由”終止聘用，則有權獲得遣散費，每一種情況均如上所述。

董事 薪酬

除下表所列及以下更全面描述的 外，於2021財年，吾等並無向任何非僱員董事支付任何薪酬或作出任何股權獎勵或非股權 獎勵。董事可報銷與其董事活動直接相關的差旅和其他費用。兼任員工的董事不會因其擔任董事的服務而獲得額外報酬 。在2021財年，山本住友和首席運營官細崎恭夫分別是公司董事會成員和員工，他們作為董事的服務沒有獲得任何額外的薪酬。 有關這些個人在2021財年的薪酬的更多信息，請參閲“高管薪酬”一節。

下表顯示了在2021財年擔任公司董事非員工的每位員工的總薪酬。

獨立的 董事協議

大本武、山野洋志、陳由紀和片台由田於2022年2月9日簽訂了本公司的獨立董事協議。此前，費迪南德·格羅內瓦爾德簽署了公司形式的獨立董事協議。

獨立董事協議規定，每位非員工董事將獲得如下補償：

在適用的獨立董事協議的有效期內，公司將報銷適用的董事因參加任何面對面會議而發生的所有合理的自付費用 ，前提是適用的董事遵守 本公司提交此類費用的費用報告、收據或類似文件的一般適用的政策、做法和程序 。對已分配費用的任何報銷(適用董事的自付費用超過 $500)必須事先獲得公司批准。

每個協議 均包含慣例保密條款，以及適用董事在履行其在適用協議項下的職責時構思或制定的知識產權的慣例條款 (即“受僱作品”條款)。

協議的每個 規定，在有效期內(只要適用的董事作為公司的董事繼續存在)， 適用的董事有權獲得因適用的董事在公司的任何身份而產生的高級人員責任、受託責任和 其他債務的賠償和保險，金額不低於任何其他董事可獲得的最高金額，以及就適用的董事在終止僱傭之前通常得到賠償的各種責任的保險範圍和保障。應在任期結束後持續至少六年 。公司與適用的董事簽訂的任何賠償協議在適用的協議終止後，將根據其條款繼續有效。

每個協議 均包含適用的董事與協議相關的習慣陳述和保證，幷包含與棄權、轉讓、第三方權利、終止後條款的存續、 可分割性、通知、放棄陪審團審判和其他條款有關的其他習慣雜項條款。

每個協議均受特拉華州的國內法律管轄，並根據該州的國內法律進行解釋和執行，就所有目的而言，應按照該州的法律進行解釋，而不影響該州的法律條款的選擇。每項協議都規定，與適用協議有關的所有法律程序將在加利福尼亞州聖克拉拉縣的州和聯邦法院進行，前提是每項協議還包括一項與通過仲裁解決的爭議有關的條款。

2021年 股權激勵計劃

概述

公司董事會和股東於2021年8月6日批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。根據2021年計劃，2,400,000股普通股被授權發行給本公司或其子公司的員工、董事和獨立承包商 (不包括在融資交易中提供或出售本公司證券的服務，或促進或維持本公司證券市場的服務)。2021年計劃授權為參與者提供基於股權和現金的激勵。

於2021年12月25日，本公司授予根據2021年計劃購買1,534,500股普通股的期權向公司各高級管理人員、董事、員工和顧問行使每股2.50美元的價格。該等購股權於發行日期的每個年度 週年日歸屬，金額相當於適用普通股股份的25%，但須受2021年計劃的條款及條件及授予購股權所依據的購股權授予協議所規限。根據2021年計劃，截至2022年3月31日，可供獎勵的股票數量為865,500股。

2021計劃的目的是通過授予獎勵來吸引、激勵、留住和獎勵選定的員工和其他符合條件的人員，從而促進公司的成功並增加股東價值。董事會可隨時終止或不時修訂、修改或暫停本2021年計劃的全部或部分內容。在當時適用的法律或任何適用的證券交易所或經修訂的1986年國內收入法典(“守則”)所規定的範圍內，以保留2021年計劃的預期税務後果，或董事會認為必要或建議的範圍內，2021年計劃及對2021年計劃的任何修訂均須經股東批准。除非董事會提前終止，否則2021計劃將在通過之日起十年內終止。

授權的 個共享

根據2021年計劃，公司共有2,400,000股普通股被授權發行。根據2021年計劃所作的調整 ，根據2021年計劃可發行的最高股份總數將於2022年1月1日及其後的每個1月1日累計增加 ，增加的股份數目相等於(I)前一年12月31日已發行及已發行的普通股股份數目的3%或(Ii)董事會釐定的數額中的較小者。

此外， 如果根據《2021年計劃》頒發的任何獎勵到期或在未完全行使的情況下無法行使，則根據《2021年計劃》規定的交換計劃退還，或就限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位或績效股票而言，由於未能授予而被沒收或由公司回購。受此影響的未購買股份 (或用於股票期權或股票增值權以外的獎勵，即被沒收或回購的股票)將可供未來根據2021計劃授予或出售(除非2021計劃已終止)。關於股票增值權 ，只有根據股票增值權實際發行的股票將不再適用於2021年計劃；所有剩餘的股票增值權股票將繼續用於2021年計劃下的未來授予或出售(除非2021年計劃已終止)。 在任何獎勵下根據2021年計劃實際發行的股票將不會退還給2021年計劃，也不能用於2021年計劃下的未來分配 ；然而，倘若根據授予限制性股票、限制性股票單位、履約股份或履約單位而發行的股份被本公司回購或因未能歸屬而被沒收，則該等股份將可供未來根據2021計劃授予。根據2021計劃，用於支付獎勵的行使價或用於滿足與獎勵相關的預扣税款的股票將可用於未來的授予或出售。如果2021年計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付，這種現金支付不會導致2021年計劃下可供發行的股票數量減少 。

儘管有上述規定，並須按2021計劃的規定作出調整，因行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目將等於上文所述的股份總數，並在守則第422節及根據守則頒佈的規例所容許的範圍內，加上根據上述規定根據2021計劃可供發行的任何股份。

計劃 管理

董事會或董事會任命的一個或多個委員會將管理2021年計劃。此外，如果本公司確定符合《2021年計劃》規定的交易符合《交易法》第16b-3條規定的豁免條件，則此類交易的結構應符合《規則16b-3》規定的豁免要求。根據《2021年計劃》的規定，管理人 有權管理《2021年計劃》，並作出管理《2021年計劃》所需或適宜的所有決定，包括確定公司普通股的公平市值、選擇可授予獎勵的服務提供商、確定每次獎勵所涵蓋的股份數量、批准獎勵協議表格以供在2021年計劃下使用、確定獎勵的條款和條件(包括行使價格、獎勵可行使的時間、任何 授予加速或放棄或沒收限制以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制)，解釋和解釋2021年計劃和根據該計劃授予的獎勵的條款，規定、修訂和廢除與2021年計劃有關的規則，包括創建子計劃和修改或修改每項獎勵，包括酌情延長獎勵終止後的可行使期 (前提是期權或股票增值權不得超過其原來的最高期限), 並允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金或股票交付 。管理人還有權允許參與者有機會將未完成獎勵轉移到金融機構或由管理人選擇的其他個人或實體，並啟動交換計劃，根據該計劃，未完成獎勵 可被交出或取消，以換取可能具有更高或更低的行權價格或不同的 條款的相同類型的獎勵、不同類型的獎勵或現金，或未完成獎勵的行使價格增加或減少。管理員的決定、解釋和其他操作是最終決定，對所有參與者具有約束力。

資格

2021計劃下的獎勵 可授予公司或子公司的員工(包括高級管理人員)、公司董事會成員或受聘為公司或子公司提供真誠服務的顧問。激勵股票 期權只能授予公司或子公司的員工。

股票 期權

股票 期權可根據2021年計劃授予。根據2021年計劃授予的期權的行權價格一般必須至少等於授予日公司普通股的公平市場價值。每個選項的期限將與適用的授予協議中所述相同；但是，期限不得超過授予之日起的10年。管理人將確定期權行權價格的支付方式，可能包括現金、股票或管理人接受的其他財產，以及適用法律允許的其他類型的對價。員工、董事或顧問服務終止後， 他們可以在期權協議中規定的時間段內行使期權。在裁決協議中未規定具體時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止合同，該選擇權將在12個月內可行使。在所有其他情況下，在授標協議中沒有指定時間的情況下，期權在服務終止後的三個月內仍可行使。 期權不得晚於其期限屆滿後行使。根據《2021年計劃》的規定，管理人決定選項的其他條款。

股票 增值權利

股票 可根據2021計劃授予增值權。股票增值權允許接受者在行權日至授予日之間以公司普通股的公平市值 獲得增值。股票增值權 期限不得超過10年。員工、董事、顧問服務終止後，可以在股票增值權協議約定的期限內行使股票增值權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，如果因死亡或殘疾而終止，股票增值權將在12個月內繼續行使。 在所有其他情況下，在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，股票增值權在服務終止後將在 三個月內繼續行使。但是，在任何情況下，股票增值權的行使不得晚於其期限屆滿 。根據2021年計劃的規定，管理人決定股票增值權的其他條款，包括該等權利何時可行使，以及是否以現金或本公司普通股 股票或兩者的組合支付任何增加的增值，但根據股票增值權行使而發行的股份的每股行權價將不低於授予日每股公平市值的100%。

受限庫存

根據2021計劃，可能會授予受限制的股票。限制性股票獎勵是根據管理人制定的條款和條件授予公司普通股的股票。管理人將確定授予任何員工、董事或顧問的限制性股票的數量，並將在符合2021年計劃規定的情況下，確定此類獎勵的條款和條件 。管理人可以施加其認為適當的任何條件來授予(例如，管理人 可以根據特定業績目標的實現或對公司的持續服務來設置限制)；但是，條件是管理人可以自行決定加速任何限制失效或取消的時間。除非管理人另有規定，限制性股票獎勵的接受者 一般在授予時將對此類股票擁有投票權和分紅權利，而不考慮歸屬。未歸屬的限制性股票受公司回購或沒收的權利約束。

受限的 個庫存單位

根據2021年計劃，可能會授予RSU 。RSU是記賬分錄，其金額等於一股公司普通股的公允市場價值。根據《2021年計劃》的規定，管理人可確定 RSU的條款和條件，包括歸屬標準以及付款形式和時間。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或服務)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。管理人可自行決定以現金、公司普通股股份或兩者的某種組合的形式支付賺取的RSU。儘管有上述規定，管理人仍可自行決定加快任何歸屬要求被視為滿足的時間。

績效單位和績效份額

績效 單位和績效份額可根據2021年計劃授予。績效單位和績效份額是獎勵，只有在實現管理員設定的績效目標或以其他方式授予獎勵的情況下，才會向參與者支付報酬。 管理員將自行確定績效目標或其他授予標準，這些標準將根據滿足這些標準的程度來確定要支付給參與者的績效單位和績效份額的數量或價值。 管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(包括繼續受僱或任職)的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。在授予業績單位或業績份額後，管理人可自行決定降低或免除該業績單位或業績份額的任何業績標準或其他歸屬條款。績效單位應 具有由管理員在授予日或之前確定的初始美元值。履約股份的初始價值應等於授予日公司普通股的公允市值。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的某種組合的形式支付賺取的業績單位或業績份額。

非僱員董事

2021計劃規定，所有非僱員董事將有資格獲得2021計劃下的所有類型獎勵(激勵性股票期權除外) 。2021年計劃包括在任何財年可授予非員工董事的最高股權獎勵限額為750,000美元 ，與其首次服務相關的獎金增加至1,500,000美元。就此限制而言，股權獎勵的價值 基於授予日期的公允價值(根據美國普遍接受的會計原則確定)。授予作為員工或顧問(非員工董事除外)服務的個人的任何股權獎勵將不計入限制範圍。最高限額並不反映本公司非僱員董事的任何潛在薪酬或股權獎勵的預期規模 。

獎項不可轉讓

除非 管理人另有規定，否則2021計劃一般不允許獎勵轉移，只有獲獎者才能在有生之年行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為合適的附加 條款和條件。

某些 調整

在 公司資本發生某些變化的情況下，為防止根據2021計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據2021計劃可交付的股份數量和類別，或調整2021計劃中規定的每項未償還獎勵所涵蓋的股份數量和價格以及股份數量限制。

解散 或清算

如發生本公司擬進行的清盤或解散，管理人將在切實可行的範圍內儘快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬進行的交易完成前終止。

合併 或控制權變更

《2021年計劃》規定，如果本公司與另一家公司或實體合併或併入另一家公司或實體或“控制權變更” (見《2021年計劃》)，則每一項懸而未決的獎勵將按照管理人的決定處理，包括但不限於：(I)收購或繼任公司(或其關聯公司)將採用獎勵或實質上相同的獎勵，並對股份數量和種類及價格進行適當調整；(Ii)在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前終止； (Iii)未完成的獎勵將被授予，併成為可行使、可變現或可支付的，或適用於獎勵的限制將失效，在該合併或控制權變更完成之前或之後， 全部或部分，以及在管理人確定的範圍內， 在該合併或控制權變更生效之時或之前終止；(Iv)(A)終止裁決以換取現金或財產的數額(如有)，該數額等於在交易發生之日在行使該裁決或實現參與者權利時應達到的數額(為免生疑問，如果管理人真誠地確定在交易發生之日該管理人在行使該裁決或實現參與者權利時不會獲得任何數額)，則該裁決可由公司終止而不支付(br})或(B)以管理人自行決定選擇的其他權利或財產取代該裁決；或 (V)上述各項的任何組合。管理人將沒有義務處理所有的獎勵, 參與者持有的所有獎項，或 相同類型的所有獎項。在合併或控制權變更的情況下，如果獎勵(或其部分)未被承擔或替代，參與者將完全授予並有權行使其所有未償還期權和股票增值權，包括此類獎勵不會被授予或行使的股票，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，在所有情況下，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%，並滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或公司的任何子公司或母公司(視情況而定)之間的適用授標協議或其他書面協議另有規定。如果期權或股票增值權在合併或控制權變更的情況下沒有被承擔或取代，管理人將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理人自行決定的一段時間內行使，既得期權或股票增值權將在該期限屆滿時終止。

對於授予外部董事的 獎勵，外部董事將完全授予並有權行使其所有未償還的 期權和股票增值權，對限制性股票和RSU的所有限制將失效，對於基於業績歸屬的獎勵，除非獎勵協議中有特別規定，否則所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%達到目標水平，並滿足所有其他條款和條件。

追回

根據公司證券所在的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律另有要求，公司必須採取任何公司追回政策。管理員還可以在獎勵協議中指定，在發生特定事件時， 參與者與獎勵相關的權利、付款或福利將受到減少、取消、沒收或補償的限制。董事會可要求參與者沒收、退還或償還本公司所有 或部分獎勵或根據獎勵發行的股份、根據獎勵支付的任何金額以及在出售根據獎勵發行的股份時支付或提供的任何付款或收益 ，以遵守該等追回政策或適用法律。

修改 和終止

管理員有權修改、暫停或終止2021計劃，前提是此類行動不會損害任何參與者的現有權利 。除非提前終止，否則2021計劃將於2031年8月6日自動終止。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：