依據規則第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-262320

本初步招股説明書所載資料並不完整，如有更改或補充，恕不另行通知。本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售這些證券的州徵求購買這些證券的要約。

分包完成，日期為2022年3月31日

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年1月24日)

1,000,000 Shares

普通股

我們發行1,000,000股我們的普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)。我們將獲得出售這類普通股的所有淨收益。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“IIPR”。2022年3月30日，我們普通股在紐約證券交易所的最後一次報告售價為每股204.97美元。

我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，為美國聯邦所得税目的(“REIT”)而將其作為房地產投資信託基金進行測試。我們普通股的股份受到所有權和轉讓的限制，這些限制的目的之一是幫助我們保持作為REIT的資格，除某些例外情況外，包括9.8%的所有權限制。見招股説明書中的《股本説明--所有權和轉讓的限制》。

投資我們的普通股涉及很高的風險。只有在你能承受全部投資損失的情況下，你才應該購買我們的普通股。在決定投資我們的普通股之前，閣下應仔細考慮本招股説明書補編S-6頁及隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中題為“風險因素”一節所描述的風險，這些風險已根據我們後來根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)提交予美國證券交易委員會的文件更新。

美國證券交易委員會北方任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書副刊及隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商亦可自本招股説明書增發之日起30天內，按公開發行價減去承銷折扣，向本公司增購最多15萬股本公司普通股。

承銷商預計在2022年4月左右交付普通股。

唯一的賬簿管理經理

聯席牽頭經理

本招股説明書增刊日期為2022年。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

閣下只應倚賴本招股章程增刊所載或以參考方式併入本招股説明書、隨附的招股章程及任何我們授權向閣下提供的相關免費寫作招股章程的資料。我們沒有授權任何交易商、銷售人員或其他人員向您提供不同或額外的信息，承銷商也沒有授權。如果有人給你提供了不同的或不一致的信息，你不應該對此三緘其口。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。閣下應假設本招股章程補充文件、隨附的招股章程及任何由吾等擬備的免費書面招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，僅在其各自的日期或此等文件所指定的日期準確。自那時以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本次發行和招股説明書

這份文件一式兩份。第一部分是招股説明書副刊，包括通過引用納入的文件，其中描述了此次發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入的文件，提供了更多關於我們可能不時發行的證券的一般性信息，其中一些不適用於此次發行。一般來説，當我們參考本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。我們敦促您在購買本招股説明書附錄項下的任何普通股之前，仔細閲讀本招股説明書及隨附的招股説明書，以及本文和其中所包含的文件。本招股説明書副刊可增補、更新或更改隨附的招股説明書所載資料。如吾等在本招股説明書增刊內所作的任何陳述與隨附的招股章程或其中以參考方式併入的任何文件所作的陳述不一致或有所牴觸，則本招股章程增刊內所作的陳述將被視為修改或取代隨附的招股章程及該等以參考方式併入其中的文件所作的陳述。

我們敦促您在購買所發售的普通股的任何股份之前，仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考成立公司”標題下所述的以參考方式併入本文和其中的信息。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中所包含或引用的精選信息。此摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定前，閣下應仔細閲讀本招股章程增補件、隨附的招股章程及以參考方式併入本招股説明書及隨附的招股章程的文件，包括本招股章程增補件S-6頁開始的“風險因素”標題所載或所述的資料，以及本公司的綜合財務報表及該等報表的附註，以供參考納入本招股章程增刊，然後作出投資決定。

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“我們的公司”是指創新工業地產公司及其子公司，包括IIPOperating Partnership，LP，特拉華州的有限合夥企業(我們的“運營合夥企業”)，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。

我公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可的運營商，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨租賃的方式租賃我們的物業，租户負責租賃期內物業及其運營的所有方面和相關成本，包括結構維修、維護、房地產税和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託或UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營合夥企業直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2022年3月30日，我們有21名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行經理Alan D.Gold是一位在房地產行業擁有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括收購、處置、建設、開發、管理、金融和資本市場。

產品組合更新

最近的投資

在2022年1月1日至2022年3月30日期間，我們購買了以下物業，並向租户提供了以下額外資金，用於改善我們的物業(以千美元為單位)：

投資組合統計數據

截至2022年3月30日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州擁有107處物業，總計約800萬可出租平方英尺(包括約240萬平方英尺在開發/重建中)，加權平均剩餘租期約16.5年。截至2022年3月30日，我們在我們的投資組合中承諾了約21億美元，包括迄今投資的資本(不包括交易成本)和額外的資本承諾，以資助我們物業未來的建設和租户改善。這些統計數據不包括我們向開發商提供的1850萬美元貸款，用於在加利福尼亞州建設受監管的大麻種植和加工設施，以及根據我們與賓夕法尼亞州一處物業的租户簽訂的租約，在2022年6月15日至2022年7月31日期間可能獲得的至多5500萬美元的資金，因為該物業的租户可能不會選擇讓我們支付這些資金併為這些資金支付相應的基本租金。

投資渠道

截至2022年3月30日，我們已達成兩項最終購買協議，收購亞利桑那州和馬裏蘭州的兩處物業，總投資約3,020萬美元，其中包括預計將作為對適用物業的資格改進的補償提供給適用承租人的總金額。每項物業的買價乃經考慮預期年化租金收入、預期租賃、營運歷史、物業樓齡及狀況及其他相關因素後與賣方磋商釐定。每份最終購買協議都規定了一段盡職調查期，在此期間，我們有權訪問和檢查物業，如果我們確定物業不符合我們的標準，我們可能會終止協議。在試用期後，我們已同意按原樣購買每一處房產，但須遵守其上的所有缺陷和條件，這增加了我們可能不得不在不求助於先前所有人的情況下修復缺陷或成本的風險。在每筆收購完成後，我們將根據適用的州和當地法律，將每一處房產的100%出租給一個租户，用於大麻種植、加工和/或分發。收購每項物業須持續進行盡職調查、董事會最終批准及是否符合成交條件，並不能保證吾等將按預期條款完成收購任何該等物業，或根本不能完成收購。

截至2022年3月30日，我們還簽署了四份不具約束力的意向書，收購了馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和德克薩斯州的四處物業，併為我們在賓夕法尼亞州的一處物業的改善提供了額外資金，這意味着我們公司的預期總投資約為1.235億美元，最終總投資額將根據我們對該物業未來租户改善情況的審查和批准而確定。這些意向書中的每一份都規定，財產的買賣只能根據雙方之間的最終購買協議(如果有的話)進行。我們和潛在的賣方都沒有進一步談判或進行交易的義務。我們的每份意向書都只列出了一般性條款，其中大部分有待進一步協商和修改。

截至2022年3月30日，我們的高級管理團隊已確定約2.5億美元的額外潛在投資，並處於審查的不同階段，該金額是根據賣家對物業的要價、與賣家的初步討論或我們在考慮當前和預期的年化租賃收入、運營歷史、物業的樓齡和狀況以及其他相關因素後對此類物業的價值進行的內部評估，以及關於我們現有物業的後續投資的初步討論來估計的。不能保證我們將按照預期的條款完成我們正在籌備中的任何這些潛在投資，或者根本不能保證，包括收購我們已簽署最終購買協議或無約束力意向書的物業。

資本市場活動

截至2022年3月30日，我們的經營合夥企業2024年到期的3.75%可交換優先票據(“可交換優先票據”)中，我們有大約3290萬美元的本金未償還。隨後，於2022年3月31日，本金總額約2,340萬美元的可交換優先債券持有人提交其可交換優先債券，我們根據可交換優先債券契約的條款，向該等持有人發行了合共358,179股普通股。除另有明文規定外，本招股説明書補充資料並不反映於2022年3月31日的換股及發行情況。

我們之前與某些銷售代理簽訂了單獨的股權分配協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理(“自動櫃員機計劃”)發售總髮行價高達5.0億美元的普通股(“自動櫃員機計劃”)。從2022年1月1日至2022年3月30日，我們根據自動櫃員機計劃，以每股185.59美元的平均價格出售了117,023股普通股，扣除銷售佣金、手續費和費用後，我們籌集了約2,110萬美元的淨收益。截至2022年3月30日，ATM計劃下可出售的剩餘金額約為2.099億美元。

分紅

2022年3月14日，我們宣佈2022年第一季度普通股股息為每股1.75美元，比2021年第四季度普通股每股1.50美元的股息增長約17%，比2021年第一季度普通股每股1.32美元的股息增長約33%。3月份宣佈的股息相當於每股普通股7.00美元的年化股息。

此外，在2022年3月14日，我們宣佈定期季度股息為每股0.5625美元，我們的9.00%系列A系列累計贖回優先股(我們的“A系列優先股”)。

股息將於2022年4月14日支付給2022年3月31日收盤時登記在冊的股東。本次發行普通股的購買者將不會收到2022年4月14日支付的現金股息。

企業信息

有關我們業務和運營的完整討論，請參閲我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州帕克城中心大道1389號Suite200，郵編：84098。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的網站是www.InnovativeIndustries Properties.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

提供的產品

以下摘要包含有關普通股和發行的基本信息，並不打算完整。它並不包含對您很重要的所有信息。有關我們普通股條款的更完整説明，請參閲所附招股説明書中的“股本説明”。

危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資決定前，閣下應審慎考慮以下風險因素：參考本公司於2022年2月24日提交予美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年度報告中納入的風險因素，以及本招股説明書或以參考方式納入的文件中包含的其他信息。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、前景、財務狀況、流動性和經營結果以及我們向股東分配和實現我們目標的能力可能會受到實質性和不利的影響，普通股的價值可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過參考併入的文件中的一些陳述，包括風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請在本招股説明書附錄中註明“前瞻性陳述”。

與此次發行相關的風險

我們打算將本次發售所得款項淨額投資於符合我們的投資策略的受監管大麻行業所使用的專業工業地產資產，並作一般企業用途，但本次發售並不以結束待完成的物業投資為條件，我們將擁有廣泛的酌情權以決定所得款項的其他用途。

正如本招股説明書附錄中“收益的使用”一節所述，我們打算將此次發行的部分淨收益投資於受監管的大麻行業中使用的符合我們投資戰略的專業工業房地產資產，並用於一般企業目的。然而，我們將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的酌處權，普通股持有人將沒有機會作為其投資決定的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。由於將決定我們使用本次發售的淨資產程序的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同，並導致投資對我們的運營結果沒有默示作用。

本次發行後，我們的股價和交易量可能會波動，您可能無法轉售我們的股票以賺取利潤，或者根本無法轉售。

我們普通股的市場價格一直不穩定，而且可能繼續波動。此外，我們普通股的交易量已經波動，並可能繼續波動，導致顯著的價格波動。

一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率增加，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。

未來有資格出售的普通股和優先股可能會對我們的股價產生重大和不利的影響。

本次發行完成後，我們將擁有26,749,590股已發行普通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為26,899,590股)。此外，截至2022年3月30日，我們已根據激勵計劃為未來發行預留了756,213股普通股，以及507,213股可能在交換可交換優先票據時發行的普通股(基於2022年3月30日的匯率)。

在適用法律的規限下，本公司董事會可授權本公司發行額外普通股或通過發行優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證及其他權利來籌集資本，其條款及考慮由本公司董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或在交換可交換優先票據時，或認為可能發生此類出售，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本章程亦授權本公司董事會在未經股東批准的情況下，指定及發行一個或多個類別或系列的優先股(包括可轉換為優先股的股權或債務證券)，並設定或更改投票、轉換或其他權利、優惠、限制、限制及有關派息或其他分派、資格或贖回每類股份的條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中闡明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以賦予任何系列或系列優先股的持有人優先於普通股或其他優先股持有人的權力和權利。如果我們曾經創造和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股票或債務證券，其分配優先於普通股或優先股，支付任何新的未償還優先股的分配優先股將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的金額。此外，在某些情況下，發行額外的優先股可能會推遲、阻止、增加困難或傾向於阻止合併、要約收購。, 或代理權競爭，由我們證券的一大部分持有者接管控制權，或罷免現任管理層。

此外，我們還可能不時發行我們的普通股或我們的運營合夥企業與物業收購相關的運營合夥企業單位的股份。我們可能會授予與這些發行相關的額外需求或搭載註冊權。出售我們的普通股或我們經營合夥企業的大量普通股或經營合夥單位，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

您可能會因為此次發行而遭遇重大稀釋，這可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

在本次發行中發行我們的普通股並應用預期淨收益後，本次發行可能會對我們的每股收益和每股運營資金產生攤薄效應。本次發售或任何未來發售普通股或優先股的實際攤薄金額將基於眾多因素，特別是收益的使用和此類投資產生的回報，目前無法確定。

前瞻性陳述

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文及其中的文件，以及我們公開發布的其他陳述和信息，包含某些符合1995年私人證券訴訟改革法的“前瞻性陳述”，這些陳述受風險和不確定性的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們有關公司運營資金的預期增長以及預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計數據、運營結果、計劃和目標的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述包含許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”或這些詞語和短語的否定或類似詞語。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明只提及我們作出這一聲明的日期。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非法律另有要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改前瞻性陳述。提醒股東和投資者，在評估本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的任何文件中提供的信息時，不要過度依賴此類前瞻性陳述。

本招股説明書增刊所使用的市場數據及行業預測及預測，以及隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件均來自獨立的行業來源。從該等來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息受與本招股説明書附錄中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定因素的影響，所附招股説明書和文件均以引用方式併入本文和其中。

收益的使用

我們估計，在扣除約百萬美元的承銷折扣(或如果全面行使承銷商購買額外股份的選擇權，則約為百萬美元)和預計約250,000美元的發售費用後，我們將從此次發行中獲得的普通股出售淨收益約為百萬美元(如果承銷商購買額外股份的選擇權已全部行使，則淨收益約為百萬美元)。我們將把此次發行的淨收益作為額外的出資貢獻給我們的運營夥伴關係。

我們的經營合夥公司打算利用此次發行的淨收益投資於受監管的大麻行業中使用的專業工業房地產資產，這些資產符合我們的投資戰略，並用於一般企業用途。

然而，我們無法預測我們是否或何時會識別和收購符合我們收購標準的房產。在確定合適的資產之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於符合我們繼續符合AREIT資格的計息短期投資。我們可能進行的任何有利息的短期投資，提供的淨回報都低於我們試圖從目標資產中實現的淨回報。

承銷

BTIG，LLC是下列各承銷商的代表。在符合吾等、吾等營運合夥公司及承銷商之間的承銷協議所載條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售普通股，而各承銷商亦已分別及非共同同意向吾等購買以下名稱相對之普通股股份數目。

在符合承銷協議規定的條款及條件下，承銷商已分別而非共同同意，如購買根據承銷協議售出的所有普通股股份，則該等股份將被購買。承銷商違約的，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們已同意賠償承銷商某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商發售普通股時，須事先出售，並須經其律師批准法律事宜，包括普通股股份的有效性，以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等法律事項，方可向承銷商發行及接受。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

該代表告知吾等，承銷商初步建議按本招股説明書附錄封面所載的公開發售價格向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股$1的優惠向交易商發售普通股。承銷商可以允許，交易商也可以向其他交易商提供每股不超過$1的特許權。首次公開發行後，公開發行價格、特許權或發行的任何其他條款均可變更。

下表顯示了對我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該等資料假設承銷商不行使或全面行使其購買額外股份的選擇權。

我們應付的發售費用，不包括承銷折扣，約為250,000美元。

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商以公開發行價減去承銷折扣購買最多150,000股額外股份的選擇權。承銷商可以自本招股説明書附錄之日起30天內行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權，每個承銷商將有義務在承銷協議包含的條件下，按上表所示承銷商的初始金額按比例購買若干額外普通股。

不出售類似的證券

吾等及吾等各行政人員及董事已與承銷商達成協議，在本招股説明書附錄日期後60天內，在未取得承銷商代表BTIG，LLC的書面同意前，不得提供、出售或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使、可交換或應與普通股交換或償還的證券(包括吾等經營合夥企業中的有限合夥權益)或任何收購普通股的權利。具體而言，我們和這些其他人已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

此鎖定條款適用於普通股以及可轉換為普通股或可交換、可行使或可用普通股償還的證券，包括我們經營合夥企業中的有限合夥權益。它也適用於執行協議的人現在擁有或後來獲得的普通股，或者執行協議的人後來獲得處分權的普通股。

紐約證券交易所上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“IIPR”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性買入

在我們普通股的分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商和銷售集團成員競購我們的普通股。但是，代表可以從事穩定普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而出價或買入。

與本次發行有關，承銷商可以在公開市場上買賣我們的普通股。這些交易可以包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空和穩定交易所建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過本次發行所需購買量的普通股。“備兑”賣空是指以不超過承銷商購買上述額外股份的選擇權的金額進行的賣空。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有回補的空頭頭寸。在確定我們普通股的股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的我們普通股的價格，與他們通過購買額外股票的選擇權購買我們普通股的價格相比。“裸賣空”是指超過購買額外股票的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場上購買我們普通股的股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在本次發行完成前在公開市場上對我們普通股股票的各種出價或購買。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代表該承銷商出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和任何承銷商都沒有做出任何陳述或預測。此外，吾等或任何承銷商均不表示代表將參與此等交易，或此等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

電子化分銷

與此次發行相關的，部分承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

部分承銷商及其聯營公司過去或將來可能會在與吾等或聯營公司的日常業務過程中從事投資銀行業務及其他商業交易，並可能在未來收取這些交易的慣常手續費及佣金。

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身及其客户的賬户。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或票據。承銷商及其聯營公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

美國以外地區的銷售

除美國外，任何司法管轄區均未採取或將會採取任何行動，以準許公開發行普通股，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，以準許公開發售普通股，或擁有、分發或分發本招股章程副刊或任何其他與本公司或普通股有關的資料。因此，普通股不得直接或間接發售或出售，本招股説明書補充資料或與普通股相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則和條例。

每一家承銷商都可以安排在美國以外的某些司法管轄區出售本招股説明書附錄提供的普通股，直接或通過允許他們這樣做的附屬公司。

加拿大潛在投資者須知

這些證券只能在購買或被視為購買本金的追求者在加拿大出售，這些人是：(I)國家文書45-106所定義的認可投資者招股章程的豁免(NI 45-106)或證券法第73.3(1)款(安大略省)，以及(Ii)國家文書31-103所界定的許可客户登記要求、豁免和持續的登記義務。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省或地區證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據加拿大證券法，National Instrument33-105承保衝突(NI 33-105)就發行人與承銷商、交易商或配售代理(視乎情況而定)之間可能存在的某些潛在利益衝突作出披露規定。根據NI 33-105第3A.3節的規定，吾等及代表無須遵守NI 33-105有關承銷商或承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

吾等及代表特此通知潛在的加拿大買家：(A)吾等可能被要求根據NI 45-106在表格45-106F1的附表I中披露與購買者有關的個人資料(“個人資料”)(包括其姓名、地址、電話號碼及所購買證券的總買入價)，而表格45-106F1可能須由吾等根據NI 45-106提交；(B)該等個人資料可根據NI 45-106遞交至安大略省證券事務監察委員會(“安大略省證券監察委員會”)，(C)該等個人資料是由安大略省證監會根據安大略省證券法所授予的權力，為管理和執行安大略省證券法的目的而間接收集的；及。(D)安大略省能夠回答有關安大略省證監會間接收集該等個人資料的問題的公職人員是安大略省證監會的查詢官，22。^發送地址：安大略省多倫多皇后街西20號M5H 3S8，電話：(416)593-8314或電子郵件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca。在此次發行中購買證券的潛在加拿大買家將被視為已授權OSC間接收集個人信息，並已確認並同意向其他加拿大證券監管機構披露其姓名、地址、電話號碼和其他特定信息，包括購買者支付的總購買價格，並已確認根據加拿大適用法律的要求，此類信息可能向公眾開放。

在收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書後，每位加拿大買家在此確認，其已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券的出售有關的所有文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Réception de ce Documents，chaque acheteur Canada en confirme par lesprésenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisisant foi se quelque manièreque ce soitàla vente des valeères décrites es aux présenes(包容性，傾倒加確定性，Touteonfirm d’achat ou tout avis)(包容性，傾倒加確定性，Touteonfirm d‘achat ou tout avis)(包含，倒加確定性，Touteonconfirm d’achat ou tout avis)解決方案。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由Foley&Lardner LLP轉交給我們。DLA Piper LLP(美國)擔任承銷商的法律顧問。

專家

創新工業地產有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和時間表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表和時間表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，在此引入作為審計和會計方面的專家的權威。

您可以在哪裏找到附加信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。

我們維護着一個網站：Www.InnovativeIndustries alProperties.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲取的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書補編及隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書及註冊説明書的證物及附表所載的所有資料。關於我們公司和我們證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括證物和時間表。本招股章程副刊或隨附的招股章程所載有關本招股章程副刊或隨附的招股章程所指的任何合約或其他文件的內容的陳述不一定完整，如該合約或其他文件已作為登記聲明的證物存檔，則本招股章程副刊或隨附的招股章程內的每項陳述在各方面均受有關證物的限制。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明和註冊聲明的展品和時間表，可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，Www.sec.gov.

以引用方式成立為法團

在本招股説明書補編中，我們通過引用的方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以讓您參考這些文件，而不是在本招股説明書中完整地重複這些文件，從而向您披露重要信息。通過引用納入本招股説明書的信息包含重要的商業和財務信息，並被視為本招股説明書附錄的一部分。在本招股説明書附錄日期或之後，直至本次發行完成或終止之前，我們通過引用方式併入以下文件以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件或信息(除非另有説明，否則在每種情況下，根據美國證券交易委員會規則提供的或被視為提交的文件或信息除外)：

任何文件或其部分所包含的任何信息，無論是上面具體列出的還是未來存檔的，如果是提供給美國證券交易委員會的，而不是提交給美國證券交易委員會的，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關參展信息，則該等信息或證物明確不會通過引用方式併入本招股説明書補編中。

吾等將於收到本招股章程副刊後，按要求向每名收件人提供一份我們已納入本招股章程副刊但並非隨本招股章程副刊一併交付的任何或全部資料的副本。如欲免費領取本招股説明書附錄中任何以引用方式併入本招股説明書補編的文件(證物除外)，除非該等文件特別以引用方式併入該等文件，請致電或致函我們：

創新工業地產公司

11440號西貝納多法院，百號套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92127

收件人：祕書

(858) 997-3332

您不應假設本招股説明書或任何自由寫作的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息在任何日期都是準確的，而不是在該等文件中指定的日期。

招股説明書

創新工業地產公司

普通股
優先股
存托股份
認股權證
權利
單位

可降解性的保證

國際投資促進局營運夥伴關係有限公司

債務證券

附屬擔保人

IIP OPERATING GARTNERSHIP，LP債務證券擔保

我們可能會不時以一次或多次發售的形式發售和出售上述證券。IIP Operating Partnership，LP是特拉華州的一家有限合夥企業(我們的“運營合夥企業”)，可能會不時提供一個或多個系列的債務證券。由本公司營運合夥公司發行的債務證券可由本公司及一間或多間我們的直接或間接全資附屬公司(每一間均為“附屬擔保人”)全面及無條件地擔保。根據適用的招股説明書附錄的規定，本招股説明書也可用於為吾等以外的其他人士發售和出售任何證券。

本招股説明書描述了可能適用於證券的一些一般條款和條件。每當我們、我們的運營夥伴或我們的銷售證券持有人發售和出售證券時，我們將為本招股説明書提供補充資料，其中包含所發售證券的具體條款和條件。將發售、發行或出售的任何證券的具體金額和條款，以及任何出售證券持有人的身份，也將在適用的招股説明書附錄中説明。在投資任何證券之前，請閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，這一點很重要。

我們、我們的運營合夥企業或我們的銷售證券持有人可以通過他們或我們不時指定的代理，或連續或延遲地向承銷商或交易商提供證券，直接向投資者提供證券。如果任何代理人、承銷商或交易商參與任何證券的銷售，他們的名稱以及與他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將根據所述信息計算。有關更多詳細信息，請參閲第55頁開始的“分配計劃”。未交付描述發行方法和條款的招股説明書補充資料，不得出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是“IIPR”。我們普通股在紐約證券交易所的最後一次銷售價格是2022年1月21日，每股188.10美元。

我們的9.0%系列累積可贖回優先股(“A系列優先股”)在紐約證券交易所交易，代碼為“IIPRPr A”。

投資我們的證券是有風險的。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮本招股説明書第4頁及隨附的任何招股説明書附錄中所述的風險，以及我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告、後續10-Q表格季度報告及其他文件中“風險因素”一節所描述的風險。

證券交易委員會或任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年1月24日。

目錄

閣下只應倚賴本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程、任何隨附的招股章程增刊及本公司授權向閣下提供的任何相關免費寫作招股章程的資料。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成在任何適用的招股説明書附錄中描述的證券以外的任何證券的要約出售或要約購買要約，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面的日期是準確的，而我們通過引用併入的任何信息僅在以參考方式併入的文件的日期是準確的，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間，或任何證券銷售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

前向查找語句

本招股説明書中包含或引用的符合1995年《私人證券訴訟改革法案》含義的前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營結果有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們關於運營資金的預期增長和預期的市場和監管條件、我們的戰略方向、人口統計、運營結果、計劃和目標的陳述都是前瞻性陳述。前瞻性陳述包含許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。您可以通過使用前瞻性術語來識別前瞻性陳述，如“相信”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“估計”或“預期”，或這些詞語和短語或類似詞語的否定。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

我們所作的任何前瞻性聲明都只提及我們作出這一聲明的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。本公司告誡股東及投資者，在評估本招股説明書及任何參考文件所載資料時，切勿過度依賴該等前瞻性陳述。

本招股説明書及參考文件中使用的市場數據及行業預測及預測均來自獨立的行業來源。從該等來源獲得的預測、預測和其他前瞻性信息須遵守與本招股説明書和通過參考併入的文件中的其他前瞻性陳述類似的限制和不確定性。

《企業參考文獻》

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)允許我們通過引用的方式將我們向其提交的信息“併入”，這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們通過引用併入以下文件(不包括提供的信息，而不是存檔的信息)：

我們隨後根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條(“交易法”)提交的所有報告和其他文件(提供而不是存檔的信息除外)也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

經書面或口頭要求，吾等將免費提供以引用方式併入本招股章程的任何或所有文件的副本，以及本招股章程所指的任何或所有其他合同或文件的副本。申請請發送至InnovativeIndustrial Properties，Inc.，收信人：11440 West Bernardo Court，Suite100，CA 92127。閣下不應假設本招股章程或任何自由寫作招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在該等文件所指定的日期以外的任何日期均屬準確。

我們的公司

除文意另有所指外，本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”指的是創新工業地產公司，該公司是馬裏蘭州的一家公司及其子公司，包括我們的運營合夥公司，我們是該公司的唯一普通合夥人，我們通過該公司開展業務。本招股説明書所稱“附屬擔保人”，是指在登記説明書中列為附屬擔保人註冊人的一家或多家全資子公司，本招股説明書是其組成部分。

我公司

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，專注於收購、擁有和管理專門的工業物業，租賃給經驗豐富的國家許可的運營商，用於其受監管的國家許可的大麻設施。我們已經並打算繼續通過售後回租交易和第三方購買獲得我們的物業。我們已經並預計將繼續以三重淨值租賃方式租賃我們的物業，租户在租賃期內負責物業及其運營的所有方面和相關費用，包括結構維修、維護、税收和保險。

我們於2016年6月15日在馬裏蘭州註冊成立，我們選擇從截至2017年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。我們通過傳統的傘式合夥房地產投資信託或UPREIT結構開展業務，在這種結構中，我們的物業由我們的運營夥伴直接或通過子公司擁有。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業的100%有限合夥權益。截至2022年1月21日，我們有19名全職員工。

我們的聯合創始人兼執行主席Alan D.Gold是一位在房地產行業擁有35年經驗的資深人士，我們的高級管理團隊在房地產行業的各個方面都擁有豐富的經驗，包括收購、處置、建築、開發、管理、金融和資本市場。

我們的物業

截至2022年1月21日，我們在亞利桑那州、加利福尼亞州、科羅拉多州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、密歇根州、明尼蘇達州、密蘇裏州、內華達州、新澤西州、紐約、北達科他州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州、得克薩斯州、弗吉尼亞州和華盛頓州擁有103處物業，總計約770萬平方英尺的可出租面積(包括約250萬平方英尺的開發/重建中的可出租面積)。截至2022年1月21日，我們在我們的投資組合中承諾了約20億美元，包括迄今投資的資本(不包括交易成本)和額外的資本承諾，為我們物業的未來建設和租户改善提供資金。這些統計數據不包括我們向加州一家開發商提供的1850萬美元貸款，用於在加州建設受監管的大麻種植和加工設施，以及根據我們與賓夕法尼亞州一處物業的租户的租約，在2022年6月15日至2022年7月31日期間可能獲得的至多5500萬美元的資金，因為該物業的租户可能不會選擇讓我們支付這些資金併為這些資金支付相應的基本租金。

企業信息

有關我們業務和運營的完整討論，請參閲我們最新的Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告，這些報告通過引用併入本招股説明書中。

我們的主要執行辦公室位於猶他州帕克城84098號中心大道1389號Suite200。我們的電話號碼是(858)997-3332。我們的網站是www.InnovativeIndustries Properties.com。在我們網站上找到的或通過我們網站以其他方式訪問的信息不會被納入本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

風險因素

投資我們的證券涉及各種風險。在收購我們的任何證券之前，您應通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和本招股説明書中包含的其他信息(由我們的Form 10-Q季度報告和根據交易所法案提交的後續文件更新)以及適用的招股説明書補充中包含的風險因素和其他信息來仔細考慮納入的風險因素。

ABOUTHIS招股説明書

此招股説明書是貨架登記聲明的一部分。我們可能會不時以一種或多種方式出售本招股説明書中所述證券的任何組合。本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們根據本招股説明書出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及以下“在何處可找到其他資料”標題下所述的其他資料。

GUARANTORDISCOURS

Innovative IndustrialProperties，Inc.和一個或多個附屬擔保人可以擔保經營合夥企業的債務證券，如“債務證券説明”一節所述。任何此類擔保都將是全面和無條件的，並將向每一系列此類未償還擔保債務證券的持有者提供多項擔保。Innovative Industrial Properties，Inc.擁有其所有資產，並通過運營合夥企業開展所有業務，運營合夥企業合併到Innovative Industrial Properties，Inc.的財務報表中。所有附屬擔保人都是運營合夥企業的全資子公司，也合併到Innovative Industrial Properties，Inc.的財務報表中。

2021年1月4日，美國證券交易委員會對S-X規則3-10的修正案以及為簡化與某些註冊證券相關的披露要求而設立的規則13-01生效。作為本招股説明書一部分的註冊説明書登記了經營合夥企業的債務證券，其中包括由創新工業地產公司和一家或多家附屬擔保人提供的全面和無條件擔保。由於對《條例S-X》規則3-10的修訂，母公司擔保的財務報告的子公司發行人無需提供單獨的財務報表，前提是子公司債務人併入母公司的合併財務報表，母公司的擔保是“全面和無條件的”，並且，除下文所述的某些例外情況外，提供了《條例S-X》第13-01條要求的替代披露，其中包括敍述性披露和財務信息摘要。因此，經營合夥企業和附屬擔保人的單獨合併財務報表尚未列報。基於上述，並由於管理層認為經營合夥企業與附屬擔保人分開編制的綜合財務報表將會重複，不會為投資者提供增值，因此未提供此類財務報表。

此外，根據S-X規則第13-01(A)(4)(Vi)條的許可，吾等已將營運夥伴及附屬擔保人的財務摘要資料剔除，因為創新工業地產有限公司、營運合夥企業及附屬擔保人的資產、負債及營運結果按合併基準計算與創新產業地產有限公司合併財務報表中的相應金額並無重大差異，而管理層相信該等財務摘要資料將會重複性，不會為投資者提供增值價值。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，否則我們預期將出售該等證券所得款項淨額，投資於與我們的投資策略一致的、支持受監管大麻行業的專業工業地產資產，以及用於一般公司用途，包括但不限於償還任何未清償債務、資本支出和營運資金。有關使用特定系列或類別證券的淨收益的進一步細節將在適用的招股説明書補編中列出。

我們不會收到任何通過我們以外的人的賬户出售證券的程序。

關於股本的描述

以下是對我們的股本的簡要説明。本説明並不聲稱是完整的，並受馬裏蘭公司法(下稱“本公司通則”)及本公司章程及本公司附例的約束及限制。為了更全面地瞭解我們的證券，我們鼓勵您仔細閲讀整個招股説明書以及我們的章程和細則，這些都是作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

一般信息

我們的章程規定，我們可以發行最多50,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及最多50,000,000股優先股，每股面值0.001美元，其中69,000股根據向馬裏蘭州提交的補充條款被指定為A系列優先股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務負責。我們的章程授權我們的董事會修改我們的章程，以增加或減少股票總數或任何類別或系列的股票數量，這些股票是經我們整個董事會的多數成員批准而無需股東批准而被授權發行的。

截至2022年1月24日，我們共有25,624,772股普通股已發行和發行，我們A系列優先股已發行和已發行600,000股。

普通股

根據本公司任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股)持有人的優先權利(如有)，以及本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，普通股流通股持有人有權從合法可供分配的資產中獲得該等普通股股份的股息，只要獲得本公司董事會授權並經吾等宣佈，且普通股流通股持有人有權在本公司清盤、解散或清盤或支付所有已知債務及負債的充足撥備後，按比例分享本公司合法可供分派給股東的資產。

在遵守我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非在任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則每股已發行普通股賦予持有人對提交給股東的所有事項一票的權利，包括選舉董事，並且，除關於我們股票的任何其他類別或系列股票(包括A系列優先股)的規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。在董事選舉中投票的多數票足以選舉董事，在董事選舉中不存在累積投票權。這意味着普通股大多數流通股的持有人可以選舉當時參選的所有董事，其餘股份的持有人將不能選舉任何董事。

普通股持有者沒有優先權、轉換、交換、償債、贖回或評估權，也沒有優先認購我公司任何證券的權利。根據我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，普通股將享有同等的股息、清算和其他權利。

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司一般不能在正常營業過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、進行換股或從事類似的交易，除非董事會宣佈是可取的，並經有權就該事項投贊成票的股東至少三分之二的贊成票批准。然而，馬裏蘭州公司可在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於對該事項有權投下的所有投票權的多數。本公司章程規定，該等事項可由有權就該事項投下所有投票權多數票的股份持有人以贊成票通過，但對本公司章程作出的修訂除外，該等修訂只會改變本公司章程明文規定的特定類別或系列股票(包括所指系列股票)的合約權利，而該類別或系列股票的持有人對該類別或系列股票擁有本章程所規定的獨家投票權。

此外，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠合併或出售其全部或幾乎所有資產，而無需我們股東的批准。

優先股

本公司董事會可授權發行一個或多個系列的優先股，並可就任何此類系列確定該系列優先股的權利、優先、特權和限制，包括：

根據本招股説明書，我們可能會不時提供優先股，當發行時，將得到正式授權、全額支付和不可評估，優先股持有人將沒有任何優先購買權。

優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或其他可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易。此外，我們發行的任何優先股在支付分派方面優先於我們的普通股，在這種情況下，我們不能就我們的普通股支付任何分派，直到就該優先股支付全部分派。

每一系列優先股的權利、優先、特權和限制將由與該系列有關的補充條款確定。我們將在招股説明書附錄中描述與該系列有關的特定優先股系列的具體條款，這些條款將包括：

截至2022年1月21日，我們的系列參考股票已發行和已發行股票總數為60萬股。當董事會授權時，我們將按每股25.00美元清算優先股的9.0%的年利率(相當於每股2.25美元的固定年利率)支付A系列優先股的累計股息。A系列優先股的股息在每年的1月、4月、7月和10月的15天左右按季度拖欠支付。A系列優先股在股息權和我們清算、解散或清盤時的權利方面高於我們的普通股。一般來説，我們不允許在2022年10月19日之前贖回A系列優先股，除非在與我們有資格成為REIT的能力有關的有限情況下，以及在與控制權變更/退市(定義見補充條款)有關的某些其他情況下。如果我們在控制權變更/退市時不行使贖回A系列優先股的權利，A系列優先股的持有人有權根據一個有上限的定義公式將其部分或全部股份轉換為若干普通股。A系列優先股沒有規定的到期日，也不受強制贖回或任何償債基金的約束。A系列優先股的持有者一般將沒有投票權，除非我們在六個或更長的季度期間(無論是否連續)或在某些其他情況下未能支付股息，則有限投票權除外。除根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充文件而可能發售、發行或出售的任何其他類別或系列的優先股外，我們亦可能發行A系列優先股的額外股份。

將我們未發行的股票重新分類的權力

我們的章程授權我們的董事會將任何未發行的普通股或優先股分類並重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、股息或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭法律和我們的章程要求我們的董事會在遵守我們章程中關於限制我們的股票所有權和轉讓、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件的條款或條件的前提下，設定我們的董事會。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動，除非我們的任何其他類別的股票系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准。因此，我們的董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的其他交易的效果。

增加或減少授權股份及發行額外普通股及優先股的權力

我們相信，董事會有權修訂我們的章程以增加或減少我們股票的授權股份數量，授權我們發行額外的授權但未發行的普通股或優先股股票，並對普通股或優先股的未發行股票進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票，這將為我們在構建未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供更大的靈活性。根據A系列優先股的權利持有人將必須批准分類或發行我們的股票類別或系列優先於A系列優先股，額外的類別或系列，以及額外的普通股，將可供發行而不需要我們的股東採取進一步行動，除非任何其他類別或系列的我們的股票的條款或任何證券交易所或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求批准，我們的證券可能在其上上市或交易。儘管我們的董事會不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，可以推遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，這些交易可能涉及我們普通股的溢價或其他符合我們股東最佳利益的交易。

對所有權和轉讓的限制

根據1986年修訂的《國內税法》(下稱《守則》)，為了符合REIT的資格，我們的股票必須在12個月的納税年度(除已選擇作為REIT徵税的第一年)中規定較短納税年度的比例部分的至少335天內，由100人或以上的人擁有。此外，根據守則第856(H)條，房地產投資信託基金不能“封閉持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，五名或以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)可直接或間接擁有不超過50%的流通股價值。有關這一主題的進一步討論，請參閲本招股説明書中題為“重要的美國聯邦所得税考慮事項”一節。

我們的章程包含了對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%(價值或數量，以限制性較高者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股；我們將這些限制稱為“所有權限制”。此外，A系列優先股細則補充規定，根據守則適用的推定擁有權條款，一般任何人士不得擁有或被視為擁有超過9.8%(以價值或股份數目計，以限制性較大者為準)的已發行A系列優先股。

該法典下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的未償還股票總值和9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較大者為準)的任何類別或系列的股票(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，違反所有權限制。

本公司董事會在收到若干聲明、承諾及協議後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士的擁有權限制，併為特定人士訂立不同的擁有權限制或例外持有人限制，前提是此人超過擁有權限制的所有權屆時或將來不會導致吾等未能通過守則第856(H)條下的“少數人持股”測試(不論此人的權益是否於課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致UST不符合成為房地產投資信託基金的資格。為獲本公司董事會考慮豁免，任何人士亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們所擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致本公司實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户取得的收入足夠少，以致董事會認為該租户的租金不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。尋求豁免的人必須提供令我們的董事會滿意的陳述和承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金的資格，獲得我們董事會滿意的大律師的意見或來自國税局(“國税局”)的私人裁決，並可施加其認為適當的其他條件或限制。

在授予所有權限制豁免或設立例外持有人限制的情況下，或在任何其他時間，我們的董事會可以增加或降低所有權限制。對於持有我們股票的百分比超過該降低的限制的任何人來説，任何所有權限制的降低都是無效的，直到該人對我們股票的股票的所有權百分比等於或低於該降低的限制(但由於現行法律的追溯修改而減少的除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比所有權的股票將違反適用的限制。在實施該增加或減少之後，我們的董事會不得增加或減少所有權限制，五名或以下人士可實益擁有或以建設性方式擁有當時未償還股份總值超過49.9%的股份。在任何所有權限制修訂前，本公司董事會可能需要其認為必要或適宜的大律師、誓章、承諾書或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定擁有權，而將或可能違反本公司股票的所有權限制或任何其他上述所有權及轉讓限制，則須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等要求的其他資料，以確定此類轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制才有資格成為房地產投資信託基金，則我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們股票的實益擁有者少於100人，則該轉讓將從據稱的轉讓之時起無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致：

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整份股份)將自動轉讓予一間慈善信託機構，並由該信託機構持有，以供吾等選定的一個或多個慈善組織獨家受益，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。轉讓將被視為在轉讓日期前一個營業日結束時生效，該轉讓違反了所有權限制或發生了導致轉讓給慈善信託的其他事件。如果沒有將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人，或“被禁止的所有者”，如果在上下文中適當的話，也指任何本應是被禁止的所有人本應如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份的轉讓將從該據稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為要出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1)導致向慈善信託轉讓的交易中每股支付的價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該股票，通常定義為紐約證券交易所(或其他適用交易所)上一次報告的銷售價格)，該等股份在導致該等股份轉讓予慈善信託的事件發生當日的每股市價)及(2)吾等或吾等指定人士接受該項要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。我們可以將減少的金額支付給慈善信託，以使慈善受益人受益。我們有權接受這樣的要約，直到慈善信託的受託人出售了以下討論的慈善信託所持股份。

一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到我們將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給由慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配一筆相等於以下金額的款項：(1)被禁止擁有人為導致轉移到慈善信託的股份而支付的價格(或，如果導致轉移到慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉移到該慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價格)和(2)該慈善信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。慈善受託人可以從已支付給被禁止擁有人的、被禁止擁有人欠該慈善信託的股息和其他分配額中減去應付給被禁止擁有人的金額。任何銷售收益淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且該被禁止擁有人就該等股份或就該等股份而收取的款額，將超過該被禁止擁有人有權收取的款額。, 在慈善受託人的要求下，上述超額款項將支付給慈善信託基金。被禁止的所有者將對慈善信託持有的股份沒有任何權利。

慈善託管人將由美國指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可行使有關該等股份的所有投票權。在我們發現股票已轉讓給慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將由接受者在慈善受託人的要求下支付給慈善信託。這些權利將僅為慈善受益人的利益而行使。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人全權酌情決定：

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的行動，那麼慈善受託人就不能撤銷和重新投票。

如果我們的董事會真誠地決定，提議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或守則或其下頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須於每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人士實益擁有的每一類別及系列股票的股份數目及持有該等股份的方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等可能要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)，並確保遵守擁有權限制。此外，如有要求，每位股東須真誠地向吾等提供吾等所要求的資料，以確定吾等作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務機關或政府機關的要求，或決定遵守該等規定。

任何代表我們股票的股票，或任何代替股票交付的書面信息聲明，都將帶有提及上述限制的圖例。

這些對我們股票所有權和轉讓的限制可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

轉會代理和註冊處

我們的普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

羅列

我們的普通股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“IIPR”。我們的A系列優先股在紐約證券交易所交易，股票代碼為“IIPR PRA”。

存托股份描述

我們可以根據自己的選擇，選擇發行少量優先股或“存托股份”，而不是全部優先股。在這種情況下，我們將發行存托股份收據，每張收據將代表適用招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何系列優先股的股份將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的存託機構訂立的存託協議進行存入。除存託憑證中所述的條款外，存託協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每一所有者均有權享有優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回權、認購權和清算權，比例與該存托股份所代表的優先股的適用部分不成比例。任何存托股份的條款將在適用的招股説明書補編和存託協議的條款中説明，存託協議將提交給美國證券交易委員會。你應該仔細閲讀存託協議和存託協議所附的存託收據，以便更完整地描述存托股份的條款。

如果存托股份的任何一系列優先股可以轉換或贖回，則代表被轉換或贖回的優先股的存託憑證的每個記錄持有人都有權利或義務轉換或贖回存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回或轉換託管人持有的優先股股份時，託管人將同時贖回或轉換相當於要贖回或轉換的優先股的存托股數。保管人將從相應的優先股系列的相應贖回或轉換所得收益中贖回或轉換存托股份。每股存托股份的贖回或轉換價格將等於適用系列優先股的每股贖回或轉換價格的適用部分。如果要贖回或轉換的存托股份少於全部，託管機構將按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回或轉換的股份。

自贖回或轉換日起，被要求贖回或轉換的存托股份將不再流通。當存托股份不再流通時，這類股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回或轉換時應支付的款項、證券或其他財產的權利除外。

我們將支付託管人的所有費用、收費和開支，包括與優先股的初始存放和任何優先股贖回相關的費用、收費和支出。存托股份的持有者將為他們的賬户繳納税款和存款協議中規定的任何其他費用。

認股權證的描述

本節介紹我們認股權證的一般條款和規定。適用的招股説明書副刊將描述通過該招股説明書附錄提供的權證的具體條款，以及本節中描述的不適用於該等權證的任何一般條款。

我們可以發行認股權證來購買我們的優先股或普通股。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，它們可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立該協議，詳情見適用的招股説明書補充文件。認股權證代理人將作為我們與認股權證有關的代理人單獨行事，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與某一特定認股權證發行有關的招股説明書補編將説明該等認股權證的條款，包括(如適用)：

認股權證到期後將失效。招股説明書副刊將介紹如何行使認股權證。持有人必須通過以美元支付的方式對我們的優先股或普通股行使認股權證。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

在持有人行使認股權證以購買我們的優先股或普通股之前，該持有人將不會根據認股權證的所有權而享有作為我們的優先股或普通股持有人的任何權利。

關於權利的描述

我們可以發行購買我們的普通股或優先股的權利。以下對購買此類證券的權利的描述提供了我們可能提供的此類權利的某些一般條款和規定。我們的權利可以獨立發行，也可以與在此提供的任何其他證券一起發行，並且可能可以轉讓，也可能不可以由在此類發行中獲得權利的人轉讓。就任何權利發售而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在發售後仍未認購的任何證券的全部或部分。任何權利的某些其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書補充條款中所描述的任何權利的任何特定條款與本招股説明書中描述的任何條款不同，則本招股説明書中描述的該等特定條款應被視為已被該招股説明書附錄所取代。在適用的招股説明書附錄中，對吾等提供的任何權利的描述不一定是完整的，將通過參考適用的權利證書和可申請權利協議進行完整的限定，這些權利協議將作為本招股説明書的一部分的登記聲明或通過引用併入或被視為在本招股説明書中併入的文件存檔。有關您如何獲得適用於我們可能提供的任何權利的任何權利證書或權利協議副本的更多信息，請參閲“您可以找到其他信息的地方”。我們敦促您完整閲讀適用的權利證書、適用的權利協議和任何適用的招股説明書附錄。

與我們可能提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價，以現金購買普通股或優先股的股份數量。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在任何時間行使，直至截止日期的交易結束。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將無效。

關於單位的描述

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和條款。單位可以獨立發售，也可以與普通股、優先股和/或任何招股説明書附錄提供的認股權證一起發售，並且可以與這些證券附在一起或與之分開。

雖然我們以下概述的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。根據招股説明書補充條款提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

吾等將於作為本招股説明書一部分的註冊説明書中加入單位協議的形式，包括一份描述我們於相關係列單位發行前提供的一系列單位的條款的單位證書(如有)。以下單元和單元協議的實質性規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議的所有規定的約束，並受其全部限制。我們懇請閣下閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位有關的適用招股章程補充資料，以及載有單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、存托股份、權證、權利或其任何組合組成的單位。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的擔保的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書中補充該系列單位的條款，包括以下內容：

連載發行

我們可以發行數量和數量由我們決定的眾多不同系列的產品。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個單位的單位代理。在我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約的情況下，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括根據法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或者其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的登記持有人視為該證書所證明的單位的絕對擁有者，並視為有權行使單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

債務證券概述

請注意，在本節中，“我們”、“我們”和“我們”僅指我們的經營夥伴關係，而不是創新工業地產公司(“IIP”)或其子公司，除非上下文另有要求。

本招股説明書描述了我們債務證券的一般條款。當我們提出出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該等債務證券的具體條款。除非招股説明書附錄另有規定，否則本招股説明書中描述的一般條款和規定將適用於該補充説明書所涉及的特定系列債務證券。如果招股説明書附錄中包含的信息與本摘要描述不同，您應依賴招股説明書附錄中的信息。

吾等可能發行的債務證券可能包括債券、票據、債券或其他證明吾等負債的證據，將分一個或多個系列發行，包括優先債務證券、次級債務證券及優先次級債務證券，除非本招股説明書附錄另有規定，否則債務證券將為吾等的直接無擔保債務，並可按一個或多個系列發行。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將在我們作為受託人的TMI信託公司和作為註冊人的證券轉讓公司之間的契約下發行。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)的約束和管轄，並可在簽署後不時予以補充或修訂。

以下摘要介紹了契約形式的選定條款。本摘要並不描述債務證券或契約的每一個方面，而是受制於契約的所有規定，包括契約中定義的術語，並對其全部內容加以限定。本摘要也適用於適用招股説明書附錄中對特定債務證券的描述，並通過參考全文加以限定。以下摘要中使用的未在本招股説明書中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由作為我們唯一普通合夥人的國際投資促進機構董事會決議確定，並以該決議、高級人員證書或補充契約規定的方式闡明或確定。每一系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則契約將指定TMI Trust Company作為契約的受託人，並指定證券轉讓公司作為證券轉讓公司的註冊人，負責一個或多個系列的債務證券。TMI Trust Company或任何其他指定的受託人可以就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可任命繼任受託人就該系列債券行事。同樣，證券轉讓公司或任何其他指定註冊人可就我們的一個或多個債務證券系列辭職或被免職，繼任註冊人可被任命為該系列的代理註冊人。

我們可以根據契約發行無限量的債務證券，這些債務證券可以是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，按面值、溢價或折扣發行。我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出有關任何系列債務證券、債務證券的本金總額和下列條款(如果適用)：

我們可以發行債務證券，提供低於其規定的本金的金額，在根據契約條款宣佈加速到期時到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何該等債務證券的其他特別考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每項債務證券將由以存託信託公司(“存託”)名義登記的一個或多個全球證券、或以存託(我們將把全球債務證券代表的任何債務證券稱為“簿記債務證券”)、或以最終登記形式(我們將以證書證券表示的任何債務證券稱為“證書債務證券”)發行的一個或多個全球證券代表。除下文題為“債務證券説明--轉讓和交易--全球債務證券和記賬系統”一節所述外，記賬式債務證券不能以證書形式發行。

經認證的債務證券. 您可以根據契約條款，在我們為此目的而設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。任何憑證債務證券的轉讓或交換將不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

閣下只有交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人向新持有人重新發行，或由吾等或受託人向新持有人發出新證書，方可轉讓證書債務證券及收取證書證券本金及利息的權利。

GlobalDebt證券和記賬系統. 代表記賬債務證券的每一種全球債務擔保將交存保管人或其代表，並以保管人或保管人代名人的名義登記。請參閲標題為“入賬證券”的章節。

契諾

適用於任何債務證券發行的任何限制性契約將在適用的招股説明書附錄中列出。

在控制權發生變更時不提供保護

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則債務證券不會包含任何在控制權變更或高槓杆交易(無論該交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保護的條款。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或出租給任何人(“繼承人”)，除非：

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。

擔保

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司發行的債務證券將由國際投資頭寸無條件全面擔保。如果一系列債務證券化是如此擔保的，擔保人將簽署一份契約、一份補充契約和/或一份擔保批註。擔保人在擔保項下的義務將視需要加以限制，以防止該擔保構成適用法律下的欺詐性轉讓。擔保條款將在適用的招股説明書附錄中闡明。

違約事件

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

“違約事件”係指就任何一系列債務證券而言，發生下列任何事件，除非國際投資頭寸董事會決議、補充契約或高級人員證書另有規定：

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或契約下的加速事件，可能會構成違約事件。

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件，而該事件仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人，可向吾等發出書面通知，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的任何證券為貼現證券，則為該等債務證券條款所指明的本金部分)，以及該系列的所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)立即到期並可予支付，而在作出任何該等聲明後，該本金款額(或指明款額)以及應累算及未付利息(如有的話)即即時到期及須予支付。在某些破產、無力償債或重組事件導致違約的情況下，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)、應計利息和未付利息(如有)將立即到期並支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在就任何系列的債務證券作出提速聲明後以及在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可借書面通知吾等及受託人撤銷及撤銷提速，但如就該系列的債務證券未能支付加速本金及利息(如有的話)，則屬例外。, 已按照契約的規定治癒或放棄。我們請閣下參閲招股説明書補充資料，內容涉及任何系列作為折價證券的債務證券，以及有關在發生違約事件時加速償還該等折現證券的部分本金的特別撥備。

契約規定，受託人將無義務行使其在契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令人滿意的彌償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約的接管人或受託人的任命或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和任何保費及利息，並有權就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守契約的聲明。如果違約或違約事件發生並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或在受託人的負責人知道違約或違約事件後90天內，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每個持有人。該契約規定，如果受託人真誠地確定，停止向債務證券持有人發出通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件的通知(該系列債務證券的償付除外)。

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的契約或債務證券：

經受修改或修訂影響的每一系列未償還債務證券本金的至少多數持有人同意，吾等亦可修改及修訂該契約。未經當時未清償債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改符合以下條件：

除某些特別規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券的本金或任何溢價或利息的償付違約除外；但任何系列未償還債務證券本金的多數持有人，可撤銷加速及其後果，包括因加速而產生的任何相關付款違約。

關於受託人

除非招股説明書附錄中另有規定，TMI Trust Company最初將擔任債務證券的受託人，但可根據契約中規定的我們的選擇進行替換。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求使用與審慎人士在處理其自身事務的情況下所行使或使用的相同程度的謹慎和技能。受託人有義務應任何持有該契據所規定百分率的持有人的要求而行使其在該契據下的任何權力，但只有在該等持有人提出要約後，並在受託人提出令受託人滿意的彌償後，受託人才有義務行使其在該契據下的任何權力。

通過引用併入其中的《信託契據法案》的條款對受託人的權利進行了限制，如果受託人成為我們的債權人之一，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的某些財產作為擔保或其他方式變現的權利。受託人被允許與我們或我們的任何關聯公司進行其他交易；但是，如果它獲得了任何衝突的利益(如契約或信託契約法中所定義的)，它必須消除這種衝突或辭職。

債務證券及某些契諾在某些情況下無效

法律上的失敗

契約規定，除適用系列債務證券的條款另有規定外，吾等可解除任何系列債務證券的任何及所有責任(除若干例外情況外)。當受託人以信託形式存入發行或導致發行該貨幣的貨幣和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，向受託人交存貨幣和/或外國政府債務(定義見下文)，以按照其條款支付利息和本金，我們將被解除債務，以支付和解除每一期本金、任何溢價和利息，其金額足以由國家認可的獨立會計師事務所或投資銀行認為，以及就該系列債務證券按照契據及該等債務證券的條款所述明的到期日作出的任何強制性償債基金付款。

只有在我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們已收到或已由服務局發佈了一項裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認由於存款的原因，該系列債券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，如果存款、失敗和解除的情況沒有發生，則應繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間相同。

某些契諾的失效

該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

這些條件包括以下條件：

契約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使我們的選擇權，並且該系列的債務證券因任何違約事件的發生而被宣佈到期並可支付，則存放在受託人處的貨幣和/或美國政府債務或貨幣和/或外國政府破產將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。在這種情況下，我們仍將對這些付款負責。

“外國政府債務”是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，指發行或促使發行該貨幣的政府的直接債務或由其擔保的債務，其債務的全部信用和信用被質押，發行人不能贖回或贖回。

滿足感和解脱

在下列情況下，債券將被解除，並將停止對所有未償還債務證券具有進一步效力(對債券中明確規定的存續權利或債務證券的轉讓或交換登記除外)：

以下任一項：

董事、高級職員、僱員或股東無須承擔個人責任

董事、高級管理人員、僱員或股東不會對我們在債務證券、契約、任何擔保下的任何義務，或者對於基於、關於或由於這些義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，債務證券的每個持有者放棄並免除所有此類責任。

豁免和免除是發行債務證券的考慮因素之一。這一豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

治國理政法

契約、債務證券和任何擔保將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。

書刊--書目精品

通過本次招股發行的證券可以全部或部分以簿記方式發行，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非證券的簿記系統終止。以簿記形式提出訴訟的證券將由一隻或多隻全球證券證明，這些證券將存放在與該證券相關的適用招股説明書附錄中確定的託管人或其代表。我們預計存託信託公司將作為託管人。除非全球證券全部或部分交換為該證券所代表的個別證券，否則全球證券不得轉讓給該保管人或該保管人的代名人，或該保管人或該保管人的另一代名人，或該保管人或該繼任人的任何代名人，但全球證券作為一個整體不得轉讓。全球證券可以以登記或無記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。與本文所述條款不同的一類或一系列證券的存託安排的具體條款將在適用的招股説明書補編中説明。

除非適用招股説明書補編另有説明，否則吾等預期下述條文將適用於存託安排。

全球證券發行後，全球證券的託管人或其代名人將在其簿記登記和轉讓系統中貸記該全球證券所代表的個別證券的本金金額，並將其存入在該託管人處有賬户的人的賬户，這些人被稱為“參與人”。這些賬户將由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是由我們直接提供和銷售的，則由我們指定。全球擔保的實益權益的所有權將僅限於保管人的參與者或可能通過這些參與者持有權益的人。全球擔保中受益利益的所有權將顯示在可申請保管人或其代名人保存的記錄(關於參與人的受益利益)和參與人的記錄(關於通過參與人持有的人的受益利益)上，這種所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交割這類證券。這些限制和法律可能會削弱擁有、質押或轉讓全球安全利益的能力。

只要全球證券的託管人或其代名人是這種全球證券的登記所有人，該託管人或代名人(視屬何情況而定)在界定證券持有人權利的適用契據或其他文書下，就所有目的而言，將被視為該全球證券所代表的證券的唯一所有人或持有人。除下文或適用的招股説明書補編另有規定外，在全球證券中享有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的系列證券中的任何個別證券，將不會收到或有權收到最終形式的任何此類證券的實物交割，也不會被視為界定證券持有人權利的適用契約或其他文書下的該證券的擁有人或持有人。

以保管人或其代名人的名義登記的全球證券所代表的個別證券的應付款項，將支付給作為代表這些證券的全球證券的登記所有人的保管人或其代理人(視情況而定)。吾等、吾等的高級職員及董事或個別證券系列的任何受託人、付款代理人或證券登記員均不會對與該等證券的全球實益擁有權權益有關的任何紀錄或因該等證券的實益擁有權權益而作出的付款的任何方面負任何責任或責任，或維持、監督或審核與該等實益擁有權權益有關的任何紀錄。

我們預期，通過本招股説明書或其代名人發行的一系列證券的託管人，在收到代表任何該等證券的永久全球證券的本金、溢價、利息、股息或其他金額的任何付款後，將立即向其參與者的賬户按該託管人或其代名人的記錄所示的該等證券在該全球證券本金中的實益權益的比例支付款項。我們還預計，參與者向在通過這些參與者持有的全球證券中享有實益權益的所有者支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由這些參與者負責。

如果一系列證券的託管人在任何時候不願意、不能或沒有資格繼續作為託管人，而我們在90天內沒有指定繼任託管人，我們將發行該系列證券的個別證券，以換取代表該系列證券的全球證券。此外，吾等可隨時全權酌情決定，在與該等證券相關的適用招股説明書附錄所述的任何限制的規限下，決定不以一種或多種全球證券代表該系列的任何證券，並在此情況下，將發行該系列的個別證券以換取該系列的全球證券或代表該系列的證券。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附則的規定

以下對我們的庫存條款和馬裏蘭州法律的某些條款的描述僅是摘要。對於完整的描述，我們請您參考我們的章程和細則，其形式作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們的董事會確定，但不得少於MGCL規定的最低人數，即1人。我們的章程規定，我們的董事人數不能超過15人。因為我們的董事會有權修改我們的章程，所以它可以修改章程來改變這個範圍。根據任何類別或系列優先股的條款，董事會的空缺只能由其餘董事的過半數填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何當選填補空缺的董事將任職至空缺發生的整個董事任期的剩餘任期，直至其繼任者正式選出並符合資格為止。

除有關本公司任何類別或系列股票的規定外，在本公司每次股東周年大會上，本公司的每名董事均由本公司的股東選出，任期至下一屆股東年會及其繼任者正式選出及符合資格為止。董事選舉中的多數票足以選舉董事，普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權。因此，在每次年度股東大會上，有權投票的大多數普通股的持有者能夠選舉我們的所有董事。

A系列優先股條款補充條款規定，如果A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否連續，A系列優先股的持有者(與其他有投票權的優先股作為一個類別一起投票)將有權投票選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。A系列優先股細則補充條款亦分別就選舉、任期、罷免及填補由A系列優先股持有人選出的該等董事職位空缺作出規定。

董事的免職

我們的章程規定，在符合我們任何類別或系列優先股持有人選舉或罷免一名或多名董事的權利的情況下，董事必須在有理由且必須在董事選舉中至少有三分之二的普遍投票權的情況下才能被罷免。這一規定，再加上我們董事會填補董事會空缺的獨有權力，阻止股東(I)罷免在任董事，除非有理由並在獲得大量贊成票的情況下，以及(Ii)用他們自己的被提名人填補因此而產生的空缺。

沒有評價權

如本公司章程所允許，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非本公司董事會多數成員決定，對所有或任何類別或系列股票而言，評價權適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

溶解

我們的解散必須由我們董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。

某些訴訟的排他性論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意其他法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩的州法院和聯邦法院是某些訴訟的獨家法庭，包括(I)代表我們的派生訴訟，(Ii)聲稱我們的任何董事、高級職員或員工違反任何義務的訴訟，(Iii)根據《管理公司章程》、我們的章程或我們的章程對我們或我們的任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的訴訟，以及(Iv)受內部事務原則管轄的訴訟。

企業合併

根據《股東權益法》，馬裏蘭公司與有利害關係的股東(一般定義為直接或間接實益擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯繫公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間)之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，股權證券的資產轉讓、發行或重新分類)，是公司當時尚未發行的有表決權股票的投票權的10%或以上的實益擁有人)或該有利害關係的股東的關聯公司在該有利害關係的股東成為有利害關係的股東的最近日期後的五年內被禁止。此後，任何此類企業合併一般必須由該公司的董事會推薦，並經至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但與其(或與其有關聯關係)的利益股東持有的股份除外，除非有其他條件。, 公司的普通股股東獲得其股份的最低價格(如《公司章程》所定義)，對價以現金形式收取，或以與先前有利害關係的股東為其股份支付的相同形式收取。根據法規，如果一個人的董事會事先批准了該人本來會成為有利害關係的股東的交易，則該人不是有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，馬裏蘭州一家公司的 “控制股份”持有人對該等控制股份沒有投票權，但如獲得至少三分之二的有權就該事項投贊成票的贊成票批准，則不在此限，但不包括以下任何人士有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的公司的股份：(I)作出或建議作出控制股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制股份”指有投票權的股份，如與收購人擁有的所有其他該等股份合併，或收購人可行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購人可行使投票權在以下投票權範圍之一的董事選舉中行使投票權：(I)十分之一但少於三分之一；(Ii)三分之一或以上但少於多數；或(Iii)所有投票權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控股權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及提交“收購人聲明”)後，可強迫董事會在股東提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在大會上未獲批准，或收購人未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，不論控制權股份是否沒有投票權，自收購人最後一次收購控制權股份之日起，或在任何認為該等股份的投票權已獲批准而未獲批准的股東大會當日，公司可贖回任何或全部控制權股份。如果股東大會批准了控制權，且收購人有權表決多數有表決權的股份，則所有其他股東都可以行使評價權。就該等評估權而言，釐定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)或(Ii)經公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制股份收購法規的約束。不能保證該條款在未來任何時候都不會被我們的董事會修改或取消。

副標題8

《公司章程》副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事，通過其章程或章程的規定或董事會決議，選擇受制於《章程》中規定的以下五項條款中的任何一項或全部條款：

我們的章程規定，董事會的空缺只能由其餘董事填補，並且只能在空缺發生的整個董事任期的剩餘時間內填補。通過我們章程和章程中與第8小標題無關的條款，我們已經：(I)要求有權投下贊成票的股東有權投下不少於所有有權在董事選舉中投下的不少於三分之二的贊成票，以將任何董事從董事會中除名，(Ii)賦予董事會確定董事人數的專有權，並且(Iii)除非我們的董事長要求，否則：我們的首席執行官或我們的董事會，有權在這樣的會議上投下不少於多數票的股東的書面請求，以召開我們的股東特別會議。

股東大會

根據我們的章程，我們的股東大會將每年在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。我們的董事會主席、首席執行官或董事會可以召開股東特別會議。在符合本公司章程規定的程序要求的情況下，本公司祕書還必須應有權在會議上就該事項投下多數票幷包含本公司章程所要求的信息的股東的書面要求，召開股東特別會議，就任何可能提交本公司股東會議的事項採取行動。只有特別會議通知中列明的事項才可在該會議上審議和採取行動。此外，A系列優先股章程補充條款為A系列優先股持有人提供了某些權利，可應他們的要求召開與選舉優先股董事有關的特別會議。

對我們的憲章和附例的修訂

除了對本公司章程中有關罷免董事的條款的修改，以及修改這一條款所需的投票(必須得到本公司董事會的通知，並由有權在選舉中投下不少於三分之二的所有投票權的股東的贊成票批准)外，我們的章程通常只有在得到本公司董事會的通知並獲得有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准的情況下才能修改。根據本公司章程的許可，本公司章程包含一項條款，允許本公司董事在不經股東採取任何行動的情況下修改章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列股票的總數量。

我們的章程可由董事會或我們的股東以有權就此事投票的流通股的多數贊成票通過、修改或廢除。

此外，A系列優先股補充條款為A系列優先股持有者提供了對我們章程的某些修訂的投票權。

董事提名及新業務預告

本公司章程規定，就年度股東大會而言，提名個人以選舉本公司董事會成員及擬由股東考慮的其他業務的建議，只能(I)根據本公司的會議通知，(Ii)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示作出，(Iii)由在發出本公司章程所要求的通知時及在會議召開時均為記錄在案的股東作出，該股東有權在會議上就該等業務或被提名人的選舉投票，並已在期限內向我們發出通知，並載有資料及其他材料，由我們的附則中規定的提前通知條款指定。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個別人士進入本公司董事會，只可(I)由本公司董事會或在本公司董事會指示下作出，或(Ii)如為選舉董事而召開會議，而該股東在作出通知時及在特別會議時均為股東，並有權在會議上投票選舉該被提名人，並已在規定時間內向吾等發出通知，並載有本公司附例所載預先通知條文所指定的資料及其他資料，則方可作出提名。

股東的訴訟

我們的章程規定，股東可以在股東年度會議或特別會議上採取行動，並在一致同意的情況下以同意代替會議採取這種行動。這些規定，加上我們的章程中關於在股東會議上預先通知提名和其他事務的要求，以及召開股東要求的特別股東會議，可能具有推遲考慮股東提案的效果。

馬裏蘭州法律的某些條款以及我們的憲章和附例的反收購效力

本公司章程及上述附例的條款，包括對本公司股票所有權及轉讓的限制、本公司董事會填補董事會空缺的獨家權力，以及本公司附例中有關預先通知的條款，可能會延遲、延遲或阻止控制權變更或其他可能涉及本公司普通股溢價或符合本公司股東最佳利益的其他交易。同樣，如果我們的董事會選擇加入分類董事會或副標題8的其他條款，或者如果我們的董事會選擇加入收購控股股份，則這些條款可能具有類似的反收購效果。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中列入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的損害賠償責任，但因實際收到金錢、財產或服務或活動中的不正當利益或利潤而產生的責任除外，以及由最終判決確定的故意不誠實行為，這對訴訟理由是重要的。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除我們董事和高級管理人員的責任。

MGCL要求我們(除非我們的憲章另有規定，而我們的憲章沒有這樣規定)對在任何訴訟中成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，如果他或她因為他或她的服務而成為訴訟的一方。《董事和高級管理人員條例》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級管理人員因他們在這些或其他身份的服務而可能被提起或威脅成為任何訴訟一方的判決、處罰、罰款、和解和實際發生的合理費用，除非已確定：

根據《董事利益條例》，吾等不得在由吾等提起或根據吾等的權利提起的訴訟中向董事或高級職員作出彌償，而在該訴訟中董事或高級職員被裁定對吾等負有法律責任，或在該訴訟中董事或高級職員因個人利益被不當收受而被判定負有責任。然而，如果法院確定董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使董事或官員未達到規定的行為標準，或因不當收受個人利益而被判負有責任，法院仍可下令進行賠償。然而，對我們或根據我們的權利在訴訟中做出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，氯化鎂允許我們在收到以下款項後，向董事或官員墊付合理的費用：

我們的憲章授權我們有義務履行自己的義務，我們的章程有義務在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內對以下各項進行賠償，並且在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用：

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為本公司任何前任服務的任何個人以及本公司的任何僱員或代理人或本公司的前任賠償和墊付費用。

我們已經與我們的每一位執行官員和董事簽訂了賠償協議，並預計將與未來的執行官員和董事簽訂賠償協議，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上提供賠償。

在上述條款允許董事、高級管理人員或控制我們的人員就證券法下產生的責任進行賠償的情況下，我們已被告知，在美國證券交易委員會看來，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此無法執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果董事會認為嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可授權我們在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。我們的章程還規定，我們的董事會可以決定，我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的任何限制或限制，我們才有資格成為房地產投資信託基金。

經營夥伴關係和經營夥伴關係協議

我們已概述國際投資頭寸營運合夥有限合夥協議(下稱“營運合夥協議”)的主要條款及條文。此摘要不完整。關於更多細節，您應該參考合作伙伴協議本身，該協議通過引用併入作為參展商的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。請參閲標題為“在哪裏可以找到其他信息”的小節。

我們的運營夥伴關係是特拉華州的有限合作伙伴關係，成立於2016年6月20日。我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有我們經營合夥企業100%的合夥企業權益。出於美國聯邦所得税的目的，我們的經營夥伴關係被視為夥伴關係。

合夥權益説明

我們的經營合夥有兩類合夥利益：普通合夥利益和有限合夥利益。普通合夥權益代表作為我們營運合夥的普通合夥人的權益，而我們作為普通合夥人持有所有該等權益。

有限合夥利益代表作為我們經營合夥企業中的有限合夥人的利益。我們的經營合夥可由普通合夥人全權酌情決定發行額外的合夥權益及各類合夥權益，其權利有別於或優於普通合夥權益及/或有限合夥權益的權利。

我們的經營夥伴關係被視為美國聯邦所得税的合作伙伴關係。見題為“重要的美國聯邦所得税考慮因素--我們的經營夥伴關係的税收”一節。

經營夥伴關係的管理

根據《運營夥伴協議》的條款，我們的運營夥伴關係被組織為DelwarelLimited合作伙伴關係。我們是我們運營夥伴關係的普通合作伙伴，並通過它開展我們幾乎所有的業務。根據經營合夥協議，吾等作為普通合夥人，對經營合夥的管理及控制擁有全面、獨家及全面的責任及酌情決定權。

賠償

在法律允許的範圍內，運營合夥協議規定，當我們以普通合夥人的身份真誠行事並符合我們的運營夥伴的最佳利益時，我們將得到賠償。它還規定了對我們可能指定的董事、高級管理人員和其他人員的補償，這些人員的條件和限制與根據我們的章程適用於高級管理人員、董事、僱員和股東的補償相同。見題為“馬裏蘭州法律及我們的憲章和附例的某些規定--董事和高級職員責任的賠償和限制”一節。

增發單位的發行

作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們能夠促使我們的經營合夥企業發行代表普通和/或有限合夥企業利益的額外單位。新的發行可能包括優先股，這些優先股的權利可能不同於普通合夥利益和有限合夥利益的權利，或高於普通合夥利益和有限合夥利益的權利。

出資

經營合夥協議規定，如果我們的經營合夥公司在任何時候或不時需要額外的資金，超過其先前借款、營業收入或出資的可用資金，我們作為普通合夥人，有權通過使我們的經營合夥公司按照我們認為適當的條款和條件從第三方借入必要的資金來籌集經營合夥公司所需的額外資金。作為我們經營夥伴公司所需借款資金的替代方案，我們可以貢獻該等所需資金的金額作為額外的出資額。

清算

在我們的經營合夥企業清盤後，在償還債務和義務後，合夥企業的任何剩餘資產將根據合夥人的相對權益所有權百分比按比例分配給合夥人。

分配和分配

進行分配，我們經營合夥的所有淨收益、淨虧損和任何其他個別收入、收益、虧損或扣除項目均根據其權益所有權的相對百分比分配給普通合夥人和有限合夥人。

術語

我們的經營合夥關係將繼續全面生效，直至2099年12月31日，或直至因(I)我們選擇解散合夥關係；(Ii)生效司法解散我們的經營合夥關係的法令；或(Iii)通過法律實施而解散和終止。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

本部分總結了作為潛在投資者的您可能認為與收購、擁有和處置我們的普通股和優先股以及認股權證相關的重大美國聯邦所得税考慮因素，以及我們選擇作為REIT徵税的問題。如本節所用，術語“我們”和“我們”僅指創新工業地產公司，而不是任何子公司或其他較低級別的實體或附屬公司，除非另有説明。

本討論沒有窮盡所有可能的消費税考慮因素，也沒有提供任何州、地方或外國税收考慮的詳細討論。本討論也沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的個人投資或税收情況有關，或與根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者有關，例如保險公司、免税組織、金融機構、受監管的投資公司、經紀自營商、合夥企業和其他直通實體和信託基金、代表其他人持有我們的股票的人、作為被提名人持有我們的股票的人、作為補償接受我們的股票作為補償的人、繳納替代最低税額的人、作為對衝、跨境或其他風險降低、建設性出售或轉換交易的一部分而持有我們股票的人。非美國個人和外國公司(以下在“-非美國持有者的徵税”中討論的範圍有限的除外)和受特殊税收規則約束的其他人。此外，這份摘要假設持有者將持有我們的股票作為美國聯邦所得税的“資本資產”，這通常意味着為投資而持有的財產。

本節中的陳述以當前的美國聯邦所得税法律為基礎，包括《法典》、《財政部條例》、裁決和國税局的其他行政解釋和做法，以及司法裁決，所有這些法律都可能受到不同的解釋或更改，可能具有追溯力。本討論僅供一般用途，不是税務建議。我們不能向您保證，服務局不會斷言或法院不會維持與下列任何税收後果相反的立場。此外，我們不能向您保證，任何可能追溯生效的新法律、法律解釋或法院裁決不會導致本節中的任何陳述不準確。

在某些情況下，美國聯邦所得税對我們股票和認股權證持有人的待遇取決於對事實的確定和對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，而這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，對持有本公司股份及認股權證的任何特定持有人的税務後果，將視乎持有人的特定税務情況而定。我們敦促您就收購、擁有和處置我們的股份以及我們打算作為REIT徵税的選舉而產生的美國聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢您自己的税務顧問。

我公司的税務問題

我們於2016年6月15日註冊為馬裏蘭公司。我們被組織起來運營我們的業務，以便有資格作為REIT納税，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，用於美國聯邦所得税。我們能否繼續符合REIT的資格，取決於我們是否有能力持續滿足守則中有關我們的毛收入來源、資產的構成和價值、我們的分配水平和股票所有權的多樣性等各種複雜的要求。我們不能就我們保持REIT資格的能力提供任何保證，因為這種資格取決於我們滿足下述眾多資產、收入、股票所有權和分配測試的能力，而這些測試的滿意度在一定程度上將取決於令人惱火的結果。

守則和庫務監管條例中有關房地產投資信託基金的資格、運作和税務的章節都是高度技術性和複雜的。以下討論僅闡述這些部分的實質內容。本摘要全文受適用的《守則》條款和相關的《財務條例》及其行政和司法解釋的限制。

關於本招股説明書所包含的註冊説明書的提交，Foley&Lardner LLP向我們發佈了一份意見，大意是，從我們截至2017年12月31日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合美國聯邦所得税法對REIT的資格和税收要求，我們當前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税法對REIT資格和税收的要求。您應該知道，Foley&Lardner LLP的意見是基於截至該意見發表之日管理REIT資格的美國聯邦所得税法律(這些法律可能會發生變化，可能具有追溯性)，對服務或任何法院沒有約束力，並且僅在發佈日期發表。此外，Foley&Lardner的觀點是基於慣常的假設，並以我們對事實問題的某些陳述為條件，包括關於我們資產的性質和我們未來業務開展的陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際結果通過美國聯邦所得税法規定的某些資格測試。這些資格測試涉及我們從特定來源獲得的總收入的百分比、我們屬於特定類別的資產的百分比、我們股票所有權的多樣性以及我們分配的收入的百分比。Foley&Lardner LLP將不會持續審查我們對這些測試的遵守情況。相應地，, 我們不能向您保證，我們在任何特定課税年度的實際運營結果將滿足這些要求。Foley&Lardner LLP的意見並不排除我們可能需要使用下文所述的一項或多項REIT儲蓄條款，這可能需要我們支付大量消費税或懲罰性税款(及利息)以維持我們的REIT資格。有關我們未能保持REIT資格的税務後果的討論，請參閲以下標題為“未能符合資格”的小節。

如果我們繼續有資格作為房地產投資信託基金納税，我們通常將不需要為我們分配給股東的應税收入繳納美國聯邦所得税，因為我們將有權扣除我們支付的股息。這種税務處理避免了“雙重徵税”，即在公司和股東層面上的税收，這通常是由於持有公司的股票而產生的。一般來説，房地產投資信託基金產生的收入如果由房地產投資信託基金分配給其股東，則只在股東層面徵税。然而，在以下情況下，我們將繳納美國聯邦所得税：

此外，我們可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、地方和外國收入税、財產税和其他有關我們資產和業務的税。我們也可能在目前未考慮的情況下和交易中納税。

成為房地產投資信託基金的資格要求

房地產投資信託基金是指符合下列各項要求的公司、信託或協會：

我們必須在整個課税年度內滿足要求1至4和8，並必須在12個月的納税年度中至少335天內或在12個月以下的納税年度的按比例部分期間滿足要求5。從2018納税年度開始，要求5和6適用於我們。如果我們在某個課税年度遵守了確定我們已發行股票的實益所有權的某些要求，並且沒有理由知道我們違反了要求6，我們將被視為滿足了該課税年度的要求6。為了根據要求6確定股票所有權，“個人”通常包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或永久留作或專門用於慈善目的的信託的一部分。然而，“個人”通常不包括根據美國聯邦所得税法屬於合格員工養老金或利潤分享信託的信託，根據要求，此類信託的受益人將被視為按照他們在該信託中的精算權益比例持有我們的股票。

此外，我們的章程規定了對我們股本的所有權和轉讓的限制。除其他事項外，我們章程中的限制旨在幫助我們滿足上述要求5和6。然而，這些限制可能不能確保我們在所有情況下都能夠滿足此類股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股份所有權要求，我們作為REIT的資格可能會終止。

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常被要求保存關於我們股份的實際所有權的記錄。要做到這一點，我們必須要求持有我們大量股份的記錄持有人每年提交書面聲明，根據這些聲明，記錄持有人必須披露股票的實際所有者(即，被要求將我們的股息計入其毛收入的人)。我們必須保存一份未能或拒絕遵守這一要求的人員名單，作為我們記錄的一部分。如果我們不遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到罰款。如果您未能或拒絕遵守這些要求，財政部法規將要求您在提交納税申報單時提交一份聲明，披露您對我們股票和其他信息的實際所有權。此外，我們必須滿足選舉和維持REIT地位所必須滿足的所有相關備案和其他行政要求。我們打算遵守這些要求。

出於要求8的目的，我們將12月31日作為美國聯邦所得税的年終，從而滿足這一要求。

符合條件的房地產投資信託基金子公司。“合資格房地產投資信託基金附屬公司”一般是指一間公司，其所有股票均由房地產投資信託基金直接或間接擁有，且不被視為TRS。作為“合格房地產投資信託基金子公司”的公司被視為直接或間接擁有其所有股票的房地產投資信託基金的一個部門，而不是為了美國聯邦所得税的目的而作為一個單獨的實體。因此，“合格REIT子公司”的所有資產、負債以及收入、扣除和信貸項目都被視為直接或間接擁有該合格REIT子公司的REIT的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。因此，在適用本文所述的REIT要求時，我們擁有的任何“合格REIT子公司”的單獨存在將被忽略，該子公司的所有資產、負債和收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產、負債和收入、扣除和信貸項目。

其他被忽視的實體和夥伴關係。以下討論總結了適用於我們在運營合夥企業以及我們組建或收購的任何附屬合夥企業或有限責任公司中的直接或間接投資的某些美國聯邦所得税考慮事項。

根據美國聯邦所得税法確定的非法人國內實體，如合夥企業或有限責任公司，如果只有一個所有者，就美國聯邦所得税而言，通常不會被視為獨立於其所有者的實體。我們在按州法律劃分為合夥企業和有限責任公司的實體中擁有各種直接和間接利益。然而，對於美國聯邦所得税來説，這些實體中的許多目前並沒有被視為獨立於其所有者的實體，因為這些實體在美國聯邦所得税中被視為單一所有者。因此，這些實體的資產和負債以及收入、扣除和信貸項目將被視為我們的資產和負債，以及收入、扣除和信貸項目，用於美國聯邦所得税目的，包括適用各種REIT資格要求。

根據美國聯邦所得税法的規定，擁有兩個或兩個以上所有者的非法人國內實體，通常在美國聯邦所得税中作為合夥企業納税。如果REIT是一個實體的所有者，而該實體在美國聯邦所得税中作為合夥企業納税，則該REIT被視為擁有該實體資產的比例份額，並就適用的REIT資格測試而言，被視為在該實體的總收入中賺取其可分配份額。因此，我們在合夥企業、合資企業或有限責任公司的資產和毛收入項目中的比例份額被視為我們的資產和毛收入項目，用於應用各種REIT資格測試。就10%價值測試(於“-資產測試”中所述)而言，吾等的比例份額乃根據吾等於該實體發行的股權及若干債務證券中的比例權益而釐定。對於所有其他資產和收入測試，我們的比例份額是基於我們在實體資本中的比例權益。

如果我們的一家被忽視的子公司不再是全資擁有的子公司-例如，如果我們或我們的另一家被忽視的子公司以外的人收購了該子公司的任何股權-該子公司的單獨存在將不再被美國聯邦所得税所忽視。相反，該附屬公司將有多名業主，並會被視為合夥企業或應課税法團。視乎情況，這類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各項資產及總收入要求的能力造成不利影響，包括規定房地產投資信託基金一般不得直接或間接擁有另一間公司已發行證券總值的10%或總投票權。請參閲“-資產測試”和“-總收入測試”。

我們可能會不時成為合夥企業或有限責任公司的有限合夥人或非管理成員。如果我們擁有權益的合夥或有限責任公司採取或預期採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能會被迫處置我們在該實體中的權益。此外，合夥或有限責任公司可能會採取行動，導致我們未能通過毛收入或資產測試，而我們可能不會及時意識到此類行動，無法及時處置我們在合夥企業或有限責任公司的權益或採取其他及時的糾正行動。在這種情況下，我們可能不符合REIT的資格，除非我們有權獲得救濟，如下所述。

應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)。房地產投資信託基金被允許直接或間接擁有一個或多個TRS的最多100%的股票。次級機構和房地產投資信託基金一般必須共同選擇將子公司視為TRS。然而，一家公司如果直接或間接擁有超過35%的投票權或證券價值，則自動被視為未經選舉的TRS。我們一般不能擁有超過10%的公司的證券，以投票權或價值衡量，而該公司不是合格的REIT子公司或REIT，除非我們和該公司選擇將該公司視為TRS。一般來説，房地產投資信託基金資產價值的20%以上可以由一個或多個TRS的股票或證券組成。

與合格的REIT子公司不同，TRS的單獨存在不會被美國聯邦所得税所忽視，TRS是一家全額應税公司，其收益應繳納美國聯邦公司所得税。我們不會被視為持有任何TRS的資產或獲得任何TRS所賺取的收入。相反，我們會將任何TRS發行的股票視為資產，並將任何TRS支付給我們的任何股息視為收入。這可能會影響我們對總收入測試和資產測試的遵從性。

對REITs及其TRS施加的限制旨在確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。這些限制限制了TRS支付或累算給其母REIT的利息的扣除額，並對TRS與其母REIT或REIT租户之間的交易徵收100%消費税，如任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入。一般而言，重新釐定的租金是指因吾等的TRS向我們的任何租户提供任何服務而被誇大的不動產租金，經重新釐定的扣除和超額利息是指由吾等的TRS就支付給吾等的金額扣除的任何款額，而經重新釐定的TRS服務收入是指因向吾等或代表吾等提供服務而被低估的TRS的收入。如果我們收到的租金符合守則所載的某些避風港條款，則不會構成重新釐定的租金。從TRS支付給我們的股息，如果有的話，將被視為從公司收到的股息收入。上述對TRS的處理可能會減少我們和我們的子公司產生的整體現金流，以及我們向我們的股票分配的能力，並可能影響我們對毛收入測試和資產測試的遵守。

REIT一般可使用TRS間接承接REIT規定可能阻止REIT直接進行的活動，例如提供非客户租户服務或其他會產生根據REIT規則不符合資格的收入的服務，或持有出售給客户的財產的所有權。請參閲“-總收入測試-房地產租金”和“-總收入測試-禁止交易”。

總收入測試

我們必須每年通過兩次毛收入測試，才有資格和保持我們作為房地產投資信託基金的資格。首先，我們每個課税年度的總收入中，至少有75%必須包括我們直接或間接從與房地產有關的投資或房地產抵押貸款或合格臨時投資收入中獲得的明確類型的收入。75%總收入測試的合格收入通常包括：

第二，一般而言，我們每個課税年度的總收入中，至少95%必須包括符合75%毛收入標準的收入(新資本臨時投資的收入除外)、其他類型的利息和股息、出售或處置股票或證券的收益(包括根據守則第856(C)(5)(L)(Ii)條定義的非合格公開發售房地產投資信託基金債務工具的利息和收益)或這些收入的任何組合。

某些收入項目不符合這兩項總收入測試的條件。其他類型的收入在一個或兩個毛收入測試中都不包括在分子和分母中。例如，出售我們主要在正常業務過程中出售給客户的物業的毛收入，“對衝交易”中定義的“對衝交易”的收入和收益，以及可歸因於債務註銷的毛收入，或“COD”，在75%和95%的毛收入測試中，收入都將從分子和分母中剔除。就75%和95%的毛收入測試而言，我們被視為收到了我們經營合夥企業毛收入中我們按比例分享的份額。我們將監控我們不符合條件的收入的數量，並將尋求管理我們的投資組合，以始終符合毛收入測試。根據《減税和就業法案》，如果在我們適用的財務報表中將某些收入項目考慮在內，我們必須先累積某些收入項目，否則這些項目才會被計入該法案下的收入。以下各段將討論總收入測試對我們的具體應用。

紅利。我們從任何公司收到的任何股息(包括我們可能成立的任何TRS的股息，但不包括任何REIT)，如果我們擁有股權，則符合95%毛收入測試的目的，但不符合75%毛收入測試的目的。我們從擁有股權的任何其他房地產投資信託基金收到的任何股息份額，如果有的話，將是符合這兩個毛收入測試目的的合格收入。

利息。根據兩種總收入測試的定義，“利息”一詞通常不包括全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎的任何金額。然而，利息通常包括以下內容：

如果一筆貸款包含一項條款，規定AREIT有權獲得借款人在出售擔保貸款的房地產時獲得的一定百分比的收益，或在特定日期的物業價值中獲得一定百分比的增值，則可歸因於該貸款撥備的收入將被視為擔保貸款的物業的銷售收益，這通常是兩種毛收入測試的合資格收入，前提是該物業不是借款人或REIT手中的庫存或交易商財產。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，為此目的，包括市場折扣、原始發行折扣、折扣點、提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，這些都不是對服務的補償，通常是符合75%毛收入標準的合格收入。然而，如果貸款是以不動產和其他財產作抵押，並且未償還貸款的最高本金金額超過了擔保貸款的房地產的公平市場價值(I)房地產信託基金同意發起或收購貸款的日期，或(Ii)如下所述，在我們修改貸款的“重大修改”的情況下，該貸款的利息收入的一部分將不是符合75%總收入標準的收入，而將是符合95%總收入標準的 收入。對於75%毛收入測試而言，利息收入中不屬於合格收入的部分將等於貸款本金中非房地產擔保的部分--即貸款餘額超過擔保貸款的房地產適用價值的金額。

房地產抵押債務的利息或房地產權益的利息，包括提前還款罰金、貸款假設費用和逾期付款費用，而這些費用不是對服務的補償，就75%毛收入測試而言，通常是符合資格的收入。根據適用的庫務規例(稱為“利息分攤規例”)，如吾等就一項以不動產及其他財產作抵押的按揭貸款收取利息收入，而在某課税年度內未償還貸款的最高本金金額超過購入按揭貸款當日該不動產的公平市價，則所得利息將在不動產及其他抵押品之間分攤，而吾等從該項安排所得的收入，只有在該利息可分配至該不動產的範圍內，才符合75%總入息審查的資格。即使抵押貸款沒有房地產擔保或擔保不足，其產生的收入仍有資格達到95%毛收入測試的目的。在2014-51年度的收入程序中，儘管守則要求納税人將任何市場折扣(下文討論)視為利息而不是本金，但在收入程序2014-51年中，國税局將貸款的“本金”解釋為貸款的面值。就同時以不動產和動產作抵押的房地產按揭貸款而言，如果此等動產的公平市價不超過擔保該筆貸款的所有財產的總公平市價的15%，則為該項貸款提供擔保的動產將被視為不動產，以確定該筆貸款的利息收入是否符合75%毛收入標準的要求。

對衝交易。有時，我們可能就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括簽訂利率掉期、上限和下限、購買此類產品的期權以及期貨和遠期合約。對於75%和95%的毛收入，“套期保值交易”的收入和收益都將不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我們的交易或業務的正常過程中進行的任何交易，主要是為了管理與已經或將要進行的借款有關的利率或價格變化或貨幣波動的風險，或為了收購或攜帶房地產資產而產生的正常債務，(2)主要是為了管理任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益項目是根據75%或95%的總收益測試(或產生此類收入或收益的任何財產)符合資格的收入，或(3)為對衝先前對衝交易的收入或損失而進行的任何新交易。先前套期保值交易標的的財產或債務已經清償、清償或處分的。我們被要求在獲得、發起或達成任何此類套期保值交易的當天收盤前明確識別該交易，並滿足其他識別要求。如果我們為其他目的進行對衝，或在我們沒有正確識別對衝交易的程度上，來自這些交易的收入很可能在兩種毛收入測試中都被視為不符合條件的收入。我們打算以不損害我們作為房地產投資信託基金資格的方式安排任何對衝交易；然而, 不能保證我們的套期保值活動產生的收入將被排除在毛收入之外，或符合毛收入測試中的一項或兩項測試的要求。我們可以通過TRS或其他公司實體進行部分或全部對衝活動，這些實體的收入可能需要繳納美國聯邦所得税，而不是直接參與或通過直通子公司參與安排。

來自房地產的租金。在我們獲得不動產或其中的權益的範圍內，我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合“不動產租金”，前提是滿足下列條件：

如果我們從物業收取的租金的一部分，因為個人物業租金超過課税年度租金總額的15%而不符合“房地產租金”的資格，則可歸因於個人物業的租金部分，無論是就75%或95%毛收入測試而言，都不是合資格的收入。因此，如果在一個課税年度內，可歸因於個人財產的租金，加上任何其他不符合95%總收入標準的收入，超過該年度總收入的5%，我們將失去房地產投資信託基金資格。此外，如果 (I)租金是基於租户的收入或利潤來考慮的，那麼來自特定物業的租金不能被視為來自房地產的租金，(Ii)承租人為關聯方承租人，或未能符合關聯方承租人規則的例外規定，符合資格成立應課税房地產投資信託基金附屬公司，或(Iii)吾等向物業的承租人提供非慣常服務，或透過合資格獨立承建商或應課税房地產投資信託基金附屬公司以外的方式，管理或營運物業。

除租金外，租客還可能被要求支付某些額外費用。在某種程度上，這些額外費用代表我們有義務向第三方支付的金額的補償，此類費用通常將被稱為“不動產租金”。從某種程度上説，這種額外的收費是對不支付或逾期支付此類金額的懲罰，這種費用應該被視為“不動產租金”。然而，由於逾期收費不符合“不動產租金”的條件，它們將被視為符合95%毛收入測試標準的利息。

禁止的交易。AREIT將對REIT主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的財產(止贖財產除外)的任何出售或其他處置所獲得的淨收入徵收100%的税。任何這類收入將被排除在75%和95%毛收入測試的適用範圍之外。房地產投資信託基金是否持有一項資產“主要是為了在交易或業務的正常過程中出售給客户”，取決於不時生效的事實和情況，包括與特殊資產有關的事實和情況。然而，不能保證服務處不會成功地主張相反的立場，在這種情況下，我們將在出售這些資產時繳納被禁止的交易税。然而，如果滿足以下要求，則可以將房地產投資信託基金出售財產的行為定性為禁止交易，從而徵收100%的禁止交易税：

我們將努力遵守聯邦所得税法中避風港條款的條款，該條款規定了資產出售何時不被視為被禁止的交易。然而，我們不能向您保證，我們將能夠遵守安全港條款，或者我們將避免擁有可能被描述為“主要用於在交易或業務的正常過程中出售給客户”的財產。如果我們得出結論認為某些財產的出售或其他處置可能不符合避險規定，我們可以通過應税房地產投資信託基金子公司持有和處置這些財產。100%禁止交易税將不適用於通過應税REIT子公司持有的財產銷售收益，儘管此類收入將按美國聯邦公司所得税税率嚮應税REIT子公司徵税。

止贖財產。我們將對喪失抵押品贖回權的財產的任何收入按最高公司税率徵税，但根據75%毛收入測試，減去與產生該收入直接相關的費用後，其他收入將被列為符合資格的收入。然而，在75%和95%的總收入測試下，喪失抵押品贖回權的房產的總收入將符合條件。喪失抵押品贖回權的財產是任何不動產，包括不動產上的利益，以及這種不動產附帶的任何個人財產：

然而，如果房地產投資信託基金以抵押權人的身份控制該財產，並且除非作為抵押人的債權人，否則不能獲得任何利潤或遭受任何損失，則房地產投資信託基金不會被視為喪失抵押品贖回權。房產通常在房地產投資信託基金收購房產的納税年度之後的第三個納税年度結束時不再是止贖房產，如果美國財政部長批准延期，則不再是止贖房產。寬限期終止，止贖財產在第一天不再是止贖財產：

未能滿足總收入測試。我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們符合毛收入測試。如果我們未能在任何課税年度滿足一項或兩項總收入測試，如果我們根據美國聯邦所得税法的某些條款有資格獲得減免，則我們永遠不可能有資格成為該年度的房地產投資信託基金。這些減免條款通常在以下情況下可用：

然而，我們無法預測任何未能達到這些測試的人是否有資格獲得救濟條款。如果這些寬免條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。如上文題為“本公司的税務”一節所述，即使適用寬免條款，我們仍須就未能通過75%毛收入測試或95%毛收入測試的金額中較大者而產生的毛收入徵收100%的税，在任何一種情況下，乘以旨在反映我們盈利能力的分數。

資產測試

要符合REIT的資格，我們還必須在每個納税年度的每個季度末滿足以下資產測試。

首先，我們總資產價值的至少75%必須包括：

其次，對於我們不包括在75%資產類別中的投資，我們在任何一個發行人的證券中的權益價值不得超過我們總資產的5%(“5%資產測試”)。

第三，我們的投資不包括在75%的資產類別中，我們擁有的投票權不能超過總投票權的10%，也不能超過任何發行人未償還證券總價值的10%(分別為“10%投票權測試”和“10%價值測試”)。

第四，我們總資產的價值不得超過20%由一個或多個TRS的證券組成。

第五，不超過我們總資產價值的25%可能包括TRS和其他非TRS應税子公司的證券，以及不符合75%資產測試(“25%證券測試”)的資格的其他資產。

第六，“公開發售房地產投資信託基金”的債務工具可代表我們總資產價值的不超過25%，前提是這些債務工具不以不動產或不動產權益為抵押。

就這些資產測試而言，我們被視為持有我們運營合夥企業的資產中我們所佔的比例份額。就5%資產測試、10%投票測試和10%價值測試而言，“證券”一詞不包括另一REIT的股票、合資格REIT子公司或TRS的股權或債務證券、抵押貸款或合夥企業的股權。就10%價值測試而言，“證券”一詞不包括：

就10%的價值測試而言，我們對合夥企業資產的比例份額是指我們在該合夥企業發行的任何證券中的比例權益，而不考慮上文最後兩個要點中描述的證券。

我們打算我們將持有的資產將滿足上述資產測試要求。然而，我們不會獲得，也不需要根據美國聯邦所得税法獲得獨立評估，以支持我們關於我們的資產和證券或房地產抵押品的價值的結論，因為我們可能發起或獲得任何抵押貸款。因此，我們不能向您保證我們將能夠滿足上述資產測試。我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並努力管理我們的投資組合，使其始終符合此類測試。然而，不能保證我們將繼續在這一努力中取得成功。在這方面，為了確定我們是否符合這些要求，我們必須評估我們對資產的投資，以確保符合資產測試。雖然吾等在作出此等估計時力求審慎，但不能保證本服務可能不會不同意此等決定，並斷言適用不同的價值，在此情況下，吾等可能不符合75%資產測試及其他資產測試的要求，因而不符合REIT的資格。

如果我們在一個日曆季度末未能通過資產測試，我們不會失去我們的REIT資格，只要：

如果我們不滿足上面第二項中描述的條件，我們仍然可以在產生差異的日曆季度結束後30天內消除任何差異，從而避免被取消資格。

如吾等於任何歷季結束時違反上述5%資產測試、10%投票權測試或10%價值測試，在以下情況下，吾等將不會喪失其房地產投資信託基金資格：(I)未能達到最低限度(最高可達資產總值的1%或1,000萬美元，以較小者為準)；及(Ii)在我們發現該等失敗的季度最後一天後六個月內，吾等處置資產或以其他方式符合資產測試的規定，我們將不會喪失其房地產投資信託基金資格。如果任何資產測試的失敗超過最低限度，只要該失敗是由於合理原因而非故意疏忽，我們不會失去我們的房地產投資信託基金資格，如果我們(I)在我們發現失敗的季度的最後一天後的六個月內處置資產或以其他方式遵守資產測試，(Ii)根據美國財政部長頒佈的法規向房利局提交一份描述導致該失敗的資產的明細表，以及(Iii)支付相當於 $50,000或美國聯邦公司最高税率(目前，21%)，以及我們未能滿足資產測試期間來自不符合資格的資產的淨收入。如果這些救濟條款不適用於涉及我們的特定情況，我們將不符合REIT的資格。

我們打算我們可能持有的資產將滿足上述資產測試要求。我們將監測我們資產的狀況以及我們未來收購資產的情況，以確保我們遵守這些要求，但我們不能向您保證我們會成功地完成這項工作。我們將不會獲得任何獨立評估，以支持我們對我們的資產和證券的價值的估計和結論，或在許多情況下，支持我們資產的抵押貸款的房地產抵押品的價值。此外，一些資產的價值可能不會受到精確確定的影響。因此，不能保證該服務不會認為我們對證券和其他資產的所有權違反了適用於REITs的一項或多項資產測試。

分配要求

在每個課税年度，我們必須向我們的股東分配股息，資本利得股息和視為分配的留存資本利得，總額至少相當於：

如果(I)我們在及時提交該年度的美國聯邦所得税申報單之前申報分配，並在申報後的第一個定期股息支付日或之前支付分配，或(Ii)我們在納税年度的10月、11月或12月宣佈分配，並在任何此類月份的指定日期支付給Record股東，並且我們實際在下一年1月底之前支付股息，則我們必須在相關納税年度或下一個納税年度的下一個納税年度進行分配。第(I)款規定的分配應在支付當年向股東納税，第(Ii)款規定的分配應視為在上一納税年度的12月31日支付。在這兩種情況下，這些分配都與我們上一個納税年度有關，以滿足90%的分配要求。

為使分派被視為滿足“公開發售”REITs以外的REITs的年度分派要求，併為此類REITs提供REIT級別的税收扣減，分派不得為“優惠股息”。如果分配是(I)在特定類別的所有已發行股份之間按比例分配，以及(Ii)根據房地產投資信託基金組織文件所載不同類別股份之間的優先次序作出分配，則該分配不屬優先股息。如果我們符合“公開發售”房地產投資信託基金的資格，這種優惠股息規則將不適用於我們的分配。我們相信，我們將成為一家“公開發行”的房地產投資信託基金。

我們將為未分配給股東的應税收入(包括淨資本收益)繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們未能在一個日曆年內分發，或在申報和記錄日期在該日曆年的最後三個月內分發的情況下，在下一個日曆年的1月底之前分發，則至少下列金額之和：

對於超出我們實際分配金額的部分，我們將承擔4%的不可抵扣消費税。

我們可以選擇為我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留和繳納所得税。請參閲上面題為“美國持有人的税收”一節。如果我們這樣選擇，我們將被視為已根據REIT分配要求和上述4%的不可抵扣消費税的目的分配了任何此類留存金額。

我們打算在未來進行及時的分配，以滿足每年的分配要求，並避免企業所得税和4%的不可扣除消費税。我們可能會不時遇到實際收到現金(包括從我們子公司的分配)和實際支付可扣除費用之間的時間差異，並將該收入和該等費用計入我們的REIT應納税所得額。由於上述原因，我們的現金可能少於向我們的股票股東進行分配所需的現金，這些現金足以避免企業所得税和對某些未分配收入徵收4%的不可抵扣消費税，甚至滿足年度分配要求。在這種情況下，我們可能需要借入資金或發行額外的股票，或者，如果可能，支付全部或部分由我們的股票或債務證券組成的股息。

為了使分配被視為滿足適用於REITs的年度分配要求，併為我們提供REIT級別的税收減免，分配不得是“優惠股息”。如果分配是(1)在特定類別的所有流通股之間按比例分配，以及(2)根據我們組織文件中不同類別的股票資產的偏好進行分配，則分配不是優先股息。

在某些情況下，我們也許能夠通過在一年後向我們的股東支付“虧空股息”來糾正一年內未能達到分配要求的情況。我們可能會將這些不足的股息計入我們對上一年支付的股息的扣除中。雖然我們可能會因派發虧空股息而避免繳納所得税，但我們會被要求支付利息，並可能被要求根據我們為虧空股息所扣除的金額向服務部門支付罰款。

售後回租交易

我們的一些投資一直是，未來也可能是以回售交易的形式進行，我們購買房地產並將其租回給賣方。出於聯邦所得税的目的，我們通常打算將這些交易視為房地產購買和真正的租賃。然而，根據任何特定交易的條款，服務可能會採取這樣的立場，即該交易不是售後回租，而是以其他方式更恰當地處理。在成功重新定性的情況下，我們將無權要求物業所有者可獲得的折舊扣除。此外，根據我們將被視為持有的資產或我們將被視為已賺取的收入，對其中一項或多項交易的重新定性可能導致我們無法滿足上述資產測試或毛收入測試，而這種失敗可能導致我們無法符合REIT的資格。或者，收入納入的金額或時間，或因重新定性而導致的折舊扣除損失，可能會導致我們在一個或多個納税年度內無法滿足上述分配要求，而不能使用不足的分配程序，或者可能導致我們的分配的更大部分被視為我們股東的普通分配收入。

記錄保存要求

我們必須保持一定的記錄才有資格成為房地產投資信託基金。此外，為了避免罰款，我們必須每年要求我們的股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權，我們必須保留一份未能或拒絕遵守此類要求的人的名單，作為我們記錄的一部分。財政部法規要求未能或拒絕遵守此類要求的股東提交一份聲明，連同其納税申報單，披露我們股票的實際所有權和其他信息。我們打算遵守這些要求。

未能獲得房地產投資信託基金資格

如果我們未能滿足總收益測試和資產測試以外的一項或多項REIT資格要求，如果我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可以避免被取消資格，我們將為每一次失敗支付 $50,000的罰款。此外，如“-總收入測試”和“-資產測試”中所述，還有未通過毛收入測試和資產測試的寬免準備金。

如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有適用的減免條款，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税和任何適用的替代最低税(從2018年1月1日之前的納税年度開始)。在計算我們的應税收入時，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將無法扣除支付給股東的金額。事實上，我們不會被要求在那一年向股東分配任何金額。在這種情況下，在我們目前或累積的收入和利潤範圍內，所有分配給股東的收入將作為普通收入納税。在美國聯邦所得税法的某些限制下，公司股東可能有資格享受收到的股息扣除，按個人税率納税的股東可能有資格享受此類股息的20%的美國聯邦所得税税率。除非我們有資格獲得特定法律規定的寬免，否則我們也將被取消在我們不再符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT納税的資格。我們不能預測在所有情況下，我們是否都有資格獲得這種法定救濟。

我們經營合夥企業的税收問題

我們的經營夥伴關係目前被視為合夥企業，適用於美國聯邦所得税。

根據該法規，合夥企業一般不需要繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業的納税申報單。一般來説，每個合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的特徵是在合夥人級別確定的。然後，根據合夥協議，向每個合夥人分配此類物品的分配份額，並要求每個合夥人在確定該合夥人的收入時考慮到這些物品。每名合夥人在合夥企業的任何課税年度內，不論合夥人是否已收到或將收到任何來自合夥企業的現金分配，均包括該數額的收入。合夥企業向合夥人進行的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非該現金分配超出緊接分配前該合夥人在其合夥企業權益中的基礎，且超出的範圍。超過該計税基準的任何數額，一般將被視為該合夥人在合夥企業中的權益的出售或交換。

就房地產投資信託基金收入和資產測試而言，我們被視為分別接受或持有我們經營合夥企業的收入和資產中我們所佔的比例份額。我們控制並打算繼續控制我們的運營夥伴關係，並打算按照我們作為REIT資格的要求來運營它。

2015年的兩黨預算法案改變了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計的規則。根據新規則(通常在2017年12月31日後開始的納税年度有效)，除其他變化外，除某些例外情況外，對合夥企業的收入、收益、虧損、扣除或信貸項目(以及任何合夥人在其中的分配份額)的任何審計調整都是在合夥企業一級確定的，並評估和收取可歸因於這些項目的税款、利息或罰款。這些規則可能會導致運營合夥企業因審計調整而被要求支付額外的税款、利息和罰款，並且我們可能被要求承擔這些税收、利息和罰款的經濟負擔，即使我們作為房地產投資信託基金可能不會因為相關的審計調整而被要求支付額外的公司級税款。敦促潛在股東就這些變化及其對他們在我們證券的投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

以上討論假設我們的運營合夥企業被視為美國聯邦所得税的“合夥企業”。一般來説，就美國聯邦所得税而言，擁有兩個或兩個以上合夥人的國內非法人實體被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。我們打算遵守一個或多個例外，根據公開交易的合夥企業規則，將我們的經營合夥企業視為公司。未能獲得此類例外可能會阻止我們獲得REIT的資格。

對美國持有者徵税

術語“美國持有人”指的是我們證券的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，是：

如果合夥企業、實體或安排出於美國聯邦所得税的目的被視為合夥企業持有我們的證券，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有我們證券的合夥企業的合夥人，您應諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業購買、擁有和處置我們的證券的後果。

分派股票的應税美國持有者的税收。只要我們有資格成為房地產投資信託基金，美國應税持有人通常必須將從我們當前或累積的收益和利潤中獲得的普通收入分配視為普通收入分配，而我們不將其指定為資本利得股息或保留長期資本收益。支付給美國持有者的股息將不符合公司通常可以獲得的股息扣減。此外，支付給美國持有者的股息通常沒有資格享受20%的“合格股息收入”税率。

目前，按個人税率納税的納税人獲得的合格股息收入的最高税率為20%。合格股息收入通常包括支付給美國持有者的股息，由國內C公司和某些合格外國公司按個別税率徵税。由於我們一般不需要為分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦所得税(參見上文“我們公司的税收”)，我們的股息通常不符合合格股息收入20%的税率。

因此，我們的普通REIT股息將按適用於普通收入的較高税率徵税。從2018年1月1日或之後至2026年1月1日之前的納税年度開始，非法人美國股東將有權扣除他們收到的普通REIT股息的20%。再加上這些年度適用於非法人美國股東的37%的最高税率，普通REIT股息的最高税率為29.6%，而2018年1月1日之前的納税年度適用的税率為39.6%。根據2020年敲定的財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格享受這一降低的税率，非公司美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在房地產投資信託基金股票成為股息除息之日前45天開始的91天期間內，持有房地產投資信託基金股票至少46天。其次，只要美國股東有義務(無論是根據賣空或其他方式)就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項，REIT的合格部分股息就會減少。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則的適用性以及對扣除我們證券所收到的全部或部分股息的能力的任何限制。

此外，合資格股息收入的20%税率將適用於我們的普通REIT股息：(I)我們從某些非REIT公司收到的股息(例如，從任何境內TRS收到的股息)；(Ii)我們繳納企業所得税的收入(例如，我們分配的應税收入少於100%)；以及(Iii)我們在上一個課税年度以結轉交易方式從C公司收購的“內置收益”物業的銷售收入(減去該等收入的公司税額)所產生的收入。一般來説，要獲得合格股息收入的降低税率，美國持有者必須在121天期間內持有我們的股票超過60天，即我們的股票成為除股息股票的日期之前60天。

收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對從我們那裏獲得的股息徵收3.8%的醫療保險税。對於非公司納税人收到的普通REIT股息，目前允許的臨時20%的扣除僅適用於守則第1章，並且不允許作為可分配給該等股息的扣除，以確定應繳納3.8%的醫療保險税的淨投資收入金額，該税額根據守則第2A章徵收。支付給美國公司股東的股息將不符合公司普遍可獲得的股息扣減。

美國持股人通常會考慮我們適當地將股息指定為資本利得的分配，只要不超過我們在納税年度的實際淨資本利得，而不考慮美國持有者持有我們股票的時間。被指定為資本利得股息的分配不得超過我們在納税年度支付的股息，包括第二年支付的股息，被視為在本年度支付。然而，美國公司股東可能被要求將某些CapitalGain股息的高達20%視為普通收入。淨資本收益一般應按20%的最高美國聯邦所得税税率徵税，對於個人股東而言，應按21%的税率徵税。出售持有超過12個月的可折舊不動產所產生的資本收益紅利，對於作為個人、託管人財產的美國股東，在先前聲稱的折舊扣除的範圍內，需繳納25%的美國聯邦所得税税率。

我們可以選擇為我們在納税年度確認的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在這種情況下，如果我們在及時通知股東的情況下指定這樣的金額，美國股東將按其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額徵税。美國持有者將獲得抵免或退款，以彌補其在我們繳納的税款中的比例。美國持有者將增加其股本份額的基數，增加其在我們未分配的長期資本收益中的比例份額，減去其在我們繳納的税款中的份額。

如果分配不超過美國持有者股本的調整基數，則超過我們當前和累計收益和利潤的分派不會招致美國持有者的税收。相反，分配將降低此類股本份額的調整基數。假設股本股份是美國持有者手中的資本資產，美國持股人將確認超過我們當前和累計收益和利潤以及美國持有者在其股本中的調整基數的分配為長期資本收益，如果股本股份已持有一年或更短時間，則為短期資本收益。此外，如果我們在10月、11月或12月宣佈在任何一年的10月、11月或12月向美國記錄持有人支付任何此類月份的指定日期的分配，則該分配應被視為由我們支付並由美國持有人在該年的12月31日收到，前提是我們實際在下一個歷年的1月期間支付分配，如“-DistributionRequirements”中所述。

只要我們有營業淨虧損和以前納税年度結轉的資本虧損，這類虧損可能會減少為符合REIT分配要求而必須進行的分派金額。在2017年12月31日之後的幾年中產生的任何淨運營虧損只能抵消我們應税淨收入的80%(確定時不考慮支付的股息扣除)。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案於2020年3月27日簽署成為法律，暫時廢除了從2021年1月1日之前開始的應税年度中，此類淨運營虧損可以抵消的80%應納税所得額的年度限制。此類損失不會轉嫁給美國股東，也不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常在我們擁有當前或累計收益和利潤的範圍內在美國股東手中繳納税款。

我們的應税分配和處置我們股本的收益將不會被視為被動活動收入，因此，美國持有人通常不能將任何“被動活動損失”，如某些類型的有限合夥企業的損失，如此類美國股東是有限合夥人的損失，用於抵銷此類收入。此外，就投資利息限制而言，本公司的應税分派及出售本公司股本的收益一般將被視為投資收入。同樣，在2017年12月31日之後的納税年度，非公司股東不能對我們分配的股息和處置普通股產生的收益應用“超額業務損失”。我們分配的股息，只要不構成資本回報，在計算投資利息限額時，通常將被視為投資收益。就投資利息限制而言，選擇將資本利得股息、出售股票獲得的資本收益或合格股息收入視為投資收入的美國股東，將按這些金額的普通所得税税率徵税。我們將在本課税年度結束後通知股東屬於該年度的可分配部分，包括普通收入、資本回報和資本利得。

對應納税的美國股東出售股票的徵税。一般而言，非證券交易商的美國持有者必須將在應納税處置我們的股本中變現的任何損益視為長期資本損益，如果美國持有者持有此類股本超過一年，則視為短期資本損益。一般來説，美國持有者將實現收益或損失，其金額等於任何財產的公平市場價值與在這種處置中收到的現金金額與美國持有者調整後的税基之間的差額。持有者調整後的税基通常等於美國持有者的收購成本，再加上被視為分配給美國持有者的淨資本收益的超額部分(如上所述)減去美國持有者為此類收益支付的税款，再減去任何資本回報。然而，美國持有者在出售或交換其所持股本股份滿六個月或更短時間時的任何損失，必須視為長期資本損失，包括資本收益、股息以及該美國持有者視為長期資本收益的來自我們的任何其他實際或視為分配。如果美國持有者在處置之前或之後的30天內購買了我們的股本股份(或基本類似的股本股份)，則美國持有者在應納税處置我們的股本股份時實現的任何損失的全部或部分可能被拒絕。

資本損益。納税人一般必須持有資本資產一年以上，才能從出售或交換中獲得收益或損失，才能被視為長期資本收益或損失。對於持有超過一年的資產的出售和交換，適用於按個人税率徵税的美國持有者的長期資本利得的最高税率為20%。出售或交換“第1250條財產”或可折舊不動產的長期資本收益的最高税率為25%，適用於第1250條財產的增益者總金額或累計折舊中的較小者。收入超過某些門檻的個人、信託基金和遺產也要對出售我們的股本所獲得的收益繳納3.8%的醫療保險税。

對於我們指定為資本利得的分配，以及我們被視為分配的任何留存資本收益，我們將指定此類分配是否應向美國持有者徵税，按20%或25%的個別税率徵税。目前最高邊際個人所得税税率為37%。因此，對於這些納税人來説，資本利得和普通收入之間的税率差異可能很大。此外，將收入定性為資本利得或普通收入可能會影響資本分配的扣除，包括在出售我們的股票時確認的資本損失。非公司納税人每年最多隻能從其普通收入中扣除未被資本利得抵銷的資本損失，最高限額為3,000美元。非公司納税人可以無限期結轉未使用的資本損失。公司納税人必須為其在普通公司的淨資本收益繳税(目前最高為21%)。企業納税人只能扣除資本利得部分的資本損失，未用損失可結轉三年和結轉五年。國税局和美國財政部發布了對2021年1月19日或之後開始的納税年度生效的最終法規，對通過合夥企業權益獲得的資本收益股息實施了特別規則，這些股息構成了守則第1061條下的“適用合夥企業權益”。如果一旦適用，我們未能提供這些規則中規定的額外報告，資本利得股息可能被重新定性為某些適用合夥企業權益的持有者的短期資本利得，並且沒有資格享受減税。條例規定，房地產投資信託基金可以(但不是必須)提供這種額外的報告。

如果美國股東在出售我們的股票時確認損失的金額超過了規定的門檻，則可能適用財政部監管條例中涉及“可報告交易”的條款，從而要求將產生虧損的交易單獨披露給服務部門。這些財政部法規的內容相當寬泛，適用於許多例行和簡單的交易。除其他事項外，須申報的交易目前包括出售或交換股票，導致的税項虧損超過(A)任何單一年度1,000萬美元或任何年度組合2,000萬美元(就C公司或只與C公司合夥人合夥持有的股票而言)或(B)任何單一年度200萬美元或任何年度組合400萬美元(就任何其他合夥企業或S公司、信託或個人持有的股票而言)，包括透過實體轉移至個人的虧損。納税人通過將IRS表格8886與其聯邦所得税申報單一起提交來披露應報告的交易，並且在提交的第一年，必須將表格8886的副本發送到國税局避税分析辦公室。對未披露應報告交易的罰款，自然人一般為10,000美元，其他任何情況下為50,000美元。

信息報告要求和扣繳。我們或適用的扣繳義務人將向美國持有人和服務機構報告每個日曆年我們支付的分配的金額和納税性質，以及我們扣繳的税款(如果有)。根據備用預扣規則，美國持有者可能需要對分配進行備用預扣(目前税率為24%)，除非該持有者：

未向適用扣繳義務人提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到國税局的處罰。作為備用預扣支付的任何金額都將抵免美國持有者的所得税義務。備份預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或記入美國持有人的美國聯邦所得税義務中。敦促美國持有者就適用於他們的備用預扣以及獲得備用預扣的豁免和程序諮詢他們自己的税務顧問。此外，適用的扣繳義務人可能被要求扣留對未能證明其美國身份的任何美國持有者的部分分配。

對非美國持有者徵税

術語“非美國持有者”是指非美國持有者或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)的非美國股票的正式所有者。管理非居民外國人、外國公司、外國合夥企業和其他外國持有者的美國聯邦所得税規則很複雜。本節僅是此類規則的摘要。我們要求美國股東諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税法律對我們股本所有權的影響，包括任何報告要求。

非美國持有者從我們那裏獲得的分配不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”的收益(定義如下)，並且我們沒有將股息或留存資本利得指定為資本利得，則在我們從當前或累積的收益和利潤中支付分配的範圍內，將確認普通收入。通常將適用相當於分配總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少或取消了該税。如果分配被視為與非美國持有者的美國貿易或業務行為有效相關，則該分配不會產生30%的預扣税，但非美國持有者通常將按累進税率對分配繳納美國聯邦所得税，就像美國持有者對分配徵税一樣，對於非美國持有者的公司，也可能需要繳納30%的分支機構利得税。一般來説，非美國持有者不會僅僅因為他們擁有我們的股本而被視為從事美國貿易或業務。預計適用的扣繳義務人將對我們未指定為資本利得分配或留存資本利得並支付給非美國持有人的任何分配總額按30%的税率扣繳美國所得税，除非：

非美國持有者從我們那裏收到或被視為收到的資本利得股息，如不能歸因於我們出售或交換“美國不動產權益”所獲得的收益，如下所述，一般不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非(1)非美國持有人對我們股本股份的投資實際上與該非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關(在這種情況下，非美國持有人在該收益方面將受到與美國持有人相同的待遇)或(2)非美國持有人是非美國居民，在納税年度內在美國居住183天或更長時間，並在美國有“納税據點”(在這種情況下非美國持有者將被徵收個人當年淨資本收益的30%的税)。

如果分派的超出部分不超過其股本股份的調整税基，則非美國持有者將不會因超過我們當前和累計收益和利潤的股本股份而招致税收。相反，分配的多餘部分將減少非美國持有者對其股本股份的調整後的税基。如果非美國持有者出售或處置其股本股份的收益將被徵税，則非美國持有者將因超過我們當前和累積的收益和利潤以及其股本份額的調整基礎而被徵税，如下所述。由於我們通常不能在作出分配時確定分配是否會超過我們當前和累積的收入和利潤，因此預計適用的扣繳義務人通常將按適用於預提股息的相同税率對任何分配的全部金額預扣税款。如果我們不這樣做，我們仍然可以按15%的費率扣繳分銷的任何部分，而不受30%的扣繳比例的限制。但是，如果我們後來確定分配實際上超過了我們當前和累積的拖欠額和利潤，非美國持有者可以獲得適用扣繳義務人扣繳的金額的退款。

對於我們有資格成為REIT的任何一年，非美國持有人可能會根據美國聯邦所得税法“FIRPTA”的特殊條款，就我們出售或交換“美國不動產權益”所獲得的收益而繳納税款。“美國不動產權益”一詞包括不動產權益和至少50%的資產由不動產權益構成的公司的股份。根據FIRPTA規則，非美國持有者應就出售美國房地產權益所得的分配徵税，就像該收益實際上與非美國持有者的美國業務有關一樣。因此，非美國持有者將按適用於美國持有者的正常資本利得税對這種分配徵税，但須遵守適用的替代性最低税，以及對非居民外國人個人徵收特別替代性最低税。未獲得條約減免或豁免的非美國公司持有人也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。除非非美國持有人有資格符合下一段所述的例外情況，否則適用的扣繳義務人必須扣留我們可以指定為資本利得股息的任何此類分配的21%。非美國持有者可以獲得抵扣其所持金額的納税義務的抵免。

在以下情況下，可歸因於我們出售不動產的我們股本股份的資本收益分配將被視為普通股息，而不是出售美國不動產權益的收益，條件是：(I)該類別的股本在美國成熟的證券市場“定期交易”，以及(Ii)在分配日期之前的一年內，非美國持有者擁有的此類股本不超過10%。因此，非美國持有者通常將對此類資本收益分配繳納預扣税，其方式與他們對普通股息徵收預扣税的方式相同。如果我們的某類股本沒有在美國成熟的證券市場上定期交易，或者非美國持有者在分配前一年期間的任何時間擁有該類別股本的10%以上，則可歸因於我們出售不動產的資本收益分配將根據FIRPTA納税。此外，如果非美國持有人在股息支付前30天內處置了我們的股本，而該非美國持有人(或與該非美國持有人有關的人)在上述30天期間的第一天的61天內收購或簽訂了收購我們股本的合同或選擇權，並且該股息支付的任何部分，如果沒有處置，將被視為該非美國持有人的美國不動產權益資本收益，那麼，這些非美國持有者將被視為擁有美國不動產利息資本收益，如果沒有處置，該數額將被視為美國不動產利息資本收益。

根據FIRPTA，只要我們在指定的測試期內不是美國房地產控股公司，非美國持有者通常不會因出售我們的股本股份而獲得的收益繳納税款。如果房地產投資信託基金至少50%的資產是美國房地產權益，那麼該房地產投資信託基金將是一家美國房地產控股公司。我們預計，根據我們的投資戰略和目前的投資，我們將被歸類為美國房地產控股公司。在這種情況下，非美國持有者出售我們的股本所獲得的收益可能需要繳納FIRPTA税。然而，如果我們是“國內控制的合格投資實體”，根據FIRPTA，非美國持有者一般不會因出售我們的股本股份而獲得税收。境內控制的合格投資實體包括一個房地產投資信託基金，在指定的測試期內，非美國人直接或間接持有的股份價值始終低於50%。

如果我們的一類股本定期在成熟的證券市場進行交易，FIRPTA規定的税收將對該類別的股本提供額外的豁免，即使我們在非美國持有人出售此類股本時並不符合國內控制的合格投資實體的資格。在這一例外情況下，如果(I)在既定證券市場上適用的財政部法規將我們的股本類別視為常規交易，並且(Ii)非美國持有人在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有10%或更少的此類股本，則非美國持有人從此類出售中獲得的收益將不會根據FIRPTA繳納税款。如果出售我們股本的收益根據FIRPTA徵税，非美國持有者將按照與美國持有者相同的方式對該收益徵税，受適用的替代最低税和非居民外籍個人的特殊替代最低税的約束。

此外，對“合格股東”(通常是某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東)的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們超過10%的股本。此外，對“合格外國養老基金”或其所有利益由“合格外國養老基金”持有的實體的分配不受FIRPTA的限制。非美國持有者應就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

備用扣繳一般不適用於我們或我們的支付代理人以其身份向非美國持有人支付的股息，只要非美國持有人向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如提供有效的IRS表格W-8BENor W-8BEN-E或W-8ECI，或滿足某些其他要求。儘管如上所述，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的美國人，則可以適用備用扣繳。非美國持有者在美國境外進行的處置或贖回的淨收益的支付通常不受信息報告或備用扣留的約束。然而，如果經紀人與美國有一定的聯繫，信息報告(但不是備份扣留)通常適用於此類付款，除非經紀人在其記錄中有文件證明受益者是非美國持有人，並且滿足特定條件或以其他方式建立豁免。非美國持有人處置由或通過美國撤銷者辦公室進行的股本股票的淨收益的支付通常受信息報告和備份扣留的約束，除非非美國持有人在偽證處罰下證明自己不是美國人，並滿足某些其他要求。或以其他方式建立信息報告和後備扣留的豁免。

備用預扣不是附加税。如果及時向服務提供了某些必需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額都可以退還或計入非美國持有者的美國聯邦所得税責任。敦促非美國持有者就向他們適用備用預扣以及獲得備用預扣的可用性和獲得豁免的程序諮詢他們自己的税務顧問。

外國賬户税收遵從法

《外國賬户税收合規法》(FATCA)規定，除非滿足某些盡職調查、報告、預扣和認證義務要求，否則向“外國金融機構”和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項將被徵收美國聯邦預扣税。FATCA一般對向外國實體支付的股息以及出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入徵收美國聯邦預扣税，税率為30%，除非(I)該外國實體是承擔某些盡職調查、報告、預扣和認證義務的“外國金融機構”，或者在外國金融機構是已簽訂實施FATCA的政府間協議的司法管轄區的居民的情況下，該實體遵守此類協議的盡職調查和報告要求，(Ii)該外國實體不是“外國金融機構”並確定其某些美國投資者，或(3)外國實體在其他情況下不受《反洗錢法》的約束。如果我們認為就我們的股本扣繳税款是適當的，我們可以按適用的法定税率預扣税款，並且我們不會為此類預扣支付任何額外的金額。根據最近公佈的擬議財政部條例，出售或其他處置我們的股本的毛收入不受FATCA扣繳的限制。在這些擬議的財政部條例的序言中，國際税務局表示，在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的財政部條例。

如果FATCA要求在付款時扣繳，我們股本的持有者如果不是這樣的話就不會被扣留(或者有權享受降低預扣的比率)，通常將被要求向服務尋求退款或信用，以獲得這種豁免或減少的好處(前提是這種好處是可用的)。股東應就FATCA對我們股本投資的影響諮詢他們自己的税務顧問。

優先股的贖回和轉換

優先股現金贖回。就聯邦所得税而言，優先股的贖回將被視為應作為股息徵税的分配(在我們當前和累積的收益和利潤的範圍內)，除非贖回滿足準則第302(B)節規定的測試之一，因此被視為出售或交換贖回的股票。在以下情況下，上述贖回將被視為出售或交換：(I)對持有人而言“大大不成比例”(如果只贖回無投票權的優先股，則不會出現這種情況)；(Ii)導致持有人在吾等的股權“完全終止”；或(Iii)對持有人而言“基本上不等同於股息”，所有這些均符合守則第302(B)節的定義。

在確定是否符合上述任何標準時，我們的普通股和優先股由於準則中規定的某些推定所有權規則而被視為由持有人擁有的股份，以及我們的普通股和優先股實際由持有人擁有的股份，通常必須被考慮在內。如果優先股持有人(實際上和建設性地)沒有我們已發行普通股的股份，或者沒有相當比例的股份，那麼該持有人優先股的贖回很可能有資格出售或交換，因為贖回“本質上並不等同於股息”。不過，是否符合守則第302(B)節的任何替代測試，是否適用於任何特定的優先股持有人，則視乎必須作出決定時的事實和情況而定。我們敦促優先股的潛在持有者諮詢他們自己的税務顧問，以確定這種税收待遇。

如果優先股的贖回不被視為應作為股息向特定持有人徵税的分配，該優先股的贖回將被視為該持有人應納税的出售或交換。因此，持有者將為聯邦所得税目的確認損益，其金額等於(I)現金金額與收到的任何財產的公平市場價值(減去可歸因於累積和已宣佈但未支付的股息的任何部分，這些股息將作為股息在我們當前和累積的收益和利潤範圍內作為股息徵税)和(Ii)持有者在優先股股票中的調整納税基礎之間的差額。如果優先股股票作為資本資產持有，則該收益或虧損將是資本收益或損失，如果持有優先股股票超過一年，則該收益或虧損將是長期收益或虧損。如果優先股的贖回被視為應作為股息徵税的分配，分配的金額將以現金金額和持有人收到的任何財產的公平市場價值來衡量，持有人在優先股贖回股份中的調整納税基礎將轉移到持有人的剩餘股票中。如果持有者沒有持有我們股票的其他股份，在某些情況下，這些基礎可能會轉讓給相關人士，或者可能完全失去。

將優先股轉換為普通股。一般來説，在將優先股完全轉換為普通股時，不會為聯邦所得税的目的確認任何收益或虧損。股東在轉換後收到的普通股股份中為税務目的將擁有的基準將等於股東在如此轉換的優先股股份中的調整基準，如果優先股股份作為資本資產持有，則股東在轉換後收到的普通股股份的持有期將包括轉換後的優先股股份的持有期。然而，股東一般應在收到現金以代替普通股零碎股份時確認損益，其數額等於收到現金的優先股的現金收入額與股東為納税目的調整後的基準之間的差額。此外，在某些情況下，優先股的股東可以確認收益或股息收入，條件是在轉換為普通股時，這些股票上有累積的和未支付的股息。

對轉換價格的調整。根據優先股的反攤薄條款或其他規定對轉換價格進行調整，或不進行此類調整，可能會導致向優先股股東進行推定分配，在某些情況下，根據守則第305節，這些優先股可能應作為股息向其徵税。如果要進行這種建設性的分配，可要求優先股的股東為納税目的確認普通收入，而不接受相應的現金分配。根據建議的法規，該等推定分派(如有)一般將被視為於根據相關優先股系列的條款對換股價作出調整之日起作出。

認股權證

在普通股權證行使時，持股人將不確認收益或損失，並將在收到的普通股中擁有等於該股東權證的納税基礎加上認股權證的行使價格的納税基礎。根據認股權證行使而購買的普通股的持有期將從行使認股權證之日的次日開始，不包括股東持有認股權證的期間。

在出售或以其他方式處置權證時，持有者將確認資本收益或虧損，其金額等於權證變現金額與持有者的納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，這種收益或損失將是長期的。如果權證失效而未行使，持有人將在權證中確認相當於其納税基礎的資本損失。如果持有權證超過一年，這種損失將是長期的。

州税、地方税和外國税

我們和/或我們的子公司和證券持有人可能會被不同的州、地區或外國司法管轄區徵税，包括我們、我們的子公司或證券持有人交易業務、擁有財產或居住的地方。我們或我們的子公司可能擁有位於多個司法管轄區的物業，並可能被要求在其中一些或全部司法管轄區提交納税申報單。對我們和我們證券持有人的州、地方和外國税收待遇可能不同於上述美國聯邦所得税對我們和我們證券持有人的待遇。因此，我們證券的持有者應就州、地方和外國所得税以及其他税法對我們證券投資的適用和影響諮詢他們的税務顧問。

影響REITs的立法或其他行動

與美國聯邦所得税有關的規則經常由參與立法過程的人員以及司法部和美國財政部審查，並可能隨時更改，可能具有追溯力。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變化和美國聯邦税法的解釋可能會對我們的股票投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者就立法、監管或行政發展對我們股票投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。

ERISASIDERATION

以下是與購買和持有以下證券有關的一些考慮事項的摘要：(I)受《僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章制約的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所界定的僱員福利計劃，(Ii)受《守則》第4975條規定的計劃(包括IRA和Keogh計劃)，或(Iii)因該計劃對該實體的投資而被視為持有上述任何計劃資產的任何實體(每個該等計劃，上述賬户和實體在本文中被稱為“計劃”)，或受任何聯邦、州、地方或其他法律約束的任何僱員福利計劃，這些法律基本上類似於ERISA和守則的前述規定(“類似法律”)。本摘要基於ERISA和《守則》的現行條款，在本招股説明書發佈之日對其進行了修訂，並遵循了勞工部發布的相關條例、意見和其他授權。我們不能向您保證，不會有不利的税收或勞工決定，或者立法、監管或行政方面的變化，這些變化會顯著改變本文所表達的聲明。任何此類變更均可適用於在其頒佈之日之前進行的交易。

一般信託義務

根據ERISA和《守則》，如果一個人對計劃的行政管理或計劃資產的管理或處置擁有自由裁量權或控制權，或為與計劃有關的費用或其他補償(直接或間接)提供投資建議，則此人通常是計劃的受託人。受ERISA約束的計劃(如利潤分享、第401(K)條或養老金計劃)或受守則第4975條約束的任何其他退休計劃或賬户的每個受託人，如個人退休帳户，尋求將計劃資產投資於我們的證券時，除其他事項外，必須考慮每個此類計劃的事實和情況：

根據ERISA，計劃受託人的責任包括以下職責：

ERISA還要求，除某些例外情況外，僱員福利計劃的資產以信託形式持有，受託人或正式授權的受託或投資管理人擁有管理和控制該計劃資產的專屬權力和自由裁量權。在考慮對我們證券的投資時，計劃受託人應考慮此類投資是否適合本計劃，同時考慮到上述受託責任。

被禁止的交易

一般來説，僱員退休保障制度及守則均禁止計劃人士與指定人士進行涉及計劃資產的某些交易，例如出售或交換或租賃財產、貸款或其他信貸延伸、提供貨品或服務、轉讓或使用計劃資產，除非獲得豁免。在僱員退休保障制度下，指明人士稱為“利害關係人”，而在守則下則稱為“不合資格人士”。參與非豁免禁止交易的利害關係方或被取消資格的人可能被處以消費税，以及根據ERISA和《守則》規定的其他處罰和責任。此外，從事非豁免禁止交易的計劃受託人可能受到ERISA和《守則》規定的處罰和責任，包括有義務將他們因交易或違約而實現的任何利潤歸還給計劃，並彌補計劃因交易或違約而蒙受的任何損失。對於投資於我們證券的個人退休帳户，如果發生涉及建立個人退休帳户的個人或其受益人的非豁免的禁止交易，將導致個人退休帳户失去其根據《守則》第408(E)(2)條的免税地位。因此，計劃的受託人或為計劃作出投資決定的任何其他人在作出任何購買和持有我們的證券的決定之前，應考慮是否適用ERISA和守則中禁止的交易規則(以及可獲得的豁免，如有)。不能保證任何可用的被禁止交易豁免的條件都會得到滿足。此外，如果我們被視為持有計劃資產(如下所述)，則我們的管理層可被定性為此類資產的受託人, 每個人都將被視為ERISA下的利害關係方，以及根據該守則，在投資計劃方面被視為喪失資格的人。無論我們是否被視為持有計劃資產，如果我們或我們的關聯公司與計劃投資者有關聯，我們可能是該計劃投資者的喪失資格的人或利害關係人，導致僅基於該計劃對我們證券的投資而進行的非豁免禁止交易。

計劃資產注意事項

為了確定計劃對我們證券的投資是否會產生或產生上述非豁免禁止交易或資產混合的可能性，計劃受託人必須考慮對我們證券的投資是否會導致我們的資產被視為投資計劃的資產，並受到ERISA的約束。《計劃資產管理條例》第3(42)節界定“計劃資產”一詞是指勞工部頒佈的條例(“計劃資產條例”)所界定的計劃資產。本條例提供指引，説明當計劃投資於某實體時，該實體的相關資產是否以及在何種情況下會被視為構成該計劃的資產。根據計劃資產條例，計劃進行股權投資的實體的資產一般將被視為計劃的資產，除非這一一般規則的例外情況之一適用。

如果我們的標的資產被視為投資計劃的資產，我們的管理層將被視為我們證券的每個計劃持有人的受託人，對我們證券的投資可能構成對我們的顧問的受託責任的無效委託，並使計劃的受託人因我們的顧問違反ERISA規定的受託責任而承擔共同受託責任。此外，如果我們的資產被視為“計劃資產”，IRA對我們證券的投資可能被視為導致IRA資產與其他財產不允許地混合在一起。

如果我們的顧問或其關聯公司被視為我們證券的計劃持有人的受託人，則ERISA和守則所禁止的交易限制將適用於任何涉及我們資產的交易。例如，這些限制可能要求我們避免與與我們或我們的附屬公司有關聯或相關的人進行交易，或要求我們重組我們的活動，以便獲得行政豁免，不受禁止的交易限制。或者，我們可能不得不向我們證券的計劃持有人提供向我們出售他們的證券的機會，否則我們可能會解散。

計劃資產規例規定，實體(例如房地產投資信託基金)的底層資產將被視為投資於其中的計劃的資產，除非該實體符合一般規則的其中一項例外。

“公開發行的證券”除外。如果計劃收購了“公開發行的證券”，根據“計劃資產條例”，證券發行人的資產將不被視為“計劃資產”。公開提供的安全措施必須：

擔保是否“可自由轉讓”取決於特定的事實和情況。計劃資產條例“提供了若干限制可轉讓的例子，在沒有特殊情況的情況下，如果最低投資額不超過10,000美元，則不會阻止有關所有權被視為”可自由轉讓“。如果公開發行證券的最低投資額為10,000美元或以下，以下轉讓限制的存在通常不會影響對此類證券“可自由轉讓”的確定：

我們的結構旨在滿足“公開發售證券”的標準，然而，不能保證我們的證券將滿足這一要求。

按計劃投資者不重要參與的例外情況。計劃資產規例規定，如果僱員福利計劃(包括計劃)對某實體的股權參與並不顯著，則該實體的資產將不會被視為投資於該實體的計劃的資產。計劃資產規例規定，如果計劃投資者在任何時間持有任何類別股權價值的25%或以上，則計劃投資者對該實體的股權參與是“重大的”。在計算一類股權的價值時，我們或我們的任何關聯公司持有的任何股權的價值必須不包括在內。我們不能保證計劃投資者持有的證券價值將低於25%。

其他被禁止的交易

無論我們的證券是否符合“計劃資產監管”的“公開發售證券”例外情況，如果我們、我們的顧問、任何選定的經紀交易商或他們的任何關聯公司是購買我們證券的任何計劃的受託人(符合ERISA第3(21)條的含義)，則可能發生被禁止的交易。因此，除非適用行政或法定豁免，否則不應通過上述任何人為受託人的計劃購買證券。

此外，某些員工福利計劃，如政府、非美國或教會計劃，通常不受相關法規條款ERISA第一章的要求；然而，如果此類計劃可能受到類似法律的約束，影響他們獲得或持有我們的證券的能力。此類計劃應就任何此類類似法律的適用性諮詢其自己的顧問。

表示法

透過接受吾等的任何證券，吾等證券的每名買方及其後的受讓人將被視為已陳述並保證(I)有關買方或受讓人用以收購或持有該等證券的資產不構成任何計劃或受類似法律規限的計劃的資產；(Ii)該買方或受讓人購買及持有該等證券不會構成非豁免禁止交易；或(Ii)該買方或受讓人根據《證券及期貨條例》第406條或守則第4975條的規定，或根據任何適用的類似法律，均不構成類似的違規行為。

吾等向某計劃出售吾等證券，並不代表吾等或與發售有關的任何其他人士表示，該等投資符合一般計劃或任何特定計劃所作投資的所有相關法律要求，或該等投資適用於一般計劃或任何特定計劃。

前面的討論只是對證券投資的某些ERISA和守則影響的總結，並不聲稱是完整的。潛在投資者在投資前應諮詢他們自己的法律、税務、財務和其他顧問，以根據這些投資者的特殊情況審查這些影響。

目前或正在代表計劃或受類似法律約束的計劃行事的每一買方或受讓人應諮詢其法律顧問，以瞭解根據ERISA、守則第4975節或適用的類似法律投資於我們證券的計劃可能產生的後果。

出售證券持有人

有關出售證券持有人的信息(如果適用)將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些文件通過引用併入。

PLANOF分佈

我們可以隨時以下列任何一種或多種方式出售證券：(1)通過代理商；(2)向承銷商或通過承銷商；(3)通過經紀商或交易商；(4)直接向購買者出售，包括通過特定的競價、拍賣或其他過程；或(5)通過這些銷售方法的任何組合。適用的招股説明書副刊和/或其他發行材料將包含交易條款、承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱及其承銷或購買的證券金額、證券的首次公開發行價格、適用的代理人佣金、交易商收購價或承銷商折扣。參與分銷證券的交易商和/或代理人可被視為承銷商，其在轉售證券時收到的補償可被視為承銷折扣。

任何初始發行價、交易商買入價、折扣或佣金可能會不時改變。

證券可以不時地在一次或多次交易中以協議價格、固定價格或固定價格(可能會發生變化)、出售時的市場價、出售時確定的各種價格或與當時的市場價格相關的價格進行分銷。

購買證券的要約可以由我們直接徵集，也可以由我們不時指定的代理商徵集。任何這樣的代理人都可以被視為證券法中定義的如此提供和出售證券的承銷商。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所涉及的任何證券，則該等證券將由承銷商自行購買，並可不時以固定公開發行價或由承銷商在出售時釐定的不同價格，在一項或多項交易(包括協商交易)中轉售。證券可以通過主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果任何一家或多家承銷商被用於出售證券，除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料中另有説明，否則承銷商的義務必須遵守某些先決條件，如果承銷商購買了其中任何一種證券，承銷商將有義務購買所有此類證券。

如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將以本金的身份將該等證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。通過經紀商或交易商進行的交易可以包括大宗交易，在這種交易中，經紀商或交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人進行倉位和轉售，以促進交易或在交叉交易中，即同一經紀商或交易商在交易雙方擔任代理人。任何此類交易商均可被視為證券法中定義的證券承銷商。

購買證券的要約可由我們直接徵集，並可由我們直接向機構投資者或其他人出售，他們可能被視為證券法所指的任何轉售的承銷商。

根據與吾等達成的相關協議，吾等可能有權就某些責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，或就該等代理人、承銷商及交易商可能被要求支付的款項作出分擔。任何賠償或出資的條款和條件將在適用的招股説明書附錄和/或其他要約材料中説明。

吾等可與第三方訂立衍生產品、銷售或遠期銷售交易，或以私下協商的方式將本招股説明書所涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書補充及/或其他發售材料指出，就該等交易而言，第三方可出售本招股説明書及適用的招股説明書補充及/或其他發售材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書所涵蓋但可轉換、可交換或代表本招股説明書所涵蓋證券的實益權益的證券，或其回報全部或部分源自該等證券價值的證券。第三方可使用根據衍生工具收取的證券，銷售或遠期銷售交易或吾等質押或向吾等或其他人借入的證券，以結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可在結算該等交易時使用從吾等收到的證券，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)和/或其他要約材料中確定。

承銷商、經紀交易商或代理人可以佣金、折扣或優惠的形式從我方獲得補償。承銷商、經紀交易商或代理人也可以從他們作為代理人或作為委託人出售股票的購買者那裏獲得補償，或者兩者兼而有之。特定承銷商、經紀交易商或代理人的賠償金額將與涉及股票的交易有關，並可能超過慣例佣金。在進行銷售時，我們聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與轉售。

任何非普通股發行的證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，如果是普通股，則在任何額外的交易所上市，但除非適用的招股説明書附錄和/或其他發售材料另有規定，否則我們沒有義務這麼做。不能保證任何證券的交易市場的流動性。

代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們和/或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

任何承銷商均可根據交易所法案下的規則M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的船隻，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最大值。空頭回補交易是指在分配完成後在公開市場買入證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。承銷商可以在紐約證券交易所、場外交易市場或其他地方進行這些交易。

證券的交付地點和時間將在隨附的招股説明書附錄和/或該等證券的其他發售材料中闡明。

萊格馬特斯

本招股説明書所涵蓋證券的有效性和某些税務事宜將由加利福尼亞州聖地亞哥的Foley&Lardner LLP為我們轉嫁。

專家

創新工業地產有限公司截至2020年12月31日及2019年12月31日及截至2020年12月31日止三個年度各年度的綜合財務報表及附表，以及管理層對截至2020年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估(以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書)，已依據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所，以參考方式在此註冊成立)的報告併入本招股説明書及註冊説明書，並獲上述第一手審計及會計專家授權。

在那裏您可以找到更多信息

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的經營合夥公司和附屬擔保人目前不會向美國證券交易委員會單獨提交報告、委託書或其他信息。

吾等將應要求向每位獲交付吾等招股章程的人士(包括任何實益擁有人)提供一份本公司已納入本公司招股章程但未隨本公司招股章程一併交付的任何或全部資料的副本。如欲免費索取本公司招股説明書中以引用方式併入的任何文件(證物除外)，除非該等文件特別以引用方式併入該等文件，請致電或以書面方式：

創新工業地產，Inc.1389中央大道，Suite 200
帕克城，德克薩斯州84098
收件人：祕書
(858) 997-3332

我們維護着一個網站：Www.InnovativeIndustries alProperties.com。我們網站上包含的或通過我們網站獲取的信息不會通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，也不構成本招股説明書或任何其他報告或文件的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物和附表。關於我們公司和我們的證券的更多信息，請參考註冊聲明，包括展品和時間表。本招股説明書所載有關本招股説明書所指任何合約或其他文件的內容的陳述並不一定完整，如該合約或其他文件已作為註冊説明書的證物存檔，則本招股説明書內的每項陳述在各方面均受與其有關的證物所規限。登記聲明的副本，包括登記聲明的證物和時間表，可在美國證券交易委員會的公共資料室免費查閲，郵編：華盛頓特區20549。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會查詢，電話為1-800-美國證券交易委員會-0300。繳納規定費用後，可從美國證券交易委員會公共資料室獲得註冊説明書的全部或部分副本。我們的美國證券交易委員會備案文件，包括我們的註冊聲明，也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得，Www.sec.gov。

1,000,000 Shares

普通股

招股説明書

BTIG

派珀·桑德勒

羅斯資本合夥公司

指南針

, 2022