美國美國

證券交易委員會
華盛頓20549

表格 10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

對於財務期結束12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於，從_到_的過渡期

佣金文件編號-000-55648

創新支付解決方案公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

內華達州		33 - 1230229
(法團或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主識別號碼)

56B 5^這是街道, 1號地段， AT#

海邊的卡梅爾, 鈣 93921

(主要執行機構地址)(郵政編碼)

(866)477-4729

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

班級名稱		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
不適用		不適用		不適用

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示發行人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒是 No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市場價值約為$28,155,012(根據註冊人普通股2021年6月30日報告的收盤價每股0.098美元計算)。此計算不包括註冊人的現任董事、高管和股東持有的、註冊人認定為註冊人的關聯公司的股份。

截至2022年3月29日，發行人擁有367,901,679 已發行普通股。

通過引用併入的文檔：無

表格10-K

		頁面
	第一部分：	1
第1項。	業務	3
第1A項。	風險因素	6
項目1B。	未解決的員工意見	18
第二項。	屬性	18
第三項。	法律訴訟	18
第四項。	礦山安全披露	18

	第二部分。	19
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	19
第六項。	已保留	21
第7項。	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析	21
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	25
第八項。	財務報表和補充數據	F-1
第九項。	會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧	26
第9A項。	控制和程序	26
項目9B。	其他信息	26
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	26

	第三部分。	27
第10項。	董事、高管和公司治理	27
第11項。	高管薪酬	31
第12項。	安全某些受益所有者和管理層的所有權以及相關股東事項	36
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事獨立性	39
第14項。	委託人會計師費用和服務	42

	第四部分。	43
第15項。	表和財務報表明細表	43
第16項。	表格 10-K摘要	45

簽名		46

第一部分

除非上下文另有要求，否則所指的“我們”、“本公司”、“IPSI” 和“創新支付解決方案”是指創新支付解決方案公司及其子公司。

警示有關前瞻性陳述的説明

本10-K年度報告(“年度報告”)中討論的許多事項與歷史事實沒有明確關聯，包含1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第21E節中關於我們對未來事件的當前預期、意圖和預測的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別前瞻性表述。這些表述基於我們當前的信念、預期和假設，受重大風險和不確定性的影響，其中許多難以預測，通常超出我們的控制範圍。這可能會導致實際結果(包括但不限於我們數字支付產品發佈和其他戰略計劃和計劃的結果)與前瞻性陳述中或前瞻性陳述中所表達、預測或暗示的結果大不相同。此類重大風險和不確定性包括第1部分中提到的風險。“業務”，以及第一部分，第1A項，風險因素，第二部分，第7項，“管理層的討論及財務狀況和業務成果分析”，但也載於其他地方。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是重大問題。考慮到這些前瞻性陳述中的重大不確定性, 您不應將這些聲明視為我們或任何其他人員對我們將在任何指定時間範圍內或在所有時間內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

彙總風險因素

我們的業務面臨重大風險和不確定性投資者在決定投資我們的普通股之前應該意識到這一點。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。以下是與公司相關的更重大風險的摘要。在本年度報告第I部分第1A項的“風險因素”標題下以及本年度報告的其他部分中，對我們的風險因素進行更詳細的描述。

與我們公司有關的風險

●

到目前為止，在我們的新商業模式下，我們的運營非常有限。

	●	我們已經並可能繼續產生經營虧損和負現金流，我們是否能實現盈利還不確定。

	●	新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們的推廣計劃推遲，這已經對我們創造收入和運營的能力以及我們的運營結果產生了負面影響。

	●	我們將需要額外的資金，可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

	●	我們發現了內部控制中的重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，或者未來不會發生更多重大缺陷。

	●	我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付我們的可轉換債務，以及將這些債務轉換為普通股，這可能會導致重大稀釋。

	●	償還債務需要大量現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。

	●	我們負債下的契約限制可能會限制我們經營業務的能力。

與我們的業務相關的風險

●

支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財務和其他資源。

	●	市場對我們的技術、產品和服務的接受程度存在不確定性。

	●	如果我們被認為從事受監管的業務，或者如果我們實施我們的加密貨幣業務，我們預計將受到廣泛的政府監管，我們將面臨適用於我們業務的新法規將被頒佈的風險。

與我們計劃推出各種數字支付產品相關的風險

●

不能保證我們在開發數字支付產品方面一定會成功。

	●	數字資產的會計處理存在不確定性，因此我們無法預測我們新的數字資產業務線將對我們的財務報表產生什麼影響。

	●	管理數字資產和數字資產產品的監管制度正在演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生實質性的不利影響。

	●	我們可能難以管理我們的增長，這可能會轉移資源，並限制我們成功擴大業務的能力。

一般風險因素

	●	與我們行業相關的法律法規正在不斷髮展，如果不遵守，將對我們的業務產生不利影響。

	●	隨着我們業務的發展，我們將需要在適用於我們業務的規則和法規方面實施增強的合規性流程、程序和控制。

	●	我們的系統和我們的第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去業務並增加成本。

	●	我們的支付系統可能被用於欺詐、非法或不正當目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

	●	我們可能無法成功保護我們許可或擁有的知識產權，並可能受到侵權索賠。

與我們的證券有關的風險

	●	我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場，一個活躍的市場可能永遠不會發展。

	●	我們的股票價格過去一直波動，最近波動，未來可能也會波動，因此，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

	●	由於我們通過反向併購的方式上市，我們可能無法吸引經紀公司的注意。

	●	我們的董事會歷來對我們擁有重要的控制權，我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會。

項目1.業務

公司概述

我們是面向企業和消費者的數字支付解決方案和服務提供商。我們專注於運營和開發“電子錢包”，使消費者能夠存放現金，將其轉換為數字形式，並快速、安全地將資金匯到墨西哥和其他國家。我們的第一個電子錢包， 超越錢包，目前正在運行。我們的旗艦電子錢包，IPSIPay，已於2021年12月軟推出，並將於2022年第二季度全面推出。

之前，我們打算投資於需要用户在數字支付服務亭位置使用的實體服務亭，我們仍打算在南加州的某些目標市場使用我們現有的服務亭。

我們於2021年6月22日收購了無摩擦金融技術公司(“無摩擦”)10%的戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時的完全合規的金融支付軟件即服務解決方案，供我們用作數字支付平臺，使美國境內和包括墨西哥在內的海外支付成為可能，同時還將與提供全套產品服務的服務協議一起使用，以促進我們預期的產品供應。我們擁有不可撤銷的權利，以每收購1%收購300,000美元的價格，收購最多41%的已發行普通股。

2021年8月26日，我們成立了一家新的控股子公司，Beyond金融科技股份有限公司(“Beyond金融科技”)，我們持有該子公司51%的股份，無摩擦公司擁有其餘49%的股份。Beyond金融科技獲得了Beyond Wallet產品的獨家許可，以進一步實現其目標，即提供虛擬支付服務，使美國人能夠將資金轉移到墨西哥和其他國家。

我們的戰略和市場

我們為消費者和企業提供簡單的數字電子錢包和數字支付解決方案。我們在2021年12月軟性推出了我們的IPSIPay應用程序，並計劃在2022年第二季度全面推出我們的IPSIPay和Beyond Wallet電子錢包品牌。作為一家總部位於加利福尼亞州的金融科技公司，我們的最初將在加利福尼亞州的中央山谷地區啟動，這是美國最大的農業帶。我們的平臺( 可以同時使用企業對企業和企業對消費者)將促進資金以數字形式轉移到其他國家，最初是墨西哥，但也包括印度和菲律賓，主要是通過手持設備以及臺式機或筆記本電腦。

我們推出IPSIPay和Beyond Wallet的計劃是瞄準加州的低收入移民社區(特別是農業)，並擴展到德克薩斯州和佛羅裏達州等擁有大量移民人口的其他州。根據美國移民顧問的數據，2018年，1060萬移民(外國出生的個人)佔加州人口的27%，移民的最大來源國是墨西哥，佔移民的38%。根據威爾遜中心墨西哥研究所的數據，2021年期間從加州向墨西哥匯款的市場估計約為162.5億美元。因此，我們相信，我們的市場不僅巨大而且在不斷增長，而且服務於這個市場是對社會負責的。我們相信，我們的數字支付便利化平臺和相關應用程序將支持，並使未開户和服務不足的用户以及為這些用户提供服務的支付提供商成為橋樑，提供全面且易於使用的支付解決方案。考慮到我們潛在市場的巨大規模，我們能夠佔據非常小的市場份額，這對我們公司來説是一個巨大的收入機會。

此前，作為我們戰略的一部分，我們計劃通過自助服務亭提供數字支付解決方案。然而，由於新冠肺炎疫情帶來的延遲，我們轉向了移動平臺，我們相信通過手持移動設備將為我們的用户提供更方便、更安全和更高效的服務，同時大幅減少我們的資本支出。

服務和業務模型

我們的主要收入來源是使用我們的數字產品套件而無需實際保管客户資金所產生的佣金和手續費。我們功能齊全的應用程序包括使用電子錢包、Visa借記卡、賬單支付平臺、電子商務以及購買黃金和白銀的能力。我們相信，我們有能力和技術在未來將小額貸款、遠程醫療服務以及工資服務添加到我們的應用程序中。

除了這些收入來源之外，我們還打算髮布我們的碧昂達格羅軟件，使種植者能夠改進業務管理和合同工的管理，尤其是農民工。這將以月費SaaS平臺的形式提供。

我們的收入將包括使用借記卡產生的手續費、ATM手續費、商户手續費、轉賬手續費、國際匯票手續費，在不久的將來還將包括小額貸款和遠程醫療。

營銷

我們打算最初專注於服務不足的勞動力市場，最初專注於加州的農業行業，為我們的IPSIPay和Beyond Wallet應用程序贏得客户。我們將使用直接的社交媒體營銷策略來開拓企業對消費者市場。

我們的營銷努力將面向企業，最初面向農業企業。在營銷我們的軟件平臺時，我們相信我們有一種差異化的產品，它將允許農業公司通過電子錢包轉賬支付工人工資，而不是傳統的支票支付。然後，勞動力將能夠通過即時結算更便宜、更方便地轉移資金、支付水電費和向國外匯款，這是一種我們認為目前不存在的產品。

競爭

支付服務業務競爭激烈持續增長取決於我們有效競爭的能力。西聯匯款、Money Gram、Paypal和Venmo等公司在匯款業務中佔據主導地位，我們的大多數競爭對手擁有更大的融資來源、更高的知名度，並且從事該行業的時間比我們更長。

然而，我們認為，IPSIPay和Beyond Wallet應用程序的不同之處在於，我們能夠為未開户和服務不足的人提供無需使用傳統銀行賬户進行交易的能力，更方便、更低的成本和即時結算，並提供免費的錢包到錢包轉賬，以及跨境將資金上傳到Visa借記卡的能力。我們相信，我們應用程序的設計將對我們的初始目標社區具有極大的吸引力，從而使我們的產品能夠有效地競爭。

知識產權

我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的技術以及我們許可和/或未來開發的技術。我們目前有三件商標申請正在備案和審查中，我們51%的子公司金融科技之外還有另外三件商標申請正在備案和審查中。

政府與環境法規和法律

我們充當消費者和金融產品提供商之間的促進者，因此在一個高度監管的行業中運營。雖然我們不認為我們作為服務商的核心業務目前不受政府的嚴格監管，但我們的金融產品提供商受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種法規、金融服務法規、支付服務法規、消費者保護法、貨幣管制法規、廣告法以及隱私和數據保護法的約束，因此，我們可能會預計將定期接受各監管機構與此相關的調查，這有時可能會導致對他們進行罰款或其他制裁。這些法律和法規中的許多都在不斷演變，往往與其他適用的法律和法規不明確和不一致，這使得合規性具有挑戰性，並可能間接增加我們的運營成本和法律風險 (或者直接確定我們的業務模式是否或將受到更廣泛的監管)。特別是，公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注日益增加，立法和法規也更加嚴格。我們的提供商在應用反洗錢法規時可能需要做出重大判斷要求，並有被發現違反此類法律的風險，如果這些判斷要求限制了適用金融產品的可用性，可能會損害我們的業務。

至我們的業務Ness正在或將參與利用區塊鏈的或加密貨幣，管理這些行業的監管制度高度不確定性，和新法規或政策可能會對我們的商業計劃。加密貨幣的監管，區塊鏈技術和加密貨幣交易所目前尚未開發，可能會隨着政府機構對其產生更大興趣而迅速發展。國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間的監管也有很大差異並受重大不確定性影響。

此外，任何違反與保護與IPSIPay及錢包相關的私人信息的法律法規的行為，可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。

任何違反上述或類似法律、規則或法規的行為都可能對我們維持IPSIPay及錢包以外的業務的能力產生不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能還不存在，或者可能會受到解釋並可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

人力資本/員工

截至2021年12月31日，我們有6名全職員工，包括首席執行官和首席財務官總裁或首席財務官，以及4名員工。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係很好。

我們的公司歷史和背景

我們於2013年9月25日根據內華達州法律註冊成立，最初名稱為Asiya Pearls，Inc.於2016年5月27日，Asiya Pearls，Inc.提交了公司章程修訂證書，將其名稱從Asiya Pearls，Inc.更改為QPAGOS。

於二零一六年五月十二日，吾等(當時以QPAGOS的名義)與特拉華州的QPagos Corporation(“QPagos Corporation”)及本公司的全資附屬公司QPagos Merge，Inc.(“Merge Sub”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”)。根據合併協議，於二零一六年五月十二日完成合並，QPagos Corporation與Merge Sub 合併(“合併”)，QPagos Corporation繼續為合併後尚存的公司。

根據合併協議，於完成合並後，緊接合並前已發行及已發行的每股QPagos Corporation股本將轉換為有權收取兩股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此外，根據合併協議，於合併完成後，吾等假設QPagos Corporation於緊接合並前已發行及已發行的所有認股權證，於合併日期分別可行使約621,920股普通股。在合併完成前以及作為完成合並的條件，當時持有500,000股普通股的當時股東同意將其持有的497,500股普通股返還給美元，當時的股東保留了總計2,500股普通股，其他股東保留了500,000股普通股。因此，合併後，QPagos Corporation的前股東立即持有4992,900股普通股，約佔當時已發行普通股的91%。

出於財務會計和報告的目的，此次合併被視為對我們公司的反向收購當時我們公司是一家上市空殼公司。因此，在會計和財務報告方面，QPagos Corporation被視為收購方，而IPSI在會計和財務報告方面被視為被收購實體。

QPagos Corporation於2015年5月1日根據特拉華州法律註冊成立，目的是與QPagos，S.A.P.I.de C.V.(“QPagos墨西哥”) 和Redpag Electric tróNicos S.A.P.I.de C.V.(“Redpag”)進行反向合併交易。每個實體都於2013年11月在墨西哥註冊成立。

成立QPagos墨西哥公司是為了處理與其簽訂合同的服務提供商的支付交易，成立Redpag是為了作為分銷商部署和運營Kiosks。

2016年6月1日，我們的董事會將我們的財年結束日期從10月31日改為12月31日。

2019年11月1日，我們從QPAGOS更名為Innovative Payment Solutions，Inc.。此外，在更名後，我們立即向內華達州國務卿提交了變更證書，以影響普通股的反向拆分，從2019年11月1日起生效(反向股票拆分)。作為反向股票拆分的結果，每十股預先拆分的已發行普通股自動合併為一股新的普通股，而持有人無需採取任何進一步行動，普通股已發行股的數量在對零碎股份進行舍入後從320,477,867股減少到32,047,817股。

2019年12月31日，我們完成了對卡帕戈斯公司、卡帕戈斯墨西哥公司和Redpag的出售，根據2019年8月5日的股票購買協議，我們完成了對Vivi 控股公司(“Vivi”或“Vivi Holdings”)2,250,000股普通股(“Vivi股份”)的出售。在Vivi 2,250,000股中，9%(9%)分配如下：Gaston Pereira(5%)、Andrey Novikov(2.5%)和Joseph Abrams (1.5%)。SPA在滿足慣例條件、收到最終公平意見並得到股東批准後於2019年12月31日結束。由於這筆交易，我們不再有任何墨西哥子公司。

我們於2021年6月22日收購了無摩擦 10%的戰略權益。無摩擦同意向我們交付實時、完全合規的金融支付軟件即服務解決方案，供我們使用作為數字支付平臺，支持在美國和國外(包括墨西哥)進行支付，並與提供全套產品服務的服務協議一起促進我們預期的產品提供。我們擁有不可撤銷的權利收購最多41%的已發行普通股，收購價格為每收購1%收購300,000美元。

2021年8月26日，我們成立了新的子公司Beyond金融科技，從第三方手中收購了一款名為Beyond Wallet的產品，以及該產品的標識、名稱使用和實現進入我們的技術。我們擁有Beyond金融科技51%的股份，其餘49%的股份由無摩擦公司持有。

企業信息

我們的主要辦事處位於56B 5^這是街道，地段1，AT#，卡梅爾濱海，加利福尼亞州，93921，我們在該辦公室的電話號碼是(866)477-4729。我們的網站地址是www.ipsipay.com。我們網站中包含的信息不構成本年度報告的一部分，僅供參考。

可用信息

我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為指向我們網站的活動鏈接。我們在我們的網站www.ipsipay.com上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的修正案。這些報告在美國證券交易委員會備案後，可在合理可行的範圍內儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲取。

第1A項。風險因素

與我們公司有關的風險

到目前為止，我們的新業務模式的運營非常有限。

2019年12月，我們出售了墨西哥子公司，現在專注於發展我們在美國的業務。到目前為止，由於新冠肺炎業務關閉及其對旅行和親自會見供應商和客户的影響，我們的電子錢包的發佈和在南加州安裝有限的售貨亭網絡已被推遲。因此，在我們當前的業務模式中，我們的運營歷史非常有限，這使得我們很難評估我們的運營歷史和未來的潛力。我們尚未證明我們有能力克服美國支付服務行業經常遇到的風險，並且仍然受到許多初創公司常見的風險的影響，包括我們實施業務計劃的能力的不確定性、市場對我們擬議的業務和服務的接受度、資本不足、現金短缺、人員、融資和其他資源方面的限制，以及我們創造收入的能力的不確定性。不能保證我們的活動會成功或會帶來任何收入或利潤，我們成功的可能性必須根據我們所處的發展階段來考慮。不能保證我們將能夠完善我們的業務戰略和計劃，也不能保證財務、技術、市場或其他限制可能迫使我們修改、更改、顯著推遲或顯著阻礙此類計劃的實施。我們沒有足夠的結果供投資者用來識別歷史趨勢。投資者應該考慮我們的前景，考慮到風險, 費用和困難我們是一家處於早期階段的公司。我們的收入和收入潛力未經證實，我們的業務模式正在不斷髮展。我們受到新企業運營固有風險的影響，不能向您保證我們能夠成功地應對這些風險。

我們已經產生並可能繼續產生、運營虧損和負現金流，目前還不確定我們是否會實現盈利。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損14,494,915美元及5,444,544美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為42,111,701美元。我們預計，在我們能夠從運營中獲得足夠的收入之前，我們將繼續遭受運營虧損。我們不能保證我們會產生巨大的銷售額或實現盈利。因此，無法預測未來虧損的程度和實現盈利所需的時間(如果有的話)。

我們還預計在可預見的未來將出現負現金流，因為我們將為運營虧損提供資金。儘管我們相信我們現有的現金和現金等價物將足以在未來12個月內使用，但從長遠來看，如果我們不能創造可觀的收入或籌集更多資金來實現並保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。如果我們無法實現或保持盈利能力，可能會對我們的證券和融資活動的價值產生負面影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續導致我們的推廣計劃推遲，這對我們創造收入、運營和運營結果的能力產生了負面影響。

新冠肺炎疫情要求我們的管理層將注意力主要集中在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營，以及調整我們的運營以應對虛擬支付行業的變化。在受新冠肺炎影響的地區，由於地方政府採取的措施，旨在控制疫情的隔離措施已導致企業停業，這些地區的許多人被迫在家工作。因此，我們電子錢包的開發和我們在南加州的售貨亭網絡的有限安裝被推遲，這對我們的業務和財務狀況產生了不利影響並阻礙了我們以合理的條款創造收入和獲得通常的流動性來源的能力。隨着新冠肺炎疫情的演變，我們未來可能會面臨類似的挑戰，這可能會對我們的公司造成實質性的不利影響。

我們將需要額外的資金，並且可能無法在需要時籌集資金，這將迫使我們推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化工作。

截至2021年12月31日，我們擁有5,449,751美元的現金和現金等價物。我們相信，根據我們目前的運營計劃，我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營以及近期的債務和其他債務提供資金。見下文“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”。然而，我們將需要額外的資金來全面實施我們的業務計劃，因為我們尋求實現收入、正現金流和盈利能力。存在一個重大風險，即我們無法產生足夠的收入來支付我們的費用，如果我們現有的現金來源和現金流不足以為我們的活動提供資金，我們將需要籌集額外的資金。額外的股權或債務融資可能無法以可接受的條款獲得，尤其是在當前的經濟環境下。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求推遲、縮小範圍或淘汰我們正在開發的一個或多個新產品。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們將被要求通過公開或私募股權發行、債務融資以及公司合作和許可安排來為我們的現金需求融資。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。債務融資如果可行，可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。我們可能籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款，如清算和其他優惠。如果我們通過與第三方的協作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄對我們的技術、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或按可能對我們不利的條款授予許可證。

如果我們未能成功實現盈利，並且我們無法以商業合理的條款或根本不能獲得額外資金，我們可能會被要求大幅減少或停止我們的業務，這可能會導致投資者對我們證券的投資損失。

我們已確定我們的內部控制存在重大缺陷，我們不能保證這些缺陷將得到有效補救，也不能保證未來不會發生更多的重大缺陷。

我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定，對我們的財務報告建立和保持充分的內部控制。我們發現了內部控制中的重大弱點。截至2021年12月31日，這包括(I)職責分工不足以及由於具備適當技能的人員有限而對會計和財務職能中執行的工作進行監督，以及(Ii) 缺乏書面政策和程序來處理影響我們財務報表的所有重大交易和事態發展。由於這些缺陷，我們面臨着可能無法始終發現財務報告中的錯誤或遺漏的風險。我們可能無法令人滿意地補救我們的內部控制弱點，如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與披露控制程序和程序相關的規則，或者如果我們在內部控制和會計程序以及披露控制程序和程序方面繼續存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌，籌集資金可能會更加困難。如果發現其他重大弱點或重大缺陷，或者如果我們未能解決內部控制和披露控制及程序的充分性，我們的業務可能會受到損害。此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對於幫助防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們證券的交易價格可能會大幅下降。

我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付我們的可轉換債務，並將這些債務轉換為普通股，這可能會導致重大稀釋。

截至2021年12月31日，我們有本金2,044,000美元的未償還可轉換債務。到目前為止，我們沒有產生足夠的收入或現金流來支付這些票據所欠的餘額，並提供足夠的營運資金來運營我們的業務。票據的未償還本金金額可在持有人選擇後的任何時間及不時按普通股市價折讓轉換為我們普通股的股份。此外，一旦發生違約事件並在違約事件持續期間(如票據中的定義)，票據將立即到期並支付，我們已同意支付額外的違約利率。我們可能沒有足夠的現金資源或資金來償還此類票據。此外，一旦轉換這些票據，我們現有的股東將遭受稀釋，這可能是嚴重的。

償還我們的債務需要大量的現金。我們產生足夠現金償還債務的能力取決於許多我們無法控制的因素。

我們償還債務和為債務再融資的能力、為計劃資本支出提供資金的能力以及維持充足的營運資本的能力取決於我們在未來產生現金的能力。這在一定程度上受到我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們的業務將從運營或其他來源產生足夠的現金流，足以使我們償還債務或滿足我們的其他流動性需求。如果我們的現金流和資本資源不足以使我們能夠按計劃償還債務，我們可能需要在債務到期時或之前尋求額外資本或重組或再融資全部或部分債務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資，或該債務的條款將允許上述任何替代措施，或這些措施將滿足我們預定的償債義務。如果我們無法產生足夠的現金流，以優惠的條款償還或再融資我們的債務，這可能會對我們的財務狀況和未償債務的價值產生重大不利影響。我們重組債務或對債務進行再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們的財務狀況。我們債務的任何再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的業務運營。不能保證我們能夠在需要時獲得任何融資。

我們負債下的契約限制可能會限制我們運營業務的能力。

我們的未償還可轉換票據包含，並且我們未來的債務協議可能包含限制我們為未來業務或資本需求融資或從事其他業務活動的能力的契諾。這些註釋限制了我們的能力：

●

因任何種類的借款而招致、承擔、擔保或容受存在任何債務，包括但不限於對其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤的擔保(定義見附註)；

●

回購股本；

●

償還除某些擔保票據以外的任何債務(如票據中的定義)，不再是未償還或允許的債務或進行其他限制性付款，包括但不限於支付股息和進行投資；

●

設立留置權；

●

出售或以其他方式處置資產；以及

●

與附屬公司進行交易。

此外，票據包含價格保護反稀釋條款，將阻止以低於票據轉換價格的價格融資，如果我們發行低於該價格的證券，將導致票據轉換價格下降。

我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，如果我們的技術系統不安全，我們可能會承擔責任。

我們可能被要求承擔損害賠償責任，或者我們的聲譽可能會因安全漏洞或機密信息或個人數據的泄露而受損。我們依賴技術網絡和系統來處理、傳輸和安全存儲電子信息，並與我們的信息亭、與我們的合作伙伴以及與我們的客户進行通信。此基礎設施的安全漏洞可能導致我們的系統關閉或中斷，並可能丟失或未經授權泄露機密信息或數據，包括個人數據。此類事件導致我們或我們客户的機密信息或其他專有業務信息被盜和/或未經授權使用或發佈，可能會對我們的競爭地位產生不利影響，並降低市場對我們服務的接受度。我們或我們的客户使用的網絡或計算機系統出現任何故障都可能導致對我們的重大損失和重大聲譽損害的索賠，而不管我們對該故障負有何種責任。此外，公司將能夠訪問或被要求管理、使用、收集和存儲敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據。因此，我們受制於眾多旨在保護這些信息的美國和非美國的法律和法規，例如管理個人數據保護的各種美國聯邦和州法律。如果任何人，包括我們的任何員工，疏忽或故意違反我們負責遵守此類數據的控制或程序，或者以其他方式管理或挪用該數據，或者如果發生對我們擁有或控制的數據的未經授權的訪問或披露, 我們可能面臨與任何違反適用隱私法的行為和/或刑事起訴相關的責任和處罰，以及因違反合同保密和安全條款或隱私法而對我們的客户或我們的客户‘ 客户’承擔重大責任。丟失或未經授權披露敏感或機密的客户或員工數據，包括個人數據，無論是由於計算機系統入侵、系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用或其他原因，都可能損害我們的聲譽，並導致我們失去客户。同樣，未經授權訪問或通過我們的信息系統和網絡或我們為客户開發或管理的信息系統和網絡，無論是由我們的員工還是第三方訪問，都可能導致負面宣傳、法律責任和我們的聲譽受損，進而可能損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

與我們的業務相關的風險

支付服務行業競爭激烈，我們的許多競爭對手規模更大，擁有更多的財力和其他資源。

支付服務行業競爭激烈，我們的持續增長依賴於我們與傳統和非傳統支付服務提供商有效競爭的能力。我們目前預計將面臨來自各種金融和非金融業務集團的競爭，其中包括零售銀行、提供移動充值服務的非傳統支付服務提供商、移動網絡運營商、傳統服務亭和終端運營商、電子支付系統運營商以及其他提供各種支付服務形式的公司，包括電子支付和支付處理服務。我們行業的競爭對手尋求通過速度、便利性、網絡規模、可訪問性、運行時間、可靠性和價格等特性和功能來脱穎而出。這些競爭對手中有相當一部分擁有比我們更多的財務、技術和營銷資源，並且運營着強大的網絡，受到消費者的高度評價。

市場對我們的技術、產品和服務的接受度存在不確定性。

我們已經針對我們的技術、產品和服務對市場進行了自己的研究；但是，由於我們是市場的新進入者，因此存在市場不接受我們的技術、產品和服務的風險。此外，我們所掌握的信息有限，無法估計我們的預期銷售額。我們的產品和服務要求消費者和服務提供商採用我們的技術。我們的行業容易受到快速的技術發展的影響，不能保證我們將能夠與任何新的技術進步相匹配。如果我們無法滿足客户需求的技術變化，對我們產品的需求將會減少，我們的創收能力可能會受到不利影響。

我們受制於我們的商家、代理商的經濟風險和商業週期，以及消費者支出的整體水平。

支付服務業在很大程度上依賴於消費者支出的總體水平。我們受到影響消費者信心、消費者支出、消費者可自由支配收入或消費者購買習慣變化的一般經濟狀況的影響。就業水平、商業狀況、能源和燃料成本、利率和通貨膨脹率等經濟因素可能會減少消費者支出或改變消費者的購買習慣。消費者支出的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。如果我們的商家使用我們的服務銷售更少的產品和服務，或者消費者在每筆交易中花費更少的錢，我們將以更低的金額處理更少的交易，從而導致收入減少。墨西哥經濟的疲軟可能會對我們的商家以及使用我們的支付處理系統購買產品和服務的消費者產生負面影響，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，特別是如果經濟衰退環境對代表我們支付處理量較大比例的部分市場造成不成比例的影響。此外，這些因素可能會迫使我們的一些商家和/或代理商清算其業務或破產，或者可能導致我們的代理商減少其地點數量或運營小時數，從而導致交易量減少。我們還有一定數量的固定成本，包括工資和租金，這可能會限制我們調整成本和快速應對影響經濟和我們業務的變化的能力。

如果消費者對我們業務的信心惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務建立在消費者對我們品牌的信心以及我們提供快速、可靠的支付服務的能力之上。作為一家消費者企業，我們的品牌實力和聲譽對我們至關重要。有幾個因素可能會對消費者對我們品牌的信心產生不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，並可能對我們的運營結果產生不利影響。這些因素包括：

●

任何針對我們的監管行動或調查；

●

我們的系統和運營出現任何重大中斷；以及

●

任何對我們安全系統的破壞或對消費者數據的任何泄露。

我們的業務最初將在地理上集中，並可能受到我們所在地區任何不利變化的重大影響。

最初，我們的業務將集中在加州等州，然後是德克薩斯州和佛羅裏達州，這些州的移民人口很多。我們計劃從在這些移民州運營的企業獲得所有收入，並預計在不久的將來，我們收入的很大一部分將繼續來自這些移民州的客户。因此，我們的業務面臨不利的監管和競爭變化、經濟衰退和這些移民州政治狀況的變化。此外，由於我們的業務集中在這些移民州，我們的業務多元化程度較低，因此受到地區性風險的影響，包括惡劣天氣、停電、勞動力短缺以及州和地方的法律、法規。

如果我們被視為從事受監管的業務或實施我們的加密貨幣業務，並且我們面臨適用於我們業務的新法規將被頒佈的風險，我們預計將受到廣泛的政府監管

目前，我們間接受到政府監管的影響，但我們可能會直接受到旨在防止洗錢和融資犯罪活動及恐怖主義的各種監管規定、金融服務監管、支付服務監管、消費者保護法、貨幣管制監管、廣告法以及隱私和數據保護法的影響，這有時可能會導致對我們的金融服務提供商或我們實施金錢或其他制裁。這些法律和法規中的許多都在不斷演變，並且經常與其他適用的法律和法規不明確和不一致，這使得合規具有挑戰性，並可能直接或間接增加我們的相關運營成本和法律風險。特別是，公眾對洗錢和資助恐怖主義行為的關注日益增加，有關洗錢和資助恐怖主義的立法和法規也得到了加強。我們的金融服務提供商或我們在應用反洗錢法律時可能不得不做出重大判斷，並有被發現違反此類法律的風險。加密貨幣業務受到廣泛的監管，請參見與我們推出各種數字支付加密貨幣產品的計劃相關的風險-監管區塊鏈技術和加密貨幣的監管制度正在演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響。

我們可能難以管理我們的增長，這可能會轉移資源並限制我們成功擴展業務的能力。

我們實施業務計劃以及當前或未來的戰略計劃將對我們的運營和管理提出重大要求。我們未來的成功將取決於我們的管理人員和其他關鍵員工繼續實施和改進我們的運營、信貸、財務、管理和其他內部風險控制和流程的能力，以及我們的報告系統和程序，因為我們的客户和供應商關係的數量和地理範圍繼續擴大。我們可能無法高效或及時地改進我們的管理信息和控制系統以及控制程序和流程，並且我們可能會發現現有系統和控制中的其他不足。特別是，我們的控制和程序必須能夠適應我們預期的收入增長。我們的增長戰略可能需要我們產生額外的支出來擴展我們的行政和運營基礎設施。如果我們無法管理未來業務的擴張，我們可能會遇到合規和運營問題，必須放慢增長速度或不得不產生超出當前預測的額外支出來支持此類增長，中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們可能無法以可接受的風險水平增加銷售量、擴大客户羣以及管理與我們的增長戰略相關的成本和實施風險。我們也不能向您保證我們的進一步擴張將是有利可圖的，我們將能夠保持任何特定的增長水平，如果有的話，我們將能夠保持足夠的資本來支持我們的持續增長，或者我們將能夠充分和管理該增長。

與我們計劃推出各種數字支付產品相關的風險

不能保證我們會成功推出數字支付產品。

我們已經開發並將在第二季度推出各種數字支付產品，包括IPSIPay和Beyond Wallet。不能保證我們能夠按計劃成功地推出這些產品。此外，數字支付行業的增長總體上受到高度不確定性的影響，開發或接受正在開發的協議的速度放緩或停止可能會發生不可預測的情況。這將對我們的運營結果和我們當前業務模式的可行性產生重大不利影響。

管理數字資產和數字資產產品的監管制度正在演變和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響。

管理數字資產和數字資產產品的監管制度不確定，新的法規或政策可能對公司的發展和價值產生重大不利影響。對數字資產的監管目前尚未發展，而且可能會隨着政府機構對其產生更大的興趣而迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和執行機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響數字資產市場。此外，任何違反與電子錢包相關的保護私人信息的法律法規的行為，都可能使我們面臨罰款、處罰或其他監管行動，以及受影響各方的民事訴訟。任何此類違規行為都可能對公司維護電子錢包的能力造成不利影響，這可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。如果我們不遵守任何法律、規則和法規，其中一些可能尚不存在或可能受到解釋，可能會發生變化，可能會導致各種不利後果，包括民事處罰和罰款。

一般風險因素

間接影響我們行業的法律和法規正在不斷髮展，不遵守會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務間接受到範圍廣泛且數量不斷增加的法律法規的約束，如下所述。由於我們、我們的代理或其子公司未能遵守法律法規及其監管或司法解釋，包括旨在保護消費者、發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的法律和法規，以及因遵守這些法律和法規而增加的成本或業務損失，我們預計將繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們的服務受到越來越嚴格的法律和監管要求，包括那些旨在幫助發現和防止洗錢、恐怖分子融資、欺詐和其他非法活動的要求。法官、監管機構和執行機構對這些要求的解釋可能會在幾乎沒有通知的情況下迅速改變。此外，這些要求或其在一個司法管轄區的解釋可能與另一個司法管轄區的要求或解釋相沖突。隨着美國聯邦和州以及外國在這些領域的立法和監管審查和執法行動的增加，我們預計我們遵守這些要求的成本可能會繼續增加，可能會大幅增加，並可能使消費者和其他人更難或更不願意使用我們的服務或我們與某些中介機構簽訂合同，這兩種情況中的任何一種都會對我們的收入和運營收入產生不利影響。例如, 我們根據快速發展和日益複雜的全球監管和執法環境以及我們的內部審查，對我們的合規計劃進行了額外的投資。這些額外投資涉及增強我們的合規能力，包括我們的消費者保護工作。此外，如果我們或合作伙伴和服務提供商未能遵守任何這些要求或其解釋，可能會導致暫停或吊銷提供轉賬、支付或外匯服務所需的許可證或註冊，限制、暫停或終止服務，改變我們的商業模式，失去消費者信心，扣押我們的資產，和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力。我們受到許多法規的約束，例如美國的《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他國家的類似法律，這些法規一般禁止公司和代表公司行事的人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。其中一些法律，如《反賄賂法》，也禁止商業企業之間的不當支付。由於我們的服務是在其他國家提供的，我們面臨着與《反海外腐敗法》和其他國家反腐敗法規定的義務相關的重大風險。任何認定我們違反了這些法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們在美國的業務受BSA的報告、記錄保存和反洗錢條款的約束，並可能受到監管監督和FinCEN的強制執行。

匯款和數字支付行業正受到政府監管機構和其他機構越來越多的關注，因為該行業有能力防止其服務被試圖詐騙他人的人濫用。我們未能繼續幫助防止欺詐以及與實施強化反欺詐措施相關的成本增加，或者防欺法或其解釋或執行方式的變化已經並可能在未來對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

此外，任何認定我們的合作伙伴違反法律法規的行為都可能嚴重損害我們的聲譽和品牌，導致收入和利潤減少，並增加運營成本。在某些情況下，我們可能會為合作伙伴未能遵守法律承擔責任，這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利的影響。實施《多德-弗蘭克法案》匯款條款的法規也要求我們為合作伙伴的任何相關合規失敗承擔責任。

PSD/PSD2、《多德-弗蘭克法案》和其他國家/地區制定或提議的類似立法的要求已經並可能繼續導致合規成本增加，如果我們或我們的代理商無法遵守，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。其他國家可能會通過類似的立法。

我們可能無法成功完成或整合任何潛在的未來收購、合作或合資企業。

我們可能會不時評估可能的收購交易、合夥企業或合資企業，其中一些可能是實質性的。未來潛在的收購、合作伙伴關係和合資企業如果不能成功整合，可能會對我們現有的業務構成重大風險。這些項目將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，增加運營複雜性，需要額外的人員和其他資源，並需要加強控制程序。此外，我們可能無法成功地為我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務、服務或技術進行融資或整合。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，並擾亂我們的運營。此外，即使我們成功地整合了新收購的資產，預期的協同效應或成本節約也可能無法實現，導致我們從此類交易中獲得的收益低於預期。我們可能會把時間和金錢花在不會增加我們收入的項目上。此外，在進行收購時我們可能無法對所收購資產的性質進行詳細調查，例如，由於決策的時間限制和其他因素。我們可能需要對收購時無法預見的額外債務或義務負責。此外，對於任何收購，我們必須遵守各種反壟斷要求。這些要求的感知或實際違反可能會導致監管執法行動或導致我們無法獲得完成所需收購所需的所有批准。只要我們以現金支付任何收購的購買價格 , 這將減少我們的現金儲備，而且在一定程度上，購買價格是用我們的股票支付的，這可能會稀釋我們的股東。如果我們用債務收益支付購買價格，這將增加我們的負債水平並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。所有上述風險都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們受行政執法機構的自由裁量權 .

在某些情況下，法規可能會在執法方面提供行政自由裁量權，並且法規在整個行業中的應用可能不一致，從而導致公司的成本增加，而競爭對手可能不會產生這些成本。法律、法規或其他行業慣例和標準的變化，或對法律或法規要求的解釋可能會降低我們產品或服務的市場或價值，或使我們的產品或服務利潤更低或過時。例如，政策制定者可能會對客户實施更嚴格的盡職調查要求或其他限制，對匯款收取費用或税收。影響允許充當轉賬代理的實體類型的法律變化(例如資本化或所有權要求的變化)可能會對我們分銷某些服務的能力和提供這些服務的成本產生不利影響。

國際移民模式的重大變化或中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響.

我們的匯款業務在一定程度上依賴於國際移民模式，因為個人從本國遷移到經濟機會更大的國家或政治環境更穩定的國家。很大一部分轉賬交易是由移民或難民將資金匯回本國發起的。移民法的變化會阻礙國際移民和政治或其他事件(例如戰爭、貿易戰、恐怖主義或衞生緊急情況，包括但不限於新冠肺炎大流行)，從而使個人更難移民或工作可能會對我們的匯款金額或增長率產生不利影響。具體地説，自新冠肺炎疫情爆發以來，許多政府發起、恢復或延長了社會距離規則、封鎖或就地避難命令，導致許多人無法移居國外或工作，這影響了我們的業務。之前和正在實施的新冠肺炎政府封鎖令造成的經濟影響可能會繼續對我們的業務產生負面影響。此外，現在或未來發生的新冠肺炎案件持續增加可能會導致各國政府恢復封鎖和就地避難命令，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，全球經濟狀況持續疲軟可能會減少移徙工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民減少或中斷模式，特別是在美國或歐洲，可能會減少匯款交易量，因此會產生不利影響。

重大銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果金融市場流動性持續惡化，以及如果持續惡化，我們將面臨某些風險在我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性或倒閉方面。尤其是：

●

我們可能無法及時獲取我們投資組合中的資金、存款帳户和清算帳户來結算我們的支付工具、支付轉賬以及向代理商進行相關結算。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。任何延遲或無法結算我們的付款工具、支付轉賬或與我們的代理商進行相關結算都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利的影響。

●

在發生重大銀行倒閉的情況下，我們可能面臨收回用於與代理商結算的銀行存款的重大風險，以及收回我們投資組合中相當大的部分。我們的大部分現金、現金等價物和計息存款要麼存放在不受保險損失保護的銀行，要麼超過存款保險限額。

●

may be無法以優惠的條款向金融機構或機構投資者借款，這可能會對我們實施增長戰略和為關鍵戰略計劃提供資金的能力造成不利影響。

如果金融流動性惡化，不能保證我們不會對我們獲得資本的能力和我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。

隨着我們業務的發展，我們將需要在適用於我們業務的規則和法規方面實施增強的合規流程、程序和控制。

我們的成功需要公眾對我們處理大量且不斷增長的支付量和金額的消費者資金以及遵守適用的監管要求的能力有很大的信心。任何未能管理消費者資金或不遵守適用法規要求的行為都可能導致罰款、損害我們的聲譽並顯著減少對我們產品的使用。此外，如果我們不遵守反腐敗法律和其他管理與政府實體和/或官員開展業務的法律(包括當地法律)，我們可能會受到刑事和民事處罰以及其他補救措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們不能跟上我們行業的快速發展和變化，為我們的客户提供新的服務，我們的服務使用率可能會下降，從而減少我們的收入。

我們經營的支付服務行業的特點是快速的技術變革、新產品和服務的推出、不斷髮展的行業標準、不斷變化的客户需求，以及尋求擴展到這些業務的更成熟的市場參與者的進入。為了保持競爭力，我們不斷尋求擴大我們提供的服務，並開發新的項目，例如，電子錢包。這些項目存在交付延遲、性能問題和客户不能接受等風險。在我們的行業中，這些風險是嚴重的。任何新服務交付的延遲或未能區分我們的服務或未能準確預測和滿足市場需求都可能使我們的服務不那麼受消費者歡迎，甚至過時。此外，如果替代支付機制變得廣泛，取代我們當前的產品和服務，而我們沒有成功和及時地開發和提供類似的替代支付機制，我們的業務和前景可能會受到不利影響。此外，我們可能無法收回開發新服務所產生的成本。我們的開發努力可能會導致成本增加，我們還可能遭遇業務虧損，這可能會減少我們的收入或導致收入損失如果承諾的新服務不能及時交付給我們的客户，我們無法有效地與競爭對手競爭，或者沒有預期的表現。如果我們無法及時、經濟高效地發展、適應或獲取技術變化或不斷髮展的行業標準，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的系統和第三方提供商的系統可能會由於我們無法控制的因素而出現故障，這可能會中斷我們的服務，導致我們失去業務並增加成本。

我們依賴眾多系統的高效和不間斷運行，包括我們的計算機系統、軟件和電信網絡，以及我們從第三方租賃的數據中心。我們的系統和運營或我們的第三方提供商的系統和運營可能會受到火災、洪水、自然災害、斷電、電信故障、供應商故障、未經授權進入、操作不當和計算機病毒等因素的損害或中斷。重大財產和設備損失、運營中斷，以及我們或第三方系統中的任何缺陷或其他困難都可能使我們承擔責任，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們數據中心的任何停機或中斷工作都將導致我們的計算機和自助服務亭無法運行，如果持續很長時間，將對我們的聲譽、品牌和未來前景造成不利影響。

未經授權泄露數據，無論是通過網絡安全漏洞、計算機病毒或其他方式，都可能使我們面臨責任、曠日持久且代價高昂的訴訟，並損害我們的聲譽。

我們存儲和/或傳輸敏感數據，如手機號碼，如果我們未能保護這些數據，我們對我們的消費者負有最終責任。如果發生漏洞，我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權的數據泄露。未經授權披露數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽，並阻止客户使用電子支付一般、我們的自助服務亭和我們的產品和服務具體而言，會增加我們的運營費用以糾正違規或故障，使我們承擔未投保的責任，增加我們受到監管審查的風險，使我們受到訴訟，導致國家當局實施實質性處罰和罰款，並以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

客户投訴或對我們客户服務的負面宣傳可能會對我們服務的吸引力產生不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

客户對我們的客户服務的投訴或負面宣傳可能會降低消費者對我們服務的信心和吸引力。入侵我們消費者的隱私和我們的安全系統可能會產生同樣的效果。我們有時會採取措施打擊欺詐和侵犯隱私和安全的風險，例如凍結消費者資金，這可能會損害我們與消費者的關係。這些措施提高了解決違規和糾紛的迅速和周到的客户服務的需求。有效的客户服務需要大量的人員支出，如果管理不當，這筆支出可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果我們不能對客户服務代表進行適當的管理或培訓，可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴，我們的聲譽可能會受損，我們可能會失去客户的信心，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的支付系統可能被用於欺詐性、非法或不正當的目的，這可能會使我們承擔額外的責任並損害我們的業務。

儘管我們已經採取並將繼續採取措施，但我們的支付系統仍然容易受到潛在非法或不當使用的影響。這些可能包括將我們的支付服務用於欺詐銷售商品或服務、非法銷售處方藥或受控物質、軟件和其他知識產權盜版、洗錢、銀行欺詐和禁止銷售受限制產品。過去，有關於有組織犯罪集團如何利用其他支付服務在非法交易過程中轉賬的新聞文章。

犯罪分子正在使用越來越複雜的方法從事假冒和欺詐等非法活動。未來欺詐事件可能會增加。我們的風險管理政策和程序可能不能完全有效地識別、監控和管理這些風險。我們無法在每一種情況下監控交易對手資金的來源或使用方式。按存儲容量使用計費或其他負債的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，有關退款糾紛的欺詐性交易或宣傳的增加可能會損害我們的聲譽，並降低消費者對使用我們的自助服務亭和電子錢包的信心。

我們可能無法成功保護我們許可或擁有的知識產權，並可能受到侵權索賠。

我們依靠合同權利、版權、商標和商業祕密法律來建立和保護我們的技術以及我們許可和/或未來開發的技術。我們和我們的子公司已經為某些商標(特別是IPSIPay)申請了商標保護，但此類商標有可能得不到批准，這可能會使我們的品牌得不到重要的保護。

此外，我們通常要求我們的員工和獨立的承包商簽署保密協議或以其他方式同意在他們與我們的關係開始時對我們的專有信息和我們許可的信息保密。通常，我們的僱傭合同還包括條款，要求我們的員工將他們在受僱過程中開發的所有發明和知識產權轉讓給我們，並同意不披露我們的機密信息。然而，其他人，包括我們的競爭對手，可能會獨立開發與我們許可的技術類似的技術，複製我們的服務或圍繞我們的知識產權進行設計。此外，合同安排可能無法防止未經授權披露我們的機密信息，或確保在任何未經授權泄露我們的機密信息的情況下獲得足夠的補救措施。我們可能不得不提起訴訟以強制執行或確定我們的知識產權(包括商業祕密和專有技術)的範圍或可執行性，這可能代價高昂，可能導致資源轉移，並可能被證明不會成功。失去知識產權保護可能會損害我們的業務和競爭能力，並可能導致成本高昂的重新設計工作、某些服務產品的中斷或其他競爭性的損害。此外，我們的業務模式或業務流程沒有任何專利，我們目前也不打算在美國或其他地方獲得任何此類專利。

如果我們的服務或我們許可的技術被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權或專有權利，我們還可能面臨代價高昂的訴訟。此類索賠可能包括專利侵權、版權侵權、商標侵權、商業祕密挪用或違反許可。我們可能無法成功防禦此類索賠，這可能會導致我們使用受這些索賠約束的知識產權的能力受到限制，並可能需要我們重新設計受影響的服務，達成代價高昂的和解或許可協議，支付高昂的損害賠償金，或者面臨臨時或永久禁令，禁止我們營銷或銷售我們的某些服務。在這種情況下，如果我們不能或不能以合理的條款許可被侵犯的技術或替代其他來源的類似技術，我們的收入和收益可能會受到不利影響。此外，近年來，非執業實體一直在獲取專利，提出專利侵權索賠，並試圖從我們行業的公司那裏獲得和解。即使我們認為此類索賠沒有法律依據，併成功地為這些索賠辯護，針對此類索賠進行辯護既耗時又昂貴，可能會分散我們管理層和員工的時間和注意力。

我們可能會以對我們的業務有害的方式使用開源軟件。

我們使用與我們的技術和服務相關的開源軟件。開源代碼的原始開發人員不對此類代碼提供任何擔保。此外，一些開源軟件許可證要求將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼和/或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。使用此類開放源代碼可能最終需要我們更換產品中使用的某些代碼、支付使用費以使用某些開放源代碼或停止生產某些產品。上述要求中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營造成損害。

我們沒有也可能無法獲得足夠的保險來保護自己免受業務風險的影響。

雖然我們持有某些強制性類型的保險保單，但我們目前不為業務中斷、財產損失或關鍵管理人員的損失提供保險，因為我們無法按商業上可接受的條款獲得這些保險。我們不持有保險單來承保因交易對手和信用風險或欺詐交易而造成的任何損失。我們通常也不會為大多數類型的業務相關風險保持單獨的基金或以其他方式預留準備金。因此，我們對與業務相關的風險缺乏保險範圍或準備金可能會使我們遭受重大損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們依賴於某些關鍵人員，在我們這樣一個充滿活力的行業中，吸引、招聘、留住和培養合格人員的能力對我們的成功和增長至關重要。

我們在很大程度上依賴於我們目前的高級管理層的努力，包括我們的首席執行官威廉·科比特和我們的總裁和首席財務官理查德·羅森布魯姆。如果我們失去他們的服務，我們的業務將受到阻礙或損害。此外，我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了使我們在競爭和發展中取得成功，我們必須吸引、招聘、留住和培養能夠在我們整個資本需求範圍內提供所需專業知識的必要人員。對於非常受歡迎的合格且經驗豐富的軟件工程師和IT人員來説，情況尤其如此。這類人員的市場競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘更多人員，或者可能無法有效地替換現有人員，這些人員將帶着合格或有效的繼任者離開。我們留住和培養人員的努力可能會導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能向您保證我們將來能夠吸引和留住合格的人才。未能留住或吸引關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們的普通股目前只有一個有限的公開交易市場，可能永遠不會發展。.

目前我們的證券只有一個有限的公開交易市場，不能保證在可預見的未來會有任何這樣的公開市場發展。此外，不能保證即使我們的普通股在未來獲準在交易所上市或在場外交易市場報價，也不能保證活躍的交易市場會發展或持續下去。因此，我們無法預測我們的普通股未來的交易價格(如果有的話)。因此，我們的投資者清算投資的能力可能有限，甚至沒有能力。

我們普通股的交易是在OTCQB進行的，因為我們目前不符合任何註冊證券交易所的初始上市標準。與註冊證券交易所相比，場外交易市場和場外交易市場的認可度較低，通常成交量較低，價格波動較大。這些因素和其他因素可能會進一步削弱我們的股東在他們想要出售他們的股票時出售股票的能力，和/或可能會壓低我們的股價。因此，股東可能會發現很難處置或獲得我們證券的準確報價，因為可以買賣的股票數量較少，交易可能會延遲，對我們公司的證券分析師和新聞報道可能會受到限制。如果我們普通股的公開市場真的發展起來，這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。

由於我們的普通股可能是“便士股”，投資者可能更難出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的普通股價格低於每股5.00美元，或未在國家證券交易所上市，或未達到一定的有形資產淨值或平均收入要求，則我們的普通股被視為“便士股”。經紀自營商出售細價股的，必須向買入者提供美國證券交易委員會編制的標準化風險披露文件。本風險披露文件提供有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險的性質和級別。經紀人還必須以口頭或書面形式向購買者提供出價和報價以及有關經紀人和銷售人員薪酬的信息，以書面形式確定該細價股票對購買者是合適的投資，並獲得購買者的書面同意。經紀自營商還必須向在此類經紀自營商的賬户中持有細價股票的客户提供每月對帳單，其中包含與細價股票有關的價格和市場信息。如果一股細價股被出售給違反細價股規則的投資者，投資者可能能夠取消購買並取回他們的錢。

如果適用，細價股規則可能會使股東難以出售所持我們普通股的股份。由於適用於細價股的規則和限制，細價股的交易量較少，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，許多經紀人選擇不參與細價股交易。因此，股東可能並不總是能夠在他們認為合適的時間和價格公開轉售我們普通股的股份。

我們的股價過去一直在波動，也一直受到波動的影響，未來的波動可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

我們的股價過去一直在波動，一直受到波動的影響，未來可能會波動。在可預見的未來，我們的股價可能會出現與我們的經營業績無關的快速大幅下跌。例如，新冠肺炎疫情及其變種以及俄羅斯和烏克蘭的衝突造成了廣泛的股市和行業波動。此外，在我們行業運營的公司的市場價格經歷了極大的波動。由於這種波動，投資者對我們普通股的投資可能會遭受損失。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括以下因素：

●

投資者對我們業務戰略的反應；

●

競爭產品或技術的成功；

●

美國和其他國家/地區的監管或法律發展，特別是適用於我們產品的法律或法規的變化；

●

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績變化；

●

我們籌集額外資本的能力或能力以及籌集資金的條款；

●

股價普遍下跌；

●

我們對未來完成的任何融資條款的公開披露；

●

我們的未能產生收入和正現金流或盈利；

●

our failure to raise working capital;

●

我們或我們的競爭對手宣佈重要合同、新服務、收購、商業關係、合資企業或資本承諾；

●

cancellation of key contracts;

●

我們未能達到我們公開披露的財務預測；

●

trading volume of our common stock;

●

由我們或我們的股東出售我們的普通股；

●

一般的經濟、行業和市場狀況；以及

●

其他事件或因素，包括由此類事件引起的事件或因素，或此類事件的前景(包括戰爭、恐怖主義和其他國際衝突)、公共衞生問題(包括衞生流行病或流行病，例如新冠肺炎及其變種的持續傳播)，以及自然災害 (無論是否在美國或其他地方發生)，如火災、颶風、地震、龍捲風或其他不利天氣和氣候條件，都可能擾亂我們的運營、擾亂我們供應商的運營或導致政治或經濟不穩定。

這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於我們普通股的股票價格過去波動，最近波動，未來可能波動，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。過去，在市場波動之後，證券集體訴訟經常會對公司提起。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本和分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性和不利的影響。不能保證我們的股票價格將保持在當前價格，也不能保證我們普通股的未來銷售價格不會低於出售給投資者的價格。

由於我們通過反向併購的方式上市，我們和我們的股東可能面臨監管限制，我們可能無法吸引經紀公司的注意。

可能存在其他風險，因為我們通過反向合併實現了公開。例如，我們作為前“殼公司”的身份可能會限制股東利用美國證券交易委員會第144條出售股份的能力。此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股成為上市公司，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道，因為經紀公司建議購買我們的普通股的動力很小。此外，機構投資者在投資反向併購公司方面可能會受到限制，這可能會限制我們公司的潛在投資者範圍。不能保證經紀公司將來會想要代表我們進行二次發行。此外，如果我們試圖將我們的證券在國家證券交易所上市，我們可能會受到適用於通過反向合併上市的實體的額外上市要求的約束。

遵守聯邦證券法的報告要求既昂貴又耗時。

我們是美國的一家公共報告公司，因此，必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)和其他聯邦證券法的信息和報告要求，以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的合規義務。準備和向美國證券交易委員會提交年度和季度報告及其他信息以及向股東提交經審計的報告的成本(在費用和管理層所需的時間和注意力方面)是相當可觀的。如果我們不向做市商提供有關我們公司的最新信息，他們將無法交易我們的股票。不遵守適用的證券法可能會導致私人或政府對我們或我們的高級管理人員和董事採取法律行動，這可能會對我們的業務和財務、我們的股票價值以及股東轉售股票的能力產生不利的影響。

我們投資者的所有權在未來可能會被稀釋。

未來，我們可能會發行額外的授權但以前未發行的股本證券，導致我們現有股東的所有權利益被稀釋。我們預計需要發行大量普通股或其他可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，用於招聘或保留員工、未來的收購、未來籌集額外資本為我們的運營提供資金、和其他業務目的。我們未來發行的額外普通股，包括因行使認股權證而發行的股份和已發行票據，將稀釋投資者對本公司的投資。

我們的董事會歷來對我們有很大的控制權，我們還沒有建立由獨立董事組成的委員會。.

我們的每一位董事會成員對所有公司問題都有很大的控制權。此外，我們的六名董事中有兩名擔任我們的官員。我們沒有建立由獨立成員組成的董事會委員會，也沒有由獨立董事組成的審計或薪酬委員會。我們的六位董事履行了這些職能，儘管並不都是獨立董事。因此，存在潛在的衝突，因為我們的兩名董事也從事管理工作，並參與了有關管理層薪酬和審計問題的決策，這些問題可能會影響管理層和IPSI的業績。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付股息。

到目前為止，我們還沒有對我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付股息，而且我們可能永遠不會支付股息。因此，投資者實現投資回報的唯一機會可能是交易市場活躍，投資者能夠出售他們的股票以盈利，或者如果我們的業務以使投資者能夠確認利潤的價格出售，這兩種情況都不會發生。我們未來的任何股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後自行決定，包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求和增長計劃。見第5項“股利政策”。

我們沒有一個獨立的薪酬委員會，這帶來了支付給董事會成員和其他高管的薪酬和福利可能與其財務業績不相稱的風險。

由獨立董事組成的薪酬委員會是防止公司高管自我交易的保障。我們的董事會由兩名高管和其他四名董事組成，目前沒有一個獨立的薪酬委員會來確定高管的薪酬和福利，管理我們的員工股票和福利計劃，並審查與員工薪酬和福利相關的政策。我們缺乏獨立的薪酬委員會，這意味着我們董事會的高管可能會對他們的個人薪酬和福利水平產生影響，這可能與其財務表現不相稱。

對董事和高級管理人員責任的限制以及我們修訂的公司章程和章程對高級管理人員和董事的賠償它可能會阻止股東對高級管理人員或董事提起訴訟。

我們經修訂的公司章程和章程規定，除內華達州法律允許的某些例外情況外，董事或高管不應因違反作為董事或高管的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人責任，除非董事或高管同時違反受託責任，並且此類違規行為伴隨着故意的不當行為、欺詐或明知是違法的行為。這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對董事或高管提起訴訟，並可能降低股東代表我們對董事或高管提起衍生品訴訟的可能性。

我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

如果我們的高級管理人員和/或董事要求我們在以他們的身份對他們提起的訴訟中為他們的辯護作出貢獻，我們可能需要花費大量的資金。我們經修訂的公司章程和章程還規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在他們因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，也可以得到賠償。此外，我們還與首席執行官簽訂了賠償協議。這一賠償政策可能導致大量支出，我們可能無法收回。如果這些支出很大，或涉及導致我們的關鍵人員承擔重大責任的問題，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營。

項目1B。未解決的員工意見

無

項目2.財產

該公司在加利福尼亞州海邊卡梅爾的租賃物業內運營。租賃於2021年3月22日開始，2022年4月1日終止，每月租金費用為4800美元/月，租期內不會升級。

項目3.法律訴訟

我們可能會不時捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。然而，訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。

2021年10月20日，向美國勞工部職業安全與健康管理局提交了一份針對我公司及其某些高管和董事的投訴，標題為Naum Voloshin，Yulia Rey，Alexander Voloshin，Andrey Novikov和Frank Perez訴Innovative Payment Solutions，Inc.，William Corbett，Richard Rosenblum，Madisson Corbett，Jim Fuller，Cliff Henry和David Rios。起訴書一般聲稱，投訴人，即我們公司的前僱員，沒有獲得他們聲稱有權獲得的賠償，他們因從事受保護的活動而被錯誤地解僱，違反了2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，《美國法典》第18編第1514A節，包括報告對我們內部控制充分性的擔憂。起訴書要求恢復原告的就業、包括欠薪、加薪、獎金、福利、加班、精神痛苦和名譽損失在內的金錢損害、減刑令和禁令救濟，以及訴訟費用。雖然這一行動的結果目前還不確定，但我們打算對這一行動進行積極的辯護。到目前為止，這件事是在正常的訴訟過程中進行的。我們可能會與原告進行替代糾紛解決，但不能保證這些努力會成功。

除上文所述的外，吾等目前並不參與任何法律程序，而該等訴訟若被裁定為對吾等不利，則會對吾等的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第4項：礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

從2014年11月3日至2016年7月4日，我們的普通股在場外粉色市場交易，交易代碼為“ASYP”，但在此期間沒有進行任何交易。自2016年7月5日，我們的普通股在OTCQB市場交易，我們的代碼於2016年6月2日更名為“QPAG” ，並於2019年12月3日更名為“IPSI”。

上一次我們普通股在場外交易平臺上的出售是在2022年3月29日，價格為每股0.0189美元。截至2022年3月29日，我們的普通股約有 65名持有者。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來，我們也不打算支付現金股息。我們是否宣佈並支付股息由我們的董事會自行決定，受內華達州公司法律規定的某些限制的限制。分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求和董事會認為相關的其他因素。

股權薪酬計劃信息

我們股權激勵計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵來促進公司和股東的利益，以鼓勵他們進入並繼續受僱於我們公司或服務，在我們的長期成功中獲得所有權利益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現。

2018年6月18日，我們制定了2018年股票激勵計劃(《計劃》)。該計劃在為期十年後於2028年6月終止。本計劃由我們的董事會或董事會指定的委員會管理，他們有權管理本計劃，並行使本計劃明確授予它的所有權力。

根據該計劃，可用證券的最大數量為800,000股普通股。在任何會計年度內，授予任何個人的普通股最高數量不得超過100,000股普通股。

2021年10月22日，我們的董事會和股東制定了我們的2021年股票激勵計劃(《2021年計劃》)。2021年計劃在十年後終止 2031年8月。

根據 2021計劃，可用證券的最大數量為53,000,000股普通股。

根據《2021年計劃》，我們可以獎勵以下股票：(一)非限制性股票期權；(二)激勵性股票期權；(三)股票增值權；(四)限制性股票；(五)限制性股票單位；(六)其他以股票為基礎的獎勵。

最近銷售的未註冊證券

2021年2月3日，我們與Cavalry完成了一筆交易，根據這筆交易，我們在原始發行折扣21,500美元后獲得了150,500美元的淨收益，以換取發行172,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10% ，將於2022年2月3日到期。票據可轉換為普通股，初步轉換價為每股0.045美元。此外，我們還發行了可行使3,822,223股普通股的認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

2021年2月3日，我們與美世完成了一項交易，據此，公司在原始發行折扣35,750美元后，獲得250,250美元的淨收益，以換取發行286,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10% ，將於2022年2月3日到期。票據可按每股0.045美元的初步轉換價轉換為普通股，此外，我們還發行了可行使6,355,556股普通股的認股權證，初步行使價為每股0.05美元。

2021年2月3日，我們與易洛魁主基金有限公司完成了一筆交易，根據這筆交易，我們獲得了199,500美元的淨收益，此前我們以28,500美元的原始發行折扣換取了228,000美元的高級擔保可轉換票據的發行，該票據的利息為10%，將於2022年2月3日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045美元，此外，我們還發行了可行使5,066,667股普通股的認股權證，初始行使價為每股0.05美元。

2021年2月16日，我們與Cavalry完成了一筆交易，根據這筆交易，我們在原始發行折扣71,500美元后獲得了500,500美元的淨收益，以換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10% ，將於2022年2月16日到期。票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股，此外，我們還發行了可行使2,486,957股普通股的認股權證，初始行使價為每股0.24美元。

2021年2月16日，我們與美世完成了一筆交易，根據這筆交易，我們在原始發行折扣71,500美元后，獲得了500,500美元的淨收益，以換取發行572,000美元的高級擔保可轉換票據，該票據的年利率為10% ，將於2022年2月16日到期。票據可按每股0.23美元的初步轉換價轉換為普通股，此外，我們還發行了可行使2,486,957股普通股的認股權證，初始行使價為每股0.24美元。

2021年2月16日，我們與Bellbridge Capital LP完成了一筆交易，據此，我們獲得了180,250美元的淨收益，此前我們以25,750美元的原始發行折扣換取了206,000美元的高級擔保可轉換票據的發行，該票據的利息為10%，將於2022年2月16日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.045美元，此外，我們還發行了可行使4,577,778股普通股的認股權證，初始行使價為每股0.05美元。

2021年2月16日，我們與Bellbridge Capital LP.完成了一筆交易，據此，我們獲得了787,500美元的淨收益，在原始發行折扣112,500美元后，以發行900,000美元的高級擔保可轉換票據作為交換，該票據的利息為10%，將於2022年2月16日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股0.23美元，此外，我們還發行了可行使3,913,044股普通股的認股權證，初始行使價為每股0.24美元。

在2021年1月5日至2021年2月23日期間收到的債務轉換通知中，公司發行了總計61,793,616股普通股，用於轉換2,259,221美元的可轉換債務及其利息，實現轉換虧損5,498,820美元。

在2021年2月18日至2021年6月23日期間收到的認股權證行使條款通知中，公司發行了60,186,982股普通股，總收益為3,009,349美元。

於2021年3月17日，吾等與數名機構投資者訂立證券購買協議，據此，吾等同意以私募方式向投資者出售(I)30,333,334股其普通股；及(Ii)認股權證，以總收益約4,550,000美元購買合共15,166,667股其普通股。此外，我們同意以配售方式發行代理權證，以購買合共2,426,667股本公司普通股。廣場ENT代理權證的行使價為0.1875美元。

2021年4月5日，我們授予四名顧問委員會成員，每人2,000,000股普通股限制性股票，在協議生效日期授予75%的普通股限制性股票，在協議週年日授予25%的普通股限制性股票。

2021年7月22日，我們向年內委任的董事會成員授予7,000,000股普通股。此外，還向一名員工發行了300,000股普通股，並向多家顧問發行了3,650,000股普通股。

2021年8月9日，我們將200,000股普通股授予第三方供應商。

除了我們之前在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的以外，在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有在未根據證券法登記的交易中出售任何股權證券。

發行人購買股票證券

在截至2021年12月31日的財年中，沒有發行人購買股權證券。

項目6.保留

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應與我們的經審計年度財務報表及其相關附註一起閲讀，並由其全文加以限定，每個附註均在本年度報告的其他部分列出。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本年度報告中“關於前瞻性陳述”標題所述。實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。有關這些風險和不確定性的其他信息。以下財務狀況和運營結果的管理討論和分析僅基於創新支付解決方案的財務業績。

概述和財務狀況

最近的會計聲明

2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，各實體關於政府援助的披露(主題832)，更新增加了政府援助的透明度，包括以下披露： (1)援助類型，(2)實體對援助的會計處理，以及(3)援助對實體財務報表的影響。

此ASU在2021年12月15日之後的財年內有效。

該ASU對公司綜合財務報表的影響目前正在評估中，預計不會對當前披露產生影響。

財務會計準則委員會在期內發佈了多項額外的更新，但這些準則均不適用於本公司或需要在未來日期採用，且預計採納後不會對合並財務報表產生重大影響。

按細分市場分類的報告

由於本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並未產生任何收入，且只有一個營運部門，故不需要分部資料。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。分別於2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有現金等價物。

公司通過定期評估其在美國的主要金融機構的信用質量，將與現金相關的信用風險降至最低。餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。在2021年12月31日和2020年12月31日，餘額超過聯邦保險限額$5,117,551及$0，分別為。

應收賬款與壞賬準備

應收賬款按可變現價值報告，扣除壞賬準備後按可變現價值報告，並在相關收入入賬期間進行估計和記錄。本公司有一套標準化的方法來評估和審查其應收賬款的可收款性，其依據包括應收賬款的未清償期限等多個因素。歷史收款和付款人償還經驗是與壞賬準備有關的估算過程的一個組成部分。此外，本公司定期評估其賬單業務的狀態，以找出可能影響應收賬款或準備金估計的可收回性的問題。對壞賬準備估計的修訂被記錄為壞賬支出的調整。被視為無法收回的應收賬款在核銷該等應收賬款時，從壞賬準備中扣除。以前核銷的應收賬款的收回計入壞賬準備貸方。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間內沒有復甦。

F-12

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

2	會計政策和估算(續)

投資

本公司的非上市股權證券是對非上市公司的投資，其市值不能輕易確定。對於同一發行人的相同或類似投資或減值，我們的非上市股權證券的賬面價值調整為公允價值 (稱為計量替代方案)。已實現和未實現的非流通股權證券的所有損益均在其他收入(費用)淨額中確認。在此期間重新計量的非流通股本證券被歸類為公允價值等級中的第三級，這是因為本公司使用交易日的可觀察交易價格和其他不可觀察的投入(包括公司持有的證券的波動性、權利和義務)基於估值方法來估計價值。當公司進行被動的長期投資，且不會對公司產生影響時，使用成本法。當投資產生的所有權股份少於20%，沒有實質性的影響。根據成本法，購買的股票在資產負債表上按歷史收購/購買價格作為非流動資產入賬，除非出售股份、購買額外股份或有證據表明投資的公允市場價值降至賬面價值以下，否則不會進行修改。收到的任何股息都作為收入入賬。

該公司記錄了減值費用 $0及$1,019,960分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內對其非流通股權證券進行了評估。減值費用是基於管理層認定，由於Vivi Holdings(“Vivi”)迄今缺乏能力滿足其融資要求和實施其業務戰略，Vivi可能無法履行其義務的重大風險。

廠房和設備

廠房和設備按成本減去累計折舊計算。成本超過$的廠房和設備1,000計提折舊。折舊是按資產的估計使用年限採用直線法計算的。這些資產的預計使用年限如下：

描述		預計使用壽命

售貨亭		7年份

計算機設備		3年份

租賃權改進		估計使用年限或租賃年限中的較短者

辦公設備		10年份

維修和維護費用計入已發生費用。當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，任何由此產生的收益或損失都計入處置年度的收益。

長期資產

當事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時，將對資產進行減值審查。待持有和使用的資產的可收回程度是通過將該資產的賬面價值與該資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過資產公允價值的金額計量。

F-13

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

2	會計政策和估算(續)

收入確認

公司的收入確認政策符合FASB ASC 606，收入的要求。

當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，本公司的收入即被確認，其金額反映了本公司預期從這些服務中獲得的對價。本公司的收入來自其服務的銷售，定義如下。本公司採用以下五個步驟，以確定在履行其每項收入交易項下的義務時應確認的適當收入金額：

確定與客户的合同；

二、

確定合同中的履約義務；

三、

確定交易價格；

四、

將交易價格分攤到合同中的履約義務；以及

在履行業績義務時確認收入。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，該公司沒有任何收入。

基於股份的支付安排

一般來説，所有形式的股票支付，包括股票期權授予、限制性股票授予和股票增值權，都是根據最終預期授予的估計獎勵數量，按獎勵授予日的公允價值進行計量的。發放予非僱員提供服務的以股份為基礎的薪酬獎勵按所提供服務的公允價值或以股份支付的公允價值(以較易釐定者為準)入賬。以股份支付所產生的費用在綜合經營報表的營業費用中入賬。

在公司於2016年5月12日進行反向合併之前，所有基於股份的支付都是基於管理層對公司股權市值的估計。在確定管理層對市場價值的估計時考慮的因素包括對未來收入的假設、預期現金流、對我們技術的市場接受度以及當前的市場狀況。這些假設非常複雜且主觀性很強，再加上該業務在一個數據有限的新市場中處於早期發展階段。

如果與獨立第三方進行的股權交易在確定我們的股權的市值時採用了他們自己的假設和估計，在任何基於股份的支付之前和合理的時間框架內發生了股權交易，則這些股票交易的價值已被用作任何基於股票的股權支付的公允價值。

如果與獨立第三方的股權交易同時包括股票和認股權證，則認股權證的價值已從證券的單價中扣除，使用Black-Scholes估值模型來確定認股權證的價值。布萊克·斯科爾斯估值模型中使用的假設包括類似期限的無風險政府發行國債的市場相關利率；基於在類似行業和市場運營的公司的公司普通股的預期波動率；公司的估計股價；公司的預期股息收益率；以及被估值的認股權證的預期壽命。

繼本公司於2016年5月12日進行反向合併後，本公司已採用場外交易結算系統報價的普通股市值作為普通股公允價值的指標，以釐定以股份為基礎的付款安排。

F-14

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

2	會計政策和估算(續)

衍生負債

ASC 815通常提供三個標準，如果滿足，要求公司從其宿主工具中分離出轉換選項，並將其作為獨立的衍生金融工具進行會計處理。該三項準則包括以下情況：(A)嵌入衍生工具的經濟特徵及風險與主合約的經濟特徵及風險並無明確而密切的關係，(B)同時包含嵌入衍生工具及主合約的混合工具並未根據其他適用的公認會計原則按公允價值重新計量，而公允價值的變動在其發生時於收益中報告，以及(C)與嵌入衍生工具條款相同的獨立工具將被視為衍生工具，但須受ASC 815的規定所規限。如上所述，當主機儀器被認為是常規儀器時，ASC 815也為該規則提供了例外。

所得税

本公司總部設在美國，目前頒佈的美國税法用於計算所得税。

所得税採用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基礎之間的差異來確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。對於根據現有證據預計不會變現的遞延税項資產金額，計提全額估值準備。本公司的政策是將所得税的利息和罰款歸類為利息費用或罰款費用。截至2021年12月30日和2020年12月31日，所得税沒有發生利息或罰款。

綜合收益

綜合收益定義為公司在一段時期內因交易和其他事件及情況而發生的權益變化，不包括因所有者投資和分配給所有者而產生的交易。本公司於所述期間內並無任何全面收益(虧損) 。

對上一年列報的重新分類

某些前年度金額已重新分類，以與本年度的列報方式保持一致。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。

F-15

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

流動性很重要

公司自成立以來已出現淨虧損，預計近期將出現淨虧損和負運營現金流。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損$14,494,915並擁有$5,449,751用現金支付。在編制截至2021年12月31日的年度綜合財務報表時，管理層評估了新冠肺炎疫情對公司業務的影響程度以及截至2023年3月31日的未來12個月的未來流動性。

該公司的現金餘額為美元5,449,751自2021年12月31日起提供。管理層已確定，這筆現金餘額足以滿足至少到2023年3月31日的預期現金需求。

如果公司被要求通過發行股權證券來籌集額外資金，其股東將受到稀釋。如果有額外的債務融資，可能涉及限制其運營或產生額外債務的能力的契約。公司籌集的任何額外債務融資或額外股本可能包含對其或其股東不利的條款，並需要支付鉅額償債費用，這將轉移其他活動的資源。

根據目前的業務計劃，本公司相信其現有現金足以在2021年12月31日財務報表發佈之日起進行一年的計劃運營。

無形資產

2021年8月26日，公司成立了新的子公司，超越金融科技。從第三方手中收購名為Beyond Wallet的產品，總收益為$250,000，一起將產品的標識、名稱的使用和實施融入公司的技術。該公司擁有51%Beyond 金融科技與另一方49無摩擦公司擁有1%的股份。

年內，本公司支付了美元的總收益375,000到無摩擦的IPSIPay錢包的開發，現在已經完成。

		2021年12月31日				十二月三十一日， 2020
購買的技術		$	625,000			$	-

投資

投資無摩擦金融科技公司。

2021年6月22日，公司無摩擦地簽訂了股票購買協議(SPA)，以購買150普通股，總收益為$ 500,000，代表10.0佔已發行普通股的百分比。在SPA方面，無摩擦同意於2021年8月30日或之前向公司交付實時的完全合規的金融支付軟件即服務解決方案，供公司用作數字支付平臺，使美國國內和國外(包括墨西哥)的支付能夠進行，以及提供全套產品服務的服務協議，以促進公司預期的產品供應。

該公司已承諾發行無摩擦、無限制、不可稀釋的5購買一年權證30,000,000 公司普通股，行使價為$0.15每股，在交付財務支付軟件時。無摩擦在年底後交付了軟件，並將根據協議簽發認股權證。

公司有權任命，並已任命一名成員進入無摩擦普通股董事會，只要公司是無摩擦普通股的持有者，該成員將繼續留在董事會。

該公司擁有不可撤銷的權利收購最多41無摩擦公司已發行普通股的百分比，收購價為$300,000每張1已獲取% 。

截至2021年12月31日，無摩擦的股票未上市。

F-16

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

投資(續)

投資於Vivi Holdings，Inc.

自2019年12月31日起，本公司將其子公司QPagos Corp的100%已發行普通股連同其在QPagos Corporation的兩個墨西哥實體：QPagos S.A.P.I.de C.V.和Redpag ElectrtróNicos S.A.P.I.de C.V.的99.9%所有權權益出售給Vivi。

作為出售的對價 Vivi發佈了2,250,000其普通股股份如下：2,047,500將股份轉讓給本公司；56,250公司指定人安德烈·諾維科夫先生持有的股份；33,750股票給公司指定的約瑟夫·W·帕特里夏·G·艾布拉姆斯家族信託基金；以及112,500向公司指定人加斯頓·佩雷拉先生出售股份。

由於缺乏可獲得的資料， Vivi股份按經修訂的市場法估值，因此出售資產的價值由管理層使用整個公司的企業價值減去公司保留的負債和資產而釐定。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司對Vivi Holdings，Inc.投資的賬面價值減損了$0及$1,019,960分別基於Vivi 指明的擬議首次公開募股和融資活動的時間表，主要受新冠肺炎疫情的影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日的減值總額為美元1,019,960.

Vivi Holdings，Inc.的股票已於2021年12月31日退市。

	2021年12月31日		十二月三十一日， 2020
投資無摩擦金融技術公司。	$	500,000	$	-
投資於Vivi Holdings，Inc.		1		1
	$	500,001	$	1

租契

該公司簽訂了一份房地產租賃合同，租用位於洛杉磯縣北加州商務中心大道19355號的辦公和倉庫空間。租約於2020年2月15日開始，2022年2月28日到期，每月租金費用為$3,945每月，在租賃期內不升級。

使用權資產的初始價值為#美元。86,741經營租賃負債為#美元。86,741。公司監控需要重新評估其租賃的事件或情況變化。當重新評估導致租賃負債重新計量時，將對相應使用權資產的賬面金額進行相應的調整，除非這樣做會使使用權資產的賬面金額降至低於零的金額。在這種情況下，將導致使用權資產餘額為負的調整金額在操作報表中記為損失。

自2021年6月1日起，本公司與業主訂立了共同終止租賃協議。保證金#美元4,000被沒收了。

2021年3月22日，公司簽訂了一份位於56B 5號辦公樓的房地產租賃合同^這是街道，加利福尼亞州海邊的卡梅爾1號地塊。租約從2021年4月1日開始，為期12個月，2022年4月1日終止。本公司採用實際的權宜之計，將12個月或以下的經營租約計入已發生的費用。

貼現率

為確定經營租賃在2020年2月15日的最低未來租賃付款的現值，公司需要估計在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，該利率相當於類似經濟環境下的租賃付款(“增量借款利率”或“IBR”)。

本公司通過確定參考利率並進行調整，考慮到融資選項和某些租賃特定的情況，確定了適當的 IBR。對於參考匯率，本公司於訂立協議時採用5年期ARM利率，並將該利率與訂立經營租賃時本公司的加權平均融資成本作比較。該公司確定，10.00%是適用於其房地產運營租賃的合適的遞增借款利率。

F-17

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

租約(續)

使用權資產

使用權資產計入綜合資產負債表如下：

	十二月三十一日， 2021		2020年12月31日
非流動資產
使用權資產、經營租賃、攤銷淨額	$	-	$	51,926

總租賃成本

本公司產生的租賃總成本的各個組成部分如下：

Year ended
十二月三十一日，

2021

截至十二月三十一日止的年度：
2020

經營租賃費用

74,803

41,423

其他租賃信息：

	Year ended 十二月三十一日， 2021			截至十二月三十一日止的年度： 2020
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	(74,803	)	$	(41,423	)

剩餘租賃期--經營租賃		3月份			14月份

貼現率--經營租賃		-			10.0	%

經營租約的到期日

經營租賃項下的未來最低租賃額如下：

	金額
根據租期為12個月或以下的租約，未來未貼現的最低租賃金
到期分期付款總額：
2022	$	14,400

聯邦救濟性貸款

薪資保障計劃貸款

2020年5月7日，該公司通過其銀行富國銀行獲得了一筆薪資保護計劃(PPP)貸款，金額為$60,292賺取利息在1年息%，於2022年5月5日到期，分期償還，金額為$2,538從2020年11月5日開始。本公司已申請全部或部分免除貸款，條件是貸款用於支付工資費用、繼續醫療福利、抵押貸款利息支付、租金、水電費和任何其他債務的利息支付。

該公司尚未就這筆貸款支付任何款項，其中$60,292於2021年6月7日被赦免。

F-18

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

7	FEDERAL RELIEF LOANS (continued)

小企業管理局救災貸款

2020年7月7日，公司獲得了一筆小企業經濟傷害災難貸款，金額為$150,000，計息於3.75年利率%，按月償還，分期付款 $731自成立後12個月開始，利息和本金餘額於2050年7月7日償還。貸款以本公司所有有形和無形資產為抵押。募集資金將用於營運資金，以緩解新冠肺炎疫情對經濟造成的損害。

該公司已累計利息 $8,353截至2021年12月31日的這筆貸款。

應付貸款

應付貸款包括以下內容：

描述	利率			成熟性	十二月三十一日， 2021		十二月三十一日， 2020

斯坦尼斯拉夫·米納琴科		4.0	%	2020年9月16日	$	-	$	14,530
馬克西姆·普科斯基		4.0	%	June 16, 2020		-		8,041
迪特爾·布森哈特		10.0	%	2021年1月17日		-		1,062
應付貸款總額					$	-	$	23,633

利息支出總額為$134和 $1,558分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度。

斯坦尼斯拉夫·米納琴科

2019年12月17日，根據公司、卡帕戈斯公司和Stanislav Minaychenko之間達成的和解協議，公司向Minaychenko先生簽發了一份期票，和解金額為#美元。23,893根據2015年9月1日的服務協議，這筆款項是欠他的。本票的利息為：4年利率，無抵押，到期日期為June 16, 2020.

於截至2021年12月31日止年度內，本公司償還本金總額$13,893其利息為$717，從而使音符熄滅。

馬克西姆·普科斯基

2019年12月17日，根據公司、卡帕戈斯公司和Maxim Pukhoskiy之間簽訂的和解協議，公司向Pukhoskiy先生簽發了一張本票，和解金額為$。17,856根據2015年5月1日的服務協議，這筆款項是欠他的。本票的利息為：4年利率，無抵押，到期日期為June 16, 2020.

於截至2021年12月31日止年度內，本公司償還本金總額$7,656其利息為$429，從而使音符熄滅。

迪特爾·布森哈特

2020年7月17日，公司向Dieter Busenhart簽發本金總額為$的本票。50,000淨收益為$50,000，計息，於10年息為%，將於2021年1月17日到期。

於截至2021年12月31日止年度內，本公司償還本金總額$500.

期票上的餘額包括應計利息#美元。571被記錄在應計負債項下。

F-19

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

可轉換應付票據

可轉換應付票據包括以下內容：

描述	利率			到期日	本金		應計利息		未攤銷債務貼現			December 31, 2021 Amount, net		十二月三十一日， 2020 金額， net
啟動借閲組		12	%	July 13, 2021	$	-	$	-	$	-		$	-	$	33,057

一級騎兵基金		10	%	6月30日， 2021		-		-		-			-		157,149
		10	%	7月31日， 2021		-		-		-			-		217,248
		10	%	9月24日， 2021		-		-		-			-		33,669
		10	%	8月5日， 2021		-		-		-			-		63,553
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		572,000		50,527		(73,655	)		548,872		-

美世全球機會基金有限責任公司		10	%	8月3日， 2021		-		-		-			-		288,895
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		572,000		50,527		(73,655	)		548,872		-

易洛魁大師基金有限公司。		10	%	9月16日， 2021		-		-		-			-		72,835
		10	%	2月3日， 2022		-		-		-			-		-

馬克·蓋斯特		10	%	10月20日， 2021		-		-		-			-		6,206

貝裏奇資本有限公司。		10	%	11月25日， 2021		-		-		-			-		31,029
		10	%	2月16日， 2022		-		-		-			-		-
		10	%	2月16日， 2022		900,000		79,500		(115,891	)		863,609		-

應付可轉換票據合計					$	2,044,000	$	180,554	$	(263,201	)	$	1,961,353	$	903,641

利息支出，包括罰款利息共計$221,930及$366,964分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

債務貼現攤銷總額 $3,653,652及$1,065,879分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

可轉換票據的轉換價格根據特定時間段內交易活動的市價折讓而變動。變量轉換功能使用布萊克·斯科爾斯估值模型進行估值。普通股的公允市值與發行日計算的轉換價格之間的差額計入債務折價，並計入相應的信用衍生金融負債。

F-20

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

9	可轉換應付票據(續)

Power Up Lending Group Ltd.

●

2020年7月13日，公司發行本金總額為美元的可轉換本票63,000為Lending Group Ltd提供動力，淨收益為$60,000在扣除一定的費用後。這張票據的到期日是July 13, 2021以及一張優惠券12年利率。該公司可以提前支付票據，提前還款的罰款從115%到135%不等。在持有者選擇180天后，票據的未償還本金可轉換為公司普通股，轉換價格相當於之前15個交易日最低交易價的61%。

2021年1月11日，公司償還本金#美元。63,000及累算利息及罰款利息$27,083，從而使音符熄滅。

騎兵基金有限責任公司

●

2020年7月1日，本公司完成與騎兵基金I LP(“騎兵”)的一項交易，據此，本公司獲得淨收益#美元。246,600，在支付了一定的費用後，以發行一美元為交換300,000高級擔保可轉換票據(“初始騎兵票據”)，原始發行折扣為12.5% or $37,500，計息於10年息為%，將於2021年6月30日到期。最初的騎兵票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.035每股。此外，公司發佈了一份可行使的認股權證8,571,428普通股，初始行權價為$0.05每股。

最初發行的騎兵票據可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，首次發行的票據可以相當於本金的115%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天，它可以預付的金額相當於本金的125%加上應計利息。最初的騎兵票據包含某些契約，例如對以下方面的限制：(1)股本分配，(2)股票回購，以及(3)出售和轉移資產。

在2021年1月4日至2021年2月3日期間，公司收到來自Cavalry的轉換通知，將本金總額為$300,000並應累算利息$16,639vt.進入，進入9,046,826普通股，轉換價格為$0.035每股，從而消滅最初的騎兵票據。

●

騎兵公司已經同意再購買一美元300,000優先擔保可換股票據(“第二騎兵票據”)；按與最初騎兵票據相同的條款，於根據首次騎兵票據登記本公司可發行普通股股份的登記聲明後三個交易日內，以及在已發行的認股權證獲美國證券交易委員會宣佈生效後的三個交易日內，向本公司發出。2020年7月28日，註冊聲明宣佈生效，2020年7月31日，公司獲得額外淨收益262,500美元。此外，該公司還發行了一份認股權證，可行使超過8,571,429股普通股，初始行權價為每股0.05美元。

第二張騎兵鈔票可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。由第91天至第180天期間，第二批票據可予預付，金額為本金額的115%加應計利息。從第181天到第365天，它可以預付的金額相當於本金的125%加上應計利息。第二份騎兵票據載有某些契約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股份回購及(Iii)出售及轉移資產的限制。

在2021年2月8日至2021年2月12日期間，公司收到來自Cavalry的轉換通知，將本金總額為$300,000並應累算利息$16,083vt.進入，進入9,030,953普通股，轉換價格為$0.035每股，從而熄滅第二筆騎兵票據。

F-21

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

9	可轉換應付票據(續)

Cavalry Fund LLP(續)

●

2020年9月24日，公司與Cavalry完成了一項交易，根據該交易，公司獲得淨收益#美元。99,750，在支付了一定的費用後，以發行一美元為交換114,000高級擔保可轉換票據(“第三騎兵票據”)，原始發行折扣為$14,000，計息於10年利率為%，於2021年9月24日到期，第三批騎兵票據可轉換為普通股，初始轉換價格為$0.035每股，此外，公司發行了可行使的認股權證3,257,143普通股，初始行權價為$0.05每股。

第三種騎兵票據可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，第三期票據可以相當於本金的115%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天，它可以預付的金額相當於本金的125%加上應計利息。第三個騎兵票據載有某些契約，例如對：(一)股本分配、(二)股票回購以及(三)出售和轉移資產的限制。

2021年2月18日，公司收到Cavalry的轉換通知，將本金總額$114,000並應累算利息$4,623vt.進入，進入3,389,238普通股，轉換價格為$0.035每股，從而熄滅第三筆騎兵鈔票。

●

2020年10月20日，Cavalry簽訂了一項轉讓和轉讓協議，根據該協議，高級擔保可轉換票據面值為$100,000，計息於10年息%，於2021年8月5日到期，連同可行使的權證2,857,143普通股，初始行權價為$0.05每股，被Cavalry收購(“轉讓票據”)。轉讓票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.035每股。

轉讓的票據可以在任何時候按面值加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，轉讓的票據可以相當於本金的115%加應計利息的金額預付。從第181天到第365天，它可以預付的金額相當於本金的125%加上應計利息。轉讓的票據載有某些契約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購以及(3)出售和轉移資產的限制。

2021年2月22日，公司收到Cavalry的轉換通知，將本金總額$100,000並應累算利息$5,583vt.進入，進入3,016,667普通股，轉換價格為$0.035每股，從而使轉讓的票據終絕。

●

2021年2月3日，公司與Cavalry完成了一項交易，根據該交易，公司獲得淨收益#美元。150,500，在原始發行折扣為$21,500以換取發行一美元172,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月3日到期(第四批騎兵票據“)。第四批騎兵票據可轉換為普通股，初始轉換價格為$。0.045每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證3,822,223普通股，初始行權價為$0.05每股。

於2021年2月17日，本公司償還本金總額$172,000根據它於2021年2月3日簽訂的第四批騎兵票據。應計利息#美元669，仍然是傑出的。

●

2021年2月16日，公司與Cavalry完成了一項交易，根據該交易，公司獲得淨收益#美元。500,500，在原始發行折扣為$71,500以換取發行一美元572,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月16日到期(第五批騎兵票據“)。第五騎兵票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.23每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證2,486,957普通股，初始行權價為$0.24每股。

截至2021年12月31日，第五騎兵票據加上應計利息的餘額為#美元。548,872，在未攤銷債務貼現#美元后73,655.

F-22

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

9	可轉換應付票據(續)

美世全球機遇基金有限責任公司

●

於2020年8月3日，本公司與美世環球機會基金有限公司(“美世”)完成一項交易，根據該交易，本公司獲得淨收益$350,000，在原始發行折扣為$50,000以換取發行一美元400,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2021年8月3日到期(最初的美世票據“)。最初的美世票據可轉換為普通股，初始轉換價格為0.035每股，此外，公司發行了可行使的認股權證11,428,571普通股，初始行權價為$0.05每股。

美世最初發行的票據可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以預付的金額相當於本金的125%加上應計利息。最初的美世票據包含某些契約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。

在2021年1月4日至2021年2月9日期間，公司收到美世的轉換通知，將本金總額為$400,000並應累算利息$19,411，與於2020年8月3日訂立的首次美世票據有關11,983,170普通股，轉換價格為$0.035每股，從而終止最初的美世票據。

●

2021年2月3日，公司完成了與美世的一項交易，根據這項交易，公司獲得淨收益#美元。250,250，在原始發行折扣為$35,750以換取發行一美元286,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息為%，於2022年2月3日到期(第二種美世票據“)。第二期美世債券可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.045每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證6,355,556普通股，初始行權價為$0.05每股。

於2021年2月16日及2021年2月22日，本公司償還本金總額$286,000其利息為$1,033，到期於2021年2月3日與美世簽訂的第二張美世紙幣，從而使第二張美世紙幣失效。

●

2021年2月16日，本公司完成了與美世的一筆交易，根據該交易，本公司獲得淨收益$500,500，在原始發行折扣為$71,500作為發行$的交換 572,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月16日到期(第三批美世票據“)。美世第三期票據可轉換為普通股，初始轉換價格為$0.23每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證2,486,957普通股，初始行權價為$0.24每股。

截至2021年12月31日，第三期美世票據加上應計利息的餘額為$548,872，在未攤銷債務貼現#美元后73,655.

易洛魁大師基金有限公司。

●

2020年9月16日，本公司與易洛魁主基金有限公司完成了一項交易，根據該交易，本公司獲得淨收益#美元。199,500，在原始發行折扣為$28,500以換取發行一美元228,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2021年9月16日到期(最初的易洛魁鈔票“)。首次發行的易洛魁紙幣可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.035每股。此外，公司發佈了一份可行使的認股權證6,514,286普通股，初始行權價為$0.05每股。

最初發行的易洛魁紙幣可以在任何時候按面值外加應計利息在頭90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於115本金的%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以預付的金額等於125本金的%加上應計利息。最初的易洛魁紙幣包含某些契約，例如對：(1)股本分配，(2)股票回購，以及(3)出售和轉移資產的限制。

在2021年1月5日至2021年2月5日期間，公司收到易洛魁大師基金有限公司的轉換通知。將與2020年9月16日簽訂的首次易洛魁票據有關的本金總額228,000美元轉換為6,514,288股普通股，轉換價格為每股0.035美元。最初發行的易洛魁紙幣的應計利息8 041美元仍未結清，並記在應計負債項下。

F-23

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

9	可轉換應付票據(續)

易洛魁大師基金有限公司(續)

●

2021年2月3日，本公司與易洛魁主基金有限公司完成了一項交易，根據該交易，本公司獲得淨收益#美元。199,500，在原始發行折扣為$28,500以換取發行一美元228,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月3日到期(第二次易洛魁鈔票“)。第二種易洛魁紙幣可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.045每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證5,066,667普通股，初始行權價為$0.05每股。

2021年2月19日，本公司收到易洛魁主基金有限公司的轉換通知，將本金總額$228,000vt.進入，進入5,066,667普通股，轉換價格為$0.045每股。應計利息#美元823易洛魁鈔票在第二日仍未結清，並記入應計負債項下。

馬克·蓋斯特

2020年10月20日，公司與Mark Geist.完成了一項交易，根據該交易，公司獲得淨收益$25,025在原始發行折扣 $之後3,575以換取發行一美元28,600高級擔保可轉換票據，利息為10年息 %，2021年10月20日到期。票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.035每股。此外，公司發佈了一份可行使的認股權證817,143普通股，初始行權價為$。0.05每股。

票據可以在任何時候按票面價值和應計利息在前90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的至115%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以按本金的125%加上應計利息的金額預付。該説明載有某些契約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購以及(3)出售和轉移資產的限制。

2021年1月15日，公司收到Mark Geist的轉換通知，將本金總額$28,600並應累算利息$561vt.進入，進入833,172普通股股票，轉換價格為$0.035每股，從而撲滅了票據。

貝裏奇資本有限公司。

●

2020年11月25日，本公司與Bellbridge Capital LP.完成一項交易，據此，本公司獲得淨收益#美元。250,250在原始發行折扣為$35,750以換取發行一美元286,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息為%，於2021年11月25日到期(“最初的貝裏奇票據”)。最初的貝裏奇票據可轉換為普通股，初始轉換價格為0.035每股，此外，公司發行了可行使的認股權證8,171,429普通股，初始行權價為$0.05每股。

首次發行的貝裏奇票據可隨時按面值外加應計利息在首90天內預付。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於115本金的%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以預付的金額等於125本金的%加上應計利息。最初的Bellbridge Note包含某些契約，例如對：(I)股本分配、(Ii)股票回購以及(Iii)出售和轉移資產的限制。

2021年2月6日，公司收到貝裏奇資本有限責任公司的轉換通知。轉換本金總額$286,000並應累算利息$5,720vt.進入，進入8,334,857普通股，轉換價格為$0.035每股，從而消除最初的貝爾裏奇票據。

F-24

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

9	可轉換應付票據(續)

貝裏奇 Capital LP。(續)

●

2021年2月16日，本公司與Bellbridge Capital LP.完成了一項交易，據此，本公司獲得淨收益#美元。180,250，在原始發行折扣為$25,750以換取發行一美元206,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月16日到期(“第二次貝裏奇票據”)。第二期貝裏奇票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.045每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證4,577,778普通股，初始行權價為$0.05每股。

2021年2月16日，公司收到貝裏奇資本有限責任公司的轉換通知。轉換本金總額$206,000，與同日訂立的可轉換票據有關4,577,778普通股，轉換價格為$0.045每股，從而熄滅第二張貝裏奇票據。

●

2021年2月16日，本公司與Bellbridge Capital LP.完成了一項交易，據此，本公司獲得淨收益#美元。787,500，在原始發行折扣為$112,500以換取發行一美元900,000高級擔保可轉換票據，利息為10年息%，於2022年2月16日到期(“第三次貝裏奇票據”)。第三期貝裏奇票據可轉換為普通股，初始轉換價格為#美元。0.23每股，此外，公司還發行了可行使的認股權證3,913,044普通股，初始行權價為$0.24每股。

第三期貝裏奇票據可於任何時間按面值加應計利息預付首90天。從第91天到第180天，票據可以預付的金額相當於本金的115%加上應計利息。從第181天到第365天，它可以按本金的125%加上應計利息的金額預付。該説明載有某些公約，例如對：(1)股本分配、(2)股票回購以及(3)出售和轉移資產的限制。

截至2021年12月31日，第三期貝裏奇票據加上應計利息的餘額為#美元863,609，在未攤銷債務貼現#美元后115,891.

衍生負債

上文附註9所披露的若干短期可換股票據及下文附註11所披露的若干認股權證，擁有無固定底價的浮動價格轉換權，並將根據不同時間段的股價表現重新定價，而某些票據及認股權證具有可能導致現金結算的基本交易條款，因此，所有可換股票據及其附帶的任何認股權證均予估值，併產生衍生財務負債，而該等負債於可換股票據成立時採用Black-Scholes估值模型進行初步估值。

在截至2021年12月31日的年度內，額外增加$2,569,000作為可轉換票據和認股權證的衍生負債及#美元2,569,000被記錄為可轉換票據的債務折價。

這一衍生金融負債的價值於202年12月31日重新評估為#美元。407,161、和$5,128,255衍生工具負債的價值將於每個財務報告期間重新評估，並在產生衍生負債的期間內記錄於經營報表內。

布萊克-斯科爾斯估值模型使用了以下假設：

	截至的年度十二月三十一日， 2021			年結束十二月三十一日， 2020
換算價格		$0.05至$0.24			$0.015至$2.00
無風險利率		0.05至1.12	%		0.09至1.53	%
預期衍生品負債期限		1.6至49.6月份			1至12月份
標的股票預期波動率		161.19至215.33	%		171.7至222.6	%
預期股息率		0	%		0	%

F-25

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

衍生負債(續)

衍生負債的變動情況如下：

	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
期初餘額	$	2,966,416		$	905,576
可轉換票據產生的衍生金融負債		2,569,000			1,406,369
衍生負債的公允價值調整		(5,128,255	)		(654,471	)
	$	407,161		$	2,966,416

股東權益

普通股

公司已授權500,000,000面值為$的普通股0.0001每個人。該公司已發行並未償還367,901,679和193,637,747 分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的普通股。

本公司在截至2021年12月31日的年度內發行了以下普通股：

●

在2021年1月5日至2021年2月23日期間收到的債務轉換通知方面，公司共發出了61,793,616用於轉換為$的普通股2,259,221可轉換債務及其利息，在轉換為美元時實現虧損5,498,820.

●

關於在2021年2月18日至2021年6月23日期間收到的權證行使通知，本公司發佈了60,186,982普通股股份，總收益為$3,009,349.

●

On March 17, 2021, 本公司與數名機構投資者訂立證券購買協議，據此，本公司同意以私募方式向投資者出售(I)30,333,334股其普通股(“該等股份”)及(Ii)認股權證(“認股權證”)，以購買合共15,166,667股其普通股，總收益約4,550,000美元。每股普通股和相關認股權證的綜合收購價為0.15美元。

●

根據公司與H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)於2021年3月6日發出的聘書，公司聘請Wainwright擔任公司的獨家配售代理。根據聘用協議，公司同意向Wainwright支付一筆現金費用：8.0本公司以定向增發方式籌集的總收益的%。該公司還同意向温賴特支付(I)相當於私人配售所得總收益1.0%的管理費；。(Ii)非實報實銷開支35,000元；及(Iii)法律顧問費及其他自付開支，最高可達50,000元。此外，公司同意向Wainwright(或其指定人)發行配售代理權證(“配售代理權證”)，以購買相當於根據購買協議出售的股份總數的8.0%的股份，或購買總計2,426,667股公司普通股的認股權證。配售代理權證的條款一般與認股權證相同，不同的是它們的行使價為0.1875美元。

●

2021年4月5日，董事會批准了諮詢委員會協議，四個人，每個協議的期限為兩年本協議自生效之日起生效，雙方可提前30天通知終止。作為補償，本公司向每位顧問委員會成員授予2,000,000股普通股限制性股份，普通股限制性股份於協議生效日歸屬75%，於協議週年日歸屬25%。

普通股(續)

本公司在截至2021年12月31日的年度內發行了以下普通股：

●

2021年7月22日，董事會批准發行7,000,000年內獲委任的董事會成員的普通股股份。此外，還有一個300,000向公司的一名員工和另一名員工發行了普通股3,650,000普通股被髮行給各種顧問。

F-26

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

股東權益(續)

●

2021年8月9日，董事會批准發行2,000,000將普通股出售給第三方賣家。

●

這個1,500,000未向員工實際發行的未歸屬限制性股票因終止受僱於本公司而未賺取，因此被註銷。

限制性股票獎勵

2020年12月15日，根據與一名僱員訂立的僱傭協議，本公司授予2,500,000股限制性股份，其中1,000,000股於2021年1月1日歸屬，其餘1,500,000股於兩年內歸屬。1,500,000股未歸屬限制性股票並非向該員工實際發行，並未因終止受僱於本公司而賺取。

2020年1月1日至2021年12月31日期間限制性股票活動摘要如下：

	合計股限制股			加權平均值每股公允市值			總計未歸屬的限制性股份			加權平均值每股公允市值			總計股已歸屬的限制性股票		加權平均值每股公允市值
未償還，2020年1月1日		-		$	-			-		$	-			-	$	-
授與		20,495,000			0.049			20,495,000			0.049			-		-
被沒收/取消		-			-			-			-			-		-
既得		-			-			(5,123,750	)		(0.049	)		5,123,750		0.049
未償還，2020年12月31日		20,495,000			0.049			15,371,250			0.049			5,123,750	$	0.049
授與		2,500,000			0.050			2,500,000			0.050			-		-
被沒收/取消		(1,500,000	)		(0.050	)		(1,500,000	)		(0.050	)		-		-
既得		-			-			(6,123,750	)		(0.049	)		6,123,750		0.049
未清償債務2021年12月31日		21,495,000		$	0.049			10,247,500		$	0.049			11,247,500	$	0.049

2021年12月31日授予並可行使的限制性股票如下：

		限售股已授予				已授予受限股票
授予日期價格		數已批准		加權平均值每項公允價值共享		數已授權		加權平均值每項公允價值共享
$	0.049		20,495,000	$	0.049		10,247,500	$	0.049
$	0.050		1,000,000		0.050		1,000,000		0.050
			21,495,000	$	0.049		11,247,500	$	0.049

該公司已記錄費用 $301,064及$502,127分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

優先股

本公司已授權25,000,000面值為$的優先股股票 0.0001經授權，截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有發行和發行優先股。

認股權證

就上文附註9所述與不同票據持有人訂立的高級擔保可換股票據而言，本公司發行可行使的五年期認股權證，共28,709,182股普通股，初步行使價由每股0.05美元至0.24美元不等。認股權證具有無現金行權期權和基於4.99%的特定實益所有權百分比的行權限制，該百分比可調整為9.99%。在下列情況下，認股權證的行使價格是可調整的：i)後續股權出售的價格低於認股權證的行權價；ii)本公司發行行權價低於認股權證行權價的期權；iii)發行可轉換為普通股的可轉換證券，其價格低於認股權證行權價；以及iv)期權行權價或可轉換證券的轉換率導致行權價低於認股權證的行權價。

F-27

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

股東權益(續)

認股權證(續)

在某些情況下，權證持有人亦有權選擇取得後續供股權利，並有權按比例獲得公司以普通股以外的資產或證券按比例作出的分派。

認股權證包括一項基本交易條款，該條款將使權證持有人在轉換後的基礎上有權獲得普通股股東因基本交易而有權獲得的收益。儘管有上述權利，但只要認股權證不是根據有效的登記聲明登記的，認股權證持有人有權根據認股權證協議的條款收取相等於權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值的現金。

2021年2月22日，公司董事會任命其首席執行官、時任臨時首席財務官的威廉·科比特為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以購買20,000,000公司普通股，行權價為$。0.24，價值$4,327,899並在本期內作為股票薪酬支出。

關於上文附註9(A)所披露的與數間機構投資者訂立的證券購買協議，本公司出售認股權證，以購買合共15,166,667股普通股。每股普通股和相關認股權證的合併收購價為0.15美元。權證的估值為2,028,509美元，採用布萊克·斯科爾斯估值模型和下文披露的假設。

認股權證的行使期為：五年自發行之日起，行使價為$0.15根據股票拆分、股票股息、資本重組及類似事項的認股權證所載的調整。如於發行日期六個月後，認股權證相關普通股股份(“認股權證股份”)並未根據有效的登記聲明登記，投資者可按無現金基準行使認股權證。各投資者已根據合同同意限制其行使認股權證的能力，以便投資者及其關聯公司在行使認股權證後持有的公司普通股股份數量不超過認股權證中規定的實益所有權限制，該限制最初不得超過4.99% 或9.99佔公司當時已發行和已發行普通股的百分比。

根據本公司與Wainwright之間於2021年3月6日發出的聘書，本公司聘請Wainwright擔任本公司與上述私人配售有關的獨家配售代理。公司同意向Wainwright(或其指定人)發行配售代理認股權證，購買總額高達2,426,667公司普通股的股份。配售代理認股權證通常與認股權證具有相同的條款，但它們的行使價為$。0.1875。這些認股權證的價值為$。323,924使用布萊克·斯科爾斯估值模型，並使用下文披露的假設。

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議。20,000,000之前發給科比特先生的認股權證被取消，作為認股權證的替代者，他被授予購買20,000,000公司普通股，每股行使價為$0.15.

授予和發行的認股權證的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的，該模型採用了以下假設：

	截至的年度 12月31日， 2021
行權價格		$0.05至$0.24
無風險利率		0.46%至0.92	%
預期壽命		5.0年份
標的股票預期波動率		213.84%至215.33	%
預期股息率		0	%

F-28

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

股東權益(續)

認股權證(續)

以下是2020年1月1日至2021年12月31日期間的權證活動摘要：

	股票基礎認股權證			鍛鍊單價共享		加權平均值鍛鍊價格
未償還，2020年1月1日		852,775		$	2.00至6.25	$	5.10
授與		51,188,572			0.05		0.05
被沒收/取消		(852,775	)		2.00至6.25		5.10
已鍛鍊		-			-		-
未償還，2020年12月31日		51,188,572		$	0.05	$	0.05
授與		66,302,515			0.05至0.24		0.16
被沒收/取消		(20,000,000	)		0.24		0.24
已鍛鍊		(60,186,982	)		0.05		0.05
未清償債務2021年12月31日		37,304,105		$	0.05 – 0.1875	$	0.12

截至2021年12月31日的未償還和可行使的權證如下：

		未償還認股權證						可行使認股權證
行使價*		數突出		加權平均值剩餘合同期限年		加權平均值行使價		數可行使		加權平均值行使價		加權平均值剩餘合同以年為單位的壽命
$	0.05		10,823,813		3.78				10,823,813				3.78
$	0.15		24,053,625		4.18				24,053,625				4.18
$	0.1875		2,426,667		4.21				2,426,667				4.21
			37,304,105		4.07	$	0.12		37,304,105	$	0.12		4.07

未償還認股權證的內在價值為$。0截至2021年12月31日和2020年12月31日。

股票期權

2018年6月18日，公司制定了《2018年股票激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。本計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工和顧問提供適當的激勵和獎勵，以促進公司和公司股東的利益鼓勵他們加入並繼續受僱於公司或服務，在公司的長期成功中獲得所有權權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現。該計劃在一段時間後終止十年2028年6月。

本計劃由董事會或董事會指定的委員會管理，該董事會或委員會有權管理本計劃並行使本計劃特別授予的所有權力。

該計劃下可用證券的最大數量為800,000普通股。任何個人在任何財政年度內獲得普通股股份的最高限額不得超過100,000普通股。

2021年10月22日，公司(經公司股東批准)制定了2021年股票激勵計劃(簡稱2021年計劃)。 2021計劃的目的是通過向公司董事、高級管理人員、員工以及顧問、顧問和服務提供者提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們進入公司並繼續受僱於公司或繼續為公司服務，在公司的長期成功中獲得所有權權益，並獎勵個人在實現長期公司目標方面的表現，從而促進公司和公司股東的利益。2021年計劃在一段時間後終止十年 2031年8月。

F-29

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

股東權益(續)

股票期權(續)

2021年計劃由董事會或董事會任命的薪酬委員會管理，他們有權管理2021年計劃並行使2021年計劃特別授予的所有權力。

根據2021計劃，可用證券的最大數量為53,000,000普通股。

根據《2021年計劃》，公司可授予以下股票：(I)非限制性股票期權；(Ii)激勵性股票期權；(Iii)股票增值權；(Iv)限制性股票；(V)限制性股票單位；以及(Vi)其他基於股票的獎勵。

2021年2月22日，董事會根據公司2018年股票激勵計劃授予每位董事詹姆斯·富勒和安德烈·諾維科夫購買期權208,333公司普通股的股份。這些期權可在一段時間內行使十年自授予之日起，於授予之日全額授予，行使價為$0.24每股。

於2021年8月16日，本公司與Corbett先生訂立行政人員聘用協議，以取代及取代先前的行政人員聘用協議。根據該協議，之前向Corbett先生發出的20,000,000份認股權證已被取消，而作為該等認股權證的替代，他獲授予按每股0.15美元的行使價購買本公司20,000,000股普通股的選擇權。該等購股權可於授出日起計十年內行使，於授出日歸屬50%，其餘50%在36個月期間內平均行使。

根據日期為2021年8月16日的僱傭協議，董事會於2021年8月31日授予公司首席財務官Richard Rosenblum購買選擇權 10,000,000公司普通股，行使價為$0.15每股。期權可於授出日期起計十年內行使，於授出日歸屬50%，其餘50%同樣於行使，為期36個月。

授予和發行的期權的公允價值是通過使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的，該模型採用了以下假設：

	截至12月31日的年度， 2021
行權價格	$	0.15
無風險利率		1.26%至1.27	%
預期壽命		10.0年份
標的股票預期波動率		209.3%至210.4	%
預期股息率		0	%

7月22日。2021年，董事會批准降低可行使的期權的行權價208,3332021年2月22日授予富勒先生的普通股，從$0.24每股減至$0.15每股，導致立即支付補償費用#美元6，期權的其餘條款保持不變。

減持行權價格的價值是使用布萊克·斯科爾斯估值模型確定的，該模型採用了以下假設：

	截至2021年12月31日的年度
修改後的行權價格	$	0.15
原行權價格	$	0.24
無風險利率		1.27	%
預期壽命		9.6年份
標的股票預期波動率		210.4	%
預期股息率		0	%

F-30

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

股東權益(續)

股票期權(續)

截至2020年12月31日的年度未授予任何期權。

以下是2020年1月1日至2021年12月31日期間的期權活動摘要：

	股票基礎選項		鍛鍊單價共享		加權平均值鍛鍊價格
未償還，2020年1月1日		100,000	$	0.40	$	0.40
授與		-		-		-
被沒收/取消		-		-		-
已鍛鍊		-		-		-
未償還，2020年12月31日		100,000		0.40		0.40
授與		30,416,666		0.15 – 0.24		0.15
被沒收/取消		-		-		-
已鍛鍊		-		-		-
未清償債務2021年12月31日		30,516,666	$	0.15至0.40	$	0.15

截至2021年12月31日，未償還和可行使的期權如下：

		未完成的期權						可行使的期權
行使價*		數傑出的		加權平均值剩餘合同以年為單位的壽命		加權平均值行權價格		數可操練		加權平均值行權價格		加權平均值剩餘合同以年為單位的壽命
$	0.15		30,208,333		9.64				16,875,000				9.64
$	0.24		208,333		9.15				208,333				9.15
$	0.40		100,000		6.99				100,000				6.99
			30,516,666		9.63	$	0.15		17,183,333	$	0.15		9.62

截至2021年12月31日和2020年12月31日，未償還期權的內在價值分別為0美元。期權支出為1,382,639美元，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度為0美元。

F-31

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

所得税

該公司的業務位於美國，目前在美國製定的税法用於計算所得税。

聯邦所得税-美國

2017年12月22日，總裁·特朗普簽署了大幅修改美國企業所得税法的《減税和就業法案》(TCJA)。TCJA包含對企業所得税的重大變化，包括但不限於將企業所得税税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將利息支出的減税限制為收入的30%(某些小企業除外)，將淨營業虧損的減税限制為本年度應納税所得額的80%，並普遍取消淨營業虧損結轉，允許淨營業虧損不到期結轉，對海外收益按降低的税率一次性徵税，取消美國對外國收入的税收(受某些重要例外情況的限制)，立即扣除某些新投資，而不是扣除一段時間內的折舊費用，修改或廢除許多業務扣除和抵免(包括更改孤立藥品税收抵免，以及更改未來將生效的研究和實驗支出的扣除)。儘管降低了企業所得税税率，但新的聯邦税法的整體影響尚不確定，包括各州將在多大程度上符合新頒佈的聯邦税法。

所得税採用資產負債法計算。在資產負債法下，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的差異確定的，並使用當前頒佈的税率和法律進行計量。根據現有證據，預計不會變現的遞延税項資產金額計提全額估值準備。本公司的政策是將所得税的利息和罰款歸類為利息費用或罰款費用。截至2020年12月31日和2019年12月31日，所得税沒有發生利息或罰款。

在前一年，公司的主要業務設在墨西哥，墨西哥制定的税法用於計算所得税，控股公司設在美國，制定的美國税法用於計算所得税。

所得税準備金包括以下內容：

		Year ended 十二月三十一日， 2021		Year ended 十二月三十一日， 2020
當前
聯邦制	$	-	$	-
狀態		-		-
外國		-		-
	$	-	$	-

延期
聯邦制	$	-	$	-
狀態		-		-
外國		-		-
	$	-	$	-

F-32

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

所得税(續)

美國聯邦法定所得税與實際所得税的對賬情況如下：

	截至十二月三十一日止的年度： 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020
持續運營
按聯邦法定税率繳税費用	$	(3,043,932	)	$	(1,143,354	)
扣除聯邦税收影響後的州税支出		(409.279	)		(79,743	)
永久性差異		1,813,210			453,667
上年淨營業虧損真實無誤		(43,413	)		487,927
暫時性時差		-			-
		(1,683,414	)		(281,503	)
遞延所得税資產估值準備		1,683,414			281,503
	$	-		$	-

公司遞延所得税資產的重要組成部分如下：

	十二月三十一日， 2021			十二月三十一日， 2020
其他	$	241,491		$	246,069
淨營業虧損		5,284,205			3,999,612
基於股票的薪酬		403,399			-
估值免税額		(5,929,095	)		(4,245,681	)
遞延所得税淨資產	$	-		$	-

截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延所得税資產的估值免税額為$5,929,095及$4,245,681，分別為。遞延所得税資產估值準備淨變動為增加#美元。1,683,414主要歸因於本年度已實現的税項營業虧損。

截至2021年12月31日，前三年仍開放供聯邦或州監管機構進行審查，以便進行税務審計。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司可用於所得税的資金約為20.6百萬美元的聯邦預算和13.8百萬美元的州淨營業虧損結轉，可用於抵消未來的應税收入。淨營業虧損中的350萬美元將於2034年開始到期 1,710萬美元將有無限的壽命。由於虧損結轉及其他遞延税項資產的使用及可收回程度存在不確定性，管理層已就遞延税項資產釐定全額估值撥備，因為遞延税項資產更有可能無法變現。

公司利用美國聯邦營業虧損結轉的能力可能受到年度限制，如果根據修訂後的1986年《國內收入法》第382/383節，如果所有權發生變更。管理層不相信所有權變更是否已根據IRC第382/383條發生，但正在評估是否已發生此類變更。如果發生了這種變化，也有可能消除結轉虧損。

該公司在美國和加利福尼亞州需納税。2018年及以後的美國聯邦所得税申報單仍可供審查。目前沒有正在審查的所得税申報單。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何未確認的税收優惠，並繼續監測其當前和以前的税收狀況是否有任何變化。本公司確認與未確認税收優惠相關的罰款和利息為所得税支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，所得税支出中沒有記錄罰款或利息。

F-33

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

基於權益的薪酬

基於股權的薪酬由以下各項組成：

	截至12月31日的年度， 2021		截至12月31日的年度， 2020
激勵性股票獎勵	$	6,011,601	$	502,128
為所提供的服務發行的股票		1,781,150		88,000
	$	7,792,751	$	590,128

每股淨虧損

每股基本虧損以每期已發行普通股的加權平均數為基礎。每股攤薄虧損以以上確定的基本股份加上普通股等價物為基礎。每股攤薄淨虧損的計算並未假設發行對每股淨虧損有反攤薄作用的普通股。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，所有認股權證、期權及可轉換債務證券均不計入每股攤薄淨虧損。

根據流通股工具的行使可能存在的稀釋性股票不包括在計算中，因為它們的影響在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度是反稀釋性的，如下：

	截至十二月三十一日止的年度： 2021 (股票)		截至的年度十二月三十一日， 2020 (股票)
可轉債		13,626,666		56,486,677
股票期權		30,516,666		100,000
購買普通股股份的認股權證		37,304,104		51,188,572
		81,477,436		107,775,249

關聯方交易

與關聯方達成了以下筆交易：

詹姆斯·富勒

2021年2月22日，董事會授予James Fuller根據公司2018年股票激勵計劃購買的期權208,333公司普通股的股份。這些期權的行權期為十年，自授予之日起，於授予之日全數授予，行使價為$。0.24每股。富勒先生截至2021年12月31日的年度期權支出為 $45,804.

7月22日。2021年，公司授予富勒先生2,000,000普通股，價值$154,000.

此外，董事會還批准了可行使的期權的重新定價。208,3332021年2月22日授予富勒先生的普通股，從$0.24每股減至$0.15每股。

安德烈·諾維科夫

2021年2月22日，董事會授予安德烈·諾維科夫根據公司2018年股票激勵計劃購買的期權208,333 公司的普通股。這些期權的行權期為十年，自授予之日起，於授予之日全數授予，行使價為$。0.24每股。諾維科夫先生在截至2021年12月31日的年度的期權支出為$45,804.

2021年5月31日，諾維科夫先生通知董事會，他決定辭去董事會成員和公司祕書職務，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，諾維科夫先生被停職為公司首席技術官。

F-34

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

關聯方交易(續)

威廉·科比特

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官威廉·科比特為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以購買20,000,000公司普通股，行權價為$。0.24。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到#美元。30,000。截至2021年12月31日止年度，Corbett先生的認股權證開支為$4,327,899.

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了一份高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議( 《2021年8月科比特聘用協議》)。根據2021年8月的Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司的首席執行官，自2021年8月的Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業時間結束為止。科比特先生的基本工資是#美元30,000按月支付，應按照公司高管、經理和受薪員工的標準薪資慣例支付。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議規定：(1)Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，只要公司實現(或超過) 董事會不時自行決定的年收入或其他財務業績目標；(2)公司將授予Corbett先生購買20,000,000公司普通股，每股行權價為$。0.15；及(3)給科比特先生的汽車免税額為#美元。800每個月。50%(50受期權約束的股份的%)應在授予日歸屬，其他50受期權約束的股份的%將在三年內按每月1/36 的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使，而本公司應以無現金方式行使該購股權。該等購股權乃根據本公司於2021年8月經董事會批准的2021年股票激勵計劃授予，惟須待股東於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。Corbett先生截至2021年12月31日的年度期權支出為$910,019.

此外，本公司與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”)，根據該協議，本公司同意向Corbett先生作出彌償，以在內華達公司法律或根據內華達公司法律所容許的最大程度上彌償受彌償人，包括第三方索償及衍生索償，並就墊付開支作出規定。2021年8月的《科比特賠償協議》對簽訂2021年8月的《科比特賠償協議》之前生效的賠償協議進行了修訂，規定除非公司支付科比特先生的律師費和費用，包括任何仲裁員的補償和費用，除非仲裁員或法院認定：(A)公司在此類糾紛中不承擔任何責任，或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事宜中，本公司和科比特先生應各自承擔其或他自己的律師費和費用。

克利福德·亨利

2021年5月1日，公司任命亨利先生為董事會成員。

2021年7月22日，公司授予亨利先生2,000,000普通股，價值$154,000.

亨利先生與該公司有一份諮詢協議，根據該協議，他的報酬為#美元。3,500每個月。

麥迪遜·科比特

2021年5月1日，公司任命 Corbett女士為董事會成員。Corbett女士是公司首席執行官兼董事會主席William Corbett先生的女兒。

2021年7月22日，公司授予 Corbett女士2,000,000普通股，價值$154,000.

David·裏奧斯

2021年7月22日，公司任命David·裏奧斯為董事會成員。

2021年7月22日，公司授予裏奧斯先生1,000,000普通股，價值$77,000.

F-35

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

關聯方交易(續)

理查德·羅森布魯姆

2021年7月22日，公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外，Rosenblum先生被選為公司董事會成員，任期至公司下一次年度股東大會為止。

On July 27, 2021, 本公司與Rosenblum先生訂立高管僱傭協議(“僱傭協議”)，據此，Rosenblum先生將於七月一日起全職出任本公司總裁及首席財務官。僱傭協議的效力須待董事會批准僱傭協議後方可生效，除非按僱傭協議的規定提前終止。僱傭協議的期限至2024年12月31日。羅森布魯姆的基本工資為每月18,000美元。此外，僱傭協議規定：(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，條件是公司實現(或超過)董事會不時全權酌情確定的年收入或其他財務業績目標；及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購股權，按每股行使價相等於本公司普通股於授出日在場外交易所或(如該股票於場外交易所上市)在納斯達克交易所上市的收市價所反映的本公司普通股的公平市值購買10,000,000股本公司普通股(“購股權”)“。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年期間按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十(10)年內可予行使，本公司須為行政人員行使該購股權提供無現金。該等購股權乃根據本公司於2021年8月獲董事會批准的2021年股票激勵計劃授予，惟須待股東批准2021年計劃, 在2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。這些期權是根據公司2021年股票激勵計劃授予的。羅森布魯姆在截至2021年12月31日的財年的期權支出為381,006美元。

如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間因非僱傭協議所定義的原因，或由於自願終止、退休、死亡或殘疾而被終止，則Rosenblum先生有權獲得相當於 50%的遣散費(50%)的年基本薪金比率在解僱之日生效。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間，在收購後12個月內(定義見僱傭協議)，或由於自願終止、退休、死亡或殘疾而被終止僱傭關係，則Rosenblum先生有權獲得相當於100自解僱之日起生效的年度基本工資的百分比。遣散費應以執行和交付以公司為受益人的一般豁免為條件。

2021年8月16日，公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管聘用協議(“第一修正案”)的修正案。根據《行政人員聘用協議》的條款，本公司已同意授予Rosenblum先生購買10,000,000(1,000,000,000股)公司普通股，每股行使價相等於公司普通股的公平市值，反映在公司普通股於場外交易所的收市價，或如股票於授出日在納斯達克交易所掛牌上市，則反映在收市價(“購股權”)中。“《第一修正案》規定，該期權於2021年8月31日授予，行權價為美元。0.15.

此外，本公司與Rosenblum先生訂立彌償協議，據此，本公司同意向Rosenblum先生作出彌償，以在內華達州公司法準許或根據內華達州公司法就索償(包括第三方索償及衍生索償)作出最大程度的彌償，並就墊付開支作出規定。

F-36

創新支付解決方案公司。

合併財務報表附註

承付款和或有事項

本公司於上文附註6披露物業租賃承諾。

本公司可能有責任於到期日償還若干可換股票據及其應計利息，惟該等票據如上文附註9所披露，並未於到期日前轉換為權益。

後續事件

可轉換票據融資

於2022年2月3日，本公司將其對Cavalry及Mercer的可換股票據到期日由2022年2月16日延長至2022年8月16日，以增加Cavalry及Mercer各自根據可換股票據應付的本金金額 10%。續期後發行的騎兵債券及美世債券的本金總額分別為866,242.

2022年2月4日，公司全額支付了欠貝裏奇的可轉換票據，包括利息和罰款，總收益為美元。1,235,313.

除上文披露的事項外，本公司已評估截至綜合財務報表可供發佈之日止的後續事件，並已得出結論並無該等事件或交易發生而需要在此披露。

F-37

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

我們已採取並維持披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保在《美國證券交易委員會》規則中指定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息，如本年度報告。我們的披露控制和程序也旨在確保積累此類信息並將其傳達給管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。根據交易所法案第13a-15條的要求，我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)、總裁和首席財務官 (他是我們的首席財務官)，在評估了截至本年度報告所涵蓋期間結束時的披露控制和程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E))的有效性後，得出結論認為，由於缺乏書面政策和程序來處理影響財務報表的所有重大交易和事態發展，我們的披露控制無效。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層還負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，如交易法規則13a-15所定義。財務報告的內部控制在交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為旨在向我們的管理層和董事會提供有關編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會建立的框架和標準對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制進行了評估。 COSO框架要求嚴格遵守控制原則，這些原則需要足夠和受過充分培訓的人員來操作控制系統。雖然我們的管理層認為，我們對財務報告的內部控制在2021年得到了改善，這是由於會計人員的升級以及根據管理層的評估努力執行COSO要求的分離職責，但我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制仍然無效，這是由於由於具有適當技能的人員有限，財務和會計職能中的職責分工和工作監督持續不足。在2022年期間，我們的管理層計劃繼續解決這些問題，以彌補這些弱點。

我們的管理層，包括我們的首席執行官、總裁和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序以及我們的內部控制流程即使得到改進，也不能防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和錯誤或欺詐實例(如果有)都已被檢測到。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，控制可以通過某些人的個人行為、兩個或多個人的合謀或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其所述目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，並且可能無法檢測到。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，可以將設計為流程保障措施，以降低(但不是消除)這一風險。

財務內部控制的變化報告

除上述披露外，截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見交易所法案第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括我所註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所認證。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了有關我們的高管和董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡、預期在我們擔任的職位。我們的高管由我們的董事會挑選，並擔任各自的職位，直到他們辭職或被董事會提前免職。

根據我們修訂的公司章程，選舉現任董事任職至我們的下一屆年會和每一位董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。

名字	年齡	職位

威廉·科比特	62	董事會主席、首席執行官和董事
理查德·羅森布魯姆	62	首席財務官總裁
克利福德·亨利	82	董事
麥迪遜·科比特	32	董事
David·裏奧斯	78	董事
詹姆斯·富勒	82	董事

以下信息涉及至少在過去五年中我們的董事會成員和高管、他們的主要職業和其他上市公司董事職位，以及有關他們的具體經驗、資格、屬性和技能的信息：

威廉·科比特董事會主席、首席執行官兼董事

科比特先生自2019年8月6日以來一直擔任公司首席執行官和董事首席執行官，並自2021年2月22日以來擔任董事長。他還在2019年8月6日至2021年7月22日期間擔任公司的臨時首席財務官。

威廉·科比特擁有30多年的華爾街經驗。從20世紀80年代中期貝爾斯登開始，他成為董事的執行董事，負責管理50多家經紀商，隨後受僱於雷曼兄弟，在90年代他是雷曼兄弟最頂尖的製片人之一。1995年，他與人共同創立了，併成為舊金山投資銀行Shemano Group的首席執行官，該集團已發展成為為小盤股公司提供融資的領先銀行之一。他是管道行業(私募股權投資)的先驅，在投資銀行公司通過微市值公司籌集的資金方面長期領先於全國。舍馬諾集團還負責通過首次公開募股和反向併購讓公司上市，也是後續公開募股的主要承銷商，在20年的時間裏為公司籌集了數十億美元資金。在過去五年中，科比特從2013年10月到2016年10月擔任保爾森投資公司董事的董事總經理，負責西海岸的投資銀行業務。2016年10月至2019年5月，他還擔任貸款公司DPL的首席執行官，以及DPW 控股公司的全資子公司。Corbett先生畢業於太平洋大學，獲得金融學士學位，並於2005年入選太平洋名人堂，參加大學高爾夫球比賽。

科比特先生在華爾街的金融經驗，特別是在微市值公司的經驗，我們認為這為他提供了使他成為公司董事會重要成員的特質。

理查德·羅森布魯姆總裁和董事首席財務官

羅森布魯姆先生於2021年7月22日被任命為我們的首席財務官總裁，並擔任董事會成員。

自2004年成立以來，Rosenblum先生一直擔任Harborview Capital Advisors LLC(“Harborview”)的首席執行官和負責人，該公司在資本形成、商業銀行和管理諮詢領域提供戰略諮詢服務。此外，Rosenblum先生已經成為Harborview Property Management(“HPM”)的所有者超過20年，在那裏他投資和管理國內和國際的商業房地產和多家庭房地產資產。從2008年到2014年，Rosenblum先生是董事、總裁和Aliqua Biomedical Inc.(納斯達克：ALQA)的執行主席，該公司在傷口護理行業開發和營銷水凝膠製造技術。他的慈善和以社區為中心的活動包括擔任David博士紀念基金會(DFM)的創始董事會成員，該基金會15年來一直為青少年活動的福利和支持籌集資金。自2018年以來，Rosenblum先生一直擔任奇爾頓醫院基金會董事會成員。Rosenblum先生以優異成績畢業於紐約州立大學水牛城分校，獲得金融和會計專業學士學位。

我們選擇羅森布魯姆先生擔任我們的首席財務官總裁和董事會成員，因為他擁有豐富的商業和財務經驗。

克利福德·亨利董事

亨利先生於2021年5月1日被任命為董事會成員。

亨利先生是CWH Associates (“CWH”)的董事長兼首席信息官，這是一家他於1989年創立的投資管理和諮詢公司。CWH是Worthington Growth，LP的所有者和普通合夥人，Worthington Growth，LP是最早專注於主題、研究驅動的投資基金之一，專門投資於中小型公司。除了投資工作，亨利先生還擔任過多家公司的董事顧問。他還廣泛參與公益工作，最近擔任印第安河(佛羅裏達)文化理事會主席，並是紐約州切斯特港粘土藝術中心董事會的創始主席。亨利先生於1961年在普林斯頓大學獲得法國和英國文學學士學位，並於1966年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。

由於亨利先生豐富的商業經驗，我們選擇他擔任我們的董事會成員。

麥迪遜·科比特董事

Corbett女士於2021年5月1日被任命為我們的董事會成員。

Corbett女士擁有豐富的銷售經驗並在A-C系列科技公司建立了銷售開發組織。科比特的銷售生涯始於2012年在聖地亞哥，在美國最大的衝浪蠟公司負責全球銷售和營銷。從2011年開始，科比特在國際衝浪協會工作，該協會得到了國際奧委會的認可，並幫助將衝浪運動引入2020年奧運會。從2014年到2016年，她擔任營養保健公司紐利文健康公司的操作專家。從2016年開始，科比特女士開始為多家Y Combinator公司工作，包括工資和福利平臺(Gusto)、招聘軟件提供商(Lever)和心理健康初創公司(Modern Health)。自2019年以來，科比特女士一直在金融科技創業公司Brex.com工作。她白手起家建立了整個銷售開發組織，並監督了Blex.com市場進入團隊的頂層漏斗生產。在短短18個月內，Corbett女士成功地將重複出現的年收入從20,000,000美元增加到100,000,000美元，她的團隊在此期間創造的新收入淨額佔85%。科比特女士於2011年畢業於加州大學聖地亞哥分校，獲得經濟學和環境科學學士學位。

我們選擇Corbett女士擔任董事會成員是因為她的業務和銷售經驗。

David·裏奧斯，董事

Rios先生於2021年7月22日被任命為董事會成員。

裏奧斯目前是一名慈善家。在大約十年前投身慈善事業之前，Rios先生擔任加州最大的框架建築公司D.F.Rios建築公司的創始人、董事長和首席執行官長達30多年。裏奧斯先生也是加州製圖師協會的總裁和木匠委員會的成員。此外，裏奧斯先生是泛太平洋銀行董事會成員，他在2015年12月幫助完成了加州商業銀行對泛太平洋銀行的收購。

由於Rios先生豐富的商業經驗，我們選擇他擔任我們的董事會成員。

詹姆斯·富勒、董事

MBA James W.Fuller先生於2017年5月被任命為我們的董事會成員。自2013年2月5日以來，他一直擔任美容品牌集團首席執行官總裁、首席財務官、董事長、首席會計官和祕書。自2008年3月以來，Fuller先生一直是私募股權公司Baytree Capital Associates，LLC的合夥人，負責監管西海岸業務及其在遠東地區的權益，其中包括中國。2007年和2008年，他是北海岸金融經紀公司的所有者。1981年至1985年，他擔任嘉信理財公司市場部高級副總裁。隨後，他擔任紐約共同基金/貼現經紀公司牛熊集團的總裁。1976年至1981年，他擔任紐約證券交易所(NYSE)的高級副總裁，負責公司發展、市場營銷、公司上市和監管、研究和公共事務。他還擔任過橋信息系統的高級副總裁，是摩根·富勒資本集團的創始人和負責人。他在經紀和相關金融服務行業擁有30多年的經驗。他的金融生涯始於1968年，在舊金山的J.Barth&Company工作。1972年至1974年，他在紐約一家投資銀行和交易公司擔任董事西海岸經理。他管理SRI國際投資產業部的諮詢業務，在那裏他在1974至1976年間指導了一項關於證券業未來的研究。他的其他項目包括開發和實施美林現金管理賬户, 這是整個經紀行業的標準。他曾擔任太平洋研究所所長。他自2013年2月5日起在美容品牌集團擔任董事經理，自2015年4月10日起在Kogeto，Inc.任職，並自1998年起在俄克拉荷馬能源公司任職。自2010年2月15日以來，他一直是空化技術公司的獨立董事成員，並擔任該公司顧問委員會成員。他曾擔任信息系統公司的董事之橋。2011年10月14日至2015年2月17日，他擔任Propell 科技集團有限公司的獨立董事。他在2012年5月18日至2013年2月6日期間擔任TapImmune，Inc.的董事。他在加州大學聖克魯斯分校的董事會工作了12年。他在證券投資者保護公司(SIPC)董事會任職至1987年。他是國際教育研究所的董事會成員。他是舊金山共和黨中央委員會的民選成員和財務副主席，也是英聯邦俱樂部太平洋國際政策委員會的成員。他是外交關係委員會的成員。Fuller先生在加州州立大學獲得金融MBA學位，在聖何塞州立大學獲得市場營銷和政治學學士學位。

我們選擇富勒先生擔任我們的董事會成員，是因為他擁有豐富的商業和金融經驗，這使他成為我們董事會的寶貴成員。

暫停安德烈·諾維科夫的首席技術官職務

2021年8月，我們暫停了安德烈·諾維科夫擔任我們首席技術官的職務，該停職自本年度報告之日起仍然有效。如本文其他部分所述，諾維科夫先生目前是美國勞工部職業安全與健康管理局針對我們提起的訴訟的原告。因此，截至本年度報告日期，他不是本公司的高級管理人員，自2021年8月以來也不是。

自2016年5月12日合併完成以來，Novikov先生最初擔任我們的首席運營官，並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。他於2016年5月12日被任命為我們的董事會成員，並於2021年5月31日辭去董事會成員職務。

公司治理

《行為準則》和《道德規範》

自2016年5月12日起，我們通過了適用於總裁或首席執行官以及履行首席財務官、公司祕書和財務總監職能的個人的行為和道德準則。通過後，我們的《商業行為和道德準則》規定了旨在阻止不當行為和促進以下方面的書面標準：

	●	誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間的實際利益衝突或明顯的利益衝突；

	●	在我們向包括美國證券交易委員會在內的監管機構提交或提交的報告和文件中全面、公平、準確、及時和可理解的披露；

	●	及時向《行為守則》和《道德守則》中確定的一名或多名適當人士報告違反《行為守則》和《道德守則》的行為；以及

	●	對遵守《行為和道德準則》的問責。

我們的行為和道德準則要求，除其他事項外，對於可能出現的與行為和道德準則有關的任何問題，我們的所有人員都有權與我們的總裁或首席執行官進行全面接觸。此外，如果任何此類事件涉及我們的總裁或首席執行官違反行為和道德準則，我們的所有人員都將被允許完全接觸我們的董事會。

此外，我們的《行為和道德準則》強調，所有員工，尤其是經理和/或主管，都有責任按照公認的會計原則以及聯邦、省和州證券法維護公司內部的財務完整性。任何員工如果知道任何涉及財務、會計操縱或其他違規行為的事件，無論是通過親眼目睹或被告知，都必須向其直屬上司或我們的總裁或首席執行官報告。如果事件涉及我們的總裁或首席執行官涉嫌違反行為準則，則必須向我們的任何董事會成員報告該事件，或使用保密和匿名的熱線電話。任何未報告此類不當行為或他人違規行為的行為都將被視為嚴重的紀律問題。對任何真誠舉報他人違反或可能違反我們的行為和道德準則的個人進行報復，違反我們的公司政策。我們的行為和道德準則可免費提供給任何股東，如有書面請求，可向創新支付解決方案公司祕書，56B 5^這是街道，1號地段，卡梅爾海邊，加利福尼亞州，93921。我們的行為和道德準則副本可在www.ipsipay.com上找到。

管理局的組成

根據我們的公司章程，我們的董事會將作為單一類別每年選舉。

董事會委員會

我們目前沒有單獨的審計委員會、提名委員會、治理委員會或薪酬委員會。我們的全體董事會目前作為我們的審計委員會和薪酬委員會。由於我們董事會和公司的規模，我們相信結構是足夠的。除了詹姆斯·富勒之外，我們沒有一位董事被認為是“審計委員會”的財務專家。審計委員會將審查獨立審計師提供的審計和其他服務的結果和範圍，並審查和評估內部控制制度。薪酬委員會將管理我們可能制定的任何股票期權計劃，並審查和建議高級管理人員的薪酬安排。提名和治理委員會將協助我們的董事會履行其監督職責，並確定、選擇和評估我們的董事會和委員會。其他委員會的成員名單尚未作出最後決定。

如果我們有資源支付這些費用，我們將報銷所有董事參加董事會議所產生的任何費用。我們將為高級管理人員和董事提供責任保險。

領導結構

我們的董事會主席和首席執行官職位目前是同一個人，科比特先生。我們的章程不要求我們的董事會將董事長和首席執行官的角色分開，但為我們的董事會提供了靈活性，以根據我們的需要決定是合併還是分離這兩個角色。我們的董事會認為，董事長和首席執行官的角色組合是我們公司目前合適的結構。我們的董事會相信，目前的領導結構有助於董事會對管理層的監督，併為我們的業務管理提供了健全的公司治理實踐。

風險管理

董事會履行其職責，並根據其業務判斷評估我們管理層和獨立審計師提供的信息。管理層負責公司財務報表的編制、列報和完整性，管理層負責以道德和降低風險的方式開展業務，其中決策是在所有權文化下進行的。我們的董事會監督管理層的職責，管理我們公司和我們每一家子公司的風險。我們的董事會定期審查管理層提供的信息，因為管理層正在努力管理業務中的風險。我們的董事會打算成立董事會委員會，通過專注於與相關委員會集中的特定領域相關的風險來協助董事會進行全面監督。

董事獨立自主

董事會在行使其合理的商業判斷時，已決定根據納斯達克股票市場規則5605(A)(2)及適用的美國證券交易委員會規則及規例，有資格擔任獨立董事的高偉賢先生、David·裏奧斯先生及詹姆斯·富勒先生。科比特先生、科比特女士和羅森布魯姆先生目前分別受聘為董事首席執行官和董事會主席以及首席財務官，因此不會被視為獨立董事。

拖欠還款第16條報告

交易法第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人，向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股所有權變更報告。美國證券交易委員會規定，此類高管、董事和人員必須向我們提供他們向美國證券交易委員會提交的所有第16(A)款表格的副本。

僅根據我們收到的此類表格副本的審查，或某些報告人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，以下個人在截至2021年12月31日的年度內未能及時提交與以下交易有關的以下報告。

	●	Fuller先生提交了兩份與兩筆交易有關的遲交的Form 4；

	●	裏奧斯遲交了一份3號表格；

	●	亨利先生遲交了一份表格3，遲交了一份表格4，涉及一筆交易。

	●	科比特女士遲交了一份與一筆交易有關的4號表格；

	●	科比特先生晚些時候提交了一份關於一筆交易的4號表格；

	●	羅森布魯姆先生遲交了一份表格3

項目11.高管薪酬

下表彙總了IPSI及其子公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最後兩個財政年度內獲得的所有薪酬：(I)其主要高管高管；以及(Ii)其薪酬最高的高管(截至上一個完整財政年度結束時擔任IPSI高管的首席高管除外)。下表反映了被任命為合併後公司執行幹事的研究所執行幹事的薪酬。

姓名和主要職務	年	薪金		獎金		庫存獎項			選擇權獎項			全其他公司			總計

威廉·科比特，	2021	$	359,640	$	-	$	251,064	^(a)	$	910,019	^(b)	$	4,327,899	^(b)	$	5,848,622
董事會主席兼首席執行官⁽¹⁾	2020	$	142,750	$	28,605	$	502,128	^(a)	$	-		$	33,000	^(c)	$	706,483

理查德·羅森布魯姆	2021	$	108,000	$	-	$	194,000	^(d)	$	381,006	^(e)	$	-		$	683,006
首席財務官和總裁⁽²⁾	2020	$	-	$	-	$	-		$	-		$	-		$	-

安德烈·諾維科夫	2021	$	-	$	-	$	-		$	45,804	^(f)	$	83,500		$	129,304
首席技術官 ⁽³⁾	2020	$	96,000	$	-	$	39,000	^(g)	$	-		$	-		$	135,000

(1)	Corbett先生於2019年8月6日被任命為首席執行官，並於2021年2月22日被任命為董事會主席。
(2)	羅森布魯姆先生於2021年7月22日被任命為我們的總裁兼首席財務官。
(3)	諾維科夫先生在2015年5月至2019年12月期間擔任我們的首席運營官和董事的首席運營官，並於2019年12月被任命為我們的首席技術官。2021年5月31日，諾維科夫先生辭去了董事首席技術官和公司祕書一職，自2021年8月起，他被停職。因此，截至本年報日期，他並不是我們公司的高級管理人員。

(a)	Corbett先生於2020年1月1日被授予20,495,000股限制性普通股，其中10,247,500股歸屬於2022年1月1日，其餘10,247,500股於2023年1月1日平分歸屬。
(b)	科比特最初於2021年2月22日獲得了一份可行使20,000,000股普通股的認股權證，行權價為每股0.24美元。2021年8月16日，20,000,000股普通股的可行使權證被取消，代之以10年期可行使20,000,000股普通股的期權，行權價為每股0.15美元，其中10,000,000股立即歸屬，其餘10,000,000股平等歸屬 36個月。
(c)	包括科比特先生受益的醫療保健相關費用。
(d)	Rosenblum先生於2021年4月5日被授予2,000,000股限制性普通股，在此之前於2021年7月22日被任命為董事和總裁的首席財務官。
(e)	Rosenblum先生於2021年8月31日獲授10,000,000股普通股之十年期權，行權價為每股0.15美元，其中5,000,000股即時歸屬，其餘5,000,000股於36個月內平均行使。
(f)	2021年2月22日，公司董事會授予諾維科夫先生購買208,333股公司普通股的選擇權，行使價為0.24美元。
(g)	根據僱用協議的條款，Novikov先生每月獲得價值3,000美元的普通股，作為其基本工資的部分支付。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表列出了我們任命的高管在2021年12月31日持有的未償還股權獎：

	財政年度末未償還的股權獎勵
		OPTION AWARDS						股票獎勵
名字		數量 Securities 潛在的未鍛鍊身體選項可行使*	數量 Securities 潛在的未鍛鍊身體選項不可行使*	權益 Incentive Plan 獎項：數量證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲 Options*		選擇權 Exercisable 價格*	期權到期日期	數量 Shares or 單位庫存他們有未歸屬		市場 Value of 股票或單位庫存 that have not Vested	權益 Incentive 平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或 Other 權利他們有未歸屬	權益 Incentive 平面圖獎項：市場或支付的價值不勞而獲 Shares, 單位或其他權利 that have 未歸屬

威廉·科比特		11,111,111	8,888,888	-	$	0.15	8/16/2031	10,247,500	$	245,940	-	-
理查德·羅森布魯姆		5,555,556	4,444,444	-	$	0.15	8/16/2031	-	$	-	-	-
安德烈·諾維科夫⁽¹⁾		100,000	-	-	$	0.40	12/27/2028	-	$	-	-	-
		208,333	-	-	$	0.24	2/22/2031	-	$	-	-	-

(1)

自2021年8月起，諾維科夫先生被停職為我們的首席技術官。因此，截至本年度報告日期，他並不是我們公司的高級管理人員。

與被任命的行政人員簽訂的協議

威廉·科比特

本公司於2020年6月24日起與William Corbett訂立高管聘用協議(經修訂後的“Corbett僱用協議”)，其中規定Corbett先生(I)受聘為本公司首席執行官，任期三(3)年，基本工資為每月12,500美元，(Ii)授予簽約獎金25,000美元，(Iii)在公司實現2,000,000美元EBITDA的基礎上獲得高達其年度基本工資50%的獎金，以及公司董事會可能決定的額外績效獎金支付，以及(Iv)規定在無故終止情況下的遣散費，金額相當於當時有效的年度基本工資的50%，但如果無故終止發生在收購公司(定義見協議)之後，Corbett先生將有權獲得相當於當時有效的年基本工資的100%的遣散費。

此外，根據Corbett僱傭協議，本公司授予Corbett先生5,123,750股本公司普通股，該等股份已全部歸屬，不得沒收。

於二零二零年六月二十四日，本公司與Corbett先生訂立限制性股份協議，據此，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股，該等股份須予沒收，而沒收限制於授出日期一週年、二週年及三週年分別失效33%、33%及34%。

於二零二零年六月二十四日，本公司與Corbett先生訂立賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就其受僱於本公司的職位及履行其對本公司的職責而對其作出賠償。如果科比特先生違反了1933年修訂的《證券法》或修訂的1934年的《證券交易法》或其下的規則和條例，則本公司沒有義務或要求對科比特先生進行賠償。

於2020年12月14日，本公司訂立修訂Corbett僱傭協議，同意將Corbett先生的基本工資提高至每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日止年度的20,000美元獎金。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官威廉·科比特為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特的月基本工資提高到30,000美元。

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了一份高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議(“2021年8月科比特聘用協議”)。2021年8月的Corbett僱傭協議旨在為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代補助金。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業結束為止。 Corbett先生的基本工資為每月30,000美元，應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資支付。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議規定： (1)只要公司實現(或超過)年收入或董事會不時自行決定的其他財務業績目標，Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金；(2)公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使價0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受購股權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使，本公司應提供以無現金方式行使該購股權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。

此外，本公司與Corbett先生於2021年8月16日訂立彌償協議(“2021年8月Corbett彌償協議”)，據此，本公司同意向Corbett先生作出彌償，以在內華達公司法律所允許或根據法律所容許的最大程度上彌償受彌償人，包括第三方索償及衍生索償，並就墊付開支作出規定。2021年8月的《科比特賠償協議》對簽訂2021年8月的《科比特賠償協議》之前生效的賠償協議進行了修訂，規定除非公司支付科比特先生的律師費和費用，包括任何仲裁員的補償和費用，除非仲裁員或法院認定：(A)公司在此類糾紛中不承擔任何責任，或(B)高管的訴訟或索賠具有輕率性質。在任何其他案件或事宜中，本公司和科比特先生應各自承擔其或他自己的律師費和費用。

理查德·羅森布魯姆

2021年7月22日，公司任命理查德·羅森布魯姆為公司總裁兼首席財務官。此外，Rosenblum先生當選為公司董事會成員，任期至公司下一次年度股東大會為止。

於2021年7月27日，本公司與Rosenblum先生訂立高管聘用協議(“聘用協議”)，據此，Rosenblum先生將擔任本公司的總裁及首席財務官，自7月1日起生效。聘用協議的效力須待董事會批准僱傭協議後方可生效，除非按僱傭協議的規定提前終止。僱傭協議的期限至2024年12月31日。Rosenblum先生的基本工資為每月18,000美元。此外，僱傭協議還規定：(1)Rosenblum先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金，獎金金額為公司實現(或超過)董事會不時自行決定的年度收入或其他財務業績目標的程度；及(2)本公司將向Rosenblum先生授予購股權，按每股行使價相等於本公司普通股的公平市值，購買10,000,000股本公司普通股，該等行使價反映於本公司普通股於場外交易所的收市價，或如股份於授出日在納斯達克交易所掛牌上市，則於授出日在納斯達克上市(“購股權”)“。受購股權約束的50%(50%)股份將於授出日期歸屬，另外50%受購股權約束的股份將在三年內按每月1/36的比率歸屬。期權將在授予之日起十(10)年內可行使，本公司應允許高管以無現金方式行使期權。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。

如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間因非僱傭協議(定義見僱傭協議)、或自願終止、退休、死亡或殘疾而被終止僱傭關係，則Rosenblum先生將有權獲得相當於終止之日生效的年基本工資的50%(50%)的遣散費。如果Rosenblum先生在僱傭協議期限內的任何時間，在收購後12個月內(定義見僱傭協議)，或由於自願終止、退休、死亡或傷殘，而在僱傭協議期限內的任何時間被終止，則 Rosenblum先生將有權獲得相當於終止之日有效年度基本工資的100%的遣散費。遣散費應以公司為受益人籤立並交付一份全面豁免。

2021年8月16日，本公司與Rosenblum先生簽訂了Rosenblum高管僱傭協議(“第一修正案”)的修正案。根據行政人員聘用協議的條款，本公司已同意授予Rosenblum先生一項購股權，按每股行使價相等於本公司普通股的公平市價，購買10,000,000股(10,000,000,000股)本公司普通股(“購股權”)，該價格反映於本公司普通股於授出日期在場外交易所的收市價，或如股份於授出日在納斯達克交易所上市，則於收市價中反映(“購股權”)。“《第一修正案》規定，該期權於2021年8月31日以0.15美元的行權價授予。

此外，本公司與Rosenblum先生簽訂彌償協議，根據該協議，本公司同意向Rosenblum先生作出彌償，以在內華達州公司法所允許或根據內華達州公司法所容許的最大限度內就索償要求(包括第三方索償及衍生索償)向受彌償人作出彌償，而則就墊付開支作出規定。

安德烈·諾維科夫

2019年12月3日，我們與諾維科夫先生簽訂了一份為期一年的僱傭協議，擔任我們的首席技術官兼祕書(“諾維科夫僱傭協議”) ，該協議取代了卡帕戈斯公司於2015年5月18日與諾維科夫先生簽訂的協議，該協議於2019年6月12日延長了一年。根據協議條款，Novikov先生有權獲得每月8,000美元的年薪，根據公司的正常薪資慣例支付現金5,000美元，以及普通股3,000美元(基於我們董事會確定的授予日期普通股當時的公平市場價值)。諾維科夫先生還有資格獲得最高達基本工資的50%(50%)的年度績效獎金，這是基於董事會對其業績的評估以及實現董事會全權酌情設定的目標。諾維科夫僱傭協議規定，如果我們無故終止僱傭關係(如協議定義)、諾維科夫先生有正當理由終止僱傭關係 (定義見協議)、因殘疾(定義見協議)或死亡，在某些情況下(如無故或有正當理由終止僱傭關係)，諾維科夫先生將獲得相當於繼續支付諾維科夫先生基本工資至僱傭期限最後一天的遣散費。諾維科夫僱傭協議還包括諾維科夫先生的保密義務和發明轉讓。 2020年12月14日，我們修訂了諾維科夫僱傭協議，將他的僱傭協議期限延長1年至2021年12月3日，並於2020年12月18日批准發行1,016,408股公司受限普通股。此外，2021年2月22日, 董事會授予Novikov先生根據公司2018年股票激勵計劃(“股票激勵計劃”)購買208,333股普通股的期權，可按每股0.24美元的價格行使十年。

諾維科夫僱傭協議取代了卡帕戈斯公司於2016年5月18日簽訂的協議，由安德烈·諾維科夫擔任首席運營官兼祕書，該協議於2019年6月12日再延長一年。在原僱傭協議期限內，Novikov先生獲得不低於180,000美元的年度基本工資，自2019年5月1日起，基本工資降至108,000美元，董事會可酌情決定他有權獲得高達基本工資50%的年度績效現金獎金。

2021年2月22日，公司董事會授予諾維科夫先生以0.24美元的行使價購買208,333股公司普通股的選擇權。

2021年5月31日，諾維科夫先生通知董事會他決定辭去董事會成員和公司祕書職務，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，諾維科夫先生被停職為我們的首席技術官。因此，截至本年度報告日期，他不是我們公司的高管。

董事薪酬

執行董事沒有因擔任董事而獲得任何費用；然而，諾維科夫先生和科比特先生作為創新支付解決方案公司的高級管理人員獲得了報酬。

董事會薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的財年有關我們董事薪酬的信息，這些董事在2021年12月31日不是我們指定的高管。

名字	以現金支付或賺取的費用		選擇權獎項		限制性股票獎勵		總計

詹姆斯·富勒⁽¹⁾⁽⁵⁾	$	18,000	$	45,810	$	154,000	$	217,810
克利福德·亨利⁽²⁾⁽⁵⁾		52,000		-		154,000		206,000
麥迪遜·科比特⁽³⁾⁽⁵⁾		18,000		-		154,000		172,000
David·裏奧斯⁽⁴⁾⁽⁵⁾	$	12,500	$	-	$	77,000	$	89,500

(1)	2021年2月22日，本公司董事會授予富勒先生購買208,333股本公司普通股的選擇權，行使價為0.24美元，隨後重新定價為每股0.15美元。 2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的富勒先生授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，該計劃已於2021年10月22日的年度股東大會上獲得批准。
(2)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的亨利先生授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，並已於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
(3)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的Corbett女士授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，並於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
(4)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的Rios先生授予1,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，該計劃已於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。
(5)	截至2021年12月31日，下表列出了我們每位董事持有的已發行股票獎勵總額，這些董事也沒有被點名高管：

	集料
	數量
名字	股票大獎
詹姆斯·富勒⁽¹⁾		4,227,333
克利福德·亨利⁽²⁾		2,000,000
麥迪遜·科比特⁽³⁾		2,000,000
David·裏奧斯		1,000,000

(1)	2020年3月18日，公司向董事的股東富勒先生授予200萬股限制性普通股。 2021年2月22日，本公司董事會授予富勒先生購買208,333股本公司普通股的選擇權，行使價為 0.24美元。 2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的富勒先生授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，該計劃已於2021年10月22日的年度股東大會上獲得批准。

(2)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的亨利先生授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，並已於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

(3)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的Corbett女士授予2,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，並於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

(4)	2021年7月22日，本公司根據董事會於2021年8月批准的2021年股票激勵計劃的條款，向本公司董事的Rios先生授予1,000,000股限制性普通股，但須經股東批准，並於2021年10月22日舉行的年度股東大會上獲得批准。

每個董事都會報銷因參加董事董事會和委員會會議而產生的旅費和其他自付費用。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了有關截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權的某些信息：

	●	我們每一位董事和董事的提名者；

	●	我們的每一位被任命的執行官員；

	●	我們所有現任董事和行政人員作為一個整體；以及

	●	實益擁有我們每類證券5%以上的每個個人、實體或團體。

每名實益擁有人的地址為56B5^這是街，1號地段AT#，卡梅爾海邊，加利福尼亞州93921。

我們根據329,838,982股普通股計算了受益所有權百分比。我們已將目前可於2022年3月31日起60天內行使的認購權及認股權證的普通股股份視為未償還股份，並由持有認股權證或受限股份單位的人士實益擁有，以計算該人士的擁有百分比。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未考慮這些。除非另有説明，否則以下列出的每個個人和實體的主要業務地址為56B 5^這是街，1號地段AT#，卡梅爾海邊，加州93921。

就計算實益擁有權而言，我們並未將普通股視為已發行的變動價格可換股票據。

表中提供的信息基於我們的記錄、美國證券交易委員會備案信息和提供給我們的信息，除非另有説明。

實益擁有人姓名或名稱及地址	金額和性質有益的所有權普通股包含*			百分比普通股受益擁有

威廉·科比特(執行主席兼首席執行官)		32,995,000	⁽¹⁾		8.7	%

理查德·羅森布魯姆(總裁兼首席財務官)		8,250,000	⁽²⁾		2.2	%

安德烈·諾維科夫(首席運營官)		1,750,887	⁽³⁾		**

詹姆斯·富勒(董事)		4,227,333	⁽⁴⁾		1.1	%

麥迪森·科比特(董事)		2,000,000	⁽⁵⁾		**

克利福德·亨利(董事)		2,000,000	⁽⁶⁾		**

David·裏奧斯(董事)		1,000,000	⁽⁷⁾		**

全體高級管理人員和董事(7人)		52,223,220			12.20	%

5%或以上股東

吉米·J·吉布斯		18,922,912	⁽⁸⁾		5.14	%

*	不包括任何被視為變價可轉換證券的流通股。
**	低於1%
(1)	包括(I)20,495,000股受限普通股，其中10,247,500股須受沒收限制，而分別於 1、2022及2023年1月1日、2022及2023年各有5,123,750股受沒收限制失效。(Iii)於二零二一年八月十六日授予Corbett先生一項可行使20,000,000股普通股的十年期權，其中11,944,444股已歸屬，另外555,555股將於未來60天歸屬。這些期權取代了之前於2021年2月22日向科比特發行的可行使2000萬股普通股的認股權證。
(2)	包括2,000,000股本公司受限普通股和可行使10,000,000股普通股的購股權，其中5,972,222股已歸屬，另外277,778股歸屬於未來60天。
(3)	包括1,442,554股普通股和308,333股普通股的可行使期權，所有這些都是既得的。自2021年8月起，諾維科夫先生被停職為我們的首席技術官。因此，截至本年度報告日期，他並不是我們公司的高級管理人員。
(4)	包括4,019,000股本公司限制性普通股，以及208,333股全部歸屬的普通股的可行使期權。
(5)	包括2,000,000股公司限制性普通股。
(6)	包括2,000,000股公司限制性普通股。
(7)	包括1,000,000股公司受限普通股。
(8)	包括(I)18,816,412股普通股；及(Ii)由Gibbs Investment Holdings，LLC持有的106,500股普通股，Gibbs先生是該公司的股權持有人及控制人。吉布斯先生、吉布斯國際公司和吉布斯投資控股有限公司的業務地址是南卡羅來納州斯帕坦堡市沃倫·H·阿伯納西·駭維金屬加工9855號，郵編：29301。

股權薪酬計劃信息

截至2021年12月31日，根據我們的2018年計劃授予的購買普通股的期權總數為516,666份，為未來授予而預留的期權為283,334份；根據我們的2021年計劃授予的購買普通股的期權總數為30,000,000份，為未來授予的預留的期權為23,000,000份。

計劃類別	在行使未償還期權時將發行的證券數量		加權平均行使未償還期權價格		根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量 (不包括(A)欄中反映的證券)
	(a)		(b)		(c)
證券持有人批准的股權補償計劃
2018年股權激勵計劃		516,666	$	0.23		283,334
2021年股權激勵計劃		30,000,000		0.15		23,000,000

股權補償計劃未經證券持有人批准		-		-		-
總計		30,516,666	$	0.15		23,283,334

第13項：特定關係和相關交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

以下為吾等及吾等附屬公司自2020年1月1日以來發生的任何交易或任何擬議交易的摘要，其中吾等及吾等附屬公司過去或現在為參與者，所涉及的金額超過或超過過去兩個完整財政年度截至年終時吾等總資產平均值的1%，以及任何相關人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益(上文“行政人員薪酬”所述薪酬除外)。我們認為，我們就下列交易所獲得的條款或支付或收到的對價(如適用)與可用條款或將在公平交易中支付或收到的金額相當：

威廉·科比特

自2020年6月24日起，公司簽訂了《科比特僱傭協議》。根據Corbett僱傭協議，我們授予Corbett先生5,123,750股公司普通股，全部

既得且不會被沒收。

於2020年6月24日，本公司與Corbett先生訂立限制性股票協議，據此，本公司向他授予15,371,250股本公司普通股，於授出日期一週年、二週年及三週年時，沒收限制分別失效33%、33%及34%

2020年6月24日，我們與Corbett先生簽訂了一項賠償協議，以在內華達州法律允許的最大範圍內，就他在我們的僱傭職位以及在履行他的職責和對我們的責任時對他進行賠償。

2020年12月14日，我們簽訂了Corbett僱傭協議修正案，同意將Corbett先生的基本工資提高到每月20,000美元，並向Corbett先生支付截至2020年12月31日的獎金20,000美元。

2021年2月22日，公司董事會任命首席執行官兼臨時首席財務官威廉·科比特為董事會主席，並向他發出為期五年的認股權證，以0.24美元的行使價購買20,000,000股公司普通股。董事會還同意將科比特先生的月基本工資提高到30,000美元。截至2021年12月31日的年度，科比特先生的權證費用為4,327,899美元。

2021年8月16日，本公司與科比特先生簽訂了一份高管聘用協議，取代了之前的高管聘用協議(“2021年8月科比特聘用協議”)。2021年8月的Corbett僱傭協議旨在為之前根據Corbett先生與本公司簽訂的僱傭協議條款向其授予的認股權證提供替代補助金。根據2021年8月Corbett僱傭協議，Corbett先生將繼續全職擔任本公司首席執行官，自2021年8月Corbett僱傭協議之日起生效，直至2024年12月31日營業結束為止。 Corbett先生的基本工資為每月30,000美元，應根據公司高管、經理和受薪員工的標準薪資支付。此外，2021年8月的Corbett僱傭協議規定： (1)只要公司實現(或超過)年收入或董事會不時自行決定的其他財務業績目標，Corbett先生將有資格獲得董事會確定的現金獎金；(2)公司將授予Corbett先生購買20,000, 1,000股本公司普通股，每股行使價0.15美元；及(3)柯比特先生每月800美元的汽車津貼。受期權約束的50%(50%)股份將在授予日歸屬，另外50%受期權約束的股份將在三年期間按每月1/36的比率歸屬。該等購股權於授出日期後十年內可予行使，而本公司須為行使該等購股權提供無現金安排。這些期權是根據公司的2021年股票激勵計劃授予的。

理查德·羅森布魯姆

詹姆斯·富勒

2020年3月18日，我們根據股權激勵計劃的條款，向本公司董事富勒先生授予2,000,000股限制性普通股。

2021年2月22日，我們同意向富勒先生支付12,000美元的董事年費，並根據股票激勵計劃授予他購買208,333股本公司普通股的期權。該等購股權的行使期為十年，由授出日期起計，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

2021年7月22日，公司授予富勒先生2,000,000股普通股，價值154,000美元。

此外，董事會批准將2021年2月22日授予富勒先生的208,333股普通股可行使的期權重新定價，從每股0.24美元調整為每股0.15美元。

安德烈·諾維科夫

2019年12月3日，我們簽訂了諾維科夫僱傭協議，取代了卡帕戈斯公司於2015年5月18日與諾維科夫先生簽訂的協議，該協議於2019年6月12日延長了一年。2020年12月14日，我們修改了諾維科夫僱傭協議，將他的僱傭協議延長1年至2021年12月3日

2020年12月18日，根據諾維科夫先生的僱傭協議，公司向諾維科夫先生發行了1,016,408股公司限制性普通股。

2020年4月7日，公司發行了282,146股公司普通股，以支付諾維科夫先生擔任首席技術官期間提供的服務。

2021年2月22日，我們根據股票激勵計劃授予Novikov先生購買208,333股公司普通股的期權。該等購股權可於授出日期起計十年內行使，於授出日期全數歸屬，行使價為每股0.24美元。

2021年5月31日，諾維科夫先生通知董事會他決定辭去董事會成員和公司祕書職務，自2021年6月1日起生效。自2021年8月起，諾維科夫先生被停職為我們的首席技術官。因此，截至本年度報告的日期，他不是我們公司的高級管理人員。

克利福德·亨利

2021年5月1日，公司任命Henry先生為董事會成員。

2021年7月22日，公司授予亨利先生2,000,000股普通股。

麥迪遜·科比特

2021年5月1日，公司任命Corbett 女士為董事會成員。Corbett女士是公司首席執行官兼董事會主席William Corbett先生的女兒。

2021年7月22日，公司授予Corbett女士2,000,000股普通股。

David·裏奧斯

2021年7月22日，公司任命David為董事會成員。

2021年7月22日，公司授予Rios先生1,000,000股普通股。

董事獨立自主

董事會

潛在的利益衝突

由於我們沒有由獨立董事組成的審計委員會或薪酬委員會，這些委員會本應履行的職能由我們的董事履行。因此存在固有的利益衝突。

第14項委託人會計師費用和服務

RBSM LLP是我們的獨立註冊會計師事務所。

獨立註冊會計師事務所收費及服務

下表列出了我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我們收取的費用總額：

	截至十二月三十一日止的年度：		截至的年度十二月三十一日，
	2021		2020

審計費用和費用	$	88,000	$	67,500
税務籌備費		-		-
審計相關費用		-		-
其他費用		-		-
	$	88,000	$	67,500

(1)	審計費用和支出用於為審計和審查本公司的綜合財務報表而提供的專業服務，為簽發同意書而提供的專業服務和協助審查提交給美國證券交易委員會的文件。

審計委員會的預審做法。

在聘請我們的獨立審計師之前，我們的董事會已經批准了這樣的聘用。根據本合同提供的服務可能包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務和其他服務。預批的期限通常長達一年，任何預批都詳細説明為特定服務或服務類別，並且通常受特定預算的約束。根據我們的要求，獨立審計師和管理層必須至少每季度向我們的董事會報告獨立審計師根據本預批准提供的服務範圍，以及迄今所提供服務的費用。我們的董事會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們在截至2021年12月31日的年度內產生的所有審計相關費用、税費和其他費用均經我們的董事會批准。

第四部分

項目15.表格10-K中的證物和財務報表附表和報告

(a)(1)

以下財務報表包含在截至2021年12月31日的財政年度的本年度報告中

1.	獨立註冊會計師事務所報告	F-2
2.	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-4
3.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損	F-5
4.	截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東虧損表	F-6
5.	截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-7
6.	合併財務報表附註	F-8 to F-37

(a)(2)	所有財務報表附表均已略去，因為所需資料要麼不適用，要麼包含在綜合財務報表或相關附註中。

(a)(3)	以下證據要麼作為本報告的一部分提交，要麼以引用的方式併入本文：

展品索引

證物編號：		描述
2.1		Asiya Pearls，Inc.、QPAGOS Merge，Inc.和QPagos Corporation之間於2016年5月12日簽署的協議和合並計劃(合併於2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號333-192877)附件2.1)
3.1		註冊人註冊成立條款(參考2013年12月16日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件3.1(文件編號：333-192877))
3.2		修訂及重新編訂附例(於2021年5月6日提交證券交易委員會的表格8-K(檔案編號：000-55648)的現行報告附件3.1併入)
3.3		註冊人公司章程修正案證書(參考2016年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：333-192877)附件3.1合併)
3.4		註冊人公司章程修正案證書(參考2018年3月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：000-55648)附件3.1合併)
3.5		註冊人公司章程修正案證書(更名)(參考2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號：000-55648)附件3.1合併)
3.6		註冊人公司章程變更證書(反向)(通過參考2019年11月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號000-55648)當前報告附件3.2合併而成)
4.1		2018年股票激勵計劃(參照2018年5月14日提交給美國證券交易委員會的附表14C最終信息聲明(文件編號000-55648)附件B成立)
4.2		2021年股票激勵計劃(參照2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的附表14A最終信息聲明(文件編號000-55648)附錄C合併)
4.3		於2020年8月5日向Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP發行的認股權證(通過參考2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的當前報告合併)
4.4		認股權證表格 (參考2021年2月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件10.1併入)
4.5		原始發行折扣12.5%可轉換票據(合併於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號：000-55648))
4.6		認股權證協議表格，日期為2021年2月16日(通過參考2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號： 000-55648)附件4.3併入)
4.7		認股權證表格 (結合於2021年3月15日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)當前報告附件4.1)
4.8		配售代理授權書表格 (通過參考2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件4.2合併)
4.9*		證券説明
10.1		僱傭協議Andrey Novikov(根據2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：333-192877)附件10.4合併)
10.2		QPAGOS和Andrey Novikov僱傭協議修正案(合併於2019年6月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件10.2)
10.3		QPAGOS和Vivi Holdings，Inc.之間的股票購買協議(通過引用附件10.1併入2019年8月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的當前報告中)
10.4		創新支付解決方案公司與安德烈·諾維科夫之間的僱傭協議(合併於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(文件編號000-55648)附件10.1)
10.5		公司與安德烈·諾維科夫之間未清償餘額的部分結算(通過參考2019年12月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號：000-55648)附件10.1合併)
10.6		執行創新支付解決方案公司與William Corbett之間的僱傭協議，2020年6月24日生效(合併於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：000-55648)附件10.1)
10.7		執行：Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之間的僱傭協議，2021年8月16日生效(通過引用合併於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件10.1)
10.8		《Innovative Payment Solutions，Inc.與Richard Rosenblum之間的賠償協議》，2021年8月20日生效(合併於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：000-55648)附件10.2)
10.9		執行：Innovative Payment Solutions，Inc.和Richard Rosenblum之間的僱傭協議，2021年7月27日生效(通過引用合併於2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件10.1)
10.10		執行 Innovative Payment Solutions，Inc.和Richard Rosenblum之間的僱傭協議，第一修正案，2021年8月16日生效 (合併於2021年8月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)當前報告的附件10.3)

10.11		Innovative Payment Solutions，Inc.與William Corbett之間的限制性股票協議，2020年6月24日生效(合併於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：000-55648)附件10.2)
10.12		Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之間的賠償協議，2020年6月24日生效(通過引用合併於2020年6月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)附件10.3)
10.13		註冊 Innovative Payment Solutions，Inc.和Pinz Capital Special Opportunities Fund，LP之間的權利協議，日期為2020年8月5日(通過引用附件10.6併入2020年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的當前報告中)
10.14		Innovative Payment Solutions，Inc.與James Fuller於2020年3月18日簽署的獨立董事服務協議(通過引用併入於2020年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告附件10.1(文件號：000-55648))。
10.15		2020年12月14日，對Innovative Payment Solutions，Inc.和William Corbett之間的高管聘用協議的修正案(合併，參考2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件號：000-55648)的附件10.1)
10.16		對Innovative Payment Solutions，Inc.和Andrey Novikov之間的僱傭協議的修正案，日期為2020年12月14日(參照2020年12月16日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的附件10.2合併 )
10.17		證券購買協議表格，日期為2021年2月16日(合併於2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：000-55648)的附件10.1)
10.18		註冊權協議表格，日期為2021年2月16日(通過參考2021年2月17日提交給美國證券交易委員會的表格 8-K(文件號：000-55648)的附件10.3合併)
10.19		證券購買協議表格 (於2021年3月15日向美國證券交易委員會提交的表格8-K(文件號：000-55648) 參照當前報告附件10.1併入)
10.20		註冊權協議表格 (結合於2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的當前報告附件10.2)
10.21		H.C.Wainwright&Co.和Innovative Payment Solutions，Inc.(通過引用合併到2021年3月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件號：000-55648)的當前報告附件10.3)
99.1		Pinz Capital Special Opportunities Fund，L.P.和Cavalry Fund I LP之間的轉讓和轉讓協議，日期為2020年10月20日 (通過參考2020年11月16日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明(第333-250132號文件)附件99.1合併)
14.1		道德準則(合併於2016年5月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號：333-192877)附件14.1)
21*		子公司列表
31.1*		根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席執行官William Corbett進行認證
31.2*		根據規則13a-14(A)/15d-14(A)對首席財務官Richard Rosenblum進行認證
32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條對首席執行官威廉·科比特的認證
32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第1350條認證首席財務官理查德·羅森布魯姆
101.INS		內聯XBRL實例文檔*
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔*
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*
104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。*

Filed herewith

表示管理合同或補償計劃

項目16.表格10-K摘要

不適用

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使簽署人代表其簽署本報告。

	創新支付解決方案公司。

簽名	標題	日期

/s/威廉·科比特	首席執行官兼董事長	March 31, 2022
威廉·科比特	(首席行政主任)

根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/威廉·科比特
		威廉·科比特首席執行官兼董事長 (首席行政主任)

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/理查德·羅森布魯姆
		理查德·羅森布魯姆總裁和董事首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/詹姆斯·富勒
		詹姆斯·富勒
		董事

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/克利福德·亨利
		克利福德·亨利
		董事

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/Madisson Corbett
		麥迪遜·科比特
		董事

日期：2022年3月31日	發信人：	/s/David·裏奧斯
		David·裏奧斯
		董事

33-1230229無錯誤財年000159191300015919132021-01-012021-12-3100015919132022-03-2900015919132021-06-3000015919132021-12-3100015919132020-12-3100015919132020-01-012020-12-310001591913美國-公認會計準則：首選股票成員2019-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2019-12-310001591913US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001591913美國-公認會計準則：保留預付款成員2019-12-310001591913美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-12-3100015919132019-12-310001591913美國-公認會計準則：首選股票成員2020-01-012020-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-01-012020-12-310001591913US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001591913美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-01-012020-12-310001591913美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-01-012020-12-310001591913美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001591913US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001591913美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001591913美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001591913美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001591913US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001591913US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001591913美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001591913美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001591913Qpag：股票購買協議成員2019-01-012019-12-310001591913Qpag：Frictionless Member2021-06-220001591913Qpag：Frictionless Member2021-12-310001591913Qpag：Frictionless Member2021-01-012021-12-310001591913Qpag：BeyondFintechMember2021-08-2600015919132021-08-192021-08-260001591913Qpag：BeyondFintechIncMember2021-12-310001591913Qpag：Kiosks Members2021-01-012021-12-310001591913US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-01-012021-12-310001591913美國-GAAP：OfficeEquipmentMembers2021-01-012021-12-3100015919132021-08-012021-08-260001591913Qpag：股票購買協議成員Qpag：無構件技術IncMember2021-06-132021-06-220001591913Qpag：股票購買協議成員Qpag：無構件技術IncMember2021-06-220001591913Qpag：無構件技術IncMember2021-06-220001591913Qpag：無構件技術IncMember2021-06-132021-06-2200015919132021-06-132021-06-2200015919132019-01-012019-12-310001591913Qpag：ViviHoldingsIncMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：AndreyNovikov先生成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：JosephWPatriciaGAbramsFamilyTrustMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：加斯頓·佩雷拉先生成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：無構件技術IncMember2021-12-310001591913Qpag：無構件技術IncMember2020-12-310001591913Qpag：ViviHoldingsIncMember2021-12-310001591913Qpag：ViviHoldingsIncMember2020-12-310001591913Qpag：IBRMember2021-01-012021-12-3100015919132008-12-310001591913Qpag：WellFargoBankMember2020-05-070001591913Qpag：WellFargoBankMember2020-04-252020-05-0700015919132020-11-022020-11-0500015919132021-06-012021-06-0700015919132020-07-072020-07-070001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2019-12-170001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2019-12-012019-12-170001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2021-12-310001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2019-12-170001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2019-12-012019-12-170001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2021-12-310001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：DieterBusenhart Members2020-07-170001591913Qpag：DieterBusenhart Members2020-07-032020-07-170001591913Qpag：DieterBusenhart Members2021-12-310001591913Qpag：DieterBusenhart Members2021-01-012021-12-310001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2021-12-310001591913Qpag：StanisavMinaychenko成員2020-12-310001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2021-12-310001591913Qpag：MaximPukhoskiyMember2020-12-310001591913Qpag：DieterBusenhart Members2021-01-012021-12-310001591913Qpag：DieterBusenhart Members2021-12-310001591913Qpag：DieterBusenhart Members2020-12-310001591913Qpag：ConvertibleNotesPayableDueJulyMemberQpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員2020-07-130001591913Qpag：ConvertibleNotesPayableDueJulyMemberQpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員2020-07-032020-07-130001591913Qpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員2021-01-022021-01-110001591913Qpag：PerAnnumAndMaturingOnJune302021成員Qpag：CavalryFundILMembers2020-06-252020-07-010001591913Qpag：PerAnnumAndMaturingOnJune302021成員Qpag：CavalryFundILMembers2020-07-010001591913Qpag：CavalryFundILMembers2020-06-252020-07-010001591913Qpag：CavalryFundILMembers2020-07-010001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-030001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-01-042021-02-030001591913US-GAAP：可轉換節點PayableMemberQpag：CavalryFundILMembers2021-12-310001591913Qpag：Second CavalryNoteMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-120001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-082021-02-120001591913Qpag：CavalryFundILMembers2020-09-022020-09-240001591913Qpag：CavalryFundILMembers2020-09-240001591913Qpag：ThirdCavalryNoteMembers2021-01-012021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-180001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-042021-02-180001591913Qpag：CavalryFundILMembers2020-10-200001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-220001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-022021-02-220001591913Qpag：FourthCavalryNotesMember2021-02-030001591913Qpag：FourthCavalryNotesMember2021-02-102021-02-170001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-142021-02-160001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-02-160001591913Qpag：FithCavalryNoteMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：FithCavalryNoteMember2021-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2020-07-252020-08-030001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2020-08-030001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-090001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-01-042021-02-090001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-01-042021-02-030001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-030001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-220001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-022021-02-220001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-142021-02-160001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-02-160001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMember2021-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2020-09-052020-09-160001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2020-09-160001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-01-012021-12-3100015919132020-09-012020-09-160001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2020-09-012020-09-160001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-01-052021-02-050001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-01-042021-02-030001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-02-030001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-02-190001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員2021-02-132021-02-190001591913Qpag：MarkGeistMember2020-10-052020-10-200001591913Qpag：MarkGeistMember2020-10-200001591913Qpag：MarkGeistMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：MarkGeistMember2021-01-150001591913Qpag：MarkGeistMember2021-01-082021-01-150001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableDueNovember252021MemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2020-11-102020-11-250001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableDueNovember252021MemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2020-11-250001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-060001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-022021-02-060001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableSecondBellridgeNoteMemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-142021-02-160001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableSecondBellridgeNoteMemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-160001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-160001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableThirdBellridgeMemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-142021-02-160001591913Qpag:ConvertibleNotesPayableThirdBellridgeMemberQpag：BellridgeCapitalLPMember2021-02-160001591913Qpag：ThirdBellridgeNoteMembersQpag：BellridgeCapitalLPMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMember2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembers2021-01-012021-12-310001591913Qpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員Qpag:TwelveConvertibleNotesPayableDueJulyMember2008-12-310001591913Qpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員Qpag:TwelveConvertibleNotesPayableDueJulyMember2008-01-012008-12-310001591913Qpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員Qpag:TwelveConvertibleNotesPayableDueJulyMember2021-12-310001591913Qpag：PowerUpLendingGroupLtd.成員Qpag:TwelveConvertibleNotesPayableDueJulyMember2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJune302021Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJune302021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJune302021Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJune302021Member2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJuly312021Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJuly312021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJuly312021Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueJuly312021Member2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember242021Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember242021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember242021Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember242021Member2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust52021Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust52021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust52021Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust52021Member2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2020-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2021-12-310001591913Qpag：CavalryFundILMembersQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2020-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust32021Member2008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust32021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust32021Member2021-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueAugust32021Member2020-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2021-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2020-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2021-12-310001591913Qpag:MercerStreetGlobalOpportunityFundLLCMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2020-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember162021Member2008-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember162021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember162021Member2021-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueSeptember162021Member2020-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2021-12-310001591913Qpag：易洛魁大師基金有限公司成員Qpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary32022Member2020-12-310001591913Qpag：MarkGeistMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueOctober202021Member2008-12-310001591913Qpag：MarkGeistMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueOctober202021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：MarkGeistMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueOctober202021Member2021-12-310001591913Qpag：MarkGeistMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueOctober202021Member2020-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueNovember252021Member2008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueNovember252021Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueNovember252021Member2021-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueNovember252021Member2020-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2008-01-012008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2021-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022Member2020-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022OneMember2008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022OneMember2008-01-012008-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022OneMember2021-12-310001591913Qpag：BellridgeCapitalLPMemberQpag:TenConvertibleNotesPayableDueFebruary162022OneMember2020-12-310001591913US-GAAP：可轉換節點PayableMember2008-12-310001591913US-GAAP：可轉換節點PayableMember2008-01-012008-12-310001591913US-GAAP：可轉換節點PayableMember2021-12-310001591913US-GAAP：可轉換節點PayableMember2020-12-310001591913SRT：最小成員數2021-12-310001591913SRT：最大成員數2021-12-310001591913SRT：最小成員數2020-12-310001591913SRT：最大成員數2020-12-310001591913SRT：最小成員數2021-01-012021-12-310001591913SRT：最大成員數2021-01-012021-12-310001591913SRT：最小成員數2020-01-012020-12-310001591913SRT：最大成員數2020-01-012020-12-310001591913Qpag：DebtConversionNoticesMember2021-01-052021-02-230001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-06-230001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-202021-06-2300015919132021-03-012021-03-1700015919132021-03-012021-03-060001591913US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-012021-03-0600015919132021-04-012021-04-050001591913SRT：董事成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-220001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-07-2200015919132021-07-220001591913SRT：董事成員2021-08-0900015919132021-02-022021-02-220001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-02-220001591913美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001591913SRT：最小成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001591913SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-012021-03-0600015919132021-03-0600015919132021-08-012021-08-160001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-08-160001591913SRT：最大成員數2021-12-310001591913SRT：最大成員數美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：兩千二百一計劃成員SRT：最大成員數2021-12-310001591913Qpag:TwoThousandEighteenStockIncentivePlanMember2021-02-022021-02-220001591913SRT：首席財務官成員2021-08-012021-08-3100015919132021-08-012021-08-310001591913Qpag：Fuller先生成員2021-02-2200015919132021-02-220001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001591913美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-04-012021-04-0500015919132020-12-012020-12-150001591913美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001591913美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001591913美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001591913美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001591913Qpag：ExercisePrice0049成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：ExercisePriceRange5成員2021-01-012021-12-310001591913SRT：最小成員數美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001591913SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001591913SRT：最小成員數美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001591913SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2021-12-310001591913SRT：最小成員數美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001591913SRT：最大成員數美國-公認會計準則：股票期權成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2019-12-310001591913SRT：最小成員數美國公認會計準則：保修成員2019-12-310001591913SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員2019-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001591913SRT：最小成員數美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001591913SRT：最大成員數美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2020-12-310001591913Qpag：ExercisePriceRange5成員2021-12-310001591913Qpag：練習價格015成員2021-12-310001591913Qpag：練習價格015成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：ExercisePrice0187成員2021-12-310001591913Qpag：ExercisePrice0187成員2021-01-012021-12-310001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2019-12-310001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2020-01-012020-12-310001591913美國-公認會計準則：股票期權成員2020-12-310001591913SRT：最小成員數美國-公認會計準則：股票期權成員2021-12-310001591913SRT：最大成員數美國-公認會計準則：股票期權成員2021-12-310001591913Qpag：練習價格024成員2021-12-310001591913Qpag：練習價格024成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：練習價格040成員2021-12-310001591913Qpag：練習價格040成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：部門持續運營成員2020-01-012020-12-310001591913美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-12-310001591913美國公認會計準則：部門持續運營成員2020-12-310001591913美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2020-01-012020-12-310001591913Qpag：StockOptionsMember2021-01-012021-12-310001591913Qpag：StockOptionsMember2020-01-012020-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001591913美國公認會計準則：保修成員2020-01-012020-12-310001591913Qpag：JamesFullerMember2021-02-212021-02-220001591913Qpag：JamesFullerMember2021-02-220001591913Qpag：Fuller先生成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：Fuller先生成員2021-07-222021-07-220001591913Qpag：Fuller先生成員2021-07-220001591913SRT：最大成員數Qpag：Fuller先生成員2021-02-220001591913SRT：最小成員數Qpag：Fuller先生成員2021-02-220001591913Qpag：AndreyNovikov先生成員2021-02-212021-02-2200015919132021-02-212021-02-220001591913Qpag：諾維科夫先生成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：WilliamCorbettMember2021-02-220001591913Qpag：WilliamCorbettMember2021-01-012021-12-310001591913QPAG：Corbett先生成員2021-08-012021-08-310001591913QPAG：Corbett先生成員2021-08-310001591913QPAG：HenryMember先生2021-07-222021-07-220001591913Qpag：CliffordHenryMember2021-07-220001591913QPAG：Corbett先生成員2021-07-222021-07-220001591913QPAG：Corbett先生成員2021-07-220001591913QPAG：RiosMembers2021-07-222021-07-220001591913QPAG：RiosMembers2021-07-2200015919132021-07-272021-07-270001591913Qpag：羅森布盧姆先生成員2021-01-012021-12-310001591913Qpag：羅森布盧姆先生成員2021-08-012021-08-160001591913Qpag：羅森布盧姆先生成員2021-08-310001591913美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-012022-02-030001591913美國公認會計準則：次要事件成員2022-02-04Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純

(i)	截至2021年和2020年12月31日的年度的薪金和工資分別為7,066,725美元和761,946美元，增加了6,304,779美元或827.5%。增加的原因是，向我們首席執行官發行的認股權證價值4,327,899美元，後來被註銷，代之以股票期權；股票期權補償支出增加1,291,024美元；限制性股票支出攤銷，歸屬權利在本年度為301,064美元，前一年為502,128美元；工資總額增加564,828美元，原因是員工人數從2人增加到6人，以及我們首席執行官的工資從每月12,500美元增加到30,000美元；從2021年7月1日起以18,000美元的月薪聘用首席財務官，以及因幾名員工被解僱而籌集的302,000美元的遣散費，遣散費仍在與有關個人談判中。

(Ii)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的諮詢費分別為1,340,134美元和362,180美元，增加了977,954美元或270.0%。增加的原因是2021年4月向各種顧問委員會成員發行了8,000,000股限制性股票，價值776,000美元，以及2021年7月和8月向各種顧問和顧問委員會成員發行了3,650,000股股票，價值443,050美元。剩餘的減少額(241,096美元)是由於各種員工在被任命為公司內部正式職位之前向他們支付的管理費。

(Iii)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的董事手續費分別為722,114美元和88,000美元，增加了634,114美元或720.6%，本年度的董事手續費包括向董事發行的股份價值539,000美元，授予董事的期權價值91,614美元和支付的現金費用91,500美元。前期的董事手續費支出指向董事發行的限售股的價值。

(Iv)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷售和營銷成本分別為117,185美元和30,828美元，增加86,357美元或280.1%。增加的原因是為軟件開發支付的初始費用和本期間發生的公共關係費用共計110 680美元。前一年與第三方進行的營銷活動有關的營銷費用。

(v)	截至2021年12月31日和2020年12月31日的專業費用分別為405,552美元和150,812美元，增加了254,740美元或168.9%。增加的主要原因是社交媒體支出123,242美元，支付給無障礙公司的費用為51,940美元，這是我們與他們簽訂的持續軟件開發協議的一部分；支付給個人以獲得專業管理建議的費用為40,000美元，以及在年度股東大會之前進行的代理徵集服務的額外費用為89,866美元。

(Vi)	增加的餘額由幾筆微不足道的費用組成。

/s/ RBSM LLP

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PCAOB ID587
紐約州紐約市
March 31, 2022

	十二月三十一日，			十二月三十一日，
	2021			2020
資產

流動資產
現金	$	5,449,751		$	94,703
其他流動資產		85,034			5,270
流動資產總額		5,534,785			99,973

非流動資產
廠房和設備		28,799			37,500
無形資產		625,000			-
使用權資產		-			51,926
保證金		34,800			4,000
投資		500,001			1
非流動資產總額		1,188,600			93,427
總資產	$	6,723,385		$	193,400

負債和權益(赤字)

流動負債
應付帳款	$	465,205		$	461,577
關聯方應付款		-			4,000
聯邦救濟性貸款		-			60,292
應付貸款		-			23,633
可轉換債務，扣除未攤銷折價$263,200及$980,852，分別		1,961,354			903,641
經營租賃負債		-			44,134
衍生負債		407,161			2,966,416
流動負債總額		2,833,720			4,463,693

非流動負債
聯邦救濟性貸款		158,353			152,728
經營租賃負債		-			7,792
非流動負債總額		158,353			160,520

總負債		2,992,073			4,624,213

權益(赤字)
優先股，$0.0001面值，25,000,000授權股份，以及0截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。		-			-
普通股，$0.0001票面價值；750,000,000和500,000,000授權股份，367,901,679和193,637,747分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。		36,790			19,363
追加實收資本		45,771,012			23,179,399
累計赤字		(42,111,701	)		(27,629,575	)
可歸因於創新支付解決方案公司股東的總股本(赤字)		3,696,101			(4,430,813	)
非控制性權益		35,211			-
總股本(赤字)		3,731,312			(4,430,813	)
負債和權益總額(赤字)	$	6,723,385		$	193,400

	截至12個月			十二截至的月份
	十二月			十二月
	2021			2020

淨收入	$	-		$	-

銷貨成本		-			-

毛利		-			-

一般和行政		10,284,815			1,742,008
折舊		17,935			12,500
總費用		10,302,750			1,754,508

運營虧損		(10,302,750	)		(1,754,508	)

投資減值準備		-			(1,019,960	)
債務轉換損失		(5,498,820	)		(433,610	)
清償負債損失		-			(95,082	)
債務延期費用		-			(40,000	)
免除聯邦救濟性貸款		60,292			-
利息支出，淨額		(228,240	)		(381,034	)
債務貼現攤銷		(3,653,652	)		(1,065,879	)
衍生負債變動		5,128,255			(654,471	)
税前虧損		(14,494,915	)		(5,444,544	)

税收		-			-

淨虧損		(14,494,915	)		(5,444,544	)

非控股權益應佔淨虧損		12,789			-

可歸屬淨虧損創新支付解決方案公司股東	$	(14,482,126	)	$	(5,444,544	)

每股基本虧損和攤薄虧損	$	(0.04	)	$	(0.03	)

加權平均流通股數--基本和攤薄		334,343,830			171,391,733

	優先股股票		金額		普普通通庫存股票*		金額		其他內容已繳費資本			累計赤字			非控股股東權益			總計股東的股權(赤字)

2019年12月31日的餘額		-	$	-		128,902,124	$	12,890	$	21,579,022		$	(22,185,031	)	$	-		$	(593,119	)
債轉股		-		-		35,002,245		3,500		766,058			-			-			769,558
清償債務		-		-		4,004,110		400		144,764			-			-			145,164
為服務而發行的股票		-		-		1,834,268		183		68,817			-			-			69,000
股份認購		-		-		1,400,000		140		32,860			-			-			33,000
基於股票的薪酬		-		-		22,495,000		2,250		587,878			-			-			590,128
淨虧損		-		-		-		-		-			(5,444,544	)		-			(5,444,544	)
2020年12月31日餘額		-		-		193,637,747		19,363		23,179,399			(27,629,575	)		-			(4,430,813	)
已行使認股權證		-		-		60,186,982		6,019		3,003,330			-			-			3,009,349
將可轉換債券轉換為股權		-		-		61,793,616		6,180		7,751,860			-			-			7,758,040
為服務而發行的股票		-		-		20,950,000		2,095		1,779,055			-			-			1,781,150
股份認購		-		-		30,333,334		3,033		4,546,967			-			-			4,550,000
股票發行費用		-		-		-		-		(501,100	)		-			-			(501,100	)
已發行權證的公允價值		-		-		-		-		4,327,899			-			-			4,327,899
基於股票的期權費用		-		-		-		-		1,382,638			-			-			1,382,638
限制性股票獎勵		-		-		1,000,000		100		300,964			-			-			301,064
來自非控股股東的收益		-		-		-		-		-			-			48,000			48,000
淨虧損		-		-		-		-		-			(14,482,126	)		(12,789	)		(14,494,915	)
2021年12月31日的餘額		-	$	-		367,901,679	$	36,790	$	45,771,012		$	(42,111,701	)	$	35,211		$	3,731,312

	金額
未貼現的未來最低租賃付款
到期分期付款總額：
2022	$	14,400