附件10.42

減持及釋放授權證協議

認股權證減持和釋放 協議(“協議)生效日期為2021年11月24日(生效日期“)， 由Aditxt，Inc.、特拉華州的一家公司(The公司)和投資者簽字人( )投資者“)(本公司和每一投資者有時在下文中單獨稱為”一方“，統稱為”一方“)。此處未另行定義的大寫術語應具有SPA中此類 術語的含義(定義如下)。

鑑於，投資者 是普通股認購權證的持有人(“認股權證根據《證券購買協議》發行，日期為2021年8月25日(“水療中心”);

鑑於，認股權證 是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條發行的(證券法“)，並根據該規則頒佈第506條；

鑑於在符合協議所載條款及條件的情況下，本公司及投資者希望降低認股權證的行使價；及

因此，現在，出於良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分的對價，並考慮到前提和本合同所載的相互協議、陳述和保證、條款和契諾，擬受法律約束的本合同各方同意如下：

1.1降低行權價格 ；修訂。在生效日期，根據本協議的條款和條件，認股權證的行使價應永久降至相當於1.50美元，立即生效，任何一方均不需要採取任何進一步行動。此外，現對SPA進行修改，在保留的第4.11節中插入以下內容：

“4.11參與未來融資。

(a) 自本協議之日起至本公司完成公司或其任何子公司的普通股或普通股等價物的發行(或一系列發行，每次不少於500萬美元)，以現金對價、債務或其單位的組合(“後續融資”)，總計至少1500萬美元的毛收入，每個買方有權以相同的條款參與，金額相當於其按比例佔後續融資的30%。後續融資中規定的條件和價格；但是，按照後續融資中規定的相同條款、條件和價格，所有購買者的最高參與金額合計不得超過500萬美元(“參與最高”)。

(b) 在緊接預期宣佈後續融資的交易日 之前的交易日的下午4：00(紐約市時間)至下午6：00(紐約市時間)之間的時間段(或者，如果預期宣佈後續融資的交易日 是節假日或週末(包括假日週末)之後的第一個交易日，在緊接該節假日或週末前一個交易日下午4：00(紐約時間)至緊接預期宣佈後續融資的交易日的前一天下午2：00(紐約市時間)這段時間內，本公司應向每位買方發出書面通知，説明其實施後續融資的意向(“後續融資通知”)，該通知應 合理詳細地描述該等後續融資的擬議條款。根據該條款擬籌集的融資金額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一人或多人，並應包括一份條款説明書和與之相關的交易文件作為附件。

(c) 任何希望參與該等後續融資的買方必須在隨後的融資通知送達該買方的下一個交易日的上午6：30(紐約市時間) 之前向本公司發出書面通知，表明該買方願意參與後續融資、該買方參與的金額、該買方的參與金額，並表示並保證該買方已按照隨後的融資通知中所述的條款準備好、願意並可供投資。如果本公司在該通知終止時間尚未收到買方的通知，則該買方 應被視為已通知本公司其不選擇參與該等後續融資。

(d) 如果， 到通知終止時，買方發出的關於其願意參與後續融資(或 促使其指定人蔘與)的通知總體上少於後續融資的總金額，則本公司可 按照後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行此類後續融資的剩餘部分。

(e) 如果， 到通知終止時間，公司收到買家對後續融資通知的迴應，希望購買的金額超過參與上限的總和，則每個此類買家有權按比例購買參與上限的部分(定義如下)。“按比例部分”是指(X)參與本條款第4.11條規定的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本條款第4.11條參與的所有買家在成交日購買的證券認購總額之和的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在首次後續融資通知交付之日起兩(2)個交易日內，由於任何原因未能按後續融資通知中規定的條款簽訂與初始後續融資通知相關的最終協議，則買方將再次享有上文第4.11節規定的參與權。

(g) 公司和每一買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包括任何將直接或間接排除一個或多個買方參與後續融資的條款或條款，包括但不限於要求買方 同意對公司任何證券的交易進行任何限制，或同意根據或與以下各項相關的任何修訂或終止，或授予任何放棄、免除或類似權利的條款或條款，本協議未經買方事先書面同意。此外，本公司及各買方同意，就後續融資而言，與後續融資有關的交易文件應包括要求本公司於該等後續融資中交易文件籤立的交易日(或如籤立日期並非交易日，則為緊隨其後的交易日)的上午9：30(紐約市時間)前發佈廣泛散發的新聞稿，披露該等後續融資中的交易文件所預期的交易的重要條款。

(h) 儘管第4.11節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則本公司應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，在隨後融資通知交付之日後第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)之前，買方將不會擁有任何重要的非公開信息。如果在第二個交易日(第二個交易日)上午9：30(紐約市時間)，未公開披露與後續融資有關的交易，且該買方未收到關於放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何子公司的任何重大、非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行。

2.關閉 個條件。

2.1投資者義務的條件 。投資者完成本協議所述交易的義務取決於投資者在生效日期之前或在生效日期合理滿足以下各項條件：

(A)陳述 和保證。本協議中包含的本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和截止日期的所有重大方面都應真實和正確，就像在該日期和截止日期作出的一樣。

(B)無 操作。不得向任何法院、政府機構或主管機關或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期交易的完成有關的重大損害賠償。

(C)程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應在實質上和形式上令投資者滿意，並且投資者應已收到他們可能合理要求的所有相應文件的正本或經認證的或其他副本。

2.2公司義務的條件 。本公司完成擬進行的交易的義務取決於在生效日期之前或在生效日期，公司在合理程度上滿足以下各項條件：

(D)陳述和保證。本協議中投資者的陳述和擔保在本協議日期、生效日期和生效日期的所有重大方面均應真實和正確，如同在該日期和截止日期作出的一樣。

(E)無 操作。不得向任何法院、政府機構或當局或立法機構提起、威脅或提出任何訴訟、訴訟、調查、法規或立法，以禁止、限制、禁止或獲得與本協議或本協議預期的交易的完成有關的重大損害賠償。

(F)程序和文件。與本協議擬進行的交易相關的所有訴訟程序以及與該等交易相關的所有文件和文書應在實質和形式上令本公司滿意，並且本公司應已收到本公司可能合理要求的所有對應文件的正本或經認證的或其他副本。

3.公司的陳述和擔保。本公司特此向投資者聲明並保證：

3.1組織機構， 良好的信譽和資質。本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司 。本公司具備辦理業務的正式資格，且在未能取得資格會對其業務或物業造成重大不利影響的每個司法管轄區內均有良好的聲譽。

3.2授權。 公司及其高級管理人員、董事和股東為授權、簽署和交付本協議以及履行本協議項下本公司的所有義務所需的所有公司行動，以及將認股權證的行使價降至 認股權證的行使價，已於本協議日期或之前採取。

3.3遵守法律 。本公司並無違反任何法律或任何政府法規或要求，而違反行為已對其業務造成或將會對其業務產生重大不利影響，本公司亦未收到有關該等違規行為的書面通知。

3.4有效； 強制執行；無衝突。本協議已獲正式及有效授權、簽署及代表本公司交付， 將構成本公司根據本協議條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但該等強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行、清盤及其他與適用債權人權利及補救措施的執行或一般影響有關的類似法律所限制。公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議預期的交易不會(I)導致違反公司的組織文件，或(Ii)與違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消公司作為當事一方或受其約束的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致違反任何法律。適用於本公司的規則、法規、命令、判決或法令(包括聯邦和州證券或“藍天”法律)，但上文第(Ii)款除外，適用於該等衝突、違約或權利，而該等衝突、違約或權利，不論個別或整體，合理地預期不會對本公司履行本協議項下義務的能力造成重大不利影響。

3.5披露。 本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投資者或其代理人或律師提供構成或可合理預期構成重大非公開信息的任何信息。本公司理解 ，並確認投資者將依據上述陳述完成對認股權證的修訂。

4.投資者的陳述和擔保。投資者特此聲明，認股權證和契諾：

4.1授權。 投資者完全有權訂立本協議，履行其在本協議項下的義務，並完成本協議預期的交易，並已採取一切必要行動，授權簽署和交付本協議，履行其在本協議項下的義務，完成本協議預期的交易。

4.2投資經驗 。投資者能夠承擔其在該證券投資的經濟風險，並且在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估投資於該公司的優點和風險。

4.3資料。 投資者及其顧問(如有)已獲提供有關本公司業務、財務及營運的所有資料，以及投資者所要求的與修訂認股權證有關的資料。投資者已有機會 審查公司向證監會提交的文件。投資者及其顧問(如果有)有機會向公司提出問題。該等查詢或投資者或其顧問(如有)或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、修訂或影響投資者依賴本公司陳述及本文所載保證的權利。投資者明白其在本公司的投資涉及高度風險。投資者 已尋求其認為必要的會計、法律和税務建議，以便就 認股權證的修訂作出明智的投資決定。投資者僅依靠其本身的會計、法律及税務顧問，而非本公司或其任何代理人或代表的任何陳述，就本協議擬進行的權證修訂及交易提供該等會計、法律及税務意見。

4.4沒有 政府審查。投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構就認股權證或投資於 公司的公平性或適當性作出任何建議或認可，而該等機構亦沒有就發行股份的優點作出任何傳遞或認可。

4.5有效； 強制執行；無衝突。本協議已得到投資者正式有效的授權、簽署和交付， 應構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對投資者強制執行，但此類強制執行可能受股權一般原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人權利和補救措施的強制執行或一般影響有關。投資者簽署、交付和履行本協議以及投資者完成本協議預期的交易不會(I)導致違反投資者的組織文件，或(Ii)與違約(或因通知或時間流逝或兩者都會成為違約的事件)相沖突或構成違約，或給予他人終止、修改、加速或取消投資者作為一方的任何協議、契約或文書的權利，或(Iii)導致 違反任何法律、規則、法規、秩序、適用於投資者的判決或法令(包括聯邦和州證券或“藍天”法律)，但上文第(Ii)款除外，該等衝突、違約或權利不會對投資者履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

5.附加的 公約。

5.1披露。 公司應在紐約市時間上午9：30或之前，即本協議日期後的第二個工作日，以Form 8-K(“8-K備案“)披露擬進行的交易的所有重要條款。從8-K申報文件發佈起及 發佈後，投資者不得擁有從 公司或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人處收到的未在8-K申報文件中披露的任何重大、非公開信息。未經投資者明確書面同意，本公司不得在提交8-K文件之日起及之後向投資者提供有關本公司的任何重大、非公開信息，且不得安排其高級管理人員、董事、員工和代理人在未經投資者明確書面同意的情況下向其提供。本公司不得在任何申報、公告、發佈或其他文件中披露投資者的姓名或名稱，除非法律或法規要求披露。此外，自8-K申報文件提交後生效，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、聯營公司、僱員或代理人與投資者或其任何聯營公司之間的任何書面或口頭協議所規定的任何及所有保密或類似的 義務將終止。

5.2發佈 和Covenant Not Sue。

5.2.1在生效日期，每一方代表其自己和代表其關聯公司、投資者、成員和股權持有人(各自、a釋放 方總而言之，釋放方“)，特此完全、無條件且不可撤銷地解除另一方及其現任和前任高級職員、董事、僱員律師、會計師、代理人、財務顧問和其他代表及其各自的繼承人、繼任者和允許受讓人(各自)的職務。”獲釋對象 以及，獲釋者)任何和所有索賠、義務、訴訟、判決、損害賠償、權利、訴訟因由、要求、債務和責任，不論已知或未知、可預見或不可預見、現有或此後在法律、衡平法或其他方面產生的(統稱為索賠“)，在投資者就SPA項下擬進行的交易作出其投資決定時，根據SPA第(br}3.1(D)或3.1(G)節所述的本公司根據SPA第 3.1(D)或3.1(G)節所作的陳述和擔保，與本公司與其中所指名方之間於2021年8月30日簽訂的《撤銷及放棄協議》有關的事實及情況，該等解除授權方 有權向任何獲授權人提出申索及保證。

5.2.2 是本協議對價的另一個條件，也是各免責方在簽署本文書時的意圖，即對於上文規定的每一項索賠、要求和訴因，該免責方應作為一種障礙而有效，為促進這一意圖，該免責方特此明確放棄任何阻止解除未知索賠的法律條款所賦予的任何和所有權利或利益，並明確同意本協議應根據其每項和所有明示條款和條件獲得充分的效力和效力，包括但不限於，與未知和意外的索賠、要求和訴訟原因有關的索賠、要求和訴訟原因，以及與上文規定的任何其他索賠、要求和訴訟原因有關的索賠、要求和訴訟原因。

5.2.3免責方的每一方 在此絕對、無條件和不可撤銷地訂立契約，並與每一受免責方 同意並有利於每一受免責方，不會根據在此免除的任何索賠起訴或提起任何訴訟或訴訟(在法律上、衡平法上、任何監管、調解或仲裁程序或其他方面) 。

5.2.4各免責方在此同意，本協議和本協議中規定的不起訴契約可作為全面和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反本協議規定而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的依據。各方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響本協議和本協議中規定的不起訴的最終、絕對和無條件性質。

5.2.5茲理解並同意，任何一方接受本協議不應被視為或解釋為承認因本協議主題產生或與本協議主題相關的任何性質的責任。

5.2.6除適用法律或任何政府機關的規則或條例或任何有管轄權的法院的命令要求外，各方同意該締約方不得直接或間接(通過該方的關聯方或其他方式)作出、發佈或導致作出或發佈關於SPA、本協議主題的任何聲明或評論。各方參與或 參與SPA預期的交易，或本協議預期的交易的原因或與之相關的任何事件或情況，可合理理解為貶低其他 方或其各自關聯方的業務或行為，或意圖損害其他各方或其各自的關聯方的業務或聲譽。

5.3費用 和費用。每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。

6.雜項。

6.1繼任者 和分配。除本協議另有規定外，本協議的條款和條件適用於本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或暗示的內容， 均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和受讓人以外的任何一方在本協議項下或因本協議承擔的任何權利、補救措施、義務或責任。

6.2管轄法律；管轄權；陪審團審判。有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法律管轄，不適用於任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州還是任何其他司法管轄區) 。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院或聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與此處計劃或討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張任何 聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的 法院提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方均在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件 ，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將副本郵寄至根據本協議向其發出的此類通知的地址向該方發送程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的良好且充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。每一方在此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求進行陪審團審判，以裁決本協議項下的任何爭議，或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關或由此引起的任何爭議。

6.3標題 和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。

6.4通知。 根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式 ，並將被視為已根據SPA條款交付。

6.5修正案 和豁免。只有在獲得本公司和投資者的書面同意後，才可以修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，或追溯或預期)。 根據本段進行的任何修訂或豁免對投資者和本公司均具有約束力，但不對不同意的持有人具有約束力，條件是該修訂對不同意協議的一方的處理方式與同意協議的任何一方的處理方式不同。

6.6可分割性。 如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為不可執行，則該條款應被排除在本協議之外，協議的其餘部分應被解釋為該條款被如此排除，並應根據其條款 執行。

6.7完整的 協議。本協議代表雙方就本協議及本協議中所述的其他事項對認股權證的修訂 及其他事項達成的完整協議和諒解，並僅以本協議及本協議的主題事項 取代和取代任何及所有先前的協議及諒解。

6.8副本。 本協議可以一式兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

6.9解釋。 除非本協議上下文另有明確要求，否則(A)所提及的複數包括單數、單數和複數， 所提及的全部，(B)所提及的任何性別包括所有性別，(C)“包括”通常具有與短語“但不限於”相一致的包容性含義，以及(D)所提及的“本協議”或“本協議”與本協議有關。

6.10無第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定。

6.11存續。 本公司及本協議所載投資者的陳述、保證及契諾在股份成交及交付後仍然有效。

6.12進一步的 保證。每一方應作出和履行，或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議預期的交易。

6.13無 嚴格施工本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言，以表達其 共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。

[ 以下頁面上的簽名]

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。

雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議，特此為證。

投資者

Name of Investor: ________________________________________________________

投資者授權簽字人簽署: __________________________________

Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________

Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________

Email Address of Authorized Signatory: _____________________________________________

11