美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

從_至 _的過渡期

委託文件編號：001-41134

英仕達成長收購有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括 區號：(315)636-6638

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。 ☐

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ 否☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$0.

截至2022年3月25日，註冊人擁有12,987,500 已發行普通股。

以引用方式併入的文件

沒有。

英仕達成長收購有限公司

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

某些條款

所提及的“本公司”、“IGTA”、“我們”、“我們”或“我們”指的是先啟增長收購有限公司，這是一家根據特拉華州法律於2021年3月4日註冊成立的空白支票公司。我們的“贊助商”指的是Soul Venture Partners LLC。提及本公司的“首次公開招股”或“首次公開招股”，是指於2021年12月13日截止的首創成長收購有限公司的首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告格式為 10-K，包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》、《1934年證券交易法》第21E節或《交易法》含義的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史性陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述 均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本報告中的前瞻性 陳述可能包括，例如，關於我們的陳述：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔任何由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用證券法可能要求，和/或如果和當 管理層知道或有合理依據得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第 部分I

引言

創始增長收購有限公司是一家新組建的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為最初的業務合併。我們 沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們不會侷限於特定的行業或地理區域，但鑑於我們管理團隊的經驗，我們的收購和價值創造戰略將是在美國和/或亞洲(不包括中國)確定、收購和建立一家專注於技術、媒體和電信(TMT)、體育和娛樂、 和/或非博彩遊戲行業的公司。我們不會與任何主營業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。截至本報告日期，我們尚未為初始業務組合選擇任何目標業務。

首次公開募股

於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售9,000,000股(“單位”)，每股單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半， 每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股。以及在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，此次IPO的承銷商充分行使了超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位的成交和出售(以下簡稱“超額配售 單位”)。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，導致 總收益為13,500,000美元。

於2021年12月13日完成首次公開發售及出售超額配售單位的同時，本公司完成私募(“私募”) ，保薦人為4,721,250份認股權證(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據《1933年證券法》(根據證券法第4(2)條修訂的《1933年證券法》獲得的註冊豁免)發行的。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，保薦人已同意在公司完成初始業務合併後30天內，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。

截至2021年12月31日，首次公開發售(包括超額配售)和私募所得款項淨額共計104,535,351美元 存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户 。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限為180天或更短的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國庫債務，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。2022年1月21日，我們在IPO中出售的單位的普通股、認股權證和權利開始自願單獨交易。

自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動一直是識別和評估合適的收購交易候選者。新冠肺炎冠狀病毒的爆發已導致 一場大範圍的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，無論新冠肺炎是否影響其業務運營，潛在目標公司都可能推遲或終止與我們進行潛在業務合併的談判。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法 預測，包括可能出現的有關新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治療其影響的行動 等。如果對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行， 限制與潛在投資者會面的能力，或者目標公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。

行業概述

我們的目標是為我們潛在的目標公司 創造誘人的回報，並通過營收增長和實際操作改進來提高價值。我們相信，我們的管理團隊的人員、網絡和關係，加上他們在投資、運營和轉型業務方面的獨特和多樣化的經驗，將使我們的團隊處於獨特的地位，能夠識別和執行有吸引力的業務組合機會 。我們確定潛在目標業務的努力將不限於特定行業或地理位置，但我們不會與任何主要業務在中國(包括香港和澳門)的實體進行初步業務合併。我們計劃瞄準在美國和/或亞洲(不包括中國)的以下行業競爭的公司：

我們相信每個市場都有相當大的增長潛力。例如：

TMT

根據普華永道截至2020年6月的CEE分析，雖然新冠肺炎對2020年全球經濟產生了負面影響，但它對TMT行業的影響既有積極的也有消極的。積極影響包括加速數字轉型、Over-the-top(即應要求通過互聯網提供電視和電影內容並滿足個人消費者要求的手段)、視頻使用，甚至是新的遠程醫療應用等趨勢。根據這一分析，過去幾年全球TMT總支出的增長速度遠遠高於通貨膨脹率，預計今年將繼續保持這種增長速度。

TMT行業是一個多方面的行業，由網絡、無線通信、娛樂媒體和內容生成以及其他消費技術組成。 在TMT行業中，媒體行業正在高速增長。商業研究公司在2020年12月發佈的《全球媒體市場報告》指出，2020年全球媒體市場價值達到近17,130億美元，預計將在2025年迅速增長至26,700億美元。鑑於技術的進步，我們看到了媒體行業的巨大增長機會。 疫情鼓勵人們花更多的時間呆在家裏。因此，身體距離友好的活動變得非常受歡迎，包括流媒體服務。

至於電信領域， 隨着5G的鋪設，它正在經歷一個重大發展。根據代表全球移動網絡運營商利益的行業組織GSM協會2020年3月的一份報告，預測5G技術將為全球經濟增加2.2萬億美元，特別是對製造業和金融服務業來説，這兩個行業都是美國的關鍵行業。報告還指出，到2025年，全球20%的通信連接將採用在亞洲、北美和歐洲擁有強大影響力的5G網絡。我們相信，5G技術將在支持這些地區的經濟增長方面發揮重要作用。

體育及娛樂

根據商業研究公司2021年5月的一份市場報告，儘管有新冠肺炎，2020年體育產業的價值約為3883億美元。 我們預計該行業將繼續增長，原因是電子競技的出現、贊助商的增加以及可上網設備的增加 。公司正在尋找新的方法來推動全年的粉絲參與度和新的收入來源。

我們相信體育組織最大的替代收入來源之一將是體育分析。我們預計，在未來幾年，數據驅動平臺和人工智能將在幫助組織更好地瞭解消費者行為方面發揮重要作用。通過監控和 跟蹤場外體育數據，如數字和客户參與度以及營銷數據，組織將瞭解其目標市場的需求，改善客户體驗並找到新的收入來源。大數據還將提供對球員 指標和團隊表現的洞察。KBV Research在2019年進行的一項分析預測，到2025年，全球體育分析市場規模預計將達到43億美元。

該行業另一個正在見證驚人增長的細分市場是電子競技，也被稱為“電子競技”。電子競技是一種使用視頻遊戲的體育競賽形式。這一細分市場不僅包括職業球員加入團隊爭奪現金獎金的傳統體育相關遊戲 ，也包括個人球員參與流媒體娛樂與球迷互動的遊戲。雖然它以前是體育產業中的一個子集，但現在它是一個本身價值10億美元的產業。根據Statista引用的2019年Newzoo的數據，電子競技市場的收入有望超過10億美元 ，到2022年達到18億美元。預計總收視率將以9%的複合年增長率從2019年的4.54億增長到2023年的6.46億，這將使觀眾人數在六年內翻一番。 生態系統強大，有許多技術平臺、服務、分析平臺和雄厚的投資者資本支持。此外，電子競技市場的品牌贊助數量顯著增長，近53%的品牌與電子競技無關。 品牌認識到，與年輕一代受眾建立聯繫的關鍵是通過電子競技。

非賭博遊戲

根據Mordor Intelligence的數據，2020年全球遊戲市場的價值為1737億美元，預計到2026年將達到3144億美元。遊戲市場根據遊戲類型(遊戲機、平板電腦、智能手機、瀏覽器PC和下載PC)進行細分，並與我們的業務戰略保持一致。 我們的團隊希望在該市場找到高質量的公司。

隨着互聯網基礎設施的不斷完善、智能手機普及率的不斷提高以及軟件和硬件開發商的大量湧現，我們預計亞太地區將佔據遊戲行業最大的市場份額。我們預計，5G等技術將為雲遊戲提供更快的互聯網接入，從而推動亞太地區遊戲市場的增長。根據Statista的説法，日本和韓國的遊戲市場預計將快速增長。Statista預測，到2026年，日本視頻遊戲市場將達到140億美元以上(日本於2021年1月發佈視頻遊戲市場報告)，最終韓國遊戲產業將在2022年達到超過150億美元(韓國遊戲行業報告於2021年3月發佈)。我們相信，這些統計數據表明了亞洲的巨大潛力。就像亞太地區一樣，美國的博彩業正在經歷健康的增長。我們認為，這一增長可以歸因於幾個因素，包括正在為客户改善遊戲體驗的技術進步。 根據美國市場研究公司NPD Group發佈的2020年玩家細分報告，消費者在視頻遊戲上的支出預計將在2020年11月和12月的假期期間達到134億美元， 在美國市場將達到創紀錄的高點。這比前一年增長了24%。根據NPD Group的2020年玩家細分報告，截至2020年，美國有2.44億視頻遊戲玩家，比2018年增加了3000萬。

玩家數量的激增證明瞭亞洲和美國對遊戲行業日益增長的需求和光明的前景。鑑於行業前景看好，我們相信將有許多有吸引力的投資機會來收購遊戲行業的潛在成長型公司。

我們的競爭優勢

我們打算利用 我們的以下競爭優勢來尋找合適的目標公司：

1. 經驗豐富的 管理團隊

我們的團隊擁有強大的領導者組合 。我們的首席執行官和首席財務官都擁有多年成功管理和管理亞洲和美國的各種公司的經驗。

我們的首席執行官Paige E.Craig是一位經驗豐富的早期和成長期投資者，在7年的時間裏投資了110多家初創公司。 他最成功的投資包括Twitter、Lyft、Wish、Bird、ClassPass和Postmate。他還創立了多家公司，包括總部設在華盛頓的國防承包商林肯集團、可能和資本等。我們相信，他的創業經驗和在篩選高質量目標公司方面的專業知識將對尋找具有強大增長潛力的目標非常有益。 此外，我們可以利用他以前為初創企業提供建議和擴展的經驗，幫助指導和準備目標業務合併。

我們的首席財務官王潤彬先生是一位經驗豐富的首席財務官。事實上，他曾擔任過其他四家公司的首席財務官。 他曾在中國大陸和香港的多家公司擔任過高管，從媒體到私募股權再到科技公司，並在納斯達克上擔任托特納姆收購 I Limited的首席財務官，這證明瞭他是一位適應能力強的領導者。我們相信，王先生的經驗將在整個太古股份首次公開募股過程中以及在選擇收購目標公司方面發揮重要作用。

我們的管理團隊一直 積極參與許多公司的運營、諮詢、擴張和創造高回報。他們的執行領導力、運營監督和戰略管理將增強投資者對團隊完成成功業務合併的能力的信心。因此，我們相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用TMT、體育和娛樂以及博彩(非博彩)行業日益增長的收購機會。

2. 強大的 董事會

我們已經招募了一羣成就卓著且廣受認可的領導人作為我們的董事會。我們的董事會來自眾多行業，他們在亞洲和美國擔任上市公司、私人公司和風險投資公司的副總裁、顧問、董事、總裁和副董事長。

馬修·C·洪先生，我們的董事之一，之前是美國電話電報公司華納傳媒的子公司特納體育的首席運營官。他管理着一個投資組合，其中包括一些最大的體育賽事，如NBA、NCAA三月瘋狂、MLB、歐冠聯賽和ELEAGUE體育。洪磊負責該部門數十億美元的損益，並管理着NBA TV和Bleacher Report等品牌和業務。此外，作為美國在線門户網站和在線服務提供商董事的高管，他策劃了該公司歷史上最大的交易之一：與谷歌的合作。他在管理大型上市公司的業務、財務規劃和戰略管理方面的技能將是目標公司的一大財富。

文德新先生 在訴訟界有着獨特的背景。他專門從事監管和白領犯罪事務，特別是證券和期貨 。他監督和帶領會計師和律師團隊進行了細緻的調查。在我們對目標公司進行盡職調查工作時，他的技能將非常有用。此外，他目前還擔任三家在香港證券交易所上市的上市公司的獨立非執行董事 ，並曾在另一家上市公司擔任董事的副董事。 他領導多家上市公司的領導技能將為管理團隊指導目標公司進入公開市場提供巨大的額外支持。

張伯倫先生曾擔任多個高管職位，包括領先的風險投資公司Insight Soul Partners副總裁和Kenetic Capital投資副總裁，負責管理超過1億美元的風險投資組合。他還曾在亞洲領先的家族理財室盈科集團任職，負責管理風險投資和企業融資。在加入盈科之前， 他在地區領先的TMT公司電訊盈科集團管理併購事宜。隨着我們確定潛在目標並完成業務合併，他的資本市場經驗以及戰略管理和實施將是一個附加值。

我們的團隊在識別、選擇、篩選、收購和管理公司方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些技能對於一個成功的管理團隊至關重要。憑藉我們董事會對TMT、體育娛樂 和博彩(非博彩)行業各方面的深刻理解和經驗，我們可以有效地定位我們的投資戰略，評估潛在的收購對象 ，並完成我們的初步業務組合。

3. 強大而廣泛的網絡 尋找合適的目標公司

我們相信，我們團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供許多潛在的業務合併目標。 在他們的職業生涯中，他們擔任過各種職務，使他們能夠在亞洲和 美國擴大他們的網絡。此外，他們中的許多人目前是其他上市公司的董事會董事和非執行董事。 這些聯繫人和來源包括政府、私人和上市公司、私募股權和風險投資基金、投資銀行家、律師和會計師。例如，我們的首席執行官Paige E.Craig先生目前是一家早期技術 基金投資公司的管理合夥人，該公司提供指導和財務支持，以幫助加快創業業績。他在該基金中的角色使他能夠接觸到由科技高管、創始人和投資者組成的龐大網絡。我們可以利用他的人脈來識別多個潛在目標。我們的獨立董事洪磊先生曾在美國電話電報公司(AT&T)旗下華納傳媒(WarnerMedia)的子公司特納體育(Turner Sports)擔任多個領導職務。我們相信，我們的董事在TMT、體育和娛樂以及博彩(非博彩) 行業擁有的廣泛網絡將使我們在探索潛在的業務合併機會時具有競爭優勢。

4. 強大的併購專業知識和De-Spac經驗

除了在投資策略和改進公司流程方面為我們提供支持，我們的團隊在併購和融資方面也有經驗。 我們的團隊由經驗豐富的專業人士組成，他們在各種行業和市場條件下擁有豐富的併購、資本市場、金融和私募股權投資經驗，並擁有為投資者創造高回報的良好記錄。此外，我們 擁有獨特的優勢，因為我們的首席財務官Felix Wong先生在成功完成SPAC的初始業務 組合(“De-SpAC”)方面擁有過往記錄。他之前是托特納姆收購I有限公司的首席財務官，該有限公司於2020年12月成功地將 與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。合併後，股價達到每股16.3美元的峯值，為投資者帶來了超過60%的回報(相比之下，托特納姆收購I有限公司的IPO價格為10美元)。他之前在選擇SPAC和管理成功合併方面的經驗對於確保我們最初業務合併的成功將是極其寶貴的。

5.    上市公司的優勢

我們相信，我們為想要發展和進入國際市場的公司提供了一個獨特的機會。我們的結構將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴。作為一家上市公司，我們的業務合作伙伴將能夠進入資本市場進行更多融資，並 能夠擴大其現有客户基礎。此外，SPAC還提供了一種替代傳統IPO的途徑，成本更低 ，可以加快公司的市場進入。即使是規模較小、增長前景較大的公司也有機會入選。 此外，融資失敗的風險要低得多，因為融資是在選擇目標之前籌集的。雖然在一定程度上存在一些風險，但我們認為與SPAC合作並上市的好處大於成本。我們也相信，我們管理團隊和董事會的業績記錄將帶來許多有吸引力的選擇。我們的管理團隊和董事會由業內資深人士組成，如Paige E.Craig先生、Felix Wong先生、Matthew C.Hong先生、Albert Chang先生 和Stephen萬德孫先生。我們預計，他們將共同帶來對尋求在美國上市的目標公司具有吸引力的專業人才庫。

收購標準

 我們 打算專注於規模在5億至10億美元之間的目標公司。除此之外，我們還打算尋找擁有以下核心價值觀的目標公司：

我們的收購流程

我們的贊助商認為，對預期投資進行全面的盡職調查在科技行業中尤為重要。在評估預期的初始業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查、財務分析和技術審查，以及對將向我們提供的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、我們的高級管理人員或我們的董事有關聯的公司進行初始業務合併，但必須獲得 某些批准和同意。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的 。

我們管理團隊的成員 可能在IPO後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每個高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

我們目前沒有為選定的初始業務組合設定任何 個具體目標。我們沒有任何高管和董事，也沒有任何代表他們的人與可能的目標企業聯繫或進行任何討論，在這些討論中，他們直接或間接地建議或鼓勵潛在目標 考慮與我們合併。

如“建議的 業務-尋找潛在業務合併目標”和“管理層-利益衝突”所述，我們的每一位高管和董事目前都有，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外的、受託、合同或其他義務或責任，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併的機會。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非(I)該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給此等人士，(Ii)該機會是法律和合同允許我們進行的 ，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們 。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同或其他義務或責任會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

初始業務組合

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。我們的董事會將對我們最初業務合併的公平市場價值做出 決定。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，董事會可能無法這樣做。我們預計我們最初的 業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定 目標，或出於其他原因。然而，, 我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司時，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或 以上的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權 ，這取決於初始業務合併中目標公司和我們的估值。 例如，我們可以尋求一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司所有已發行的 股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東可能持有不到我們初始業務合併後流通股的大部分 。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標 業務的股權或資產少於100%，則在納斯達克的80%淨資產測試中，將考慮該一項或多項業務中被擁有或收購的部分。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值，並且我們將根據需要將目標業務一起視為初始業務組合，以進行投標要約或尋求股東批准。

我們的業務合併流程

在評估潛在業務組合時，我們預計將進行徹底的盡職審查流程，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據、與管理層及其顧問的會議(如果適用)、現場檢查設施和資產、與客户和供應商的討論、法律審查和我們認為適當的其他審查。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立 會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託義務或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在最初的業務合併之後， 我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本，並有更多的手段來創造更符合股東利益的管理激勵 ，而不是作為一傢俬人公司。目標企業可以通過在潛在新客户和供應商中擴大其 形象並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標企業的股票交換為我們的普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價 。

儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程花費的時間要長得多，而且在首次公開募股過程中有大量的 費用，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演工作，這些費用在與我們的初始業務合併方面可能無法達到同樣的程度。

此外，一旦擬議的首次業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併之後，我們相信 目標業務將有更多機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理激勵，並有能力將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的 地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有運營歷史，以及我們無法尋求股東批准任何擬議的 初始業務合併，這是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，在我們的 定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期 。

財務狀況

由於初始業務合併的可用資金最初為88,650,000美元，假設在與我們的初始業務合併相關的不可償還費用和支出 之前沒有贖回，並且在支付了2,250,000美元的遞延承銷費(或在 支付高達2,250,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使) 和1,100,000美元的發售成本，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件。為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務或槓桿率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最高效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益 (根據我們可能在完成IPO或其他情況下達成的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險 。

如果我們的初始業務組合 是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額 用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後公司的運營， 支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，並且 我們可以使用此類發行的收益而不是信託賬户中的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算通過IPO和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成該建議的初始業務合併。 如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，我們披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款， 只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東對此類融資的批准。我們私下或通過與我們最初的業務合併相關的貸款 籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或 諒解。

我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。自本公司成立至本報告日期為止的這段時間內，我們的任何高級職員、董事或我們的保薦人與他們的任何潛在聯繫或關係均未就潛在的初始業務合併進行任何溝通或討論。此外， 我們沒有聘請或聘請任何代理或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者、進行任何研究或採取任何措施，直接或間接定位或聯繫目標企業。因此，首次公開募股的投資者目前沒有評估目標業務可能的優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成初始業務合併 。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

目標業務來源

我們預計，目標企業 候選人將從包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種非關聯來源處引起我們的注意。 目標企業可能會因我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。 這些來源還可能會主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標企業，因為這些來源中的許多 將閲讀過與IPO相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和 董事以及我們的贊助商及其附屬公司也可能會通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易 展會或會議而通過他們的業務聯繫人 瞭解到他們的目標業務候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事、我們的贊助商以及他們各自的行業和業務聯繫人以及他們的關聯公司之間的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定 獲得這些機會。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們可能會在 未來聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用、諮詢費, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。只有當我們的管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們原本無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成掛鈎；在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。但是，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體， 公司在完成我們的 初始業務合併之前，或與他們為完成我們的 初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級職員或董事，或我們的保薦人或高級職員所屬的任何實體支付任何費用、報銷、諮詢費、任何款項。我們的任何保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司都不能從預期的業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何補償、發起人費用或諮詢費。我們已同意每月向我們的贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商 與識別, 調查並完成初步的業務合併。在我們最初的 業務合併之後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。有無此類費用或安排不會被用作我們選擇初始業務合併候選者的標準 。

我們不被禁止 與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果 我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或合格獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如本報告第三部分題為“董事、高管和公司治理--利益衝突”的 項目10中詳細討論的那樣， 如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她先前負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，向該實體提供此類 業務合併機會。我們的高級職員和董事 目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

選擇目標業務並構建初始業務組合

納斯達克規則要求吾等 必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户中所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，且必須在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時完成。我們最初的業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立地確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。雖然我們認為 我們的董事會不太可能無法獨立確定我們最初的業務組合的公平市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗較少，或者如果目標資產或前景的價值存在重大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在最初的業務合併中同時收購多個不相關行業的業務。根據這一要求，我們的管理層將在確定和選擇一個或多個潛在目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性, 儘管我們將不被允許與另一家空頭支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，我們將只完成一個初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業100%的股權或資產，交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的股權或資產比例將被計入納斯達克80%淨資產測試的目的 。首次公開募股的投資者沒有任何基礎來評估任何目標業務的可能優點或風險，我們最終可能與這些目標業務一起完成我們的初始業務合併。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的業務目標時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中可能包括與現任 管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務 和將向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的虧損 ，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現 。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時， 仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層 可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將在合併後的公司繼續擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在最初的業務合併 之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以進行贖回，而不需要股東投票。但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。下表中的 圖解説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准 。

根據納斯達克的上市規則 ，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

能夠延長完成業務合併的時間

如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以(但沒有義務)將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總共最多21個月才能完成業務合併)。公眾股東將不會有機會投票表決或贖回與任何此類延期有關的股份。根據我們與大陸股票轉讓信託有限責任公司於2021年12月8日簽訂的修訂和重述的公司註冊證書和信託協議的條款，為了延長我們完成初始業務合併的可用時間 ，我們的內部人士或他們的關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天提前通知，每延長三個月，必須向信託賬户存入900,000美元，或1,035美元，如果承銷商的超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)全部行使，則在適用的截止日期當日或之前。 內部人士將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併， 將不會償還，除非信託賬户外有資金可供 這樣做。此類票據將在完成我們的初始業務組合時支付，或在貸款人的酌情決定下，在完成我們的業務組合後將 轉換為額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。我們的股東已批准在轉換該等票據時發行認股權證。, 如果持有人希望在完成我們的初始業務合併時轉換該等票據 。如果我們在適用的截止日期前五天收到我們內部人士的通知，表示他們有意延期，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈他們的意向。此外，我們打算在適用的截止日期後第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的內部人員及其附屬公司或指定人沒有義務為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果部分(但不是全部)我們的內部人士 決定延長完成我們最初的業務合併的期限，這些內部人士(或其附屬公司或指定人員)可以 存入所需的全部金額。根據這些貸款發行的任何票據將是根據向我們發放的流動資金貸款發行的任何票據之外的票據。

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或公開認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們 從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在完成我們的初始業務合併 之前，信託賬户中持有的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量 或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少 ，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可以確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的附屬公司可以通過與我們直接聯繫的股東或通過我們收到股東在郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求 進行私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、 高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司進行私下購買，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併的 股東，無論該股東是否已就我們最初的業務合併提交了委託書。 我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或其關聯公司僅在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法下的法規M的情況下才會購買股票。

我們的保薦人、 高級管理人員、董事和/或其關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5規避 操縱責任的避風港。規則10b-18有一些必須遵守的技術要求 ，以便買方能夠獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類報告要求。

完成我們的初始業務合併後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾 股東提供機會，在我們的初始業務組合完成後，以每股價格贖回全部或部分普通股 ，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個業務 天時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息和 之前未發放給我們用於納税的 除以當時已發行的公開發行股票的數量，受此處描述的限制 。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開發行10.10美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。 贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們 同意放棄他們對與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回其全部或部分普通股的機會 (I)通過召開股東會議批准初始業務合併，或(Ii)通過 要約收購。我們是否將徵求股東對擬議的初始業務合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的初始業務合併 ，我們將無權決定是否尋求股東 投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的投標要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 除非法律或證券交易所上市要求需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就會被要求 遵守這些規則。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，如果我們選擇通過收購要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們普通股的計劃，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的非保薦人購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：在完成我們最初的業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後，我們不能贖回導致我們有形資產淨值低於5,000,001美元的上市股票 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“便士 股票”規則約束)，或者協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求。 如果公開股東提供的股票數量超過我們提出的購買數量，我們將撤回投標要約，並不完成初始的 業務合併。

但是，如果法律或證券交易所上市要求要求交易必須獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他法律原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東 提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下完成初始業務合併。 該會議的法定人數為親自或委派代表出席該公司已發行股本股份的持有人，代表有權於該會議上投票的 公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的初始股東將計入這個法定人數，並根據書面協議。 我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准 我們已投票的普通股的大部分流通股，一旦獲得法定人數，非投票將不會影響我們初始業務合併的批准 。因此，除了我們的發起人、高管和董事持有的方正股份以及代表持有的股份外，我們只需要9000,000股中的525,001股，約佔5.83%，3,000股在首次公開招股中售出的公開股份將投票贊成初始業務合併(假設只有法定人數出席會議，所有將發行給EF Hutton和/或其指定人的股票均已發行和發行，並投票贊成業務合併)，以便我們的初始業務合併獲得批准(假設未行使超額配售選擇權)。如有需要，我們打算提前大約30天(但不少於10天，也不超過60天)發出任何此類會議的書面通知，並在會上進行投票，以批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻, 而我們贊助商、高管和董事的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論他們投票贊成或反對擬議的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)，或者在完成我們最初的業務合併和支付承銷商費用和佣金後，協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額 或現金要求。例如，擬議的初始業務合併 可能要求：(I)向目標或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議初始業務合併的條款 保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的普通股支付的現金對價總額 加上根據 建議的初始業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成初始業務組合或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

儘管如上所述， 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公共股東、 連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(根據《交易法》第13條定義)的任何其他人，將被限制尋求贖回超過在IPO中出售的股份總數的15%的贖回權。我們稱之為“超額股份”。此類限制也應適用於我們的附屬公司。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們針對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，持有首次公開募股出售股份總數超過15%的公眾股東可能威脅 行使其贖回權，如果我們或我們的管理層沒有以當時市場溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的不超過15%的股份，我們相信我們將限制一小部分股東無理試圖阻止 我們完成初始業務合併的能力, 特別是關於與目標 的初始業務合併，該合併要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權相關聯的投標股票證書

我們可能要求尋求行使贖回權的公共股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有股票，必須在向此類持有人郵寄的投標要約文件或代理材料中規定的日期之前，或最多在投票前兩個工作日，向我們的轉讓代理提交證書，以便在我們 分發代理材料的情況下批准初始業務合併，或使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。持有者可自由選擇。我們將向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(如適用)將表明我們是否要求 公眾股東滿足此類交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約收購材料之日起至要約收購期限結束為止，或在對初始業務合併進行表決前最多兩天，如果我們分發代理 材料(視情況而定)，公開股東將有時間投標其股份。鑑於行權時間相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元的費用，並由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者投標他們的股票，這筆費用都會發生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利， 許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始業務合併， 持有人可以簡單地投票反對擬議的初始業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人 尋求行使其贖回權利。在最初的業務合併獲得批准後，公司將聯繫該 股東，安排他或她交付證書以核實所有權。因此，股東在完成最初的業務合併後有一個 “期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。

因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在初始業務合併完成 之後、直到贖回持有人交付證書為止的“選擇權”。會議前的實物或電子交付要求 確保一旦初始業務組合獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類 股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東會議日期為止。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的我們的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到IPO完成後 15個月(或最多21個月，如果我們按照本報告所述延長完成業務合併的時間)。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們經修訂及重述的公司註冊證書 規定，我們將只有15個月的時間(或最多21個月，如果我們延長完成本報告所述的業務合併的時間)，以完成首次公開募股完成我們的初始業務合併。如果我們無法在15個月內(或最多21個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，我們將： (I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股票，但之後不超過10個營業日(受合法可用資金限制)，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付 ，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去50,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量 ，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，(br}在獲得我們剩餘股東和我們董事會的批准的情況下)。受制於我們根據特拉華州法律規定的義務，規定債權人的債權和其他適用法律的要求。對於我們的權證和權利， 不會有贖回權或清算分配，如果我們未能在15個月的時間內完成初始業務合併，這些權證和權利將一文不值。

我們的初始股東已 同意，如果我們 未能在IPO結束後15個月內(如果我們延長完成本報告所述的業務合併的時間，則最多21個月)內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從其持有的任何創始人股票的信託賬户中清算分配的權利。然而，如果我們的保薦人、我們的高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了 股，如果我們未能在分配的15個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開股有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修訂：(I)修改我們的公眾股票持有人在我們最初的業務合併中尋求贖回的能力的實質或時間，或者如果我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的初始業務組合，則我們有義務贖回100%的公開股票 。自首次公開招股完成或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條款，除非吾等向公眾 股東提供機會在批准任何該等修訂後按每股價格贖回其普通股， 應以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公眾股份數目，除以支付税款。

但是，我們可能不會在完成初始業務合併以及支付承銷商手續費和佣金後贖回 我們的公開發行股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“一分錢 股票”規則的約束)。如果對數量過多的公眾股份行使這一可選贖回權，以致我們 無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會在此時對我們的公眾股份進行修訂或相關的贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和 支出，以及向任何債權人的付款，將由信託賬户外持有的約1,100,000美元(如果超額配售選擇權全部行使，該金額將保持不變)中的剩餘金額 提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。我們將依靠 信託賬户中持有的收益賺取足夠的利息來支付我們可能欠下的任何税款。但是，如果這些資金 不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，如果信託賬户中有任何 不需要為信託賬户餘額上的利息收入繳税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們支出除存入信託賬户的收益外的所有 IPO和出售私募認股權證的淨收益，以及 不計入信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們的所有針對我們的索賠都必須得到全額償付，或者如果有足夠的資產，我們必須做出全額償付的規定。在我們將剩餘的 資產分配給股東之前，必須支付或支付這些索賠。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付 或為所有債權人的債權做準備。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但 不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的協議，他們也會被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會 與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者管理層 無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。據我們所知，除IPO承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所外，沒有或 不會提供此類豁免的產品或服務提供商。

此外，不能保證 這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。我們的發起人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業 提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款(如果有)，前提是此類負債不適用於第三方 或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該 豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些負債提出的任何索賠，包括證券法下的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人的唯一資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些 義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產的價值減少，在每種情況下，都是扣除可提取用於納税的利息金額(如果有)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果 獨立董事認為此類訴訟的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務預留資金，我們不能向您保證我們的保薦人 將能夠履行這些義務。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.10美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股所得款項中獲得最多約1,100,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約1,100,000美元)。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們估計的775,000美元，我們 可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,100,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

根據DGCL，股東 可能要為第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。 如果我們沒有在自交易結束起15個月內(或最多21個月，視情況適用)完成我們的初始業務合併，則根據特拉華州的法律，IPO可能被視為清算分配。如果公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠做出合理準備，包括60天通知 期間可以對公司提出任何第三方索賠，90天期間公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前額外150天的等待期， 股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例或分配給股東的金額中較小的一者。在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們沒有在IPO結束後15個月(或最多21個月)內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例 部分不被視為 根據特拉華州法律的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條 ，因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。如果我們無法在IPO結束後的15個月內(或最多21個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的公開股票，但不得超過10個工作日，但以合法可用資金為準，按每股價格贖回100%以現金支付的公開股票，等於信託賬户中當時的存款總額 ，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付税款的利息 (減去用於支付解散費用的利息，最高可達50,000美元)除以當時已贖回的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將 完全取消公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利， 如果有)，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回經本公司剩餘股東和董事會批准，解散和清算, 在每一種情況下，都要遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在15年後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，該計劃將規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或可能在隨後的 10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的操作將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將是來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體執行與我們的 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何索賠導致 延伸至信託賬户的任何責任的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.10美元或(Ii)信託賬户中由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的較少的每股公共股票金額，在每種情況下， 淨額為支付税款(如果有)，並且不對根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠負責。包括《證券法》規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行, 對於此類第三方索賠，我們的贊助商將不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證，我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨 懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們的初始業務 合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書的任何條款(br})(A)以修改我們公開股份持有人就我們最初的業務合併尋求贖回的能力的實質或時間，或如果我們 我們沒有在15個月內(或最多21個月)完成我們的首次業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股份。自首次公開招股結束起計(如適用)或(B)有關股東權利或首次公開招股前業務合併活動的任何其他條款，及(Iii)如吾等未能於首次公開招股結束起計15個月(或最多21個月，視乎適用法律而定)內完成業務合併，贖回本公司所有公眾股份，惟須受適用法律規限。在任何其他情況下，股東 都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就初始業務合併進行投票並不會導致股東 將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使如上所述的贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務組合的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購規模更大的目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在追求目標企業的初始業務組合時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金 可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源，而且它們 可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們的行政辦公室位於紐約州華盛頓街875號，郵編：10014，電話號碼是(3156366638)。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供的。我們已同意每月向贊助商的一家附屬公司支付10,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名官員，即我們的首席執行官Paige E.Craig先生和我們的首席財務官Felix Wong先生。這些個人 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務以及我們所處的初始業務組合流程所處的階段，他們將在任何時間段內投入的時間會有所不同 。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

作為一家較小的報告公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

不適用。

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他實物 財產。我們的主要執行辦公室位於紐約州華盛頓街875號，郵編：10014。此空間的費用由我們贊助商的附屬公司提供給我們，作為我們每月向其支付10,000美元辦公空間和相關服務的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

我們可能會不時受到法律程序、調查 和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的實質性訴訟或其他法律程序的一方。我們也不知道任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險，即 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

不適用。

第 第二部分

我們的單位於2021年12月9日開始在納斯達克資本市場或納斯達克進行交易，交易代碼為“IGTAU”。由這些單位組成的普通股、權證和權利的股票於2022年1月21日在納斯達克開始單獨交易，代碼分別為“IGTA”、“IGTAW”和“IGTAR”， 。

紀錄持有人

截至2022年3月25日，共有12,987,500股普通股已發行和發行，由11名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其 股票以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股 支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於完成業務合併後我們的收入和收益(如果有)、資本要求和一般財務狀況 。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有) 用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的 未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售的未註冊證券

沒有。

收益的使用

於2021年12月13日，本公司完成首次公開發售9,000,000股(“單位”)，每股單位包括一股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半， 每份完整認股權證持有人有權以每股11.5美元購買一股普通股。以及在初始業務合併完成時獲得十分之一(1/10)普通股的權利 。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來總計90,000,000美元的毛收入。2021年12月9日，此次IPO的承銷商充分行使了超額配售選擇權，並於2021年12月13日完成了額外1,350,000個單位的成交和出售(以下簡稱“超額配售 單位”)。本公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，導致 總收益為13,500,000美元。

於2021年12月13日完成首次公開發售及出售超額配售單位的同時，本公司完成私募(“私募”) ，保薦人為4,721,250份認股權證(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，總收益為4,721,250美元。這些證券(不包括我們的IPO證券)是根據根據《1933年證券法》(根據證券法第4(2)條修訂的《1933年證券法》獲得的註冊豁免)發行的。

私募認股權證與首次公開發售的認股權證 相同，不同之處在於私募認股權證將不可贖回，而行使私募認股權證後可發行的普通股股份有權根據登記權協議享有登記權，在每種情況下，只要該等認股權證繼續由保薦人或其獲準受讓人持有。此外，保薦人已同意在公司完成初始業務合併後30天內，不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證或標的證券(註冊聲明中所述的有限情況除外)。

截至2021年12月31日，為本公司公眾股東設立的信託賬户共持有104,535,351美元，其中包括首次公開募股(包括行使超額配股權)淨收益103,500,000美元和  私募和隨後的利息收入。

我們總共支付了1,811,250美元的承銷折扣和佣金(不包括完成初始業務合併時應支付的遞延承銷佣金) 以及與我們的組建和首次公開募股相關的其他成本和支出約433,947美元。

有關我們首次公開招股所得收益的用途説明，請參閲下文第二部分，第7項--管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

發行人及其關聯購買者購買股權證券

沒有。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。下文討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。

我們是一家空白支票公司 於2021年3月4日註冊為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：本次發行所得的現金、私募認股權證的私募、與我們的初始業務合併相關的出售我們股票的收益、(根據本次發行完成或其他情況我們可能簽訂的後盾協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、或上述各項的組合。

我們的贊助商由 Jason Wong控制。

向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外 股票：

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

如隨附的財務報表所示，截至2021年12月31日，我們擁有約1,365,181美元的現金和約475,948美元的應計負債。 短期內，我們預計將產生與完成此次發售相關的成本。此後，我們預計在執行最初的業務合併計劃時將產生巨大的 成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

經營成果

我們從成立 到2021年12月13日的整個活動都在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選者，在初始業務合併結束和完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用的結果是增加費用。我們預計這段時間之後，我們的費用將大幅增加 。

從2022年3月4日(成立)至2021年12月31日，我們淨虧損181,960美元，其中包括股息收入和形成、一般和行政費用。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為1,365,181美元，信託賬户中的投資為104,535,351美元。在首次公開募股完成之前， 唯一的流動資金來源是保薦人首次購買普通股、保薦人在某一無擔保本票項下借出的資金和保薦人的墊款。2021年12月13日，我們從期票上提取了134,885美元，整個餘額 於2021年12月16日償還。

於2021年12月13日，我們完成首次公開發售10,350,000個普通單位(“公共單位”)，其中包括承銷商 全面行使其超額配售選擇權1,350,000個公共單位，按每個公共單位10.00美元計算，產生總收益103,500,000美元。 在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的私募方式向Soul Venture Partners LLC(“保薦人”)出售4,721,250份認股權證 ，產生總收益4,721,250美元。

交易成本為4,832,697美元，包括1,811,250美元的承銷費、2,587,500美元的遞延承銷費和433,947美元的其他發行成本 。此外，截至2021年12月13日，信託賬户外持有的現金為1,498,937美元，可用於支付發售費用和營運資金，2021年12月13日淨額為104,535,000美元。

我們打算使用信託賬户中的所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息來完成我們最初的業務組合(減去遞延承銷佣金)。我們可以提取利息來繳税。我們估計我們的年度特許經營權 納税義務基於本次發行完成後我們授權和發行的普通股的數量為 $200,000，這是我們作為特拉華州公司每年應支付的年度特許經營税的最高金額，我們可以從本次發行的資金中支付 ，或從我們的信託賬户中持有的資金賺取的利息中支付，併為此向我們發放 。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額 賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的所得税和特許經營税 。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金， 進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約1,100,000美元(如果超額配售 選擇權全部行使，金額將保持不變)的收益。我們將使用這些資金來確定和評估目標企業， 對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議， 並構建、談判和完成初步業務合併。

我們認為，在此次發行後，我們不需要 籌集額外資金來滿足運營我們業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務組合的成本的估計 低於執行此操作所需的實際金額，則我們在初始業務合併之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為 我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益，瞄準規模大於我們所能收購的業務，因此可能需要 尋求額外融資，以完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法律的情況下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要 獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何 非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，但有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費用，包括向我們提供的辦公空間、公用事業和行政服務。我們從2021年3月4日開始產生這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成 較早的那一天。此外，我們致力於實現以下目標：

註冊權

方正 股份、私募認股權證(及其相關證券)及於轉換流動資金貸款(及其相關證券)時可能發行的認股權證的持有人，根據於公開發售生效日期簽署的登記權協議，有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。方正股份的大多數持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。為支付向吾等提供的營運資金貸款(或相關證券)而發行的私募認股權證及認股權證的持有人，可在吾等完成業務合併後的任何時間選擇 行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們承諾支付 1,000,000美元至2,250,000美元之間的遞延費用，該遞延費用應等於1)1,000,000美元和2)2.5%的信託基金中剩餘現金的2.5%，最高金額為2,250,000美元。延期支付的費用可以用現金支付。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則(“GAAP”) 編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們尚未確定任何重要的會計政策。

我們根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)480中適用的權威指導，將權證歸類為權益類或負債類工具。區分負債和股權“ (“ASC 480”) and ASC 815, “衍生工具和套期保值“(“ASC 815”)。 評估考慮權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815所規定的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用 專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行時作為股權組成部分記錄。 對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證應在發行之日按初始公允價值計入負債，此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

由於首次公開發售及非公開配售發行的認股權證符合ASC 480的股權分類標準，因此，該等認股權證分類為股權。

我們根據ASC主題480中的指導，對其普通股進行核算，但可能會進行贖回。“區分負債與股權“必須強制贖回(如有)的普通股 被歸類為負債工具並按公允價值計量。可有條件贖回的普通股 普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回 不完全在我們控制範圍內的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股 被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權受到未來不確定事件發生的影響，並被認為不在我們的控制範圍之內。因此，於2021年12月31日，10,350,000股可能需要贖回的普通股 分別作為臨時權益列示於我們資產負債表的股東權益部分 之外。

我們遵守ASC340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“要約費用“。”發售成本主要包括於資產負債表日產生的與公開發售有關的專業及註冊費用，以及於公開發售完成時計入股東權益的 。

我們根據ASC主題260計算每股淨虧損 ，“每股收益“為了確定 可贖回股份和不可贖回股份的應佔淨收益(虧損)，我們首先考慮了分配給可贖回普通股和不可贖回普通股的未分配收入(虧損)，未分配收入(虧損)是用總淨虧損減去支付的任何股息 計算的。然後，我們根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均流通股數量，按比例分配未分配收入(虧損)。對可能贖回的普通股贖回價值增值的任何重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，在計算每股攤薄淨虧損時，我們尚未考慮首次公開發售中出售的認股權證和私募認股權證合計購買9,896,250股股份的 效果，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生，並且 此類認股權證的納入將是反攤薄的，我們沒有任何其他稀釋性證券和其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後在我們的收益中分享。因此，每股攤薄虧損等於本報告期內每股基本虧損 。

經營報表中列報的每股淨收益(虧損)的依據如下：

我們是一家較小的報告公司，不需要提供 本項目所要求的其他信息。

我們的財務報表及其附註 從本年度報告的F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

披露控制程序是為確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告中要求披露的信息而設計的程序 。披露控制 還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據交易所法案下的規則13a-15(B)，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性 。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序 是有效的。

我們不希望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論其構思和運作有多好，只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。 此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制，對披露控制和程序的任何評估 都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和舞弊情況 。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

管理層財務報告內部控制報告

根據實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的《美國證券交易委員會規則》(見1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15-d-15(E)條規則)的要求，我們的管理層有責任建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制 包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測我們財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度或程度可能會惡化。管理層在2021年12月31日評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這些評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)《內部控制--綜合框架(2013)》所規定的標準。根據我們的評估和這些標準，管理層確定，截至2021年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

本10-K表格年度報告不包括 我們獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務內部控制的變化 報告

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響或可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化(該術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)。

沒有。

不適用。

第 第三部分

下表列出了截至2022年3月25日有關我們的董事和高管的信息。

佩吉·E·克雷格。克雷格先生自2021年4月9日以來一直擔任我們的首席執行官。他是一位經驗豐富的天使投資者，在過去的7年裏投資了110多家初創企業。他早期的一些投資包括一些最具創新性和最知名的技術公司，如Lyft、Wish、Postmate、AngelList、Twitter、ClassPass等。他的經驗和專業知識使他同時在三家公司的管理團隊中工作。他自2020年6月以來一直擔任Outlander Lab的創始合夥人，自2015年1月以來一直擔任Arena Ventures的管理合夥人，自2019年2月以來一直擔任Mayhaw Capital的創始人。作為Arena Ventures的管理合夥人，克雷格先生負責對舊金山、紐約和洛杉磯等美國領先科技中心的軟件初創公司的早期投資。克雷格先生於1995年10月至2003年10月在美國海軍陸戰隊和情報界開始了他的職業生涯。然後，他創辦了他的公司林肯集團，這是一傢俬營軍事公司 ，致力於設計和運營私人軍事和情報能力。在擴大業務規模後，他於2013年12月將公司 出售給Constellis。克雷格先生在建立和擴大領先的科技公司方面有着成功的記錄。 他還是一位公認的採購、審查、完成盡職調查和擴大投資組合公司方面的專家，這對管理團隊來説將是一項寶貴的 資源。克雷格先生於1999年6月在美國國立大學獲得工商管理碩士學位，並於1997年6月在馬裏蘭大學獲得管理信息系統理學學士學位。在此之前，他曾就讀於西點軍校美國軍事學院。作為一名陸軍學員, 他學習了普通話和政治學，並於1995年10月加入海軍陸戰隊。 我們相信，基於克雷格先生在企業管理方面的豐富經驗，他有資格在我們的董事會任職。

費利克斯·雲潘·王。王先生自2021年4月9日以來一直擔任本公司的首席財務官。他在多個領導職位上擁有多年的管理經驗，並在幫助私營公司進入公開市場方面取得了良好的記錄。自2020年3月以來，他一直擔任金融諮詢公司Ascent Partners Consulting Service Limited的負責人。2017年11月至2020年12月，王先生在Tottenham Acquisition I Limited擔任首席財務官，該公司是一家上市的特殊目的收購公司(納斯達克： TOTA)，於2020年12月與Clene Nanomedicine Inc.(納斯達克：CLNN)合併。2015年8月至2017年9月，他 在中國領先的國家高科技企業瑞創科技有限公司擔任首席財務官。他的主要職責包括監督公司的財務職能，協助建立企業投資企業， 以及在企業集團內開展新業務的交易發起工作。在此之前，他於2012年1月至2015年7月擔任董事首席財務官兼高管，管理着四隻基金，總投資額為6億美元 ，專注於環境和清潔技術投資。2008年10月至2011年6月期間，黃之鋒還曾擔任董事高級副總裁兼春華資本首席財務長。春華資本是一隻規模2.5億美元的基金。此外，黃先生於2006年11月至2008年10月期間擔任Natixis Private Equity Asia的首席財務官，並於2002年3月至2006年10月期間擔任JAFCO Asia的聯席董事 。王先生於2000年7月至2001年12月擔任Icon MeDialab的財務經理， 於1998年8月至2000年7月擔任尼爾森的高級財務經理, 1992年4月至1998年8月期間的免規劃購物者 以及1989年8月至2000年3月期間在普華永道擔任審計師。王先生於2003年在澳洲科廷大學取得商學碩士學位，並於1989年在香港理工大學取得公司祕書及行政管理專業文憑。我們相信，基於王先生在風險投資和上市公司方面的豐富經驗，他有資格擔任我們的董事會成員。

馬修·C·洪。洪先生自2021年3月4日起擔任我們的獨立董事。自2020年4月以來，洪先生一直通過他的實體SLO 83，LLC提供商業諮詢服務。2008年5月至2019年6月，洪先生擔任多個高管職位，包括副總裁、高級副總裁、執行副總裁和特納體育的首席運營官，特納體育是AT&T旗下專注於體育轉播的子公司 。在特納體育任職期間，他負責公司的日常運營，包括廣泛的節目組合，包括NBA、NCAA三月瘋狂、MLB、PGA錦標賽、ELEAGUE ESPORTS以及TNT、TBS和TRUTV上的歐冠和歐聯杯。在此之前，洪先生於2006年1月至2008年5月在教育出版公司Thomson Gale擔任互動媒體副總裁兼總經理。1999年11月至2006年1月，洪磊在美國門户網站和在線服務提供商AOL擔任不斷髮展的職位，在那裏他與谷歌建立了數十億美元的合作伙伴關係，包括首次公開募股前3%的股權。此外，洪先生 也是跨平臺廣告科技公司POVERATO的獨立董事。洪磊和他的妻子是美國女子職業足球俱樂部華盛頓精神足球俱樂部的少數股東。洪先生在科技、消費、體育和媒體行業的專業知識、人脈和知識將受到高度重視，同時我們將在這些行業篩選目標公司。 洪先生在哈佛法學院獲得法學博士學位，並在北卡羅來納州立大學獲得經濟學學士學位。 我們相信洪先生憑藉其在媒體行業的專業知識，有資格在我們的董事會任職。

艾伯特·張。常先生 自2021年3月4日起擔任我們的獨立董事。自2020年6月以來，他還一直擔任科技風險基金Insight Soul Partners的副總裁。2020年前，他於2017年10月至2018年12月擔任區塊鏈風險投資公司Kenetic Capital副總裁。他領導了對區塊鏈領域領先的金融服務公司BlockFi的種子投資。在此之前，張先生於2014年3月至2017年10月在盈科集團擔任分析師，幫助管理企業融資、風險投資和併購。他代表盈科集團對印尼領先的電子商務市場之一Tokopedia進行了D系列投資。2012年4月至2014年8月，他在香港和中國內地領先的IT服務公司電訊盈科擔任戰略發展分析師， 之後，於2012年8月至2014年3月，擔任專注於技術、媒體和電信(TMT)的電訊盈科公司的併購分析師。張先生於2010年畢業於帝國理工學院商學院，獲國際健康管理碩士學位，並於2009年獲華威大學心理學學士學位。我們 相信，基於張先生在風險投資和TMT行業的經驗和專業知識，他有資格在我們的董事會任職。

文德新。孫先生 自2021年3月4日起擔任我們的獨立董事律師，並自2013年2月起在香港以大律師身份執業 ，擅長與證券、期貨、上市規則、市場失當行為、監管和白領犯罪相關的法律事務 。孫先生有資格出任董事會成員，因為他目前為三間在香港聯合交易所上市的公司擔任獨立非執行董事董事(HKEx：3377)、紫金礦業股份有限公司(HKEx：2899)(自2019年12月起)及中國金茂集團有限公司(HKEx：0817)(自2020年11月起為國有中化集團的附屬公司)。孫明揚在金融和監管方面有着深厚的背景。 1999年11月至2007年3月，在香港證券及期貨事務監察委員會執法部任職董事。他是香港證券及投資學會(HKSI)及香港會計師公會(HKICPA)會員。孫先生於二零一一年七月持有香港城市大學法學研究生證書，於二零一零年七月持有香港城市大學法學博士(br})，並於一九九六年九月持有Charles Sturt大學會計碩士學位。我們相信，根據孫先生在上市公司的經驗，他有資格 擔任我們的董事會成員。

官員和董事的人數和任期

首次公開募股完成後，我們有五名董事。我們董事會的每一位成員都將在我們的年度會議上選出。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開年會 。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任本公司章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的 高級職員可由首席執行官、首席財務官、祕書和董事會 決定的其他高級職員(包括但不限於董事會主席、總裁、副總裁、助理祕書和財務主管)組成。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指除公司或其子公司的管理人員或員工外，或公司董事會認為與其有關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何個人。本公司董事會已決定，康祖祥、張炳良及文德新均為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的官員沒有收到任何提供給我們的服務的現金補償 。我們已同意每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。在完成我們的初始業務 合併之前，或與為完成我們的初始業務 合併而提供的任何服務相關，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或我們的任何附屬公司支付任何其他形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或與任何貸款付款有關的費用(無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託 帳户以外的資金支付。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定 和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

在完成我們的初步業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費 。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事 將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何 行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上。 儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們完成初始業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款以保留他們在我們的職位 可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定在終止僱傭時提供 福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。除分階段規則和 有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法第10A-3條要求上市公司的審計委員會 只能由獨立董事組成，並且除某些有限的例外情況外，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。我們的審計委員會成員為康建宗、張伯江和文德孫，而文德孫則擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準及交易所法令第10-A-3(B)(1)條，康炳良、張志堅及萬德新均符合納斯達克獨立上市標準。

審計委員會的每一位成員都具備財務知識，我們的董事會已確定孫文德有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。洪磊、張伯江和文德孫是薪酬委員會的成員。 根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會的適用規則，薪酬委員會要求我們至少有兩名成員，他們都必須是獨立的。張建宗、張建宗和文德遜均為獨立人士，張建宗擔任薪酬委員會主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述， 除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元，持續15個月(或如果我們延長完成本報告所述的業務合併的時間，則最多21個月)，辦公空間、公用事業和祕書以及行政支持 將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會可能只負責審查和建議與初始業務合併相關的任何薪酬安排 。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在 聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會 考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

我們已經成立了一個董事會提名委員會，由洪祖康、張伯江和文德孫組成，他們都是董事上市標準下的獨立 納斯達克。馬修·C·洪擔任提名委員會主席。提名委員會負責 監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

《董事》提名者評選指南

提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：

提名委員會將在評估一個人的董事會成員資格時， 考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一些資格。提名委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，同時還將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

如果有一名或多名高管在我們的董事會中擔任 職務，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

在完成首次公開募股之前，我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已提交了一份《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程作為註冊説明書的證物，有關IPO的招股説明書 是其中的一部分。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。 此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對《道德守則》中某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

我們的每位高管和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高管或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託義務或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務 向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非 該機會僅以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律和合同上允許我們進行的，否則我們將有理由追求該機會，並且只要董事 或高管被允許在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。

投資者還應注意以下其他潛在的利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事 必須在以下情況下向公司提供商業機會：

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會 。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或本公司高級職員的身份明確提供給 此人，並且該機會是我們合法和合同允許我們進行的，否則我們有理由追求，並且在董事或高級職員被允許將該機會轉介給我們而不違反其他法律義務的範圍內。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述 任何高管或董事意識到適合其目前負有受託或合同義務的上述任何實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務 向該實體提供此類業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，根據信函協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事 已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場 和私下協商的交易)。

高級職員和董事的責任限制和賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償， 現有的或未來可能會修改的。此外，我們修改和重述的公司註冊證書規定，我們的 董事將不會因違反其董事受託責任而對我們或我們的股東造成的金錢損害承擔個人責任， 除非他們違反了他們對我們或我們的股東的忠誠義務，惡意行為，故意或故意違法， 授權非法支付股息，非法購買股票或非法贖回，或從他們作為董事的行為中獲得不正當的個人利益。

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了 協議，除了修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，還提供合同賠償。我們的章程還將允許我們代表任何管理人員、董事或員工 為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們將購買 董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事不承擔辯護費用， 在某些情況下和解或支付判決，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能起到降低針對高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性的效果，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、董事和高級管理人員責任保險以及賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

修訂後的《1934年證券交易法》或《交易法》第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有超過10%註冊類別股權證券的人員向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過 10%的實益擁有人必須向我們提供由該等報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查和某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都已及時提交。

僱傭協議

我們沒有與我們的管理人員 簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

我們每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的管理費，直到完成我們的初始業務合併或清算。沒有任何高管因向我們提供的服務而收到任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會 向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。這些自付費用的金額沒有限制，除我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)、 或有管轄權的法院(如果此類報銷受到質疑)外，任何人都不會審查這些費用的合理性。

下表列出了以下有關我們有表決權證券的實益所有權的某些信息：(I)我們所知的每個人 是我們超過5%的已發行和已發行普通股的實益擁有人，(Ii)我們的每一位高級職員和 董事，以及(Iii)我們所有高級職員和董事作為一個羣體截至2022年3月25日。截至2022年3月25日，我們有12,987,500股普通股已發行和流通。

除另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。 下表並不反映因行使認股權證或權利轉換而可發行的任何股份的實益擁有權記錄，因為在本報告日期起計60天內，認股權證不可行使，權利亦不可兑換。

2021年3月，我們向保薦人發行了總計2,587,500股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.01美元。隨後，保薦人向我們的高級管理人員和董事轉讓了總計220,000股普通股，向我們的初始股東轉讓了總計2,587,500股普通股。

同時 隨着IPO的結束，我們完成了與保薦人合計4,721,250的定向增發(“私募”)  私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00 美元。除有限例外外，私募認股權證與作為IPO單位一部分出售的認股權證相同。 私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的普通股)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售。

2021年4月，我們的保薦人同意根據期票借給我們1,000,000美元 ，用於IPO的部分費用。票據為無息、無抵押及於本公司完成首次公開招股或本公司決定不進行首次公開招股的日期(以較早者為準)後即時支付。 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務合併， 我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資本的一部分來償還這些貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。 根據貸款人的選擇，此類貸款中最多1,000,000美元可以轉換為權證，每份權證的價格為1.00美元。認股權證 將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。2021年12月13日，我們從期票上提取了134,885美元，餘額於2021年12月16日全部償還。

截至2021年12月31日，我們從贊助商那裏獲得了10,253美元的臨時預付款。餘額是無擔保的，免息，也沒有固定的還款期限。

我們有義務每月向贊助商支付10,000美元的一般和行政服務費。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與初始業務合併相關的實際或預期的 費用，我們可以推遲支付此類 月費。任何此類未付款項將不計利息，並將在我們最初的業務合併完成之日起 到期並支付。

除上述外，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事、或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何 補償，包括與任何貸款付款有關的尋找人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成初始業務合併之前，或與為完成初始業務合併而提供的服務 相關的情況下，我們不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人的任何關聯公司支付任何補償。但是， 這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度 審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其附屬公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和 費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

在我們最初的業務合併後，留在我們的管理團隊成員 可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有 金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中提供 。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標報價材料時或為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時得知，因為高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及轉換方正股份時可發行的普通股訂立登記 權利協議。

關聯方政策

我們尚未採用正式的 政策來審查、批准或批准關聯方交易。因此，上述交易未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德守則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，與IPO有關的招股説明書 是其中的一部分。

此外，我們的審計委員會， 根據通過的書面章程，將負責審查和批准關聯方交易， 我們進行此類交易。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，如有法定人數。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不召開會議，審核委員會所有成員的一致書面同意將需要 批准關聯方交易。已通過的審計委員會章程表格已作為註冊説明書的證物提交，與IPO相關的招股説明書是註冊説明書的一部分。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的 部分存在利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從FINRA成員的獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前向我們提供的服務或與完成我們最初的 業務合併相關的服務，因此我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付發起人費用、報銷、諮詢費、任何與貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、 高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的IPO收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

以下是已向Friedman LLP支付或應向Friedman LLP支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用 包括為審計年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及通常由所選註冊會計師事務所提供的與監管備案相關的服務。弗裏德曼有限責任公司從2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期間，為審計我們2021年年度財務報表、審查我們10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額約為63,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。 與審計相關的服務包括與審計績效或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有向Friedman LLP支付有關財務會計和報告標準的諮詢費用。

税費。我們沒有 向Friedman LLP支付截至2021年12月31日的年度的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們 未向Friedman LLP支付其他服務費用。

服務的預先審批

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將在未來的基礎上預先批准所有審計服務和允許我們的審計師為我們執行的非審計服務，包括費用和條款(受制於在完成審計之前由審計委員會批准的《交易所法案》中所述的非審計服務的最低限度例外)。

第四部分

以下文件作為本10-K表的一部分進行了歸檔：

作為本報告的一部分，我們特此提交所附的 展品索引中列出的展品。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站上獲得。

展品索引

簽名

根據1934年《交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。

英仕達成長收購有限公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司董事會及股東

啟明成長收購有限公司

對財務報表的幾點看法

吾等已審核初創增長收購有限公司(“貴公司”)於2021年12月31日的資產負債表 及相關營運報表、自2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字及現金流量的變動，以及 相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了公司截至2021年12月31日的所有重大方面的財務狀況，以及2021年3月4日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量。

意見基礎

本財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/S/Friedman LLP

弗裏德曼律師事務所

我們自2021年以來一直擔任公司的審計師 。

紐約，紐約

March 31, 2022

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資產負債表

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

見財務報表附註。

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營運説明書

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

見財務報表附註。

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股東虧損變動聲明

(以美元 (“美元”)表示的貨幣，股票數量除外)

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現金流量表

(以美元表示的貨幣 美元(“美元”))

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