附錄 4.6
註冊人證券的描述
根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊
以下對Peraso Inc.（“Peraso”）普通股和優先股的描述並不完整，完全受其修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）及其修訂和重述的章程（“章程”）的約束和限定，每項章程均以引用方式作為10-K表格年度報告的附錄納入該展品的一部分。
Peraso的法定股本由1.4億股組成，包括：（i）1.2億股普通股，每股面值0.001美元；（ii）2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。
PERASO 普通股的描述
普通股
每股普通股的持有人有權就所有由其股東投票的事項進行一票表決。除非法律另有規定，否則股東必須獲得多數選票才能選舉董事並就所有其他事項採取行動。Peraso普通股的持有人將按比例獲得董事會宣佈的用於該目的的合法可用資金中的任何股息，但須遵守可能適用於當時可能已發行的任何優先股的任何優惠。如果進行清算、解散或清盤，普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人提供的任何清算優先權後，將有權按比例分享合法可供股東分配的淨資產。
優先股
Peraso的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多20,000,000股優先股。董事會可以指定優先股的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或任何系列的指定。優先股的發行可能產生限制普通股股息、稀釋普通股投票權、損害普通股清算權或推遲或阻止控制權變更的效果。發行優先股的能力可能會延遲或阻礙控制權的變化。
1
反收購條款
特拉華州法律的某些條款、佩拉索經修訂和重述的公司註冊證書及其章程可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對公司的控制權。
特拉華州法
Peraso受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該法規定了特拉華州上市公司的收購，但有一些例外情況。通常，第203條禁止Peraso在成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併”，除非：
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董事會批准了該人在獲得該身份之日之前成為利益相關股東的業務合併或交易； |
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交易完成後，該人成為感興趣的股東，該人擁有交易開始時至少85％的已發行有表決權的股票，不包括董事和高級管理人員擁有並根據員工股票計劃發行的股份，根據員工股票計劃，員工參與者無權祕密決定受該計劃約束的股份是否將以投標或交換要約形式進行投標；或 |
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在該人成為利益股東之日或之後，董事會批准了業務合併，利益相關股東以外的股東在年度或特別股東大會上以贊成票批准了該利益相關股東未擁有的至少 66% 2/3％的已發行股票的交易。 |
第 203 條對 “業務合併” 的定義包括：
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任何涉及Peraso和相關股東的合併或合併； |
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涉及Peraso10％或以上資產的利益股東的任何出售、轉讓、質押或其他處置； |
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一般而言，任何導致Peraso向感興趣的股東發行或轉讓其任何股票的交易； |
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任何涉及Peraso的交易，其效果是增加有關股東持有的股票的比例份額；以及 |
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感興趣的股東收到的由Peraso或通過Peraso提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。 |
一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為與其關聯公司和關聯公司一起擁有公司15％或以上的有表決權股票的任何人，或者在確定利益股東身份之前的三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票。
2
佩拉索章程和佩拉索章程
章程和章程規定：
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除非在根據章程召開的年度股東會議或特別股東會議上，否則股東不得采取任何行動，股東不得經書面同意行事； |
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任何條款均可通過董事會多數成員的投票通過、修改或廢除，或由擁有表決權的多數已發行股票的持有人以贊成票作為單一類別進行表決； |
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股東特別會議只能由董事會根據授權董事、董事會主席、首席執行官或任何持有Peraso已發行普通股25％的個人持有人通過的決議召開； |
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董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股； |
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股東必須滿足預先通知程序才能提交提案或提名董事供股東大會審議； |
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股東不得在董事選舉中累積選票；以及 |
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Peraso將賠償其高管和董事因向Peraso提供的服務（可能包括與收購防禦措施有關的服務）而可能遭受的調查和法律訴訟而蒙受的損失。 |
過户代理人和註冊商
Peraso普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。
納斯達克股票市場上市
Peraso的普通股目前在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRSO”。
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