美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

本財政年度 十二月三十一日 2021要麼

委員會文件編號： 000-32929

PERASO INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(408) 418-7500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的☐  沒有 ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐  沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否已提交報告並證明其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告的內部控制的有效性的評估。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

根據2021年6月30日納斯達克股票市場普通股的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值為美元54,027,405.

截至2022年3月25日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.001美元 21,578,908 .

10-K 表格的年度報告

截至2021年12月31日的財年

目錄

關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明

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關於本報告中包含的前瞻性陳述和其他信息的特別説明

本10-K表年度報告或本報告以及此處以引用方式納入的文件包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述 （“證券法”），以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條 （“交易法”），其中包括但不限於本報告中提出的有關我們的產品、技術、戰略、競爭、預期財務業績和我們業務其他方面的聲明，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告。本報告中包含的任何有關我們的業務、財務業績、財務狀況和運營的陳述，如果不是歷史事實陳述，則可能被視為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，並受風險、不確定性和其他因素的影響，包括但不限於2019年冠狀病毒病（COVID-19）的直接和間接影響以及由此可能產生的相關問題。在不限制前述內容的前提下，“相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 或類似的表述旨在識別前瞻性陳述。由於各種因素，包括第一部分第1A項 “風險因素” 和本報告其他地方描述的風險因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。除非法律要求，否則我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息可用或將來發生其他事件。

佩拉索^®，moSys^®1T-SRAM^®和帶寬引擎^®是 Peraso Inc. QPR 的註冊商標™，LineSpeed™還有 GigaChip^TM是 Peraso Inc. 的商標

除非明確説明或上下文另有要求，否則本報告中使用的 “Peraso”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 等術語是指特拉華州的一家公司Peraso Inc.，並在適當情況下指其子公司。

第一部分

第 1 項。業務

概述

Peraso Inc. 及其子公司（“Peraso”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是一家無晶圓廠半導體公司 專注於以下產品的開發和銷售：i) 半導體 設備和 模塊 基於 在我們的專有半導體上 設備和 ii) 執行非經常性工程或 NRE、服務以及知識產權或知識產權的許可。我們的主要重點是針對60 千兆赫茲（GHz）頻譜和5G蜂窩網絡（5G）開發毫米波長或毫米波（mmWave）無線技術。 我們的mmWave 產品 啟用 一個範圍 的應用程序， 比如 低延遲的 5G 和高可靠性， 也一樣 作為多千兆位， mmWave 鏈接 結束了 25 千米。我們的 mmWave 產品地址 消費者 應用程序， 例如無線 視頻 流 而且不受束縛增強現實和虛擬現實，或 AR/VR。我們還有一系列以存儲器計價的集成電路 適用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場，為系統原始設備製造商或 OEM 提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。

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業務合併

我們以前被稱為 MoSys, Inc. 或 MoSys。2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 Ontario Inc. 和 2864555 Ontario Inc. 與 Peraso Technologies Inc. 或根據安大略省法律成立的私人控股公司Peraso Tech簽訂了安排協議或安排協議，以收購Peraso Tech或Peraso股份的所有已發行和流通普通股或Peraso股份，包括相關發行的Peraso股份轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股購買權證，如根據《商業公司法》（安大略省），通過法定安排計劃或安排適用。2021 年 12 月 17 日， 在《安排協議》中規定的成交條件得到滿足後，該安排就完成了和 我們將名稱從MoSys改為 “Peraso Inc.”，並開始在納斯達克股票市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PRSO”。

工業 趨勢和業績

毫米波和 5G

這個 要求 為了 無線的 服務 是 增加 因此，呈指數增長， 無線的 用户 和服務 供應商 將 是必需的 到最終 使用 更高 頻率 頻譜 去見面 這 要求。 我們相信 5G 無線 工業 是 這 最好的 和最新的 示例 關於如何以及為什麼 mmWave 是 這 無線的未來 網絡。 5G 規範 包括 低、中 和 mmWave 頻率。人們對5G將顯著改善蜂窩網絡性能寄予厚望，這可以證明這一點口號 就像 “10 倍 帶寬” 和 “減少 10 倍 在延遲中。” 從我們的角度來看，實際上 只有一部分 的 5G 規格 真的 優惠 這樣的改進， 而且我們相信這一點 是 代表於 毫米波。

mmWave 是 沒有 挑戰， 像 mmWave 信號 通常不要 旅行 到目前為止 像傳統一樣 無線信號 而且是 更多 減弱的 按固體分列 物體。 緩解 戰略 必須 部署， 特別是 致以問候 到 管理 信號的 傳播。 而 傳統的 無線的 設備 使用 廣泛， 全天線 圖案， mmWave 系統 依靠 分階段 排列 技術， 重點是 這 收音機 信號 進入 狹窄的 光束 改進 傳播 特徵。 佩拉索 是 a 全球性的 領導者 在實施中 這些 複雜的電臺 系統 而且是 其中之一 很少有公司 在 市場 那個 是 成功地 運輸 分階段 排列 設備 大量 製作。

用術語來説 具體的 市場 機會， mmWave 是 一把鑰匙 區別對待 更新 從 4G/LTE網絡 到 5G。在裏面 這 5G 市場， 那裏 是 幾個 主要的 應用程序 為了 毫米波。 最初的 目標 為了 佩拉索 被推薦 改為固定無線接入，或 FWA，細分市場。 在這個 市場 段， 運營商 提供 他們的 顧客 用固定的 無線鏈接 到基地 站 或者小 細胞， 因此 提供 這 顧客 帶高速 訪問 到 互聯網。 mmWave 可以提供 下載速度 結束了 1 Gbps 並上傳 速度 其中有幾個 百 兆比特 每 第二。此外，毫米波 是 很多 更便宜 可替代的 到纖維 並允許 運營商 額外的 優點 以及對抗的競爭優勢 其他 訪問 技術， 例如電纜。 此外， 佩拉索 5G 毫米波 射頻 模塊 可以利用 在其他 應用程序， 包括 熱點， 筆記本電腦 和平板電腦。

5G 毫米波 有支持 從 重大的 工業 玩家們。 蘋果已經合併 mmWave 無線的 進入 所有版本 的 iPhone12 適用於 銷售 在 我們 市場。 基本的 前提 是 常見， 這是 這 不斷增長的需求 為了 帶寬。 Verizon 是 這 領先 承運人 在 我們 在 部署 mmWave 為了 兩者都是手機 和固定無線 訪問。 最初的用例 為了 蜂窩服務提供商 是 提供 他們的 顧客 基礎 （主要是智能手機客户） 具有連續性 網絡的 訪問 高度贊成 擁擠的 環境，比如 體育賽事， 公眾 海灘， 音樂 節日 或者一般來説 任何大號的 聚會 成千上萬的地方 的用户 是 嘗試 去訪問 這 網絡 同時。 佩拉索 相信 那個 mmWave 將 獲得 普遍接受， 作為用户 將 要求 全部的 連續性 用術語來説 網絡的 訪問。

以下是 一些 早 例子 的承運人 部署 mmWave 技術：

•2021 年 6 月 8 日： USCellu 套 記錄 配備 5G 毫米波 鏈接 10 千米；

•2021 年 6 月 11 日：Verizon 啟動 現場e，對於 毫米波的使用 為了 本地， 私人的 5G 網絡；以及

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從長遠來看，我們相信我們是 好 定位的 來解決這個問題 這 移動設備 機會 為了 mmWave，預計將出現 一個訂單 規模之大 增加 在 總 可用 市場。

記憶

我們的存儲器解決方案為系統原始設備製造商或 OEM 提供上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的主要產品線以加速器引擎的名義銷售，包括我們的帶寬引擎和可編程超高速引擎集成電路產品，它們集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和交易訪問性能進行了優化的單片存儲器IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元件，可以減輕統計、搜索或其他自定義功能的負擔，從而獲得更多性能優勢。

隨着數據速率和高速處理量的增加，出現了關鍵的內存訪問瓶頸。我們的加速器引擎 IC 顯著提高了每秒的內存訪問量，從而消除了這些瓶頸。此外，串行接口和高內存容量減少了電路板佔用空間、引腳數量和複雜性，同時減少了功耗。

我們的產品

我們的主要重點是mmWave的開發、營銷和銷售 產品。 mmWave 通常是 描述的 如同 頻率 樂隊來自 24 千兆赫 到 300 GHz。 目前，有 是 兩個行業 標準 其中包括 mmWave 技術 為了 無線的 通信： (i) IEEE 802.11ad/ay 和 (ii) 3GPP 發佈 15-17（通常 提及 變成 5G）。我們 已經發展了 然後繼續 去發展 產品 那個 符合 對這些 標準。

mmWave IC

我們的第一個 產品 線 操作 在 60 千兆赫 頻段並符合 到 IEEE 802.11ad 標準。 這個產品 線 包括 基帶 IC，包括多個 變體 的 mmWave 收音機 頻率、射頻、集成電路或 IC，以及 如關聯 天線 技術。 第二個 產品 線 是 目前 正在開發中 和地址 這 5G 毫米波 機會。 鑑於 我們的 經歷 在 發展 毫米波技術和設備，我們相信 5G 毫米波， 是 合乎邏輯 相鄰 市場。

第一個 市場 有針對性的 是 60GHz IEEE 802.11ad 市場。 我們的 60GHz IEEE802.11ad 產品 非常有兩個 重要的 優勢 結束了 傳統的 2.4GHz 和 5GHz 無線上網 產品: 正是 高數據 比率 （高達 4.5 千兆位每秒，即 NGB/s） 和低延遲 （更少 比 每秒 5 米）。 第一個 應用程序 那個 有牽引力 在户外 寬帶。 這包括 應用程序 比如 點對點或 PtP， 回程 鏈接 或固定 無線的 訪問權限，FWA， 使用 點對多點 鏈接或 PTMP。產品 使用 這 60GHz 樂隊是 為了 這個 市場。 作為 這 頻譜 是 沒有許可證 （免費）， 無線的 運營商 可以提供 服務 沒有 有 大筆支出 在無線網絡上 頻譜。我們是 領先的 供應商 半導體的 在 PtP 和 pTMP 市場。 我們是 目前 運輸 到領導 設備 供應商們 在這個 空間， 也一樣 就像直接一樣 到服務 供應商 建築 他們的 自己的設備。 我們相信我們的產品和技術 帶來 關鍵優勢 到 市場。 首先， 我們的 產品 支撐 這 頻譜 從 66 千兆赫 到 71 GHz。 這些是 經常 提及 轉為頻道 裏面有 5 和 6 802.11ad/ay 規格。 關鍵優勢 在支持中 這些 渠道 是那個 這 信號 是 能夠 傳播 許多 更遠的 比 渠道 1-4; 這是 一個結果 顯著的 更低 氧氣吸收 在 頻率 大於 66 GHz。 目前， 顧客 已經實現了 鏈接 在 範圍 25 千米， 我們認為是 基本上 更長 比 任何 60 GHz 鏈接 迄今為止已實現。

在 室內 區域， 這 802.11ad 技術 是 理想的 為了 高速， 低延遲 視頻 應用程序。 在室內 環境， 我們的 產品 可以支持 3 Gb/s 鏈接 帶下方 5 毫秒 的延遲。 示例 應用程序包括：

•AR/VR 鏈接 之間 這 耳機 和 視頻 控制枱；

•通用串行總線或 USB， 視頻 相機 為了 企業 視頻 會議；

•無線 安全 相機； 和

•聰明 工廠 安全 和監視。

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我們開發了大容量 mmWave 生產 test 方法 使用 標準， 低成本 生產 test 設備。 它 已經拿了 我們 幾個 年份 進行完善 表演 這個的 生產 test 方法， 我們相信這使我們處於領導地位 位置 在解決問題時這 經營的 挑戰 具有競爭力的生產和交付 mmWave 產品 進入 高成交量市場。

毫米波模塊

在 2021 年，我們 開始生產和銷售 完成 mmWave 模塊。 主要優勢 提供的 按模塊 是那個 這 硅 和 天線 是 一體化 進入 一首單曲 設備。 與眾不同 獨特的 的 mmWave 技術 是 那個 這 射頻 放大器 必須 儘量親近 儘可能地 到天線 儘量減少 損失。 通過提供 一個模塊， 我們 可以保證 這 表演 放大器到天線接口的， 這簡化了 這 射頻 設計 工程， 促進 更多 機會 為了 公司 那些沒有提供的 射頻-類型 系統， 也一樣 作為縮短劑 這 時間 推向市場 為了 新產品s。它 是 可能的 第三名 派對 提供 模塊 產品， 但是，鑑於我們的重要性 mmWave 天線技術和 知識產權組合， 我們相信它使我們能夠提供 a 非常高的 競爭的 解決方案， 就像我們一樣 擁有模塊技術並生產 這顯著 模塊 組件。

記憶

加速器引擎

我們的加速器引擎 IC 產品面向基於 FPGA 的系統，包括帶寬引擎，它面向吞吐量至關重要的高性能應用，以及可編程超高速引擎，它將帶寬引擎的功能與 32 個 RISC 處理器相結合，允許將用户定義的函數或算法嵌入到可編程超高速引擎中。我們的存儲器IC的目標應用包括廣泛的市場，包括測試和測量、5G網絡、路由器、交換、安全、計算存儲、數據庫加速、大數據、航空航天和國防、高級視頻、高性能計算、機器學習和人工智能以及其他數據驅動領域。

帶寬引擎是一款以內存為主的集成電路，被設計為數據包處理器的高性能配套集成電路。雖然帶寬引擎主要用作具有高性能和高效接口的存儲設備，但它也可以通過充當協處理器元素來加速某些處理操作。我們的帶寬引擎 IC 結合了：（1）我們專有的高密度、高速、低延遲嵌入式存儲器，（2）我們的高速串行接口技術（SerDes），（3）開放標準接口協議和（4）智能訪問技術。我們認為，將我們的1T-SRAM存儲器和串行接口與邏輯和其他智能功能相結合的集成電路可提供系統級解決方案，並以更低的成本、尺寸和功耗顯著提高整體系統性能。我們的帶寬引擎 IC 可在外部提供每秒超過 65 億次內存訪問，內部每秒可提供 120 億次內存訪問，我們認為這是當前基於內存的解決方案性能的三倍多。它們還可以使系統設計人員顯著縮小處理器和存儲器集成電路性能之間的差距。我們在系統線路卡上設計帶寬引擎 IC 的客户將在線卡層面重新架構系統，並使用我們的產品取代傳統的內存解決方案。與現有的市售解決方案相比，我們的帶寬引擎 IC 可能：

我們的 Bandwidth Engine 2 IC 產品包含 576 兆位或 Mb 的內存，並使用多達 16 個通道的 SerDes 接口，每條通道的運行速度高達 12.5Gbps。自 2013 年以來，我們一直在發貨 Bandwidth Engine 2 IC 產品。我們的 Bandwidth Engine 3 IC 產品包含 1152Mb 的內存，使用多達 16 個通道的 SerDes 接口，每條通道的運行速度高達 25Gbps。我們的 Bandwidth Engine 3 IC 的目標是支持數據包處理應用程序，每秒存儲器單字訪問次數高達 50 億次，並採用突發模式，為入口、出口和超額訂閲應用程序提供高達 400 Gbps 的全雙工緩衝。這些設備為我們的客户提供了尺寸、功率、引腳數和節省成本等優點。

我們的可編程 HyperSpeed 引擎 IC 產品進一步利用我們久經考驗的串行接口技術和具有處理器引擎架構的高密度集成存儲器，實現高速可定製

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網絡、安全和數據中心應用程序的搜索、安全和數據分析功能， 以及視頻和計算加速等新市場。該產品架構具有 32 個經過搜索優化的處理器引擎、數據流調度器和超過 1 太比特的內部訪問帶寬。該設備利用了我們的 GCI 接口技術和高密度集成存儲器（1152Mb 的 1T-SRAM 嵌入式存儲器）。

QPR

我們的四分區速率（QPR）系列低成本、超高速 SRAM 存儲器設備採用的架構允許同時並行訪問內存的多個分區，每個讀取或寫入週期最多可訪問 576 位。QPR 設備包括每個輸入/輸出四個獨立分區，每個分區用作獨立的隨機存取 SRAM。高性能接口、更大的密度和多個分區協同工作，通過一個 QPR 器件支持 FPGA 中的多個獨立功能模塊。MoSys MSQ220 和 MSQ230 QPR 設備非常適合隨機存取應用。我們還提供可選的 FPGA RTL 存儲控制器，以簡化其高容量 567Mb 或 1Gb 設備的接口。我們還提供了一個 RTL 存儲控制器，該控制器具有類似 SRAM 的接口，以簡化 QPR 的設計工作。

研究和開發

我們在未來的競爭能力取決於成功改進我們的技術，以滿足市場對更高性能和更低成本解決方案不斷增長的需求。新集成電路產品的開發需要專業的芯片設計和產品工程師，以及大量的製造和測試成本，包括掩模成本。

我們結束了 12 年 技術價值 中的專業知識 設計 和製造 的 mmWave 技術。 最多 重要的 方面 這個的 知識是 知道毫米波電路是怎麼迴路的 將 演出 在現實世界中 環境。 傳統上， 半導體 設計 利用 複雜的計算機輔助設計 工具 進行模擬 這 表演 設備的 那個 是 製造 在 一個具體的 半導體制造 植物。 但是，mmWave 是 極度地 困難 去建模 確切地。 因此， 這 唯一的路徑 去理解 怎麼樣 一臺設備 將 演出 是 生產 這 設備 然後測試 它 在現實世界的應用程序中。 超過 最後的 十年， 很多 公司 已經嘗試過 去發展 mmWave 半導體 設備， 但是，鑑於 這 設備 前後矛盾 或者性能不佳， 一個數字 其中 失敗並被拋棄了 他們的 設計和產品開發 努力。

在系統中 級別， 那裏 是 額外 技術性的 挑戰 呈現 由 mmWave 技術提供 那個 佩拉索 已經克服了 並形成一把鑰匙 部分 的 內部 佩拉索的專業知識。 例如， 一項關鍵技術 的 mmWave 是 這個概念 波束成形的 和光束轉向 使用 一個分階段的 排列 天線。 這項技術 是 使用 集中精力 這 射頻 能源 進入 狹窄的 光束 改進 這 範圍 和覆蓋範圍 的 mmWave 設備。 我們已經開發出有效的波束成形技術 和光束轉向技術用於分階段 排列 電路 和天線。而 那裏 是 很多 學術的 例子 分階段成功的 排列 實現， 那裏 是 巨大的 壁壘 之間 一個 “實驗室” 版本 分階段的 排列 技術和版本 那個 是 部署 為了 廣告 使用。其中一個方面 是 這 實施 的 波束成形程序， 這尋求 最大化 吞吐量 並在此時這樣做 沒有影響 延遲。 而 這 詳細信息 實現的 這個 是 複雜， 它 是 重要的知識分子 屬性 那個 我們 已經獲得了 通過 真實的-世界經驗。

關於我們的存儲器產品，我們沒有內部資源來開發新的存儲器集成電路產品，也不打算花費任何開發精力來開發新的存儲器產品。話雖如此，我們相信我們的加速器引擎集成電路產品將在可預見的將來為我們提供可觀的收入和毛利率貢獻。我們打算繼續將所有研發工作投入到進一步擴大我們的mmWave技術產品組合上。

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銷售和營銷

除了我們的直銷人員外，我們還通過美國和亞洲的銷售代表和分銷商進行銷售。2020年，我們與艾睿電子和DigiKey Electronics建立了新的分銷關係，這兩家公司是全球最大的兩家集成電路分銷商。這些分銷商遍佈全球，設有辦事處、技術銷售和應用工程能力，我們相信這將使我們能夠為我們的產品吸引新的潛在客户。

我們還有應用工程師來支持我們的客户互動，並與客户的系統架構師和設計師合作，提出和實施我們的 IC 和 IP 解決方案，以應對系統設計挑戰並提高性能。

在我們服務的市場中，我們的集成電路產品從設計中標到量產出貨的時間可能在12到36個月之間。一旦將像我們這樣的產品設計到系統中，網絡、無線和有線通信以及安全設備系統的產品壽命可以從幾年到超過10年。從歷史上看，我們的收入一直高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。

在截至2021年12月31日的年度中，有三位客户 佔我們淨收入的10％或以上，其中包括佔48％的CEAC國際有限公司，佔19％的WeLink Communications LLC和佔12％的Alltek Technology Corp。 在截至2020年12月31日的年度中，有三位客户 佔我們淨收入的10％或以上，其中包括Ubiquiti Inc.佔55％，XCOM Labs, Inc.佔27％，Alltek Technology Corp佔12％。

知識產權

我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和類似知識產權對我們的成功至關重要，並依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的所有權。

截至2021年12月31日，我們在毫米波、天線、存儲器和其他技術的各個方面擁有105項美國專利和55項外國專利，有效期從2022年到2040年不等。我們還在美國和國外處理了25份待處理的專利申請。無法保證其他人不會圍繞可能頒發給我們的任何專利獨立開發或申請類似或競爭性技術或設計的專利，也無法保證我們能夠成功地執行我們的專利以防止他人侵權。

我們也是 活躍的 參與者 在 發展 的 IEEE 802.11ay 無線規範 而且迄今為止已獲批准 九個必備品 索賠 專利 恭敬的 改為這個 標準。 必備 索賠 專利 是 特別是 價值 作為規格 不能 付諸實施 沒有 違反的 這 專利。

半導體行業的特點是經常發生有關專利和其他知識產權的訴訟。我們的集成電路客户、被許可人或我們可能會不時收到聲稱我們侵犯了他人擁有的專利或其他知識產權的通知。我們成功保護我們的專利和其他知識產權，以及我們在不受他人知識產權限制的情況下製造、使用、進口、提供銷售和銷售產品的能力受許多因素的制約，尤其是第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的因素。

競爭

mmWave

mmWave 電路 和系統 設計 是 a 非常高的 專門 工程學 技能， 也一樣 作為一項具有挑戰性的技術 發貨 大量 製作。 在頻率下 24 GHz 以上， 電路 是 極度地 脆弱的 差異很小 在 半導體 製造業 進程。 正在設計 電路 那個 最小化 感情脆弱處 對於這些差異 攜帶 年份 在實踐中， 而且我們相信我們是 其中之一 很少有公司 在 那個世界 是 熟練 採用毫米波設計。 此外， 我們已經發貨了 mmWave 設備 在體積上， 並確保 所有 設備 已出售 附着 太嚴格了 表演 標準 是 一個核心 能力 我們有 發達。此外， 我們已經開發了 我們的 自己的 mmWave 分階段 排列 天線 技術， 這允許 我們要非常高興 競爭的 用術語來説 總數的 系統 成本。 我們的客户無需使用第三方天線 供應商， 因此 消除 這 額外 成本 為了 第三方 天線。

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IEEE 802.11ad/ay 市場：

我們的小學 競爭者 在 IEEE802.11ad/ay 市場 是 高通公司。 主要的 好處 那我們 提供 到 市場 是 這 支撐 的 更高 頻率 樂隊來自 66 千兆赫 到 71 GHz。 這些頻率的優勢那是嗎 氧氣衰減 是 顯著地 減少， 和信號 可以旅行 許多 更遠。

我們 也 有要點 差異化 相比於 高通公司 為了 無線的 視頻 設備。 我們在這方面處於有利地位 市場，因為我們有 USB 3.0 已構建 進入 我們的設備， 所以我們的 產品 一般來説 支撐 USB 建築。黃金時期 示例 是 這 替換 的 USB 電纜 用無線 版本 使用 我們的 技術。 在那裏 很多 應用程序 這個在哪裏 可以使用，包括 USB 網絡攝像頭， 無線的 顯示器， 和 AR/VR 頭戴式耳機。我們 已經投資了 顯著 軟件 資源 進入 提供 這 市場 帶無線功能 USB 解決方案， 而且我們相信這一點 是 沒有別的 mmWave 供應商 在 那個世界 可以提供 多千兆位 解決方案 作為替代品 為了 有線 USB。

5G 市場：

和 5G，我們的 努力 是 集中的 在 mmWave 射頻 前端 分階段 排列 組件 的 系統。這個重點是 相比之下 到 IEEE 解決方案， 其中 Peraso 提供 基帶 設備 也一樣 像毫米波一樣 射頻前端 分階段 排列 設備。 5G 產品 實例化 是 射頻 模塊 那個 擁抱 廣泛 一大片知識分子 屬性 那個 建立 相當可觀的 護城河 發揮潛力 競爭對手。 關鍵要素 我們的 mmWave 知識產權 包括：

•射頻 電路；

•分階段 排列 天線; 和

•系統內的 電路 校準， 光束 形成， 實時 系統 監控。

來自 競爭激烈 視角， 我們是 目前 這 只有純淨的-播放， 5G 供應商 提供 雙頻段 (28/39GHz) 射頻 解決方案 為了 這 FWA 市場。 高通公司 確實提供 一個 5G 射頻 的解決方案 這 FWA 市場， 但是 它的 解決方案 是 基於 關於彙總 它的 移動設備 射頻 解決方案， 這需要幾個 妥協 用術語來説 成本方面， 性能， 和功耗n。和 初始的 焦點 在固定無線網絡上 訪問， 我們 可以派生 優勢 通過優化 我們的 硅 為了 那個 具體的 市場。 此外，我們經歷了 初始的 成功 在 未經許可， 60 千兆赫， FWA 市場， 而且我們相信 我們 將能夠轉移 所有 我們的 獲得的知識 從 這 60 千兆赫 市場 到 5G 市場。但是，這個 市場 機會 是 更具競爭力， 和潛力 競爭對手， 除此之外 高通，包括 聯發科 還有三星 電子產品 有限公司，或三星。

記憶

我們的存儲器產品的市場競爭非常激烈。我們認為，主要的競爭因素是：

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我們相信，我們的產品在每一項標準方面都具有良好的競爭力。我們專有的 1T-SRAM 嵌入式存儲器和高速串行接口 IP 可以為我們的加速器引擎 IC 提供與其他設備相比的競爭優勢。替代解決方案要麼基於 DRAM，要麼基於 SRAM，可以支持高性能網絡系統的內存大小或速度要求，但通常不能同時支持兩者。DRAM 解決方案以具有競爭力的成本提供大量內存，但是 DRAM 解決方案不具備實現高性能所需的快速訪問和循環時間。目前在網絡系統中使用的DRAM解決方案包括美光科技公司或美光的RLDRAM、瑞薩電子的LLDRAM、三星、美光等公司的DDR，以及三星和SK海力士的堆疊式DRAM存儲器HBM。SRAM 解決方案可以滿足高速性能要求，但通常缺乏足夠的內存大小。目前在網絡系統中使用的SRAM解決方案主要包括賽普拉斯半導體公司和GSI Technology, Inc.的QDR或類似的SRAM產品。目前可用的大多數SRAM和DRAM解決方案都使用並行接口，而不是串行接口。為了抵消這些缺點，系統設計人員通常必須使用更多的分立存儲器IC，從而導致更高的功耗和更高的線路卡空間利用率。

我們的競爭對手包括經營歷史要長得多、知名度和聲譽更高、客户羣龐大、專用製造設施以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源的成熟半導體公司。這可能使他們能夠比我們更快地響應新的或新興的技術或客户需求的變化。通常，客户更喜歡擁有比我們目前更多的財務資源的供應商。我們的許多競爭對手在半導體行業也具有重大影響力。他們可能能夠引入新技術或投入比我們更多的資源用於產品的開發、營銷和銷售。此外，如果製造能力短缺，這些競爭對手可能能夠在我們無法生產產品的情況下生產產品。

我們的加速器引擎 IC 與嵌入式存儲器解決方案、獨立存儲器 IC（包括 DRAM 和 SRAM IC）、由客户內部設計以滿足其系統要求的 ASIC 以及使用大量內部存儲器和客户設計的軟件來執行任務的 NPU 競爭。

製造業

我們依賴第三方供應商來製造、封裝、組裝和測試我們的集成電路產品，因為我們不擁有或運營半導體制造、封裝或生產測試設施。通過外包製造，我們可以避免與擁有和運營自己的設施相關的高昂成本，從而使我們能夠將精力集中在產品的設計和營銷上。

我們對我們的產品製造和測試流程進行持續審查。我們的集成電路產品經過大量測試，以評估其性能是否符合設計規範。我們的測試供應商為我們提供即時測試數據，並能夠生成特性報告，提供給我們的客户。

員工

截至 2021 年 12 月 31 日，我們有 82 名員工，其中 22 名在美國，60 名在加拿大。我們的員工人數包括研發和製造業務的64名員工以及銷售、市場營銷以及一般和管理職能部門的18名員工。

可用信息

我們成立於 1991 年，並於 2000 年在特拉華州重新註冊成立。我們的網站地址是 www.peraso.com。我們網站上的信息未以引用方式納入本報告。通過我們網站投資者部分的鏈接，我們在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提供10-K表格的年度報告、表格8-K的最新報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的報告的任何修訂。您還可以在美國證券交易委員會的網站（www.sec.gov）上閲讀我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的任何材料，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的發行人的其他信息。

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第 1A 項。風險因素

以下風險可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和經營業績產生重大不利影響，普通股的交易價格可能會下跌。這些風險因素並不能識別我們面臨的所有風險。我們的運營還可能受到我們目前不知道或我們目前認為對我們的運營無關緊要的因素的影響。由於已知和未知的風險和不確定性，我們過去的財務業績可能不是未來表現的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。另請參閲本10-K表年度報告中列出的其他信息，包括第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們的合併財務報表和第二部分第15項中的相關附註。

我們可能沒有意識到 所有 預期的 好處 最近的業務合併。

2021年12月，我們完成了該安排。 成功 的 安排 將 取決於，其中 其他 事情， 我們的能力 整合 這 商業 Peraso Tech 的 及時還有 MoSys 時尚。 此外， 我們可能 不能 成功地 實現 這 級別 成本的 儲蓄， 收入 增強 以及協同效應 我們 期望。 如果 我們是 不能 成功地 實現 這些 目標， 這 預期收益 的 安排 可能 無法實現 充分 或者在 所有 或者可能 拿 更長 要意識到 比 預期。 此外， 失敗 成功地 整合 這 商業 在 預期 時間範圍 可能 不利地 影響 我們的 商業， 金融的 狀況， 結果 的運營 或者現金 流動。 此外， 合併後的 手術 兩家企業的 可能 很複雜， 昂貴 而且很耗時 進程。 困難 的組合 這 運營 的 公司 包括， 埋葬 alia:

•這 能力 的軍官 和導演 如有必要， 有效地 轉移 經營的 的知識

特別是 MoSys 這 生產 的 MoSys 產品， 到 新管理層 球隊;

•這 轉移 管理層的 注意 到整合 事情；

•困難 在整合中 函數， 人員， 和系統；

•困難 在同化中 僱員 並在吸引 並保留 關鍵人員；

•下降 在我們的結果中 運營方面， 金融的 條件 或者現金 流動;

•衰落 在 市場 價格 我們的普通股；

•一組 負債 那個 是 更大 比 預期;

•這 中斷 的，或者 損失 勢頭強勁 在，正在進行的研究 和發展，.

其中很多 因素 是 外面 我們的 控制，以及其中任何一個 可以 結果 在增加中 成本，降低 預期 收入 和轉移 管理層的 時間 和能量， 這可以 物質上 影響 我們的業務， 金融的 狀況， 結果 的運營 和現金 流動。這些因素可能 原因我們的經營業績將受到影響，減少 或者延遲 這 預期 的好處 安排 而且負面地 影響 這 價格 我們的普通股。結果， 它 不能 放心 那個 我們會 意識到 這 全部的 好處 預期 從 這 安排 之內 這 預期 時間框架， 或者在 所有。

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即使 這 企業是 集成， 那裏 無法保證 那個 這 安排 將 結果 在 實現 的 全部的 好處 的 預期 協同增效作用 和成本 儲蓄 或者那個 這些 好處 將 變為現實 之內 這 預期 時間 幀 或者在 所有。 困難 在整合中 這 商業 可以 危害我們的 聲譽。此外， 通過參與 在《安排》中， MoSys 和 Peraso 可能 放棄 或者延遲 追求 其他 機會 那個 可能 已經證明瞭 擁有更大的 廣告 潛力。

我們有虧損的歷史，將來可能需要籌集更多資金。

截至2021年12月31日的財年，我們的淨虧損約為1,090萬美元，期末的累計赤字約為1.171億美元。截至2020年12月31日的財年，我們的淨虧損約為1,530萬美元，期末的累計赤字約為1.063億美元。這些損失和去年的虧損導致了大量的負現金流。為了保持競爭力並擴大對客户的產品供應，我們將需要大幅增加收入，使其收入超過過去的水平，以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流，從而在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。鑑於我們的收入和營業虧損波動的歷史，以及我們在確保客户使用我們的產品方面面臨的挑戰，我們無法確定未來我們能否實現和維持每季或每年的盈利能力。因此，將來我們可能需要籌集額外資金，這些資金可能提供給我們，也可能不提供，或者只能以不利的條件提供。

COVID-19 和其他潛在的未來公共衞生危機、流行病、流行病或類似事件的全部影響尚不確定，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。

2019年冠狀病毒病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對世界經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制性關閉和下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。對我們運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而繼續採取的相關行動，所有這些都不確定，我們無法控制，無法預測。

根據適用的美國政府法令，基本企業和/或關鍵基礎設施工作人員免於強制性關閉和 “就地避難” 令，我們的業務是為基本產品和服務提供支持，但須遵守適用的州和縣命令中的限制和要求。我們一直在遵守縣和州的命令，為我們的員工和承包商實施了遠程辦公政策，並大大減少了訪問我們辦公室的員工人數。自 COVID-19 爆發以來，雖然我們的晶圓、基板和組裝服務的交貨時間有所延長，但我們對生產運營的影響微乎其微，並且能夠及時滿足所有客户的採購訂單。但是，我們的一家制造供應商可能會關閉設施、工作減速或暫時停工，這可能會產生長期影響，並可能延遲我們的生產和開展業務的能力，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

如果我們的員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與 COVID-19 疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。我們可能無法生產和銷售我們的 IC 產品，並且我們的成本可能會因 COVID-19 的爆發而增加。如果任何 COVID-19 疫情持續時間延長，或者受影響地區在開始改善後再次出現 COVID-19 感染，則影響可能會惡化。

COVID-19 的持續傳播也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們可能無法進入資本市場，只有在可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件下，我們才能獲得額外的資本。

我們正在與包括客户、供應商和員工在內的利益相關者合作，以應對這場全球疫情的影響。我們將繼續監測情況，評估對我們的業務、供應鏈和客户可能產生的進一步影響，並採取行動以減輕不利後果。如果這種中斷持續很長時間，或者如果疫情結束，正常業務運營的恢復可能會因疫情的揮之不去的影響（包括政府當局對我們恢復正常運營方式的能力施加的限制）而被推遲或限制。這些影響，無論單獨還是合在一起，都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響.

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我們未能籌集必要的大量資金或者籌集額外資金 擴大業務和投資新產品可能會降低我們的競爭能力te and 可能會損害我們的業務。

我們打算繼續花錢發展我們的業務。如果我們不能實現和保持盈利能力，我們將需要額外的融資來推行我們的業務戰略、開發新產品、應對競爭和市場機會以及收購互補業務或技術。無法保證此類額外資本，無論是以債務還是股權融資的形式，都足夠或可用，如果有的話，此類資本將按照我們可接受的條款和條件提供。

如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，我們的股東的股權將受到削弱。如果我們進行債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、禁止我們支付股息、回購股票或進行投資以及強迫我們維持規定的流動性或其他比率的條款，這些條款都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，則除其他外，我們可能無法：

我們未能成功推銷我們的產品可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減研發計劃或現有業務。

我們的成功取決於目標市場對原始設備製造商或原始設備製造商對我們的產品和技術的接受。我們的潛在客户可能不願採用和設計我們的產品，因為在設計新集成電路或模塊和/或將新知識產權納入其系統以及依賴小型獨家供應商方面存在不確定性和風險。因此，目前，我們不知道我們是否能夠通過生產和銷售我們的產品以及許可我們的技術來獲得足夠的利潤。

我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分是通過鎖定市場領導者接受我們的技術解決方案來打入新市場。該策略旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。如果知名行業參與者在其一種或多種產品中採用我們的產品，但未能在這些產品上取得成功，或者無法成功實施我們的產品，則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何此類事件都可能減少我們產品未來的銷售額。

未來的收入增長取決於我們在現有和新客户中的獲勝設計，留住現有客户，以及讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中，併成功地銷售和營銷此類產品。如果我們在短期內不繼續贏得設計，那麼我們在接下來的幾年中的產品收入將不會增長。

我們向 OEM 客户銷售我們的 IC，他們的產品中包含我們的 IC 和模塊。我們的技術通常在設計階段就融入到產品中，我們稱之為設計勝利，我們將其定義為客户承諾根據其系統的固定原理圖製造電路板，並且該電路板將使用我們的產品。因此，我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的產品設計成他們的產品，以及這些產品的批量生產和成功商業化。如果我們未能留住現有客户或説服現有或潛在客户將我們的產品納入其產品中，並且未能實現穩定的設計勝利，我們的運營和業務業績將受到損害。此外，如果現有或潛在客户將競爭對手的產品設計到其產品中，我們向該客户銷售產品就會變得更加困難，因為更換供應商會給原始設備製造商帶來大量成本、時間、精力和風險。即使客户將我們的IC或模塊設計到其產品中，我們也無法保證OEM的產品會隨着時間的推移在商業上取得成功，或者根本無法保證，我們將獲得或繼續從該客户那裏獲得任何收入。此外，我們獲得設計勝利的客户產品可能會在產品投入生產之前或投放市場之前或之後被取消。由於我們的銷售週期延長，我們未來幾年的收入在很大程度上取決於我們今天獲得的設計獎項。我們缺乏資金以及對未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們的

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成功實現更多設計勝利，如 “我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。”

我們產品的設計成功過程通常漫長、昂貴且具有競爭力，無法保證收入，而且，如果我們無法產生足夠的收入來抵消支出，我們的業務和經營業績就會受到影響。

為我們的一款產品贏得設計勝利通常是一個漫長、昂貴和競爭激烈的過程，因為我們的客户通常需要相當長的時間來評估我們的產品。在我們服務的市場中，從最初的客户參與到贏得設計再到量產出貨的時間可能在一到三年之間，儘管對於新客户或我們打算進入的市場而言，可能需要更長的時間。為了贏得設計，我們既要承擔設計和開發成本，又要投入大量的工程資源來追求單一的客户機會。儘管我們承擔了這些成本，但我們可能無法在競爭性選擇過程中佔上風，而且，即使我們確實取得了設計勝利，我們也可能永遠不會產生足夠或任何收入來抵消我們的開發支出。在最初按照規格設計產品後，我們的客户可以選擇是否將我們的解決方案投入生產。在我們獲得設計勝利後，客户可以對其產品進行更改，這可能起到取消先前的設計中標的效果。這發生在2018年，當時一家大客户決定逐步停止使用我們的存儲器產品。我們漫長的銷售週期所固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少或延遲其產品計劃的風險，從而導致我們損失預期收入。此外，客户計劃的任何變更、延遲或取消都可能損害我們的財務業績，因為我們可能在沒有產生收入的情況下承擔了鉅額開支。

如果我們的鑄造廠不能達到令人滿意的產量或質量，我們的淨收入成本將增加，營業利潤率將下降，我們的聲譽和客户關係可能會受到損害。

我們不僅依賴足夠的晶圓製造能力和晶圓價格，還取決於良好的產量（每片晶圓的優質芯片數量）和及時的晶圓交付，以滿足客户需求並保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜且技術要求高的過程。製造過程中的微小偏差可能導致產量大幅下降，在某些情況下，還會導致生產暫停。我們的鑄造廠不時出現製造缺陷和製造產量降低。製造過程的變化或我們的鑄造廠無意中使用了有缺陷或受污染的材料，可能會導致製造產量低於預期，這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如，過去，我們的一家代工廠生產集成電路並符合其工藝規格範圍，但不符合客户的規格，這導致我們註銷了部分生產批次。這些問題中有許多在製造過程的早期階段很難被發現，而且修復起來可能既耗時又昂貴。我們的鑄造廠產量不佳，或者我們的集成電路存在缺陷、集成問題或其他性能問題，可能會給我們造成嚴重的客户關係和商業信譽問題，損害我們的經營業績，並給我們的客户帶來財務或其他損失。因此，我們的客户可能會要求我們賠償損失。針對我們提出的產品責任索賠，即使不成功，辯護也可能耗時且昂貴。

我們在過渡到新的晶圓製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面可能會遇到困難，這可能會導致製造產量降低、產品交付延遲和成本增加。

我們的目標是使用鑄造廠提供的適用於我們的解決方案的最先進的製造工藝技術。因此，我們會定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處，以提高性能和降低成本。這些持續的努力要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品，這反過來又可能導致產品交付延遲。我們依賴我們的鑄造廠來支持未來版本集成電路的晶圓生產。此類生產可能需要更改鑄造廠的現有工藝技術。如果鑄造廠選擇不改變其工藝技術以支持我們未來版本的集成電路，我們將需要尋找新的晶圓代工廠。

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例如，我們使用的 1T-SRAM 技術 加速器發動機產品不適用於低於 40 納米的工藝節點。迄今為止，我們還沒有開發任何低於 40 納米工藝節點的內存產品而且沒有計劃繼續我們的產品路線圖 加速器發動機產品.我們認為這不會對我們當前的產品供應產生不利影響，但是 我們的 無法繼續我們的產品路線圖可能會產生不利影響，過去也曾受到影響,我們為贏得新客户所做的努力對於這些產品，確保額外的設計勝利以及 增加我們未來的收入.

如果臺灣半導體制造公司（TSMC）（唯一生產我們的存儲器集成電路的代工廠）停止用於生產加速器引擎產品的代工工藝，我們將無法將這些產品的生產轉移到新的鑄造廠並繼續生產我們的產品，這將要求我們停止生產這些產品，並將對我們未來的營收業績和現金流產生負面影響。

迄今為止，我們尚未實現無晶圓廠半導體公司的預期收益。

我們的目標是利用我們的專有技術和設計專業知識為毫米波、5G、網絡通信、數據中心繫統和其他市場開發高性能集成電路，從而擴大我們的總體可用市場。從歷史上看，這項開發工作要求我們增加員工和設計資源，例如昂貴的軟件工具，這增加了我們的運營損失和使用的現金。由於我們的財政資源有限，我們無法維持存儲器IC的開發工作，並在2017年削減了開發工作。我們增加收入和擴大市場的努力受到了各種風險和不確定性的影響，包括但不限於：

如果我們在將集成電路產品推向市場方面遇到重大延遲，如果客户推遲採用我們的產品，或者如果我們的客户的產品包括我們的集成電路產品不成功，這可能會對我們未來幾年的預期收入產生重大不利影響，因為可能會損失設計成果和未來收入。

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我們的主要目標是開發和銷售我們的 技術 到 雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商及其子系統和組件供應商，如果對這些產品的需求不增長，我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。

我們將IC和IP營銷並銷售給mmWave、5G、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商及其子系統和組件供應商。我們認為，我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和銷量的增加。為了實現我們的增長和戰略目標，網絡基礎設施 OEM 必須將我們的產品整合到他們的系統中，對他們的系統的需求也必須增長。我們無法保證我們對這些原始設備製造商的產品銷售將來會大幅增加，也無法保證對客户系統的需求會增加。相反，如果我們的OEM客户修改其產品設計，選擇競爭對手出售的產品或開發自己的專有技術，那麼我們未來從這些產品中獲得的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標而增加。此外，由於影響客户及其業務的因素，例如行業衰退、企業和運營商市場資本支出下降或不利的宏觀經濟狀況，對採用我們技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的大量銷售。因此，我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素，我們產品的銷售可能無法實現我們的收入增長和戰略目標。

我們未能繼續開發新產品並及時改進我們的產品，可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。

我們產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷變化的行業標準、快速的技術變革和產品過時。這些特性會導致客户需求的定期變化、產品生命週期的縮短和行業需求的變化，並要求推出新產品並進行改進，以保持客户參與度和設計成果。儘管我們沒有龐大的工程人員，但為了獲得和保持在市場上的重要地位，我們將需要繼續改進和改進我們的產品和底層專有技術，以應對這些市場趨勢。

我們未來的表現取決於許多因素，包括我們的能力：

我們未能改進現有產品和開發獲得廣泛市場認可的未來產品，將損害我們的競爭地位並阻礙我們未來的增長。

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我們的集成電路的銷售週期很長，因此很難預測該市場的成功以及未來收入的時機。

我們的集成電路的銷售週期很長，從我們向潛在客户提出初步提案之日起的六到二十四個月不等，直到客户確認已將我們的產品設計到其系統中為止。在我們知道此類客户將或可能訂購的產品數量之前，可能會有更長的時間才能得知。許多因素可能導致銷售週期的延長，包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品整合到客户產品中所需的設計過程以及客户發佈新產品的時機。由於預計會有產品訂單，在銷售週期完成之前和收到任何客户付款之前，我們可能會產生大量成本。因此，如果銷售未完成、取消或延遲，我們可能會產生大量開支，從而使我們更難盈利或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響。此外，由於銷售週期漫長，銷售收入的記錄可能會被嚴重延遲，我們預測未來收入的能力可能更加有限，收入可能會在每個季度之間大幅波動。我們無法保證我們在出售集成電路的基礎上建立強大而有利可圖的業務的努力將取得成功。鑑於我們投入了大量資源，如果這些努力不成功，我們未來的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

半導體行業本質上是週期性的，會週期性衰退，這可能會對我們的收入產生負面影響。

半導體行業是週期性的，經歷了長達數年的明顯衰退。為了應對任何衰退，許多半導體制造商及其客户將放慢研發活動，取消或推遲新產品開發，減少員工隊伍和庫存，並對購買新設備和技術採取謹慎的態度。因此，我們的業務已經過去了，將來可能會受到行業低迷的不利影響，這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響。此外，半導體行業的週期性可能導致我們的經營業績逐年大幅波動。

我們的收入高度集中在少數客户中，如果我們失去關鍵收入來源而無法取而代之，我們的經營業績可能會受到損害。

我們的總收入高度集中，少數客户佔我們總收入的很大比例。在截至2021年12月31日的年度中，我們的三個最大客户約佔總收入的81％。我們預計，在可預見的將來，相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大一部分。

由於這種收入集中，單一關鍵客户決定停止使用我們的技術或產品，或者由單一被許可人或客户或一小部分被許可人或客户銷售的採用我們技術的產品數量減少，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們的收入集中也可能構成信用風險，這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。

我們還可能面臨與收入集中在少數被許可人和客户手中相關的信用風險。截至2021年12月31日，四個客户約佔貿易應收賬款總額的92％。我們未能及時或根本無法向任何佔應收賬款很大比例的客户收取應收賬款，可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。

我們的產品必須符合確切的規格，並且可能會出現缺陷，這可能會導致買家退貨或停止購買我們的產品。

我們的客户通常會對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性制定嚴格的規範。但是，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能存在缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障，我們可能會遭受收入損失、成本增加，包括保修和客户支持費用以及客户購買協議中規定的不履約行為的罰款、訂單或發貨的延遲、取消或重新安排、產品退貨或折扣、管理資源轉移或損壞

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我們的聲譽和品牌資產，在某些情況下還會損害間接損失，其中任何一項都會損害我們的經營業績。此外，我們完成產品訂單的能力有所延遲 由於質量控制問題可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們無法向您保證，我們將有足夠的資源來滿足任何主張的索賠。此外，在我們努力樹立我們作為可靠集成電路供應商的聲譽時，任何此類缺陷、故障或延遲都可能對我們造成特別大的損害 和 模塊 產品。

由於我們根據採購訂單銷售產品，並且依賴於對客户需求的估計預測，因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。

我們根據個人採購訂單而不是長期購買承諾銷售我們的產品。因此，我們將依靠基於客户輸入的估計需求預測來確定要生產多少產品。由於我們的銷售主要基於採購訂單，因此我們的客户可以在很少或根本不通知我們的情況下取消、延遲或以其他方式修改其購買承諾。出於這些原因，我們對客户產品需求的知名度通常有限。此外，網絡 OEM 的產品設計週期很長，我們可能很難準確預測他們何時開始商業運送包含我們的 IC 或模塊的產品。

此外，如果我們遇到實質性保修索賠，我們的客户可能會取消現有訂單或停止未來下訂單。客户訂單的任何取消、延遲或其他修改都可能顯著減少我們的收入，導致我們的經營業績不時波動，使我們更難預測收入。如果訂單取消或減少，我們可能沒有足夠的時間來減少運營費用以減輕收入損失對我們業務的影響。

如果我們高估了客户對我們產品的需求，我們可能會從製造商那裏購買我們無法銷售的產品。相反，如果我們低估了客户需求，或者沒有足夠的製造和測試能力，我們將放棄收入機會，並可能失去在產品所服務的市場中的市場份額，並可能根據我們的客户購買協議支付罰款。此外，我們無法滿足客户對產品的要求可能會導致產品發貨延遲，迫使客户尋找替代來源，並以其他方式對我們與客户的持續關係產生不利影響。

我們的收入中有很大一部分依賴合同製造商從產品銷售中獲得。

我們當前和潛在的許多OEM客户都使用第三方合同製造商來製造他們的系統，這些合同製造商代表原始設備製造商直接從我們這裏購買我們的產品。儘管我們希望在 OEM 客户系統的設計和開發階段與他們合作，但這些 OEM 通常會賦予合同製造商一定的產品購買決策權限。如果我們無法有效地競爭這些合同製造商的業務，或者如果任何與我們的OEM客户合作的合同製造商在業務中遇到財務或其他困難，我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如，如果合同製造商進入破產程序，我們可能無法獲得合同製造商持有的產品，也無法收回合同製造商因已交付給合同製造商的產品而欠我們的款項。如果我們無法説服合同製造商購買我們的產品，或者合同製造商無法及時向原始設備製造商交付帶有我們產品的系統，我們的業務將受到不利影響。

我們依靠獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和封裝我們的集成電路和模塊，任何第三方未能按要求交付產品或以其他方式履行職責，都可能損害我們與客户的關係，損害我們的銷售和財務業績。

作為一家無晶圓廠半導體公司，我們幾乎所有的製造業務都依賴第三方。我們依賴這些各方及時向我們提供符合我們產量、成本和質量標準的材料。我們與任何供應商或製造服務提供商都沒有長期供應合同，因此，除非特定採購訂單中另有規定，否則他們沒有義務在任何特定時期、任何特定數量或任何指定價格為我們生產產品。我們的製造供應鏈出現任何問題，包括COVID-19 全球疫情造成的中斷，可能會對我們按時按所需數量向客户交付產品的能力產生不利影響，這反過來又可能損害我們的客户關係並阻礙市場對我們的集成電路解決方案的接受。

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我們的第三方晶圓 創始人y 以及測試和組裝供應商 位於地震和其他自然災害高風險地區 以及與 COVID-19 等傳染病爆發相關的不良後果。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致開發、生產的重大延遲， 運輸以及我們的集成電路產品的銷售。

我們用來製造產品的某些供應商位於亞洲，我們未來可能使用的其他鑄造廠也位於亞洲。我們提供基板和晶圓分揀並負責產品測試的供應商總部位於亞洲或加利福尼亞的舊金山灣區。由於主要地震斷層線很近，環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生可能會導致向我們提供這些服務的第三方的晶圓鑄造或組裝和測試能力中斷，並可能阻礙我們的研發工作以及我們推銷和銷售產品的能力。如果有的話，我們可能無法以優惠的條件獲得備用能力。

COVID-19 全球疫情，以及新的傳染病的爆發或嚴重影響亞太地區的現有疾病的捲土重來，可能會干擾我們的主要供應商和製造合作伙伴的運營。

中斷 在我們的 供應 由於短缺而導致的連鎖店 在全球範圍內 半導體 商業 可能會導致延遲 為了 顧客 和影響力 收入。

我們 可能 經歷 我們的幹擾 全球性的 半導體 供應 鏈， 與供應商一起 鉛含量增加 倍 或者放置 產品 關於分配， 包括 淫媒 必要的 組件，晶片， 底層 和 組裝 服務 及時 時尚。 結果 其中的 潛力 供應 鏈 中斷， 我們 可能 是必需的 增加 顧客 訂購 鉛 倍 並放置 一些 產品 關於分配。 我們 可能 無法 為了滿足 所有 的 要求 為了 我們的 產品， 這可能 不利地 影響 顧客 關係 和影響力 收入。

價格 增加 從我們的 供應 鏈條可能會產生不利影響 影響 收入 或者減少 利潤。

我們的 供應商們 可以增加 這 價格 的產品 和服務 提供的 對我們來説。 查找 和合格的候補球員 或其他 供應商們 作為迴應 增加了 定價 從 供應商們 可能很長 進程 並且可以領導 投入生產 延遲 或其他 成本， 還有這樣的替代方案 是 有時候 不可用。 如果 我們無法 增加 這 價格 的 我們的 產品 到 我們的 顧客 作為迴應 增加了 成本， 我們 會 臉 利潤率降低。

任何關於我們的產品或技術侵犯第三方知識產權的指控都可能增加我們的運營成本和分散管理的注意力，並可能導致昂貴的和解費用或我們的技術許可或產品供應的中止。此外，我們可能會產生鉅額訴訟費用，這將對我們的盈利能力產生不利影響。

半導體行業的特點是嚴格保護和追求知識產權或地位，這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。但是，與許多像我們這樣規模且資源有限的公司一樣，我們尚未在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在可能擁有或將來可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權。我們的被許可人和集成電路客户，或者我們，可能會不時收到聲稱我們侵犯了他人的專利或其他知識產權的通知。針對我們的訴訟可能導致鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力，無論訴訟是否有法律依據或導致對我們不利的裁決。

20

發現我們的技術和產品缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。

發現我們的技術和產品缺陷可能會導致我們的客户向我們尋求賠償。我們與客户簽訂的許多協議都包括免除有關我們的技術和產品的默示擔保以及限制我們對客户的責任的條款。但是，我們無法確定我們與客户簽訂的協議中包含的免責或責任限制是否可以執行。

我們可能無法保護和執行我們的知識產權，這可能會損害我們的競爭能力並降低我們技術的價值。

我們的技術很複雜，旨在用於複雜的系統。我們的許可證持有者的產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術，許多公司生產和銷售這些產品。由於這些因素，監管未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴。我們無法確定我們能否檢測到未經授權使用我們的技術，也無法阻止其他方基於我們的技術設計和銷售未經授權的產品。如果我們發現過去或現在有任何侵犯我們的專利、版權或商標的行為，或者任何違反我們的商業祕密、保密程序或許可協議的行為，我們無法向您保證，我們為保護我們的專有信息所採取的措施足以防止我們的技術被盜用。我們無法充分保護我們的知識產權將大大減少直接競爭技術的進入壁壘，並可能降低我們技術的價值。此外，我們可能會就侵犯我們的所有權或確定我們所有權的有效性而對第三方提起索賠或訴訟。無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決，我們的訴訟都可能導致鉅額開支，並分散我們技術和管理人員的精力。

我們現有的專利可能無法為我們的知識產權提供足夠的保護，我們的專利申請可能不會導致專利的簽發，這兩者都可能降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。

我們依靠專利、商標、商業祕密法律和保密程序的組合來保護我們的知識產權。我們無法確定我們的任何待處理申請中是否會頒發任何專利，也無法確定待處理申請中允許的任何索賠是否具有足夠的範圍或力度，也無法確定在我們產品可以銷售的所有國家頒發，從而為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們的專利或專利申請未能提供有意義的保護可能會允許其他人使用我們的技術，而無需向我們提供任何補償。

如果我們未能留住關鍵人員，我們的業務和增長可能會受到負面影響。

我們的業務在很大程度上依賴於少數執行官和技術員工的服務。關鍵人員的流失可能會對我們的技術開發工作、根據現有協議交付產品、與合作伙伴保持戰略關係以及獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常不會與任何員工簽訂僱用或不競爭協議，也不會為任何關鍵人員的生命提供關鍵人壽保險。

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我們使用淨營業虧損結轉的能力 是有限的 由於“所有權變更”，定義見內部法規第 382 條經修訂的 1986 年場地守則。

截至2021年12月31日，出於美國聯邦税收目的，我們的淨營業虧損或NOL結轉額超過1億美元。根據美國聯邦所得税法，我們通常可以使用NOL結轉額（以及某些相關的税收抵免）來抵消普通應納税所得額，從而減少我們的美國聯邦所得税負債，期限為自虧損產生之年起長達20年，在此之後失效。我們的加州NOL結轉額（以及某些相關的税收抵免）通常可用於抵消自虧損產生之年起20年的未來州應納税所得額，具體視州而定，損失將在該時間之後到期。根據《美國國税法》第382條的規定，每次發生 “所有權變更” 時，我們使用NOL結轉額的速率是有限的（這可能會導致NOL結轉在使用前到期）。如果被認為擁有我們至少5％的普通股的股東或一組股東在連續三年內將其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上，則會發生第382條所有權變更。如果發生所有權變更，第382條通常會對所有權變更後的應納税所得額設定年度限額，該限額可以用所有權變更前NOL結轉額抵消，該金額等於所有權變更前未償股權總價值（減去第382條規定的某些項目）和所有權變更時有效的美國聯邦長期免税利率的乘積。計算第 382 條限制時適用許多特殊和複雜的規則。儘管第382條的複雜性使得很難確定所有權變更是否以及何時發生，而且尚未進行正式研究，但我們認為第382條的所有權變更是由於2018年10月的融資而發生的。該公司認為，第382條的這一限制將導致我們在2018年10月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦税收抵免結轉資金在使用之前到期。本產品完成後，可能會發生其他所有權變更。此外，我們使用NOL結轉額的能力將受到限制，因為我們將來無法在NOL結轉額到期之前產生足夠的應納税所得額。現有和未來的第382條限制以及我們未來無法產生足夠的應納税所得額，可能會導致我們的NOL結轉額中有很大一部分在使用之前到期。我們已經記錄了遞延所得税資產的全額估值補貼。

我們未來進行的收購或其他業務合併，無論是否完成，都可能導致其他運營和財務困難。

將來，我們可能會尋求收購更多的產品線、技術或業務，以期促進增長，增強我們的競爭能力，完善我們的產品供應，進入新的和鄰近的市場，獲得更多技術資源，增強我們的知識產權或尋求其他競爭機會。如果我們尋求收購或其他業務合併，我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的候選人。我們無法輕易預測未來收購或合併的時間或規模，也無法輕易預測任何此類交易的成功。

在我們完成收購、合併或投資的範圍內，我們可能會因此面臨財務風險，包括與合併或收購業務相關的成本增加、負債增加、經濟稀釋毛利和營業利潤及每股收益，或意想不到的成本和負債。收購可能涉及額外的風險，包括：

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我們可能會不時就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能導致管理時間嚴重分流以及大量的自付費用，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的公司註冊證書和章程或特拉華州法律的規定可能會延遲或阻止控制權變更交易，並壓低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中的各種規定可能會使第三方更難獲得我們公司的控制權，或阻礙第三方試圖獲得對我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中一些條款取消了董事選舉中的累積投票權，限制了股東召集特別會議的權利，並制定了股東提名董事和提交其他提案供股東會議審議的具體程序。

我們還受特拉華州法律條款的約束，這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、要約或代理競賽變得更加困難。特別是，《特拉華州通用公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何利益股東進行任何業務合併，除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，包括但不限於阻止代理競賽或使收購我們的大量普通股變得更加困難。

根據我們的公司註冊證書，我們董事會可能根據董事會可能確定的條款發行最多20,000,000股優先股，可能未經股東批准。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

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我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。

我們無法向您保證，我們的普通股將繼續保持活躍的交易市場。從歷史上看，股票市場以及我們的普通股都經歷了巨大的價格和交易量波動。科技公司證券的市場價格波動很大，經常達到與這些公司的經營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的，並且會有很大的差異。如果我們的普通股交易價格達到不可持續的高水平，那麼我們普通股的市場價格很可能會大幅下跌。

過去，證券集體訴訟通常是在證券市場價格波動一段時間後針對公司提起的。將來我們可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致我們承擔鉅額費用，轉移管理層的注意力和資源，損害我們在行業和證券市場的聲譽，並對我們的經營業績產生負面影響。

預計可交換股票的持有人將從他們申請交換之日起延遲接收我們的普通股，這可能會影響持有人在交易所獲得的股票的價值。

要求獲得我們的普通股以換取其可交換股份的可交換股票的持有人要等到收到相應申請後的幾個工作日才能獲得我們的普通股。在此期間，我們普通股的市場價格可能會上漲或下跌。任何此類增加或減少都將影響該可交換股票持有人隨後出售交易所收到的普通股時獲得的對價的價值

我們是一家 “小型申報公司”，由於適用於小型申報公司的披露和治理要求有所降低，我們的普通股對投資者的吸引力可能降低。

我們是一家 “規模較小的申報公司”，與其他發行人相比，我們在美國證券交易委員會文件中承擔的披露義務較少。具體而言，“小型申報公司” 能夠在申報中提供簡化的高管薪酬披露，不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條的約束，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制的有效性證明報告，並在美國證券交易委員會的文件中規定某些其他減少的披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格和進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的普通股目前在納斯達克股票市場或納斯達克上市，股票代碼為 “PRSO”。這個市場持續有上市標準，我們必須遵守這些標準才能維持普通股的上市。持續上市標準包括，最低出價要求為每股1.00美元，以及：（i）最低股東權益為250萬美元；（ii）上市證券的市值至少為3,500萬美元；或（iii）最近結束的財政年度或最近三個財政年度中兩個財政年度中持續經營的淨收入為50萬美元。我們的經營業績和股價波動直接影響我們滿足這些持續上市標準的能力。如果我們無法維持這些持續的上市標準，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

如果我們退市，我們預計我們的普通股將在場外交易市場上交易，這可能會對普通股的流動性產生不利影響。此外，我們可能面臨重大的重大不利後果，包括：

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第 1B 項。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

我們目前在加利福尼亞州聖何塞、多倫多和加拿大安大略省滑鐵盧設有工廠。我們的行政、銷售、營銷、支持和研發職能位於聖何塞和多倫多的租賃設施中。我們在聖何塞工廠佔用了約10,000平方英尺的空間，租約將延長至2022年7月。我們在安大略省多倫多的工廠佔用了大約 12,700 平方英尺的空間，租約有效期至 2023 年 12 月。我們還在安大略省滑鐵盧的設施中佔用了約2,400平方英尺的空間用於研發職能，租約有效期至2022年9月。我們目前正在尋找更多空間來取代我們的滑鐵盧設施。我們認為，我們現有的設施足以滿足我們當前的需求。

第 3 項。法律訴訟

本10-K表年度報告第二部分第15項合併財務報表附註附註10（承付款和意外開支）中 “法律事務” 副標題下載列的信息以引用方式納入此處.

第 4 項礦山安全披露

不適用。

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第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股目前在納斯達克股票市場上市，股票代碼為 “PRSO”。

記錄保持者

截至2021年12月31日，我們的普通股共有66名登記持有人。實際股東人數大大超過了這個創紀錄的股東人數，其中包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他提名人以街道名義持有的股東。這一登記在冊的股東人數也不包括其他實體可能以信託方式持有股份的股東。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

有關根據股權補償計劃獲準發行的證券的信息，請參閲第12項——某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事務。

第 6 項。[已保留]

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第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告中隨附的合併財務報表和附註一起閲讀。

概述

我們以前被稱為 MoSys, Inc. (MoSys) 和 於 1991 年在加利福尼亞註冊成立，並於 2000 年在特拉華州重新註冊成立。2021 年 9 月 14 日，我們和我們的子公司 2864552 安大略公司和 2864555 安大略公司與根據安大略省法律存在的公司 Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech）簽訂了安排協議（“安排協議”），以收購 Peraso Tech（Peraso 股份）的所有已發行和流通普通股，包括與轉換有關的 Peraso 股票通過以下方式交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券和普通股購買認股權證（如適用）《商業公司法》（安大略省）下的法定安排計劃（“安排”）。2021 年 12 月 17 日， 在《安排協議》中規定的成交條件得到滿足後，該安排就完成了和 該公司更名為 “Peraso Inc.”，並開始在納斯達克股票市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “PRSO”。

出於會計目的，合法子公司Peraso Tech被視為會計收購方，而我們，合法母公司，被視為會計收購方。根據第805號 “會計準則編纂” (ASC), 該交易被列為反向收購, 業務合併(ASC 805)。因此，此處討論的財務狀況和經營業績是Peraso Tech在2021年12月17日之前的財務業績的延續，不包括我們在2021年12月17日之前的財務業績。更多披露見合併財務報表附註2.

我們的戰略和主要業務目標是成為一家盈利豐富、知識產權豐富的無晶圓廠半導體公司，提供集成電路或集成電路、模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門開發毫米波半導體，主要用於802.11ad/ay兼容設備的60 GHz頻段和適用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入來自銷售半導體器件以及基於使用這些毫米波半導體器件的模塊。 我們開創了先河 高音量 mmWave 生產 test 方法 使用 標準 低成本 生產 test 設備。 它 已經拿了 我們 幾個 年份 進行完善 表演 這個的 生產 test 方法， 我們相信這使我們處於領導地位 位置 在解決問題時 經營的 挑戰 的交付 mmWave 產品 進入 高成交量市場。在 2021 年期間， 我們 增強了我們 商業 模型 通過出售 完成 mmWave 模塊。 主要優勢 提供的 按模塊 是 這 硅 和 天線 是 一體化 進入 一首單曲 設備。 與眾不同 獨特的 的 mmWave 技術 是 那個 這 射頻 放大器 必須 儘量親近 儘可能地 到天線 儘量減少 損失，並通過提供 一個模塊， 我們 可以保證 這 表演 放大器/天線接口的。

我們還收購了以加速器引擎名義銷售的存儲器產品線，包括我們的帶寬引擎和可編程超高速引擎集成電路產品，這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效串行接口協議，從而形成了針對存儲器帶寬和交易訪問性能進行了優化的單片存儲器IC解決方案。由於我們沒有開發新的存儲器產品，因此從產品開發的角度來看，我們將繼續利用我們當前的技術和核心能力來擴展我們的產品供應，而不會產生大量的額外研發費用。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為1,090萬美元和1,020萬美元，截至2021年12月31日，累計赤字約為1.171億美元。 近十年來，這些損失和前一年的虧損導致了可觀的負現金流，因此我們需要在此期間籌集大量額外資金。

我們預計將蒙受營業虧損，需要大幅增加收入，使其收入超過過去的水平，以創造可持續的營業利潤和足夠的現金流，在不時籌集額外資金的情況下繼續開展業務。

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新冠肺炎

2019年冠狀病毒病（COVID-19）的全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行病，美國政府於2020年3月宣佈為國家緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制性關閉並下令 “就地避難”，並對金融市場造成了重大幹擾。COVID-19 對我們運營和財務業績的全部影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動，所有這些都不確定，我們無法控制，無法預測。

自2020年3月以來，我們開展業務的某些司法管轄區發佈了 “就地避難” 令。我們遵守了這些命令，當這些命令下達時，我們最大限度地減少了設施的業務活動。我們已經為員工和承包商實施了遠程辦公政策，以減少我們設施的現場活動。

鑑於與 COVID-19 相關的不確定性不斷變化，我們將繼續努力識別和管理業務風險。COVID-19 疫情對我們的業務和經營業績的最終影響尚不確定且難以預測，我們正在密切關注影響，尤其是對客户計劃和供應鏈的影響。用於製造我們產品的某些組件的交貨期已經持續延長。儘管我們認為我們的運營人員目前能夠滿足未來幾個季度的預期客户需求水平，但我們認識到，不可預測的事件可能會在未來幾個月中造成困難。我們可能無法及時解決這些困難，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。

COVID-19 的持續傳播也導致了全球資本市場的混亂和波動。我們籌集額外資金以支持未來運營的能力可能會受到影響，我們可能無法進入資本市場，只有在可能嚴重損害我們現有股東和業務的條件下我們才能獲得額外資金。

關鍵會計政策與估算值的使用

我們的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。本報告第15項所列合併財務報表附註1描述了編制合併財務報表時使用的重要會計政策和方法。

我們已將以下會計政策確定為對我們的業務和對經營業績的理解更為關鍵的會計政策。這些政策可能涉及影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估算和判斷。儘管我們認為我們的判斷和估計是適當的，但未來的實際結果可能與我們的估計有所不同，如果不同的假設或條件佔上風，結果可能會與我們報告的結果存在重大差異。

業務合併

我們根據估計的公允價值將收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的公允價值分配收購對價的公允價值。根據業務合併的預期收益，收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債的公允價值的部分作為申報單位的商譽入賬。將收購對價分配給可識別資產和負債會影響攤銷費用，因為收購的有限壽命無形資產將在使用壽命內攤銷，而包括商譽在內的任何無限期無形資產均不攤銷。在自收購之日起不超過一年的計量期內，我們記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並相應地抵消了商譽。計量期結束後，任何後續調整都將計入收益。與收購相關的費用與企業合併分開確認，並在發生時記作支出。

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收購的無形資產

收購的無形資產包括已開發的技術和客户關係，這些技術和客户關係以收購之日的公允價值計量。在對收購的無形資產進行估值時，我們部分基於預期的財務信息做出假設和估計，這使得假設和估計本質上是不確定的，特別是對於早期科技公司而言。我們在確定收購的無形技術資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率、特許權使用費率和貼現率。我們在確定收購的客户合同無形資產的公允價值時使用的重要估計和假設包括收入增長率和貼現率。

根據需要做出的判斷，我們獲得了獨立估值公司的協助。在截止日期之後，我們會盡快完成這些評估。收購價格超過所購可識別淨資產的估計公允價值的任何部分均記為商譽。

收入確認

我們確認收入的依據是 財務會計準則委員會 (FASB) ASC 主題 606， 與客户簽訂合同的收入， 及其修正案（ASC 606）。如下所述，根據ASC 606對合同的分析支持在某個時間點確認收入，因此收入確認時機與我們在所有權和損失風險移交給客户時確認產品收入的歷史慣例基本一致。

我們的收入主要來自集成電路和模塊產品的銷售、工程服務的提供及其知識產權的許可。當控制權移交給客户時，收入即予以確認，其金額反映了我們為換取這些商品而預計有權獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(i) 確定與客户簽訂的合同或合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；(v) 在履行履約義務時確認收入。

產品收入

當與客户簽訂的合同條款下的履約義務得到履行時，收入即予以確認。我們的大多數合同都有轉讓產品的單一履約義務。因此，當所有權和損失風險轉移給客户時，我們通常是在產品發貨時確認收入。收入以我們預計通過轉讓產品而獲得的對價金額來衡量，通常基於協商價格、公式、標價或固定價格。我們通常根據協議直接向客户和通過分銷商銷售我們的產品，付款期限通常為 60 天或更短。

根據銷售條款，我們可能會在發貨時記錄未來退貨的預計備抵額和其他收入費用。

許可證及其他

我們的許可合同通常根據被許可方在其當前出貨的商業產品中使用我們的存儲器技術的情況提供特許權使用費。我們估算了其在被許可方使用許可技術的日曆季度的特許權使用費收入。款項將在下一個季度收到。我們還通過許可其技術來獲得收入。當許可證控制權移交時，我們將許可費視為收入，我們對客户沒有持續的履行義務。

工程服務收入

與客户簽訂的工程和開發合同通常包含一項隨時間推移而履行的單一履約義務。收入的確認採用與履約義務履行情況相一致的產出方法，以此作為衡量進展的標準。

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合同負債——遞延收入

我們的合同負債包括客户預付款和遞延收入。我們會根據預計確認收入的時間將客户預付款和遞延收入歸類為當期或非流動收入。截至2021年12月31日，合同負債處於流動狀況，幷包含在遞延收入中。

金融工具的公允價值測量

我們使用公允價值層次結構來衡量金融工具的公允價值，該層次結構將用於衡量公允價值的估值技術的輸入優先級分為三個大致層面，如下所示：

1級——用於衡量公允價值的輸入是截至報告日活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級 — 定價由第三方市場信息來源提供，這些信息來自投資顧問，而不是模型。我們不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。我們的二級證券包括現金等價物和可供出售證券，主要由公司債務組成，以及來自具有高質量信用評級的發行人的政府機構和市政債務證券。我們的投資顧問從標準普爾、彭博和Interactive Data Corporation等獨立來源獲取定價數據，並依賴其他證券的可比定價，因為我們持有的二級證券交易不活躍，可觀察的交易也較少。我們認為這是可用於證券估值的最可靠信息。

第 3 級——由很少或根本沒有市場活動支持且反映管理層重大判斷的不可觀察的投入用於衡量公允價值。這些值通常使用定價模型確定，在這些模型中，假設利用管理層對市場參與者假設的估計。三級投資和其他金融工具公允價值的確定涉及大多數管理層的判斷和主觀性。

由於現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付賬款、應付票據和其他應付賬款等金融資產和負債的賬面金額接近其公允價值，因為這些工具的到期日較短。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值，因為這些債務的利率基於現行市場利率

長期資產的估值

我們至少每年對長期資產進行減值評估，如果認為觸發事件已經發生，則更頻繁地進行減值評估。這種評估本質上是主觀的，需要管理層做出大量判斷才能預測未來的經營業績、預計的現金流和本期市值水平。如果我們的估計和假設在未來發生變化，可能會導致長期資產的實質性減記。我們在有限壽命的無形資產（例如開發的技術和專利許可）的估計使用壽命為三到七年內按直線分期攤銷。我們將減值費用確認為此類資產的賬面淨值與計量日資產公允價值之間的差額。

遞延所得税估值補貼

當我們編制合併財務報表時，我們會估算我們開展業務的各個司法管轄區的所得税負擔。這要求我們估算當前的實際税收風險，並評估因税收和會計目的對某些項目的不同處理而導致的暫時差異。這些差異導致了遞延所得税資產，我們在合併資產負債表上的其他資產類別下顯示了遞延所得税資產。如果根據加權的現有證據，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，則遞延所得税淨資產將減去估值補貼。我們必須做出重大判斷，以確定我們的所得税、遞延所得税資產和負債以及任何估值補貼計入遞延所得税淨資產的準備金。我們認為，由於《美國國税法》規定的所有權變更限制，佔遞延所得税資產大部分的淨營業虧損和税收抵免結轉額的使用可能會受到相當大的年度限制

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類似的州規定。 參見注釋4轉至本報告第15項中的合併財務報表 額外的的描述 這些限制.

基於股票的薪酬

我們根據授予日的公允價值，在必要的服務期（通常是歸屬期）內以直線方式確認股權獎勵的股票補償。我們使用Black-Scholes模型估算授予之日員工股票期權的價值。使用期權定價模型確定授予之日基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股價以及對許多高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預計的員工股票期權行使行為。期權授予的預期期限來自員工行使情況和授予後解僱行為的歷史數據。預期的波動率基於我們股價的歷史波動率。

運營結果

淨收入

由於我們的毫米波集成電路和模塊產品的出貨量增加，2021年的產品收入與2020年相比有所增加。我們於2021年開始銷售我們的模塊產品。我們預計2022年收入將增加，因為我們預計我們的mmWave產品的銷售額將增加，存儲器產品的全年收入將有所貢獻。

許可證和其他收入包括許可、非經常性工程或 NRE、服務和特許權使用費收入。從2021年到2020年的下降主要是由於2020年第四季度確認的主要客户提供了500萬美元的一次性許可證，單個許可證收入減少了500萬美元，加上NRE收入減少。

淨收入和毛利成本

在2021年和2020年，淨收入成本主要包括與集成電路和模塊銷售相關的直接和間接成本。

由於產品出貨量的增加，2021年的淨收入成本比2020年有所增加。

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毛利 de從 20 開始減去21到 2020主要是由於 更低 l許可證和 NRE收入,利潤率更高不只是產品收入.  

研究和開發

我們的研發費用包括與產品開發相關的成本。我們將研發費用按發生時支出。

與2020年相比，2021年的研發費用有所增加，這主要是由於人員成本的增加，諮詢費用被政府的工資和租金補貼所抵消。

研發費用包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出分別為280萬美元和100萬美元。我們預計，隨着我們繼續開發產品和技術，2022年的研發總支出將增加。

銷售、一般和管理 (SG&A)

銷售、一般和管理費用主要包括銷售、營銷、財務、人力資源和一般管理的人事和相關管理費用。

與上年相比，2021年的銷售、一般和管理費用略有下降，這主要是由於法律費用、壞賬支出以及工資和租金支出減少。工資和租金支出的減少歸因於政府提高的工資和從加拿大政府獲得的租金補貼，這些補貼被記錄為運營開支的減少。與MoSys的業務合併相關的160萬美元交易成本（包括法律諮詢、會計和審計）以及股票薪酬支出增加的100萬美元部分抵消了這一點。

銷售、一般和管理費用包括截至2021年12月31日止年度的170萬美元股票薪酬支出和截至2020年12月31日止年度的70萬美元的股票薪酬支出。我們預計，2022年的銷售、一般和管理費用總額將增加，因為我們的2022年將包括MoSys的全年業務業績。

利息支出

我們的應付貸款和可轉換債券產生了利息支出，這些貸款已於2021年退回。有關更多披露，請參閲本報告第15項中合併財務報表附註11。

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流動性和資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和投資總額為1,810萬美元，而截至2020年12月31日，現金、現金等價物和短期投資為170萬美元。我們認為，流動性來源產生的現金將足以滿足至少未來十二個月的營運資金和資本支出需求。

2021年，我們使用了來自經營活動的1,200萬美元現金，這主要來自經非現金費用和收益調整後的1,090萬美元的淨虧損，其中包括810萬美元的認股權證負債公允價值變動、約140萬美元的運營資產和負債變動，450萬美元的股票薪酬支出、110萬美元的折舊和攤銷費用、70萬美元的應計利息和攤銷費用將210萬美元的債務折扣化。資產和負債的變化主要與向客户收取應收賬款、向供應商付款和庫存餘額減少的時間有關。

2020年，我們使用了來自經營活動的1,020萬美元現金，這主要來自經非現金費用和收益調整後的淨虧損1,020萬美元，其中包括170萬美元的股票薪酬支出、140萬美元的折舊和攤銷費用、與100萬美元認股權證相關的財務成本、30萬美元的應計利息支出以及60萬美元的債務折扣攤銷，由運營資產的變動所抵消負債約為500萬美元。資產和負債的變化主要與向客户收取應收賬款和向供應商付款的時間有關。

2021年，投資活動提供的淨現金為660萬美元，相當於該安排的650萬美元收益，40萬美元的短期投資到期收益被購買固定資產和無形資產的20萬美元部分抵消。2020年用於投資活動的淨現金包括購買固定資產的最低支出。

2021年，融資活動提供的淨現金為960萬美元，其中包括從可轉換債券獲得的910萬美元淨收益和貸款機制的130萬美元淨收益，其中一部分被80萬美元用於償還貸款所抵消。2020年，融資活動提供的淨現金為1,010萬美元，包括從可轉換債券獲得的340萬美元淨收益、來自債務人持股貸款的620萬美元淨收益以及來自貸款機制的60萬美元淨收益，其中一部分被用於償還貸款的10萬美元所抵消。

預計我們未來的流動性和資本要求將因季度而異，這取決於多種因素，包括：

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營運資金

我們對流動性的主要需求是為業務的營運資金需求、資本支出和一般公司用途提供資金。我們預計2022年我們的現金支出將超過收入，因為我們預計我們的收入不足以抵消我們的營運資金需求。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別出現約1,080萬美元和1,020萬美元的淨虧損，截至2021年12月31日，累計赤字約為1.171億美元。這些損失和前一年的虧損導致了可觀的負現金流，並要求我們在此期間籌集大量額外資金。 迄今為止，我們的業務主要通過優先股的多次股權發行、可轉換債券的發行、貸款機制的使用以及政府補貼和信貸來為我們的運營提供資金。 但是，在我們開始實現正現金流之前，無法保證我們的資本足以為運營提供資金。我們有有效的貨架註冊聲明，根據該聲明，我們可以在不事先通知的情況下出售更多證券。

我們可能需要籌集更多資金，但如果有的話，我們無法保證這些資金會以優惠的條件提供給我們。未能在需要時籌集資金可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。 我們可能無法以可接受的條件獲得所需的額外融資，或者根本無法獲得所需的額外融資，這可能要求我們減少運營成本和其他支出，包括裁減人員、工資和資本支出。或者，除此類潛在措施外，我們可能選擇在我們認為必要且符合我們最大利益的情況下采取額外的成本削減措施。所採取的任何此類行動都可能限制我們實現收入增長計劃的機會，而且我們可能無法將成本降低到足以實現盈虧平衡或盈利運營的水平。

如果我們通過出售股權證券籌集額外資金，我們的股東將遭受股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資，我們可能需要接受限制我們承擔額外債務的能力、禁止我們支付股息、回購股票或進行投資以及迫使我們維持特定的流動性或其他比率的條款，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外的資金並且無法以可接受的條件籌集資金，那麼除其他外，我們可能無法：

我們不做任何這些事情都可能嚴重損害我們執行業務戰略的能力，並可能迫使我們削減現有的運營或研發計劃。

資產負債表外安排

我們不維持任何合理可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性或資本資源產生重大影響的資產負債表外安排或債務。

賠償

在正常業務過程中，我們簽訂了合同安排，根據該安排，我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些承諾或合同中概述的某些外部事件引起的索賠和損失而蒙受的損失，例如，這可能包括訴訟或與過去業績有關的索賠所產生的損失。此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的高管和董事簽訂了賠償協議。與這些賠償相關的重大金額未反映在我們截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度的合併財務報表中。

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最近的會計公告

有關近期會計公告的完整描述，請參閲本報告第15項中的合併財務報表附註1。

第 8 項。財務報表和補充數據

請參閲第15項 (a) (1) 合併財務報表和獨立註冊會計師事務所報告標題下列出的合併財務報表，這些合併財務報表是針對本項目8的迴應以引用方式納入的。

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

第 9A 項控制和程序

評估披露控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語的定義見1934年《證券交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施的成本效益關係時必須作出判斷。在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們根據以下框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制——綜合框架（2013 年框架）由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。

財務報告內部控制的變化

在2021年第四財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B 項。其他信息

沒有。

第 9C 項。關於防止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

下文列出了我們董事的姓名和有關每位董事的某些信息。

下文描述了至少在過去五年中我們董事的主要職業和職位。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

羅納德·格利伯裏。格利伯裏先生於 2021 年 12 月被任命為首席執行官和董事會成員。他於2008年創立了Peraso Technologies Inc.（Peraso Tech），並擔任該公司的首席執行官。2020年6月，Peraso Tech根據《公司債權人安排法》（CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高等法院（商業清單）（以下簡稱 “法院”）發佈的初步命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，《監測報》以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請，尋求對CCAA程序的承認。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟。2020年12月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，該命令：（i）承認法院批准和解協議的命令並在美國具有充分的效力和效力；（ii）終止了第15章程序。格利伯裏先生在半導體行業擁有超過25年的經驗。在共同創立Peraso Tech之前，Glibbery先生曾在專注於無線音頻技術的無晶圓廠半導體公司Kleer Semiconductor和電力線通信半導體設備開發的先驅和領導者Intellon擔任高管職務。他還曾在Cogency半導體、加拿大LSI Logic公司和LSI Logic公司擔任過其他高管職務。Glibbery 先生擁有西安大略大學電氣與電子工程學士學位。

我們認為，Glibbery先生在董事會任職的資格包括他作為董事會高級職員的任職以及他在半導體行業的廣泛綜合管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經驗。

丹尼爾·劉易斯Lewis 先生自 2017 年 9 月起擔任董事會成員，目前擔任總裁。他自2018年8月起擔任我們的總裁，此前曾從2018年8月起擔任MoSys公司（MoSys）的首席執行官，直到與Peraso Tech進行業務合併。在加入MoSys之前，劉易斯先生曾擔任GMS Manufacturing Solution LLC的管理成員和所有者，該公司專注於為製造公司提供工程服務。他之前曾在View Box集團、Xicor、集成設備技術、Accelerant Networks、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種行政和領導職務。Lewis 先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。我們認為，Lewis先生在董事會任職的資格包括他作為我們高級管理人員的任職以及他在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任高級管理職務的豐富業務經驗。他為董事會帶來了戰略和運營見解。

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伊恩·麥克沃爾特.  Dr. 麥克沃爾特被任命為董事會成員 2021 年 12 月. 他目前擔任董事會成員 EvertzTechnologies是一家上市的電視視頻和音頻基礎設施解決方案製造商， 電信和新媒體行業。麥克沃爾特博士在2007年至2018年期間擔任CMC Microsystems的總裁兼首席執行官。在擔任該職位之前，麥克沃爾特博士曾擔任該公司的首席執行官 Toumaz科技。加入之前 Toumaz，麥克沃爾特博士在那裏工作了 15 年 Gennum公司，包括從2000年到2005年擔任總裁兼首席執行官的五年。此前，他曾在貝爾北方研究有限公司、北方電信和加拿大貝爾的研發部門以及普萊西半導體公司擔任管理和技術職務。McWalter 博士被英國倫敦帝國科技學院授予物理學學士學位和電氣工程博士學位. 我們認為，麥克沃爾特博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業的廣泛綜合管理和技術專長，以及他作為首席執行官的經歷和在上市公司董事會擔任董事的經歷。   

安德烈亞斯·梅爾德。  梅爾德先生於 2021 年 12 月被任命為董事會成員。他是半導體、通信和消費電子行業的資深技術高管，此前曾在Gigle Networks擔任業務發展副總裁。Gigle Networks於2011年被博通收購，並繼續擔任高管營銷職務。在加入博通之前，梅爾德先生曾擔任Intellon的銷售、營銷和業務發展高級副總裁，該公司被Atheros/Qualcom收購。此前，他曾是被佐蘭半導體收購的射頻集成電路和子系統模塊設計師Microtune的創始人兼營銷和業務開發副總裁，以及被Etelos收購的音頻控制器公司Tripath的銷售和營銷副總裁。此外，梅爾德先生還是被博通、Cirrus Logic和RFMD收購的公司的高級管理人員。Melder 先生擁有卡內基梅隆大學電氣工程/商業學士學位和南衞理公會大學電氣工程與運籌學碩士學位。我們認為，梅爾德先生在董事會任職的資格包括他豐富的業務經驗，他曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任高級管理職務。此外，他還帶來了額外的運營和籌資專業知識以及業務發展和併購經驗。公開市場，參與了投資者路演，並通過適當的戰略行業定位為更多公司的併購退出做好了準備。

羅伯特 Y. 紐厄爾。Newell 先生自 2018 年 10 月起擔任董事會成員，目前是新興科技和醫療公司的顧問和顧問。他在硅谷的公司擔任財務管理職位已超過25年。從2003年到2018年，紐厄爾先生擔任高級外科縫合和醫療器械開發商Dextera Surgical的首席財務官。 2017年12月，在簽訂出售其基本所有資產的協議後，Dextera Surgical, Inc.根據美國法典第11章向美國特拉華特區破產法院提交了自願重組申請。他曾在ARI Network Services的董事會任職，該公司是SaaS和數據即服務解決方案的領先上市供應商。此前，紐厄爾先生曾擔任自動化藥物和醫院供應管理公司Omnicell的首席財務官，在2000年之前，他在Beta集團和Cardiometrics擔任高管職務。在他的商業生涯之前，他曾在美國空軍擔任飛行員。紐厄爾先生擁有威廉與瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。 我們認為，紐厄爾先生在董事會任職的資格包括他在財務和上市公司方面的豐富經驗，因為他曾在多家醫療器械和其他科技公司擔任首席財務官。他之前還曾在上市公司董事會擔任董事。

視情況而定，我們執行官的姓名和有關他們的某些信息在上面或下方列出：

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詹姆斯沙利文沙利文先生自2008年1月起擔任我們的首席財務官。從2006年7月到2008年1月，沙利文先生在Apptera, Inc. 擔任財務副總裁兼首席財務官。Apptera, Inc. 是一家風險投資支持的公司，為移動廣告、搜索和商務提供軟件。從2002年7月到2006年6月，沙利文先生在8x8, Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家上市的VoIP和統一通信解決方案的SAAS提供商。沙利文先生之前的經歷包括在8x8, Inc.和普華永道會計師事務所擔任的各種職位。他擁有紐約大學會計學理學學士學位，是一名註冊會計師。

布拉德利林奇。林奇先生自2021年12月起擔任首席運營官。他於2009年共同創立了Peraso Tech，並曾擔任工程和運營執行副總裁。2020年6月，Peraso Tech根據《公司債權人安排法》（CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高等法院（商業清單）（以下簡稱 “法院”）發佈的初步命令，安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，《監測報》以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請，尋求對CCAA程序的承認。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟。2020年12月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，該命令：（i）承認法院批准和解協議的命令並在美國完全生效；（ii）終止了第15章程序。在創立Peraso Tech之前，林奇先生曾在專注於無線音頻技術的無晶圓廠公司Kleer Semiconductor擔任系統架構師。在加入Kleer之前，他曾在Intellon Corporation擔任軟件工程總監，該公司是電力線通信半導體設備開發的先驅和領導者。此前，林奇先生曾在Cogency半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。Lynch 先生擁有滑鐵盧大學計算機工程學士學位。

亞歷山大湯姆金。湯姆金斯先生自2021年12月起擔任我們的首席技術官。他在2009年與他人共同創立了Peraso Tech，並擔任該公司的首席技術官。2020年6月，Peraso Tech根據《公司債權人安排法》（CCAA）申請並獲得了一項命令，提供了某些救濟。根據安大略省高等法院發佈的初步命令（商業清單），安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管機構。此外，《監測報》以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章向美國提交了自願申請，尋求對CCAA程序的承認。2020年10月，法院批准了一項命令，授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟。2020年12月，美國紐約南區破產法院發佈了一項命令，該命令：（i）承認法院批准和解協議的命令並在美國具有充分的效力和效力；（ii）終止了第15章程序。湯姆金斯先生擁有多倫多大學應用科學碩士學位和卡爾頓大學工程物理學學士學位。他還以應用科學博士候選人的身份就讀於多倫多大學。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工的道德守則。道德守則旨在遏制不當行為，促進誠實和合乎道德的行為，在提交給美國證券交易委員會的報告和文件以及其他公共通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露，遵守適用的政府法律、規章和條例，及時向守則中確定的一個或多個適當個人進行內部舉報以及對遵守此類守則負責。

道德守則可在我們的網站上查閲， www.perasoinc.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員授予對該守則條款的任何豁免（包括任何默示豁免），如果根據適用的美國證券交易委員會規則，此類修訂或豁免需要披露，則我們打算在我們的網站上披露此類修正或豁免的性質。

審計委員會

我們的董事會成立了審計委員會，目的是監督會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。審計委員會還負責審查有關違反我們道德準則的報告和相關投訴，根據我們的舉報人政策違反內部控制的行為是針對審計委員會成員的。責任

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我們董事會通過的《審計委員會章程》中描述了我們的審計委員會，該章程的最新副本可在我們網站www的投資者部分找到。peraso.com。

羅伯特·紐厄爾、伊恩·麥克沃爾特和安德烈亞斯·梅爾德是審計委員會的現任成員。根據納斯達克上市規則第5605（a）（2）條和《交易法》第10A-3條確定，所有公司都是獨立的。根據《證券法》和《交易法》第S-K條例第407（d）（5）項的定義，紐厄爾先生擔任董事長並被董事會指定為 “審計委員會財務專家”。但是，這種身份所規定的職責、責任或義務不超過以其他方式賦予他作為審計委員會和董事會成員的職責、責任或義務。審計委員會已授權紐厄爾先生審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所擬議提供的服務。

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·紐厄爾是薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有執行官和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還主要負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃。我們董事會通過的《薪酬委員會章程》中描述了薪酬委員會的職責，該章程的最新副本可在我們網站的投資者部分找到， www.peraso.com.

提名流程

我們沒有提名委員會，因為我們是一家小公司，目前只有五名董事。我們董事會歷來沒有設立這樣的委員會，而是任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估合格人選，以成為董事和董事會委員會成員的候選人。獨立董事在每次股東年會上推薦候選人提名候選人以供選舉或連任，必要時填補空缺和新設立的董事職位，並評估委員會任命和罷免的候選人。獨立董事根據董事會決議而非章程授予的權力以這種身份行事。

在為董事會尋找新的候選人時，獨立董事會會根據整個董事會的需求和構成的背景對每位候選人進行評估。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事候選人時，我們的董事會通常會尋求識別具有不同但業務背景互補的個人。儘管我們沒有關於多元化的正式政策，但我們的董事會根據董事會和公司的需求同時考慮董事候選人的個人特徵和經驗，包括每位被提名人的獨立性、多元化、年齡、技能、專長、時間可用性和行業背景。董事會認為，董事候選人應在所選領域表現出久經考驗的領導能力和高度的責任感，並且必須具有分析我們面臨的複雜業務問題，特別是半導體行業固有問題的經驗和能力。除了商業專長外，董事會還要求被提名董事具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀，最重要的是，他們必須致力於代表股東和其他利益相關者的長期利益。迄今為止，我們尚未向第三方支付任何費用以協助識別或評估董事候選人。我們的獨立董事將考慮股東推薦的董事提名候選人，不會因為候選人是由股東推薦而對任何董事提名候選人進行不同的評估。迄今為止，我們尚未收到或拒絕任何持有超過5％普通股的股東或股東團體推薦的董事候選人建議。該建議必須包含我們的章程中規定的信息，供年會考慮的股東候選人，包括以下內容：

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上面列出的信息不是我們章程要求的信息的完整列表。祕書將及時向我們的獨立董事轉交包含所需信息的任何建議以供考慮。

第 11 項。高管薪酬

薪酬委員會

伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·紐厄爾 是我們薪酬委員會的現任成員，麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利，包括我們所有執行官和董事的薪酬。我們的薪酬委員會還主要負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃以及批准向指定執行官發放股權獎勵。我們董事會通過的《薪酬委員會章程》中描述了薪酬委員會的職責，該章程的最新副本可在我們網站www.peraso.com的投資者部分找到。

補償計劃概述

董事會薪酬委員會負責建立、實施和監督我們對薪酬理念的遵守情況。董事會已授權薪酬委員會負責確定包括指定執行官在內的高級管理層的薪酬政策和程序，定期審查這些政策和程序，並就高管薪酬提出建議，供全體董事會考慮，前提是我們的任何計劃或政策或適用法律都需要此類批准。

我們指定的執行官在2021財年獲得的薪酬見下面的薪酬彙總表。2021年，指定的執行官包括首席執行官羅納德·格利伯裏、我們的總裁兼前首席執行官丹尼爾·劉易斯和首席財務官詹姆斯·沙利文。

薪酬理念

總的來説，我們的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管，為他們提供有競爭力的總薪酬待遇，這在很大程度上取決於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人表現以及以普通股價格衡量的股東價值的增加。我們認為，支付給高管的總薪酬應該是公平、合理和有競爭力的。

我們力求採用平衡的高管薪酬方法，薪酬的每個主要要素（基本工資、可變薪酬和股權激勵）都旨在發揮特定的作用。總體而言，我們在設計薪酬計劃時考慮到招聘、留住和激勵所需的關鍵高管和高層次人才，以使我們能夠：

執行官在薪酬決策中的作用

首席執行官（CEO）就高管的股權和非股權薪酬提出建議，以供薪酬委員會批准。薪酬委員會審查這些指導方針

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每年。首席執行官每年審查我們高管（他本人除外）的表現，並就擬議的薪資調整提出建議， 獎金每年向薪酬委員會發放一次股權獎勵。薪酬委員會可酌情接受， 修改或者拒絕首席執行官的建議。薪酬委員會在沒有首席執行官參與或參與的情況下自行評估首席執行官的薪酬。只有薪酬委員會和董事會有權批准任何指定執行官的薪酬。新高管的薪酬基於個人與我們的首席執行官和/或薪酬委員會之間的招聘談判.

補償要素

根據我們的薪酬理念和目標，我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬待遇：

在每個財政年度，薪酬委員會為包括指定執行官在內的所有高管確定每個組成部分的金額和相對權重。基本工資按固定金額支付，因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用由限制性股票單位（RSU）組成的長期薪酬，使受益人專注於實現我們的長期目標，並節省現金用於其他運營支出。從歷史上看，授予我們高管的限制性股票單位是在三年內逐步分配的。薪酬委員會認為，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，而使用多年期歸屬計劃有助於使我們的員工的利益與長期投資者的利益更加緊密地保持一致。

基本工資

由於我們的薪酬理念強調基於績效的獎勵，因此與長期股權相比，基本工資在高管薪酬總額中所佔的比例較小。薪酬委員會考慮了高管的責任範圍和對執行我們長期戰略的重要性、過去的成就、經驗和個人業績，並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可以酌情對每位高管的每個因素給予不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問，也沒有確定2021年的同行薪酬。2021 年 5 月，支付給我們指定執行官的基本工資發生了變化。

年度激勵補償

薪酬委員會於2021年批准了對指定執行官的激勵性薪酬。

股權獎勵

儘管我們沒有關於高管和董事擁有普通股的強制性政策，但我們認為，持續向高管和其他關鍵員工發放股權獎勵可以激勵他們實現股東價值最大化，並長期保持與其他股東的利益保持一致。我們經修訂和重述的Peraso Inc. 2019年股票激勵計劃（“Peraso股票激勵計劃”）已獲得股東批准並於2019年8月生效，使我們能夠向執行官和其他員工發放股權獎勵以及其他類型的股票薪酬。薪酬委員會審查並批准根據Peraso股票激勵計劃向指定執行官發放的所有股權獎勵。我們發放股權獎勵以實現留存和激勵：

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經薪酬委員會批准，我們授予 股權獎勵到 收購我們最初僱用高管和其他員工時的普通股，作為長期績效激勵。薪酬委員會已經確定了最初的規模 股權獎勵致新聘的高管參考 股權獎勵由現有高管持有，這樣的百分比 獎勵代表我們的已發行股份總額和與個人的招聘談判。此外，薪酬委員會將考慮有關薪酬待遇規模和類型的其他相關信息，以使我們能夠招聘、留住和激勵高管.

通常，當我們僱用高管時，股權獎勵將在三年內發放。根據薪酬委員會的決定，在年度績效評估中授予高管的期權通常在三到四年內每月歸屬，而授予的限制性股票單位通常在一到三年內每年歸屬。就政策和實踐而言，儘管2019年計劃允許我們使用不同的行使價，但我們授予的股票期權的行使價等於公允市場價值。在確定公允市場價值時，我們使用授予日納斯達克普通股的收盤價。

從歷史上看，在員工工作至少六個月之前，任何員工都沒有資格獲得年度績效補助。年度績效評估通常在每個財政年度的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估，並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查首席執行官的年度業績，並決定他是否應獲得額外的股權獎勵。除了與年度績效評估相關的股權獎勵補助金外，我們沒有在年內向高管發放額外獎勵的政策。董事會和薪酬委員會尚未通過一項政策，規定與發佈重要非公開信息的時間相關的獎勵發放日期。我們關於禁止內幕交易的政策限制了在特定的封鎖期內出售股票，包括在任何時候都限制我們的內部人士被視為擁有重要非公開信息。

在確定與高管年度績效評估相關的股權獎勵規模時，薪酬委員會會考慮高管目前的職位和對我們的責任，以及當前和過去向高管授予的股權獎勵。

展望未來，我們打算繼續評估和考慮每年向高管發放股權。我們希望在每年審查員工績效並決定是否向所有員工發放補助金的同時，考慮向高管提供潛在的股權獎勵。

會計和税務注意事項

我們的薪酬委員會審查了税收和會計處理對我們高管薪酬計劃各個組成部分的影響。經修訂的《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條通常不允許向上市公司支付給 “受保的” 執行官的薪酬進行税收減免，前提是支付給此類高管的薪酬在應納税年度內超過100萬美元。《減税和就業法》廢除了在2017年12月31日之後的納税年度內可扣除的薪酬扣除限額的基於績效的例外情況。但是，根據過渡規則，某些薪酬明確免於扣除限額，前提是《守則》第162（m）條所定義的 “基於績效”，並且受自2017年11月2日起生效的 “具有約束力的書面合同” 的約束，該合同隨後未在任何實質性方面進行修改。儘管還將考慮其他因素，但我們會努力為所得税目的發放可扣除的薪酬。在截至2021年12月31日的年度中，根據第162（m）條的目的向我們的受保執行官支付的薪酬均未超過2020年的100萬美元上限。由於該法第162（m）條及根據該法發佈的法規的適用和解釋存在模稜兩可和不確定性，包括《減税和就業法》規定的過渡減免範圍不確定，因此無法保證旨在滿足該法第162（m）條豁免要求的補償實際上會滿足這些要求。當我們認為不符合第 162 (m) 條豁免的薪酬付款適合吸引和留住高管人才時，我們的薪酬委員會可能會批准此類薪酬支付。

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Say-on-Pay

2020年，我們通過年度股東大會的諮詢投票，讓股東有機會就我們的高管薪酬提供反饋。股東被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們指定執行官的薪酬。大多數股東表示贊成指定執行官的薪酬，在就該問題進行投票的股票中，約有90％對該提案投了贊成票。此外，在2017年，股東被要求在諮詢的基礎上批准，贊成由股東投票批准每三年一次我們指定執行官的薪酬。大多數股東表示贊成讓股東每三年投票批准我們指定執行官的薪酬，在就該問題進行表決的股票中，約有60％對該提案投了贊成票。基於這些結果，並根據董事會先前的建議和決定，我們將每三年就高管薪酬舉行一次不具約束力的諮詢投票，直到下一次就股東關於高管薪酬的諮詢投票頻率進行投票。

鑑於諮詢投票的結果，薪酬委員會繼續採用與歷史上在確定薪酬政策和決策時所適用的原則基本相似的原則，沒有對高管薪酬決定和2021年高管薪酬政策進行任何重大修改。

薪酬摘要表

下表列出了我們每位指定執行官的2021年和2020財年的薪酬信息。Peraso Tech在協議結束之前支付的薪酬未反映在薪酬彙總表中。

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以計劃為基礎的獎勵的發放

2021 年 2 月，我們向丹尼爾·劉易斯發放了 10,000 個限制性股票單位。

財年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日我們指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。