美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021.

或

的過渡期                       至                      

佣金文件編號001-34246

鋰硼科技股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

仁民東路60號
達柴丹

(達柴達姆管理委員會)
西溪、青海省 817000

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：

+86 (097) 782-8122

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條(經修訂的《交易法》)要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是的☐不是 ☑

根據2021年6月30日普通股最後一次出售的價格計算，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為每股1.35美元。因此，自2021年6月30日起，註冊人的總市值不到5,000萬美元，註冊人有資格根據《交易法》第12B-2條獲得“較小的報告公司”地位，並受較小報告公司的披露要求和提交截止日期的約束。

截至2022年3月31日，有185,986,370已發行普通股的股份。

目錄

關於前瞻性陳述的説明

在本10-K表格年度報告中，除文意另有所指外，凡提及“Lithium&Boron Technology”、“Company”、“We”、“We”、“Our”以及類似含義的詞語均指Lithium&Boron Technology，Inc.。

本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明實現這種業績或結果的時間或方式。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

●我們有能力籌集資金來發展我們的氫氧化鋰和碳酸鋰業務；

●成功地將我們的滷水基硼和鋰提取工藝試驗商業化；

●預計建設和開發更多基於鹽水的提取廠的時機和結果；

●對我們唯一的鋰和硼原材料供應商的礦產資源和礦產儲量的估計；

●對鋰的需求和電動汽車市場的預期增長；

●對鋰和硼酸市場價格的估計和不可預測的變化；

●我們的獨家供應商有能力維持採礦、環境和其他許可或批准；

●氫氧化鋰、碳酸鋰和硼酸生產業務競爭加劇的影響；

●對環境法律法規的遵守情況及其變化；

●政府在政府和税收制度下對採礦和開採作業以及待遇的管理；

在我們可能競爭的市場中，●總體經濟狀況下降；

●對當前預算和施工估計的準確性。

您應閲讀本年度報告中作出的任何其他警示聲明，將其視為適用於所有相關前瞻性聲明，無論它們出現在本年度報告中。我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份年度報告。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

有關可能影響我們經營業績的各種風險和不確定性的其他信息，請參閲本報告及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件，或應我們的公司祕書的書面要求，地址：中國青海省西溪市大柴旦人民東路60號(大柴達木管委會)，郵編817000。除法律要求外，我們沒有義務以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

我們的功能貨幣是美元，而我們在中國的子公司的功能貨幣是以人民幣計價的，人民幣是中華人民共和國的國家貨幣，我們稱之為中華人民共和國或中國，我們在德國的子公司的功能貨幣是以歐元或歐元計價的。我們海外業務的功能貨幣在資產負債表賬户中使用2021年12月31日生效的現行匯率換算為美元。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是中國的一家生產硼酸的公司。我們目前將我們的設施出租給我們的客户，這些客户採購硼礦石並生產滿足他們需求的硼酸。我們的戰略是重組現有的硼酸製造設施，並開發一支移動加工裝置車隊，為中國快速增長的電動汽車(“EV”)電池市場生產氫氧化鋰和碳酸鋰。我們已經與西安金藏膜環保科技有限公司(西安鋰科技)成立了一家合資企業，後者將為我們提供生產電池級氫氧化鋰和碳酸鋰的技術。根據基準礦產情報，3月中旬的電池級碳酸鋰(EXW China，≥99.5%Li₂公司₃)平均價格為每噸76,700美元。去年3月，金價為每噸1.34萬美元。我們計劃從位於大柴丹湖附近及其周邊地區的附屬公司獨家採購礦石和鹽水。

我們目前通過我們的全資子公司青海中天硼鋰科技有限公司(“青海科技”)運營我們的生產設施。青海科技目前將其設施出租給生產工業和消費用硼酸的客户。一旦我們獲得必要的許可和批准，我們將從我們的關聯礦業公司青海中天硼鋰礦業有限公司(“青海礦業”)購買和加工富礦物滷水。

我們的戰略

我們相信，電動汽車行業的增長將推動氫氧化鋰和碳酸鋰需求的大幅增長。西安鋰業成功完成了一個鹽水提取項目，該項目利用其膜提取技術生產碳酸鋰和氫氧化鋰。

根據合資企業的條款，西安鋰業科技將向我們提供其創新的膜提取技術，我們將提供我們估計每年可生產多達30,000噸電池級碳酸鋰的原材料，前提是我們獲得足夠的資金。我們相信，西安鋰科技擁有最好的技術，可以幫助我們經濟、高效地為中國快速增長的市場生產電池級鋰。

青海科技計劃通過合資企業加工從大柴丹湖滷水中獲得的鋰礦藏。我們計劃利用我們在中國青藏高原生產硼酸和硼的經驗，我們在硼酸、硼和相關礦物的選礦知識，我們的供應鏈和銷售鏈，以及從合資企業獲得的技術，生產用於中國快速增長的電動汽車行業的電池用氫氧化鋰和碳酸鋰。我們將需要為這些發展項目的所有階段獲得額外資金。

我們相信，我們目前的生產經驗、對當地自然資源的獨家使用權以及目前的財務狀況，使我們能夠將我們的業務轉變為中國市場獨特、有利可圖的純鋰來源

我們在海西的總部

(來源：青海科技)

我們的硼和鋰業務

硼

由於預計將轉向使用鹽水生產硼酸和碳酸鋰，以及青海礦業將關閉採礦業務，青海科技將其設施出租給其主要客户，這些客户使用其設備從他們獨立採購的硼礦石中生產硼酸。一旦我們獲得碳酸鋰生產的批准，並安裝了我們的合資夥伴提供給我們的所需設備，我們預計將開始在我們的設施中加工除碳酸鋰外的硼酸。

鋰

我們的鋰業務將為中國的電動汽車電池市場生產氫氧化鋰和碳酸鋰。我們相信，當我們通過與西安鋰科技的合資企業建立我們的鹽水提取製造設施時。我們將成為一傢俱有競爭力的低成本生產商，或供中國電池製造商使用的氫氧化鋰和碳酸鋰。我們的大多數本地競爭對手從中國以外的地方獲得通常由鋰輝石(鋰礦石)組成的原材料，以生產碳酸鋰。我們相信，我們將成為為數不多的中國本土氫氧化鋰和碳酸鋰生產商之一，擁有當地的原材料供應，使我們成為中國純電動汽車電池市場的氫氧化鋰和碳酸鋰生產商。

生產電池級碳酸鋰是中國國家產業政策的優先事項，符合青海省的經濟發展政策。資料來源：青海省政府指導性文件(2018年第41號)《青海省政府辦公廳印發的《青海省鋰產業提升指導意見》)對促進當地經濟發展和產業鏈延伸具有重要作用和現實意義。我們相信我們的氫氧化鋰和碳酸鋰項目將獲得優惠的税收優惠，並能夠以高利潤率運營。我們有廉價的電力、煤炭、天然氣資源和勞動力資源來生產我們的產品。滷水加工技術也比傳統的露天採礦方法獲得的礦石更環保、更可靠，從而減少了我們的回收費用。

青海礦業計劃將蒸發的滷水從其滷水池運輸到我們的加工廠。我們將使用我們合資夥伴開發的專有膜提取技術從鹽水中提取碳酸鋰和氫氧化鋰。我們相信，這一過程將比其他現有的提取技術更經濟、更高效。

鋰通常是從鋰輝石礦物、鹽湖、鹽田礦牀或鹽灘中提取出來的。我們認為，與鋰輝石礦牀相比，從滷水湖中提取鋰的過程需要更少的能源和更低的生產成本。

青海礦業擁有的鋰、硼原料來源--當地滷水池

(來源：青海礦業)

如果我們的融資努力取得成功，我們計劃將合資企業的運營地點設在海西Boric化工工業區附近的一個新設施。作為中國政府西部大開發戰略下的符合條件的企業，包括青海科技在內的所有符合條件的企業的所得税税率將從國家規定的25%降至15%。這些設施將容納鹽水加工廠，預計每年生產多達2萬噸電池級氫氧化鋰和1萬噸碳酸鋰。

我們於2011年4月2日收到海西市環保局頒發的所有環境許可證(西環子(2011)(第63號))和在海西開始新的鹽水加工業務的生產許可證。我們計劃初步建立一家年產3,000噸碳酸鋰和氫氧化鋰的合資企業，初期資金約為40,000,000美元，由合作伙伴平分。我們和西安鋰業科技有限公司。將分別持有合資企業51%和49%的股份。該合資企業將需要大約3.2億美元的額外股本、債務和/或銀行融資，才能達到每年2萬噸電池級氫氧化鋰和1萬噸碳酸鋰的全部生產能力。

青海礦業

青海科技的所有鋰和硼基原材料都是從青海礦業購買的。

青海科技與青海礦業簽署了一項獨家協議，將購買其生產的所有硼和礦物。根據協議的條款。…。

青海礦業擁有在青海省迪柴旦(海西)約35平方公里的土地上開採包括硼、鋰礦石和滷水在內的礦產的獨家權利，該地區位於青海-西藏高原的中心。該地區富含硼、鋰、鎂和溴，存在於當地礦藏和礦物質豐富的滷水池中。-Haven Mining擁有2034年前現有物業的採礦權，並有權再延長20年。這些財產每五年審查一次，以確保採礦權得到遵守。

海西地形圖和迪柴丹湖滷水池的位置。

(來源：谷歌地圖和青海礦業)

競爭

全球鋰市場由主要位於美洲、亞洲和澳大利亞的生產商組成。我們供應鋰化合物的競爭對手包括利文特公司、智利礦業公司、四川天琦鋰公司和江西贛鋒鋰業公司。鋰市場的競爭在很大程度上取決於產品質量、產品多樣性、供應可靠性和客户服務。在中國，我們的主要競爭對手是雅華集團、天渠鋰業和鋼粉鋰業

擴大我們的生產能力

雖然2021年對汽車業來説又是艱難的一年，受到全球芯片短缺的嚴重影響，但全球電動汽車銷量在過去12個月裏翻了一番多，達到660萬輛，而2020年僅為300萬輛。這是根據國際能源署(IEA)引用的初步電動汽車銷量數據得出的結論，該機構報告稱，2021年全球汽車銷量的所有淨增長都可以歸因於電動汽車。尤其是中國在2021年迎來了突破性的一年，電動汽車銷量幾乎增加了兩倍，從120萬輛增加到340萬輛。

我們計劃對青海工業大學的設施、裝置和鹽水提取工藝進行進一步現代化改造和擴建，將氫氧化鋰和碳酸鋰的年產量提高到3萬噸。為了實現這些生產目標，我們、我們的合資夥伴和我們的子公司將啟動一項資本改善項目，通過股權、債務、銀行資金和政府補貼籌集約3.6億美元，以便在海西的硼化工區全面投產。

青海科技和青海礦業正在等待獲得從迪柴丹湖商業化生產碳酸鋰和硼酸所需的所有商業、環境和水資源開採權。

作為中國政府西部大開發戰略下的符合條件的企業，包括青海科技在內的所有符合條件的企業的所得税税率將從國家規定的25%降至15%。

我們的歷史

我們最初於2006年8月4日在內華達州註冊為Pacific Goldrim Resources，Inc.，當時幾乎沒有業務。2008年4月14日，我們更名為SmartHEAT股份有限公司，並收購了瀋陽泰宇機電設備有限公司(“泰宇”)的全部股權，該公司當時是中國板式換熱器和熱泵的領先開發商。2014年12月，我們把臺語賣給了我們以前的管理團隊成員。自那時起，該公司於2016年在中國申請破產保護後，為現有客户提供服務，出售現有庫存，並結束其熱泵業務。

2018年12月31日，我們以免税重組的方式收購了全資子公司中天誠意國際資源投資有限公司及其全資子公司青海科技，換取了141,919,034股我們的普通股。在2019財年，我們出售了之前的剩餘業務。2019年10月22日，我們更名為鋰硼科技有限公司。

我們最初成立於1954年，是一家生產硼相關產品的國有實體，2000年申請破產。我們的首席執行官購買了公司的資產，於2001年3月6日成立了青海中天硼鋰礦業有限公司。2018年12月20日，青海科技從青海中天硼鋰礦業有限公司剝離出來，青海中天硼鋰礦業有限公司更名為青海中天硼鋰礦業有限公司。

監管

我們受美國證券交易委員會和適用的證券法律、規則和法規的以下規定約束：

較小的報告公司

作為一家“較小的報告公司”，我們必須遵守“交易法”第13節的報告要求，並遵守美國證券交易委員會S-K規則的披露要求。這一指定將免除我們適用於較大公司的S-K法規的一些信息要求。

薩班斯/奧克斯利法案

我們還必須遵守2002年的《薩班斯/奧克斯利法案》。薩班斯/奧克斯利法案設立了一個獨立的會計監督委員會，以監督上市公司審計師的行為，並加強審計師的獨立性。它還要求採取措施，加強高級管理層成員對財務報告和上市公司財務披露質量的直接責任；建立明確的法定規則，限制可能影響證券分析師的利益衝突，並向公眾曝光；為審計委員會成員的任命、薪酬和對上市公司審計師工作的監督制定指導方針；對我們的內部控制進行管理評估；審計師證明管理層關於內部控制的結論；禁止養老基金封閉期內的某些內幕交易；要求公司和審計師評估內部控制和程序；以及設立聯邦證券欺詐罪等條款。遵守薩班斯/奧克斯利法案的要求將大大增加我們的法律和會計成本。

《交易法》報告要求

交易法第14(A)節要求所有根據交易法第12(G)節登記有證券的公司遵守第14A條概述的美國證券交易委員會關於委託書徵集的規則和規定。在特別會議或年會上或根據書面同意提交給股東的事項將要求我們向我們的股東提供第14條附表14A或14C中概述的信息；這些信息的初步副本必須至少在這些信息的最終副本轉發給我們的股東的日期之前10天提交給我們的股東。

我們還被要求定期向美國證券交易委員會提交美國證券交易委員會10-K表的年度報告和美國證券交易委員會10-Q表的季度報告，並將被要求在美國證券交易委員會當前的8-K表中及時披露某些重大事件(例如，公司控制權的變更；非正常業務過程中的大量資產收購或處置；以及破產)。

中華人民共和國法律

我們在中國的子公司受中國國家、省和地方法律的約束。中國的法律制度是大陸法系。與英美法系不同，大陸法系是以成文法規為基礎的，在成文法規中，已判決的案件作為先例幾乎沒有價值。1979年，中國開始頒佈全面的法律體系，並出台了許多法律法規，為中國的經濟和商業實踐提供一般指導，並規範外商投資。涉及經濟和商業事務的法律法規的頒佈取得了進展，但這些最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國商業活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性，這可能會限制我們子公司可獲得的法律保護。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，在某些情況下，我們可能不知道我們的子公司違反了這些政策和規則，直到此類違規行為發生後的某個時間。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

中國政府頒佈了一些法律法規，涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而，我們的子公司根據這些法律法規執行商業索賠或解決商業糾紛的能力是不可預測的，因為這些法律法規的實施、解釋和執行是有限的，而且由於它們相對較新，存在不確定性。例如，受中國法律管轄的合同往往比美國法律下的合同包含的細節少，在界定締約各方的權利和義務方面通常不那麼全面。因此，與美國相比，中國的合同更容易受到爭議和法律挑戰。此外，中國的合同解釋和執行不如美國發達，任何合同糾紛的結果都存在重大不確定性。我們的子公司目前沒有受到任何合同糾紛的影響，但我們不能向您保證，根據中國法律管轄的合同，我們的子公司將來不會與我們的供應商、特許經營商和其他客户發生合同糾紛，如果發生此類糾紛，我們不能向您保證，我們的子公司將獲勝。

行業政策

外商和外商投資企業必須遵守《外商投資產業指導目錄》(外商投產業指導目)，該目錄最初由國家計委(國家劃委員會)、國家經濟貿易委員會(國家經濟易委員會)和對外貿易經濟合作部(對外易經濟合作)於1995年6月28日發佈，隨後於2001年12月31日、2002年3月11日、2004年11月30日、2007年10月31日、2011年12月24日和2015年3月10日修訂。最新修訂於2017年6月28日作出，並於2017年7月28日生效。長期以來，外商投資指導目錄一直是國內對外商投資的管理和指導。它將行業分為三種基本類型：鼓勵、限制和禁止。該目錄將行業分為三類：投資“鼓勵”、“限制”和“淘汰”。未列入目錄的行業通常被認為屬於第四類，即“允許的”。

國內產業發展主要遵循國家發改委出臺的相關產業結構指導意見。根據國家發展和改革委員會的通知[2017]第1號--《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(2016)》(國家發展和改委員會公告2017年第1--戰略性新產業產品和服務指導目(2016版))由國家發改委於2017年1月25日頒佈實施，從富鋰、硼的碳酸鹽型滷水中提取鋰和硼，屬於戰略性新興產業的重點產品和服務。根據國家發展和改革委員會於2011年3月27日發佈的《產業結構調整指導目錄(2011年版)》(產業結構整指導目2011年本)，最新修訂於2013年2月16日發佈，並於2013年5月1日實施，鋰、硼等稀缺化學礦產資源的勘探和綜合利用屬於國家鼓勵行業

關於税收的規定

我們的業務運作主要受中國税法管轄。有關適用於我們普通股持有者的重大税收後果的説明，可在題為“第10項.附加信息-E.税收”的章節中找到。有關中國企業所得税法影響的更多信息，請參閲“風險因素-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國居民企業”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

外匯監管

中國外匯兑換的主要規定是《外匯管理條例》。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還外幣貸款，或在資本項目下將外幣匯回中國，例如向我們的中國附屬公司增資或外幣貸款，則須獲得有關政府當局的批准或登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。此外，為明確外管局第142號通函的適用範圍，外管局於2011年11月9日發佈了第45號通函。根據外管局第142號通函和第45號通函，外商投資企業的外幣註冊資本折算成的人民幣資本只能用於政府有關部門批准的業務範圍內的用途，不得用於中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。

2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，大幅完善和簡化了現行的外匯管理程序。根據本通知，設立前費用賬户、外匯資本賬户和擔保賬户等各種專用外匯賬户的開立，外國投資者在中國境內的人民幣收益再投資，外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和股息，不再需要外匯局的批准或核實，同一實體可以在不同省份開立多個資本賬户，這在以前是不可能的。此外，外管局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，其中明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。

2014年7月，外匯局決定進一步改革外匯管理體制，以滿足和便利外商投資企業經營和資本經營，並於2014年8月4日發佈《關於開展部分地區外商投資企業外幣資本結算管理模式改革試點有關問題的通知》或第36號通知。本通知暫停第142號通知在某些地區的適用，並允許在這些地區註冊的外商投資企業將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資。

2015年3月30日，外匯局發佈《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即第19號通知，對外商投資企業外匯資金結算的部分監管要求作了一定調整，取消了第142號通知和第36號通知中的部分外匯限制。但是，第19號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資金折算為人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款等

2016年6月19日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，或第16號通知，於當日起施行。與第19號通知相比，第16號通知不僅規定，除外匯資本外，外債資金和境外上市所得資金也應酌情結匯，並取消了資本項目下的外匯資金和相應的人民幣結匯資金不得用於償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還轉借給第三方的人民幣銀行貸款的限制。

安全通告第37號

2014年7月，外管局發佈了取代外管局第75號通函的外管局第37號通函，要求中國公民或居民向該中國公民或居民出於投資或融資目的直接設立或間接控制的任何離岸實體出資，以及與該中國公民或居民合法擁有的在岸或離岸資產或股權進行出資之前，必須向相關地方外匯局登記。此外，有關該離岸特殊目的公司的基本資料，例如公司名稱、業務條款、個人中國公民或居民所持股份、合併或分立，以及有關該離岸特殊目的公司或股份的資本增減，均須向當地外匯局分支機構更新其外匯局登記。

股票期權規則

根據中國人民銀行2006年12月25日發佈的《個人外匯管理辦法》，凡涉及中國公民參與的員工持股計劃和股票期權計劃的外匯事宜，均需經外匯局或其授權分支機構批准。此外，根據外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》，中國居民根據股票激勵計劃獲得境外證券交易所上市公司股票或股票期權的，必須(I)在外匯局或其當地分支機構登記，(Ii)保留一名合格的中國代理人，可以是該境外上市公司的中國子公司或中國子公司選擇的其他合格機構，代表參與者辦理股票激勵計劃的外匯局登記等手續。及(Iii)保留一間海外機構處理與其行使購股權、買賣股份或權益及資金轉移有關的事宜。我們將努力遵守這些要求。

股利分配的監管

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律、規則和法規是修訂後的《中華人民共和國公司法》、《外商獨資企業法及其實施條例》和《股權合營企業法及其實施條例》。根據這些法律、規則和規定，外商投資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。中國境內公司和中國外商獨資企業必須至少提取其税後利潤的10%作為一般準備金，直到該準備金的累計金額達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的任何虧損之前，中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

勞動法與社會保險

根據《中華人民共和國勞動法》和《中華人民共和國勞動合同法》的規定，用人單位必須與專職員工簽訂書面勞動合同。所有僱主必須遵守當地的最低工資標準。違反《中華人民共和國勞動合同法》和《中華人民共和國勞動法》，如情節嚴重，可處以罰款及其他行政和刑事責任。

此外，根據《中華人民共和國社會保險法》，中國的用人單位必須為員工提供養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金等福利計劃。

中華人民共和國危險化學品法律法規

1.危險化學品註冊管理辦法(“危化學品登管理法”)

根據國家安全生產監督管理總局(危化學品登管理法)於2012年7月1日公佈並自2012年8月1日起施行的《危險化學品登記管理辦法》，新設立的危險化學品生產企業在項目竣工驗收前應辦理危險化學品登記手續。危險化學品註冊證(危化學品登)的有效期為三年。危險化學品登記證書(危化學品登)應列出企業性質(危險化學品生產商、危險化學品出口商或危險化學品生產商和出口商)、登記產品和有效期等細節。從事危險化學品生產、儲存的企業和使用劇毒等危險化學品數量大小構成物質危險源的企業，應當按照國家法律進行登記。國家安全生產監督管理總局化學品登記中心承擔全國危險化學品登記的具體工作和技術管理工作。各省、自治區、直轄市人民政府安全生產監督管理部門設立的危險化學品登記機構或者危險化學品登記中心，承擔本行政區域內危險化學品登記的具體工作和技術管理。

2.危險化學品安全管理規定(“危化學品安全管理條例”)

《危險化學品安全管理條例》(危化學品安全管理條例)於2002年1月26日由國務院公佈，並於2013年12月7日進行了最新修訂，對危險化學品的安全生產、儲存、使用、經營、運輸等方面的管理和監督作出了規定。危險化學品包括劇毒、腐蝕性、爆炸性、易燃性或促進性的、危害人類健康、設施和環境的高毒性和其他危險化學品。有關政府部門將不定期公佈和調整《危險化學品目錄》。從事危險化學品生產的企業，必須在開始生產前取得《危險化學品安全生產許可證》(危化學品安全生產可)。生產屬於生產許可證制度的《工業產品目錄》所列危險化學品的企業，應當按照《中華人民共和國工業產品生產許可管理條例》(簡稱中人民共和國工業產品生產可管理條例)的規定取得《工業產品生產許可證》。新建、改建、擴建危險化學品生產、儲存建設項目的安全條件，由安全生產行政主管部門進行審查。承建該建築工程的企業不符合安全條件的, 有關安全生產行政主管部門應當責令該企業限期停業整頓。從事危險化學品儲存、經營等經營活動的企業，必須取得《危險化學品經營許可證》後方可開始生產。依法設立的危險化學品生產企業，在工廠內銷售本企業生產的危險化學品，不需要取得《危險化學品經營許可證》(危化學品經營可)。化工企業生產使用危險化學品且數量超過規定門檻的，應當按照《危險化學品安全管理條例》(以下簡稱《危化學品安全使用可》)取得《危險化學品安全使用許可證》(危化學品安全管理條例)，但屬於從事危險化學品生產企業的除外。從事危險化學品道路運輸的企業，應當遵守道路運輸法律、行政法規的規定，取得危險化學品道路運輸許可證，並向工商行政管理部門(工商政管理)辦理登記手續。從事危險化學品道路運輸的企業應當配備專職安全管理人員

3.《中華人民共和國工業產品生產許可管理條例》(中人民共和國工業產品生產可管理條例)和《國務院關於調整工業產品生產許可管理目錄並試點簡化審批程序的決定》(國務於整工業產品生產可管理目和簡化審批程序的決定)

《中華人民共和國工業產品生產許可管理條例》(中人民共和國工業產品生產可管理條例)由國務院公佈並於2005年9月1日起施行，《國務院關於調整工業產品生產許可證管理目錄並試點簡化審批程序的決定》(國務於整工業產品生產可管理目和簡化審批程序的決定)於2017年6月24日公佈並施行。根據上述法規和目錄，從事危險化學品生產的企業需要獲得《工業產品生產許可證》(工業生產可)。

4.《安全生產許可證條例》(安全生產可條例)及實施辦法4.《危險化學品生產企業安全生產許可證》(危化學品生產企業安全生產可實施法)

《安全生產許可證條例》(簡稱《安全生產可條例》)於2004年1月13日由國務院頒佈施行，2014年7月29日進行了最新修訂。《危險化學品生產企業安全生產許可證實施辦法》(以下簡稱《危化學品生產企業安全生產可實施法》)由國家安全生產監督管理總局發佈，自2011年12月1日起施行，並分別於2015年5月27日和2017年3月6日修訂。根據上述規定和辦法，從事生產《危險化學品目錄》(危化學品目)所列最終產品或中間產品的企業，必須在開始生產危險化學品前取得《危險化學品安全生產許可證》(危化學品安全生產可)。

中華人民共和國與環境保護有關的法律法規

本公司在生產過程中可能產生污染物，並應嚴格遵守中國的環境保護法律法規。

1.《中華人民共和國環境保護法》(中人民共和國環境保法)

根據全國人大常委會於1989年12月26日公佈並於同日生效並於2014年4月24日修訂的《中華人民共和國環境保護法》(中人民共和國環境保法)，建設對環境造成污染的項目，必須符合建設項目環境保護規定。建設項目的環境保護設施應當與主體工程同步設計、同步施工、同步投產。中華人民共和國政府依照法律的規定，實行排污許可證管理制度。實行排污許可管理的企業、單位和其他生產經營者，應當只排放符合排污許可證要求的污染物。尚未取得排污許可證的，不得排污。排污企業、單位和其他生產經營者應當按照國家有關規定繳納排污費。

2.《中華人民共和國環境影響評價法》(中人民共和國環境影價法)

根據2002年10月28日全國人大常委會頒佈並於2016年7月2日修訂的《中華人民共和國環境影響評價法》(中人民共和國環境影價法)，建設單位應當按照環境保護部公佈的《建設項目環境影響評價目錄分類》(建目環境影價分管理名)，對建設項目執行下列程序：(一)環境影響重大的，應當編制完整的環境影響評價報告；(2)環境影響輕微的，應編制包含環境影響分析和具體評估的報告；(3)環境影響最小的，應提交環境影響登記表，不進行任何評估。不得進行建設的項目，其環境影響評價文件未按照法律法規規定經主管部門審查或者經審查不予批准的。

3.《中華人民共和國水污染防治法》(“中人民共和國水污染治法”)

根據全國人大常委會1996年5月15日頒佈並於2017年6月27日修訂的《中華人民共和國水污染防治法》(中人民共和國水污染治法)，凡建設、改建、擴建直接或間接向水排放污染物的水設施的項目，必須依法進行環境影響評價。建設項目水污染防治設施必須與主體設施同時設計、同時建設、同時投入使用或者同時運行。

4.《中華人民共和國大氣污染防治法》(“中人民共和國大氣污染治法”)

根據全國人大常委會1987年9月5日頒佈、2015年8月29日最新修訂的《中華人民共和國大氣污染防治法》(中人民共和國大氣污染治法)，建設項目對大氣環境產生影響的，企事業單位應當依法進行環境影響評價，並公佈環境影響評價文件；向大氣排放污染物，應當符合大氣污染物排放標準，遵守大氣重點污染物排放總量控制要求。

我們的辦公室

我們的主要辦事處位於青海省西溪市大柴旦(大柴旦管委會)人民東路60號，郵編817000。我們的電話號碼是+86(097)782-8122。我們的網站是www.lithiumborontech.com。我們向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告及其任何修正案的副本，在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上提供該等報告後，可在合理可行的範圍內儘快通過美國證券交易委員會網站免費獲取。此外，本年度報告的副本位於華盛頓特區20549號東北大街100 F Street的美國證券交易委員會公共資料室。有關公共資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會1-800-美國證券交易委員會-0330索取。

員工

Quig Hai Tech約有153名員工，其中106人是外包員工，其餘的是直接員工。。我們的一些員工通過政府資助的項目獲得了生活設施。我們還為員工提供餐食。

第1A項。風險因素

與我們的行業和業務有關的風險

我們將需要額外的資金來實施我們的業務計劃，這可能不是以優惠的條款提供的，或者根本不是，我們可能不得不接受會對我們施加限制的融資條款。

我們相信，我們和我們的合資夥伴西安鋰業必須在現有現金的基礎上籌集不少於40,000,000美元，以便能夠執行我們業務計劃的第一階段，以推進我們計劃中的合資企業，以便將氫氧化鋰和碳酸鋰的初始生產能力建設到每年3,000噸。我們相信，我們必須在現有現金的基礎上，通過股權、債務或銀行融資籌集不少於320,000,000美元，才能執行我們的整個業務計劃，將我們的碳酸鋰和氫氧化鋰產能建設到每年30,000噸。我們可能無法以可接受的條件獲得股權或債務融資，或者根本無法實施我們的增長戰略。因此，可能沒有足夠的資本為我們目前的發展計劃提供資金，無法利用商業機會或應對競爭壓力。如果我們無法籌集更多資金，我們可能會被迫縮減甚至放棄我們的商業計劃。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股票發行、債務融資和現金流的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對普通股股東權利產生不利影響的優惠。此外，任何未來融資的條款可能會對我們宣佈分紅的權利或我們開展業務的方式施加限制。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息、進行收購或重大資產出售。

我們不能保證我們與西安金藏膜環保科技有限公司(西安)的合資企業’鋰技術公司。)將成功地生產出我們期望的數量或質量的氫氧化鋰或碳酸鋰。

西安鋰技術學院。將加強現有技術，以幫助我們將滷水加工成氫氧化鋰和碳酸鋰。我們不能向您保證，這項技術將能夠以使合資企業成功或盈利所需的質量或數量生產這些產品。如果我們不按計劃開發生產氫氧化鋰和碳酸鋰的生產設施，將對我們的業務和運營產生重大負面影響，並給公司留下大量債務，這可能威脅到公司作為一家持續經營企業的生存能力。你可能會損失部分或全部投資。

我們在很大程度上受到了硼酸、硼和鋰行業市場力量的影響，包括當前和預期的硼酸和鋰的供需情況。

我們在很大程度上受到硼酸和鋰行業市場力量的影響，包括主要基於資源可獲得性的當前和預期的硼酸和鋰的供需情況、硼酸和鋰行業的競爭格局、新礦的發現、終端市場對使用硼酸和鋰的產品的需求、技術發展、政府政策以及全球和地區經濟狀況。

對硼酸、硼鋰的需求取決於這些化合物在終端市場上的使用、導致產品或技術替代的新技術發展以及總體經濟條件等因素。

對我們的硼酸和硼的需求主要是由用於核反應堆和超高強度工業和軍事應用的玻璃纖維、玻璃和硼鋼等建築材料的需求推動的。對硼酸的需求取決於中國建築業對玻璃纖維和玻璃的需求。對硼的需求取決於重工業使用高強度鋼的一般經濟條件。

我們面臨着硼酸、硼和鋰化合物的市場波動。

當前和預期供需量的變化會影響當前和預期的硼酸、硼和鋰化合物的未來價格。硼酸、硼和鋰化合物的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證，硼酸、硼和鋰化合物的價格不會下跌。此外，由於硼酸、硼和鋰化合物的下降，我們可能決定減少我們產品的銷售量。

有關我們產品終端市場的新法規或中國監管要求的變化可能會影響我們的業務運營和前景。我們的產品用於生產最終產品，或將其併入最終產品，這些產品銷往多個終端市場，包括與電池相關的以及工業和建築材料。有關這些終端市場的新法規或中國監管要求的變化可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。例如，中國政府頒佈、修訂和更新了一些與電動汽車市場有關的法律。我們可能需要不時地改變或調整我們的業務重點，以響應關於我們產品終端市場的新規則和法規，但我們可能無法及時和有效地這樣做。任何新的法律或中國監管要求的變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到公共衞生流行病的不利影響，包括冠狀病毒或新冠肺炎。

如果包括冠狀病毒或新冠肺炎在內的公共衞生流行病幹擾我們、我們的員工、工人、承包商、供應商、客户和其他業務合作伙伴履行我們和他們各自與我們的業務行為相關的責任和義務的能力，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們在海西設有辦事處，擁有員工和工人，我們依靠他們來確定中國的供應來源，進行工廠檢查，下商品訂單，對生產、質量控制和其他要求進行工廠監控，並安排發貨。包括冠狀病毒在內的公共衞生流行病帶來的風險是，我們或我們的員工、工人、承包商、供應商、客户和其他業務夥伴可能被無限期地阻止開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制關閉。如果包括冠狀病毒在內的公共衞生流行病影響到我們的員工、工人、承包商、供應商、客户和其他業務夥伴所在的其他地理區域，我們將面臨類似的風險。

我們所有的硼和鋰的供應都依賴於我們的附屬公司青海礦業；作為我們的原材料，他們的估計資源和儲量受到不確定性的影響，我們生產的鋰和硼原材料的數量和品位可能與目前的估計不符，我們可能無法確保足夠的鋰和硼資源供應來滿足我們的生產需求。.

我們估計青海礦業的鋰、硼酸和硼的資源和供應量是基於相關行業標準的多項假設。我們不能保證我們估計的鋰和硼資源供應將被證明是準確的，也不能保證青海礦業能夠開採或加工我們的鋰資源，因為我們的原材料將以使我們能夠盈利的成本提供給我們。鋰和硼的估計資源量和儲量天生就容易發生變化。它們涉及對滷水的存在和等級以及經濟地提取和加工滷水的能力的判斷。這些判斷是基於各種因素，如知識、經驗和行業實踐。這些估計的準確性可能受到許多因素的影響，包括提取的質量、採樣結果、對樣本的分析、採用的程序以及進行估計的人的經驗。提取的滷水可能在質量、數量、採礦成本或加工成本等方面與鋰和硼的估計資源量和儲量不同。此外，鋰輝石和滷水的開採最終可能不會盈利。我們根據中國國家標準記錄我們位於中國的鋰資源。

如果我們遇到與根據歷史檢驗估計的情況不同的情況，如政府的出口和税率政策、地緣政治關係、自然災害、交通中斷，我們可能不得不調整我們的生產計劃，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少可用於生產和擴建計劃的估計資源和儲量。

我們在業務上面臨競爭。

全球鋰和硼化合物是一個相對有序的市場，受到重大進入壁壘的保護。全球鋰、硼化合物和金屬市場由數量有限的鋰公司主導。我們現有的競爭對手正在努力通過持續的研發努力、優化的生產工藝和積極的營銷活動等措施來增加他們的市場份額。隨着我們將業務擴展到新的業務線和產品類別，我們預計將面臨來自現有和新競爭對手的競爭。競爭壓力也可能對我們產品的需求和定價產生不利影響，這反過來又會影響我們的增長和市場份額。如果我們不能有效競爭，我們可能無法建立我們的鋰業務，無法保持或擴大我們的市場份額，這將對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們可能無法成功地擴大我們的業務，有效地管理我們的增長，或者及時開設我們的新設施。

我們正在根據我們未來的業務規劃進行未來的擴張項目。我們未來擴建項目的成功取決於一些我們無法控制的因素，如第三方建築公司進行的建設進度、當地法律法規、政府支持(包括税收減免)以及客户對我們擴大產能的需求。此外，未來擴建項目與我們現有業務的整合可能會受到不可預見的延誤，其中可能會增加我們的整合成本，使我們在其他地點的產能緊張，降低我們的生產效率，並導致客户訂單交付的延遲。此外，隨着我們未來以有機方式或通過收購擴大我們的業務運營，我們預計會產生額外的折舊和運營費用。如果我們不能有效地管理我們的增長，折舊和運營費用可能會在未來增加我們收入的百分比，並對我們的盈利能力產生不利影響。因此，我們可能無法以及時或具有成本效益的方式擴大我們的業務或管理我們的增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會、執行我們的商業戰略或應對競爭壓力，這些壓力可能會對我們的經營業績和前景產生重大不利影響。

青海礦業持有股權的採礦權具有有限的壽命，這些作業將帶來監測、修復和遵守環境標準方面的成本和風險，這可能會增加我們的成本.

青海礦業在中國持有的滷水租約的使用年限有限，最終將耗盡。我們可能需要不時補充我們的鋰和硼供應來源，以增強我們現有的需求。由於鋰和硼供應來源有限，不能保證我們將能夠獲得新的有價值的鋰和硼供應或資源，或實際生產結果可能與預期結果相匹配。在青海礦業關閉的情況下，我們需要執行某些程序，以補救和恢復採礦作業對當地社區造成的環境和社會影響。我們可能會經歷困難的關閉，其後果包括關閉費用增加、移交延遲以及與當地社區在持續監測和環境恢復費用方面的衝突，以及如果無法實現預期結果，我們的聲譽將受到損害。如果發生困難的關閉，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們沒有為修復或修復費用預留任何準備金。只有已開始開採的地雷才會產生恢復或修復費用。

我們可能不擁有經營我們業務所需的所有許可證，或者可能無法保持我們目前持有的許可證。這可能會使我們受到罰款和其他處罰，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

除了青海礦業持有的採礦登記證和青海科技持有的營業執照外，他們還需要持有其他各種許可證、許可證和證書才能在中國開展業務。他們可能不會擁有或獲得我們的業務所需的或已申請的所有許可證、執照和證書。此外，在某些情況下，政府機構授予的批准、許可、許可證或證書可能會發生變化，而不會事先發出實質性通知。如果我們未能獲得或保留此類許可證、執照或證書，或續簽條件苛刻，我們可能會受到罰款和其他處罰，並受到我們能夠提供的產品數量或質量的限制。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們受到廣泛的環境、化學制造、健康和安全法律法規和生產標準的約束，我們遵守這些法律、法規和標準可能是繁重和昂貴的。

我們的業務和/或經營活動，例如製造和銷售我們的氫氧化鋰和碳酸鋰、硼酸和硼產品、儲存原材料、運輸和出口我們的產品以及某些其他活動，都受到法律和法規、行政裁決、法院裁決和類似限制的影響，尤其是中國政府和我們開展業務的海外司法管轄區政府頒佈的廣泛的環境、化學制造、健康和安全法律法規以及鋰化合物的嚴格標準。例如，我們被要求獲得並保持有效的許可證和證書，其中包括我們生產鋰和硼產品所需的許可證和證書。

青海科技和青海礦業也被要求遵守各政府部門為開展我們的業務而施加的限制和條件。如果他們未能遵守任何規定，或不滿足我們的執照和證書維護所需的任何條件，這些執照和證書可能會被暫時吊銷，甚至吊銷，續期時拒絕或延遲續期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。同時，為遵守中國有關空氣及水質、廢物管理及公眾健康及安全的廣泛環境法律及法規，他們必須就我們的建築及礦山項目取得環境影響評估報告的批准及環境驗收批准，並接受中國有關當局對生產設施的年檢，以確保我們的設備安全。如果他們沒有獲得環境批准或完成年檢，我們的項目可能會暫停，有關部門可能會暫停我們的生產設施的運營，並可能對我們或他們處以罰款。

鑑於這些法律和條例的規模、複雜性和不斷修訂，遵守這些法律和條例可能是繁重的，可能涉及建立有效的遵守和監測系統的大量財政資源和其他資源。因此，與這些法律和法規相關的責任、成本、義務和要求可能是巨大的，可能會推遲我們的運營開始，或導致我們的運營中斷。不遵守適用於我們運營的法律和法規，甚至可能導致鉅額罰款或罰款、暫停或吊銷我們的相關許可證、終止政府合同或暫停其運營。此類事件可能會影響我們的運營結果、財務狀況和聲譽，所有這些都可能對我們盈利和吸引新客户的能力產生不利影響。

此外，中國的環境、化學品製造、健康和安全法律和法規、行政裁決和法院裁決將繼續演變，可能涉及更嚴格的標準和執行、對違反規定的罰款和處罰增加、對擬建礦山或生產設施的環境評估更加嚴格，以及公司及其高級管理人員、董事和員工的責任程度提高。對此類法律或法規的任何更改或修訂都可能導致我們產生額外的資本支出、可能無法轉嫁給客户的成本或其他義務或債務，這可能會降低我們的資本和我們在其他領域尋求發展的能力。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能維持、續期或獲得必要的執照或證書，我們開展各種業務的資格可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務面臨經營困難、職業和環境危害和其他風險，這些風險可能會損害我們的聲譽，使我們面臨責任索賠，並導致鉅額成本。

我們的生產企業面臨着各種風險，包括與運營和運輸相關的風險，以及職業和環境危害。在我們的生產經營中，我們可能會遇到各種各樣的經營困難。我們的一些原材料和化學品是危險的(即有毒或易燃的)，它們在生產過程中的儲存和使用涉及固有風險。事故可能會嚴重擾亂我們的生產，並可能導致人身傷害和環境危害。我們的業務還可能受到生產困難的影響，如產能限制、機械和系統故障、施工和升級延遲以及機械交付的延遲，其中任何一項都可能導致停產和減產。計劃內和計劃外的維護計劃也可能影響我們的生產產出。任何重大的製造中斷都可能對我們製造和銷售產品的能力造成不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的生產運作依賴於我們能否獲得足夠的運輸渠道。

我們依靠中國的鐵路、海運和公路運輸相結合的方式向客户交付我們的產品。然而，不能保證現有或計劃中的運輸系統將足以滿足我們的運輸需求。運輸能力的任何短缺、中斷或限制都可能限制交付給客户的產品數量，並可能導致我們積累庫存和縮減生產。此外，由於地震、鐵路或駭維金屬加工重大事故、罷工、假日期間的季節性擁堵或運輸成本的任何大幅上升等原因，運輸網絡的可用性或運力的任何中斷或下降都可能對我們向客户交付產品的能力產生實質性的不利影響，並對我們的整體生產業務和經營業績產生重大不利影響。

由於我們的業務性質，我們從事某些固有的風險和危險活動，包括(但不限於)高空或危險地形作業、地下挖掘和施工、使用重型機械、易燃易爆材料等危險化學品的處理和排放、通過設施生產鋰精礦。

因此，我們面臨與這些活動有關的風險，除其他外，包括地質災難、有毒氣體和液體泄漏、設備故障、工業事故、火災、爆炸和地下水泄漏。在某些情況下，這些風險和危險造成人身傷害和致命傷亡、財產或生產設施的損壞或毀壞、污染和其他環境破壞。任何這些後果，如果嚴重，都可能導致業務中斷、法律責任以及對我們的聲譽和公司形象的損害。此外，我們還可能因客户或其他第三方隨後使用我們生產的設施和產品而提出索賠。我們通常尋求通過合同上的責任限制、客户、分包商和供應商的賠償以及保險來降低與我們業務相關的潛在索賠的風險。然而，由於各種因素，這些措施並不總是有效的，其中許多因素可能不是我們所能控制的。任何這些風險的發生都可能損害我們的業務運營和聲譽，這可能會抑制我們承接其他合同或以其他方式發展業務的能力。

我們面臨客户的信用風險，如果不能及時收回我們的貿易和應收票據，可能會影響我們的財務狀況和經營業績。

從歷史上看，我們沒有遇到過與應收賬款相關的材料收集問題。如果我們客户的信譽惡化，或我們的大量客户因任何原因未能全額清償他們的貿易和應收票據，我們可能會產生減值損失，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，我們的客户可能會延遲支付他們各自的信用期，這也可能導致減值損失撥備。不能保證我們能夠從客户那裏完全收回我們的貿易和應收票據，或者他們將及時清償我們的貿易和應收票據。如果客户不及時或根本不進行結算，我們的財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能沒有為我們所面臨的各種經營風險和危險所產生的損失和責任提供足夠的保險。

我們面臨與我們的業務相關的各種運營風險，包括因操作錯誤、停電、設備故障和其他風險導致的生產中斷；環境或其他法規要求造成的運營限制；社會、政治和勞工動盪；環境或工業事故；災難性事件，如火災、地震、爆炸、洪水或其他自然災害；以及與我們礦山複雜的地質結構相關的風險，以及在採礦過程中發生的地質災害，如礦山坍塌。除其他外，這些風險可能導致對礦產或生產設施的損壞和破壞；人身傷害或生命損失；環境破壞；採礦延誤；金錢損失和法律責任。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務中斷，並使我們承擔重大損失或責任。我們可能沒有為上述操作風險投保足夠的保險或任何保險。我們為我們的業務運營提供財產保險、產品責任保險、僱員保險和海外投資保險。]我們不能保證在發生這種重大事故時，我們的保險覆蓋範圍是足夠的。倘若本公司蒙受重大損失或負債，而本公司的保險無法或不足以承保該等損失或負債，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

我們對新工廠和設施的投資可能不會取得最佳結果，在成功整合和發展新工廠和生產線的投資方面可能會遇到困難。

作為我們擴張計劃的一部分，我們計劃通過投資一個新的鹽水加工廠來增加我們的礦產資源，我們計劃在最多三棟新建築中容納該工廠。我們沒有這些計劃的具體時間表，我們也不能確定我們是否能夠在盈利的基礎上提供資金或創造額外的產能。在擴張過程中，我們可能會遇到激烈的競爭，我們可能無法實施我們的計劃。此外，我們必須獲得各種政府和監管部門的批准和/或許可，才能開發新的生產資源，這些資源可能無法獲得批准，或可能導致重大延誤，並對我們的整體生產業務和運營結果產生重大不利影響。

我們未能保持有效的質量控制體系，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營結果造成實質性的不利影響。.

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要。這些因素在很大程度上取決於我們質量控制體系的有效性，而質量控制體系的有效性又取決於許多因素，包括系統的設計、使用的機器、我們員工的質量和相關培訓計劃，以及我們確保員工遵守我們的質量控制政策和指南的能力。我們被要求遵守基於中國產品安全和限制和危險材料法律法規的特定指導方針。我們不能向您保證我們的質量控制體系將繼續有效，並符合相關法律、法規和標準。我們的質量控制體系的任何重大失誤或效果惡化都可能導致我們失去認證和必要的認證或資格，這反過來又可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們主要原材料的很大一部分依賴於青海礦業和數量有限的幾家主要供應商。

此類原材料的供應不足或價格上漲可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們所有的鋰、硼滷水和材料都是從青海礦業購買的。很大一部分原材料來自數量有限的主要供應商。2020年，我們最大的兩家供應商分別約佔我們材料供應採購的48%和46%。我們的採購集中在有限的幾家主要供應商身上，使我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。如果我們無法從這些供應商購買足夠數量的原材料，或該等原材料的質量下降，或只能以溢價購買該等原材料，我們的業務的整體生產率和盈利能力將受到重大不利影響，因此我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。

我們與青海礦業簽訂了長期承購協議，以確保我們的業務有充足和穩定的原材料供應。我們可能在某些時期面臨與流動性下降相關的風險，因為長期承購協議佔用了我們的營運資本，而這些營運資本可能會用於為我們的擴張提供資金。我們不能向您保證，在長期承購協議期間，我們不會遇到任何更高的流動資金需求，我們的業務、財務狀況、運營業績和前景以及營運資金不會受到影響。

我們的運營有賴於以商業合理的價格提供穩定、及時和充足的能源、電力和原材料。

除了我們從青海礦業購買的鋰和硼原材料外，我們還依賴能源、電力和其他原材料的供應，如電、水、油和化學品，以維持我們的生產流程。我們的生產量和生產成本取決於我們以可接受的價格採購此類材料並保持穩定供應的能力。這些原材料的價格受價格波動的影響，這些因素可能是我們無法控制的，包括通貨膨脹、供應商產能限制、一般經濟狀況、大宗商品價格波動、其他行業對相同材料的需求、補充和替代材料的可用性以及當地和國家監管要求。此外，不能保證未來不會出現能源或水短缺，也不能保證我們能夠將原材料、能源或水的任何成本增加轉嫁給我們的客户。如果我們不能相應地調整產品價格，此類成本的大幅波動可能會對我們的盈利能力產生實質性影響。特別是，我們無法轉嫁給消費者的能源和原材料價格上漲將降低我們的利潤率。此外，如果這些材料的供應受到自然災害、惡劣天氣狀況、供應商設備故障、運輸中斷或其他不利因素的影響，我們可能無法找到足夠數量、合適質量和/或可接受的價格的替代供應來源。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家生產氫氧化鋰、碳酸鋰、硼酸和相關產品的製造公司，我們的成功在很大程度上取決於我們合資企業的研發能力，以及我們為實施我們的新鹽水加工廠而獲得資金的能力。

作為一家基於鋰和硼的產品製造公司，我們的成功取決於我們的合資企業開發和實施基於富礦物滷水的更高效產能的能力。我們和我們的合資夥伴對這一生產工藝的研究和開發進行了重大投資，尤其是為了提高我們的產品質量和擴大我們在鋰市場的新產品供應。我們計劃初步建立一家年產3,000噸碳酸鋰和氫氧化鋰的合資企業，這將需要大約40,000,000美元的初始資金，由合作伙伴平均分配。我們和西安鋰業科技有限公司。將分別持有合資企業51%和49%的股份。該合資企業將需要大約3.2億美元的額外股本、債務和/或銀行融資，才能達到每年2萬噸電池級氫氧化鋰和1萬噸碳酸鋰的全部生產能力。我們相信，研發和融資努力是我們未來增長和前景的關鍵因素。

我們不能向您保證我們未來的產品研發項目和融資努力將會成功或在預期的時間框架或預算內完成，或者我們新開發的產品將獲得廣泛的市場認可。即使這些產品能夠成功地商業化，也不能保證它們會被我們的客户接受，並實現預期的銷售目標或盈利。此外，我們不能向您保證，我們現有的或潛在的競爭對手不會開發與我們的產品相似或更優或價格更具競爭力的產品。由於開發新產品的時間框架和這些產品的市場窗口持續時間往往很難預測，因此我們可能不得不放棄不再具有商業可行性的潛在產品的重大風險，即使我們已經在此類產品和我們的設施的開發上投入了大量資源。如果我們的產品推出失敗，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務是資本密集型的，我們未來的融資來源可能不確定，我們的營運資金在某些季度可能不穩定。

我們經營的是一個資本密集型行業，需要大量資本和其他長期支出，包括購買機器的支出。只要我們擴大或增加新的製造設施，我們預計將從手頭現金、運營產生的現金、銀行設施和未來發售的收益中為相關的財務承諾以及其他資本和運營費用提供資金。我們希望有足夠的現金和/或承諾的資金來履行我們到期的義務。然而，我們不能保證我們將能夠從我們的業務中產生足夠的現金或獲得必要的融資，或者這些融資將以對我們合理或與我們的預期一致的利率和其他條款進行。在某種程度上，如果我們不能以合理的利率為我們的擴張或收購提供資金，或者在未來完全不能融資，我們的業務可能會受到損害。此外，我們的部分擴張需要我們採購原材料，因此，在某些季度，我們可能會產生更高的營運資金需求，這可能會影響我們的營運資本運營。我們不能保證我們未來不會遇到任何更高的營運資金需求，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及營運資金可能會受到影響。

來自客户的短期訂單和交易對手風險可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的鋰和硼業務的特點是主要客户的短期訂單。我們主要依靠與客户的持續溝通來預測未來的訂購量。我們不能保證我們現有的客户將來會繼續向我們下訂單，或者會下不少於目前數量的鋰和硼產品的訂單。各種情況，既特定於個別客户，又通常影響客户所在行業，可能會導致客户減少或推遲我們之前預期的訂單，這可能會對我們的業務產生不利影響。考慮到短期訂單的波動性，我們的收入可能會發生實質性的變化。

雖然我們一般會根據我們的內部風險管理標準評估客户的信用，如信用歷史和違約可能性，但我們獲取客户信息的渠道有限，在向某些客户或我們在交易經驗較少的某些地理區域收取應收賬款時可能會遇到困難。我們不能保證我們的所有客户都會充分履行他們各自與我們簽訂的合同規定的義務，任何客户的信用或付款條件的惡化都可能導致這些客户拖欠合同義務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

根據中國法規的要求，對各種員工福利計劃的繳費不足可能會使我們受到處罰。

在中國經營的公司須參加政府資助的各種僱員福利計劃，包括若干社會保險、住房公積金及其他以福利為本的支付義務，並須向該等計劃供款，供款金額相等於僱員薪金的若干百分比，包括獎金及津貼，但最高限額由當地政府不時在其經營業務的地點指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求並沒有得到始終如一的落實。我們對某些員工福利計劃的國家標準的繳費不足，以及在遵守適用的中國勞工相關法律方面的不足，可能會導致我們受到拖欠工資的處罰。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們容易受到外匯匯率波動的影響。

外幣價值的變化可能會增加我們海外業務的人民幣成本，或減少我們的人民幣收入，或影響我們出口產品的價格以及我們進口設備和材料的價格。外匯匯率波動導致的任何成本增加或收入減少都可能對我們的利潤率造成不利影響。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。2007年5月18日，中國人民銀行擴大了銀行間人民幣兑美元即期市場交易價格浮動幅度，自2007年5月21日起，浮動幅度為0.3%。至0.5%。在中間價附近。這允許人民幣對美元的波動幅度高達0.5%。高於或者低於中國人民銀行公佈的匯率中間價。浮動區間進一步擴大至1.0%。2012年4月16日。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈完善人民幣兑美元中間價報價，授權做市商參考前一天銀行間外匯市場收盤匯率、外匯供求以及國際主要貨幣匯率變化，每日向銀行間外匯交易中心提供人民幣兑美元中間價報價。2015年8月11日，中國人民銀行宣佈這一消息後，人民幣兑美元大幅貶值。2016年1月和2月, 人民幣兑美元匯率進一步波動。中國政府未來可能會進一步改革我們的匯率制度。這些政策的變化導致了人民幣對美元的波動。不能保證這樣的匯率對美元或市場上的其他外幣保持穩定。目前，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣對美元或其他外幣進一步大幅升值。匯率波動可能會對我們的淨資產價值、收益、普通股價值和宣佈分紅的能力產生不利影響。

我們可能會不時捲入因我們的運營而引起的法律或其他程序，並可能因此面臨重大責任。

我們可能會不時與業務運營中涉及的各方發生糾紛，包括但不限於我們的客户、供應商、員工、物流服務提供商、保險公司、銀行和監管實體。這些糾紛可能會導致法律或其他程序，這可能會損害我們的聲譽，造成鉅額成本，並轉移我們的資源和管理層的注意力。此外，我們在運營過程中可能會遇到其他合規問題，這可能會使我們面臨行政訴訟和不利的結果，並導致與我們的生產或產品發佈時間表相關的責任和延誤。我們無法向您保證此類法律程序的結果，任何負面結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的成功取決於我們的關鍵人員。

任何未能吸引和留住所需人才的情況，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的能力、專業知識和持續服務。我們依靠我們主要高管在制定業務戰略、產品開發、業務運營和維護與客户關係方面的專業知識和經驗。如果我們失去了任何一位主要高管的服務，我們可能無法找到具有類似知識和經驗的合適繼任者，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。我們的成功還取決於我們吸引和留住人才的能力。我們可能無法吸引或留住我們需要的所有關鍵人員。我們可能還需要提供更好的薪酬和其他福利來吸引和留住關鍵人員，因此我們不能向您保證，我們將有足夠的資源完全滿足我們的人員需求，或者我們的成本和支出不會因為人才獲取和留住成本的增加而大幅增加。我們未能吸引和留住有能力的人員，以及為留住這些人員而增加的任何人員成本，都可能對我們保持競爭地位和發展業務的能力產生負面影響。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能會無意中侵犯第三方知識產權，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

截至本年度報告日期，我們不知道，也沒有收到任何第三方對我們侵犯或侵犯第三方知識產權的索賠。然而，我們不能保證，當我們開發新的產品設計和生產方法時，我們不會無意中侵犯他人的知識產權，或者其他人不會對我們提出侵權索賠或聲稱我們侵犯了他們的知識產權。針對我們的索賠，即使是不真實或毫無根據的，也可能導致鉅額成本，無論是法律上的還是其他方面的，導致產品發貨延遲，要求我們開發非侵權產品，簽訂許可協議，或者可能分散我們管理層的注意力。如果需要，許可協議可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能接受。如果針對我們的知識產權侵權索賠成功，並且我們未能或無法開發非侵權產品，或未能及時或具有成本效益地許可被侵權的知識產權，我們的業務和/或財務業績將受到負面影響。

我們的企業很容易受到整體經濟衰退的影響。

2008年，全球金融市場出現重大動盪，美國、歐洲和其他經濟體陷入衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，全球經濟繼續面臨新的挑戰，包括2011年歐洲主權債務危機的升級和2012年以來中國經濟的放緩。包括美國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還擔心中東和非洲的動亂導致商品價格和其他市場的波動，擔心涉及伊朗的戰爭的可能性，以及聯合王國退出歐洲聯盟。上述不利的金融或經濟狀況可能對鋰精礦和鋰化合物的需求產生不利影響。此外，對通脹、能源成本、地緣政治問題、信貸可獲得性和成本、失業、消費者信心、資產價值、資本市場波動和流動性問題的擔憂，可能會在未來造成困難的經營狀況。此外，中國政府不時調整我們的貨幣、財政和其他政策和措施，以管理經濟增長速度或控制總體經濟或某些行業或市場的過熱。因此，中國、世界或我們經營或服務的任何特定行業的整體經濟增長速度可能低於預期，甚至經歷低迷。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果發生火災、故障、設備和機械故障、電力短缺、勞工罷工、戰爭行為、政治動盪、傳染病或流行病的爆發以及自然災害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的收入依賴於青海科技的製造設施以及我們關聯公司青海礦業的採礦設施和資源的不間斷運營。他們的業務運營受到我們無法控制的風險的影響，其中包括火災、故障、我們的設備和機械故障、電力短缺、供水短缺、勞工罷工、戰爭行為、政治動盪以及傳染病和自然災害的爆發。這些措施中的任何一項或其組合都可能對我們的作戰設施造成實質性損害或損失。糾正這些問題所需的時間可能會很長，並可能導致成本大幅增加或銷售額減少。上述任何事件的頻繁或長期發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們在各種地理和其他條件下進行作業，包括在困難的地形、惡劣的條件下，並將我們的材料運送到可能影響勞動力可用性的地點，以及以前可能暴露於環境危害的地點。此類情況可能會導致人身傷害或死亡，或對我們的工作表現和效率產生負面影響。

在中國做生意的風險

雖然我們在中國沒有任何可變利益實體，但我們面臨風險和不確定性，即中國最近的監管發展是否以及如何適用於我們，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的發展。

與在中國做生意相關的風險和不確定性包括但不限於以下幾點：

我們不遵守網絡安全和數據保護法律法規可能會導致政府對我們採取執法行動和重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

世界各地收集、使用、保護、共享、轉移和以其他方式處理個人信息和重要數據的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。例如，中國監管部門已經實施並正在考慮一系列關於網絡安全和數據保護的立法和監管建議。

2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》創建了中國首個國家級的網絡運營商數據保護制度，該制度可能包括中國所有通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多層次保護方案，要求網絡運營商履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。

此外，2021年6月10日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2021年9月1日起施行的《中華人民共和國數據安全法》。《數據安全法》根據數據的重要性建立了數據保護的分級制度，政府當局將以目錄的形式確定被歸類為“重要數據”的數據，要求對其進行更高級別的保護。具體來看，《數據安全法》規定，要求操作人員必須指定一名《數據安全官》和一名《管理部門》負責數據安全。此外，該等營運商須定期評估其數據活動的風險，並向有關監管當局提交評估報告。

在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護傘下或補充之下，已經或預計將通過許多條例、準則和其他措施。例如，《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《CII保護條例》於2021年7月30日由中華人民共和國國務院頒佈，並於2021年9月1日起施行。根據CII保護條例，關鍵信息基礎設施，或CII，是指重要行業或領域的任何重要網絡設施或信息系統，如公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務和國防科學，在損壞、功能喪失或數據泄露的情況下，可能危及國家安全、民生和公共利益。監管特定行業的監管機構必須制定詳細的指導意見，以承認各行業的CII，而關鍵信息基礎設施運營商或CIIO必須通過履行某些規定的義務來保護CII的安全。例如，要求CIIO進行網絡安全測試和風險評估，並將評估結果報告給相關監管部門，並至少每年一次及時整改發現的問題。

此外，2021年11月，民航局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，其中規定，處理重要數據或在海外上市的數據處理商必須自行或委託數據安全服務提供商進行年度數據安全審查，並於次年1月31日前向市民航局相關部門提交年度數據安全審查報告。截至本年度報告之日，尚未通過此類管理規定。2022年1月，CAC等部門還聯合發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行，取代了自2020年6月起生效的現行網絡安全審查辦法。根據網絡安全審查辦法，購買網絡產品和服務或進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的“關鍵信息基礎設施運營商”或CIIO將接受網絡安全審查。網絡安全審查措施還將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的“互聯網平臺運營商”，如果此類運營商打算在外國上市其證券的話。見“-與在中國做生意有關的風險-根據中國法律，我們在海外發行證券可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准、備案或其他要求。”或者，如果中國有關政府部門認定運營商的網絡產品或服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全，可以啟動網絡安全審查。

此外，最近發佈的《關於嚴厲打擊證券非法活動的意見》要求，(一)加快修訂《關於加強證券境外發行上市保密和檔案管理的規定》，(二)完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。《個人信息保護法》由全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日公佈，並於2021年11月1日起施行。該法綜合了有關個人信息權和隱私保護的各種規則，適用於在中國內地境內處理個人信息以及在中國內地以外的某些個人信息處理活動，包括向中國境內的自然人提供產品和服務或分析和評估中國境內自然人的行為。

在我們的某些業務中，我們可能可以訪問機密或個人信息。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他有關保護個人信息的文檔，但我們有時可能無法做到這一點，或者可能被認為沒有做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工或承包商未能遵守這些政策和文件，我們可能無法成功實現合規。

此外，《網絡安全法》、《數據安全法》及相關法規相對較新，在解釋和實施方面仍存在不確定性。與隱私、數據保護和信息安全相關的任何法律法規的任何變化，以及任何加強和審查此類法律法規的政府執法行動，都可能極大地增加我們提供產品和服務的成本，限制它們的使用或採用，或者要求我們對業務做出某些改變。我們不能向您保證我們將在所有方面遵守上述新法律和法規，我們可能會被勒令糾正和終止任何被政府當局視為非法並受到罰款和其他政府制裁的行為，這些行為可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

具體地説，鑑於圍繞《網絡安全法》、《數據安全法》和相關法規的解釋和實施存在不確定性，我們不能排除我們或我們的某些客户或供應商可能被視為CIIO或處理“重要數據”的運營商。首先，如果我們被視為CIIO，我們購買的網絡產品或服務，如果被認為影響或可能影響國家安全，將需要接受網絡安全審查，然後我們才能與相關客户或供應商達成協議，在此程序結束之前，這些客户將不被允許使用我們的產品或服務，我們也不被允許從我們的供應商那裏購買產品或服務。不能保證我們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者根本不能保證，如果我們被要求遵循這些程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止我們使用某些網絡產品和服務，如果我們被視為在未完成所需網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的CIIO，可能會被處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。如果審查當局認為我們或我們的某些客户或供應商使用此類網絡產品或服務涉及中斷風險，容易受到外部攻擊，或可能對國家安全的保護產生負面影響、損害或削弱，則我們可能無法向相關客户提供此類產品或服務，或無法從相關供應商購買產品或服務。這可能會對我們的運營結果和業務前景產生實質性的不利影響。第二, 《網絡安全法》和《數據安全法》都沒有明確規定重要數據的概念。為了遵守法定要求，我們需要確定我們是否擁有重要數據，監控預計將由地方政府和部門發佈的重要數據目錄，進行風險評估，並確保我們遵守向適用監管機構報告的義務。我們還可能被要求向監管機構披露有關我們處理重要數據的業務敏感或網絡安全敏感細節，並可能需要通過政府安全審查或獲得政府批准，以便與離岸接受者(包括外國許可人)共享重要數據，或與中國境外的司法和執法機構共享存儲在中國的數據。如果中國境外的司法和執法機構要求我們提供存儲在中國的數據，而我們無法通過任何必要的政府安全審查或獲得任何必要的政府批准，我們可能無法滿足外國當局的要求。潛在的法律義務衝突可能會對我們在中國境內外的業務產生不利影響。

我們的業務需要某些許可證、執照、批准和證書，撤銷、註銷或不續期可能會嚴重阻礙我們的業務和運營，我們將接受監管機構的定期檢查、檢查、詢問和審計。

根據相關法律法規，我們的設計和集成、設備製造和系統實施服務業務必須獲得並保持有效的許可證、許可證、證書和相關法律法規所規定的機構的批准。我們必須遵守各級政府機構施加的限制和條件，以保持我們的許可證、執照、批准和證書。如果我們未能遵守任何法規或滿足任何維持我們的許可證、執照、批准書和證書所需的條件，我們的許可證、執照、批准書和證書可能會被暫時暫停甚至吊銷，或者在其原始條款到期時可能被推遲或拒絕續期，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大和不利的影響。

我們接受監管部門的定期檢查、審查、詢問和審計，並可能因下列原因被暫停或吊銷相關許可證、執照、批准或證書，或罰款或其他處罰

因此類檢查、檢查、詢問和審計而發現的不符合情況。我們不能向您保證，我們將能夠維持或續期我們現有的許可證、執照、批准書和證書，或者能夠及時或根本不能獲得我們繼續運營所需的未來許可證、執照、批准書和證書。如果我們未能遵守適用的法律和法規，或未能維護、續期或獲得必要的許可證、執照、批准或證書，我們開展各種業務的資格可能會受到不利影響。

中國政府經濟和政治政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們在中國的大部分業務都是通過我們的子公司開展的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景在很大程度上受到中國經濟和政治發展的影響。特別是，中國政府繼續通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。近年來，中國政府實施了一些措施，強調在經濟改革中利用市場力量。這些經濟改革措施可能在不同行業或不同地區的調整、修改或應用不一致。因此，其中一些措施可能會對中國的整體經濟有利，但可能會對我們產生不利影響。

中美之間正在進行的貿易戰及其在國際上的潛在升級，可能會對我們的業務運營和收入產生不利影響。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經採取了某些關税，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但我們不能向你保證談判將在降低關税方面取得成功，或者即使達成協議，也不會徵收其他關税。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國達成了一項於2020年1月16日簽署的《第一階段協議》。然而，由於各種政治事態的發展，包括美國政府的新一屆政府，目前仍不清楚是否會談判任何“第二階段”協議，以及它將為貿易戰提供多大程度的經濟緩解。任何提高現有關税或徵收額外關税的進一步行動都可能導致貿易衝突升級，這將對全球經濟產生不利影響。

具體地説，美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致或導致中國經濟增長進一步放緩、人民幣貶值和全球經濟動盪，這可能會對我們產品的供應鏈產生不利影響，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

中國的經濟、政治和社會條件，以及政府的政策、法律和法規，可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們的大部分業務都在中國，特別是我們的生產業務。因此，我們的經營業績和前景在很大程度上受中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度和外匯管制。中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。近年來，中國政府採取措施，強調經濟改革的市場力量，減少生產性資產的國有所有權，建立健全的企業法人治理結構。然而，中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。中國政府繼續在規範工業發展方面發揮重要作用。它還通過資源分配、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長實施重大控制。所有這些因素都可能影響中國的經濟狀況，進而影響我們的業務。

與中華人民共和國有關的不確定因素’美國的法律制度可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

根據《中華人民共和國公司法》，持有本公司普通股股份的股東可能無法成功行使其作為中國股東的權利。我們的營運附屬公司根據中國法律註冊成立，並受中國法律管轄。中華人民共和國的法律制度是以成文法規為基礎的。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。1979年，中國政府開始頒佈關於外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等總體經濟事務的全面法律法規體系。由於我們的大部分業務是在中國進行的，我們的業務主要受中國法律和法規的管轄。然而，由於中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，中國公司法的某些重要方面與美國等普通法司法管轄區的公司法有所不同，特別是在投資者保障方面，例如股東集體訴訟和保護非控股股東的措施；對董事的限制；披露規定；不同類別股東的權利；股東大會程序和股息支付。中國的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。此外，我們無法預測中國法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其解釋或執行, 或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可以獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟可能會曠日持久，並導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們可能不被歸類為“高新技術企業”中華人民共和國的。這種分類可能會導致不利的税收後果。

我公司按税收規定享受15%的企業所得税優惠税率[2011 No.58]，對西部省份部分優惠行業的企業給予企業所得税優惠税率。根據中國企業所得税法(中人民共和國企業所得税法)，不能保證青海礦業及青海科技在高新技術企業證書期滿後仍符合高新技術企業資格從而享受高新技術企業税率，在此情況下，青海礦業及青海科技將適用於所有中國企業25%的正常企業所得税税率。因此，實際税率將大幅提高，並可能對青海礦業和青海科技的盈利能力產生重大不利影響，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，不能保證中國企業所得税法及其適用或解釋不會繼續變化，在這種情況下，青海礦業和青海科技的實際所得税税率可能會大幅增加。

向居於中國的吾等或吾等的董事或行政人員送達法律程序文件，或在中國執行從非中國法院取得的任何判決，可能會有困難。

本公司大部分董事及行政人員居於中國境內，而本公司大部分資產及該等人士的實質所有資產均位於中國境內。投資者可能無法向吾等或中國境內人士送達法律程序文件，或在中國境內針對吾等或彼等執行從非中國法院取得的任何判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國或大多數其他西方國家法院的判決。因此，在中國承認和執行上述任何法域法院關於任何事項的判決可能是困難或不可能的。

中國政府’美國對外幣兑換的控制可能會對我們的業務和經營結果以及我們匯出股息的能力產生不利影響。

外幣的兑換和匯出適用中國的外匯管理規定。不能保證在一定的匯率下，我們會有足夠的外匯來滿足我們的外匯需求。在中國現行的外匯管理制度下，我們在經常項目下進行的外匯交易，包括支付股息，不需要事先獲得外匯局的批准，但我們必須提交此類交易的相關文件證據，並在擁有外匯業務許可證的中國境內指定外匯銀行進行此類交易。然而，資本項目下的外匯交易通常需要得到外匯局或其當地分支機構的批准或登記，除非法律另有允許。中國政府未來可能還會自行決定限制經常賬户交易使用外幣。任何外匯不足都可能限制我們獲得足夠的外匯支付給股東或履行任何其他外匯義務的能力。如果我們未能獲得外匯局批准將人民幣兑換成任何外匯用於上述任何目的，我們潛在的離岸資本支出計劃甚至我們的業務可能會受到重大和不利的影響。

我國《勞動合同法》、《社會保險法》等勞動法規的實施，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的影響。

根據2008年1月生效並於2013年7月修訂的《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、加班工作時間限制、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面都有嚴格的要求。如果我們決定終止僱用我們的部分員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或具有成本效益的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，由於我們的經營業績因產品的季節性而有所不同，且在下半年的表現較以往更為強勁，這些季節性波動可能會影響我們的相關勞工安排，我們中國子公司的生產員工可能不得不在生產活動增加期間加班以滿足客户需求。如果我們被發現違反了中國勞動法規定的加班工時限制，當地政府部門可能會對我們處以每人人民幣100元至人民幣500元不等的罰款，並可能要求我們採取糾正措施，減少我們生產員工的加班工作時間。2010年10月28日，全國人大常委會公佈了中國社會保險法，自2011年7月1日起施行。根據《社會保險法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險和生育保險，用人單位必須, 與職工共同或單獨為職工繳納社會保險費。由於《勞動合同法》、《社會保險法》和其他勞動相關法規(以下簡稱《勞動相關法律法規》)的解釋和實施仍在不斷演變中，我們不能向您保證我們的僱傭行為不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

中國現行或未來的環境、安全和職業健康法律法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的業務受與環境、安全和職業健康相關的某些中國法律和法規的約束。根據這些法律法規，我們必須保持安全的生產條件，並保護員工的職業健康。雖然我們對我們的運營設施進行了定期檢查，並定期進行設備維護，以確保我們的運營符合適用的法律和法規，但我們不能向您保證，我們未來在製造過程中不會發生任何重大事故或工傷。此外，我們的製造過程會產生廢水、噪音、煙霧和粉塵等污染物。從我們的製造業務排放到環境中的廢水和其他污染物可能會引起責任，這可能需要我們產生費用來補救這種排放。我們不能向您保證，所有會導致重大環境責任的情況都會被發現，或者未來通過的任何環境法律都不會大幅增加我們的運營成本和其他費用。如果中國未來實施更嚴格的環境保護標準和法規，我們不能向您保證，我們將能夠以合理的成本遵守這些新法規，或者根本不能。因實施額外的環保措施和/或未能遵守新的環境法律或法規而導致的任何生產成本增加，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

中國的通脹可能會對我們的盈利能力和增長產生負面影響。

在某些時期，中國的經濟增長伴隨着高通脹時期，中國政府不時地實施各種政策來控制通脹。例如，中國政府在某些行業推出了避免中國經濟過熱的措施，包括提高中國商業銀行的利率和資本儲備門檻。自2008年開始的全球經濟危機以來，中國政府實施的刺激措施的效果，以及自那以來整體經濟的持續增長，導致了持續的通脹壓力。如果這些通脹壓力繼續存在，而且中國政府的措施不能緩解這些壓力，我們的銷售成本可能會增加，我們的盈利能力可能會大幅下降，因為我們無法保證將任何成本增加轉嫁給我們的客户。

中國有關中國境內居民設立離岸特殊目的公司的規定可能會使我們的中國居民實益所有者承擔個人責任，限制我們向中國子公司注資的能力，限制我們的子公司’有能力增加其註冊資本或將利潤分配給我們，或者可能在其他方面對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外管局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了外管局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函(“外管局通告”)要求中國居民就其直接設立或間接控制境外投資和融資的離岸實體向外管局當地分支機構進行登記，該等中國居民合法擁有的資產或在境內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”(“SPV”)。中國外管局第37號通函進一步要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化時，例如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。根據外管局通知，不遵守上述登記程序可能導致根據中國法律承擔逃滙責任，並可能導致懲罰和法律制裁，包括罰款、對中國子公司的外匯活動及其向SPV分配股息的能力、其向SPV支付任何關於中國子公司的減資、股份轉讓或清算所得款項的能力，以及SPV向中國子公司注入額外資本或向其提供貸款的能力。在諮詢中國法律顧問後，我們認為我們的任何中國境內居民股東不受安全註冊要求的約束。然而，, 我們不能保證我們的所有中國居民股東將來不會被要求進行或獲得這些外管局法規所要求的任何適用登記或批准。如果我們的中國居民股東未能或不能遵守其中規定的註冊程序，我們可能會受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們公司派發股息或獲得外匯主導貸款的能力。

由於不確定外管局法規將如何解讀或實施，我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國國內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者將能夠獲得必要的批准或完成外管局法規要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

如果吾等或吾等身為中國公民的僱員未能遵守有關離岸上市公司授予中國公民的僱員股票期權的中國法規，吾等可能會受到外管局或其他中國政府當局的罰款及法律制裁。

2007年3月28日，外匯局發佈了《境內個人參與離岸上市公司員工持股和股票期權計劃外匯管理操作規程》，或78號通知。根據第78號通告，離岸上市公司授予股票期權的中國公民必須通過離岸上市公司的中國代理或中國子公司向外滙局登記，並完成某些其他程序，包括申請外匯購買額度和開設專門的銀行賬户。我們和我們已獲得股票期權的中國員工受第78號通函的約束。不遵守這些規定可能會使我們或我們的中國員工受到外管局或其他中國政府機構施加的罰款和法律制裁，並可能阻止我們進一步根據我們的股票激勵計劃向我們的員工授予期權。此類事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

如果中國監管部門認定我們對中天誠意國際資源投資有限公司的收購構成了沒有中國商務部(“商務部”)批准。

2006年8月8日，中國六個監管機構公佈了《關於外資併購境內公司的規定》(《2006年併購管理辦法》)，並於2006年9月8日起施行。根據2006年併購規則，當由中國個人直接或間接擁有的中國業務被出售給由同一中國個人及其中國關聯公司直接或間接設立或控制的非中國實體時，“往返投資”被定義為發生。根據2006年的併購規則，任何往返投資都必須得到商務部的批准。2006年《併購規則》在往返投資定義方面的適用尚不明確，中國主要律師事務所目前尚未就商務部批准的定義、適用範圍達成共識。

吾等收購中天誠意國際資源投資有限公司(“中天誠意國際資源投資有限公司”)100%股本，青海科技為中國企業，其股東為中國個人及中國實體，而本公司現任主席毛先生為控股股東。中國監管機構可能會認為，對MHS的收購可能是往返投資的一部分。吾等已諮詢青海科技的中國法律顧問，該法律顧問認為，收購MHS並無違反任何中國法律，包括2006年的併購規則。然而，我們不能向您保證，中國商務部監管部門可能會採取與中國法律顧問相同的觀點。如果中國監管機構認為，根據2006年併購規則，MHS的收購構成了一項往返投資，我們不能保證我們可能能夠獲得商務部所需的批准。

如果中國監管部門認為MHS的收購構成了未經商務部批准的往返投資，他們可能會使我們的收購和所有權無效。此外，中國監管部門可能認為，MHS收購構成了一項交易，在獲得商務部批准之前，需要事先獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。我們相信，如果發生這種情況，我們或許能夠通過一系列合同安排，而不是直接收購青海科技，找到重新建立對青海科技業務運營的控制權的方法。我們不能向您保證，該等合同安排將受中國法律保護，或我們可以獲得與本公司直接擁有青海科技業務相同或有效的經濟利益和對青海科技業務的全面控制。此外，我們不能向您保證，根據中國法律，此類合同安排可以成功實施。如果我們不能在中國監管部門要求的情況下獲得商務部或中國證監會的批准，如果我們不能制定或執行相關合同安排作為青海科技的替代和同等控制手段，我們的公司結構將受到重大不利影響，即美國股東所主張的控制權。

與投資我們的股票相關的風險。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。因此，現有和潛在的投資者可能會對我們的財務報告失去信心，這可能會損害我們的業務，並對我們的股價產生不利影響。

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須每年提交一份管理層關於我們財務報告的內部控制的報告。除其他事項外，該報告必須包含我們的首席執行官和首席財務官對我們對財務報告的內部控制的有效性的評估，包括一份關於我們的財務報告的內部控制在我們的財政年度結束時是否有效的聲明。這項評估必須包括披露管理層確定的財務報告內部控制中的任何重大弱點。執行符合第404條所需的系統和過程文件和評估既昂貴又具有挑戰性。如果我們未能保持內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，即我們根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行了有效的內部控制。我們不能保證我們不會持續實現和維持有效的內部控制環境，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對我們的普通股價格產生重大不利影響。

我們負責對我們的高級管理人員和董事進行賠償。

我們的章程規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、僱員和代理人在他們因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方的任何訴訟中所產生的費用和開支，可以得到賠償。因此，我們可能需要花費大量資金來履行這些賠償義務。

在可預見的未來，我們可能不會支付任何現金股息。

我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息，而且我們可能沒有足夠的合法資金來支付股息。即使資金合法可供分配，我們仍可能決定不支付或可能無法支付任何股息。我們打算為公司的運營保留所有收益。

我們普通股的市場價格可能會波動很大，這可能會對您出售我們股票的價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會受到以下因素的影響：

此外，證券市場不時出現與公司經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們股票的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。

我們未來將需要更多資金，如果我們無法在需要時獲得所需的額外資金，我們的業務可能會被削減。

我們將需要獲得額外的股本或債務融資，為未來的資本支出提供資金。額外的股本將導致我們流通股的持有者的股權被稀釋。額外的債務融資可能包括限制我們經營業務自由的條件，例如：

我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得任何額外的融資，或者根本不能。

對我們有重大影響的控股股東的利益可能與我們的利益衝突。

截至2019年2月，我們的第一大股東毛張直接和間接持有我們已發行和已發行普通股的45.08%。張先生也是青海礦業的控股股東及其總經理。張先生和青海礦業的利益可能與我們和我們的公眾股東的利益相沖突，甚至相互競爭。張先生可能會採取有利於青海礦業、其股東和其他相關實體的行動，損害我們的利益。例如，張先生可能試圖影響青海科技對鹽水的採購和定價，向青海礦業的高管和董事支付款項，這將影響其利潤率和資本支出計劃，從而可能對我們的未來前景和財務狀況產生不利影響。

此外，青海礦業是我們運營所需的原材料和補充材料的唯一來源。為我們從青海礦業獲得的原材料找到替代來源將是困難的，如果不是不可能的話。如果青海礦業不能繼續向我們提供這樣的原材料，我們的運營成本將大幅增加。

我們的普通股公開市場有限，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的股票，或者根本不能。

我們的普通股在場外交易(Pink)市場有一個有限的公開市場。我們打算通過做市商申請OTCBB或OTCBB報價，但不能保證我們的普通股在任何報價服務中都會報價。為了有資格在場外交易平臺進行交易，我們必須讓做市商向FINRA提出申請，讓我們的普通股在場外交易平臺上報價，並在提交給美國證券交易委員會的文件中保持最新狀態。為了有資格獲得場外交易資格，我們必須至少有0.01美元的最低出價，至少有50名實益股東，每個股東至少擁有100股，擁有至少10%的已發行普通股和已發行普通股的自由交易公開流通股，或者有資格獲得豁免並支付初始上市費用。我們不能向您保證，我們的普通股將形成一個活躍的公開市場，或者我們的股票的市場價格不會跌至公開發行價以下。本公司股票的公開發行價可能不代表購買貴公司股票後交易市場上的價格。

因為我們受制於“細價股”規則，我們股票的交易活動水平可能會降低。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何上市、交易型股權證券，但有某些豁免。細價股規則要求經紀自營商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，以及顯示客户賬户中每一細價股票的市場價值的每月賬目報表。此外，細價股規則一般規定，在進行細價股交易前，經紀交易商須特別以書面方式裁定該細價股是買家適合的投資項目，並取得買家對該項交易的書面協議。這些披露規定可能會降低受細價股規則約束的股票在二級市場的交易活動水平，這可能會增加購買者試圖清算這類證券的困難。

內華達州修訂後的法規和我們的章程中的條款可能會使投資者很難對我們的董事或高級管理人員因違反他們的受託責任而提起任何法律訴訟，或者可能要求我們支付我們的董事或高級管理人員在任何此類行動中產生的任何金額。

根據內華達州修訂後的法規和內華達州修訂後的法規授權的我們的章程中的規定，我們的董事會成員和我們的高級管理人員將不對他們作為董事或高級管理人員的受託注意義務的違反承擔責任，除非在有限的情況下。具體地説，內華達州修訂後的法規78.138條規定，董事或高管因其作為董事或高管的任何行為或未能採取行動而造成的任何損害，不應單獨向公司或其股東或債權人負責，除非證明(1)董事或高管的行為或未能採取行動構成違反其作為董事或高管的受託責任，以及(2)他或她違反這些職責涉及故意不當行為、欺詐或明知法律。此條款旨在為董事和高級管理人員提供保護，使其免受董事或高級管理人員因被指控違反注意義務的訴訟而可能造成的金錢損害的責任，並限制他們的潛在責任。因此，您可能無法在針對我們的董事或高級管理人員的法律訴訟中獲勝，即使他們違反了他們的受託注意義務。此外，我們的章程允許我們賠償我們的董事和高級職員因他們以我們的身份與我們一起工作而產生的任何和所有費用、費用和開支。這意味着，如果您能夠對我們的董事或高級管理人員提起訴訟，很可能我們將被要求支付他們在為訴訟辯護時產生的任何費用，以及他們否則將被要求支付的任何判決或和解。因此，我們的賠償義務可能會轉移所需的財政資源，並可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響，並對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

大股東未來出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

如果我們的現有股東出售大量股票，我們普通股的市場價格可能會下降。我們現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。如果我們的任何股東出售大量股票，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。

我們可能不時作出的財務和業務預測受到固有風險的影響。

我們在此提供的或我們管理層可能不時提供的預測(包括但不限於與潛在高峯銷售金額、時間表、生產和供應事項、商業發佈日期和其他財務或運營事項有關的預測)反映了管理層做出的許多假設，包括對我們的特定和一般業務、監管、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都是難以預測的，而且許多都不是我們所能控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。實際結果和預測結果之間可能存在差異，實際結果可能與預測中的結果大不相同。本招股説明書中的預測不應被視為我們、我們的管理層或其代表認為或認為這些預測是對未來事件的保證預測，因此不應依賴這些預測。

我們的管理層集體擁有我們普通股的大部分。

總體而言，我們的高級管理人員、董事和其他股東擁有或行使大約91%的已發行普通股的投票權和投資控制權。因此，投資者可能被阻止影響涉及我們公司的事項，包括：

此外，這種投票權的集中可能會延遲、阻止或防止控制權或其他業務組合的變更，否則這些變更可能對我們的股東有利。這種重大的股權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者可能會認為，在一家由少數股東控制的公司持有股票是不利的。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，然後改變他們的建議，我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場如果發展起來，可能會受到證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師改變了他們對我們普通股的負面建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

項目1B。未解決的員工意見

不是必需的。

項目2.財產

中國沒有土地的私有制。所有土地由中華人民共和國政府代表全體中國公民所有或由農民集體所有。土地使用權經中華人民共和國國家土地局或其授權的分支機構批准後，可以無償或無償出讓或者轉讓。

我們的主要執行機構位於青海省西溪市大柴旦人民東路60號(大柴達木管委會)，郵編817000。辦公面積約為1950平方米。我們擁有9670平方米的土地使用權，使用期限為50年，至2029年3月31日，年費為40,516元。

通過青海科技，我們擁有生產和儲存硼酸及相關產品的生產設施約1,950平方米(20,990平方英尺)的土地使用權。

項目3.法律訴訟

我們可能會捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到固有不確定性的影響，這些或其他事項的不利結果可能會不時出現，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。除下述程序外，本公司目前並不知悉有任何此等法律程序或索償會個別或整體對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2012年11月9日以來，我們的普通股一直在場外交易市場交易。此前，我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“HEAT”，自2009年1月29日起在納斯達克交易。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個季度我們普通股的高、低投標價格範圍。這些投標價格是從納斯達克市場獲得的。本文列出的所有價格都反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

紀錄持有人

根據我們的轉讓代理提供的信息，2021年4月14日，大約有74名登記在冊的股東。我們的許多普通股是由經紀商和其他機構代表股東以街頭或代名人的名義持有的，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

股利政策

在可預見的未來，我們沒有也不打算宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，我們目前打算保留未來的收益，以資助我們的業務擴張。是否向我們的普通股支付現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

我們支付股息的能力可能會受到中國複雜的貨幣和資本轉移法規的影響，這些法規限制了我們在中國的子公司向我們支付股息。中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息。本公司在中國的附屬公司亦須按中國會計準則，每年預留至少10%的税後淨收入作為法定盈餘儲備，直至該等儲備的累計金額達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。我們在中國的子公司也可以將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則這些資金不得分配給股權所有者。如果我們的任何子公司發生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

此外，第75號通函要求中國居民，包括法人和自然人，在中國境外設立或控制任何公司之前，必須向當地外匯局主管部門登記。如果離岸母公司的中國子公司沒有向當地外匯局報告其中國投資者需要登記的情況，它們可能被禁止將其利潤和減資、股份轉讓或清算的收益分配給其離岸母公司。雖然我們相信我們在中國的子公司遵守這些規定，但如果這些規定或中國法院或監管機構對這些規定的解釋發生變化，我們可能無法在中國境外支付股息。

項目6.選定的財務數據

不是必需的。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《安全港宣言》

本年度報告全文的評論應與我們的財務報表及其附註以及本文件中其他地方的其他財務信息一起閲讀。除了歷史信息外，本文件的以下討論和其他部分還包含某些前瞻性信息。當在這次討論中使用時，“相信，” “期待，” “期望”類似的表述旨在識別前瞻性陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，由於一些我們無法控制的因素，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預期結果大相徑庭。我們不承諾公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述，即使經驗或未來的變化表明所述結果或事件將不會實現。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本文發表之日起發表。還敦促讀者仔細審查和考慮我們關於影響我們業務的各種因素的討論，這些因素在本節和本報告的其他地方進行了描述。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

概述

本公司目前租賃其在中華人民共和國(“中國”)生產硼酸的設施，並計劃透過合資企業(“合資企業”)擴大其生產設施，每年為中國電動汽車電池市場生產最多30,000噸碳酸鋰，但須獲得資金支持。

於2018年12月31日(“截止日期”)，吾等與中天誠意國際資源投資有限公司(“中天BVI”)及其股東張毛章、張健、趙穎(“中天股東”)訂立經2019年1月24日修訂的換股協議及重組計劃(“換股協議”)。根據股份交換協議的條款，Mid-aven BVI的股東以106,001,971股本公司普通股的價格，將Mid-Heaven BVI的所有已發行及已發行股本售予SmartHEAT。中天BVI，通過兩家子公司，青海中天誠意科技有限公司(“中天誠意”)和青海中天誠意鹽湖研發有限公司(“鹽湖”)，擁有青海中天硼鋰科技有限公司(“科技”)的100%股權。2021年11月4日，張繼民先生以每股0.001美元的收購價格購買了106,001,971股本公司普通股(張茂東80,625,099股，張健22,165,012股，趙穎3,211,860股)。於收購生效後，張繼民先生現直接或間接持有合共152,769,779股普通股，約佔本公司已發行及已發行普通股的82%。

主要運營實體科技於2018年12月18日註冊成立。科技業務於2018年12月20日從青海中天硼鋰礦業股份有限公司(簡稱青海礦業)的業務中剝離出來。青海礦業成立於2001年3月6日，生產和銷售工業用和消費用硼酸及相關化合物。Technology的滷水完全從青海礦業獲得，目前將其設施租賃給第三方生產硼酸和相關化合物。。技術此前從青海礦業購買礦石；但由於政府的環保限制，青海礦業停止了礦石生產。為了維持公司的正常運營，2021年7月，科技公司簽訂了一項加工合同，以每噸2000元人民幣(308美元)的加工費提供硼酸委託加工服務，加工費用由客户提供。2021年8月31日，雙方簽署補充協議，由於成本增加，最終結算價提高到每噸2450元人民幣(375美元)。2021年9月，科技公司與同一客户簽訂了一項新協議，公司將不再提供加工服務，並同意租賃其硼酸製造設施、設備、輔助設備、必要的公用設施和工人來生產硼酸。客户需要每月向公司支付400,000元人民幣(61,680美元)的設施使用費，或者如果客户想使用公司的低品位廢棄礦渣，則每月支付500,000元人民幣(77,090美元)。

2019年12月，報告了一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)，世界衞生組織宣佈此次疫情構成“國際關注的突發公共衞生事件”。這一傳染性疾病的暴發繼續蔓延到更多的國家，並由於與疫情有關的隔離、設施關閉以及旅行和物流限制，擾亂了供應鏈，影響了一系列行業的生產和銷售。新冠肺炎疫情影響了該公司2020年第一季度的運營。然而，由於中國政府在疾病控制方面的努力，中國大部分城市於2020年4月重新開放，中國的疫情已得到控制，自2020年4月以來，本公司的生產和銷售一直在逐步增加。從2020年4月到2022年1月，中國一些省份發現了一些新的新冠肺炎病例，但由於中國政府的嚴格控制，新病例的數量並不多。自2022年2月以來，新冠肺炎案在中國多個城市再次反彈，但青海省僅有少數新增案件不影響公司的運營。

於二零二零年三月二十七日(中國時間)，科創科技與西安金藏薄膜環保科技有限公司(“西安金藏”)訂立投資合作協議、合作備忘錄及許可協議，每年生產最多30,000噸電池級碳酸鋰，並獲提供資金。2020年4月15日，雙方成立了合資公司青海中力新摩科技有限公司(以下簡稱合資公司)，加工由科技公司供應的鹽水。科創擁有合資公司51%的股份，西金藏擁有其餘49%的股份。合作協議要求根據項目建設進度分三個階段支付1.4億元人民幣(1974.6萬美元)的出資額：自合資企業註冊成立之日起10天內支付人民幣3600萬元(507.7萬美元)，2020年7月31日前支付人民幣7200萬元(1015.5萬美元)，2020年10月31日前支付人民幣3200萬元(451.3萬美元)。合營企業的股東必須按照各自的持股比例出資。出資額和出資時間經雙方同意可自行調整。各方於2020年4月首次出資500萬元人民幣(合71萬美元)。於本報告日期，由於出資額及時間可在雙方同意下隨時調整，故在本公司進行融資前，雙方並未於到期日期作出所有出資。在項目建設和運營期間，各方同意通過銀行貸款、自有資金等方式積極籌集建設資金，如不及時籌集資金，經各方同意可相應延長實收資本期限。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表(“CFS”)的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮業務的連續性、資產變現和負債清算。

如所附財務報告所示，本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損419萬美元及23萬美元；本公司自2021年9月起停止生產及銷售硼酸，原因是環保當局整頓區內礦山導致礦山產量下降，令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

由於本公司停止從其聯屬公司獲得用於生產硼酸的礦石，本公司以月費出租了硼酸製造設施、設備和輔助設備，以提供臨時現金流並維持來自硼酸業務的收入。該公司計劃生產可供銷售的電動汽車電池用碳酸鋰，目前處於試生產階段。一旦獲得政府對正式生產流程的批准，本公司預計將產生額外的收入和現金流，本公司將從青海礦業採購用於生產硼酸和碳酸鋰的所有材料一旦鹽水加工流程獲得相關政府部門的批准，本公司於2022年初向環保部提交申請，目前正在進行審查。管理層還打算通過私募或公開發行的方式籌集更多資金，從銀行獲得貸款，或通過其他債務或股權資本來源籌集資金。雖然該公司相信其戰略的可行性，以產生足夠的收入，並相信其有能力以合理的條款和條件籌集更多資金，但不能保證這一點。本公司能否繼續經營取決於本公司進一步實施其業務計劃和產生足夠收入的能力，以及通過公開或非公開發行籌集額外資金的能力。

財務報告並不包括任何與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

關聯方交易

關聯方應收賬款淨額

科創向青海礦業(由本公司三名前主要股東擁有)購買了原材料硼巖；此外，科創不時從青海礦業獲得無息短期預付款，以滿足日常運營需要。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，青海礦業的到期金額分別為0美元(由於擔心青海礦業因停止生產向吾等出售的硼礦石而有能力償還債務，已就青海礦業的到期款項錄得100%壞賬撥備)及311萬美元(科技與青海礦業之間的公司間交易淨額)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，青海科技分別以727,289美元及1,521,747美元向青海礦業購入硼礦石。

因關聯方的原因

技術使用青海省大柴旦中天資源開發有限公司(“中天資源”)的設備進行生產，該設備由我們的前董事長及其兄弟擁有，他們是2021年本公司的兩個大股東。這些固定資產的折舊對公司的硼酸生產成本產生了影響，並計入了公司的銷售成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，這些固定資產的折舊分別為14,931美元和26,785美元。由於中天資源因使用其設備而產生的債務及中天資源於2021年12月31日及2020年12月31日支付的工傷賠償金分別為96,274美元及79,309美元；然而，科技、青海礦業及中天資源同意以科技對青海礦業的債權抵銷科技對中天資源的債務，因此，中天資源於2021年12月31日的應付金額為0美元。

科技向公司大股東兼董事長之子持有90%股權的青海省鼎佳智信貿易有限公司(“鼎佳”)出售了硼酸。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司對鼎佳的銷售額分別為0美元及141,411美元。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，應付鼎佳的未償還款項分別為21,248美元及20,762美元；然而，科技、青海礦業及鼎佳同意以科技對青海礦業的債權抵銷科技對鼎佳的債務，因此，於2021年12月31日，科技對鼎佳的應付為0美元。

2021年第一季度，青海中利和西安金藏簽訂了三份貸款合同，青海中利向西安金藏借款人民幣400萬元(合627,382美元)，年利率為6.8%。資金用於青海中裏吸附站的生產經營活動和建設。本公司應於2021年6月30日前以應計利息償還人民幣250萬元(392,114美元)，並於2021年12月31日前以應計利息償還剩餘人民幣150萬元(235,268美元)。如果公司不能按時償還貸款，將收取每天未償還餘額的千分之一的滯納金。截至2021年12月31日，本公司未償還人民幣250萬元(392,114美元)；此外，根據口頭協議，本公司於2021年第二季度按相同條款額外借款人民幣200萬元(313,691美元)。根據口頭協議，該公司在2021年第三季度按相同條款額外借款200萬元人民幣(313,691美元)。截至2021年12月31日，該公司在吸附站項目的CIP上記錄了55,679美元的資本利息。

此外，於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司欠本公司一名大股東兼行政總裁的款項分別為1,473,591美元及1,014,591美元，這是由他代表本公司支付的若干營運開支所致，例如法律及審計費等。這筆短期預付款不計息，憑票即付。

截至2021年12月31日，公司欠公司一名高級管理人員499美元，由他支付公司費用。這筆短期預付款不計息，可隨時支付。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關各方到期債務：

重大會計政策

雖然我們的重要會計政策在我們CFS的附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估這一管理層討論和分析是最關鍵的。

陳述的基礎

我們的財務報告是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制的。

合併原則

截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，財務報告包括本公司美國母公司、中天BVI及其附屬公司、誠意、鹽湖、科技及青海中利的賬目，統稱為“本公司”。所有重要的公司間賬户和交易在合併中都被取消了。

預算的使用

在根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。管理層要求的重要估計數包括長期資產的可回收性、壞賬準備以及陳舊和緩慢流動的庫存準備金。實際結果可能與這些估計不同。

應收帳款

我們為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些準備金的充分性。根據歷史催收活動，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的應收賬款壞賬準備分別為20,233美元和19,770美元。

收入確認

當其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了它預計將收到的交換這些商品的對價。本公司按照ASU第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入。

產品銷售收入在客户獲得對公司產品的控制權時確認，這發生在某個時間點，通常發生在客户收到貨物時。由於公司作為政府的代理人，銷售和購買是在徵收和支付增值税後記錄的淨額。增值税不受所得税免税期的影響。

遞延收入

遞延收入主要包括政府撥款和補貼，用於支持本公司的硼酸、鋰和硫酸鎂項目的技術創新和改造。該公司將大部分補貼用於購買機器和設備。遞延收入在贈款和補貼所用於的資產壽命內攤銷為收入(其他收入)。對申報的項目資金進行補貼，需要政府進行檢查，以確保指定項目的資金使用得當。

外幣折算與綜合收益(虧損)

美國母公司的帳目以美元結算。公司中國子公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。中國子公司的賬目根據FASB ASC主題830折算為美元。外幣事務“根據FASB ASC主題830，所有資產和負債在資產負債表日按匯率換算；股東權益按歷史匯率換算，經營報表項目按該期間的平均匯率換算。由此產生的換算調整根據FASB ASC主題220在其他全面收益項下報告。綜合收益。”

非控制性權益

本公司遵循FASB ASC主題810，“整合，管理部分擁有的合併子公司的非控股權益(“NCI”)的會計和報告以及子公司的控制權喪失。除其他事項外，本標準的某些條款表明，NCI(以前稱為少數股權)應被視為股權的一個單獨組成部分，而不是作為一項負債，母公司所有權權益的增減應被視為股權交易，而不是作為階段性收購或稀釋損益，部分擁有的合併子公司的虧損應分配給NCI，即使這種分配可能導致赤字平衡。

歸因於NCIS的淨收入(虧損)在所附的經營報表和綜合收益(虧損)表中分別列明。可歸因於NCIS在子公司的虧損可能超過NCIS在子公司股權中的權益。歸因於NCIS的超額收入歸因於這些利益。應繼續將其應承擔的損失份額歸因於NCIS，即使這種歸因導致NCIS出現赤字餘額。

2020年4月15日，科創與西安金藏成立合資公司青海中利，加工科創供應的鹽水。科創擁有合資公司51%的股份，西安金藏擁有剩餘49%的股份。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司因NCI虧損153,271美元及14,402美元。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信貸損失(主題326)，其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型，並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。從2018年12月15日開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期將允許所有實體提前申請。該公司目前正在評估該標準將對其CFS產生的影響。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04號，簡化了商譽減值測試。該指引取消了商譽減值測試的第二步，該測試要求進行假設的收購價格分配。商譽減值現在將是報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過商譽的賬面價值。該指導意見應在前瞻性的基礎上通過。作為一家較小的報告公司，該標準將在2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期間對公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用該標準對其CFS的影響。

2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理。本ASU(1)簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，刪除了ASC 470-20《債務：帶轉換的債務和其他選項》中的現有指導，該指南要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵單獨核算到權益中，與宿主可轉換債務或優先股分開；(2)通過取消股權分類所需的某些標準，修訂了ASC 815-40中關於獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計的範圍例外，這些工具和嵌入特徵既被索引到發行人自己的股票中，又被歸類為股東權益；以及(3)修訂ASC 260每股收益指南，要求實體使用IF折算法計算可轉換工具的稀釋每股收益(EPS)。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。對於美國證券交易委員會申報人，不包括較小的申報公司，ASU 2020-06在2021年12月15日之後開始的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。對於所有其他實體，ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財政年度內有效, 包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在通過的財政年度開始時採用該指南，不能在中期報告期內採用該指南。本公司目前正在評估ASU 2020-06可能對其CFS產生的影響。

經營成果

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在以淨銷售額百分比表示的期間內的綜合運營結果，由於舍入原因，某些列可能無法添加。

收入

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的收入分別為6,166,318美元和7,565,802美元，減少1,399,484美元或18.5%。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的硼酸銷售額分別為4,779,386美元和7,565,802美元，減少2,786,416美元或36.8%。硼酸銷量下降主要是由於1)前期結轉的硼酸庫存減少，導致銷售量減少43.4%；2021年7月和8月，剩餘的硼酸庫存已售罄，導致2021年第四季度沒有可供銷售的硼酸；2)我們唯一的礦石供應商青海礦業因環保部門整頓該地區的礦山而停產。然而，銷售量的減少因平均單位售價上升3.2%和匯率變動而上升3.4%而被部分抵銷。從2021年第三季度開始，我們不再生產硼酸，只提供加工服務；從2021年第四季度開始，我們停止了礦石加工，因為成本增加，我們只把設施出租給第三方，後者進口硼礦石，自己加工銷售。在截至2021年12月31日的財年，我們的加工收入為546,245美元，工廠租賃收入為219,473美元，2021年我們還有621,214美元的材料銷售收入。

收入成本

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的收入成本分別為4,808,965元及6,669,324元，減少1,860,359元或27.9%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的硼酸成本分別為3,719,603美元及6,669,324美元，減少2,949,721美元或44.2%。下降的主要原因是銷售和產量下降。截至2021年12月31日的一年，整體COR佔收入的百分比為78.0%，而2020年為88.2%。主要由於我們於2021年下半年停止了硼酸生產及礦石加工，導致生產硼酸的平均成本下降，導致成本佔收入的百分比下降。此外，在2020年可比期間，我們的COS佔銷售額的百分比異常高；由於COVID19疫情的爆發，我們的工廠比原計劃推遲了一個月重新開工，工廠重新開工一週後，由於機器停機時間較長導致主液池乾旱，我們額外花費了幾天時間和額外的酸和礦物消耗來培養主液池的濃度水平。2021年，處理收入的成本佔收入的百分比為70.3%，工廠租賃收入的成本佔收入的百分比為47.1%，材料銷售收入的成本佔收入的百分比為2021年的96.9%。

毛利

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分別為1,357,353元及896,478元，增長460,875元或51.4%。截至2021年12月31日止年度的混合利潤率為22.0%，而截至2020年12月31日止年度的混合利潤率為11.8%，利潤率上升主要是由於上文所述的2021年硼酸生產成本降低、加工服務收入增加、廠房租金收入及材料銷售收入增加所致。

運營費用

銷售費用主要包括銷售人員的工資和運費。截至2021年12月31日止年度的銷售開支為53,583美元，較截至2020年12月31日止年度的186,316美元減少132,733美元，減幅為71.2%，主要原因是銷售人員的薪金減少74,130美元，以及停止生產硼酸導致銷售額下降導致運費減少59,740美元。

一般和行政費用主要包括工資、研發、辦公室、福利、商務會議、維護、壞賬費用和水電費。截至2021年12月31日止年度的一般及行政開支為5,698,382元，較截至2020年12月31日止年度的1,094,269元增加4,604,113元，增幅為420.7%，主要原因是壞賬開支增加4,477,915元及研發開支增加162,210元，但因維護費減少45,410元而部分抵銷。

其他收入

截至2021年12月31日的年度，其他收入為230,829美元，而截至2020年12月31日的年度為234,113美元，減少3,284美元或1.4%。截至2021年12月31日的年度，其他收入主要包括補貼收入235,432美元，利息收入4,047美元，但被4,016美元的財務支出和4,661美元的其他支出所抵消。在截至2020年12月31日的年度內，其他收入主要包括補貼收入192,992美元、利息收入2,713美元和其他收入41,879美元，但被3,471美元的財務支出所抵消。

政府提供贈款和補貼，支持公司對硼酸、鋰和硫酸鎂項目的技術創新和改造。該公司將大部分補貼用於購買機器和設備，這些補貼在贈款和補貼所用於的資產的使用壽命內攤銷為收入(其他收入)。對申報的項目資金進行補貼，需要政府進行檢查，以確保指定項目的資金使用得當。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為4,193,202美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為229,898美元，淨虧損增加了3,963,304美元或1,723.9%。我們淨虧損的增加主要是由於壞賬支出的增加，但如上所述，壞賬支出的增加被毛利增加和補貼收入增加部分抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有1,253,661美元的現金和現金等價物。截至2021年12月31日，營運資本赤字為3,351,871美元。截至2021年12月31日，流動資產與流動負債之比為0.32：1。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，每一類活動提供或使用的現金摘要：

截至2021年12月31日的一年，經營活動提供的淨現金為1,558,061美元，而截至2020年12月31日的一年為846,714美元。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度經營活動的現金流入增加，這主要是由於預付款給供應商的現金流出減少了420,038美元，應付税款的現金流出減少了290,918美元，存貨銷售的現金流入增加了480,604美元，而應收賬款的現金流入減少了117,619美元，應收賬款的現金流出增加了363,799美元。

截至2021年12月31日的一年，用於投資活動的淨現金為1,708,970美元，而截至2020年12月31日的一年為447,180美元。2021年用於投資活動的現金淨額主要包括購買財產和設備228,279美元，購買無形資產19,915美元，以及建造吸附站的付款1,460,776美元。2020年用於投資活動的現金淨額主要包括購置財產和設備312999美元和在建工程134181美元。

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為406,715美元，而截至2020年12月31日的一年為358,158美元。融資活動於2021年提供的現金淨額包括應付其他關聯方的1,653,330美元，包括下文所述來自西安金藏的貸款，但被青海礦業的應付增加1,246,615美元部分抵銷。融資活動於2020年提供的現金淨額包括青海中利非控股權益出資724,887美元及應付其他關聯方增加429,523美元，但被青海礦業應付增加796,252美元部分抵銷。

2021年第一季度，青海中利和西安金藏簽訂了三份貸款合同，青海中利向西安金藏借款人民幣400萬元(合627,382美元)，年利率為6.8%。該資金用於青海中裏吸附站項目的生產經營活動和建設。本公司應於2021年6月30日前以應計利息償還人民幣250萬元(392,114美元)，並於2021年12月31日前以應計利息償還剩餘人民幣150萬元(235,268美元)。如果公司不能按時償還貸款，將收取每天未償還餘額的千分之一的滯納金。截至2021年12月31日，本公司未償還人民幣250萬元(392,114美元)；此外，根據口頭協議，本公司於2021年第二季度按相同條款額外借款人民幣200萬元(313,691美元)。根據口頭協議，該公司在2021年第三季度按相同條款額外借款200萬元人民幣(313,691美元)。截至2021年12月31日，該公司在吸附站的CIP上記錄了55,679美元的資本利息。

股利分配

我們是一家美國控股公司，通過我們在中國的全資和其他合併經營實體開展幾乎所有的業務。我們的現金需求部分依賴於我們在中國的子公司支付的股息，包括向股東支付股息和其他現金分配所需的資金，償還我們可能產生的任何債務和支付運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息是有限制的。特別是，中國的法規目前只允許從根據中國會計準則和法規確定的累積利潤中支付股息。我們的中國子公司亦須根據中國會計準則，每年預留至少10%的税後溢利作為法定盈餘公積金，直至該公積金的累計金額達到註冊資本的50%為止。本公司撥付該等儲備金的基準為每年根據中國企業會計準則取得的利潤。所得利潤必須與本公司過往年度的累積虧損互相抵銷，然後才可撥入法定儲備金。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，我們的中國子公司可酌情將其税後利潤的一部分分配給其員工福利和獎金基金，除非發生清算，否則這些資金不得分配給股權所有者。此外，如果我們的任何子公司未來以自己的名義發生債務, 管理債務的工具可能會限制該子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們其中一家子公司向我們分配股息和其他分配的能力的任何限制，都可能對我們進行有益於我們的業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

表外安排

我們沒有達成任何其他財務擔保或其他承諾，以擔保任何第三方的付款義務，但以下“合同義務”項下所述除外。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同，或者沒有反映在我們的綜合財務報表中。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不是必需的。

項目8.財務報表和補充數據

本公司的財務報表連同有關報告載於本年度報告的單獨一節，從F-1頁開始。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官、我們的首席執行官和代理首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，根據交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的我們的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在該日期尚未生效，原因是我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們的美國公認會計準則專業知識的內部水平有關。我們缺乏足夠的人員來根據美國公認會計原則編制財務報表，這些人員在美國公認會計原則方面具有適當的知識、經驗和培訓。我們的內部會計人員，包括首席財務官，沒有一名主要負責按照美國公認會計準則編制賬簿和記錄以及財務報表的人員擁有美國註冊會計師等執照，也沒有任何參加過的美國機構或擴展教育課程能夠提供足夠的與美國公認會計準則相關的教育。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責按照《交易所法案》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現所有的錯報。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。因此，對被確定為有效的財務報告的內部控制只能為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》框架，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制沒有生效，因為我們的內部美國公認會計準則專業知識水平存在重大缺陷。我們缺乏足夠的人員來根據美國公認會計原則編制財務報表，這些人員在美國公認會計原則方面具有適當的知識、經驗和培訓。我們的內部會計人員，包括首席財務官，沒有一名主要負責按照美國公認會計準則編制賬簿和記錄以及財務報表的人員擁有美國註冊會計師等執照，也沒有任何參加過的美國機構或擴展教育課程能夠提供足夠的與美國公認會計準則相關的教育。

為了緩解上述重大缺陷，我們聘請了一名外部會計顧問協助我們編制財務報表，以確保這些財務報表的編制符合美國公認會計準則。我們的外部會計顧問是美國的註冊會計師，在編制符合美國公認會計準則的財務報表方面擁有豐富的經驗。我們的首席財務官和內部會計人員持續與我們的外部會計顧問就我們如何處理財務報表以及將財務報表從中國公認會計準則轉換為美國公認會計準則進行諮詢。我們相信，聘請這位外部會計顧問將減少我們年度或中期財務報表的重大錯報不會得到及時防止或發現的可能性，我們將繼續監督這一行動的有效性，並做出我們管理層認為適當的任何改變。在可預見的未來，我們預計將繼續依靠這一外部諮詢安排來補充我們現有的內部會計人員。

我們的董事會和管理層正在評估我們將採取的補救措施，以解決這一重大弱點，並將繼續進行評估，以實施全面的補救計劃。我們預計，該計劃將包括但不限於：(A)任命一名具有廣泛的美國公認會計準則培訓和經驗的首席會計官；(B)聘用在美國公認會計準則方面具有適當知識和經驗的會計人員；以及(C)向負責編制賬簿、記錄和財務報表的會計和其他相關人員提供更多關於美國公認會計準則的培訓。在此期間，我們的首席財務官參加了由我們的外部Sarbanes-Oxley顧問教授的美國公認會計準則培訓課程，並打算繼續參加有關美國公認會計準則的培訓課程。然而，在我們聘請合格的會計人員並培訓我們現有的會計人員具備必要的美國公認會計準則經驗之前，我們不太可能能夠彌補我們在財務報告內部控制方面的這一重大弱點。

我們相信，上述步驟將彌補上述重大弱點，我們將繼續監測這些步驟的有效性，並做出我們管理層認為適當的任何改變。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表列出了截至本報告日期的董事、高管及其年齡、職位和履歷信息。我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。我們的董事任期為一年，或直到他們的繼任者選出並獲得資格為止。我們的任何董事、高管或其他關鍵人員與我們的任何其他董事、高管或關鍵人員之間沒有家族關係。我們的任何董事或高管與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，而該等董事或高管正是根據該安排或諒解而獲選擔任該職位。

毛張曾任我公司董事會主席，現任青海科技總經理。2021年10月5日，毛章先生辭去公司董事會職務。自2001年3月6日成立以來，張先生一直擔任青海中天硼鋰礦業有限公司(“青海礦業”)的總經理。張先生還兼任中國無機鹽工業協會硼化工分會副理事長。由於張先生具有豐富的行業經驗以及之前在青海科技的領導經驗，他被選為董事董事會成員。

張繼民，是我們公司的首席執行官兼董事長。過去五年裏，張一直是張家族理財室董事的負責人。自2018年3月以來，張先生擔任青海礦業的財務和運營顧問，並監督青海科技o從青海礦業分拆。張先生是董事北方科技控股有限公司的董事總經理，也是我們公司的前大股東和債權人。由於張先生在金融行業的經驗以及作為投資者的經驗，他被選為董事董事會成員。

王旭東(瑞德)，自2018年12月起，王先生擔任我公司首席財務官。2010年2月至2018年12月，王先生在華潤泰宇(瀋陽)能源科技有限公司擔任首席財務官兼副總裁，曾任納斯達克上市公司財務總監。王先生擁有山東金融大學經濟學學士學位和德國漢堡大學工商管理碩士學位。王先生之所以被選為董事董事會成員，是因為他在金融行業的經驗以及在該公司擔任首席財務官的經驗。

明偉曾在中國科學院青海鹽湖研究所擔任高級工程師5年，1990年開始他的職業生涯。魏先生曾擔任青海省企業的顧問，幫助它們開發和利用礦產資源。自2019年4月起擔任中國無機鹽協會鋰分會祕書長。魏先生目前在沒有補償或根據書面協議的情況下任職。魏於2020年6月17日獲委任為董事局成員。由於魏先生在礦業行業的經驗，他被選為董事董事會成員。

張立國，作為我們公司的董事。在過去的五年裏，張先生一直擔任郭峯律師事務所的管理合夥人，在那裏他從事公司法和證券法業務。由於張先生熟悉中國的公司法及證券法，以及他在採礦、房地產及化工生產方面的法律經驗，張先生獲選為董事董事。由於張先生的法律經驗，他被選為董事的董事會成員。

肯尼斯·西普塔，2012年7月10日，董事被任命為我們的董事會成員和審計委員會主席，並於2016年11月29日被任命為我們的總裁。Scipta先生是一名註冊會計師，擁有超過35年的相關會計經驗，並曾在多個董事會任職。1993年至1996年，西皮塔先生擔任納斯達克貿易公司中西部斯普林斯製造公司的總裁兼董事會成員，負責公司的日常運營、規劃、行政和財務報告。在Scipta先生辭職後，他擔任了特殊產品部門的總裁，該部門包括目錄銷售、模具彈簧和國際銷售的發展。在此之前，從1979年到1993年，Scipta先生擔任過中西部公司主要子公司的總裁、財務副總裁和銷售和營銷副總裁等多個職位。從1998年到2006年，西普塔是第一國民娛樂公司的首席執行官兼董事會成員，這家公司在納斯達克上市，市值數百萬美元。Scipta先生之所以被選為我們董事會的董事董事，是因為他之前擔任過我們的審計委員會主席，具有註冊會計師資格和財務領導經驗。

法律訴訟

在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一位是：

吾等的董事、高級職員或聯屬公司，或持有5%或以上普通股的任何實益擁有人，或該等人士的任何聯繫人士，在對吾等或吾等任何附屬公司的任何重大程序中並無不利一方，或擁有不利的重大利益。

審計委員會和審計委員會財務專家

我們已根據《交易所法案》第3(A)(58)(A)條設立了一個單獨指定的常設審計委員會。我們的審計委員會由Scipta先生、Li先生和張立國先生組成，他們每人都是獨立的董事。審計委員會主席Scipta先生是S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會的目的是代表並協助我們的董事會對我們的會計和財務報告程序、財務報表審計以及內部控制和審計職能進行全面監督。正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，審計委員會的職能包括：

道德守則

我們的董事會已經通過了一項行為準則，該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工，這構成了我們根據薩班斯-奧克斯利法案第406條的含義制定的“道德準則”。《行為準則》的目的是促進誠實和道德行為。《行為準則》張貼在我們的網站上，網址為www.Smarttheinc.com，如有書面請求，可免費向鋰硼科技有限公司索取，地址為817000青海省西溪市大柴旦人民東路60號(大柴達木管理委員會)。我們打算在我們的網站上披露未來對我們行為準則的任何修訂，以及根據美國證券交易委員會規則要求披露的行為準則條款的任何豁免。

企業管治指引

董事會通過了企業管治準則，以協助和指導其成員履行其職責。本指南應根據適用的聯邦或州法律或法規以及我們的公司註冊證書和章程所規定的任何要求進行解釋。我們的公司治理準則可在我們的網站上找到。雖然該等公司管治指引已獲董事會批准，但預期該等指引會隨着慣例及法律規定的改變而不斷髮展。特別是，涵蓋現有法律、法規或交易所要求的那些準則，將被視為在此類法律、法規或交易所要求被修改的情況下進行修改。此外，董事會亦可在其認為適當的任何時間修訂指引。

董事會和委員會會議

董事會於年內定期舉行會議，以審查影響我們的重大事態發展，並就需要他們批准的事項採取行動。當重要事項需要在預定的會議之間採取行動時，它還舉行特別會議。高級管理層成員定期參加會議，報告和討論他們的職責領域。在2020年期間，董事會舉行了四次會議。董事會設有三個常設委員會：

於2021年，董事會每名現任董事出席的董事會會議及董事會委員會會議總數至少佔75%(在他們任職期間)。

年度會議出席人數

我們的政策是鼓勵董事會成員出席我們股東的年度會議。

委員會

我們的章程規定，董事會可以將責任下放給委員會。董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會還通過了三個常設委員會的書面章程。每個委員會章程都可以在我們網站的公司治理部分找到，網址是：http://ir.hubspot.com/investors/corporate-governance.

審計委員會

Scipta、魏建國和張立國目前是審計委員會的成員，該委員會由Scipta擔任主席。董事會已經確定，審計委員會的每一名成員對於審計委員會而言都是“獨立的”，這一術語在《交易所法案》第10A-3條中有定義。Scipta先生符合美國證券交易委員會相關規則和規定對金融知識的要求。董事會已指定Scipta先生為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

審計委員會的職責包括：

審計委員會在截至2021年12月31日的財年中舉行了四次會議。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作。

薪酬委員會

魏思傑和張立國目前是薪酬委員會的成員，該委員會由李先生擔任主席。董事會已確定，薪酬委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在適用的美國證券交易委員會中有定義。薪酬委員會的職責包括：

薪酬委員會沒有在2020年召開會議。薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作。

提名和公司治理委員會

西普塔、魏建國和張立國目前是提名和公司治理委員會的成員，該委員會由張志軍擔任主席。董事會已確定，提名和公司治理委員會的每位成員都是“獨立的”，這一術語在適用的“美國證券交易委員會”中有定義。提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會在截至2021年12月31日的財年期間沒有舉行會議。提名及企業管治委員會根據董事會通過的書面章程運作。

董事提名者的識別與評價

董事會負責挑選自己的成員。董事會將遴選和提名過程委託給提名和企業管治委員會，期望董事會和管理層的其他成員將酌情被要求參與這一過程。

一般來説，提名和公司治理委員會在與管理層協商後，通過使用獵頭公司或其他顧問，通過股東提交的推薦或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法來確定董事提名的候選人。一旦確定了候選人，提名和公司治理委員會就會確認候選人符合提名和公司治理委員會為董事提名設定的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細的問卷調查、全面的背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中合適的任何其他方式來收集候選人的信息。提名及公司管治委員會隨後舉行小組會議，討論及評估每名候選人的素質及技能，包括個別討論及考慮董事會的整體組成及需要。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會推薦候選人，供董事會批准作為董事的提名人蔘加董事會選舉。

提交股東建議書的程序

股東提案的要求應提交年度會議。股東如欲提名本公司董事會成員或於股東周年大會上審議其他建議，須於上一年度股東周年大會一週年前，以書面通知我司817000青海省西溪市人民東路60號(大柴達木管委會)鋰硼科技有限公司(大柴達木管委會)。然而，附例亦規定，如週年大會的舉行日期早於該週年紀念日期前30天或遲於該週年紀念日期後60天，則通知必須在該週年會議舉行前第90天的較後一天或首次公佈該會議日期的翌日的第10天或之前交付。任何提名必須包括與被提名人有關的所有信息，這些信息是在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中必須披露的或交易所法案第14A條規定的其他信息、被提名人在委託書中被點名並在當選後充當董事的書面同意，以及我們為確定此人作為董事的資格而合理需要的信息。至於其他事務，通知必須包括對希望提交會議的事務的簡要描述、在會議上進行此類事務的原因以及該股東(和實益所有人)在提案中的任何重大利益。該提議必須是股東採取行動的適當主題。此外，要作出提名或建議，股東必須在發出通知時已登記在案，並須提供有關其本身(及受益所有人)的某些資料，包括名稱及地址。, 如它們出現在我們的賬簿上，提出這項業務的股東，我們的股本中直接或間接實益擁有或由提出這項業務的股東或其關聯公司或聯營公司(定義見根據交易法頒佈的第12B-2規則)或記錄在案的股份的數量，以及某些額外信息。

股東周年大會的預先通知要求如下：股東通知如不遲於股東周年大會預定日期前第90天的較後辦公時間或吾等首次公佈或發出股東周年大會日期的翌日的第10天，按上述地址送交本公司祕書，應屬及時。

考慮納入公司的股東提案的要求’S代理材質。除上述要求外，任何希望提交建議以納入我們的代理材料的股東都必須遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-8。對於要包括在我們2020年度股東大會的代理材料中的此類建議，必須滿足規則14a-8的所有適用要求，並且我們必須在2020年7月1日之前收到此類建議。這些建議書必須提交給我們的祕書，鋰硼科技公司，地址：青海省西溪市大柴旦人民東路60號(大柴達木管委會)817000。

董事會提名人的股東推薦程序

於2020年內，本公司與2021年股東周年大會有關的委託書中所述的程序並無重大改變，股東可藉此向本公司董事會推薦提名人選。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)條要求我們的高管和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告，並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對我們收到的副本的審查和某些報告人的書面陳述，我們認為所有此類第16(A)條的備案要求在2019年都得到了及時滿足。

項目11.高管薪酬

作為一家“較小的報告公司”，我們選擇遵循S-K規則第402項要求的較小報告公司的按比例披露要求。在這種大規模披露下，我們不需要提供薪酬討論和分析、薪酬委員會報告以及與高管薪酬有關的某些其他表格和敍述性披露。

高管薪酬

下表列出了我們任命的每位高管在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度薪酬信息。

截至2021年12月31日，我們沒有向任何被任命的高管持有或授予任何未償還的股權獎勵。

與人員簽訂的協議

作為董事的一員，塞西普塔每年會得到30,000美元的報酬。

張繼民和王旭東分別擔任首席執行官和首席財務官，每月將獲得1萬美元的補償。作為青海科技的總經理，毛張的年薪為24萬美元。我們的每個軍官都是隨心所欲的僱員。

我們目前沒有為我們指定的高管制定任何明確的養老金計劃。我們將根據我們的政策以及當地政府當局和中國的相關法律法規，為我們的人員提供所有必要的保險和社會福利，包括但不限於醫療、工傷、生育、退休和失業保險以及住房基金。

我們目前沒有不受限制的固定繳款或其他計劃，規定延期支付我們指定的高管的薪酬，我們目前也不打算建立任何這樣的計劃。

基於計劃的獎勵的授予

2010年5月25日，我們的股東批准了2010年股權激勵計劃，授權發行最多100,000股我們的普通股。薪酬委員會負責管理本計劃，並可根據本計劃規定的指導原則，根據本計劃向我們的高級管理人員、董事和員工授予獎勵，包括限制性股票、激勵性股票期權和非限制性股票期權。

控制變更和離職協議

我們並無任何現行安排，就任何指定行政人員的辭職、遣散費、退休或以其他方式終止，或公司控制權的變更，或指定的行政人員在控制權變更後的責任變更，作出任何付款或福利安排。

董事的薪酬

下表列出了截至2021年12月31日的年度我們董事的薪酬信息。

我們的獨立董事為他們的服務獲得現金補償，按季度等額支付。此外，根據薪酬委員會非利害關係成員的酌情決定權，獨立董事有資格因在董事正常職責之外為公司服務而獲得獎金，並有資格根據2010年股權激勵計劃授予購買我們普通股的期權。所有董事均有資格獲得因出席董事會會議及其委員會會議而產生的費用的報銷，該費用不包括在上表中。我們不為董事維持醫療、牙科或退休福利計劃。

董事可以決定支付給董事的報酬，有利害關係的成員可以不參加投票。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

以下列出了截至2021年3月31日，我們實益擁有的普通股股份數量，這些股份由(I)我們認識的每個人實益擁有我們已發行普通股的5%以上，(Ii)我們指定的每一位高管，(Iii)我們的每一位董事，以及(Iv)我們所有指定的高管和董事作為一個集團。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。根據美國證券交易委員會規則，任何人如果擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券，則被視為該證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多於一人可被視為同一證券的實益擁有人，而一人可被視為該人並無經濟利益的證券的實益擁有人。

除非另有説明，下表所列股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，下列各股東地址如下：817000中國青海省西溪市大柴旦人民東路SmartHEAT 60號(大柴達木管委會)

截至2021年3月31日，我們的普通股已發行和流通股共有185,986,370股。

*佔已發行股份的不到1%。

(一)包括張先生妻子持有的8,770,992股，以及張先生擁有投資和存管權的銀杏國際投資有限公司持有的2,000萬股。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2018年12月31日我們的普通股被授權發行的所有股權補償計劃的信息，包括個人補償安排。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

某些關係和相關交易

毛章先生是我們的前任主席。張還持有青海礦業約75%的股份，並擔任該公司的總經理。

於2021年11月4日，張繼民先生向張茂波先生、張健先生及趙穎女士購入106,001,971股本公司普通股，每股收購價為.001美元，購入股份分別為80,625,099股、22,165,012股及3,211,860股。張茂波先生是我們的前任董事長，趙穎女士是他的妻子。張健先生是毛張先生的兄弟。

除上文所披露者外，吾等於二零二零年或二零一九年並無與任何關連人士(定義見S-K規例第404項)或任何現時建議的交易進行任何交易，而該等交易涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士擁有直接或間接的重大權益。

我們對關聯方交易的書面政策規定，只有當我們的董事會通過審計委員會確定交易符合公司和我們股東的最佳利益時，我們才會與關聯方達成或批准交易。該政策要求我們的審計委員會審查和批准以下任何交易：(I)任何財政年度涉及的總金額將超過或可能超過120,000美元；(Ii)我們是參與者；以及(Iii)任何相關人士擁有或將擁有直接或間接利益。相關人士包括本公司高管、董事、董事被提名人、已知為本公司超過5%已發行普通股實益擁有人的人士或上述任何人士的直系親屬。在決定是否批准或批准與關聯方的交易時，審計委員會將考慮其他相關因素，包括該交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款。如果事先批准一項交易不可行，審計委員會可以根據政策批准和批准該交易。審計委員會的任何成員，如果是正在審查的交易的關聯方，則不得參與審議或就批准該交易進行表決。

科創向青海礦業(由本公司三名前主要股東擁有)購買了原材料硼巖；此外，科創不時從青海礦業獲得無息短期預付款，以滿足日常運營需要。於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日，青海礦業的到期金額分別為0美元(由於擔心青海礦業因停止生產向吾等出售的硼礦石而有能力償還債務，已就青海礦業的到期款項錄得100%壞賬撥備)及311萬美元(科技與青海礦業之間的公司間交易淨額)。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，青海科技分別以727,289美元及1,521,747美元向青海礦業購入硼礦石。

在2021年第一季度，青海中利與我們的合資夥伴西安金藏簽訂了三份貸款合同，青海中利向西安金藏借款人民幣400萬元(627,382美元)，年利率6.8%。資金用於青海中裏吸附站的生產經營活動和建設。本公司應於2021年6月30日前以應計利息償還人民幣250萬元(392,114美元)，並於2021年12月31日前以應計利息償還剩餘人民幣150萬元(235,268美元)。如果公司不能按時償還貸款，將收取每天未償還餘額的千分之一的滯納金。截至2021年12月31日，本公司未償還人民幣250萬元(392,114美元)；此外，根據口頭協議，本公司於2021年第二季度按相同條款額外借款人民幣200萬元(313,691美元)。根據口頭協議，該公司在2021年第三季度按相同條款額外借款200萬元人民幣(313,691美元)。截至2021年12月31日，該公司在吸附站項目的CIP上記錄了55,679美元的資本利息。

此外，於2021年12月31日及2020年12月31日，本公司欠本公司主席、大股東兼行政總裁的款項分別為1,473,591美元及1,014,591美元，這是由他代表本公司支付的若干營運開支所致，例如法律及審計費等。這筆短期預付款不計息，憑票即付。

項目14.主要會計費用和服務

我們的審計委員會選擇Prager Metis作為獨立註冊會計師事務所，審計本公司和子公司截至2021年12月31日的財政年度的賬簿和賬目，並選擇Paris，Kreit&Chiu CPA作為獨立註冊會計師事務所，審計本公司和子公司截至2021年12月31日的財政年度的賬簿和賬目。下表顯示了Prager Metis提供的專業服務在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度的總費用。

在上表中，“審計費用”是為提供與審計我們的年度財務報表、中期財務報表的季度審查相關的服務以及通常由獨立會計師提供的與該會計期間的法定和監管申報或業務有關的服務而收取的費用。“審計相關費用”是指獨立會計師為保證和相關服務而收取的審計費用中不包括的費用，這些費用與審計或財務報表審查的表現合理相關。“税費”是指由獨立會計師為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務收取的費用。“所有其他費用”是指由獨立會計師為不屬於上述類別的產品和服務收取的費用。

審計委員會的預批政策

審計委員會預先批准由獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會通過了一項關於預先批准獨立會計師提供的服務的書面政策，根據該政策，審計委員會通常預先批准服務最長一年，任何預先批准都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並受特定預算的約束。此外，審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。對於每項擬議的服務，獨立會計師必須在批准時提供詳細的備份文件。審計委員會可將預先批准權授予其一名或多名成員。該成員必須在下一次預定會議上向審計委員會報告任何決定。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

作為本表格10-K的一部分提交的文件

財務報表。見合併財務報表索引，見本文件F-1頁。茲根據本項目提交合並財務報表所附索引中所列的財務報表。

財務報表附表。所有附表均被省略，因為這些附表不適用，或因為本報告所載的合併財務報表或附註載有所需資料。

展品。

展品索引

#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

†在此提交了申請。

‡隨函提供。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

授權書

本人謹此確認，以下簽名的每一人構成並委任張繼民及其代理代理人以任何及所有身份簽署本10-K表格年度報告的任何修訂，並將其連同證物及其他相關文件提交證券交易委員會，在此批准及確認所有上述事實受權人或其替代人可根據本表格10-K作出或導致作出的一切事情。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

鋰硼科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

向股東、審計委員會、董事會和管理層

鋰硼科技股份有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的鋰硼科技公司合併資產負債表。

(“本公司”)截至2021年12月31日之相關綜合經營報表及截至該日止年度之綜合收益、股東權益及現金流量及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，截至2021年12月31日，公司存在經常性運營虧損和累計虧損。這些條件，以及其他條件，令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。請參閲下面的關鍵審計事項。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項(CAM)是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的2020年公司財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。CAM的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過與下面的CAM溝通，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

持續經營--請參閲財務報表附註2以及上文關於持續經營的説明段落

關鍵審計事項描述：

本公司因經營產生經常性虧損，如財務報表附註1所述，根據投資與合作協議，該公司的資本承諾約為10,070,000美元。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們處理這件事的主要程序是：

從公司獲得現金流預測，執行審計程序，通過審查計算和假設來評估預測的合理性。我們還與審計委員會和董事會討論了持續經營的問題。

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師

/s/ Paris Kreit&Chiu，CPA‘s LLP

加利福尼亞州洛杉磯

March 31, 2022

獨立註冊會計師事務所報告

向股東、審計委員會、董事會和管理層

鋰硼科技股份有限公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的鋰硼科技股份有限公司(“貴公司”)於2020年12月31日的綜合資產負債表及截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面收益、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註2所述，截至2020年12月31日，公司存在經常性運營虧損和累計虧損。這些條件，以及其他條件，令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。請參閲下面的關鍵審計事項。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項(CAM)是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的2020年公司財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。CAM的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，我們也不會通過與下面的CAM溝通，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

關聯方應收賬款--出售CIP – 見財務報表附註10

關鍵審計事項説明:

於2020年，本公司以160萬美元將其在建項目出售給其主要股東擁有的關聯方。這筆金額計入關聯方應收餘額。由於核數師的判斷以及加強評估管理層對五年付款期限的關聯方應收賬款可回收性的評估，我們將這項關聯方交易確定為關鍵審計事項。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們處理這一問題的主要程序如下：

評估本公司是否有可能根據關聯方應收賬款的合同條款收回所有應付款項，並考慮關聯方通過獲取近期財務信息和基於歷史交易結算的意圖支付該等款項的能力。此外，我們還獲得了該關聯方應支付的金額的確認。

持續經營--請參閲財務報表附註2以及上文關於持續經營的説明段落

關鍵審計事項描述：

該公司因經營產生經常性虧損，如財務報表附註1所述，根據投資與合作協議，該公司的資本承諾約為10,070,000美元。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們處理這件事的主要程序是：

從公司獲得現金流量預測，執行審計程序，通過與歷史財務報表、融資協議和股東現金注入進行比較來評估預測的合理性。

獲得隨後的銷售信息並同意發貨記錄。

我們在2019至2020年間擔任本公司的審計師。

/s/普拉格·梅蒂斯，註冊會計師有限責任公司

埃爾塞貢多，加利福尼亞州

April 15, 2021

鋰硼科技股份有限公司

合併資產負債表