美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

關於從到的過渡期

委託文件編號：000-27569

AppTech Payments Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

歐文斯大道5876號 

100套房

卡爾斯巴德, 加利福尼亞 92008

(760) 707-5959

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

盧克·D‘Angelo

首席執行官

歐文斯大道5876號

100套房

卡爾斯巴德，加利福尼亞州，92008

(760) 707-5959

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是☐ 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

 0

用複選標記標明註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☒

截至2022年3月24日，註冊人擁有16,348,096已發行和已發行的普通股。

AppTech Payments Corp.

(前身為AppTech Corp.)

表格10-K

目錄

第一部分

關於前瞻性統計數據和預測的特別説明

AppTech PaymentsCorp.的這份報告中的各種聲明。前瞻性陳述是“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述會受到風險和不確定性的影響，並基於我們管理層目前掌握的信息。諸如“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“考慮”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“潛在”、“繼續”、“正在進行”、“將會”、“將會”、“應該”、“可能”或這些術語的否定或類似表達方式的詞語均為前瞻性表述。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能不會發生，實際結果可能與我們的前瞻性陳述中預測的大不相同。

你不應該對前瞻性陳述寄予厚望。本招股説明書中提出的警示性陳述確定了您在評估我們的前瞻性陳述時應考慮的重要因素。這些風險包括但不限於以下風險：

歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有書面和口頭前瞻性陳述，都明確地受到本節所載或提及的警告性陳述的限制。我們告誡投資者不要過於依賴我們所做的或代表我們所做的前瞻性陳述。我們不承擔任何義務，也明確拒絕任何義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。然而，請參閲我們可能提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的任何年度、季度或當前報告中關於相關主題的任何進一步披露。

我們鼓勵您閲讀我們於2021年1月3日提交給美國證券交易委員會的S-1表格和本年度報告10-K表格中包含的對我們財務狀況和財務報表的討論和分析。不能保證我們確實會取得我們預期的實際結果或事態發展，或者即使我們基本上實現了這些結果或事態發展，也不能保證它們會對我們產生預期的後果或影響。因此，我們不能保證我們將實現這些前瞻性聲明和估計中所述的結果。

除文意另有所指外，在本10-K表格年度報告中，“AppTech Payments”、“我們”、“註冊人”或“公司”等字眼均指AppTech Payments Corp.

項目1.業務。

業務概述

通過我們可擴展的基於雲的平臺架構和基礎設施，再加上我們的商務體驗開發和交付模式，我們打算簡化和精簡為企業、中小企業(“中小企業”)和消費者提供的數字金融服務。我們將通過創新的全渠道支付和數字銀行技術來實現這一目標，這些技術補充了我們的核心商務服務能力。我們相信，通過提供與客户、客户和整個市場產生共鳴的創新商務解決方案和體驗，在不久的將來將有機會為公司創造可觀的收入。此外，我們即將推出的模塊化平臺將為具有前瞻性的金融機構、技術公司和中小企業配備運營效率，例如除了手動管理外，還包括自動化財務控制和對賬。

今天，我們公司的商業服務解決方案為企業提供金融處理，以接受無現金和/或非接觸式支付，如信用卡、ACH、無線支付等。我們的專利、獨家授權和專有商户服務軟件將為無摩擦數字和移動支付接受提供新的集成解決方案，包括接受替代支付方法(APM)。我們正在通過軟件擴展和增強這些功能，該軟件可以解決卡、數字令牌和支付轉賬交易的多用途、多渠道、API驅動、基於帳户的客户處理。我們的可擴展業務模式支持擴展的白標、SaaS和嵌入式解決方案，這些解決方案將推動金融服務的數字化轉型，併為我們的公司創造多樣化的收入來源。

金融服務行業正在經歷一段密集的變革時期，原因是技術的進步、適應由新冠狀病毒引起的社會變化以及非接觸式交易的迅速興起。最終用户希望在他們的所有日常金融互動中使用方便，並增強用户體驗。在這個快速發展的數字市場中，我們的潛在客户，如商家和獨立軟件供應商(“ISV”)，有廣泛和頻繁變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率，以保持其競爭優勢。

提供基本的付款接受度和“最低價”模式不再是支撐市場的制勝公式。這些實體認識到，在數字時代保持競爭力需要一個合作伙伴，其平臺和服務能夠在簡化運營的同時提供靈活性和增長，並不斷提供增加收入和盈利的機會。我們的定價極具競爭力，但我們相信，我們通過我們的技術、部署模式、服務和諮詢方法為金融機構、技術公司和中小企業創造的價值將創造出與競爭對手真正的差異化。

我們的全球金融服務平臺架構和基礎設施設計靈活、可配置，以滿足當前和未來的市場需求。這將使我們的客户能夠通過利用現成的體驗和使用我們的API來利用未來的平臺開發和新的創新數字金融解決方案。此外，通過全面考慮客户業務的各個方面，包括風險、業務量、用户體驗、集成能力和技術需求，我們將快速創建最佳和可擴展的金融技術解決方案。

通過獨家許可和合作協議來補充我們的專利技術能力，我們相信我們將通過支持數字、令牌化、多渠道、嵌入式API驅動的交易，成為嵌入式支付和數字銀行領域的領導者。我們將通過整合我們的商户服務和具有廣泛的基於數字賬户和多渠道發行人支付處理能力的安全文本支付解決方案來加速這一地位。這將使我們能夠為我們的客户提供端到端的支付接受和數字銀行解決方案，支持B2B領域的直通處理和嵌入式支付機會。我們希望通過公共API和Webhook交付這些解決方案，通過開發定製和現成的體驗來支持客户。

公司的成功和市場滲透的關鍵是企業級的持續發展，專利保護軟件f或通過移動設備進行短信支付。我們的專利技術經管文本用於處理支付、通知、迴應，身份驗證、營銷、廣告、信息查詢和報告。Oncean賬户是通過多貨幣數字錢包建立的，處理商家和最終用户之間的支付既不需要互聯網連接，也不需要特定的應用程序。這些功能將對發展中國家或新興市場的未開户和開户不足的個人特別有利，因為這些市場的移動設備和現代銀行機構可能無法隨時接入互聯網。此外，我們的軟件平臺將得到擴展商人的市場能力按創建新的提出申請的途徑和渠道利用一種熟悉、方便和被廣泛採用的技術，實現無收入、數字支付和吸引最終用户。

我們相信我們的技術將極大地在必須迅速適應和遷移到便於方便和安全的非接觸式支付的新技術的部門，更多地採用移動支付和替代銀行解決方案。至活下來，在這種環境下取得成功，企業需要採用新技術參與、溝通和處理付款使用他們的客户來自廣泛支持創新和適應的供應商，隨着行業的發展。通過擁抱支付和銀行業的技術進步，我們處於有利地位，以滿足現有和潛在客户和意向我們目前和未來的產品將走在解決這些加速的市場需求的前沿。

行業背景

金融科技和支付處理行業是當今全球金融結構不可或缺的一部分。電子支付行業規模巨大，與紙質支付相比，強勁的長期趨勢繼續增加電子支付的接受度和使用率，推動了電子支付的增長。根據尼爾森報告，2018年美國信用卡、借記卡和預付卡的購買量約為6.1萬億美元，預計到2027年將達到近10.4萬億美元，複合年增長率為6.1%。^[1]

根據美國銀行家的説法，銀行和金融服務現有企業未能在客户體驗方面展開競爭，這是金融技術公司非常成功地利用的一個弱點。^[2]事實上，根據普華永道2019年全球金融科技的報告，行業高管認為，他們25%或更多的業務可能在五年內被獨立的金融技術公司搶走。^[3]此外，根據聯合市場研究公司的數據，2019年全球數字銀行平臺市場規模為39.5億美元，預計到2027年將達到108.7億美元，2020年至2027年的複合年增長率為13.6%。^[4]所有這些研究和專家意見都清楚地描繪了金融技術公司未來的機遇，這些公司能夠提供創新的商業解決方案和體驗，引起客户、他們的客户和整個市場的共鳴。

根據沃克的一份報告，今年客户體驗將超過價格和產品功能，成為關鍵的品牌差異化因素。此外，根據普華永道的研究，身臨其境、引人入勝的客户體驗會推動客户更多支出。^[5]事實上，86%的買家在沉浸在出色的客户體驗中時願意支付更高的價格-體驗大於成本。

支付處理行業繼續根據新技術的應用和不斷變化的客户需求快速發展。技術的變化催生了新的支付方式，如移動支付和非接觸式支付，這推動了對新的創新解決方案的需求，以滿足消費者的期望。這導致越來越多的企業被要求提供新的、方便的與客户互動的方法，以確保忠誠度和重複業務。隨着消費者繼續將移動設備融入他們的生活，在這些設備上開展業務的需求將會增加。根據Global Industry Analyst的數據，2020年，全球移動支付市場的價值為14,495.6億美元，預計2026年將達到53,996億美元，預測期間(2021-2026)的年複合增長率為24.5%。^[6]

GSMA Intelligence在2019年報告稱，全球有超過92億移動連接和51億具有短信功能的移動用户。^[7]Statista聲稱，其中略高於39億台的設備可以接入移動互聯網。^[8]

我們的競爭優勢

我們相信，我們適應性強的技術體系和提供的產品使我們有別於我們的競爭對手。我們的產品和解決方案有助於消除我們行業對傳統支付軌道和金融系統的大部分依賴。設計和交付不受過時的基礎技術的限制。管理層相信，我們產品的適用性和無摩擦性質將對數字金融服務業產生立竿見影的影響。此外，我們打算向客户提供的解決方案將遵循以用户為中心的設計原則，為最終用户提供無縫、一流的體驗。

對於大多數公司來説，數字化轉型是複雜的，因為它們擔心不斷變化的公司文化、遺留系統、平臺和流程的僵化、技能和知識的低效。此外，即使這些公司看到了數字轉型的價值，這些公司往往也無法將資源適當地轉移到新技術，同時保持現有平臺上的客户。“保持燈火通明”所需的非可自由支配支出，超過了領導層投資於未來技術的能力，這會導致脆弱性和競爭威脅。

_________________________________

^[1] 尼爾森報告-美國支付卡市場預測，2020年10月。

^[2] 《美國銀行家與莫尼格爾》，《人性化銀行客户體驗》，2021。

^[3] 普華永道，有限責任公司-全球金融科技報告，2019年。

^[4] 聯合市場研究-到2027年，數字銀行平臺的市場規模將達到108.7億美元，複合年增長率為13.6%，2020年10月。

^[5] 沃克資源--2020年客户：進展報告。

^[6] 全球行業分析師-消費者移動支付-全球市場預測和分析，2021年10月。

^[7] GSM協會-2019年移動互聯網連接狀況。

^[8] Statista研究部-全球移動互聯網使用情況-統計和事實，2021年7月。

我們的金融服務平臺將為我們的客户提供一個可擴展、可適應的框架，能夠動態地解決金融服務業面臨的挑戰。此外，這種能力將使我們能夠深入和方便地進入特定的細分市場，以解決我們發現對客户及其客户基礎持續構成負擔的問題。根據市場、客户和最終用户的研究和發現，預計這些為客户生產的獨特解決方案將在這些細分市場高度利用，以提供大規模體驗，同時產生快速的收入和盈利能力。

隨着我們擴大客户羣和部署解決方案以滿足客户的規格，我們將繼續發展這些“現成”體驗，最終將降低我們的開發成本，同時提高上市速度。此外，我們準備利用這一模式發展行業合作伙伴關係和應用程序市場插件，從而進一步利用我們的能力和市場覆蓋範圍。

我們建立在一個以智能金融技術框架為後盾的現代核心平臺上，我們快速部署解決方案和體驗的能力將被證明是成功的，否則這些解決方案和體驗將是繁瑣、昂貴和經常達不到預期的。一旦推出，我們的定位是深入某些細分市場，建立一種直接推動增長的模式。在提供一流體驗的同時獲得對這些細分市場的深入見解，也將帶來未來將我們的現成解決方案擴展到其他垂直市場或亞垂直市場的機會，這些垂直市場或亞垂直市場面臨解決類似問題的挑戰。

雖然我們的核心基礎平臺將繼續根據新的創新進行調整和增長，但我們很快將以一套極其強大和創新的安全數字銀行和支付特性和功能投放市場。這將使我們能夠快速提供數字金融的未來，以滿足我們打算服務的市場的需求，而不會出現今天困擾市場的部署負擔。

此外，我們的一些產品的專利保護在金融科技行業內並不常見。這種保護防止了競爭對手複製我們的產品來蠶食我們預期的市場份額。因此，為我們的文本支付和Lead生成產品提供專利支持，通過限制直接競爭和加強戰略合作伙伴關係，增強了此類產品的生存能力。預計我們還將通過新的創新和收購來擴大我們的專利組合。

我們的專利保護文本支付系統的預期能力也讓我們脱穎而出。通過創建一種允許移動支付而不需要數據計劃、互聯網或應用程序的產品-在建立初始賬户後-我們將擁有獨特的能力，將我們的客户羣擴大到主要是發展中國家或新興市場的無銀行賬户和銀行賬户不足的個人。整合傳統上不包括在支付領域的消費者將使我們擁有比許多競爭對手更大的潛在市場。

我們的增長戰略

我們打算利用我們現有的知識產權，不斷開發產品和解決方案，建立戰略合作伙伴關係，並尋求選擇性收購，以獨特地補充我們的核心業務，以滿足不斷增長的市場需求，從而實現增長。從傳統的商户賬户到可定製的入站和出站支付解決方案，我們打算為全球企業實現支付處理和數字銀行能力的現代化和增強。我們的業務目標是通過許可費和訂閲費、交易處理費、產品線增長和知識產權組合的持續發展來創造收入。

我們的目標市場是具有前瞻性的金融機構、科技公司和中小企業，他們尋求通過增加數字全方位支付和數字銀行技術來擴大自己的分佈。我們將通過降低整合複雜性和精簡它們的綜合金融服務能力來服務這些市場。

中小企業普遍缺乏大企業的資源，無法在技術上大舉投資。因此，他們更多地依賴於AppTech等服務提供商來履行手寫功能，包括接受付款和其他支持服務，並可能成為新服務的早期採用者，這些服務將進一步提高他們的效率和推動增長。此外，我們的目標是希望通過將其金融服務產品數字化以滿足市場需求來保持其競爭能力的金融機構。通過開發創新和以用户為中心的多渠道、多貨幣、數字金融產品來提升客户的用户體驗，他們將能夠保持客户的忠誠度。

我們打算支持多方法分銷模式，以實現我們的願景。通過提供交付靈活性，我們可以快速參與並制定正確的入市策略。如前所述，不僅有現成的解決方案可用，我們還提供嵌入式體驗，可以使用不斷增長的開放和私有API組合進行部署，以供開發人員根據業務案例和要求構建獨特的體驗。

此外，通過向客户提供一整套營銷技術服務、全方位支付和數字銀行技術，我們將使他們能夠更好地與客户互動，並提供額外的、動態的方式來處理入站和出站金融交易。

企業的金融技術需求日益複雜。隨着電子商務和移動商務的持續發展，企業別無選擇，只能使用技術來更好地滿足客户的期望。我們相信，提供創新、自適應、可擴展和運營高效的產品來滿足他們的金融服務需求，將為我們預期的產品發佈帶來快速的市場滲透。

雖然利用新技術對我們的增長計劃至關重要，但同樣重要的是，該技術是相關的，無縫地適應並造福於我們最終用户的日常生活。消費者有時不願改變他們的典型慣例，特別是在涉及金融服務的時候。我們預期推出的文本支付系統以及更廣泛的數字銀行和支付解決方案將滿足這兩種需求。我們將提供不依賴傳統Rail的金融技術，從而增加改善最終用户數字體驗的機會。一旦得到適當的開發和推廣，我們預計會迅速採用。

我們尋求通過以下戰略發展我們的業務：

我們的市場增長戰略將專注於以下要素：(1)新產品開發和交付(2)市場滲透(3)市場擴張(4)知識產權、戰略收購和合作夥伴關係。

隨着新平臺進入市場，我們必須專注於為我們現有的數字客户羣提供增強的體驗。在我們推出這一服務的同時，我們還將繼續與我們目前不斷髮展的潛在客户渠道進行討論，以瞭解這些機會和價值，以及我們可以為解決他們的需求而帶來的價值。這一戰略還為這些客户提供了增長機會，提高了客户滿意度和潛在的推薦，併為我們的產品優先順序和路線圖提供了寶貴的反饋。

保持專注於向選定的目標市場細分市場提供我們的技術也使我們能夠提供一套更深入、更有針對性的解決方案和體驗。反過來，這將增長我們在這些精選細分市場中的知識，從而轉化為進一步的創新和市場滲透。

這一持續的發展過程將有助於我們提供新的、創新的技術和解決方案的整體戰略。預計將這些市場推向市場將在免費贈送和新的細分市場中擴大機會。鑑於該平臺的靈活性和點菜能力，調整這些解決方案並提供新體驗是增長的核心租户。

此外，我們的價值觀和戰略的核心是通過知識產權實現增長的機會。這包括現有的專利組合，同時也與未來的創新掛鈎。不斷評估新技術、市場進入者和免費解決方案也很重要，以確保持續增長。我們預計，這將包括對免費產品和投資組合客户的戰略收購，同時還將重點放在我們在願景中發現協同效應的戰略合作伙伴關係上。

憑藉金融科技多年的經驗和對行業的深入瞭解，管理層相信我們可以利用這些專業知識、行業人脈和過去的客户來加快市場滲透。吸引有能力集成我們產品的人員可能會被證明是無價的。此外，通過我們的渠道合作伙伴關係，我們擁有一個龐大的潛在客户網絡，他們繼續對我們的戰略和將我們的金融技術嵌入他們的解決方案的機會表現出興趣。

管理層相信，我們預期的產品在新興市場和發展中市場存在潛在的機會。我們的移動支付和數字銀行解決方案為無銀行賬户和銀行賬户不足的社區提供了進行匯款交易和提供匯款的創新途徑。此外，由於我們的文本支付解決方案不需要互聯網連接，因此互聯網接入有限的個人仍可進行交易。這兩個因素可能會使我們的產品進入具有巨大增長潛力的市場。

憑藉我們的內部專業知識以及我們與Infinios Financial Services BSC(前身為NEC Payments B.S.C.)的合作伙伴關係，我們擁有國際經驗豐富且經過驗證的主題專家團隊，我們專注於利用上述戰略實現增長的資源。兩個團隊滿懷信心地合作，相信業務由運行在強大、安全和可擴展的雲基礎設施上的創新技術和IP提供支持。我們希望繼續創新開發核心平臺，同時與目標細分市場和客户一起發展，提供產品化、安全和可擴展的解決方案和體驗。

我們的產品和服務

我們正在開發和準備部署數字優先的金融科技平臺，該平臺使金融機構和企業品牌能夠通過我們革命性的平臺和部署模式提供“同類最佳”的B2B和B2C體驗。我們的模塊化平臺將與傳統平臺和雲平臺無縫集成，為包括數字支付、財務健康等在內的多種商務體驗提供動力。

商户服務

我們的核心歷史業務是商户交易服務。我們通過POS(銷售點)設備、電子商務網關、定期ACH(自動結算所)支付以及禮品和忠誠計劃處理信用卡和借記卡的支付，從而創造收入。我們目前支持代表數十個市場垂直市場的100多個商家管理他們的金融交易。

每個商家都有獨特的支付處理需求。因此，我們有各種各樣的加工夥伴來滿足每個商家的要求。除了這些需求外，我們在選擇最佳處理合作夥伴時還會考慮每項業務的某些方面，包括風險、數量、客户服務、集成能力、產品功能和盈利能力。

我們的處理合作夥伴包括全面系統服務(“Tsys”)/Global Payments、JetPay an NCR Payment Solutions Company、HarborTouch Payments a Shift4 Company、Cynergy Data/Priority Payments Systems Group、FIS和CardConnect/費哲金融服務，各自提供滿足每個商户需求的產品和服務。目前，我們的合作伙伴除了代表我們管理風險和合規性外，還管理我們的後端支付處理需求。隨着我們的客户羣和技術的增長，通過實施我們專有的支付處理協議，我們希望自己管理風險和合規性，這將增加我們處理的每筆交易的利潤率。

由全渠道支付和數字銀行組成的數字金融技術平臺

為了支持商務體驗，我們的數字金融技術平臺(“平臺”)部分從Infinios獲得許可，並整合了兩個不同的產品支柱：(1)採用專利短信文本支付技術的全方位渠道支付；(2)數字銀行功能，包括多貨幣解決方案、超細分儲蓄賬户、立即購買、稍後支付(“BNPL”)和下一代信用卡發行。全方位支付支柱將包括幾個獨立的解決方案，包括託管電子商務結賬、靈活的支付網關、專利文本支付技術、數字錢包、替代支付方法(APM)以及移動和非接觸式支付。該平臺的數字銀行支柱將為金融機構提供技術，讓他們的客户--企業、專業人士和個人--能夠更好地隨時隨地管理他們的財務，而成本只有傳統銀行和金融服務的一小部分。

開發和部署嵌入式商務體驗運行在平臺堆棧之上。這將包括1)開放和私人支付和數字銀行API，2)選擇以個性化和自動化為中心的第三方API，3)UI/UX藍圖和設計資產4)在線協作和開發工具，以及5)可選的專業服務參與和支持。

與注重體驗的產品類似，我們的平臺為幾乎所有線上和線下購物、銀行和金融服務場景提供身臨其境的內容、轉換、營銷自動化、支付和價值轉移功能。此外，我們的平臺體驗可以現成或通過現代API引入，以構建和嵌入完全品牌化和可定製的體驗。

在許多情況下，我們的產品和服務都是現成的或通過嵌入式商務體驗提供的。例如，我們的專利文本支付能力可以獲得現成的許可，因此我們的客户可以在無需任何提升或技術要求的情況下利用快速進入市場的優勢。或者，文本支付功能和功能集可以通過我們的開放式API提供，這樣企業就可以嵌入和定製體驗，即更改入職體驗和訂閲觸發器。

我們相信，短信支付的簡單支付流程具有廣泛的應用和被移動用户廣泛採用的潛力，因為它利用了一種許多最終用户熟悉和日常使用的技術。這一過程快速且用户友好，允許企業只需擴展他們的付款接收能力。將直接、可靠、即時和熟悉的短信與安全支付相結合，是我們相信如何彌合金融科技與移動無線系統之間的差距的重要一步。

我們的白標具備支付能力的數碼銀行科技平臺，將為金融機構(FIS)、科技供應商及品牌提供數碼“箱中銀行”(bank-in-a-box)，亦稱為“銀行即服務”(Banking-as-a-Service，BAAS)產品。此外，我們的平臺將提供多渠道、多幣種、純數碼的金融服務產品，有別於世界上許多其他供應商。它結合了“即插即用”功能，以促進與支付網關、POS商家服務、替代支付機制、開放銀行、ERP(“企業資源規劃”)、CRM以及網絡和移動用户界面的深度集成，形成端到端、嵌入式、支付接受和數字銀行解決方案，以推動創新和顛覆性的數字分銷產品。預期產品包括：

我們平臺的其他屬性包括：

在市場準備和客户交付之前，我們的平臺將繼續開發，包括集成、測試和適當的技術認證。管理層認為，該平臺將從2022年第一季度開始分階段推出。我們預計我們的平臺將繼續按照所討論的那樣發展，繼續提供持續的改進、新的特性和功能以及更多的機會，為我們所服務的市場提供一流的體驗。

員工

截至本年度報告日期，我們有18名全職員工。除了我們的員工外，我們還根據需要利用各種顧問和承包商提供其他服務。

項目1.風險因素。

作為一家較小的報告公司，如交易法規則12b-2所定義，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目1B.未解決的工作人員意見

不適用。

項目2.財產

我們的總部位於歐文斯大道5876號，100號套房，加利福尼亞州卡爾斯巴德，郵編：92008，辦公面積約3,000平方英尺。我們對這個設施的租約將於2025年2月到期。我們預期在租約期滿後，根據各種因素，在本租約期限內，我們將能夠以商業上合理的條款租賃或購買額外或替代空間。

項目3.法律訴訟

2018年9月，向聖地亞哥高級法院提出申訴，稱因購買AppTech Payments不是當事人的判決的書面協議而違反合同。AppTech的付款基本上是根據協議進行的，但第二份延長最後付款的協議是在據稱的脅迫下執行的。15000美元的和解金額以每月15000美元的分期付款方式支付。2020年12月30日，按照修改後的結算付款時間表全額付款。

於2019年12月19日，本公司與兩名股東訂立和解及解除協議。債務總額為24萬美元，將在2020年2月15日開始的三年內償還。我們目前正在修改還款時間表，最後一筆付款定於2022年11月15日支付。

2020年7月，一家擁有不具約束力的諒解備忘錄的所有者和公司在加利福尼亞州聖地亞哥縣對AppTech Payments Corp.(正式名稱為AppTech Corp.)提起訴訟。原告於2021年3月11日修改了起訴書。這些指控包括違反合同、故意虛假陳述、疏忽虛假陳述和不當得利。法律程序文件的送達發生在2021年1月8日。管理層認為，不具約束力的諒解備忘錄在雙方之間沒有達成明確協議後終止，談判於2016年12月20日停止。我們於2021年4月27日提交了對修改後的申訴的答覆，並開始進行發現。管理層不相信原告的損害賠償要求具有可取之處，也不相信原告的證據支持。我們正在提交一份即決判決，請求法院下令縮小修改後的申訴中的問題。此事定於2022年7月8日開庭審理。我們目前擁有一份日期為2017年2月17日的判決，針對所有者和公司，金額為516,932美元，外加利息。我們正在將判決分配給AppTech Payments Corp.並續簽。管理層計劃在審判前利用這一判決協助可能的和解和駁回此案。

2021年7月14日，特拉華州有限責任公司(“EMAF”)EMA Financial LLC在紐約南區對該公司提起訴訟。在起訴書中，EMAF指控該公司違反了EMAF根據雙方之間的擔保購買協議購買的可轉換票據和相關認股權證協議的條款。EMAF要求具體履行，損害賠償金有待確定，但不超過2,750,000美元，費用和開支的償還，包括合理的法律費用，以及不干涉。2021年9月2日，EMAF提出即決判決動議。2021年9月9日，AppTech提出動議，要求撤銷協議，理由是原告的非法活動導致協議無效。2021年10月15日，雙方提交了反對尊重情感的備忘錄。2021年10月25日，雙方提交了進一步支持各自動議的法律備忘錄。我們認為EMAF的説法是毫無根據的，並打算對這起訴訟進行有力的辯護。雙方進行了和解討論，可能的負債範圍在400,000美元至550,000美元之間，其中包括應付可轉換債券的本金和應計利息。

I項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自1999年在美國證券交易委員會註冊，自2010年起在場外粉色公開市場交易。我們於2022年1月7日以APCX的代碼成功升級到納斯達克。我們的認股權證列在“APCXW”的編號下。

股東數據

截至2022年3月24日，我們的普通股中有16,348,096股已發行，280名股東持有，其中14股優先股已發行。

分紅

自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。

股權薪酬計劃

關於股權補償計劃授權的證券的信息，見第12項。

最近出售的未註冊證券

2022年年初至今：

截至2021年12月31日的年度內：

在截至2020年12月31日的年度內：

所有發行均豁免遵守1933年證券法第5節的註冊規定，因為它們不涉及第4(A)2(2)節下的公開發行，並作為該法案第144條所界定的受限制證券發行。

項目6.精選財務數據

由於我們被允許遵守交易法規則12b-2所定義的適用於“較小的報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與經審計的財務報表和包括在本登記聲明中的其他相關附註一起閲讀。本註冊聲明中包含的某些陳述，包括有關我們業務的預期發展和擴張、我們的意圖、信念或當前期望的陳述，主要是關於我們公司的未來經營業績和我們預期提供的產品和服務的陳述，以及本文中包含的關於非歷史事實的其他陳述，均為前瞻性陳述。我們管理層的討論和分析不僅包含歷史事實的前瞻性陳述，還包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

業務概述

通過我們可擴展的基於雲的平臺架構和基礎設施，再加上我們的商務體驗開發和交付模式，我們打算簡化和精簡為企業、中小企業(“中小企業”)和消費者提供的數字金融服務。我們將通過創新的全渠道支付和數字銀行技術來實現這一目標，這些技術補充了我們的核心商户服務能力。我們相信，在不久的將來，通過提供與客户、客户和整個市場產生共鳴的創新商務解決方案和體驗，我們將有機會為公司創造可觀的收入。此外，我們即將推出的模塊化平臺將為有遠見的金融機構、技術公司和中小企業配備運營效率，如自動財務控制和對賬，以及手動管理。

我們公司的商户服務解決方案為企業提供金融處理，以接受無現金和/或非接觸式支付，如信用卡、ACH、無線支付等。我們的專利、獨家授權和專有商户服務軟件將為無摩擦的數字和移動支付接受提供新的集成解決方案，包括接受替代支付方式(“APM”)。我們正在通過軟件擴展和增強這些功能，以解決卡、數字令牌和支付轉賬交易的多用途、多渠道、API驅動、基於帳户的發行商處理。我們的可擴展業務模式支持擴展的白標、SaaS和嵌入式解決方案，這些解決方案將推動金融服務的數字化轉型，併為我們的公司創造多樣化的收入來源。

金融服務業正在經歷一段時間的密集變革，其驅動因素包括技術進步、新冠肺炎引發的社會變革的適應以及非接觸式交易的迅速興起。在這個快速發展的數字市場中，我們的潛在客户，如商家和獨立軟件供應商(ISV)，有廣泛和頻繁變化的要求，以滿足消費者的期望和運營效率，以保持其競爭優勢。

提供基本的支付承兑和“最低價格”模式，不再是支撐市場的制勝公式。這些實體認識到，在數字時代保持競爭力需要一個合作伙伴，其平臺和服務能夠提供靈活性和增長，同時精簡運營，以持續提供更多的收入和盈利機會。我們的定價極具競爭力，但我們相信，通過我們的技術、部署模式、服務和諮詢方法，我們為金融機構、技術公司和中小企業創造的價值將真正與我們的競爭對手區分開來。

我們的全球金融服務平臺架構和基礎設施的設計是靈活和可配置的，以滿足當前和未來的市場需求。這將使我們的客户能夠通過利用現成的體驗和使用我們的API來利用未來的平臺開發和新的創新數字金融解決方案。此外，通過全面考慮客户業務的各個方面，包括風險、業務量、用户體驗、集成能力和技術需求，我們將快速創建最佳和可擴展的金融技術解決方案。

通過獨家許可和合作協議來補充我們的專利技術能力，我們相信我們將通過支持數字、令牌化、多渠道、嵌入式API驅動的交易，成為嵌入式支付和數字銀行領域的領導者。我們打算通過整合我們的商户服務和安全的文本支付解決方案來加速這一地位，該解決方案具有廣泛的基於數字賬户和多渠道發行商支付處理能力。我們相信，這將使我們能夠為我們的客户提供端到端的支付接受和數字銀行解決方案，從而支持B2B領域的直通處理和嵌入式支付機會。我們希望通過開發定製和現成的體驗來支持客户，通過公共API和Webhook交付這些解決方案。

該公司成功和市場滲透的一個關鍵是繼續開發企業級、受專利保護的軟件，用於通過移動設備進行短信支付。我們的專利技術管理用於處理支付、通知、回覆、身份驗證、營銷、廣告、信息查詢和報告的短信。一旦通過多貨幣數字錢包建立賬户，就不需要互聯網連接或特定的應用程序來處理商家和最終用户之間的支付。這些功能將對發展中國家或新興市場的無銀行賬户和銀行賬户不足的個人特別有利，因為在這些市場，移動設備和現代銀行機構可能無法隨時接入互聯網。此外，我們的軟件平臺將通過創建新的場所和渠道來擴展商家的市場能力，以請求和接受無摩擦的數字支付，並利用熟悉、方便和廣泛採用的技術吸引最終用户。

我們相信，我們的技術將極大地促進移動支付和替代銀行解決方案在必須迅速適應和遷移到促進方便和安全的非接觸式支付的新技術的行業中的採用。為了在這種環境中生存和成功，企業需要採用新的技術來與客户接觸、溝通和處理來自供應商的付款，該供應商廣泛支持隨着行業的發展而創新和適應。通過擁抱支付和銀行行業的技術進步，我們處於有利地位，可以滿足現有和潛在客户日益增長的需求，並打算讓我們現有和未來的產品走在解決這些加速增長的市場需求的前沿。

我們是 建基並於2009年更名為AppTech Corp.。2013年，我們與超越合併一,Inc.，由此超凡的一位，Inc.和它的管理 拿控管所有權的結伴。從…這一點向前， 我們有作為一種商人服務提供商，繼續開展的業務通過 超凡的一位， Inc. In 2017, 我們從Globaltel Media收購了某些資產，Inc.，該公司包括在內獲得專利的，企業級高級文本消息收發軟件。除了……之外該軟件和相關聯的數據庫，此次收購包括四項專利和其他內容知識分子財產性適用於移動支付。2021年12月23日，我們更名為AppTech Payment Corp，並遷至特拉華州。我們的總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德。並於2022年1月上架至納斯達克。我們的庫存交易價格低於這個符號“APCX”及我們以“APCXW”為編號的認股權證。

財務運營概述

這個以下是討論開始了一定的組件我們的經營報表AS 井 AS 影響因素影響那些物品。

收入

我們的R晚上.我們通過向企業提供金融處理服務來獲得收入。

費用

收入成本。收入成本包括該公司提供的加工和其他服務的直接可歸因於成本。這些費用還包括相關成本，如支付給我們業務發展合作伙伴的剩餘費用，這是根據客户推薦產生的淨收入的百分比計算的。

一般的和行政的。一般和行政費用包括專業服務、租金和水電費以及其他業務費用。

研究和開發。研發成本包括獲得專利和其他未經證實的技術的成本、承包商費用以及與開發短消息短代碼短信平臺、合同和外部服務相關的其他成本。

利息支出，淨額。我們的利息支出包括我們未償債務的利息和債務發行成本的攤銷。

經營成果

本部分概述了我們的歷史業績，然後詳細比較了我們分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的業績。我們是從我們的年度財務報表中獲得這些數據的，這些財務報表包括在本註冊聲明的其他地方。

截至2021年12月31日的年度

與截至2020年12月31日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史運營結果：

收入

截至2021年12月31日的財年，收入從329,500美元增至353,824美元，增幅為7%。這一增長主要是由於本公司在21財年與20財年相比註冊了更多的客户，以及商户處理業務的增加。

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本從140,372美元增加到149,449美元，增幅為6%。這一增長主要是由收入的增加推動的。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度，一般及行政開支由3,749,456美元增至8,399,382美元，增幅為124%。這一增長主要是由於僱傭合同帶來的一些一次性股票補償費用的增加。

股票發行超過收到資產的公允價值

2020年10月1日，公司與Infinios Financial Services B.S.C(“Infinios”)建立戰略合作伙伴關係。合作關係直到2021年2月19日才結束。作為交易的一部分，Infinios在完全稀釋的基礎上獲得了15%或1,895,948股拆分後的公司普通股。根據生效日期(2021年2月19日)的收盤價，公司對普通股發行的估值為67,543,182美元。此外，在2021財年期間，管理層對授予Infinios和InnovationsRealized，LLC(受僱幫助平臺整合的第三方)的現金支付和股權發行進行了資本化。管理層仔細分析了要執行的許可證和服務的價值。超過資本化資產的任何價值都將被正確地支出。

研究和開發費用

研發費用從截至2021年12月31日的年度的49,250美元增至169,034美元，較截至2020年12月31日的年度增加243%。這一增長主要是由於與該平臺相關的內部員工進行了額外的開發。

利息支出，淨額

利息支出淨額從截至2021年12月31日的年度的342,321美元增加到3,110,717美元，或809%，與截至2020年12月31日的年度相比。這一增長主要是由於債務轉換的利息費用和債務容忍協議。

衍生負債的公允價值變動

截至2021年12月31日止年度的衍生工具負債公允價值變動由71,764美元減少至25,581美元或(136%)，較截至2020年12月31日止年度減少。這減少主要是由衍生工具負債的市場波動所帶動。

其他收入(費用)

截至2021年12月31日的年度，其他收入(支出)由82,530美元增至1,210,719美元，增幅為1,368%。這一增長主要是由於公司註銷了總計946,262美元的舊應付款，免除了174,945美元的債務，以及註銷了商業股權計劃的剩餘餘額(88,603美元)，這些餘額的限制條件已經到期。

流動性與資本資源

本公司於2022年1月7日成功完成在納斯達克的融資及上市所(以下簡稱“招股”)。作為發售的一部分，該公司對其普通股進行了9.5比1的反向拆分。此外，此次發行以每單位4.15美元的價格出售了3,614,458股我們的普通股(一個單位包括一股普通股和一股普通股的認股權證)。此外，已批出542,168份認股權證，發行所得款項淨額約為1,335.3萬元。公司目前的現金狀況足以支持自提交本10-K報表之日起一年以上的日常運營。這10-K內的所有股票和股票價格都進行了調整，以反映股票拆分。

由於我們的收入主要來自處理來自商業服務客户的採購，經濟活動的低迷，如與當前冠狀病毒大流行相關的經濟活動下滑，可能會減少我們處理的採購量，從而減少我們的收入。此外，這種低迷可能會導致我們的商户客户永久停止運營，減少我們的支付處理，除非找到新的客户。在經濟低迷時期，我們在籌集資金方面也可能面臨額外的困難。

現金流

下表彙總了下列比較期間的業務、投資和籌資活動的現金流量。

截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度

經營活動現金流

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1,233,163美元。這一增長主要是由新的就業和諮詢協議推動的。

投資活動產生的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了1,190,708美元。這一增長主要是由於用於資本化預付費軟件開發和許可證的支出。

融資活動產生的現金流

截至2021年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額比截至2020年12月31日的年度增加2,341,062美元。這一增長主要是由於將我們的股票回購期權協議的權利轉讓給第三方的收益增加所致。

關鍵會計政策

我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。我們持續評估我們的估計，包括與收入確認、商譽和無形資產、衍生金融工具和基於股權的薪酬有關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

關鍵會計政策是那些我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的政策。我們認為對了解我們的財務狀況和經營結果最關鍵的會計政策如下所述。截至2021年12月31日，除財務報表附註2所述外，我們的關鍵會計估計和最近發佈的會計聲明沒有重大變化。

軟件開發成本

在滿足資本化要求的情況下，公司在開發內部使用軟件時將軟件開發成本資本化。在滿足資本化要求之前的成本在發生時計入費用。授予的股權和期權被資本化，作為軟件開發成本的一部分。

較小的報告公司

作為一家規模較小的報告公司，如S-K規則(F)(1)項所界定，我們可以選擇根據S-K規則和S-X規則第8條對較小報告公司的按比例披露要求來準備我們的披露。

對規模較小的報告公司的按比例披露要求允許我們(I)包括比其他報告公司更少的敍述性披露，特別是在高管薪酬的描述中，以及(Ii)提供兩個會計年度的經審計財務報表，而其他報告公司必須提供三年的經審計財務報表。

在本財年的最後一天，如果(I)我們的公開流通股超過2.5億美元，或(Ii)如果我們的年收入超過1億美元，並且(A)沒有公開流通股或(B)公開流通股或超過7億美元，我們可能會失去作為較小報告公司的地位。

最近訪問ounTingPresso諾ncemeNTS

截至2021年12月31日, 有vbl.已不是顯着性變化至我們的最近已發行會計聲明，但附註2至我們的財務報表。

失衡圖紙排列

我們沒有任何關係使用未整合的實體或金融合夥企業，如作為實體經常被提及至AS結構化金融或特殊用途實體，這將是成立的目的是利便失衡板材佈置(作為那術語已定義在項目中303(a)(4)(ii)的監管 S-K)或其他合同範圍狹窄或有限目的。AS這樣的，我們是未暴露發送到任何融資，流動性，市場或信用風險那可能會出現如果我們已經訂婚了在……裏面那些類型兩性關係。我們進入在正常的過程中保證業務相關內容這個保證我們的自己人性能。

基於股權的薪酬

本公司根據FASB ASC主題718-薪酬-股票薪酬記錄基於股票的薪酬。FASB ASC主題718要求公司在授予日按公平市場價值衡量基於股票的員工薪酬的薪酬成本，並確認員工所需服務期內的費用。公司在經營報表中確認股票期權和其他以股權為基礎的薪酬發放給員工和非員工的授予日期的公平市場價值。

在截至2021年12月31日的年度內，向數名顧問和僱員發行了69,531股普通股，用於業務發展，並提供了價值810,446美元的專業和就業服務。

在截至2021年12月31日的年度內，向董事會發行了21,491股普通股，這些股票是在董事任期內賺取的。該公司對截至2021年12月31日的股票發行收入的估值為114,742美元。

在2020年12月31日終了的年度內，向若干顧問發行了422,315股普通股，用於業務發展和提供的專業服務，價值2,631,899美元。

在截至2020年12月31日的年度內，向董事會發行了15,350股普通股。這些股份是在董事任期內賺取的。該公司對此次股票發行的估值為81,958美元。

關聯方

有關各方的全面討論見項目13。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於我們被允許遵守交易法規則12b-2所定義的適用於“較小的報告公司”的披露義務，因此我們不需要提供這一項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

要求提交的財務報表和相關財務報表明細表在第25頁編入索引，並併入本文。

項目9.會計會計和財務披露的變化和不一致

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的“披露控制和程序”的設計和運作的有效性(如交易法第13a-15(E)條所界定)。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。

管理層關於內部控制過度財務報告的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義為由我們的主要執行人員和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括下列政策和程序：

在管理層(包括我們的主要高管和財務主管)的監督和參與下，我們根據踏板委員會贊助組織委員會發布的《2013年內部控制-綜合框架》中建立的財務報告有效內部控制標準，對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。

基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

2021年第四季度，我們對財務報告的內部控制(定義見《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條)沒有發生變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

對控制措施有效性的限制

無論控制系統的構思和操作有多好，其設計都是為了提供合理的、但不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，對控制的任何評價都不能提供絕對的保證，即所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被發現。由於任何控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。其他信息

沒有。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理

本項目所要求的有關高管人員的信息將在我們提交給美國證券交易委員會的2021年股東年會委託書(2021年委託書)中以“執行人員”的標題介紹(2021年委託書)，並通過引用併入本文。

本條款所要求的關於本公司遵守1934年《交易法》第16條(經修訂)的信息，將在我們的2021年委託書中的“特定受益所有者和管理層的擔保所有權-拖欠第16(A)條報告”的標題下提供，並通過引用併入本文。

本項目所要求的有關本公司董事會委員會的信息將在我們的2021Proxy聲明中的“公司治理-董事會委員會-審計委員會”的標題下提供，並以引用的方式併入本文。

本項目所要求的有關我們的道德準則的信息此前已在我們的2021年ProxyStatement中的“公司治理-商業行為準則”的標題下提供，並通過引用併入本文。沒有實質性的變化。

項目11.高管薪酬

本項目要求的有關高管薪酬的信息將在我們的2021年委託書中的“高管薪酬”標題下提供，並通過引用併入本文。

本項目要求提供的有關董事薪酬的信息將在我們的2021年委託書中的“公司治理-董事薪酬”一欄中列出，並被併入本文中以供參考。

本項目所要求的有關我們薪酬委員會的信息將在我們的2021年委託書中的“公司治理-薪酬委員會聯鎖和內部參與”的標題下提供，並通過引用併入本文。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項

本項目所要求的有關證券所有權和某些受益所有者和管理層的信息將在我們的2021年委託書中的“某些受益人所有者和管理層的證券所有權”的標題下提供，並通過引用併入本文。

股權薪酬計劃

下表提供了截至2022年3月24日，在符合某些歸屬要求的情況下，根據我們的2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)現有或未來獎勵可能發行的普通股的信息。2021年計劃在我們的2021年年度股東大會上得到了我們董事會的批准和股東的批准。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的有關某些關係和關聯人交易的信息將在我們的2021年委託書中的“某些關係和關聯人交易”的標題下提供，並通過引用併入本文。

本項目所要求的有關董事獨立性的資料將於我們的2021年委託書“公司管治-獨立董事”一欄中列述，並在此併入作為參考。

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所要求的有關我們的獨立註冊會計師事務所向我們收取的費用總額的信息將在我們的2021年委託書中提供，並通過引用併入本文。

本項目所要求的有關我們委員會的預批准政策和程序的信息將在我們的2021年委託書中提供，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件以表格10K作為本年報的一部分提交，或以引用方式併入本年報：

1.財務報表。見本年度報告第8項下的表格10-K財務報表索引。

2.財務報表附表。所有附表都被省略，因為要求在其中列報的信息不適用或顯示在財務報表或相關附註中。

3.展品。我們已提交，或以參考方式併入本10-K年度報告中，緊接本10-K年度報告所載財務報表後，附件索引所列的證物。

(B)展品。見上文第15(A)(3)項。

(C)財務報表附表。見上文第15(A)(2)項。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

APPTECH Payments公司FINANCIAL報表

(前APPTECHCORP。)

截至及截至2021年及2020年12月31日止年度

財務報表索引

獨立註冊公共會計報告

致董事會和

AppTech Payments公司的股東。

對財務報表的幾點看法

我們有已審核這個隨行AppTech Payments Corp.的資產負債表。(前身為AppTech Corp.)(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日，相關經營報表、股東權益(虧損)及現金流動為然後，這些年結束了，相關注釋(統稱為“財務報表”)。在……裏面我們的意見，財務報表現在時總而言之，相當不錯材料尊重，美國政府的財政狀況公司截至2021年12月31日和2020年，以及結果他們的運營和他們的現金隨後結束的年份的流動，在從眾心理與會計原則一般接受在……裏面美聯航國家/地區美國。

意見基礎

這些財務報表是這個公司的責任Management.Our責任就是快遞對公司財務報表的幾點看法我們的審計。我們是公眾註冊會計師事務所已向公眾註冊公司會計核算監督委員會(美聯航國家)(“PCAOB”)和是所需至BE獨立自主，尊重公司根據美國聯邦證券法和適用規則條例美國證券交易所的和外匯交易佣金和這個PCAOB。

我們進行了我們的按照PCAOB的標準進行審計。那些標準要求我們計劃和執行要獲得的審計合理地保證是否財務報表是免費的材料錯誤的陳述，是否由於錯誤或欺詐。這個公司是不必須具備，也不是是我們訂婚表演，一個審計關於其財務報告的內部控制。作為我們的審計我們是必需的瞭解財務內部控制報道，但不是為了目的是對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們快遞不是這樣的意見。

我們的包括審計表演要執行以下步驟評量材料的風險錯誤陳述金融界的聲明，無論是由於錯誤或詐騙，和表演程序：迴應至那些風險。這些程序包括審查，關於測試基礎，證據關於這個金額以及在金融領域的披露Statements.Our審計還包括評估會計原則。使用並做出了重要的估計管理層，以及評估財務報告的整體呈現情況發言。我們相信那我們的審計提供a 合理的基礎為我們的意見。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見

資本化的軟件開發和預付的許可費

如財務報告附註2和8所述聲明，這個公司資本化內部使用軟件開發成本，以及預付的許可費。在.期間這個截至的年度十二月31, 2021, the公司發佈了一份實質性的金額的非現金考慮與提前還款的軟件發展以及許可費。管理層將部分價值分配給常見從庫存到庫存軟件開發和到預付的許可費。

我們之所以確定這一關鍵審計事項，是因為在評估應資本化多少非現金對價時涉及的主觀性程度。管理層需要做出重大假設，包括估計將收到的服務的公允價值和收購許可證的公允價值，因為已發行的股權對價的公允市場價值顯著高於已收到和將收到的對價。

尋址這件事參與演出程序和評估審計證據與成型有關的我們的對中國經濟的總體看法金融發言。這些包括的程序vbl.獲得，獲得一個理解的這個與資本化相關的控制軟件開發成本和預付費發牌費用、檢測管理流程為確定符合條件的相關費用為本年度資本化，評估是否相關成本是合資格為資本化與資本之間的分配軟件開發和許可費，測試底層數據的完整性和準確性使用在管理層對合格人員的估計中成本，評估合理性具有重要意義假設已使用通過管理中的估算符合條件的成本和表演詢問第三方提供商，以證實管理層關於服務公平市場價值的結論和已收到許可證。

APPTECH Payments Corp.

(前身為APPTECH Corp.)

資產負債表

2021年12月31日和2020年12月31日

見財務報表附註。

APPTECH Payments Corp.

(前身為APPTECH Corp.)

營運説明書

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註。

APPTECH Payments Corp.

(前身為APPTECH Corp.)

股東權益表(虧損)

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註。

APPTECH Payments Corp.

(前身為APPTECH Corp.)

現金流量表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

見財務報表附註。

APPTECH Payments Corp.

(前身為APPTECH Corp.)

財務報表附註