第2號修正案至

第二次修訂和重述

有限責任公司協議

本修訂第2號(下稱“修訂”)於2019年7月1日由特拉華州有限責任公司(“本公司”)及特拉華州有限責任公司(“本公司”)SP Investor Holdings，LLC(特拉華州有限責任公司(“SP Holdings”))採納、籤立及同意於2022年3月1日(“修訂日期”)生效。

鑑於，SP Holdings和Unit持有本公司所有已發行和未償還的會員權益；

鑑於，LLC協議先前已修訂，自2020年3月1日起生效；以及

鑑於，雙方希望進一步修改本修正案中規定的有限責任公司協議。

因此，現在，考慮到上述情況和其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

1.定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語與有限責任公司協議中賦予該等術語的含義相同。

2.對有限責任公司協議的修訂。現將《有限責任公司協議》修改如下：

2.1現將《有限責任公司協議》第1.1節修改如下：

2.1.1在《有限責任公司協議》第1.1節中，按適用的字母順序插入以下定義：

就任何公司資產而言，“資本項目”是指任何實體增強或一系列實體增強，包括可增加吞吐量或運輸能力(包括通過擴大或增加泵或壓縮機站或存儲能力，或使用減阻劑)或延長此類公司資產的任何現有部分的使用壽命或運營效率的任何此類實體增強。

“公司經營”是指公司不時進行的公司資產的開發、收購、運營、維護、維修、擴建、建設和退役。

“緊急服務”指公司合理判斷，為(A)減輕、補救或防止(I)危害任何人、財產或環境的健康或安全，包括任何人的受傷、疾病、死亡和對公司資產的損害；或(Ii)違反法律；或(B)保護任何公司資產的安全或運營狀況而必須提供的服務。

“超額資本開支免税額”指每年250萬元。

“運營缺口通知”是指運營缺口的通知。

“必需支出”是指(A)根據製造商建議和/或審慎的行業慣例維護公司資產所必需或需要的資本支出或運營費用，(B)根據審慎的行業慣例確保安全；(C)使公司的資本資產或運營符合法律，或(D)允許公司遵守與公司資產有關的重要合同條款。

“高級公司”是指公司及其子公司，包括高級阿巴拉契亞管道公司、德克薩斯州高級管道公司、普雷斯頓縣天然氣收集公司和堪薩斯高級管道公司。

“第三方成本”是指實際和合理地發生並歸因於應支付給第三方的成本和費用。

2.1.2現將“核準費用”的定義修改並重述如下：

“核準成本”是指(I)當時的現行預算所預期的營運開支加上該等營運開支的額外10%，(Ii)當時的現行預算所列的資本開支加上該等資本開支的超額資本開支免税額，(Iii)緊急開支，以及(Iv)因保險所涵蓋的任何損失或索賠而須支付的任何免賠額和自留額。

2.1.3現修改“可用現金”的定義，刪除“經營者”一詞，代之以“公司”一詞。

2.1.4現將“緊急支出”的定義修改和重述如下：

“緊急支出”是指公司合理判斷為提供緊急服務而必須支出的支出，包括為避免產生疑問而實際產生的任何第三方成本。

2.1.5現修改“材料合同”的定義，刪除“經營者”一詞，代之以“公司”一詞。

2.1.6現將“海上運輸安全協議”的定義修改並重述如下：

“管理服務協議”指本公司與運營商之間於2022年3月1日簽署的經修訂和重新簽署的管理服務和運營協議，該協議可予修訂或重述。

2.1.7現將“高級人員”的定義修訂並重述如下：

“高級人員”指根據第6.9節的規定被任命為公司高級人員的任何人，但不包括(除

就“受彌償人”的定義而言)任何已不再擔任本公司高級人員的人士。

2.1.8現將“業務缺口”的定義修改並重述如下：

“營運缺口”指在用完任何上級公司為一方的任何信貸額度或其他貸款項下的可用金額(計入董事會已批准的現金儲備)後，(I)本公司於該日曆月內任何時間將產生的估計核準成本超過(Ii)本公司於本公司銀行賬户中的現金資產及預計可用於支付該日曆月的該等估計成本及開支的預計毛收入(計及董事會已批准的現金儲備)的金額。

2.1.9現修訂並重述“經營者”的定義，全文如下：

“運營商”是指SPC Midstream Operating，L.L.C.及其附屬公司，或其各自的繼承人或許可受讓人，在每種情況下，均作為MSA下的運營商。

2.1.10現對“第三方合同”的定義進行修改和重述，全文如下：

“第三方合同”是指公司或公司子公司與第三方簽訂的任何合同，根據該合同，合同、供應商或其他供應商將向公司提供與公司資產相關的服務、供應、材料或設備。

2.2《有限責任公司協議》第2.8(C)節現予修訂，刪除最後一句。

2.3現對《有限責任公司協議》第4.2(A)節進行修訂和重述，全文如下：

本公司將立即向每位成員提供緊急開支或緊急服務的通知及其詳情(每個成員均為“緊急通知”)，並迅速(但在任何情況下不得遲於本公司收到該通知後48小時)召開成員會議。公司應在緊急通知中包括所需的緊急支出總額(“緊急支出金額”)，並在適用的情況下，計算所需的超出緊急儲備的額外現金資金(任何該等超出的部分為“緊急缺口金額”)，以及支付該等緊急支出的資金需要存入或以其他方式存入公司銀行賬户的日期(該日期，“緊急資金截止日期”)，該緊急資金截止日期不得少於緊急通知送達成員之日後20天。

2.4《有限責任公司協議》第4.3(A)節現予修訂，刪除其中第二句，代之以：“如有營運短缺，本公司將在營運短缺確定後五個工作日內，向適用成員發出營運短缺通知(”短缺通知“)。”

2.5有限責任公司協議第6.2(B)節現予修訂，在第(I)款的分號之後加上“及”字，並刪除第(Ii)款。

2.6有限責任公司協議第6.4(H)條現予修訂，刪除其中的“及管理及控制本公司的業務及事務”一詞。

2.7現對《有限責任公司協議》第6.4(I)節進行修訂和重述，全文如下：

除董事會根據本章程授權給本公司董事總經理或高級管理人員的任何事項外，所有其他事項均須經董事會表決或同意，包括第6.6節所述事項。

2.8《有限責任公司協議》第6.6(B)(2)條現予修訂，刪除以下字句：(除對該運營商的關聯合同的修改外
根據《海事法》第5.4(A)條的規定)。

2.9《有限責任公司協議》第6.6(B)(Xxvi)條現予修訂並重述，全文如下：

聘用、終止、任免本公司或其任何附屬公司的任何高級職員；

2.10現修訂《有限責任公司協議》第6.6(C)條，刪除以下字句：(對關聯合同的任何修改除外
運營者被允許根據MSA第5.4(A)節的規定進入其中。

2.11現將《有限責任公司協議》第6.8(B)節修改並重述如下：

年度預算。自2019年1月1日起的每個財政年度，本公司將於該財政年度支付的資本開支及營運開支(包括一般及行政開支)及資本開支及營運開支的資金來源(營運、融資活動或出資的現金流量)將列於供董事會審議通過的預算(“預算草案”)內。每份預算將按以下方式編制，並由董事會批准或不批准：

(I)在與董事會就本公司該財政年度的建議計劃進行磋商後，該等高級職員將編制一份有關下一財政年度本公司資產營運及維護的預算草案，並提交董事會批准。預算草案將按照任何董事會經理的合理要求，按個別項目和類別逐項列出預算中估計的費用

將在預算草案中列出資本支出和業務費用的資金來源(來自業務、融資活動或出資的現金流量)。有關人員須在任何一個財政年度的十二月一日或之前，向委員會提交下一財政年度的財政預算草案。每一份此類預算草案應至少包含下列內容：

(A)該歷年的營運開支預算；

(B)在該日曆年度內，公司為(Y)遵守法律，以及(Z)履行任何上級公司作為一方的任何重要合同項下的義務所需的所有支出的估計；

(C)該歷年(及其後每個歷年)任何進行中的資本項目及擬於該歷年展開的任何資本項目的資本開支估計數；

(D)按預算類別分列的預算草案所涉其他基本建設支出估計數，其中載有足夠的細節，以便合理確定有關活動的性質、範圍和持續時間；

(E)按歷月對時間表的估計，根據該時間表，預計公司在該歷年將發生預算中的運營費用和資本支出；

(F)該歷年業務和籌資活動的現金流估計數，用於支付該歷年的估計支出；如該現金流量連同任何準備金不足以支付所有此類支出，則該成員在該歷年將出資的估計資本數額以及需要這種資本的估計日期；和

(G)公司以書面要求並可合理地由高級職員提供的任何其他資料及/或佐證詳情或文件。

(2)委員會將在官員分發預算草案後30天內批准或不批准預算草案。如果董事會未能在財政年度開始前批准預算草案，則在董事會批准該財政年度的預算之前，(A)公司可能會產生與默認預算一致的成本，(B)默認預算將被視為預算，公司可能會在默認預算中產生批准的成本和任何其他金額。儘管沒有批准的預算，但除上述規定外，高級管理人員可在必要或適當的範圍內批准公司的資本支出或運營支出，以應對任何緊急支出。如果預算在開始時仍未批准

在本財政年度，審計委員會將努力與官員們合作，修改預算草案，以便審計委員會能夠在可行的情況下儘快批准預算草案。

(Iii)在核準預算所涵蓋的期間內，如主管人員或任何董事會經理認為有必要或適當調整預算中所列任何細目項目的估計成本、開支或資本開支，則主管人員將向董事會提交(或促使提交)一份由主管人員以符合第6.8(B)條的方式編制的經調整預算草案，列出必要或需要的經調整或增加的細目項目。董事會將在可行的情況下儘快批准或不批准調整後的預算草案，但無論如何，應在收到調整後的預算草案後15天內批准或不批准。

(4)成員認識到，預算中的分項支出可以超過一個日曆年，因為這種分項支出是指需要在一個日曆年承付的活動或業務。一旦預算中批准了多年支出的估計，包括任何較晚日曆年度的預算中的此類支出，直至最初估計完成此類支出的日曆年度，不需要每年或其他定期獲得公司的批准，相反，除非與此類支出相關的活動或操作已經完成或放棄，否則所有此類項目應自動作為已批准的項目納入此類未來預算中(如未在前幾個期間支出)。

(V)如果預算在與預算有關的日曆年度的第一天或之前未獲批准，公司應被視為已批准該日曆年度的中期預算，該中期預算應包括以下各項，且不與下列各類別中描述的支出重複(此類被視為已批准的預算，即“默認預算”)：(A)相當於上一日曆年度在公司運營中實際支出的運營費用，向上調整為相當於3%；(B)公司根據第6.8(B)(Iv)節批准的可歸因於該日曆年度的多年支出；(C)高級職員合理預測的有關歷年的所需開支；(D)根據該歷年生效並經本公司事先批准或獲準在未經本公司批准下訂立的重大合約對任何人士的現有承諾；(E)本公司應繳税款；及(F)任何其他合理成本及開支。

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(Vi)董事會被視為已批准，除任何批准預算外，本公司可支出(A)該批准預算中高達營運開支總額10%的額外款項及(B)高達該年度已進行或正在進行並於該批准預算中顯示的所有基本工程項目的資本開支超額資本開支津貼。應適用被視為批准的級別

使用預算中的原始數額，或如果預算被修正，則為預算的修正總額；但不得將被視為核準額下的支出視為對預算的修正，從而重新設定了這些門檻；此外，為適用第6.8(B)(Vi)節下的被視為核準額的目的，不得將第6.8(B)(Vii)款下發生的任何緊急支出視為包括在核定預算中。

(Vii)即使本協議有任何相反規定，公司仍可在以下情況下進行緊急支出(不超過根據本協議條款由公司維持的緊急儲備的金額)、執行緊急服務和承擔責任：(I)人員合理地確定(I)緊急服務是必要的、必要的或適當的；(A)防止或處理健康、安全、環境和法律緊急情況或意外事件，包括爆炸、火災、泄漏或對財產、生命或環境構成直接和實質性威脅的任何其他類似事件；或(B)使本公司及本公司資產符合法律規定，及(Ii)就該等開支及/或產生該等負債事先取得本公司的批准是不切實際的。就每項緊急情況而言，本公司應在實際可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於作出緊急開支或提供緊急服務的最早日期後48小時)向股東報告任何該等緊急情況的性質、公司就該等緊急情況已採取及擬採取的措施，以及(如知悉)有關緊急服務的估計緊急開支。

(Viii)為避免產生疑問，本協議中對已批准預算的任何提及應包括被視為已由公司批准的默認預算，並應包含對其的所有已批准修訂以及本協議中描述的對該預算的所有無需公司採取行動的修改。

2.12現對有限責任公司協議第6.9條作出修訂，刪除該條第二句中的但書，並將第6.9條中對“董事成員”的所有提及改為“董事會”，並在第6.9條末尾插入以下句子。

本公司總裁有權聘用或終止本公司或其任何附屬公司的任何僱員，但本公司的高級職員或其任何附屬公司的高級職員除外。

2.13現將《有限責任公司協議》第6.10節全部刪除。

2.14現對《有限責任公司協議》第8.1節進行修訂和重述，全文如下：

管理成員將促使公司準備和提交所有必要的聯邦、州和地方納税申報單，包括做出第8.2節所述的選擇。不應提交公司納税申報單

除非它與第8.2節和第8.3節中描述的税務選擇一致(除非董事會或適用成員(視情況而定)的必要批准另有決定)。董事總經理將在切實可行的範圍內向每位適用的股東提供每份公司納税申報單的草稿，以便有足夠的時間進行審閲，並在提交該申報單之前，真誠地考慮任何股東可能對其提出的任何反對意見。在代表本公司提出書面請求時，每名成員應向本公司提供其擁有的與本公司運營有關的所有信息，這些信息對於編制和提交本公司的納税申報單是必要的。

2.15現對《有限責任公司協議》第9.1條作出修訂，將第一句中提及的“公司”改為“管理成員”。

2.16有限責任公司協議第9.2(A)(Vii)條現予修訂，刪除其中的“經營者”一詞，代之以“公司的”一詞，並刪除其中的“或經營者在營業區的聯營公司”一詞。

2.17現修訂有限責任公司協議第9.2(A)(Viii)(D)條，刪除其中的“經營者”一詞，並以“公司”一詞取代。

2.18現將《有限責任公司協議》第9.2(A)(Viii)(E)條修訂並重述如下：

及任何與公司資產有關的政府當局；“。

2.19現修訂有限責任公司協議第9.2(A)(Viii)(H)條，刪除其中的“經營者”一詞，並以“公司”一詞取代。

2.20現將《有限責任公司協議》第9.2(B)條修訂並重述如下：“故意遺漏”。

2.21現修訂有限責任公司協議第9.4節，將“普華永道”改為“均富”。

2.22現將《有限責任公司協議》第9.5(B)節修改並重述如下：

在任何情況下，公司都將迅速、
在五(5)個工作日內，以書面或電子郵件通知董事會政府當局發佈的任何違反或不符合EHS的通知，政府當局已通知公司的任何調查正在進行，涉及EHS事項的任何懸而未決的行政或司法EHS程序，涉及EHS事項的任何第三方訴訟或書面索賠，以及法律定義的任何已知有害物質泄漏。

2.23現修訂《有限責任公司協議》第13.12條，刪去“Bob Parks”，代之以“Mike Hicks”，刪除bob.parks@unitcorp.com，代之以mike.hicks@suplorpieline.com。

3.效果有限。除本修訂明文規定外，有限責任公司協議的所有條款及規定現時及將繼續具有十足效力及效力，並由本公司在此批准及確認。在修訂日期當日及之後，

本協議“、”本協議“或類似含義的詞語，以及根據本協議或與本協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本協議的每一次提及，均指對經其所有修訂(包括本修訂)修訂的本協議的提及。

4.其他。

(A)對口單位。本修正案可以簽署任何數量的副本(包括傳真和.pdf副本)，當這樣執行和交付時，每個副本都應被視為原件，所有這些副本一起構成一個單一的文書。以傳真或電子郵件交換籤名頁的方式交付帶有原始簽名的本修正案副本，應與實物交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

(B)適用法律。本協議受特拉華州法律管轄，並應根據該州的法律進行解釋，而不考慮該州的法律衝突原則。

(C)部分無效。如根據現行或未來在有限責任公司協議有效期內有效的法律，本修訂的任何條文被裁定為非法、無效或不可執行，則該等條文應完全可分割；本修訂的解釋及執行應視為該非法、無效或不可執行的條文從未構成本修訂的一部分；而本修訂的其餘條文將繼續完全有效，且不受該非法、無效或不可執行的條文或其脱離本修訂的影響。此外，代替每一種非法、無效或不可執行的規定，應自動增加一項規定，作為本修正案的一部分，該規定在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的規定類似。

[簽名頁如下]

茲證明，自修改之日起，下列簽署人已簽署本修正案。

SP Investors Holdings，LLC

特拉華州一家有限責任公司

By: /s/ Ryan McGovern

姓名：瑞安·麥戈文

標題：授權簽字人

By: /s/ Todd Bright

姓名：託德·布萊特

標題：授權簽字人

單位公司

一家特拉華州公司

By: /s/ Drew Harding

姓名：德魯·哈丁

職務：副總裁兼總法律顧問