修訂和重述

管理服務和運營協議

之間

SPC中游運營，L.L.C.

和

優勝管道公司，L.L.C.

日期：2022年3月1日

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附件A--服務業

修訂和重述

管理服務和運營協議

本修訂及重述管理服務及營運協議(下稱“協議”)於2022年3月1日(“生效日期”)生效，由特拉華州的Superior Pipeline Company L.L.C.(“本公司”)與俄克拉荷馬州的有限責任公司(“運營商”)SPC Midstream Operating，L.L.C.(“營運商”)訂立。本公司和運營商有時在本文中統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。

獨奏會：

A.本公司及其子公司，包括阿巴拉契亞天然氣管道公司、德克薩斯州天然氣管道公司、普雷斯頓縣天然氣收集公司和堪薩斯天然氣公司(統稱為公司)，擁有天然氣和天然氣液體的收集、加工、處理、壓縮、脱水、運輸和其他相關設施。

B.單位公司，特拉華州的一家公司(“單位”)和SP Investor Holdings，LLC(“投資者控股方”)訂立了日期為2019年7月1日的本公司的若干第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(該協議可能不時修訂、修訂或補充，稱為“有限責任公司協議”)，以管限本公司的管理、所有權及營運。

C.雙方先前於2018年4月3日簽訂了該特定管理服務和運營協議(“原始協議”)。

D.雙方希望訂立本協議，以便修改和重申原協議的全部內容。

因此，現在，為了並考慮到上述以及其他良好和有價值的對價，公司和運營商同意如下：

第1條
定義的術語.結構

1.1定義的術語。如本協議所用，下列大寫術語應具有以下含義：

“附屬公司”，對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。在本協議中，公司和運營商不應被視為對方的關聯公司，公司不應被視為單位或投資者持股方的關聯公司。

“約定利率”是指在任何一天的年利率等於(I)“華爾街日報”“貨幣利率”專欄中不時公佈的“最優惠利率”，或(Ii)如果該利率不再可用，則指總部設在美國的三家最大的銀行(按資產計算)不時宣佈的最優惠利率的平均值。

公佈最優惠、基本或參考利率(或者，如果該利率違反任何適用的高利貸法律，則為該適用法律允許的最高利率)。商定的利率應自《華爾街日報》公佈的任何更改之日起生效，或銀行根據第(Ii)款就該利率制定的更改，但不得超過適用法律允許的最高利率。

導言段對“協議”作了定義。

“審計”在第11.2節中有定義。

“營業日”是指除週六、週日或適用法律要求或授權德克薩斯州、俄克拉何馬州或紐約州的全國性銀行協會繼續關閉的日子外的任何一天。

“日曆月”指任何日曆月。

“截止日期”是指2018年4月3日。

導言中對“公司”作了定義。

“公司資產”是指截至生效日期由上級公司擁有的資產(包括所有管道、設施和設備)、通行權、地役權和任何其他權益，以及在生效日期後由上級公司獲得、建造或開發的任何其他管道、設施、設備或其他資產，但不包括上級公司出售或處置的任何資產。

“單位銀行賬户”在錯誤一節中定義！找不到引用來源..

“公司業務”是在有限責任公司協議中定義的。

“公司受賠償方”在第7.1(C)節中有定義。

“公司收入”在部分錯誤中定義！找不到引用來源..

“機密信息”在第12.8(A)節中有定義。

“合同”是在有限責任公司協議中定義的。

“控制”和“受控”在有限責任公司協議中有定義。

“爭議”係指因本協議或本協議擬進行的交易而引起、與本協議或本協議擬進行的交易有關或與之相關的任何爭議、爭議或索賠(無論是基於合同、侵權行為、法規、法規或其他)，包括關於本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止或因本協議或本協議擬進行的交易而產生的各方關係的任何爭議、爭議或索賠。

“行政談判通知”在第9.1節中有定義。

“不可抗力”在第12.15(A)節中有定義。

“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的、不時生效的會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省或地方政府或政府監管機構及其各自的分支機構、機關或法庭。

“政府授權”是指任何政府當局的任何授權、批准、同意、特許經營、許可證、契諾、命令、裁決、許可、證明、豁免、通知、聲明或類似的權利、承諾或其他行動，或任何政府當局的任何備案、資格或登記。

“被補償方”是指公司被補償方或經營者被補償方。

“賠償方”是指公司或經營者。

演奏會上定義了“投資者持股黨”。

“IP”的定義見第12.14節。

“法律”係指任何政府當局的任何法律、法規、規則(包括普通法規則)、命令、條例、法典、條例或其他可依法強制執行的要求，包括與保護環境和/或人類健康和安全有關的前述規定。

“負債”是指任何索賠、訴訟原因、付款、收費、判決、評估、負債、損失、損害賠償、罰金、罰款或費用和開支，包括律師、專家、顧問、會計師和其他專業代表的任何合理費用以及與此相關的法律或其他費用，包括因人身傷害、疾病或死亡、財產損壞、合同索賠、侵權行為或其他原因而產生的負債、費用、損失和損害賠償。

“有限責任公司協議”在演奏會中有定義。

“成員”是指單位和投資者持股方和/或他們的繼承人和受讓人，而“成員”是指上述任何一項。

“會員權益”是在有限責任公司協議中定義的。

“通知方”的定義見第5.4(B)節。

“運營費”是指根據第5.4節不時調整的每個日曆月250,000美元，由公司支付給執行服務的運營商。

“運營費調整事項”在第5.4(B)節中定義。

導言中對“經營者”作了定義。

“經營者破產事件”在第8.2(E)節中有定義。

“經營者受賠償方”的定義見第7.2節。

“命令”係指任何法院或其他政府當局的任何命令、判決、強制令、裁決或法令。

《原始協議》在獨奏會中有定義。

導言段對“當事人”和“當事人”作了定義。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、信託、房地產、政府當局或任何其他實體。

“產品”是指可由公司資產收集、加工、運輸、處理或處理的原油、水、天然氣和天然氣液體。

“接收方”的定義見第5.4(B)節。

“代表”對於任何人來説，是指此人的官員、僱員、代理人、會計師、律師、顧問和其他授權代表。

“服務”係指附件A所列的服務。

“繼任者”的定義見第8.3(B)節。

演奏會上定義了“卓越的公司”。

“術語”在第8.1節中定義。

“第三方”指任何不是上述運營商、公司、成員或關聯公司的人。

“單位”是在獨奏會中定義的。

1.2參考資料和施工規則。除非另有規定，本協議中提及的所有展品、附表、條款、章節、小節和其他分項均指本協議的相應展品、附表、條款、章節、小節和其他分項。本協議任何條款、章節、小節和其他部分開頭的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，在解釋本協議的語言時不得考慮。“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指任何特定的條款、章節、小節或其他部分，除非有明確限制。“本條款”、“本條款”和“本款”以及類似含義的詞語僅指出現此類詞語的本條款、條款或條款。“包括”一詞(各種形式)的意思是“包括但不限於”。凡提及“美元”或“美元”時，均應視為提及美元。未在本文中定義的每個會計術語將具有公認會計原則賦予它的含義。男性、女性或中性性別的代詞應解釋為狀態和

包括任何其他性別，單數形式的詞語、術語和頭銜(包括定義的術語)應解釋為包括複數，反之亦然，除非上下文另有要求。本文所指的附表和證物附於本參考文獻，並通過本參考文獻併入，以用於所有目的。凡提及任何法律或協議，即指可不時修訂的法律或協議。在此，凡提及需要“本公司批准”或類似聲明的事項，均指按《有限責任公司協議》的規定經本公司批准。

第2條

操作員的參與度

本公司根據本協議的條款聘請運營商履行服務。運營商接受此類約定，並同意按照本協議中規定的條款和限制履行或促使履行服務。

第三條

服務

3.1服務業。在符合本協議條款的情況下，運營商應履行或促使履行，公司保留運營商履行或促使履行本協議和服務項下的義務。為免生疑問，服務可能由運營商的關聯公司提供。

3.2公司。在符合本協議條款(包括第4條、第6.1節和第7.1節)的前提下，公司：(A)授權和指示運營商履行或促使履行與履行本協議預期的服務相關的任何必要、必要或適當的行為和事情；(B)應向運營商提供和/或與運營商合作，以獲得運營商履行或促使履行本協議預期的服務所合理需要的任何文件和其他文書；以及(C)應為運營商提供必要的訪問公司資產的權限，以便運營商履行或促使履行本協議下預期的服務。

3.3獨立承包人。運營商為公司提供任何服務時，運營商應最終被視為獨立承包商。公司無權就任何服務的日常執行或如何提供此類服務的細節對運營商代表進行監督或指示，這些代表應由運營商直接和單獨監督和控制。雙方不打算、也不應將本協議視為或解釋為創建合夥企業、合資企業、協會或信託。除本協議明確規定外，本協議不得被視為或解釋為授權任何一方出於任何目的作為任何其他方的代理人、僱員或僱員。在本協議項下的相互關係中，雙方不得作為受託人。

第四條

服務表現

4.1人。運營商應為工作人員提供足夠的人員並執行服務，這可由(A)員工在合理需要的範圍內完成

運營商，(B)運營商的員工分支機構，或(C)運營商僱用的第三方承包商。運營商僱用或指示履行本協議項下運營商義務的所有人員應具備履行此類義務的適當資格和經驗。運營商應使其員工及其提供服務的附屬公司的員工接受適當培訓，並遵守適用於公司資產的所有法律。運營商應盡商業上合理的努力，促使第三方承包商使用經過適當培訓的人員並遵守所有法律履行服務。儘管運營商在履行服務時使用了任何附屬公司，但在所有情況下，運營商仍將對履行本協議項下的服務負主要責任。

第五條

費用；收入；成本

5.1運營費。每個日曆月，公司應向運營商支付運營費(電匯或其他電子方式)。一個日曆月的營業費用由公司在緊接下一個日曆月的第20天的前一個營業日支付。公司不需要在每個日曆月向運營商支付運營費的發票。運營費包括與服務有關的所有費用。雙方承認，除運營費外，運營商無權向公司追回因其提供服務而產生或與之相關的任何其他金額。

5.2費用的支付。公司同意支付根據本協議條款允許運營商在履行服務過程中實際發生的所有費用。

5.3拒絕開具發票；逾期付款；有爭議的付款。對於所有發票(包括月結單)，公司應努力在任何此類發票提交給公司後60天內，以書面形式通知運營商對全部或部分此類發票的反對意見。支付發票或通知的全部或任何部分，不得被解釋為公司放棄本協議項下的任何權利。如未按照第5條的規定支付任何款項，未付餘額中未發生善意爭議的任何部分應自到期之日起按約定利率計息。公司和運營商之間在支付本協議項下任何金額方面的任何爭議應按照第9條規定的爭議解決程序解決。因採用第9條規定的爭議解決程序而應支付的所有款項將由有關各方在爭議最終解決之日起5個工作日內支付，此類支付應包括(A)根據第9條確定的最終應付金額，以及(B)商定的利率。

5.4運營費上漲。

(A)自2019年1月1日起，運營費應於每年1月1日上調，根據(I)美國商務部經濟分析局發佈的國內生產總值第四季度(最終)報告中最終銷售給國內購買者的國內生產總值隱性價格平減指數的同比變化百分比，或(Ii)如果該指數

停產，則按各方合理商定的索引。對國內購買者的最終銷售的國內生產總值隱含價格平減指數應從最近報告的時間段的指數水平除以最近報告的時間段前一年的指數水平計算的商數中減去1。

(B)在運營費調整事件發生時或之後，任何一方(“通知方”)可向另一方(“接收方”)發出20個工作日的通知，通知另一方(“接收方”)擬議的新運營費(“新運營費”)應反映運營者在運營費調整事件後將產生的共享服務費用中按比例增加或減少的運營費的增加或減少(視情況而定)。自接收方收到通知之日起20個工作日內，接收方應通知接收方選擇接受或拒絕新運營費。營運費用調整事項“指合理預期會對本公司共享服務的成本或範圍產生重大影響的任何事項。

第六條

陳述和保證；索賠

6.1陳述和保證。每一方表示並向另一方保證，自本合同之日起：

(A)該組織經適當組織並根據其組織管轄區的法律有效存在，有資格處理業務，在法律要求這種資格的每個管轄區內具有良好的地位，並擁有所有必要的權力和權力，以擁有其財產和資產，並按照本協定目前開展或擬開展的業務開展其業務；

(B)它有權簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務；

(C)它已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行本協定，並且本協定已正式簽署和交付，並構成該締約方根據其條款可對其強制執行的有效、法律和有約束力的義務，但此種強制執行可能受到影響債權人權利的破產法、資不抵債、暫止法或類似法律或一般衡平法原則(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)的限制；

(D)以下情況不需要政府授權：(I)本協定的有效簽署和交付或(Ii)該締約方履行其在本協定項下的義務，但已正式獲得或作出的政府授權除外；

(E)本協議的簽署或交付、該締約方對本協議預期交易的義務的履行以及本協議條款的履行，在每一種情況下都不會也不會：(I)與其組織文件的任何規定相沖突或違反；(Ii)與任何現行法律相沖突、違反或導致違反；或(Iii)與任何現行法律相沖突、違反或導致違反或構成

在任何協議或文書下違約或導致施加或產生任何留置權，而該協議或文書是其當事一方，或其或其任何財產或資產受該協議或文書約束；

(F)並無就其解散或清盤而召開會議，亦無意採取該等步驟，而據其所知，並無任何呈請、申請或類似事項懸而未決或受到解散或清盤的威脅；

(G)並無破產、重組、接管或債務償還安排的法律程序待決，亦無人正在考慮或威脅對其進行任何法律程序；及

(H)它不是任何未決的或據其所知受到威脅的任何法律、行政、仲裁或其他程序、調查或爭議的當事方，而這些威脅會對其履行本協定項下義務的能力產生不利影響。

6.2 Claims.運營者無權了結代表或針對上級公司或與本公司資產有關的任何索償或要求，除非運營者首先收到本公司的書面批准，而該等索償或要求的和解根據有限責任公司協議須經董事會批准。

第七條

履約、賠償和保險標準

7.1行為準則；豁免；經營者賠償。

(A)運營商應以良好、熟練和商業合理的方式執行或安排執行服務，總體上與運營商在運營運營商或其關聯公司擁有或運營的類似資產時使用的運營做法一致，並應以合理審慎的運營商的謹慎、勤奮和技能來行事，與天然氣管道集輸行業的行業標準做法一致。在提供服務時，運營商應遵守所有適用法律。

(B)除因(I)營運者的嚴重疏忽或(Ii)營運者的實際欺詐或故意的不當行為所導致的責任外，營運者不應就服務執行過程中蒙受的損失或責任，向上級公司或其聯屬公司及其每名此等人士的股權持有人、合夥人、成員、董事、高級管理人員、營運者、僱員、代理人及代表承擔任何責任。

(C)運營商負責、應按當前基礎支付，並同意就運營商的重大疏忽、實際欺詐或故意不當行為引起、基於或與之相關的任何責任，為每個上級公司、其關聯公司、每個該等個人的股權持有人、合夥人、成員、董事、高級管理人員、運營商、員工、代理人和代表(統稱為“公司受賠方”)進行辯護、賠償和保護，使其不受任何第三方或其他方面的影響。

(D)運營商因履行本協議下的服務而產生的或與之相關的所有責任，對公司的總責任總額不得超過10,000,000美元，但因運營商的實際欺詐或故意不當行為而意圖對上級公司造成損害的，或與之相關的任何此類責任除外。

7.2由公司賠償。本公司負責、應按當前基礎支付，並同意為運營者、其關聯公司、成員、合夥人、經理、成員、董事、高級管理人員、僱員、代理人和代表(統稱為“運營者受保障方”)辯護、賠償並使其無害，以承擔因提供服務而產生、基於或與之相關的任何責任，無論是由任何第三方主張的，還是與提供服務有關的，包括(A)因運營、維護或開發公司資產或執行本協議或運營者提供的服務而產生、產生或相關的責任；(B)本公司受賠方、經營者受賠方或任何第三方的任何設備或財產的任何損失或損壞；(C)本公司資產的任何損壞或損失；以及(D)與產品有關的負債(包括該等產品進入本公司資產之前和交付後的負債)(包括該等產品在運輸本公司資產期間的損失或萎縮)，在每種情況下，即使該等負債是基於疏忽(無論是共同的、同時的、活躍的、或根據條件、作為或不作為(無論是否由任何運營者被補償方承擔責任)對任何運營者被補償方施加嚴格責任，或任何其他運營者的過錯或責任；但上述第7.2條所載的彌償，不適用於經營者依據第7.1節有義務向公司受彌償各方作出彌償的範圍。

7.3免除債務。儘管本協議有任何相反規定，本公司任何一方和運營商任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易引起的或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何形式的利潤損失向本公司或運營商或其各自的關聯公司追償任何間接的、後果性的、懲罰性的或懲罰性的損害賠償或損害賠償，除非該等第三方遭受此類損害賠償，本第7.3節不應排除此類損害賠償(包括與此類損害賠償相關的辯護費用和合理律師費)。除前一句話外，本公司代表本公司受賠償方和運營方，以及運營方，放棄任何此類人士可能要求賠償懲罰性、特殊、懲罰性或後果性損害的權利，包括因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的利潤損失的損害賠償，即使此類間接損害是基於其責任被免除的一方的疏忽(無論是嚴重的、連帶的、同時的、主動的還是被動的)、嚴格責任或其他過錯。

7.4免責辯護。本公司和運營方同意就該人的上述賠償義務所涵蓋的任何責任而提起的所有訴訟分別為對方辯護，但每一方均保留權利，在不解除另一方在本合同項下的任何賠償義務的情況下，自費與自己選擇的律師一起參與任何此類責任的辯護。受保障一方如獲大律師告知，實際利益衝突使受保障一方適宜由另一名大律師代表，則該受保障一方可聘請另一名大律師代表該受保障一方，而該等獨立大律師的合理開支及費用須由獲保障一方支付。

7.5不提供任何保證或保證。除本協議明確規定外，任何一方不得就本協議的標的向另一方作出任何明示或默示的保證或保證，雙方拒絕或放棄法律規定的任何默示保證或保證，包括適銷性或對特定目的的適用性。

第八條

期限和終止

8.1個術語。在根據第8.2條提前終止的情況下，本協議的初始期限應從生效日期開始，並持續有效至2023年4月3日(該期限，“初始期限”)，此後應自動延長連續一年的期限(每個期限均為“續期”)，除非任何一方在初始期限或續期結束前至少180天發出書面通知，表明其不想續期。初始條款和所有續訂條款在本協議中統稱為“條款”。

8.2終止。本協議可在期限結束前終止，如下所述：

(A)在任何一方當選後，(I)將所有已發行和未償還的會員權益出售給第三方，(Ii)將公司的全部或幾乎所有資產出售給第三方，(Iii)與第三方就所有會員權益或公司任何子公司的所有股權進行股權交換，或(Iv)將任何上級公司與第三方合併或合併；

(B)雙方共同書面協議；

(C)公司在收到通知或以其他方式獲悉會員權益後，由運營商或運營商的關聯公司直接或間接擁有和控制的會員權益(自截止日期以來會員權益的任何拆分或組合或運營商或運營商的關聯公司收到的會員權益的任何分配進行調整)的比例不到30%；

(D)公司因經營者的疏忽、嚴重疏忽、故意的不當行為或欺詐行為，或經營者未能在到期時支付任何無可爭辯的款項或未能履行本協議項下的任何義務

經營者的過失或行為(I)造成實際經濟損害(不包括間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償或利潤損失的損害賠償，除非公司有義務向任何第三方支付此類損害賠償)，該損害賠償(扣除任何保險收益)超過7,500,000美元，(Ii)不可抗力事件不能免除，以及(Iii)經營者不能在沒有額外費用的情況下治癒(在此類違約能夠治癒的範圍內)。在運營商收到公司的書面通知後30天內對公司的責任或費用(除非該故障不能合理地在該30天內修復，在這種情況下，運營商應已在該30天內開始補救行動，應在該通知後繼續努力和及時地完成該補救行動，並應在合理可能的情況下儘快完成該補救行動，但無論如何應在開始補救後120天內完成)；

(E)如果經營者、單位或單位石油公司(I)為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)根據美國破產法提出自願或同意提交非自願破產請求救濟；(Iii)在任何聯邦或州破產或破產程序中成為濟助令的標的或被宣佈無力償債；(Iv)向有管轄權的法院提交請願書或答辯書，要求經營者、單位或單位石油公司根據任何法律進行重組、安排、組成、調整、清算、解散或類似的救濟；(V)在第(I)至(Iv)款所述類型的法律程序中提交答辯書或其他狀書，承認或沒有就針對營運者、單位或單位石油公司的呈請的重要指稱提出抗辯；。(Vi)尋求、同意或默許委任營運者、單位或單位石油公司的受託人、接管人或清盤人，或任何該等公司的全部或任何主要部分的資產或財產；。或(Vii)根據《美國破產法》，由具有司法管轄權的法院根據運營者、單位或單位石油公司(第(I)至(Vii)款中的每一項，即“運營者破產事件”)或針對運營者、單位或單位石油公司的呈請，作出最終且不可上訴的濟助令的標的；

(F)如(I)營運者停止或暫停償付其任何債務，或不能或承認其無能力在到期時償付其債務，(Ii)營運者的任何債務因失責事件(不論如何描述)而在其規定的到期日之前到期或有能力或被宣佈到期，或(Iii)營運者以其他方式實質違反任何債務契諾，而在上述每一情況下，第(I)至(Iii)款所述的任何情況下，該等失責或拖欠行為在任何補救或寬限期後仍未獲補救，且未獲營運者的債權人免除；或

(G)運營商，如果公司未能在根據本協議到期時支付任何無爭議的金額，且在發出書面通知後30天內未對其進行補救。

8.3終止的效果。

(A)本協議的終止或到期不應解除任何一方在終止之前產生的任何責任或義務，或剝奪

當時沒有違反(違約除外，因為該一方合法地拒絕履行合同以迴應另一方的違約)的一方獲得該另一方可獲得的任何補救措施的權利，並且終止之日之前發生的根據本協議可報銷的所有費用和開支應由公司支付。本協議終止後，公司有義務向運營商償還本協議項下發生的任何費用或開支。此外，第1條、第9條(爭端解決)、第11條(審計)和第12條(其他規定)以及第5.1條、第5.2條、第5.3節、第7.1節、第7.2節、第7.3節、第7.4節和第8.3節在本協議到期或終止後的兩年內完全有效，並對本協議的任何到期或終止生效。

(B)本協議終止後，運營方應立即放棄運營方的角色，確保將服務移交給公司指定的人員(該人為“後續運營方”)，並在公司要求的範圍內，按照本協議規定的相同條款(包括第5條規定的所有付款)提供服務，期限不超過90天。運營者應迅速向後續運營者或公司指定的其他人交付與服務及其在本協議項下的責任和義務有關的所有文件和記錄的副本，以及運營者所要求的有關公司資產的所有其他信息的副本。在任何此類終止之前，運營商應確定並提供一份員工名單，這些員工過去曾將大部分工作時間用於履行對公司和後續運營商的服務。繼任經營者應被允許向該等員工提出聘用要約，在該等員工從經營者過渡到繼任經營者的過程中，經營者應提供公司或繼任經營者合理要求的任何合作。此外，在接任運營商接管服務後不超過90天的一段時間內，運營商應在其能夠與其保留的員工一起做到這一點的範圍內，提供公司合理要求的任何和所有其他過渡支持援助，並且公司應報銷運營商任何相關和合理的自掏腰包的成本和支出。

第九條

爭端解決

9.1爭議解決。在就當事各方之間的爭議提起任何法律程序之前，主張爭議的一方必須向另一方提供書面通知，提出合理完整的陳述，詳細説明爭議以及爭議的事實和法律依據(“行政談判通知”)。在一方收到行政談判通知後15天內，雙方將真誠地與熟悉爭端相關事項的行政人員進行面對面的“行政人員對行政人員”談判。這些行政人員將有權談判和解決爭端，但必須首先徵得其所代表的締約方對任何此類解決辦法的同意。如果爭議各方在提交《行政談判通知》後45天內未能成功解決爭議，則應根據第12.11條的規定通過法律程序解決爭議。

第十條

運營記錄和報告

10.1書籍和唱片。運營商應維護和保留與服務績效相關的記錄。根據第11.1條，公司及其代表應有權合理訪問該等賬簿和記錄。

10.2財務報告。經營者應在收到、編制或編制財務報告時向公司提供財務報告。

10.3政府報告。運營商應編制並及時提交任何對公司資產、上級公司和/或服務擁有管轄權的政府當局所要求的任何報告，而每一份此類報告應按照適用於每一份此類報告的指示、規則和規定來編制、歸檔或提交。運營者應真誠地考慮本公司向運營者提供的任何書面意見，這些意見涉及向政府當局提交或提交的任何報告。任何以公司名義提交併需要簽字的報告，應由公司正式授權的代表簽署。

10.4Tax報告。運營商同意與公司合作準備公司和成員的聯邦、州和地方納税申報單，包括應公司的書面要求，提供運營商擁有的使公司和成員的納税申報單能夠及時編制和歸檔所需的所有相關信息。

第十一條

審計

11.1檢查。本公司、持有本公司會員權益不少於20%的成員或其任何代表，在向經營者發出合理通知後，有權查閲(或安排其代表查閲)經營者根據第10.1條保存的賬簿、記錄和其他文件，但每日曆季度不得超過一次。此類檢查應在操作員在不少於7個工作日的事先書面通知後的正常工作時間內進行。要求檢查的一方應並應安排其代表在合理的時間內進行檢查，並應盡合理努力將對運營商人員的不便和對公司業務的幹擾降至最低。

11.2Audits。根據第11.3節的規定，公司在向經營者發出合理通知後，有權審計(或讓其代表審計)經營者根據第10.1條保存的賬簿、記錄和其他文件，包括環境、健康和安全審計(統稱為“審計”)。

11.3審核程序。在發出不少於30天的書面通知後，公司有權每12個日曆月進行一次審計，但不得審計在提出審計請求前三年的日期之前結束的期間。公司應在一段合理的時間內進行(或安排其指定代表進行)審計，並應盡合理努力盡量減少對運營商人員的不便

擾亂公司業務。公司在進行審計時獲得的任何信息(無論是否僅與公司、運營商、服務或其他有關)均應遵守本協議的保密條款。在每次審計結束時，公司和經營者應努力迅速解決懸而未決的問題。如果雙方不能就審計中的任何爭議事項達成和解，則第九條適用於該爭議事項。

第十二條

其他條文

12.1對應項。本協議可一式多份簽署，並可通過電子傳輸方式交付，包括通過傳真或以便攜文件格式附加在電子郵件中，每一份均應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一文書。

12.2節點。除本協定另有相反規定外，本協定規定或允許發出的任何通知或通信均應以書面形式發出，並寄往締約方下述地址。所有此類通知或其他通信均應通過個人遞送、美國郵政掛號信或掛號信(要求提供回執)或信譽良好的快遞服務(如聯邦快遞或聯合包裹服務)發送到所提供的地址。

如果給公司：高級管道公司，L.L.C.

南單元大道8200號

俄克拉荷馬州塔爾薩74132

注意：邁克·希克斯

Telephone: (918) 493-7700

電子郵件：mike.hicks@susuorPipeline.com

將副本複製到：

OPTrust

阿德萊德東街1號，11樓

安大略省多倫多M5C 3A7

注意：瑞安·麥戈文

Phone: (416) 681-3045

電子郵件：rmcgoven@optrust.com

和

合作伙伴集團(美國)有限公司

第17街1660號，201號套房

科羅拉多州丹佛市80202

注意：特拉維斯·丘利克

Phone: (303) 606-3763

電子郵件：travis.chulick@partnersgroup.com

IF至操作員：SPC中流運營，L.L.C.

南單元大道8200號

俄克拉荷馬州塔爾薩74132

注意：德魯·哈丁

Telephone: (918) 477-4537

電子郵件：drew.harding@unitcorp.com

將副本複製到：

單位公司，注意辦公室

總法律顧問

南單元大道8200號

俄克拉荷馬州塔爾薩74132

注意：德魯·哈丁

Telephone: (918) 477-4537

電子郵件：drew.harding@unitcorp.com

根據本協議規定的任何通知在當面送達收件人時應被視為已發出，如果在正常營業時間內遞送，或在營業時間後遞送的下一個營業日遞送，或在該通知已遞送給隔夜快遞或存放在美國郵政(視情況而定)後收件人實際收到時，應被視為已送達收件人。出於禮貌，任何通知的副本可以通過電子郵件發出，但不應構成本協議的通知。雙方可以按照本條款第12.2條規定的方式向其他各方發出書面通知，更改此類通信的收件人地址、電話號碼和電子郵件地址。

12.3期望值。除另有特別規定外，各方在談判本協議或完成本協議預期的交易中發生的所有費用、成本和開支應由產生這些費用的一方支付，包括法律和會計費用、成本和開支。

12.4免税額；權利累計。只有由放棄履約的一方或其代表簽署的書面文書，方可放棄條款、契諾或條件。任何一方或其各自代表的交易過程，或任何一方未能行使其在本協議項下的任何權利，均不得視為放棄，也不得以任何方式影響該締約方在以後執行該條款的權利。在任何一個或多個情況下，任何一方對本協議中任何條件的放棄或對任何條款或約定的違反，不得被視為或解釋為對任何該等條件或違反或對任何其他條件或違反任何其他條款或約定的進一步或持續放棄。雙方在本協議項下的權利應是累積的，行使或部分行使任何此類權利不排除行使任何其他權利。

12.5最終協議。本協議(包括本協議的證物和附表，以及與本協議相關的簽署和交付的文件和文書)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，包括原始協議，並且沒有

本協議及與本協議簽署和交付的文件和文書中未完全表達的與本協議主題相關的陳述、諒解或協議。本協議所附的所有證物和附表均為本協議的一部分，並通過引用併入本協議。

12.6修正案。本協議只能通過由各方簽署的書面文書進行修訂。

12.7具有約束力的效力和轉讓；利害關係人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議項下的權利、利益或義務。任何一方轉讓本協議項下的任何權利，均不解除其在本協議項下的任何義務和責任。除第7條、第10條和第11條所述外，本協議中的任何明示或默示內容均不應授予雙方或其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人在本協議項下或因本協議而承擔的任何權利、補救、義務或責任。

12.8保密性。

(A)運營商承認，運營商應接收來自上級公司或與上級公司有關的信息，如商業祕密或其他機密信息或專有信息(如下文進一步定義，“保密信息”)，而發佈該信息將對上級公司和/或與上級公司開展業務的個人造成損害。運營商應嚴格保密運營商收到的任何保密信息，不得向任何人(上級公司和公司成員及高級管理人員除外)披露此類保密信息，也不得將此類信息用於履行服務以外的任何目的，但披露除外：

(I)遵守任何法律(包括證券交易所或報價系統的要求)，或在任何法律程序下，或因任何對一方具有約束力的政府當局的任何命令；但運營商應在如此要求披露的任何機密信息之前迅速通知公司，並且任何此類機密信息的披露應達到該等法律、法律程序或命令所要求的最低程度；

(Ii)向運營商的關聯公司、合夥人、成員、經理、股東、董事、高級管理人員、員工、代理人、承包商、律師、專業顧問或貸款人披露，以履行本協議項下的服務；但對於運營商的專業顧問和承包商，在運營商披露之前，運營商的專業顧問或承包商應(在可行範圍內)與運營商簽訂合同，對此類披露保密；

(Iii)運營商從獨立於高級公司的來源獲得的信息，並且該運營商合理地相信該消息來源在沒有違反對高級公司的任何保密義務的情況下獲得；

(Iv)已經或將由運營商或其附屬公司獨立開發，而不使用任何機密信息；

(V)向公眾提供或變得普遍可用(但由於運營商、其關聯公司或其各自代表的禁止披露除外)；或

(Vi)在本公司以書面同意該等披露的範圍內。

(B)運營商同意，運營商、其關聯公司、其各自的代表或任何其他人違反本第12.8(B)條的規定，將對上級公司造成不可彌補的損害，而金錢損害(或法律上的其他補救措施)是不夠的，原因是(I)衡量此類違規行為將遭受的實際損害的複雜性和不確定性，以及(Ii)上級公司業務的獨特性和保密信息的機密性。因此，經營者同意，公司可以通過臨時或永久禁令(不需要為其提交保證書或其他擔保)、具體履行或其他衡平法補救措施以及法律或衡平法上可用的任何其他權利或補救措施來執行本第12.8(B)條。保密信息“一詞應包括任何與上級公司業務有關的信息，無論是書面的、口頭的、電子的、可視的或任何其他媒體上無法獲得的信息，包括專有的、機密的或關於上級公司對公司資產、公司業務、其運營和業務計劃、實際或預計的收入和支出、財務、合同和賬簿和記錄的信息。

12.9信息發佈。雙方應相互合作，發佈有關本協議和本協議擬進行的交易的信息。任何一方未事先與另一方協商並徵得對方同意，不得發佈有關本協議的新聞稿或其他公開公告，除非法律要求有關公司或運營商(包括運營商的關聯公司)的報告和披露義務的新聞稿、公開聲明或其他公開披露，在這種情況下，披露方應在任何此類披露之前通知另一方，真誠地考慮幷包括對要披露的信息的任何建議變化，並僅在法律要求的最低程度上披露信息。

12.10行政法。本協議已被簽署和交付，並應根據德克薩斯州的法律進行解釋、解釋和管轄，而不考慮任何法律衝突原則，如果適用，可能允許或要求適用另一司法管轄區的法律。

12.11強制性場地。每一締約方都同意在德克薩斯州的美國聯邦法院提起的任何訴訟中接受個人管轄權(或者，如果德克薩斯州的美國聯邦法院沒有管轄權，則接受#年的個人管轄權

對於因本協議引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議，雙方均同意，其針對另一方提起的任何此類爭議、爭議或索賠將僅在德克薩斯州的美國聯邦法院提起(如果德克薩斯州的美國聯邦法院沒有管轄權，則僅在德克薩斯州的州法院提起)。

12.12陪審團審判的時間。雙方特此放棄在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中由陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是今後產生的，無論是在合同中、侵權行為還是其他方面。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交本款副本，作為雙方之間明知的、自願的和討價還價的協議不可撤銷地放棄陪審團審判的書面證據，雙方之間關於本協議的任何訴訟應由沒有陪審團的法官在有管轄權的法院審理。

12.13可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能被任何法律規則或公共政策執行，本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，前提是本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不會對任何一方產生任何不利影響。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而在可能的範圍內實現本協議預期的交易。

12.14知識產權。所有發明、設計、模型、圖紙、印刷品、樣本、透明膠片、規格、報告、手稿、工作筆記、文件、手冊、照片、底片、磁帶、光盤、軟件、計算機文件或與公司資產有關的任何其他項目的所有知識產權(包括專利、商業祕密、版權和商標的權利)，包括由運營商或任何承包商構思、創建、開發或改進或協助的任何此類知識產權，或完全或部分基於或源自履行服務的信息的知識產權，均為並將繼續由公司擁有，包括與此相關的所有商譽(統稱為，“IP”)和運營商及其繼承人和允許的受讓人應擁有使用此類IP的非排他性、免版税的許可。在任何知識產權的所有權不會在該構思、創建、開發或改進後自動歸屬於公司的範圍內，運營商特此轉讓，並應確保其承包商將該知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。運營商應並應確保其承包商簽署必要的文件，包括與其員工和分包商的協議，以實現公司對知識產權的所有權利、所有權和權益。

12.15不可抗力。

(A)在本協議中，“不可抗力”一詞應指聲稱不可抗力的一方無法控制的事件，包括任何天災、戰爭、封鎖、暴動、暴亂、流行病、閃電、地震、火災、洪水、高水位沖刷、風暴或惡劣天氣，這些事件需要採取非常措施和支付費用來維持運營，或通知任何前述事件，可能需要預防性關閉工廠或管道(包括公司資產)、爆炸、損壞或機械或管道線路的事故、凍結油井或管道、無法獲得或延遲獲得額外的必要地役權、通行權或許可證，或電力、天然氣供應或其他公用事業的故障或中斷。在本合同項下被阻止或受阻履行的一方應在合理可行的情況下向另一方發出書面通知，並在其權力範圍內採取一切合理措施消除不可抗力的基礎(包括確保替代供應來源)，並在這樣做後儘快恢復履行。

(B)儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果一方因不可抗力而完全或部分無法履行其在本協議項下的義務(包括對運營商、服務的義務)(支付本協議項下到期和應付的任何款項的義務除外)，則該方受不可抗力影響的義務應在不可抗力條件或事件持續期間暫停，但不再持續，並且應儘可能以一切合理的方式補救該條件或事件。

(C)雙方理解並同意，罷工或停工的解決應完全由受影響一方酌情決定，並且上述關於任何不可抗力應儘可能以一切合理的速度予以補救的要求，不應要求在受影響一方合理行使酌情決定權不可取的情況下，通過接受此等人員的要求來解決罷工或停工。

12.16進一步保證。每一方同意簽署並向另一方交付為完成本協議預期的交易和實現本協議的意圖而合理需要的附加文件、採取的附加行動和提供的合作，包括向政府當局提交完成本協議預期的交易所合理需要的任何監管表格。

12.17法律、規章和協議。本協議受制於任何有管轄權的監管機構目前和未來有效的所有命令、規則和法規，以及與美利堅合眾國和德克薩斯州的所有適用法律和協議，包括但不限於本文特別提及的任何命令、規則、法規、法律或協議。

[簽名頁面如下。]

雙方簽訂本協議，自生效之日起生效，特此為證。

公司：

優勝管道公司，L.L.C.

By: /s/ David P. Dunham

姓名：大衞·P·鄧納姆

職務：高級副總裁

操作員：

SPC中游運營，L.L.C.

作者：/s/德魯·哈丁

姓名：德魯·哈丁

頭銜：副總統

附件A

服務

·應上級會計師或審計師的要求，支持上級的財務報表審計。

·為Superior的會計人員提供月度和季度的結賬計劃和技術會計支持。

·提供服務，支持企業資源規劃和會計處理過渡。

·提供使用Enertia操作系統的某些權限和權限，包括費用、應付、應收、預算編制和維護會計記錄和財務報表所需的其他模塊。

·為內部控制、內部審計以及會計政策和程序提供發展支持。

·協助上級為目前獨立運營所需的所有服務(包括但不限於信息技術、員工福利、工資、人力資源和地理信息服務)建立新賬户。

·進行信用檢查。

·流程檢查和電匯。

·提供銀行賬户管理。

·與單位的會計人員協調，協助合同交易對手向新的上級銀行賬户轉賬。

·開出工資支票和直接存款確認書。

·維護工資單系統和數據庫。

·加工裝飾品。

·管理與工資相關的扣繳、納税申報和支付。

·生產所有的W2。

·招聘和申請者跟蹤協助。

·管理人事記錄。

·提供休假處理。

·為福利提供支持。

·管理眼鏡蛇通知和註冊。

·提供薪酬管理(例如，調查數據、薪資建議、薪資調整)

·提供激勵和高管薪酬分析。

·提供健康計劃管理。

1共享事務不包括單位公司通常聘請外部第三方顧問代表其或在其指導下執行的任何會計服務，但包括與這些外部顧問合作並協助其開展工作。受聘代表本公司或就會計事宜向本公司提供意見的外部顧問費用不包括在營運費用內，並須向本公司收取，但須受有限責任公司協議所載的任何限制所規限。

·準備薪酬報表。

·提供績效評估管理。

·提供醫療計劃代位權管理。

·提供開放式註冊管理。

·提供依賴醫療計劃的審計協助。

·提供服務獎勵管理。

·提供對員工自助服務門户的訪問。

·迴應第三方關於就業核查的請求。

·就一般人力資源和福利問題提供諮詢。

·維護和支持相關的現有計算機和IT服務，包括以下服務，以繼續開展Superior資產的業務運營：

O電腦桌面支持；

O維護和支持辦公室電話以及本地和長途電話設備和服務發票；

O外地通信維護和支助及相關發票和費用，包括任何與鐵塔、無線電、蜂窩或其他網絡/通信有關的物品；

O其他雜項業務系統和軟件支助，包括應用程序和軟件支助以及電子郵件服務支助。

·維護和協助購置和實施最終用户計算設備和軟件、辦公設備(複印機、掃描儀、傳真機等)。

·管理服務枱，根據股的做法，為任何IT服務請求或服務問題提供單一聯繫點。

·支持電子郵件(Microsoft Outlook)、企業電子郵件基礎架構(Microsoft Exchange)以及防病毒和垃圾郵件過濾服務。

·根據聯檢組的做法為企業創建、維護和提供對共享資源的訪問。具體而言，這些共享資源將包括安全地訪問服務器、打印機、電子郵件、內聯網和因特網門户、因特網連接、網絡、數據庫管理、存儲區域網絡、故障轉移系統和災難恢復、防火牆和網絡管理員等上的空間。

·在發生性能降級或完全故障時，檢測、排除故障並修復內部網、局域網、廣域網和互聯網，包括提供有關停機及其預期持續時間的適當通知。

·提供訪問與Superior運營相關的SharePoint門户網站的權限。

·協助上級：1)與上級建立關係，2)向上級新的IT服務提供商轉移。

·以下服務的連續性(就該股目前向上級提供的服務而言)：氣體調度/控制、SCADA、無線電、氣體測量和其他類似的現場業務服務，包括轉換為任何新的獨立硬件、軟件或通信系統。

·與該股現有的供應商保持現有的電話(陸線和蜂窩)、電纜、互聯網和IT服務。

·管理所有適用的州和聯邦申報單的準備和歸檔。

·管理聯邦和州延期及預估的備案。

·審查和分析納税通知書，並與公司協調，與估税員和/或其代理人協商評估價值。

·就税收策略和其他可能的節税機會向公司提供建議和安排，並協調財產税預算項目。

·提供税務合規支持。

·健康安全與環境管理體系

O提供行政協助，包括網站管理；

O提供節目資料儲存和記錄；以及

O提供SH&E項目諮詢。

·衞生與環境培訓

O為培訓計劃提供諮詢；以及

O為學習管理系統提供行政協助。

·安全--人員

O就安全政策、計劃、程序和標準提供諮詢；以及

O協助設施檢查，包括危險識別和糾正措施。

·安全-管道

O為監管檢查提供諮詢；

O為風險和誠信管理計劃提供諮詢。

·安全--流程(PSM設施)

O就PSM法規的適用性、流程和合規性提供諮詢。

·健康

O提供聽力保護和化學檢查和監測方面的援助。

·環境--一般情況

O就合規問題提供諮詢；

O協助維持環境許可證；以及

O維護有關空氣和雨水許可、泄漏預防控制和對策計劃以及温室氣體報告的記錄。

·環境--空氣

O為批准和遵守提供諮詢；以及

O協助管理空氣許可活動，包括空氣污染排放通知書、自我證明表格、年度及每半年一次的合規證明、每半年一次的偏差報告及國家環境衞生行動計劃通知。

·環境--水/土壤

O為SPCC計劃提供諮詢；以及

O提供溢油應急管理方面的協助。

·環境廢物

2共享事務不包括單位公司通常聘請外部第三方顧問代表其或在其指導下履行的任何税務服務，但包括與這些外部顧問合作並協助其開展工作。受聘代表本公司或就税務事宜向本公司提供意見的外部顧問費用不包括在營運費用內，並須向本公司收取，但須受有限責任公司協議所載的任何限制所規限。

3共享服務不包括單位公司通常聘請外部第三方顧問代表其或在其指導下執行的任何HSE服務，但包括與該等外部顧問合作並協助其開展工作。受聘代表本公司或就有關HSE事宜向本公司提供意見的外部顧問的費用不包括在營運費用內，並須向本公司收取，但須受LLC協議所載的任何限制所規限。

O為危險廢物問題提供諮詢。

·協助捕獲、存儲、分析、管理和展示與Superior設施相關的地理信息，包括所需的硬拷貝圖、印刷品、PDF和地圖。

·在制定、談判和建立第三方合同時，管理法律服務的採購，以代表Superior的利益。

·確保所有此類第三方合同在所有實質性方面都符合適用法律。

·管理法律服務的採購，以在公司參與的任何威脅或未決訴訟中代表Superior的利益。

·提供或安排提供與通常由內部法律支持提供的、實施和開展公司業務所需的、與從事具有類似規模的內部法律支持的產品的收集、加工和運輸業務的其他公司所提供的法律服務類似的服務的法律服務。

·在制定、談判和建立第三方合同時，提供或管理和協調風險管理服務，以代表上級的利益。

·管理和協調監管服務，以確保獲得任何對公司利用公司資產實施和開展公司業務而提供的特定客户服務具有管轄權的機構的批准。

·監管服務包括準備、提交和處理(A)豁免申請、聲明性命令和公司認為在實施和開展業務過程中必要或可取的其他授權，(B)例行和定期報告，以及(C)公司指示的其他監管事項。

·完成政府定期調查和其他要求。

·根據公司要求，協調財務擔保的準備工作。

4共享服務明確排除與公司與任何單位公司附屬公司之間的糾紛有關的任何法律服務。

5共享事務不包括股份公司通常聘請外部律師代表其或在其指導下履行的任何法律服務，但包括與此類外部律師合作並協助其為代理提供便利。受聘代表本公司權益的外部法律顧問的費用不包括在營運費用內，並須向本公司收取，但須受有限責任公司協議所載的任何限制所規限。

6共享事務不包括單位公司通常聘請外部第三方顧問代表其或在其指導下執行的任何監管事務服務，但包括與這些外部顧問合作並協助其工作。受聘代表本公司或就監管事務向本公司提供意見的外部顧問的費用不包括在營運費用內，並須向本公司收取，但須受有限責任公司協議所載的任何限制所規限。

·管理所有與金庫/現金管理有關的活動，本協定另有明確規定的除外。

·協助公開披露公司活動。