Document

本諮詢協議(“協議”)由特拉華州的單位公司(以下簡稱“公司”)和羅伯特·R·安德森(以下簡稱“顧問”)訂立和簽訂，於本協議簽署之日(“生效日期”)生效。在本協議中，公司和顧問有時統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。

1.約定；期限本協議項下顧問的初始聘用期限為自生效之日起至生效之日後六(6)個月止(“初始期限”)。在初始期限屆滿時，以及之後一個月的每個日期，本協議項下的顧問聘用期應自動續簽並延長一(1)個月(每個這樣的一個月期限為“續約期”)，除非任何一方在當時現有的初始期限或續約期(視情況而定)屆滿前不少於五(5)天向另一方發出不續簽的書面通知。在本合同項下聘用的顧問術語稱為“術語”。

2.諮詢服務。在合約期內，顧問須提供本公司董事會(“董事會”)不時合理要求顧問提供的與本公司可能出售其最多全部油氣資產及儲量有關的諮詢服務(“顧問服務”)。顧問將定期向董事會的戰略交易委員會報告，但不少於每月一次。作為獨立承包商，只要顧問不違反本協議的任何條款，顧問可在合同期限內自由向其他實體提供服務。顧問應根據本協議與公司協調其服務的提供，其方式應總體上符合公司的業務計劃，但履行方法、履行時間、履行地點、履行所用的小時數以及本協議項下顧問服務履行方式的其他細節應由顧問單獨控制。

3.股權補償。作為訂立本協議的代價及作為提供諮詢服務的誘因，本公司將根據單位公司長期激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)向顧問授予若干獎勵(“股權獎勵”)，特別是(A)根據本協議附件A所附獎勵協議(“RSU協議”)授予7,850個限制性股票單位(“RSU協議”)及(B)根據附件B所附獎勵協議(“期權協議”)授予13,416個股票期權。股權獎勵應遵守本計劃和RSU協議或期權協議的條款和條件(視情況而定)。

4.終止性。公司或顧問可在提前十(10)天書面通知另一方後，隨時以任何理由或完全不以任何理由終止本協議。本協議將在顧問死亡後自動終止。此外，公司可終止本協議，而無需事前通知。在此使用的“原因”是指(1)重罪或其他涉及道德敗壞的罪行的定罪；(2)涉及不誠實、不忠或欺詐的任何行為或不作為，包括

(I)對本公司或其任何聯屬公司；(Iii)在酒精或毒品減損、或使用非法藥物(不論是否在工作場所)或其他行為導致本公司或其任何聯屬公司蒙受重大公眾恥辱或名譽或重大經濟損害的情況下報案工作；(Iv)未能履行董事會合理指示的所有重大職責；(V)協助或教唆本公司或其任何聯屬公司的競爭對手、供應商或客户的任何作為或不作為，不論是否對本公司及其聯屬公司造成不利或損害；(Vi)違反本公司或其任何附屬公司的任何責任、嚴重疏忽或故意行為不當；或(Vii)任何其他重大違反本協議的行為。

5.獨立承包人。在任期內的任何時候，顧問都應是本公司的獨立承包商。在任何情況下，顧問均不得被視為本公司或其任何聯屬公司的僱員，而顧問在任何時候均無權從本公司或其任何聯屬公司獲得任何僱傭權利或福利，亦不得被視為本公司或其任何聯屬公司的代理，亦無權約束或約束本公司或其任何聯屬公司或以其他方式代表他們行事。顧問承認並同意，作為非僱員，顧問沒有資格享受由公司或其任何關聯公司贊助的任何福利。顧問在任何時候不得向任何第三方傳達或表示，或導致或故意允許任何第三方假定，在履行本協議項下的諮詢服務時，顧問是公司或其任何關聯公司的員工、代理或其他代表，或有任何權力約束公司或其關聯公司，或代表公司或其關聯公司行事。顧問應單獨負責就根據本協議支付給顧問的金額進行所有適用的税務申報和匯款，並應賠償公司及其關聯公司和前述實體的各自代表因顧問未能這樣做而產生的所有索賠、損害、費用和責任，並使其不受損害。本協議或雙方的目的或意圖不是創建任何合夥關係、合夥關係、合資企業、代理或僱傭關係，也不應將其解釋為創建任何合夥關係、合夥關係、合資企業、代理或僱傭關係。

6.依法行政。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，在任何情況下都應受特拉華州的法律管轄，而不涉及該州的法律衝突原則。對於與本協議相關或根據本協議引起的任何索賠或爭議，顧問同意俄克拉荷馬州和聯邦法院(視情況而定)的專屬管轄權、法院和地點。在法律允許的最大範圍內，雙方放棄對俄克拉荷馬州地點和管轄權的任何辯護。

7.最終協議；修正案。本協議連同RSU協議及期權協議構成雙方就本協議標的事項達成的完整及最終協議；然而，本協議並不取代或取代顧問與本公司或其任何聯屬公司之間有關保密、保密、競業禁止或禁止招標的任何協議，因為所有該等協議將保持十足效力。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改、補充或以其他方式修改本協議。

8.懷弗。對本協定某一條款的任何放棄，只有在由有權強制執行該條款的締約方簽署的書面形式下才有效，並且該放棄是針對該書面提出的。任何一方在行使本協議項下的任何權利或特權時的任何延遲或遺漏，均不得視為放棄本協議項下的任何權利或特權，任何一方放棄本協議項下的任何權利或特權，均不得視為放棄本協議項下的任何其他權利或特權，任何單一或部分行使任何權利或特權，均不得妨礙本協議項下的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或特權。

10.通知。本協議允許或要求發出的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信必須以書面形式發出，並且在下列情況下應被視為正式發出和接收：(A)當面送達時，(B)如果郵寄，在寄往美國的郵件、掛號信或掛號信、要求回執的日期後三個工作日內；(C)如果通過電子郵件或其他形式的電子通信發送，一旦發送並收到確認，或(D)如果通過隔夜遞送服務發送，則在該服務保證次日遞送的情況下，次日如此發送：

11.某些施工規則。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式定義、限制、擴展或描述本協議任何條款的範圍或意圖。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。此外，如本協議所用，除非另有相反規定，否則(A)凡提及日、月或年，均應視為提及日曆日、月或年，及(B)凡提及“部分”，均應視為提及本協議的某一節。“本協定”、“本協定”和“本協定”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非本協議另有特別規定，否則術語“或”不應被視為排他性的，術語“包括”不應被視為限制該術語之前的用語。

12.協議的執行。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，當所有副本合在一起時，應視為構成一份相同的協議。通過傳真或電子郵件傳輸交換本協議的副本和簽名頁，對於雙方而言，應構成本協議的有效執行和交付，並可在所有目的上取代原始協議。就所有目的而言，通過傳真或電子郵件傳送的當事方的簽名應被視為其原始簽名。

13.預提税金。顧問確認，在收取、歸屬、行使或交收股權獎勵或在行使或交收後處置收到的股份時，可能會產生不利的税務後果，該顧問已獲告知，現建議其諮詢税務顧問。該顧問代表該顧問絕不依賴董事會、本公司或其任何聯屬公司或彼等各自的經理、董事、高級職員、僱員或獲授權代表(包括但不限於律師、會計師、顧問、銀行家、貸款人、準貸款人及財務代表)提供税務意見或評估該等税務後果。顧問應單獨負責進行與股權有關的所有適用的税務申報和匯款

14.守則第409A條。儘管本協議包含任何相反的內容，本協議和本協議項下的付款旨在滿足或免除經修訂的1986年《國內收入法》(以下簡稱《守則》)第409a節的要求，以及財政部條例和其下的其他指導(統稱為第409a節)的要求。因此，本文中的所有條款或通過引用併入本文的所有條款應被解釋和解釋為滿足或免除第409a節的要求。此外，就第409a條而言，根據本協議支付的每筆賠償金應被視為單獨支付賠償金。根據本協議提供的構成第409a款所指“延期補償”的任何報銷或實物福利，應按照第409a款的要求進行或提供，如適用，包括以下要求：(A)任何報銷是針對本協議規定的時間段內發生的費用，(B)在一個日曆年度內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不應影響任何其他歷年有資格獲得補償的費用或將提供的實物福利，(C)對符合條件的支出的報銷將不遲於發生該支出的日曆年的下一個日曆年的最後一天支付；(D)獲得報銷或實物福利的權利不受清算或交換另一項福利的限制。