附件3.4

證券説明

普通股

我們的法定股本包括75,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月16日，已發行和已發行的普通股有32,054,463股。我們是特拉華州的一家公司，我們的事務由我們修訂和重新註冊的公司證書以及修訂和重新修訂的章程管理。以下是本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例中與本公司普通股的主要條款有關的主要條文摘要。本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例的完整副本，將以表格10-K作為年報的證物存檔。

所有普通股流通股都屬於同一類別，具有平等的權利和屬性。普通股的持有者有權對提交給我們股東投票表決的所有事項以每股一票的方式投票。除當時已發行之所有類別或系列股票享有優先股息或其他分派權利外，所有股東均有權從董事會不時宣佈的合法可動用資金中平均分得股息(如有)。在Akerna債權人及所有類別或系列股票持有人於當時對Akerna清盤、解散或清盤時的分派享有優先權利的規限下，在Akerna清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享清償所有負債後剩餘的所有資產。股東沒有累積、優先購買權或認購權。我們的董事會分為三類：I類；II類；III類。I類董事的任期到2022年股東年會屆滿，II類董事的任期到2020年股東年會屆滿，III類董事的任期到2021年股東年會屆滿。

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

這些規定包括：

· 創建一個交錯的董事會，使股東更難罷免大多數董事會成員並取得控制權；

· 授予董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，董事會可以在不經股東事先批准的情況下創建和發行新的優先股系列，其權利優先於普通股；

· 限制我們的股東召開特別股東大會的能力；

· 這將增加撤換管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

認股權證

截至2022年3月16日，有5,813,804 已發行及已發行的普通股認購權證(“認股權證”)。每份認股權證使登記持有人有權按每股認股權證11.50美元的價格購買一股本公司普通股(“認股權證股份”)，但須按下文所述作出調整。除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的認股權證股份，以及一份與該等認股權證股份有關的現行招股章程，否則認股權證不會以現金方式行使。如果在行使認股權證時可發行的認股權證股份的登記聲明無效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明時為止，以及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間內，只要該豁免是可用的。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在這種情況下，每個持有者將通過交出普通股的認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)認股權證相關認股權證股份數量的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價”將指認股權證股份在截至行使日期前一個交易日止的5個交易日內的平均最後銷售價格。認股權證將於2024年6月17日到期，或在贖回或清算後更早到期。

行使認股權證時可發行的認股權證股份的行使價和數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。

Akerna可在行使期內的任何時間，在向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，在截至向認股權證持有人發出贖回通知前30個交易日內的任何20個交易日內，以每權證0.01美元的價格贖回認股權證，但某些例外情況除外，前提是且僅在普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的情況下；且僅當且僅當存在與該等認股權證相關的認股權證股份有效的現行登記聲明。除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有任何權利，但在交回該認股權證時，除收取該持有人認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或官方銀行支票就所行使的認股權證數目全數支付行使價。認股權證持有人在行使認股權證並獲得認股權證股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。

於行使認股權證時，將不會發行零碎認股權證股份。倘因根據認股權證協議作出的任何調整，於行使認股權證時，持有人將有權收取認股權證股份的零碎權益，Akerna將於行使時將向認股權證持有人發行的認股權證股份數目向上舍入至最接近的整數。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Akerna之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲當時未償還認股權證中至少50%的持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。