美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

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表格 10-K

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 2021年12月31日 

 

或

 

☐過渡報告PURSUA適用於1934年《證券交易法》第13或15(D)條

 

關於從到的過渡期

 

佣金文件編號001-39096

 

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AKERNA公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

  

註冊人的電話號碼，包括區號：(888) 932-6537

 

根據第(1)款登記的證券 該法案第12(B)條：

 

 

根據第節註冊的證券 該法案的第12(G)條：無

用複選標記表示註冊人是否為知名的地役性發行人，如證券法第405條所界定。 是 ☐  不是 ☒

 

用複選標記表示註冊人是否不需要根據第 13或部分 該法案的第15(D)款。 是 ☐  不是 ☒

 

用複選標記表示註冊表是否蘭特(1) 已提交部門要求提交的所有報告 1934年《證券交易法》第13條或第15條(D)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，以及(2) 在過去的90天裏一直受到這樣的備案要求的約束。 是 ☒  不是 ☐

 

用複選標記表示註冊人是否已按照S-T規則第405條(本規則232.405節)以電子方式提交了要求提交的每個交互數據文件在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間)。 是 ☒  不是 ☐

 

表示bY勾選註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期遵守《交易法》第13(A)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)  是 ☐  不是 ☒

由Akerna公司的非關聯公司持有的Akerna公司有投票權和無投票權的普通股的總市值為阿普最接近$94.6 m以每股4.03美元的收盤價為基礎 June 30, 2021.

截至2022年3月16日，32,054,463註冊人普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行並已發行。

  

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引用成立為法團的文件

在本文特別提及的範圍內，Akerna公司關於2022年股東周年大會時間表14A的最終委託書的部分內容通過引用併入本10-K表格的第三部分。

 

索引 ​

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	第一部分	5
第1項。	業務	5
第1A項。	風險因素	14
項目1B。	未解決的員工意見	29
第二項。	屬性	29
第三項。	法律訴訟	29
第四項。	煤礦安全信息披露	29
	第二部分	30
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	30
第六項。	選定的財務數據	32
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	32
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	47
第八項。	財務報表和補充數據	47
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	48
第9A項。	控制和程序	48
項目9B。	其他信息	49
	第三部分	50
第10項。	董事、高管與公司治理	50
第11項。	高管薪酬	50
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	50
第13項。	某些關係和關聯交易與董事獨立性	50
第14項。	首席會計費及服務	50
	第四部分	51
第15項。	展示、財務報表明細表	51
第16項。	表格10-k摘要	53
	簽名	54

關於前瞻性陳述的特別説明

 

這份關於霧的年度報告RM 10-K，包括本文件的所有證物和通過引用併入本文件的所有文件，這些文件在首頁的“通過引用併入的文件， c包含《#年私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”1995，包括關於未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理計劃和目標的陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”或類似的表達以及這些術語的否定。前瞻性陳述是基於我們管理層截至本年度日期 代表奧特和我們的管理’前瞻性表述可能會導致實際表現或結果與前瞻性表述中表達或暗示的內容大不相同，尤其是與正在發生的新冠肺炎疫情相關的重大風險和不確定性。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，如果基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、相信、估計或預期的結果大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何此類前瞻性陳述，因為這些陳述只反映了截止日期的情況。我們沒有義務隨後修改任何前瞻性陳述，以反映此類陳述日期之後的事件或情況，或反映預期或意外事件的發生。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均由前述警告性陳述加以限定。

 

業務概述

 

Akerna是大麻行業內領先的企業軟件解決方案提供商。由於基於地區、州和國家管理機構的嚴格法規和限制，大麻企業面臨着極大的複雜性。作為十多年前第一個進入市場的公司，Akerna的軟件平臺家族幫助在整個供應鏈中實現合規性和庫存管理。當合法大麻市場開始增長時，我們發現了對有機材料跟蹤和監管合規軟件即服務(SaaS)解決方案的需求，該解決方案專門為行業的獨特需求而定製。通過提供集成的應用和服務生態系統，幫助我們的客户實現合規、監管、消費者安全和税收，Akerna正在打造大麻行業的技術支柱。雖然專門為大麻市場的獨特需求而設計，但我們的解決方案適用於其他需要政府監管的行業，或需要跟蹤從種子或植物到最終產品的有機材料的行業。

 

根據我們的擴張戰略，我們收購了互補的大麻品牌，以擴大Akerna的大麻生態系統的範圍。自2019年以來，我們已將六個新品牌整合到Akerna產品和服務中。我們的第一筆收購--Solo Sciences(簡稱Solo)於2019年秋季啟動，全面收購於2020年7月完成。我們於2020年4月10日將Trellis Solutions(“Trellis”)添加到我們的投資組合中，並於2020年7月7日完成了對Ample Organics(“Ample”)和Last Call Analytics(“Last Call”)的收購。最近，我們於2021年4月1日完成了對Viridian Science Inc.(“Viridian”)的收購，這是一個基於SAP Business One構建的大麻業務管理軟件系統，隨後於2021年10月1日收購了NAV People，Inc.d.b.a 365 Cannabis(“365 Cannabis”)，這是一個基於Microsoft Business Central構建的大麻業務管理軟件系統。通過我們不斷壯大的公司家族，Akerna提供了高度通用的平臺，為我們的客户配備了一箇中央數據管理系統，用於跟蹤受監管的產品。我們的解決方案還為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性功能，同時幫助客户保持對監管法規的遵從性。

 

在商業方面，我們的產品幫助國家許可的企業按照適用的地區法律運營。我們的集成生態系統提供與第三方供應商和附加組件的集成，以增強我們的商業軟件平臺的功能。在監管方面，我們 提供跟蹤和跟蹤解決方案，允許州政府將監督合規情況持牌大麻商號的數目。到目前為止，我們的軟件已經幫助監測了300多億美元合法大麻的遵守情況。雖然我們的軟件有助於合法大麻業務的成功，但我們不處理任何與大麻有關的材料，不處理美國境內的大麻銷售交易，我們的收入是來自基於固定費用的訂閲和專業服務模式，以及與我們客户的銷售類型或金額無關。

 

我們通過開發我們的產品線、我們的收購以及大麻、大麻和CBD行業的持續擴張來推動收入增長。整個受監管的大麻行業的企業都在使用我們的解決方案。我們現有產品的品牌認知度，我們在種子到銷售生命週期所有領域提供服務的能力，以及我們豐富的相關經驗，吸引了正在尋求全面業務優化解決方案的種植、製造和藥房客户。我們的軟件解決方案設計為可擴展，雖然中端市場和較小的客户歷來是我們的主要目標細分市場，但我們專注於擴大我們的客户範圍，以滿足新興企業級運營商的需求。我們認為，隨着大麻行業繼續快速整合，這些規模較大的多州/多垂直業務代表着重要的長期未來增長機會。我們平臺的複雜性適應了多垂直和多州業務需求的複雜性，使我們成為重要的合作伙伴，並使我們能夠與客户建立長期、成功的關係。

 

我們的平臺為獲得許可的企業提供真正的企業解決方案來管理其庫存和合規性，並允許政府監管機構進行準確和實時的合規監測。我們技術基礎設施的主要功能包括：

 

種子到銷售量跟蹤允許跟蹤產品從種植到收穫、加工和製造，到監控最終銷售給患者或消費者的過程。我們的可追溯性技術捕捉單個工廠生命中的每一步，提供對供應鏈的可見性，從分配給患者或客户的成品的任何測量，到它所來自的工廠，以及在這兩個過程中發生的所有活動、運輸和交易。雖然我們不提供支付處理，也從不接受、擁有或處理任何產品或現金交易，但我們的平臺將所有銷售記錄為州和司法管轄區合規跟蹤和跟蹤流程的一部分。在所有這些過程中收集的數據被捕獲，並提供了有效和精簡的大麻業務運營所需的洞察力和信息。種子到銷售軟件與國家授權的跟蹤和跟蹤系統以互補的關係運行，複製了報告功能，使運營商無需將其合規數據複製到兩個不同的系統中。追蹤和追蹤系統完全是為政府監管機構維持合規而設計的，不具備向大麻企業主提供有效商業管理的洞察力和工具的複雜程度或功能。我們的種子到銷售平臺與州跟蹤和跟蹤合規系統相集成，報告供應鏈上的強制數據，同時還為企業主提供基於其運營的全面概覽做出明智商業決策的能力。

跟蹤和跟蹤是大多數州監管機構使用的合規報告系統。為了遵守國家特定的合規規定，大麻運營商被要求將供應鏈上的特定數據點輸入國家規定的跟蹤和追蹤系統。通過這樣做，監管機構可以跟蹤整個供應鏈中大麻庫存的移動，即使它在設施或運營商之間移動。Track-And-Track軟件聚合視圖尋求確保銷售的最終產品經過種植、收穫、加工、轉移和合規銷售，併為消費者提供安全保證。

 

單系統集成允許國家許可的客户在一個跟蹤系統中管理庫存、客户記錄和員工。MJ Platform和Leaf Data Systems平臺可以彼此完全集成，以創建簡化的種子到銷售/跟蹤和跟蹤解決方案。此外，我們的平臺還可以與眾多第三方供應商的系統集成。我們已經認證了與世界級會計解決方案的集成，包括Sage、SAP、Microsoft和NetSuite。

 

防偽技術。Solo Science提供融合了品牌和消費者之間的直接溝通系統的下一代防偽技術。Solo Science的使命是在消費者中建立信心和信任，同時使零售商和分銷商能夠與創作者和生產商建立聯繫。

 

大麻市場洞察使用通過我們的種子到銷售平臺收集的匿名數據進行管理，以獲得關鍵的行業情報。在過去的12年裏，我們追蹤到了超過300億美元的大麻銷售，我們已經在30多個州和多個國家培育了大量合法的大麻數據庫。這些數據提供了關鍵行業趨勢的詳細概述，使我們能夠向銀行、投資者、研究人員、大麻企業和非大麻企業提供大麻市場情報和比較數據。

企業資源規劃(ERP)軟件是一個業務流程管理軟件，管理和集成公司的財務、製造、庫存、供應鏈、運營、商務和報告活動。通過消除不同的系統、將關鍵業務信息整合到一個位置、減少重複錄入數據和簡化操作，ERP系統提高了操作員的效率和效力。為大麻運營商打造的ERP軟件解決方案將傳統的會計、製造、庫存和供應鏈管理與大麻專用跟蹤和追蹤以及合規功能結合在一起。

 

利用我們多年的經驗、專有數據庫和資源來識別和預測大麻行業的趨勢和變化，我們改進了我們的產品，並更好地幫助我們的客户遵守其司法管轄區的適用法律進行運營，並在適用的監管框架內準確、高效和具有地域特殊性地利用商業機會。我們與全球各地的客户和政府合作，創建定製的解決方案，以滿足他們特定的法規和商業合規需求。雖然我們的大多數客户在美國和加拿大，但我們的解決方案使大麻企業能夠在這個快速變化的行業中高效運營，並遵守州、地方和聯邦(在加拿大、意大利、馬其頓和哥倫比亞等國)的規定。Akerna和我們的公司家族處於有利地位，可以為不斷擴大的國內和國際合法大麻市場提供合規解決方案。

 

產業與競爭

 

我們認為，美國許多州和其他國家不斷增長的大麻產業對我們的技術來説是一個重要的市場機會，因為合法許可的運營公司需要確保他們在適用的法律範圍內運營，並仔細跟蹤庫存。隨着民主領導和2020年選舉期間通過的新立法改善了大麻行業的前景，以及國會致力於推動大麻政策，該行業的增長潛力在短期內具有很大的上行空間。由於州政府要求供應鏈透明，以確保在其管轄範圍內遵守和維護種子到銷售的生命週期，因此每個新的受監管司法管轄區都為Akerna提供了更大的市場機會。

 

受管制的大麻產業(醫用和成人用)正在經歷説唱。ID增長那就是。根據BDSA的2021年基本大麻洞察，2021年12月，第4卷，第10期，法律大麻在美國的銷售額超過1美元2510億美元2021，增長40%以上2020’s $18十億美元。BDSA‘s注意到2021年9月大麻市場最新預測預計銷售額將上升到美元。4610億美元2026，年複合增長率14從2021年開始。全球大麻銷售額達到近美元2910億美元2021，增加了45%以上2020銷售額為1美元20十億美元。BDSA預測全球大麻銷售額將從1美元增長到1美元2910億美元2021至$6110億美元2026，複合年增長率(CAGR)超過16%.

 

新冠肺炎大流行對大麻行業的增長和接受度產生了積極影響。根據2020年的銷售數據，符合非週期性的副產品類別對該行業整體來説是有利的。儘管許多大麻公司感受到了極其不利的環境，一些公司甚至被迫關閉或出售業務，但這加速了一個可預測的併購市場，在這個市場中，獲得許可證的成本只有一年前的一小部分。最大的跨國運營商(MSO)的增長和融資速度比以往任何時候都快。例如，最大的MSO之一Curaleaf在2021年2月開設了第100家零售店。由於當前的併購市場，酒類行業開始以類似的方式定位自己，大公司控制着絕大多數市場份額。Akerna被定位為企業級產品，以滿足這些通過整合繼續增長的大型MSO的需求。在領先的商業智能平臺Domo的架構上構建的MJ Analytics種子到銷售報告引擎的加入，進一步將Akerna定位為企業級解決方案。

除了我們目前的潛在市場，美國2018年農場法案中的監管變化為基於大麻的CBD在一般零售和製藥渠道創造了機會。此外，世界上有多個國家已將大麻合法化，用於生長和出口，包括加拿大、中國、意大利、澳大利亞和韓國。在美國，大麻來源的CBD在零售商(不是唯一獲得許可的大麻藥房)中廣泛銷售，包括在線、藥品和便利店、天然產品、美容、雜貨和寵物商店。根據大觀研究，工業大麻市場分析，2020年全球大麻二醇市場規模為28億美元，預計從2021年到2028年將以21.2%的複合年增長率(CAGR)增長。

 

2019年美國電子煙恐慌的不幸事件促使監管改革和額外要求，包括防偽標籤和代碼。通過與Solo的重大投資和合作，Akerna為監管機構和運營商提供瞭解決這一問題的解決方案。猶他州選擇了聯合供應鏈透明度解決方案，要求所有醫療配藥產品都要經過驗證。Markets and Markets預測，到2023年，防偽包裝市場規模將從2018年的1059億美元增長到1822億美元，年複合增長率為11.5%。由於製造商越來越重視品牌保護以減少假冒，預計防偽包裝市場將出現高增長。通過利用這項投資，我們通過一個基本的合規工具加強了我們當前的潛在市場。

大麻產業是一個快速增長、日益複雜和快速變化的行業。ArcView Market Research和BDS Analytics指出，監管方案的範圍很廣，不遵守規定的罰款數額很高。大麻業務的適當、安全和有利可圖的經營需要充分了解適用的法律，能夠跟蹤工廠和產品以確保遵守這些法律，並能夠在競爭環境中規模化經營。

競爭格局

傳統上，大麻技術和諮詢領域的競爭對手是幾家規模較小的專業公司，它們獲得資本的渠道有限。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購與我們的業務具有協同效應的資產或公司。我們構建了可擴展的基礎設施，以支持快速有機增長和有針對性的收購。通過提供完整的種子到銷售解決方案，我們相信我們處於有利地位，可以成為整個供應鏈中大麻技術解決方案的採購商。我們與眾多提供類似於我們某些服務的技術和諮詢公司競爭，這些公司包括但不限於Acumatica、BDS Analytics、BioTrackTHC、Canna Advisors、Cova Cannabis、duchie、Flowhub、Headset、Jane、Metrc、New Frontier Data、Nextec、3C、Treez和Tilt Holdings。

 

我們在每個收入領域都面臨着競爭，我們在這些領域 做手術吧。然而，我們相信，我們在每個細分市場都擁有為我們提供競爭優勢的相對優勢，包括：

 

 

 

 

服務範圍

 

我們相信，我們對該行業擁有獨特的觀點，因為我們為商業和商業提供解決方案，並與之合作企業和政府監管機構朝着確保監管合規和實時監測庫存和銷售的共同目標邁進。我們提供一整套軟件和服務，以滿足州政府和商業企業的這些需求。雖然我們沒有面臨來自專注於我們市場特定子集的公司的競爭，但提供與我們全套產品和服務競爭的產品或服務的競爭對手數量非常有限。我們與軟件公司競爭，這些軟件公司只向特定地理區域或特定業務類型的企業提供產品。我們還與為大麻植物生命週期的特定階段提供服務的諮詢公司競爭。

 

行業知識和經驗

 

我們的管理人員在大麻和技術行業擁有豐富的技術和商業運作知識和經驗，這些知識和經驗是通過在各種大麻和技術公司擔任關鍵角色的多年服務積累起來的，無論是在產品和服務類型還是規模方面。我們利用這些知識和經驗來指導我們的產品和服務的開發和交付。我們的管理團隊擁有豐富的合規專業知識，使我們能夠持續監控我們和我們的客户運營的市場內的法律和法規的變化。我們面臨着來自擁有具有技術專長或大麻行業經驗的團隊的公司的競爭，但擁有這兩者的競爭對手數量有限，他們瞭解軟件和技術開發之間的相互作用，並將其應用於不斷髮展的大麻合規情況。

 

專有數據庫

12年的運作為我們提供了具有統計意義的大麻交易信息數據集，我們認為新進入市場的人不能輕易複製這些數據。這個不斷增長的數據庫包括專有銷售、市場趨勢、客户偏好、定價和監管數據。我們使用此數據集來更準確地預測市場趨勢，並將此數據集提供給我們平臺的用户，在這方面為客户提供比競爭對手平臺提供的更大的效用。

產品和解決方案

軟件

中小企業市場：

阿科爾納套間中小型企業(“SMB“或”非企業“)包括MJ Platform、Ample Organics和Trellis在內的產品為合法的大麻、大麻和CBD業務提供SaaS產品。我們為政府許可的栽培者、製造商、分銷商和零售藥房提供數據驅動的種子到銷售跟蹤平臺，為客户提供用於管理庫存和合規的企業資源規劃解決方案。Akerna的產品和連接生態系統被客户用來順從地跟蹤種子到銷售週期的所有階段的庫存-從種植到提取和輸液，再到包裝、分銷和零售。在產品生命週期的每個階段收集數據點，並收集有關工廠生長環境、製造過程和配料的多個方面的數據點，以及零售定價和採購數據。加拿大是七國集團中第一個擁有聯邦合法市場的國家，我們有一個藥房門户網站和保險裁決。

我們為行業所有垂直領域的持證經營者提供服務，包括種植、製造、分銷和零售藥房。我們的商業軟件解決方案在亞利桑那州、加利福尼亞州、密歇根州、賓夕法尼亞州、科羅拉多州、猶他州、伊利諾伊州、俄克拉何馬州、波多黎各以及加拿大等成熟大麻市場擁有大量客户。

我們有獨家經銷權由於我們的政府合同，要求各州的運營商使用MJ平臺，所以賓夕法尼亞州和猶他州的市場。

 

Leaf Data Systems是我們的SaaS p政府機構的產品。枝葉數據系統為監管當局提供對持牌醫療和娛樂大麻企業的經營情況的可見性。政府監管機構希望在種子到銷售的監管鏈中的關鍵時刻保持能見度，以確保公共安全，出於税收目的監測銷售數據，並對大麻工業設施進行實物檢查。枝葉數據系統允許將在這些工作流程期間捕獲的特定數據點彙編到監管官員可檢索的州和地區視圖中。

 

一個州內獲得許可的大麻設施可以跟蹤工廠和產品在其組織中的移動和廢物，這些信息被處理成針對監管和執行該行業規則的政府機構定製的報告。這為監管機構提供了整個大麻供應鏈的透明度和問責制的工具，以確保公共和產品安全，並監測行業內的銷售和庫存。枝葉數據系統根據簽約所在州的法規進行定製，併為捕獲監管官員所需的相關數據點而量身定做。

 

截至本報告之日，枝葉數據系統為賓夕法尼亞州聯邦和猶他州兩個州的客户提供服務。猶他州強制使用我們專有的SOLO*標籤^TM世界上第一個密碼安全的大麻產品認證系統，專門為政府提供，作為射頻識別跟蹤的替代方案。這個定製的系統包括一個電子驗證和庫存控制系統，以跟蹤整個合規供應鏈中的工廠和產品。

商業智能和數據分析產品

我們有四個數據產品：MJ Analytics(“MJA”)和Akerna Acumen Big Data，它們都利用了在MJ平臺的種植、E&I、分銷和零售模塊中捕獲的大量數據；AmpleData，它利用通過加拿大受監管的零售渠道獲得的數據；以及Last Call Analytics，它為酒類品牌提供零售分析。

 

MJ Analytics

 

MJA允許MJ平臺客户訪問其組織內的聚合數據，以跟蹤新出現的法律和商業趨勢，從而在組織內的各個級別(包括房間、位置、州、品牌和管理)提供可操作的知情見解。MJ平臺允許用户從三個優勢點調整他們的運營數據：實時、過去的趨勢和預測的未來。該專有數據庫可幫助用户實時做出有關產品監控、跟蹤、規劃和定價的重要決策。

與Domo和Snowflake合作建造的MJA通過向客户提供Data Analytics訂閲實現貨幣化。我們通常授予有限的、非獨佔的、不可再許可的許可，以便將我們的行業數據用於內部管理、報告和業務優化目的。通常提供給客户的信息是關於產品的聚合和匿名信息，這些信息可能是也可能不是客户的產品，通過我們的在線服務平臺產生的銷售銷售。

  

Akerna Acumen商業智能 

 

我們已經培育了大量合法的大麻數據集，$30 在30多個州和多個國家跟蹤了10億美元的銷售額和12年的數據。憑藉合同規定的彙總和匿名這些數據的能力，我們推出了Akerna Acumen產品，為銀行、投資者、研究人員、大麻企業和非大麻企業提供大麻市場情報和有價值的市場比較數據。這些數據有各種格式，並且每天都會更新。

 

上次通話分析和充足的數據

 

Example的Last Call Analytics的全資子公司Last Call Analytics(“LCA”)是為飲料酒精行業設計的零售分析平臺，專注於讓我們的客户使用數據來支持零售運營和創造收入增長。該平臺從各種來源獲取銷售和產品數據，對數據集進行標準化和同質化，並在專有應用程序中顯示結果分析。

 

使用LCA構建的底層技術，Ample已經創建了AmpleData，一個面向大麻行業的零售分析平臺，將相同的成熟解決方案應用於從受監管供應鏈中的不同點攝取的數據流. 大量數據旨在為加拿大大麻許可證持有人、大麻機構和政府監管機構提供關鍵見解。

大麻商業諮詢公司

 

我們為正在啟動或擴大其大麻業務或對合法大麻行業的數據諮詢活動感興趣的客户提供以項目為重點的諮詢服務。我們通常為新興市場的客户提供諮詢服務，這些客户尋求就新引入的許可制度進行諮詢，並在新開業的州為符合監管規定的業務擴建提供幫助。

進入大麻行業是一項重大的事業。我們與客户合作，有效地遵守與其大麻業務的啟動和運營有關的國家要求。我們的管理層和關鍵人員為我們帶來了深厚的大麻行業經驗。我們的管理團隊和關鍵人員從與眾多大麻企業的合作中獲得了豐富的經驗，在每個垂直領域都有運營經驗(E.g..、種植、加工和零售)。我們的團隊成員以前管理過項目，包括超過 100,000 平方英尺，在多個州擁有分店的零售業務，以及服務於整個國家的在線企業。

競爭優勢

 

合作伙伴API。我們擁有一個開放的API生態系統，並不斷開發和維護一系列廣泛的集成，旨在將我們的解決方案連接到80多個合作伙伴，在大麻業務生命週期的各個點提供全方位服務解決方案，包括合規、硬件、銀行、會計、在線訂購、支付解決方案、CRM和忠誠度、交付和業務分析。我們相信，這些集成提供了競爭優勢，因為它們減少了實施時間、工作量和成本，同時提供了整體大麻解決方案；我們已與第一級ERP軟件提供商認證了API集成，提供複雜的會計解決方案，收集和存儲業務交易，以滿足外部報告要求。此外，我們利用與戰略合作伙伴的收入分享協議和推薦計劃來進一步增長我們的業務和收入。

 

科技。作為種子到銷售技術的發明者，我們的專有平臺是基於AWS雲的軟件解決方案。我們提供專門的大麻工作流程，以滿足行業需求。我們為大麻供應鏈的所有垂直領域(種植、製造、分銷、零售和交付)提供服務。我們是大麻領域為數不多的真正的單一平臺種子到銷售解決方案之一，我們的技術的尖端使我們能夠在合法市場上進行獨特的擴展。我們的平臺已經處理了超過300億美元的合法大麻銷售，具有速度、可靠性和安全功能，旨在滿足即使是最大的企業客户的需求。遵守國家法規是我們平臺基礎設施的一部分，協助客户努力開展業務在各自市場的監管參數範圍內。整個供應鏈的數據收集提供的業務洞察力使企業能夠優化其運營，併為其業務做出關鍵的數據驅動決策。通過我們與領先的BI平臺Domo合作構建的MJ Analytics模塊，可以輕鬆地分析這些見解並使其可操作.

 

學習管理系統。通過我們與ZolTrain的許可證，我們能夠為我們的Akerna客户提供培訓模塊，通過面對面和通過數字渠道將教育與產品信息相結合，對員工進行培訓和入職，並改善患者/消費者體驗。ZolTrain平臺允許大麻員工通過Akerna特定的課程自我指導自己的學習和認證，他們的僱主能夠監測和跟蹤他們的進展，協助客户確保他們的員工接受過充分的培訓，並瞭解他們在工作職能範圍內需要使用的軟件。這是僅有的專門為行業和我們的軟件設計的LMS平臺之一。它提供詳細的筆記、外賣、分數考試和結業證書，確保員工對他們的Seed-to-Sale軟件瞭如指掌。ZolTrain模塊是動態的，可以輕鬆更新，以適應新產品提供的新內容或培訓。AmpleLearn平臺是一種類似的入職和教育工具，為加拿大的充分有機體客户開發，以幫助他們使用該軟件提高熟練程度。與ZolTrain類似，AmpleLearn建立在動態學習環境中經過行業測試的內容之上。員工和他們的主管都可以使用評估、進度報告和認證。AmpleLune產品由Exple Organics的內部團隊維護，確保其內容始終與最新的軟件升級和功能保持同步。

戰略

 

我們打算利用我們的規模和資本市場準入，通過有機舉措尋求額外的增長，並推行我們的生態系統戰略，利用整合、合作伙伴關係和無機增長。  我們相信，擁有一個規模化的生態系統給了我們更多的機會來利用我們的足跡，通過擁有我們認為是最強大的可用的大麻技術套件為我們的客户提供更多的價值，從而增加錢包份額。我們打算尋求更多的通過有機舉措實現增長，包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係. 

• 將我們的中小企業客户升級為企業級客户。整合、有限的許可市場和自然行業的成熟導致我們的中小企業產品組合中的許多公司考慮使用企業技術來擴展其業務。這些市場力量是我們將更多的客户羣轉換為我們的企業解決方案的機會，因為它們正在增長並擴展到其他州。我們已經動員了正在進行的營銷和銷售活動，以確定並積極利用這些機會來轉換為企業。
  

• 擴大我們的客户基礎。隨着大麻立法的增加，行業的快速整合，以及其他供應鏈驅動的行業的機遇，Akerna將繼續專注於擴大我們在中端市場的領導地位和市場份額，同時優化我們針對多州/多垂直企業細分市場的產品。我們將繼續投資於我們的銷售和營銷工作，並打算擴展到新的市場，以擴大我們的客户基礎。
  

• 從我們現有的客户那裏增加收入。隨着產品線的增加，如MJ Analytics，以及我們不斷增長的API合作伙伴網絡，我們能夠為我們的客户提供持續的機會來優化和簡化他們的運營。通過利用我們現有的客户基礎，併為他們提供一系列工具和解決方案，我們能夠增加收入機會，而不需要承擔新客户獲取成本的負擔。

• 擴大和深化我們的合作伙伴生態系統。我們擁有廣泛的原料藥綜合大麻應用供應商和其他轉介來源網絡，為我們提供了合格線索和新客户機會的新途徑。通過繼續發展和優化這些合作伙伴協議和關係，我們增加了對更大客户池和收入分享協議的敞口。
  

顧客

 

大麻和大麻行業的各種規模的企業，從小型、單一地點/單一垂直企業到多州企業運營，都使用Akerna系列解決方案。與更成熟的市場相比，大麻行業仍處於非常初級階段，隨着它的成熟，我們看到典型的商業模式正在發生變化。起初，大多數運營商只管理一個地點，或單一的垂直運營，因此我們的許多歷史較長的客户都屬於中小型市場規模的業務。在過去幾年裏，以及新冠肺炎疫情的顯著加速，我們正在見證該行業的大規模、快速整合。許多最初的小型許可證持有人正在被收購，並被接納為更大的、多個州的企業級組織。我們的軟件解決方案設計為可擴展，隨着我們看到市場上的這種變化，我們正專注於擴大我們的客户範圍，以滿足新興企業級運營商的需求。我們認為，隨着大麻行業繼續整合，這些規模較大的多州/多垂直業務代表着重要的長期未來增長機會。隨着越來越多的州合法化，這些運營商正在尋找進入這些擴大的合法市場的未來增長機會，並需要一個能夠與他們一起增長的軟件解決方案。

 

銷售及市場推廣

 

我們主要以訂閲為基礎銷售我們的解決方案，基於模塊和用户席位定價，允許企業根據其特定的業務模式或垂直行業定製他們的解決方案。通過與主要會計解決方案和大麻服務提供商的集成，我們能夠為各種規模和類型的企業定製解決方案。  為了獲得市場份額並向中小型市場以外的市場擴張，Akerna為每個州和客户羣獨特的銷售和營銷投資了專門的市場進入戰略。

 

我們的全方位營銷計劃包括付費和無償數字廣告、活動營銷、基於賬户的營銷、內容營銷、潛在客户數據庫培育和其他數字營銷活動，旨在捕獲入站營銷線索。我們還利用我們的專業知識和行業情報來識別和直接接觸我們的潛在客户，特別是在企業層面。  此外，我們在大麻行業擁有一個廣泛的合作伙伴生態系統，並有選擇地實施轉介和與主要參與者分享收入的機會。

 

我們通過符合客户對內容、外延、及時性和服務水平的期望的渠道和策略，觸及每個細分市場，從新興的小型企業到企業。這可能需要為一些企業客户提供高接觸式服務，而對於最小的公司來説，則需要更傳統的購買途徑。我們招聘和培訓專門針對市場和客户羣的銷售和營銷專業人員。

 

對於監管和諮詢方面的增長，我們緊跟國內和全球新興法律市場的發展，積極開展外聯和教育計劃，與州監管機構和企業主接觸。這一戰略有力地支持了我們諮詢客户羣的增長，因為我們在新市場提供許可證申請協助，並需要深入瞭解監管指導方針，才能成功為我們的客户贏得許可證。我們利用我們的專業知識提供思想領先和行業指導，以獲得該領域領導者的認可。

政府監管 

大麻和大麻衍生產品

我們不會成長，不會處理，我們從未擁有、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，也從未擁有任何此類材料或處理任何與銷售這些材料有關的交易。我們只是為我們的客户提供一個技術平臺，幫助他們遵守州法律，並根據州監管環境監測和控制他們的庫存。我們不從客户的銷售中獲得任何佣金，我們的收入不是基於我們客户的大麻產品銷售，而是通過基於固定費用的訂閲和專業服務收入模式來產生收入。我們不受州或聯邦政府藥品法規的直接約束，我們的產品僅用於幫助客户遵守適用的州法律。

我們的客户受到州和聯邦法律的約束，因為它涉及大麻的種植、加工和銷售。美國已有37個州以某種形式將大麻合法化。聯邦政府通過《受控物質法》(CSA)(21 U.S.C. § 811)，沒有認識到醫用和娛樂使用大麻之間的區別. 監管大麻的州法律與禁止使用和擁有大麻的CSA直接衝突。雖然某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫用或娛樂用大麻，但根據聯邦法律，除非特別豁免，否則種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓大麻和任何相關毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。

雖然美國司法部使用檢察裁量權，不優先考慮針對符合州、縣、市和其他地方法律法規的州合法大麻企業的執法行動，但不會觸發任何其他聯邦執法優先事項，但司法部保留執行聯邦法律的權利，不能保證聯邦政府未來不會執行CSA和相關聯邦法律。 司法部或對我們的客户擁有管轄權的個別美國律師的執法優先順序的任何變化，都可能對我們的客户和我們的業務產生巨大和不利的影響。   

雖然我們不種植、處理、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，但我們從違反聯邦法律進行此類操作的客户那裏獲得資金，使我們面臨與聯邦敲詐勒索法律相關的風險。《敲詐勒索影響腐敗組織法》(“RICO”)是一項聯邦法規，除了為作為持續犯罪組織一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據《反海外腐敗法》，任何人如果從某種形式的敲詐勒索活動(包括大多數違反CSA的重罪)中獲得收入，使用或投資於獲取任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或企業因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業提起訴訟的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。

我們從從事州合法大麻業務的客户那裏收到付款，也可能使我們受到各種聯邦法律和法規的影響，這些法律和法規涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪所得，包括《銀行保密法》，該法案經《團結和加強美國》第三章修訂，提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具2001(美國愛國者法案)以及由聯邦政府發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針。因為根據CSA，銀行和其他金融機構向美國提供服務的活動是非法的，這些資金有可能違反聯邦反洗錢法規(18 U.S.C. §§ 1956和1957)、《無牌匯款條例》(18 U.S.C. § 1960)和《銀行保密法》，以及其他適用的聯邦法規。由於管理金融機構的聯邦法律和條例的現狀，銀行往往拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。缺乏銀行和金融服務給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰，由於我們客户的活動，我們在獲得和維持正常的銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。

任何違反聯邦法律和法規的行為都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離。  如果我們的任何業務或其任何收益、任何股息或分配、或從該等業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，該等交易可能被視為犯罪收益一或以上提到的法規或任何其他適用的立法。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以被合理地證明為犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

隱私和客户數據

 

隨着聯邦、州和外國政府繼續通過新的或修改現有的法律和法規來處理數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用，與通過互聯網提供服務相關的法規正在演變。在某些情況下，數據隱私法律和法規，如2018年5月生效的歐盟(EU)一般數據保護條例(GDPR)，直接對我們作為數據控制者和數據處理器以及我們的許多客户施加了新的義務。此外，國內數據隱私法律，如2020年1月生效的加州消費者隱私法(CCPA)，仍在繼續演變，可能會使我們面臨進一步的監管負擔。此外，歐盟擬議的電子隱私條例等法律越來越多地針對將個人信息用於營銷目的和跟蹤個人的在線活動。

雖然我們監控監管環境，並已投資於解決這些事態發展，如GDPR和CCPA準備情況，但這些法律可能要求我們對我們的服務進行額外的更改，以使我們或我們的客户能夠滿足新的法律要求，並可能通過提高對違規行為的潛在懲罰來增加我們的潛在責任敞口。這些新的或擬議的法律和條例有不同的解釋，在不同的法域之間可能不一致。這些要求和其他要求可能會減少對我們服務的需求，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們存儲、傳輸和處理數據的能力，或者在某些情況下，影響我們或我們的客户在某些地點提供我們的服務、部署我們的解決方案、接觸現有和潛在客户或從全球客户數據中獲得洞察力的能力。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使客户更難滿足期望或對客户的承諾，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

 

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供允許我們的客户有效使用我們的服務所需的數據。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

 

專利和商標

我們主要依靠保密程序、合同條款、版權、商標、專利和商業祕密法律以及其他類似措施來保護我們的專有信息和知識產權。

我們通過Solo在美國擁有兩項與其Solo*ID專有技術相關的專利。  其中一項專利的發佈日期為2009年12月1日，將於2029年12月1日到期。  另一項專利的發佈日期為2011年5月31日，將於2025年7月11日到期。  我們還有兩項專利申請目前正在審批中美國專利局的訴訟。一份是2011年4月22日由MJF提交的，另一份是2022年1月22日提交的，與Solo區塊鏈技術有關。

 

我們和我們的全資子公司在美國擁有19個商標，主要與Akerna、MJ Freeway、Leaf Data Systems、我們的Daily Date Mailer、Solo*ID和我們的標誌和設計有關；在加拿大有7個商標，主要與Ample、AmpleCentral、AmpleData、AmpleExchange和Ample的標誌和設計有關；在哥倫比亞有1個商標，在牙買加有1個商標，在EUIPO上有1個商標與Ample的標誌和設計有關。

截至2021年12月31日E有204名全職員工。在這些員工中，157人在美國，47人在加拿大。我們的員工受過高等教育，大多數員工都在工程、技術或專業崗位上工作。我們的員工都不是工會的成員，也不是任何集體談判協議的一方。我們相信我們的員工關係很好。

C公司信息

 

新興成長型公司

 

我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業法案》的定義。2012，(《就業法案》)，因為我們於2018年1月在美國上市，符合《就業法案》中概述的標準。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到本財年首次公開募股五週年後的最後一天，或者直到最早的 (I)年度總收入超過$的首個財政年度的最後一天1.07億，(Ii)我們成為規則中定義的“大型加速申請者”的日期12b-2根據交易法，這將發生在商標非關聯公司持有的我們普通股的價值超過$700截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或(Iii)我們發行超過$1前一年的不可轉換債務為10億美元三-年期間。在《就業法案》允許的情況下，我們選擇利用為非上市公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

可用信息

我們在我們的網站www.akerna.com上免費提供或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和我們當前的Form 8-K報告，以及根據1934年美國證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們的網站及其包含或關聯的信息無意也不包含在本Form 10-K年度報告中。

 

除了本報告中包含的10-K表格中的其他信息外，在評估我們的業務時應仔細考慮以下風險因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

  

與我們的財務狀況和經營歷史有關的風險

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們的財務報表腳註包括披露對我們作為持續經營企業的持續經營能力的重大懷疑。我們的財務報表不包括任何可能因我們作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性結果而導致的調整。這種持續經營的觀點可能會大大限制我們通過發行股票或債務證券或其他方式籌集額外資金的能力。關於我們財務報表的進一步報告可能包括一段關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的説明性段落。我們繼續經營下去的能力是不確定的，取決於能否獲得必要的資金，以履行我們的財務承諾，並按目前的計劃繼續我們正在進行的業務。我們沒有足夠的資金來滿足未來12個月的計劃支出，需要尋求額外的債務或股權融資來滿足我們的計劃支出。我們將在2022年第二季度需要額外的融資，以滿足我們持續的運營營運資金要求，並繼續滿足我們的可轉換票據的財務契約。我們計劃部分通過使用我們在市場上的設施來滿足這些要求，但不能保證該設施將允許我們籌集足夠的現金來滿足我們持續的需求。這些因素使人們對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。我們我們無法籌集足夠的資本，我們可能不得不減少運營，這可能會嚴重影響我們的運營結果。如果我們未能履行債務的財務契約，並且不能從這些條款中獲得豁免，或以其他方式與我們的債務持有人達成協議，這些持有人可以宣佈債務違約，這可能會使我們的資產被扣押和出售。, 對我們的業務產生負面影響。請參閲下面的“與我們的可轉換債務相關的風險”。

我們有虧損的歷史，預計短期內將繼續虧損，未來可能無法實現或維持盈利。

 

自年成立以來，我們在每個財政年度都發生了重大虧損。2010。截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損$31.3百萬。截至2020年12月31日的6個月，我們的淨虧損為$16.2 百萬。在截至2020年6月30日的財年中，我們淨虧損$14.4 百萬。這些虧損是由於我們進行了大量投資，以開發我們的監控和合規平臺及相關軟件，向政府監管機構和商業企業營銷這些產品，並擴大我們的基礎設施以支持不斷增長的業務。我們預計將繼續投資於我們的平臺、軟件和相關產品的進一步開發，並擴大我們的政府監管和商業商業客户羣。因此，由於預期銷售和營銷費用、運營成本、產品開發成本以及一般和管理成本的增加，我們預計未來我們的運營費用將增加，因此，我們的運營虧損至少在短期內將繼續甚至增加。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是MJF作為非上市公司沒有發生的。此外，在我們成功擴大客户基礎的情況下，我們也將產生更多費用，因為與生成和支持客户協議相關的成本通常是預先發生的，而收入通常是在協議期限內按比例確認的。你不應該依賴我們最近的收入增長來預測未來的業績。我們可能不會在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務真的實現盈利，我們可能無法維持盈利能力。

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。

 

我們的經營歷史相對較短，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難。我們的全資子公司MJF自成立以來2010，我們的大部分收入增長都發生在過去四好幾年了。我們已經並將繼續遇到經常遇到的風險和困難通過快速變化的行業中的成長型公司，包括與以下方面相關的公司：

 

 

 

如果我們這樣做了n如果不能成功地管理這些風險，我們的業務和財務業績將受到不利影響。

 

我們的長期經營結果很難預測，並取決於我們客户的商業成功、大麻行業總體上的持續增長以及大麻行業運營的監管環境。

 

我們在全球提供產品和服務，以幫助政府監管機構和商業企業監控監管合規性，並在遵守適用的州法律的情況下高效、成功地運營。我們的長期業績將直接取決於大麻合法化行業的持續增長(以及公眾對大麻相關產品的接受程度)，以及我們當前和未來客户成功銷售自己的產品和服務的能力。如果合法化的大麻市場因為公眾不越來越接受大麻相關產品而不能繼續增長，或者政府監管機構採取法律、規則或法規來終止或削弱商業企業開發、營銷和銷售大麻相關產品的能力，我們的業務和財務業績將受到實質性的不利影響。此外，即使大麻市場繼續快速增長，政府監管允許該行業的自由市場發展，與我們提供的產品和服務競爭的產品和服務也可能獲得更好的市場接受度。

 

合法化的大麻行業可能不會繼續增長，監管環境可能不會繼續有利於該行業的參與者。更廣泛地説，我們的產品和服務可能不會受到越來越多的市場接受，這將對我們增加收入的能力產生不利影響。

新冠肺炎大流行的直接和間接後果可能會產生實質性的不良後果。

 

當前的新冠肺炎疫情正在對全球經濟造成廣泛的破壞。政府、企業和公眾正在採取前所未有的行動來遏制新冠肺炎的傳播並減輕其影響，包括隔離、旅行禁令、就地避難令、關閉企業、財政刺激以及旨在提供貨幣援助和其他救濟的立法。雖然新冠肺炎的範圍、持續時間和全面影響正在迅速演變，而且還不完全清楚，但這一流行病和控制它的相關努力已經擾亂了全球經濟活動，對金融市場的運作產生了不利影響，影響了利率，增加了經濟和市場的不確定性，並擾亂了貿易和供應鏈。如果這些影響持續很長一段時間，或導致持續的經濟壓力或衰退，我們可能會對我們的運營產生不利影響。具體地説，如果我們的客户被迫減少營業時間或長時間關閉業務，或者如果他們的客户羣遇到財務困難，我們的客户可能會經歷收入的急劇下降，無法履行現有協議下對我們的義務，或者不願將他們的協議延長到當前條款之後，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，我們可能會遇到新客户減少的情況，原因是缺乏財力，或者在企業和金融市場應對新冠肺炎的影響時出現了新市場的衰落。隨着各國政府將重點放在救濟工作和財政刺激措施上，為我們的產品擴大或澄清某些現有或新市場的重要立法可能會被推遲或放棄，這可能會對我們的結果產生不利影響。此外，這些情況可能會影響我們進入金融市場以獲得所需資金以經營目前所設想的業務的能力。, 這可能會對我們的流動性和營運資本產生不利影響。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績造成不利影響的程度而言，它還可能增加本註冊聲明中描述的許多其他風險，例如與我們的運營和財務狀況相關的風險。由於新冠肺炎大流行相關事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計大流行對我們業務的影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。截至2021年12月31日，我們的諮詢項目出現了延遲，此類項目的收入確認也出現了相應的延遲，我們認為這可能是政府關門和其他圍繞新冠肺炎的監管不確定性造成的結果。

與大麻行業相關的風險

作為一家客户從事大麻行業的公司，我們面臨着許多獨特和不斷變化的風險。

 

我們目前為政府和私人客户提供服務，滿足他們在不斷增長的大麻行業運營時的跟蹤、監測和合規需求。與大麻行業有關的任何風險都可能對我們的客户和潛在客户產生不利影響，進而可能對我們產品的需求產生不利影響。在大麻行業經營的公司面臨的具體風險包括但不限於以下風險：

 

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的

 

根據《受控物質法》(CSA)，大麻是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、出售或擁有大麻，或協助或與之共謀，都是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條A.1.聲明這將是非法的出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、租賃、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的。即使在那些已被授權使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將使用大麻定為犯罪並未被使其合法化的州法律先發制人， 嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的客户無法繼續他們的業務，這將對我們的產品需求產生不利影響。

 

聯邦執法的不確定性

 

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業執行聯邦法律的輕重緩急排在次要位置，這增加了聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。前司法部長塞申斯向所有美國律師發佈了一份備忘錄，司法部在備忘錄中肯定地廢除了之前關於大麻執法的指導，稱這種指導“沒有必要”。這 一一份長達數頁的備忘錄性質模糊，稱聯邦檢察官在設定執法優先事項時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商不會被起訴，州法律要求遵守某些標準。2018年11月7日，傑夫·塞申斯辭去司法部長職務。現任司法部長梅里克·加蘭德沒有表示對符合州政府規定的大麻企業的執法重點有任何改變，然而，聯邦執法方面的巨大不確定性仍然存在。無論如何，聯邦政府一直保留執行有關醫用或娛樂用大麻的銷售和支付的聯邦法律的權利，即使州法律批准了這種銷售和支付。雖然科爾備忘錄的廢除並不一定意味着大麻行業的起訴現在肯定是司法部的優先事項，但不能保證聯邦政府未來不會執行此類法律。因此，目前尚不清楚美國司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的用户和供應商執行CSA。

2014年，國會通過了一項支出法案(《2015年撥款法案》)，其中包含一項條款(《撥款騎手》)，禁止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用來“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。《撥款法案》為聯邦政府提供了預算限制，使其不能幹預各州執行醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護寫入法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍堅持認為，它仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。然而，第九巡迴上訴法院和其他法院將該語言解釋為，司法部不能起訴嚴格遵守州醫用大麻法律的醫用大麻經營者。此外，撥款騎手必須每年重新制定。撥款騎手於2019年12月20日通過簽署2020財年綜合支出法案續簽，有效期至2020年9月30日，不能保證撥款騎手的持續重新授權。隨後，撥款騎手通過2020年10月1日、12月11日、12月18日、12月20日和12月22日的一系列權宜之計支出法案延長。  2020年12月27日，撥款騎手被納入2021財年綜合支出法案，並將一直有效到2022年9月30日。如果未來不延長撥款騎手，聯邦執行和推翻州醫用大麻法律的風險將增加。

這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇撤銷FinCEN的備忘錄。這將使我們以及我們的客户和潛在客户更難進入美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

 

我們可能會成為敲詐勒索法律的對象

雖然我們不種植、處理、加工或銷售大麻或大麻衍生產品，但我們從違反聯邦法律進行此類操作的客户那裏獲得資金，使我們面臨與聯邦敲詐勒索法律相關的風險。《敲詐勒索影響腐敗組織法》(“RICO”)是一項聯邦法規，除了為作為持續犯罪組織一部分實施的行為提供民事訴因外，還規定了刑事處罰。根據《反海外腐敗法》，任何人如果從某種形式的敲詐勒索活動(包括大多數違反CSA的重罪)中獲得收入，使用或投資於獲取任何從事州際商業的企業的任何權益，或建立或運營任何企業，都是非法的。RICO還授權其財產或企業因這種敲詐勒索活動模式而受到損害的私人當事人對涉案個人提起民事訴訟。儘管RICO對大麻行業提起訴訟的情況很少，但一些大麻企業已經受到了RICO的民事訴訟。任何違反RICO的行為都可能導致聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控導致的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止我們的業務活動或資產剝離。 

銀行監管可能會限制獲得銀行服務的機會，使我們面臨風險

我們從從事州合法大麻業務的客户那裏收到付款，也可能使我們受到涉及洗錢、金融記錄保存和犯罪收益的各種聯邦法律和法規的後果，包括經2001年《團結和加強美國法案》(USA Patriot Act)第三章修訂的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)，該法提供了攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具，以及由聯邦政府發佈、管理或執行的任何相關或類似規則、法規或準則。由於我們的資金來自CSA下的非法活動，向我們提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法規(18U.S.C.§1956和1957)、無證匯款法規(18U.S.C.§1960)和《銀行保密法》等適用的聯邦法規。由於管理金融機構的聯邦法律和條例的現狀，銀行往往拒絕向涉及大麻行業的企業提供銀行服務。無法開設銀行賬户可能會使我們或我們的客户難以運營，而我們的客户對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。缺乏銀行和金融服務給大麻行業的企業帶來了獨特而重大的挑戰，由於我們客户的活動，我們在獲得和維持正常的銀行和金融服務方面可能會遇到類似的困難。

如果我們從客户那裏收到的付款被認為是犯罪所得，就可以防止分紅和分配

如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務產生的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據一項或多項聯邦法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以被合理地證明為犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

對我們的運作有利的進一步立法發展不能得到保證

 

除其他事項外，我們的業務包括提供一個在線平臺，根據適用的州法律對參與種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售醫用和成人用大麻產品的人進行監測和跟蹤。我們業務的成功取決於大麻行業的持續發展以及該行業內商業企業和政府監管機構的活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取放任的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法得到保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管進程的因素很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法以及消費者目前對大麻的容忍，這可能對我們的產品和業務的需求產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對

 

我們認為，其他行業的老牌企業反對發展大麻產業可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興的大麻行業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有大量的經濟、聯邦和州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或推翻大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的客户產生不利影響，進而影響我們的業務。

 

大麻的合法性可能會在#年逆轉一或更多的州

 

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許經營醫用和零售大麻企業的適用法律。這些行動可能會迫使企業，包括那些我們的客户，停止在一或者更多的州。

 

 

不斷變化的立法和對法律的不斷演變的解釋

 

影響醫用和成人用大麻行業的法律法規不斷變化，這可能會對我們的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。當地、州和聯邦的大麻法律法規範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會要求我們的客户和我們產生與修改運營相關的鉅額成本，以幫助確保這些客户的合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户被授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運作產生什麼影響。

 

依賴客户端許可

 

我們的業務依賴於我們的客户從不同的市政當局和州許可機構獲得各種許可證。不能保證我們的客户經營其業務所需的任何或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構確定我們的客户違反了適用的規章制度，授予該客户的許可證可能會被吊銷，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們不能保證我們現有的客户在未來將能夠保留他們的許可證，或者新的許可證將被授予現有的和新的市場進入者。

 

 保險風險

 

在美國，許多與大麻相關的企業都缺乏足夠的保險覆蓋。此外，許多保險公司可能會拒絕與大麻或與大麻相關的業務有關的任何損失的索賠，理由是根據聯邦法律，這些業務是非法的，並指出非法交易的合同是不可執行的。

 

大麻行業是一個不斷髮展的行業，我們必須預見和應對變化。

 

大麻產業還不發達，這個產業的發展和演變的許多方面都無法準確預測。雖然我們試圖確定大麻行業特有的任何風險，但您應該仔細考慮本年度報告中無法預見或未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。我們預計大麻市場和我們的業務將以難以預測的方式發展。例如，預計隨着時間的推移，我們將在大多數市場達到一個我們已經達到的市場滲透率水平，在這個水平上，新客户收購的生產力較低，我們收入的持續增長將要求我們更多地關注提高現有客户在我們平臺上購買產品和服務的速度。我們的長期成功將取決於我們能否成功地調整我們的戰略，以適應不斷變化的市場動態。如果我們不能成功地適應大麻行業的變化，我們的業務可能會受到不利影響。

與我們的業務相關的風險

 

我們業務的很大一部分是而且預計將來自政府合同，這些合同存在某些獨特的風險。

 

與賓夕法尼亞州、華盛頓州和猶他州政府機構簽訂的Leaf Data Systems合同分別佔我們截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的6個月和截至2020年6月30日的財年收入的16%、25%和39%。我為了獲得Leaf Data Systems的政府合同，我們需要在尋求合同的每個州遵循競爭性招標程序。政府合同有非常具體的合規要求，通常需要承包商投入大量時間和金錢來準備投標，以確保我們的技術、流程和員工滿足這些特定要求。在花費了這樣的時間和金錢之後，不能保證投標將導致授予合同。此外，即使授予了合同，政府機構在償還履行合同過程中發生的費用時也有嚴格的程序。因此，根據我們所設想的政府合同，部分或全部費用可能得不到報銷。

 

政府機構通常也會對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同下的表現、成本結構、業務系統以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。如果審計或調查發現不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰和行政處罰，包括減少合同價值、修改或終止合同、沒收利潤、暫停付款、處罰、罰款和暫停與政府做生意。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。任何此類處罰，或此類政府合同的喪失，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

 

與私人合同相比，政府合同下的責任窗口通常更長，政府可以在合同結束並根據合同支付款項後尋求索賠。政府合同的條款還可能要求與政府共享專有信息、流程、軟件和產品開發工作。此外，政府僱員被要求遵守某些協議，以確保在投標過程中不會出現不當行為。因此，政府合同的投標人必須確保在投標過程中不出現偏袒、送禮、賄賂或施加其他影響的現象。任何相同的發現都可能導致對投標人的罰款和合同的取消。適用的州政府通常有權在不事先通知的情況下終止我們的全部或部分合同，以方便或基於履約違約。如果政府合約是為了方便而終止，我們一般會受到條款保障，包括髮還合約所產生的費用和該等成本的利潤，但不包括合約完成時所賺取的預期利潤。州政府還有權為方便起見，在有限的時間內停止合同項下的工作。

 

我們不能向您保證我們將成功地通過政府合同競標過程，或者我們將能夠維持現有的政府合同或在未來獲得更多的政府合同。

  

我們的運營可能會受到信息技術或IT系統中斷的不利影響，包括我們IT基礎設施的網絡安全漏洞造成的中斷。

我們依賴信息技術網絡和系統，包括第三方服務提供商的網絡和系統，來處理、傳輸和存儲電子信息。特別是，我們依賴我們的信息技術基礎設施來實現各種功能，包括財務報告、數據管理、項目開發和電子郵件通信。這些系統中的任何一個都可能因火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、破壞和類似事件而受到影響。全球網絡安全威脅和事件的範圍從未經協調的個人企圖未經授權進入我們的信息技術系統到被稱為高級持續威脅的複雜和有針對性的措施。技術的不斷使用和發展，包括基於雲計算的技術，為無意傳播或故意破壞存儲在我們的系統或非加密便攜式媒體或存儲設備中的機密信息創造了機會。我們還可能經歷業務中斷、機密信息被盜或工業間諜攻擊、惡意軟件或其他網絡攻擊造成的聲譽損害，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露，無論是在內部還是在我們的第三方提供商。儘管實施了網絡安全措施和災難恢復計劃，我們的系統和我們所依賴的第三方系統也可能容易受到計算機病毒、入侵和類似中斷的攻擊。如果我們或我們的供應商無法(或被視為無法)防止此類中斷和入侵，我們的運營可能會中斷，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。

我們預計與以下相關的風險和暴露 網絡安全 由於快速演變，在可預見的未來，攻擊仍將居高不下 這些威脅的性質和複雜性。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

 

由於我們存儲、處理和使用數據，其中一些數據包含個人信息，因此我們必須遵守有關隱私、數據保護和其他事項的複雜且不斷變化的聯邦、州和外國法律法規(包括加拿大的《大麻法案》和相關法規以及歐盟的一般數據保護法規或GDPR)。雖然我們認為我們目前遵守了適用的法律和法規，但其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致調查、索賠、我們業務實踐的變化、運營成本增加以及用户增長、留存或參與度下降，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

   

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

 

通過Leaf數據系統和MJ平臺提供的一些應用程序和服務是通過與第三方服務提供商的關係提供的。我們通常對這些第三方服務提供商沒有任何直接控制權。這些第三方服務提供商可能會遇到服務中斷、數據丟失、侵犯隱私(包括網絡攻擊)以及與其提供的應用程序和服務相關的其他事件，這些事件可能會降低這些服務的效用，並可能損害其用户。MJ平臺本身不依賴任何第三方軟件或應用程序，完全基於開源技術和定製編程。然而，MJ平臺是由第三方服務提供商亞馬遜網絡服務公司託管的。如果我們希望或需要遷移到不同的網絡主機，有現成的替代主機服務可用。我們提供的某些輔助服務也使用第三方供應商的服務，我們相信，在類似的經濟條件下，這些供應商隨時可以提供替代服務。提供集成平臺，如Leaf數據系統和MJ平臺，這些平臺部分依賴於其他提供商的服務，從而減少了我們對整體客户體驗的控制。如果我們依賴的第三方服務提供商沒有按照我們預期和期望的標準提供服務，我們平臺的接受度可能會受到影響，這將對我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，我們不能保證以經濟上有利的條件與這樣的第三方服務提供商達成協議。

  

收購和整合問題可能會讓我們面臨風險。

我們的業務戰略包括進行有針對性的收購。我們進行的任何收購都可能規模巨大，可能會改變我們的業務和運營規模，並可能使我們面臨新的地理、政治、運營、金融和地質風險。我們在收購活動中的成功取決於我們有能力確定合適的收購候選者，就任何此類收購談判可接受的條款，並將收購的業務與我們自己的業務成功整合。任何收購都會伴隨着風險。例如，在我們承諾完成交易並確定收購價格或兑換率後，我們的市值可能會發生重大變化；潛在的目標收購的業務和前景可能被證明低於預期；我們可能難以整合和吸收任何被收購公司的業務和人員，實現預期的協同效應，並最大限度地提高合併後企業的財務和戰略地位，並在整個組織內保持統一的標準、政策和控制；收購的業務或資產的整合可能會擾亂我們正在進行的業務以及我們與員工、客户、供應商和承包商的關係；以及收購的業務或資產可能具有未知的負債，可能是重大的。如果我們選擇使用股權證券作為此類收購的對價，現有股東可能會受到稀釋。或者，我們可以選擇用我們現有的資源為任何此類收購提供資金。不能保證我們會成功地克服這些風險或在此類收購中遇到的任何其他問題。為了成長和成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

在未來的任何收購中，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。我們也可能無法從未來的收購中獲得預期的收益，原因包括：(A)無法以有利可圖的方式整合收購或從收購中獲益；(B)與收購相關的意外成本或負債；(C)與收購相關的成本；(D)管理層將注意力從其他業務上轉移；(E)我們或被收購業務的關鍵員工的損失；或(F)稀釋性股權證券的發行、債務的產生或使用現金為此類收購提供資金。

為了成長和成功，我們需要吸引和留住合格的人才。

 

我們的成長和成功將在很大程度上取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。對大麻行業有經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。在未來，我們可能無法成功地發現、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果我們未來不能招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對我們的運營產生不利影響。

  

我們可能會遇到與首席財務官轉為兼職相關的風險。

 

我們的首席財務官福爾先生將從2022年4月1日起調任兼職職位。雖然福爾先生向我們承諾至少要花[15]在每週數小時處理我們的事務時，Fowle先生可能會遇到他作為我們首席財務官對我們的要求與他在沒有專門為我們服務的時間內接受的任何其他職位的義務之間的利益衝突。  如果Fowle先生不能在專門用於我們的時間內妥善管理他的財務部門，或者在管理我們和他的其他合資企業之間的時間方面遇到困難，我們可能會遇到財務報告的時間和準備風險、內部財務管理事項或我們的披露控制程序和財務報告的內部控制風險，這可能會對我們的業務和我們的股東產生負面影響。

與許多潛在的競爭對手相比，我們的規模更小，多元化程度也更低。

 

雖然我們相信我們是大麻行業軟件解決方案領域的領先供應商，但也有通用軟件設計和集成業務平臺公司尋求為眾多行業的客户提供在線和基於軟件的業務解決方案和運營集成。大麻行業的持續增長可能會吸引這些現有公司中的一些，並激勵它們生產與我們提供的解決方案具有競爭力的解決方案。這些潛在競爭對手中的許多人都是大型多元化企業集團的一部分，擁有各種其他業務和豐富的資源。我們可能無法成功地與投入大量資源在我們的目標市場空間競爭的大型企業競爭，這可能會對運營產生負面影響。

由於我們有限的上市公司運營經驗，我們的業務和股票價格可能會受到影響，如果證券或行業分析師不發表或停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們以不利的方式改變對我們普通股的建議，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

 

如果我們無法執行我們的業務戰略，無論是由於我們無法在上市公司環境中有效地管理我們的業務，還是由於任何其他原因，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都可能受到損害。

 

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們目前對證券和行業分析師的報道有限。如果沒有更多的證券或行業分析師開始報道我們，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何負責報道我們的分析師，或未來可能報道我們的分析師，以不利的方式改變他們對我們股票的建議，或對我們的競爭對手提供更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

有關知識產權的風險

 

保護和防禦知識產權索賠可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

 

我們的競爭能力在一定程度上取決於對我們與Leaf Data Systems和MJ平臺相關的知識產權的成功保護，以及在業務組合中獲得的知識產權，如Solo、Trellis和Ample。我們尋求通過專利申請、可用的版權和商標法、保密協議以及與我們目標市場上聲譽良好的公司的許可和分銷安排來保護我們的專有和知識產權。雖然與大麻和大麻相關產品有關的發明可以獲得專利保護，但與大麻有關的企業在專利過程中面臨着巨大的困難。此外，除了與大麻工業有關的理由外，專利申請可能還會因為許多其他原因而被駁回，包括申請的標的被認定為不可申請專利。我們之前的專利申請被拒絕了，雖然我們正在繼續追查這類申請，並相信它們是有價值的，但不能保證這些申請會獲得專利。未能授予我們的技術專利可能會削弱我們執行知識產權的能力。任何這樣的執法，無論我們是否獲得專利保護，都將耗資巨大，而且不能保證我們會有資源採取一切必要的行動來保護我們的知識產權，也不能保證我們會成功。對我們重大知識產權的任何侵犯都可能要求我們將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對我們基礎業務運營的注意力。侵犯我們的物質知識產權和由此產生的行為可能會對我們的運營產生不利影響。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。

 

我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利申請、商業祕密，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利的組合。 

 

我們通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國 和國際版權法。

 

儘管我們努力通過知識產權、許可和保密協議來保護我們的商業祕密和專有權利，但未經授權的各方仍然可能複製或以其他方式獲取和使用我們的軟件和技術，就像我們的源代碼在2017年6月被泄露時的情況一樣。我們已經採取了重大行動來提高安全性，但將被要求定期修改我們的系統，以打擊新的黑客手段的發展。此外，隨着我們國際業務的擴大，有效的知識產權保護在國外可能無法獲得或可能受到限制。

 

其他人可能會對我們提出侵犯知識產權的指控。

 

軟件和技術行業的公司擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利和其他知識產權的各種“非執業實體”往往試圖積極主張自己的權利，以便從科技公司中榨取價值。其他人可能會不時地聲稱我們的產品盜用或侵犯了第三方的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，我們都可能在針對這些索賠進行辯護時產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們可能會在訴訟過程中收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有案件中都會獲得有利的最終結果。我們可能會決定以對我們不利的條件解決此類訴訟和糾紛。因此，我們還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。  

 

與我們的憲章文件有關的風險

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會削弱收購嘗試，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

 

我們修訂和重新發布的公司註冊證書包含了一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

這些規定包括：

此外，我們受制於特拉華州公司法第203條的規定，該條款可能禁止股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。我們修訂和重新修訂的公司註冊證書、我們的附則和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起當時我們的董事會反對的行動，包括推遲或阻礙涉及我們的合併、收購要約或代理競爭。任何延遲或阻止控制權變更、交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

在我們修訂和重新註冊的公司證書中，我們的公司機會條款可以使管理層受益於本公司原本可能獲得的公司機會。

 

我們修訂和重申的公司註冊證書規定，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於我們或我們的任何董事或高級管理人員，在這些原則的適用將與他們否則可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突的情況下。

 

我們的管理層可能會不時意識到某些商業機會(如收購機會)，並可能將這些機會引導到他們所投資的其他業務，在這種情況下，我們可能不會意識到或以其他方式有能力追求這些機會。此外，這些企業可能會選擇與我們爭奪這些機會，可能會導致我們無法獲得這些機會，或者導致我們追求這些機會的成本更高。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務或前景產生不利影響，如果這些各方為了自己的利益而不是為了我們的利益而獲得有吸引力的商業機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛。

 

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟、根據特拉華州一般公司法或我們修訂和重述的公司註冊證書提起的訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件。這一法院條款的選擇並不排除或影響根據《證券法》或《1934年交易法》(經修訂)或《交易法》提起的任何訴訟的聯邦專屬管轄權或同時管轄權的範圍。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

 

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇並不排除股東根據聯邦證券法在聯邦法院提起訴訟，但可能會限制股東在司法法院提出此類索賠的能力，因為它認為司法法院有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

與我們的可轉換債務相關的風險

根據我們的高級可轉換票據發行我們普通股的股票可能會對我們的股東造成重大稀釋。

我們於2021年10月5日發行的已發行的高級可轉換票據的轉換可能導致發行我們普通股的大量股票。原來2000萬美元的高級可轉換票據本金可按每股4.05美元的價格轉換，這將導致在高級可轉換票據全部轉換後發行4938,272股我們的普通股。根據Akerna的選擇權，高級可轉換票據的分期付款可轉換為Akerna的普通股，每股價格等於(I)當時有效的轉換價格中的較低者，或(Ii)(X)0.54美元的底價和(Y)以下兩者中較低者的90%：(A)普通股在緊接適用釐定日期前的交易日的成交量加權平均價，(B)(I)普通股成交量加權平均價在兩(2)個交易日中每一交易日的總和，其中普通股的成交量加權平均價在截至緊接適用釐定日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續十個交易日內最低，除以(Ii)二。

由於分期付款轉換價格調整的可變性質，以及根據當時市場價格的折讓來設定這些證券的某些轉換價格的公式，我們可以在高級可轉換票據以底價轉換時，於2021年12月31日發行最多37,037股普通股，這可能導致我們的股東顯著稀釋，並可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。

 

我們對高級可轉換票據持有人的債務以我們幾乎所有資產的擔保權益為擔保，如果我們對這些債務違約，高級可轉換票據持有人可以取消我們資產的抵押品贖回權。

 

我們在2021年10月5日發行的高級可轉換票據和相關交易文件下的義務以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押。因此，如果我們在此類高級可轉換票據下違約，抵押品代理代表高級可轉換票據持有人可能會取消抵押品權益的抵押品贖回權，並清算我們的部分或全部資產，這將損害我們的業務、財務狀況和經營業績，並可能要求我們減少或停止運營，投資者可能會失去您的全部或部分投資。

 

高級可轉換票據項下的違約事件包括：(I)未能(根據公司與持有人之間的登記權協議)向美國證券交易委員會提交與本招股説明書相關的登記説明書，或未能在登記權協議規定的最後期限前宣佈適用的登記説明書由美國證券交易委員會宣佈生效；(Ii)(X)適用的登記説明書的效力因任何原因失效或可登記證券的任何持有人無法獲得該登記説明書，且轉換股份的任何持有人並非無法獲得規則第144條(受某些條件規限)；(3)公司普通股在全國證券交易所暫停交易5天；(4)轉換失敗；(5)公司未能維持轉換高級可轉換票據所需的股份分配；(6)公司未能在到期時支付本金；(7)公司未能在轉換高級可轉換票據時從已發行給持有人的股份中刪除受限制的傳奇；(8)發生任何違約、贖回或在到期前加速公司總計至少50,000美元的債務；(Ix)破產、無力償債、重組或清算程序或其他免除債務人的程序應由公司或任何附屬公司提起或針對公司或任何附屬公司提起，且不得在啟動後45天內被駁回；(X)公司或任何附屬公司根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序；(Xi)法院登錄法令、命令, 根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產、重組或其他類似法律，對本公司或本公司任何附屬公司或自願或非自願案件或訴訟程序的任何附屬公司作出的判決或其他類似文件；(12)對本公司或本公司任何附屬公司支付總額超過50,000美元的款項作出最終判決，並在30天內未予擔保或解除；(13)本公司或任何附屬公司在到期時未能償還欠任何第三方的任何超過50,000美元的債務；(Xiv)本公司或任何附屬公司違反高級可轉換票據的證券購買協議或其預期的任何文件中的任何陳述或保證；(Xv)本公司作出虛假或不準確的證明，證明(A)滿足(A)“股權條件”(定義見高級可轉換票據)、(B)並無“股權條件失敗”(定義見高級可轉換票據)或(C)是否發生任何違約事件；(Xvi)本公司或任何附屬公司未能遵守高級可轉換票據的某些契諾；(Xvii)發生(A)在發行日期六個月週年之後的任何時間，任何持續了二十(20)個交易日的現行公共信息失靈，或(B)本公司向美國證券交易委員會提交的任何財務報表的重述；(Xviii)發生任何重大不利影響；(Xix)任何交易文件的任何規定應在任何時間因任何原因停止有效、具有約束力或可強制執行；(Xx)任何擔保文件應因任何原因(明示條款除外，或由於抵押品代理人的任何失誤或遺漏)不能或停止創建單獨的有效和完善的和, (Xxi)任何抵押品的任何重大損害或遺失、失竊或毀壞，而該等抵押品對本公司或任何附屬公司的業務具有重大影響且不獲保險補償；或(Xxii)任何其他高級可換股票據項下發生任何違約事件。

 

高級可轉換票據的持有人在此類高級可轉換票據發生違約時擁有某些額外權利，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果，並可能要求我們減少或停止運營。

 

根據高級可轉換票據，持有人在發生違約事件時擁有某些權利。該等權利包括(I)按年利率15%計息的高級可轉換票據的剩餘本金，(Ii)在發生違約時，高級可轉換票據的持有人將有權以相當於(I)當時有效的轉換價較低者的替代轉換價轉換全部或任何部分高級可轉換債券，和(Ii)(X)在緊接適用確定日之前的交易日普通股的成交量加權平均價格和(Y)(A)普通股成交量加權平均價格在截至幷包括緊接適用確定日前一個交易日的連續十個交易日內普通股成交量加權平均價格最低的兩(2)個交易日中每一天普通股成交量加權平均價格之和的80%的商除以(B)2，但不低於底價，以及(Iii)持有人有權要求贖回全部或部分高級可轉換票據，如下所述。在違約事件的某些通知要求被觸發後的任何時間，高級可轉換票據的持有人可能要求我們通過提交書面通知來贖回全部或任何部分可轉換票據。贖回價格將相當於(I)須贖回及應計的可轉換票據未償還本金的115%，以及(Ii)根據高級可轉換票據釐定的相當於高級可轉換票據相關普通股的市值的金額。發生與Akerna破產有關的某些違約事件時，不論發生在到期日之前或之後, Akerna將被要求立即以現金形式贖回高級可轉換票據，金額相當於高級可轉換票據未償還本金的115%，以及其應計和未付利息和未支付的滯納金，而無需任何持有人或任何其他個人或實體發出任何通知或要求或採取其他行動。我們可能沒有足夠的資金來支付贖回價格，如上所述，這可能會觸發授予持有人的擔保權益下的權利，並導致他們的擔保權益被取消抵押品贖回權，以及我們的部分或全部資產清算。

 

在發生違約時行使上述任何權利可能會嚴重損害我們的財務狀況，大大稀釋我們的其他股東，並迫使我們減少或停止運營，投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

 

 

與我們普通股相關的風險

 

我們可能尋求籌集更多資金，為收購融資，或者通過發行稀釋投資者所有權的證券來發展戰略關係。根據我們可用的條款，如果這些活動導致顯著稀釋，可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

 

我們獲得的任何額外融資可能需要授予優先於或平價通行證與我們共同擁有的股票。我們發行的任何股權證券可能等於或低於我們普通股的現行市場價格，而且在任何情況下，都可能對股東的所有權利益產生稀釋影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們還可以通過債務的產生籌集更多資金，但受我們現有的未償還高級可轉換票據的限制，或發行或出售其他優先於我們普通股的證券或工具。我們不能確定償還我們的高級可轉換票據的資金將如何籌集，我們可能會發行更多的股票或債券，以籌集資金償還本票，包括可能高度稀釋的資金。我們可能發行的任何證券或票據的持有人可能享有高於我們普通股股東權利的權利。如果我們因發行額外的證券而受到稀釋，我們授予新證券的權利高於我們普通股的持有者，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，股東可能會損失他們的全部或部分投資。

我們的普通股可以行使認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

 

目前，有認股權證可以購買5813,804股我們的普通股。每個 一我們的認股權證中的 一 普通股每股11.50美元 每股。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的普通股，這將導致普通股當時的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的某些認股權證被記為認股權證負債，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在我們的運營報表中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

 

我們以私募方式發行了225,635份認股權證，這些認股權證與我們的繼任者MTech的首次公開發行(“私募認股權證”)同時進行。這些私人認股權證和可在行使私人認股權證時發行的公司普通股可由持有者選擇以現金或無現金方式行使，只要它們由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可贖回。如非公開認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則非公開認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人行使，其基準與首次公開發售出售的單位所包括的認股權證相同，在此情況下，225,635份非公開認股權證可由本公司贖回$2,256.35。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，本公司須評估此等認股權證的或有行使條款，然後評估其結算條款，以決定是否應將其計入搜查令負債或作為權益。由於私人認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，本公司可贖回該等認股權證，因此未能滿足將該等認股權證計入權益的要求。因此，該公司須將該等私人認股權證作為搜查令負債並記錄(A)該負債按公允價值計算，以及(B)在報告收益的每個期間結束時公允價值的任何後續變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 

由於我們在財務報告和財務報表修訂方面的內部控制存在重大缺陷，我們可能面臨額外的風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股價的負面影響。

由於我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，某些權證的會計變更，以及對我們以前的財務報表的相關修訂，或者未來可能由美國證券交易委員會提出的修訂，我們面臨着潛在的 其他風險，包括監管、訴訟、股東或其他行動以及對我們股票價格的負面影響，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠。截至本報告之日，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

考慮到我們是一家相對較新的上市公司，公眾流通股規模一般較小，交易稀少，我們普通股的市場價格尤其不穩定，這可能會導致我們的股價大幅波動。股東可能無法以買入價或高於買入價的價格出售普通股，這可能會給他們造成重大損失。

 

我們普通股的市場特徵是，與在全國證券交易所交易並有大量公開發行股票的更大、更成熟的公司的股票相比，我們的股價具有顯著的價格波動，我們預計，在無限期的未來，我們的股價將繼續比這些更大、更成熟的公司的股票更不穩定。我們股價的波動是由許多因素造成的，包括我們的股票相對於規模更大、更成熟的公司來説交易清淡。例如，如果我們的普通股大量在市場上出售，而沒有相應的需求，我們普通股的價格可能會急劇下降。截至2021年12月31日，已有公開認股權證以每股11.50美元的價格購買5,813,804股我們的普通股，本金為2,000萬美元高級可轉換票據以每股4.05美元的價格出售，如果行使或轉換並在公開市場出售，可能會導致我們的股價下跌。此外，由於我們迄今缺乏利潤，我們可能會被視為投機性或“高風險”投資，某些投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展時失去全部或大部分投資，而更傾向於以更快和更大的折扣在市場上出售他們的普通股，從而導致我們的普通股價格迅速下降。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

我們普通股的市場價格仍可能高度波動，並受到廣泛波動的影響，股東可能無法將普通股的股票轉售至等於或高於它們被收購的價格。

 

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因一些我們無法控制的因素而出現廣泛波動，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

  

我們普通股的交易價格也可能會因影響我們行業其他公司的事件而下降，即使這些噴口不會直接影響我們。在過去，在市場經歷一段時間的波動之後，證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

    

我們過去沒有支付過股息，也不希望在可預見的未來支付股息，任何投資回報可能僅限於我們普通股價值未來的潛在增值。

 

我們目前打算保留未來的任何收益，以支持我們業務的發展和擴大，並且在可預見的將來不會為我們的普通股股票支付現金股息。我們未來的股息支付將由我們的董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括但不限於我們的財務狀況、經營業績、現金需求、增長計劃以及我們當時可能簽署的任何信貸協議的條款。在我們不支付股息的情況下，我們的普通股可能會變得更不值錢，因為只有在我們的股價升值的情況下，投資回報才會出現，而這種情況可能永遠不會發生。此外，投資者必須依靠價格升值後出售其普通股作為實現投資的唯一途徑，如果我們的普通股價格不升值，那麼投資就沒有回報。尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

一般風險

 

我們可能無法及時和有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序。

 

2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比作為私人持股公司對MJF的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應適用於我們的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和我們普通股的市場價格。

 

如果不能糾正財務報告內部控制中的重大弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。

 

我們的管理層發現了財務報告內部控制的重大弱點，並得出結論，由於這些重大弱點，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制(包括披露控制程序)並未生效。如果不加以補救，我們未能建立和維持對財務報告的有效披露控制和程序，可能會導致我們的財務報表中出現重大錯報，並無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

 

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

 

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度增加了我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

 

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

 

我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

 

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降，這是無法預測的。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

 

根據第382條及經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》)的相關條文，如果一間公司經歷“所有權變更”(一般定義為其股權在三年期間的變動超過50%(按價值計算))，則該公司使用變動前淨營業虧損結轉及其他變動前税項屬性抵銷變動後收入的能力可能有限。在未來，我們可能會因為股票所有權的變化而經歷一次“所有權變更”。因此，我們利用淨營業虧損和其他税務屬性的結轉來減少未來税務負擔的能力可能會受到很大限制。目前，我們還沒有完成一項研究，以評估根據《國税法》第382條的所有權變更是否在過去的任何時候發生過，或者在可預見的將來可能發生，因為完成這項研究的成本和複雜性. 因此，我們可能無法充分利用這些結轉用於聯邦或州税收目的。

我們的業務可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、戰爭或衞生流行病。

 

我們可能會受到地緣政治行為(包括戰爭和恐怖主義)或地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷的影響。上述任何一種情況的發生或對上述任何一種情況的恐懼可能會對我們產生不利影響，因為它會擾亂我們客户的運營，這可能會導致延遲付款、無法續簽合同，以及對我們的產品市場產生其他不利影響，或者通過導致產品開發和實施延遲和中斷(包括政府監管和預防措施的結果)。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

 

不適用。 

 

 

我們的公司總部位於科羅拉多州丹佛市，儘管我們沒有租賃或擁有與公司總部相關的任何房地產，因為我們的員工主要是偏遠的。我們在內華達州拉斯維加斯租了一個設施，作為我們在拉斯維加斯的員工的辦公空間。我們相信我們現有的設施足以應付目前的需要，而在有需要時，我們會有合適的額外或替代空間，以商業上合理的條款出租。

 

 

我們可能不時捲入其他法律程序，或在我們的正常業務過程中受到索賠。無論現有或未來的任何訴訟的結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

請參閲我們合併財務報表附註14下的“承付款和或有事項”，以進一步討論我們目前的法律程序。

 

 

不適用。

 

 

普通股和權證的市場信息

我們的普通股和權證自2019年6月19日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“KERN”和“KERNW”。

 

持有者

 

截至2021年12月31日，我們有261名普通股持有者和6名認股權證持有者。由於我們的許多普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，我們無法估計這些記錄持有者代表的股東總數。

 

分紅

 

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

 

股權證券的未登記銷售

在截至2021年12月31日的一年中，所有未登記的股權證券銷售都在我們目前的8-K報表中進行了報告。

證券回購

在截至2021年12月31日的年度內，吾等或吾等的任何聯屬公司均無購回根據交易法第12節登記的普通股或認股權證。

2019年長期激勵計劃摘要

激勵計劃的目的是使Akerna能夠為其過去、現在和/或未來對Akerna的成功做出貢獻的員工、高級管理人員、董事和顧問提供獲得Akerna所有權權益的機會。根據獎勵計劃可能提供的各種類型的獎勵旨在使Akerna能夠應對薪酬做法、税法、會計法規以及其業務規模和多樣性的變化。

 

計劃管理

 

獎勵計劃由Akerna董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或Akerna董事會全體成員管理，除其他事項外，該委員會可決定(1)將獲得獎勵的人，(2)授予此等人員的一種或多種獎勵，(3)普通股股票的數量，或與獎勵有關的付款、權利或其他事項的計算，(4)任何獎勵的條款和條件，(5)是否，在何種程度上，以及在什麼情況下可以現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產，或取消、沒收或暫停獎勵，以及獎勵可以結算、行使、取消、沒收或暫停的一個或多個方法，(6)是否、在何種程度和在何種情況下交付現金、普通股、其他證券、其他獎勵或其他財產以及與獎勵有關的其他應付金額，以及(7)作出任何其他決定，並採取補償委員會認為對獎勵計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

 

股票期權

 

根據激勵計劃授予的股票期權可以有兩種類型：(I)激勵股票期權(在激勵計劃中定義)和(Ii)非合格股票期權(在激勵計劃中定義)。根據激勵計劃授予的任何股票期權應包含薪酬委員會不時批准的條款。

 

每項股票期權的期限應由薪酬委員會確定；但條件是，自授予之日起十年屆滿後，不得行使任何股票期權；此外，如果授予時擁有Akerna所有類別有表決權股票的總投票權超過10%的股票(“10%股東”)，在授予之日起計五年屆滿後，不得行使獎勵股票期權。

根據股票期權可購買的每股行權價應由薪酬委員會在授予時確定；但股票期權的行權價不得低於授予日公平市值的100%；此外，授予10%股東的激勵性股票期權的行權價不得低於授予日公平市值的110%。 

股票增值權

 

薪酬委員會可以與股票期權一起授予股票增值權，也可以單獨授予與股票期權無關的股票增值權。薪酬委員會可向已經或正在根據獎勵計劃獲得股票期權的參與者授予股票增值權，以此作為一種手段，允許這些參與者行使其股票期權，而無需以現金支付行使價格。對於非限制性股票期權，股票增值權可以在授予該非限制性股票期權之時或之後授予。在獎勵股票期權的情況下，股票增值權只能在授予該獎勵股票期權時授予。股票增值權的行使由賠償委員會決定。與股票期權同時授予的股票增值權的全部或部分將終止，並且在相關股票期權的適用部分終止或行使後不再可行使。

 

限制性股票和限制性股票單位

 

限制性股票可以單獨授予，也可以與根據激勵計劃授予的其他獎勵一起授予。賠償委員會應決定授予限制性股票的合資格人士、授予的時間、授予的股份數量、持有人支付的價格(如有)、任何限制期、授予時間表和加速授予的權利，以及授予的所有其他條款和條件。此外，賠償委員會可以授予限制性股票單位，這些單位在適用的限制期內可能受到協議規定的歸屬和沒收條件的限制。

 

就所有公司而言，限制性股票包括普通股的已發行和流通股。持有者將有權投票表決此類限制性股票，並行使普通股持有人對此類限制性股票的所有其他權利、權力和特權，但某些有限的例外情況除外。在每次授予限制性股票的限制期屆滿，以及任何其他適用的限制、條款和條件得到滿足後，該等限制性股票的全部或部分應根據協議的條款歸屬。任何未歸屬的限制性股票將被沒收並歸Akerna所有，此後持有人將不再對該等限制性股票擁有任何權利。

 

賠償委員會可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或在合理可行的情況下儘快進行，或將以符合税法的方式強制或在持有人選擇的情況下推遲進行。對於受任何限制性股票單位限制的股份，持有者將不享有普通股持有人的權利，除非並直至股份交付以結算限制性股票單位。如果委員會規定，授予限制性股票單位可使持有者有權獲得股息等價物。

 

其他以股票為基礎的獎勵

 

在適用法律的限制下，薪酬委員會認為符合獎勵計劃宗旨的其他以普通股股份計值或支付、全部或部分以普通股股份估值、或以普通股股份為基礎或與之相關的其他以股票為基礎的獎勵，包括但不限於購買權、不受任何限制或條件限制的普通股股份、可轉換或可交換債券或其他可轉換為普通股的權利，以及參考指定附屬公司的證券價值或表現而估值的獎勵。

 

更改管制條文

 

激勵計劃規定，如果發生控制權變更事件，(1)根據激勵計劃授予的所有當時未償還的期權和股票增值權將立即授予，並在控制權變更前立即可行使；(2)與獎勵相關的任何業績目標限制將被視為在控制權變更前100%的目標水平和滿足的所有其他條件下實現。在出售Akerna的所有資產或發生控制權變更的情況下，薪酬委員會可(1)加快授予任何和所有股票期權以及根據激勵計劃授予和未支付的其他獎勵；(2)要求未償還期權持有人在Akerna根據獎勵計劃的條款向現金、股票或其他財產或其任何組合的持有人投標時放棄此類獎勵，並(3)終止在收購發生之日生效的獎勵的所有未完成績效期間，根據其認為相關的信息確定績效目標已實現的程度，並根據薪酬委員會對績效目標實現程度的確定或薪酬委員會確定的其他基礎向持有人支付全部或適用部分獎勵。

 

Akerna董事會可隨時及不時修訂、更改、暫停或終止獎勵計劃的任何規定，但未經持有人同意，不得作出任何會損害持有人在本獎勵計劃或協議下的權利的修訂、更改、暫停或終止。儘管本合同有任何相反規定，但除非獲得Akerna股東的批准，否則對激勵計劃條款的任何修訂都不會生效，除非Akerna的股東批准，以滿足道德守則或其他適用法律的任何條款，或Akerna證券上市的任何國家證券交易所的上市要求。

在股權項下授權發行的證券薪酬計劃  

 

下表提供了截至2021年12月31日根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股股份的信息：

 

 

 

 

 

以下討論和分析應與我們截至2021年12月31日的年度合併財務報表一併閲讀過渡期 截至2020年12月31日止年度及截至2020年6月30日止年度及其相關附註，乃根據公認會計原則編制。本討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括但不限於標題為“項目1A”的那些因素。風險因素“在本報告的表格10-K中的上述和其他地方。見上文標題“關於前瞻性陳述的説明”一節。

Akerna是大麻行業內領先的企業軟件解決方案提供商。通過提供能夠實現合規、監管、消費者安全和税收的應用和服務的集成生態系統，Akerna正在建設大麻行業的技術支柱。我們的解決方案為客户提供集成的安全性、透明度和可擴展性功能，同時保持對其管理法規的遵守。

 

我們打算利用我們的規模和資本市場準入，通過有機舉措尋求額外的增長，並推行我們的生態系統戰略，利用整合、合作伙伴關係和無機增長。  我們相信，擁有一個規模化的生態系統給了我們更多的機會來利用我們的足跡，通過擁有我們認為是最強大的可用的大麻技術套件為我們的客户提供更多的價值，從而增加錢包份額。我們打算通過有機舉措尋求進一步的增長，包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們將繼續擴展我們的平臺以實現持續增長，添加新的特性和功能，支持新產品和內容類型，並改善用户體驗。

 

我們以訂閲服務的形式向客户提供我們的軟件解決方案。訂閲費基於所選套餐，其中包括不同的平臺功能、支持和用户帳户。隨着客户認識到我們平臺的價值，我們越來越多地與他們接觸，以促進在其業務的其他部分廣泛採用。

 

我們相信，擁有一個規模化的生態系統給了我們更多的機會來利用我們的足跡，通過擁有我們認為是最強大的可用的大麻技術套件為我們的客户提供更多的價值，從而增加錢包份額。為了加速客户增長，我們打算採取更多舉措，包括增加營銷人員和資源、收購和戰略關係。我們相信，我們在整個市場的滲透率還不夠高，隨着時間的推移，我們有很大的機會擴大我們的客户基礎。

我們在專業服務、客户支持和客户成功功能方面進行了投資，通過幫助客户成功部署我們的平臺來支持我們的銷售團隊。我們積極與我們的客户接觸，評估他們是否滿意並充分實現我們平臺的優勢。雖然這些努力往往需要大量的承諾和前期成本，但我們相信，我們在產品、客户支持、客户成功和專業服務方面的投資將創造機會，隨着時間的推移擴大我們的客户關係。

 

我們計劃繼續在我們的業務領域進行投資，繼續擴大我們的平臺功能，以增強現有的產品和構建新的功能。

2021年4月1日和2021年10月1日，我們完成了對Viridian和365大麻的收購，這反映在截至2021年12月31日的財年的合併財務報表中。  收購的影響在我們下面的運營結果中進行了討論。

關鍵業務指標

 

除了我們根據美國公認會計原則(GAAP)確定的業績外，我們還認為，扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)和調整後的EBITDA在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。請參閲標題“非GAAP財務衡量標準”，以進行更多討論，並將GAAP淨虧損與這些非GAAP衡量標準進行核對。

 

新冠肺炎的影響

戰略性收購

 

我們一直在尋求，並預計將繼續進行與我們的戰略目標保持一致的收購，以構建相關的內容、技術和專業知識，以最好地服務於我們當前和未來的客户。因此，我們合併財務報表所涵蓋期間的可比性受到這些收購的影響，未來也可能受到影響。

 

經營成果的構成部分

 

收入

 

我們的收入主要來自兩個來源：(1)軟件和(2)諮詢服務。截至2021年12月31日、截至2020年12月31日的6個月和截至2020年6月30日的年度，來自軟件的收入分別約佔我們收入的92%、86%和79%。  來自諮詢服務的收入約佔7%、12%和19%在我們的收入中截至2021年12月31日的年度，截至12月31日的6個月，2020，以及截至6月30日的一年，2020，分別為。

軟件。我們的軟件為我們的主要市場、中小企業和企業客户提供解決方案。我們的中小企業客户成為我們基於SAP和Microsoft構建的更大、更強大的企業產品的天然漏斗。在這兩個市場，軟件收入來自與使用我們的商業軟件平臺、MJ Platform、Ample、Trellis、Viridian和365 Cannabis、我們的政府監管平臺Leaf Data Systems相關的訂閲和服務，以及商業情報、數據分析和其他軟件相關服務的銷售。軟件合同通常是在服務之前按月、季度或每年支付的季度或年度合同，並可在30或90天通知後取消，儘管我們確實有許多多年的商業軟件合同。Leaf數據系統公司的合同一般是多年合同，在服務之前每年或每季度支付。商業軟件和Leaf數據系統合同一般只能因各自協議中定義的違反合同而提前終止。已開具發票的金額最初記錄為遞延收入或合同負債。訂閲收入在安排的服務期限內以直線方式確認，自向客户提供我們的解決方案之日起至訂閲期限結束之日止.

  

諮詢服務。諮詢服務收入是通過在許可證的預應用和開發的預運營階段為運營商提供解決方案而產生的。這些服務包括申請和業務計劃準備，因為他們尋求獲得許可證。一旦運營商獲得許可證，在應用前階段完成的諮詢項目通常會鞏固我們作為後續運營階段首選軟件供應商的地位。因此，隨着新的新興州通過立法，以及我們的客户運營商獲得許可證，我們的諮詢收入得到了推動。因此，隨着更多的州出現合法化改革，我們預計我們的諮詢服務將隨着時間的推移而增長。

其他收入。我們的其他收入主要來自銷售點硬件和其他非經常性收入。

收入成本和運營費用

 

收入成本

 

我們的收入成本來自與運營我們的商業和政府監管軟件平臺以及提供諮詢服務相關的直接成本。我們商業和政府監管平臺的收入成本主要涉及託管和基礎設施成本，以及分包商與某些政府合同有關的費用。收入的諮詢成本主要涉及我們員工和顧問的工資以及其他相關的薪酬支出。我們使用直接成本法記錄收入成本。這種方法要求將包括支助服務和材料在內的直接成本分攤到收入成本中。 

 

產品開發費用

 

我們的產品開發費用包括工資和福利、近岸承包商費用、技術費用，以及與我們的商業和政府監管軟件平臺的持續維護以及新軟件開發規劃相關的其他管理費用。產品開發成本，除符合資本化條件的軟件開發費用外，計入已發生費用。資本化的軟件開發成本主要包括與員工相關的成本。我們投入大量資源來加強和維護我們的技術基礎設施，開發新的和改進現有的解決方案，進行質量保證測試，並改進我們的核心技術。

 

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要是工資和相關費用，包括佣金，適用於我們的銷售、營銷和客户服務人員。我們還將支付給合作伙伴和營銷計劃的費用歸類為銷售和營銷費用。營銷計劃包括廣告、活動，如貿易展、企業傳播、品牌建設和產品營銷活動。我們計劃通過擴大我們的國內和國際銷售和營銷活動，建立品牌知名度，吸引新客户，並贊助更多的營銷活動，繼續投資於營銷和銷售。這些營銷活動的時機將影響我們在特定季度的營銷成本。  

我們根據收入確認標準遞延被認為是與客户簽訂新合同的成本的銷售佣金部分，並在受益期內攤銷這些遞延成本，目前一年。剩餘的銷售佣金我們按發生的金額計入費用。賺取銷售佣金的比率因各種因素而異，包括銷售的性質(新服務、續訂或附加服務)、所售服務或解決方案的類型以及銷售渠道。

一般和行政費用

 

我們的一般和行政費用包括執行行政職能的部門的工資和福利以及其他成本，如行政管理、財務和會計、人力資源、公共關係和投資者關係。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如專業人員費用和其他未分配給收入、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。

其他(收入)費用合計，淨額

 

  其他(收入)支出總額，淨額包括現金和現金等價物的利息收入、債務的利息支出、可轉換票據和衍生債務公允價值的季度重新計量、外幣損益和其他非營業損益。

 

截至2021年12月31日的年度經營業績(經審計)與截至2020年12月31日的年度(未經審計)

下表重點介紹了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度(未經審計)相比的各種收入和運營費用來源。截至2020年12月31日的年度業績是將截至2020年12月31日的經審計的六個月過渡期與截至2020年3月31日的三個月過渡期和截至2020年6月30日的三個月過渡期相結合得出的：

 

 

NM-百分比變化沒有意義

總收入

總收入增至20.7美元截至2021年12月31日的一年，從13.9美元在截至2020年12月31日的一年中，增加了6.8百萬美元，或49%。總收入的增長主要是由我們軟件業務的增長推動的，7.0百萬美元，或59%與上一時期相比。  軟件業務的增長被諮詢業務收入的下降所抵消。20萬，或13%，主要是政府關閉與COVID相關的結果-19如下所述。

軟件收入

 

在截至2021年12月31日的一年中，軟件總收入從截至2020年12月31日的1200萬美元增加到1900萬美元，增長了700萬美元，增幅為59%。在截至2021年12月31日的一年中，與我們的企業產品Viridian和365 Cannabis相關的軟件收入為480萬美元，而前一年為0美元；截至2021年12月31日的一年，與我們的非企業產品(包括MJ Platform、Ample、Trellis、Solo和Leaf Data Systems)相關的軟件收入為1280萬美元，而前一年為1160萬美元。合作伙伴關係和數據收入也有所增加，截至2021年12月31日的一年為140萬美元，而去年同期為40萬美元。軟件2021年和2020年，營收分別佔總收入的92%和86%。如上所述，截至2021年12月31日的年度，軟件收入的增長主要歸因於我們收購了Ample、Viridian和365大麻。 

諮詢收入

 

諮詢收入包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD企業和企業運營商提供諮詢服務所產生的收入。截至2021年12月31日的一年，我們的諮詢收入為150萬美元，而截至2020年12月31日的一年為170萬美元，減少了20萬美元，降幅為13%。2021年和2020年，諮詢收入分別佔總收入的7%和13%。由於諮詢收入的性質、我們對新興市場活動的依賴以及作為需求驅動力的持續大流行，諮詢收入佔總收入的百分比在不同時期有所不同，具體取決於國家立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

 

其他收入

 

其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。其他收入為 $0.2 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，約佔總收入的1%.

 

收入成本

  

收入成本從截至2020年12月31日的年度的630萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的810萬美元，增加180萬美元，或 28%. 總收入的增加主要是由於我們收購了Ample、Viridian和365 Cannabis，具體的驅動因素是託管費用增加了160萬美元，以及SAP和Microsoft許可證費用增加了50萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，Leaf Data Systems承包商成本淨節省了60萬美元，部分抵消了這些收購帶來的增長.

  

毛利

  

截至2021年12月31日的年度，毛利由截至2020年12月31日的750萬美元增至1,260萬美元，增幅為500萬美元，增幅為67%。截至2021年12月31日止年度的毛利率由截至2020年12月31日止年度的54%增至61%。毛利率的改善主要是由於我們收購的資產實現了運營協同效應，我們正在進行的提高運營效率的計劃以及獲得更多毛利率更高的B2B客户。

運營費用

產品開發

產品開發費用增加到$6.3 百萬美元n 截至2021年12月31日止的年度510萬美元截至2020年12月31日的年度，增加 $120萬，或22%。產品開發費用的增加主要是由於收購了Ample、Viridian和365 Cannabis，導致截至2021年12月31日的年度與薪酬相關的支出增加了140萬美元，股票薪酬支出增加了30萬美元。這些增加被訂約人費用節餘70萬美元部分抵消.

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用增加到 $910萬 截至2021年12月31日止的年度810萬美元截至2020年12月31日的年度，增加100萬美元或13%。增加銷售和營銷費用主要與收購Ample、Viridian和365大麻有關，導致截至2021年12月31日的年度與工資相關的支出增加了100萬美元，股票薪酬支出增加了10萬美元。隨着我們將更多的營銷活動轉移到內部，外部營銷諮詢成本的減少略微抵消了這些增長。

一般和行政

一般和行政費用減少到1040萬美元截至2021年12月31日止的年度1100萬美元在截至2020年12月31日的年度內，60萬美元，或5%。這一減少主要是由於我們在截至2021年12月31日的一年中完成了兩筆收購，Viridian和365大麻，與2020年的三筆收購Solo、Trellis和Ample相比，與收購相關的費用減少了290萬美元。與2020年12月我們在丹佛和2021年6月在多倫多終止辦公空間相關的租金費用也減少了60萬美元，融資費用減少了90萬美元，以及與薪金有關的費用減少30萬美元，這是2020年期間實施節約成本措施的直接結果。 部分抵消了這些減少的是，2021年期間重組費用增加了190萬美元，這是由於多倫多放棄辦公空間的租賃和解協議以及與租賃終止相關的租賃改進的相關注銷，以及隨着我們業務的持續增長，法律、審計、税務和其他專業服務費用增加了60萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，與2020年收購相關的或有對價的公允價值也發生了200萬美元的變化。

折舊及攤銷

在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用從截至2020年12月31日的320萬美元增加到570萬美元。攤銷費用的增加完全與我們在2021年和2020年完成的收購所獲得的無形資產有關。

長期資產減值準備

由於市況持續下滑和非企業報告部門經營業績下滑，我們在截至2021年12月31日的年度內錄得減值費用1,440萬美元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得減值費用690萬美元(見附註6-商譽及無形資產，計入綜合財務報表，以進一步討論所錄減值)。

 

截至2020年12月31日的六個月的經營業績(已審計)與截至2019年12月31日的六個月的經營業績(未審計)

下表重點列出了截至2020年12月31日的6個月與截至12月31日的6個月相比的各種收入和運營費用來源2019年12月31日：

 

 

NM-百分比變化沒有意義

總收入

總收入增加到780萬美元截至2020年12月31日的6個月，較截至2019年12月31日的6個月的650萬美元，增長130萬美元，增幅為20%。總收入的增長主要是由於我們的軟件業務增長了200萬美元，與前一季度相比增長了41%。軟件收入的增長被諮詢收入的下降所抵消，下降了60萬美元，降幅為41%，主要原因是政府關閉了與新冠肺炎有關的政府，如下所述。

軟件收入

 

截至2020年12月31日的6個月，軟件總收入從截至2019年12月31日的6個月的480萬美元增加到680萬美元，增長200萬美元，增幅為41%。軟件總收入增加280萬美元，主要是由於收購了Ample、Trellis和Solo，但被政府收入下降40萬美元所抵消，這主要是由於這些合同到期到運行維護模式，以及其他軟件收入下降40萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的6個月，軟件總收入分別佔總收入的86%和74%。

 

諮詢收入

 

諮詢收入包括向潛在和現有的大麻、大麻和CBD企業和企業運營商提供諮詢服務所產生的收入。截至2020年12月31日的六個月，我們的諮詢收入為90萬美元，而截至2019年12月31日的六個月，我們的諮詢收入為160萬美元，減少了60萬美元，降幅為41%。這一下降主要是由於新冠肺炎的影響。諮詢服務還與州合法化和其他監管擴張活動相關。因此，個別的同比比較可能會根據最近立法變化的時間而有所不同。在新冠肺炎大流行和隨之而來的關閉期間，州立法機構將重點轉向大流行，並提交了大麻立法工作，這導致我們在截至2020年12月31日的六個月內推遲提供諮詢服務。然而，許多州的投票倡議在2020年11月的選舉中獲得通過，其中規定了新的醫用或成人使用的大麻。我們預計，儘管我們的諮詢活動在大流行期間經歷了放緩，但在2020年11月的選舉之後，我們將看到對我們的服務的需求增加。作為諮詢收入開始從新冠肺炎疫情的影響中反彈的跡象，諮詢收入從截至2020年9月30日的三個月的30萬美元增加到截至2020年12月31日的三個月的60萬美元，增幅為30萬美元，增幅為100%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，諮詢收入分別佔總收入的12%和24%。由於諮詢收入的性質和我們對新興市場活動的依賴，以及作為需求驅動力的持續大流行，我們確認諮詢收入的季度數每年都不同，這取決於國家立法是否擴大到允許新的市場進入者或現有市場參與者業務的增長。

 

其他收入

 

其他收入包括零售/轉售收入，這些收入來自銷售點硬件。截至2020年12月31日的6個月，其他收入為10萬美元，截至2019年12月31日的6個月，其他收入為10萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的六個月，其他收入分別佔總收入的2.0%和2%。

 

收入成本

  

截至2020年12月31日的6個月，收入成本從截至2019年12月31日的6個月的300萬美元增加到310萬美元，增幅為10萬美元，增幅為5%。由於收購了Ample、Trellis和Solo，總收入增加了40萬美元，但專業服務成本下降了30萬美元，這是因為這些合同到期後，我們的政府解決方案減少了對第三方諮詢公司的使用，導致專業服務成本下降。

毛利

  

截至2020年12月31日的6個月，毛利潤從截至2019年12月31日的6個月的350萬美元增加到470萬美元，增長120萬美元，增幅為34%。截至2020年12月31日止六個月的毛利率由截至2019年12月31日止六個月的54%增至60%。由於收購了Ample、Trellis和Solo，總毛利潤增加了260萬美元，但被諮詢收入下降60萬美元和政府收入下降40萬美元所抵消，這主要是由於這些合同到期到運行和維護模式，以及其他軟件收入下降40萬美元。

運營費用

產品開發

截至2020年12月31日的6個月，產品開發費用從截至2019年12月31日的6個月的120萬美元增加到320萬美元，增加了190萬美元，增幅為156%。這一增長主要是由於員工人數增加以及與收購相關的其他運營成本增加導致與員工相關的成本增加了130萬美元。股票薪酬支出比上一季度增加了40萬美元。軟件費用增加30萬美元，主要是由於對信息技術安全和報告工具以及包括數據基礎設施在內的軟件託管費用的額外投資。

銷售及市場推廣

截至2020年12月31日的6個月，銷售和營銷費用從截至2019年12月31日的6個月的370萬美元增加到390萬美元，增加了20萬美元或5%。由於收購了Ample、Trellis和Solo，銷售和營銷總支出增加了80萬美元，但被其他銷售和營銷支出減少60萬美元所抵消，這主要是由於差旅成本下降以及主要由於新冠肺炎疫情導致取消所有面對面的客户活動和活動而導致客户活動支出減少。

一般和行政

截至2020年12月31日的6個月，一般和行政費用從截至2019年12月31日的6個月的470萬美元減少到440萬美元，減少了20萬美元，降幅為5%。由於收購了Ample、Trellis和Solo，一般和行政費用總額增加了60萬美元。與截至2019年12月31日的六個月相比，在截至2020年12月31日的六個月中，壞賬支出減少了60萬美元，這是由於我們收入和客户組合的整體質量有所改善，以及我們銷售和營銷團隊的加強，導致拖欠賬户的數量和金額穩步下降。我們記錄了100萬美元的收益，以反映我們收購Trellis和Ample所支付的或有對價的估計公允價值。2020年間，由於新冠肺炎疫情導致員工流失，我們騰出了在美國的一些租用辦公室。因此，我們記錄了40萬美元的重組費用，這筆費用記錄在一般和行政費用中。與截至2019年12月31日的6個月相比，截至2020年12月31日的6個月的股票薪酬支出增加了30萬美元

折舊及攤銷

截至2020年12月31日的6個月，折舊和攤銷費用從截至2019年12月31日的6個月的10萬美元增加到200萬美元。攤銷費用完全是由於我們在2020年完成的收購所獲得的無形資產而增加的。

長期資產減值準備

由於與2020年日曆完成的收購相關的戰略舉措的延遲執行，我們在截至2020年12月31日的六個月內記錄了690萬美元的減值調整。在截至2019年12月31日的六個月內，沒有類似的費用。與我們充足的報告單位相關的商譽減值費用為420萬美元，從我們的獨家交易中收購的無形資產計入的無形資產費用為270萬美元(見附註6-綜合財務報表中的商譽和無形資產淨額，以進一步討論所記錄的減值)。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據GAAP確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下非GAAP財務信息來評估我們正在進行的業務，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則的財務信息，當綜合考慮時，可能對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。

投資者需要注意的是，將非公認會計準則財務指標用作分析工具存在實質性限制。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。  我們試圖通過提供有關被排除在這些非GAAP財務指標之外的GAAP項目的具體信息來彌補這些限制。

鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標以及這些非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的協調情況，而不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。

EBITDA和調整後的EBITDA

我們相信，當EBITDA和調整後的EBITDA與根據公認會計原則確定的綜合財務報表一起考慮時，有助於投資者瞭解我們的業績，並允許將我們的業績和信用實力與同行進行比較。EBITDA和調整後的EBITDA不應被視為根據公認會計原則確定的淨虧損的替代方案，作為我們業績或流動性的指標。

我們將EBITDA定義為扣除利息收入和費用、可轉換票據公允價值變動、衍生負債公允價值變動、所得税準備以及折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計算為EBITDA的進一步調整，以排除下列項目的影響，原因如下：

淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬如下：

持續經營和管理層的流動資金計劃

 

根據財務會計準則委員會(“FASB”)關於持續經營的準則，會計準則更新，或ASU第2014-15號，本公司評估其合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定其手頭是否有足夠的現金、現金等價物和營運資本，包括有價證券，以及任何可用的貸款借款，自綜合財務報表發佈之日起經營至少一年，該期間被稱為ASU第2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據公司已知和合理了解的情況，公司將考慮各種情景、預測、預測、估計，並將做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及在必要時推遲或削減支出或計劃的能力，以及其他因素。基於這項評估，如有必要或適用，本公司在計劃和支出的性質和時間上作出某些假設，只要公司認為這些實施是可能實現的，並且根據ASU第2014-15號規定，公司有適當的權力在前瞻性期限內執行。

隨附的綜合財務報表是在我們將繼續作為一家持續經營企業的基礎上編制的，該企業考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。然而，由於在我們成立之初，我們發生了經常性的運營虧損，使用了運營現金，並依賴融資交易來繼續運營。截至年底止年度 2021年12月31日，截至2020年12月31日的6個月，以及截至2020年6月30日的年度，我們的運營虧損為33.4 百萬， $15.7百萬，及 $17.3分別為100萬和在以下業務中使用的現金 $8.2百萬，$8.7百萬美元，以及$14.3百萬，分辨率分別是。截至2021年12月31日，公司擁有營運資金 缺陷美元的T10.9百萬美元13.9百萬英寸 可用於資助未來運營的現金。根據公認會計準則的定義，這些因素令人對本公司作為持續經營企業繼續運營的能力產生重大懷疑 十二 在這些合併財務報表印發後的幾個月內。這些綜合財務報表不包括任何與資產的可回收性和分類或負債的金額和分類有關的調整，如果公司無法繼續經營下去的話可能需要這些調整。

2021年7月23日，我們與奧本海默公司簽訂了股權分配協議。 和AG.P./Alliance Global Partners(“ATM計劃”)。根據自動櫃員機計劃的條款，我們可以隨時提供和銷售，最高可達$25 我們普通股的百萬股。截至2021年12月31日，我們已籌集的毛收入為1.9 百萬美元，通過發行 556,388 通過自動取款機程序共享。雖然不能保證我們將能夠根據該計劃籌集更多資金，但我們打算將出售普通股的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、營銷、產品開發、資本支出和併購活動。

於2021年10月5日，我們與該公司訂立證券購買協議。 二 持有本公司於#年6月發行的可換股票據的機構投資者 2020 (“2020 票據“)以私募方式出售優先擔保票據(”高級可轉換票據“)。高級可轉換票據的本金總額為$20 ，原發行折扣合計為 10%，並優先於我們所有其他未償債務和未來債務。大約$3.3 高級可換股票據所得款項的百萬元用於償還 2020 票據，這些票據隨後被取消。發行高級可換股票據所得款項淨額約為$14.6 萬美元，在原發行的折扣和費用扣除後 支付費用 的 2020 筆記。這些淨收益將用於支持 阿科爾納氏病 正在進行的增長計劃以及對當前和未來技術基礎設施的持續投資。高級可轉換票據可轉換為普通股 阿克爾納 以換算價$4.05 每股。 高級可轉換票據將於2024年10月5日到期，從2022年1月1日開始按月分期付款。高級可轉換票據可以普通股或現金償還。

管理層讓公司繼續經營下去的計劃包括從我們的自動取款機計劃中籌集額外的資本，這取決於我們利用該計劃對高級可轉換票據的某些影響，包括如果我們在自動取款機計劃下籌集超過500萬美元，重新設定高級可轉換票據的轉換價格，在到期時以普通股而不是現金結算我們的或有對價和高級可轉換票據，並在整個組織內實施某些成本削減戰略，同時繼續尋求擴大我們的客户基礎，並在我們繼續整合我們最近的收購時實現協同效應。如果公司無法通過自動櫃員機計劃籌集足夠的額外資金，它將不得不制定和實施一項計劃，以延長應付賬款、減少支出或縮減我們的業務計劃，直到通過其他股權或債券發行籌集到足夠的額外資本來支持進一步的運營。此類發行可能包括髮行普通股、購買普通股的認股權證、優先股、可轉換債券或其他可能稀釋我們現有股東權益的工具。 

本公司能否繼續經營取決於其能否成功完成上一段所述的計劃，並最終獲得其他融資來源並實現盈利運營。我們將在2022年第二季度需要額外的融資，以滿足我們持續的運營營運資金要求，並繼續滿足高級可轉換票據的財務契約。如上所述，我們計劃通過使用我們的自動櫃員機設施部分滿足這些要求，但不能保證自動櫃員機設施將允許我們籌集足夠的現金來滿足我們持續的需求。 這些因素使人對該公司自綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。如果我們無法籌集足夠的資本，我們可能不得不減少業務，這可能會嚴重影響我們的業務結果。  若吾等未能履行高級可轉換票據的財務契諾，且未能獲得豁免或以其他方式與吾等的債務持有人達成協議，則該等持有人可宣佈債務違約，以致吾等的資產可能被扣押及出售，從而對吾等的業務造成負面影響。隨附的綜合財務報表不包括與資產和負債的可回收性和分類有關的任何調整，如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營，可能需要進行這些調整。

我們的公司流動資金需求主要包括工資成本以及公司一般和行政費用，我們目前的公司流動資金來源包括我們的高級可轉換票據手頭的現金以及我們預期從ATM計劃中獲得的收益。 

現金流

 

           我們的現金和受限現金餘額是$14.4百萬美元和1830美元百萬，截至12月31日、2021年和2020年. 現金流信息有詳情如下：

 

 

經營活動

我們最大的運營現金來源是從客户那裏收取的現金，用於訂閲我們的產品。我們在經營活動中現金的主要用途是與員工相關的支出、營銷費用和第三方託管成本。經營活動中使用的現金淨額受到經某些非現金項目調整的淨虧損的影響，包括折舊和攤銷費用、可轉換票據和衍生負債的公允價值變化、基於股票的薪酬、遞延所得税以及運營資產和負債變化的影響。

在截至2021年12月31日的年度內，用於經營活動的淨現金總額為820萬美元，在截至2020年12月31日的6個月內，淨現金使用總額為870萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，從運營中消耗的現金淨虧損3130萬美元，減去非現金項目2400萬美元，資產和負債淨變化80萬美元。在截至2020年12月31日的6個月中，運營中的現金消耗淨虧損1620萬美元，減去非現金項目970萬美元，資產和負債淨變化220萬美元。

投資活動

 

我們的主要投資活動包括為我們的平臺提供重要的新特性和功能所必需的內部使用軟件的資本化，為我們的客户提供價值。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。其他投資活動包括與購買房地產和設備有關的現金流出，以及不時為資產和企業收購支付的現金。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金總額為1050萬美元，作為收購365大麻支付的現金淨額和我們軟件產品開發的投資金額的結果。在截至2020年12月31日的六個月內，投資活動使用的現金淨額為710萬美元由於在我們的軟件產品開發方面的投資，以及作為收購Ample的對價支付的現金淨額。

融資活動

我們的融資活動主要包括髮行我們的普通股、可轉換債券的發行和行使認股權證的收益。

 

融資活動提供的現金淨額合計1,470萬美元在截至2021年12月31日的年度內，包括2021年10月發行可轉換債券的1800萬美元的現金收益、180萬美元的ATM計劃收益，以及分別為50萬美元的預扣税款和460萬美元的可轉換債務支付而預扣的股票價值部分抵消了這一部分。在截至2020年12月31日的6個月中，融資活動提供的淨現金為950萬美元，其中1200萬美元與2020年10月30日完成的普通股發行有關，部分被150萬美元抵消 支付我們的融資義務和發行普通股所產生的100萬美元的發行成本。

自動櫃員機計劃

2021年7月23日，我們與Oppenheimer&Co.Inc.和A.G.P./Alliance Global Partners(“ATM計劃”)簽訂了股權分配協議。根據該協議的條款，我們可以不時提供和出售高達2500萬美元的普通股。截至2021年12月31日，我們已籌集的毛收入為1.9百萬美元，通過發行556,388通過自動取款機程序共享。

優先擔保可轉換票據發行

於2021年10月5日，吾等與持有本公司於2020年6月8日發行的可換股票據(“2020年票據”)的兩家機構投資者訂立證券購買協議(“SPA”)，以私募方式出售一系列新的優先擔保票據(“高級可換股票據”)。高級可轉換票據的本金總額為20,000,000美元，原始發行折價總額為10%，優先於我們所有其他未償還和未來的債務。高級可轉換票據的收益中約有330萬美元用於償還2020年的票據，這些票據隨後將被註銷。發行高級可轉換票據的淨收益約為1,460萬美元，這是在2020年票據的原始發行折扣、開支和償付扣減後產生的。這些淨收益將用於支持Akerna正在進行的增長計劃以及對當前和未來技術基礎設施的持續投資。高級可轉換票據可轉換為Akerna的普通股，轉換價格為每股4.05美元。高級可轉換票據可以普通股或現金償還。

 

到期日和還款日

 

高級可轉換票據將於2024年10月5日或到期日到期。本金從2022年1月1日開始按月分期付款。除非持有人延期付款，否則分期付款日期為2022年1月1日至2023年6月1日(含)110萬美元本金支付，分期付款2023年7月1日，20萬美元將支付本金金額。關於2023年8月1日至2024年10月5日(包括到期日)的分期付款日期，將支付之前分期付款日期的任何延期付款。我們不得預付本金的任何部分或利息(如果有的話)。

 

利息

 

高級可轉換票據以原始發行折扣出售，除非發生違約事件(如下所述)，否則不計息，在這種情況下，適用利率將為15.0年利率。

 

轉換

 

高級可轉換票據可根據票據持有人的選擇，隨時全部或部分轉換為普通股，轉換利率等於本金、利息(如有)和未支付的滯納金(如有)的金額除以4.05美元的轉換價，或轉換價格。如果發生任何股票拆分、股票分紅、股票合併、資本重組或其他類似交易，轉換價格將進行標準調整。

 

就發生違約事件而言，票據持有人將有權以相當於(I)當時有效的換股價及(Ii)較低者的替代換股價轉換全部或任何部分優先可換股票據80(X)普通股在緊接適用決定日期前一個交易日的成交量加權平均價或VWAP，以較低者為準的百分比；及(Y)(A)普通股的VWAP之和二期間普通股VWAP最低的交易日十在緊接適用的決定日期之前的一個交易日結束幷包括在內的連續交易日，除以(B)二，但不低於0.54美元的底價.

違約事件

 

高級可轉換票據受某些慣常違約事件的影響，見第1A項。《風險因素-與我們的可轉換債務相關的風險》，簡要討論高級可轉換票據項下的違約事件.

表外安排

 

沒有。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

 

本年度報告Form 10-K所包含的綜合財務報表及相關附註乃根據公認會計準則編制。在編制這些合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。 如果這些估計與實際結果之間存在重大差異，我們的財務狀況或經營結果就會受到影響。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

關鍵會計政策和估計是我們認為對了解我們的歷史和未來業績至關重要的政策，因為這些政策涉及涉及管理層判斷和估計的更重要的領域。

收入確認

 

我們通過銷售基於雲的軟件和提供諮詢服務來創造收入。當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入就會確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。我們通過以下步驟確定收入確認：

 

·         與客户的一份或多份合同的標識

·         合同中履行義務的確定

·         成交價格的確定

·         合同中履約義務的交易價格分配

·         當我們履行業績義務時或作為履行義務時確認收入

 

自我們向客户提供服務之日起，我們在合同期限內按費率確認訂閲。我們的訂閲合同範圍從十二持續時間從幾個月到三十六個月不等，預付費且不可取消。我們認為，在客户合同中訪問我們的平臺和相關支持服務是一系列不同的服務，它們構成了單一的履行義務，因為它們基本上是相同的，並且具有相同的轉移模式。已開具發票的金額記錄在應收賬款和遞延收入或收入中，這取決於是否已將控制權轉移給客户。當收到或到期現金付款時，我們將合同負債記錄為遞延收入。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分。

 

諮詢收入合同有一套初始的專有交付成果，預先提供給客户，這被認為是一項單獨的履約義務。因此，合同價值的30%在提供可交付成果時預先確認，其餘部分在執行諮詢服務時在合同有效期內確認.

資本化的軟件開發成本

 

我們利用為我們的商業軟件平臺和政府監管軟件平臺開發功能所產生的軟件開發成本，以及預期會帶來增強功能的某些升級和增強。這些費用包括員工的人事和相關費用、第三方承包商的費用以及與開發項目直接相關的其他服務。我們將某些軟件開發成本用於新產品以及現有軟件平臺的升級。我們在直線基礎上將這些開發成本在估計的兩到五年的使用壽命內攤銷。我們認為，資本化軟件餘額中有兩個關鍵估計，即確定要資本化的金額和確定軟件的使用壽命。

 

我們根據開發人員在開發應用程序階段的項目上花費的時間來確定要資本化的軟件開發成本。與構建或顯著增強我們的商業軟件平臺和政府監管平臺相關的成本被資本化，而與規劃新開發和維護我們的軟件平臺相關的成本被計入已發生的費用。在應用階段估計分配給特定項目的時間以及確定該項目是對現有軟件的增強還是對其進行維護時需要作出判斷。在每個項目上花費的時間發生重大變化或確定涉及現有軟件平臺的項目的性質，可能會對以後各期間的資本化金額和相關攤銷費用產生重大影響。

 

我們基於對軟件使用壽命的最佳估計，在考慮了諸如技術的持續發展、過時以及重大升級前服務的預期壽命等因素後，確定我們的大寫軟件的使用壽命為兩到五年。根據我們以前的經驗，軟件通常將保持使用至少兩到五年，然後才會進行重大更換或修改，以跟上不斷變化的客户需求。雖然我們預計這一兩到五年的估計不會有任何重大變化，但這一估計的變化可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響。例如，如果我們收到的信息表明所有軟件的使用壽命是一年而不是兩到五年，我們的資本化軟件餘額將大幅減少，我們的費用將大幅增加。

基於股票的薪酬

 

所有員工和非員工股票獎勵的股票薪酬，包括限制性股票單位和限制性股票，在授予之日按公允價值計算，並在服務期內確認。限制性股票單位和限制性股票的公允價值是根據授予之日我們普通股的公允價值計算的。

 

基於股票的薪酬支出在獎勵的必要服務期內確認，限制性股票單位和限制性股票的服務期通常為一至四年。適用於員工獎勵的估計罰沒率基於歷史罰沒率。最終將授予的基於股票的獎勵的估計數量需要判斷，如果實際結果或更新的估計與我們當前的估計不同，此類金額將記錄為實際結果實現或估計修訂期間的累積調整。較高的罰沒率將導致調整，從而減少基於股票的薪酬支出，而較低的罰沒率將導致將增加基於股票的薪酬支出的調整。鑑於所提供服務的性質，我們不會將罰沒率假設應用於評估非員工獎勵。

 

企業合併

我們採用購買會計方法對企業收購進行會計核算，按照收購資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。

重大判斷用於確定收購資產和承擔的負債以及無形資產及其估計使用年限的公允價值。公允價值及使用年限的釐定乃基於(其中包括)對收購無形資產所應佔未來預期現金流量的估計，以及用於計算現值的適當折現率。管理層在估計收購的已開發技術無形資產的公允價值時應用了重大判斷，其中涉及關於預測收入增長率、收購無形資產在其估計經濟壽命內應佔收入以及貼現率的重大估計和假設。這些判斷可能會對用於將收購價格對價分配到所收購資產和承擔的負債的公允價值以及我們當前和未來的經營業績所使用的估計產生重大影響。實際結果可能與該等估計有所不同，可能導致在某一計量期間內或在最終釐定資產及負債公允價值時(以較早發生者為準)對商譽及收購日期作出調整。在計量期結束後對收購資產和承擔負債的公允價值進行的調整計入我們的經營業績。

或有對價負債

ASC805要求或有對價在購置之日按公允價值進行估計和記錄，作為轉移的全部對價的一部分。或有對價是收購方在未來發生某些事件或滿足某些條件(例如達到產品開發里程碑)時將額外資產或股權轉讓給出售股東的義務。或有對價還包括根據盈利部分的實現情況向出售股東支付的額外未來款項，例如“賺取”撥備或未來收入的百分比，包括根據合同期CHI和Sera實驗室產生的收入的百分比向出售股東支付的特許權使用費。

這個基於里程碑的或有對價的公允價值是使用情景分析估值方法確定的，該方法結合了我們關於實現收入和毛利率百分比里程碑的可能性的假設，如Sera Labs合併協議中所定義的、信用風險、或有對價支付的時間和風險調整貼現率以估計預期支付的現值，所有這些都需要大量的管理層判斷和假設。由於或有對價是基於非財務的、二元事件，管理層認為使用情景分析方法是適當的.

這個Sera Labs合併日期後所有或有對價的公允價值由我們重新評估，因為情況和條件發生變化，隨後公允價值的變化記錄在我們的綜合運營報表中。關鍵假設的變化可能會對或有對價負債的估計公允價值產生重大影響，從而影響我們在合併財務報表中記錄的由此產生的收益或虧損。見本報告其他部分所載綜合財務報表附註17。

商譽減值和收購的無形資產

 

商譽不攤銷，而是至少每年進行減值測試，或者如果事件或情況變化表明商譽可能受損，則更頻繁地進行減值測試。當商譽的賬面價值超過我們的隱含公允價值時，確認商譽減值。商譽在每年10月31日進行減值評估，當事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。

 

收購的無形資產主要包括技術、客户關係和商號。購入的無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷，按照資產的經濟效益將被消耗的模式，通常是直線的。我們不斷評估是否發生了表明可攤銷長期資產的剩餘估計使用年限可能需要修訂或剩餘餘額可能無法收回的事件和情況。當因素顯示收購的無形資產應就可能的減值進行評估時，我們使用對可攤銷長期資產剩餘壽命的相關未貼現未來現金流量的估計來衡量它們是否可回收。如果估計的未貼現未來現金流量沒有超過資產的賬面價值，則虧損被記錄為資產賬面價值超過其公允價值的部分。

 

確定減值觸發事件是否已發生(可能包括但不限於客户需求或業務環境的重大不利變化或預期現金流大幅下降)需要管理層的重大判斷。

高級可轉換票據

我們在發行我們的高級可轉換票據時決定選擇公允價值選項。發行時，高級可換股票據的賬面價值按估計公允價值記錄，該估計公允價值是根據各種結算方案的概率加權估值計算的。使用蒙特卡羅模擬模型和貼現現金流模型計算了各種結算結果的價值。我們採用與發行時類似的估值方法，在每個報告期將高級可轉換票據重新計量為估計公允價值。因特定工具信貸風險變動而導致的公允價值變動確認為其他全面收益，其餘變動在當期收益中確認。我們認為，在高級可轉換票據的會計核算中使用的關鍵估計是報告期末的公允價值，以及確定因特定工具的信用風險而導致的變化部分，包括關於各種結果的可能性和Akerna普通股波動性的假設。概率權重或波動性的重大變化可能對高級可轉換票據的賬面價值以及期內確認的收益變動金額產生重大影響。

所得税

 

所得税採用資產負債法進行會計處理，該方法要求就賬面金額與其他資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。我們規定按當前和未來制定的税率和適用於每個徵税管轄區的法律徵收所得税。我們使用一種二-在納税申報單中確認和衡量已經或預期將採取的税收優惠的步驟方法，以及關於所得税狀況的不確定性的披露。我們在綜合經營報表中確認與銷售、一般和行政費用中的所得税事項相關的利息和罰款。

 

我們確認遞延税項資產的程度是指其資產更有可能變現。在作出這項決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近經營的結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額，我們將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。  

持續經營評估

隨着FASB關於持續經營的標準，ASU 2014-15號的實施，我們評估我們合併財務報表中的持續經營不確定性，以確定我們手頭是否有足夠的現金和現金等價物以及營運資本，包括可用貸款或信用額度(如果有)，從我們的綜合財務報表發佈之日起至少運營一年，這被稱為ASU 2014-15號定義的“前瞻性期間”。作為評估的一部分，根據我們已知和合理了解的情況，我們考慮各種情景、預測、預測和估計，並做出某些關鍵假設，包括預計現金支出或計劃的時間和性質，以及我們在必要時推遲或削減這些支出或計劃的能力等因素。在此評估的基礎上，如有必要或適用，我們在計劃和支出的性質和時間上作出某些假設，只要我們認為這些實施是可能實現的，並且我們有適當的權力在根據ASU第2014-15號規定的展望期間內執行這些計劃和支出。

 

近期會計公告

 

請參閲合併財務報表附註2--“主要會計政策摘要”，以便我們討論已通過的新會計公告和尚未公佈的新會計公告。

 

 

不適用