EX-4.5

附件4.5

根據修訂後的1934年《證券交易法》第12節註冊的註冊人説明

截至2021年12月31日，三星收購I公司(Tristar Acquisition I Corp.)擁有以下四類證券，根據修訂後的《1934年證券交易法》(The Exchange Act)第12條註冊：(I)其單位，每個單位由一股A類普通股 (定義如下)和一份可贖回認股權證(定義如下)的一半組成，每份完整的認股權證持有人有權購買一股A類普通股(Ii)其A類普通股，每股面值0.0001美元(A類普通股)，(Iii)其B類普通股，每股面值0.0001美元(B類普通股)，以及(Iv)其公共認股權證，每股A類普通股可按每股11.5美元行使(認股權證)。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括90,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B類普通股，每股面值0,0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們的股本的主要條款，並不聲稱是完整的。本報告須受本公司經修訂及重述的組織章程細則及認股權證協議的規限，並受本公司經修訂及重述的組織章程細則及認股權證協議的約束，兩者均以參考方式併入本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報( 《報告》)，本附件4.5是該年度報告的一部分。

此處使用的已定義術語但未另行定義，其含義應與報告中此類術語的含義相同。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整的可贖回認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。

普通股

登記在冊的普通股股東有權就所有待股東投票表決的事項，就所持每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將作為一個類別對提交我們股東表決的所有事項進行投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，為至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票，因此投票贊成任命董事的股份超過50%的持有人可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。在我們最初的業務合併之前, 我們方正股份的持有者是公司唯一有權就董事任命進行投票的股東。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事選舉投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中管限董事在初步業務合併前的任免的條文，只可由出席本公司股東大會並於本公司股東大會上投票的不少於三分之二的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成初步業務合併，該普通決議案為親自或由受委代表及有權就該等普通股投票並於股東大會上投票的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的方正股份和公開發行的股份，而錨定投資者已經同意投票表決HEM持有的所有方正股份，支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的創始人股票外，我們還需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%(假設未行使超額配售選擇權，且此次發行的規模未增加)，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們贊助商和

我們管理團隊的每一位成員投票，以及錨定投資者同意投票他們持有的任何方正股份，支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得必要的股東批准進行初始業務合併的可能性。如果錨定投資者購買了他們在本次發行中表示有興趣購買的單位，持有這些單位直到我們的初始業務合併之前，並投票支持我們的初始業務合併，我們將不需要在本次發行中出售的任何其他公開股票投票贊成初始業務合併，以便我們的股東批准我們的初始業務合併。錨定投資者已同意投票他們從我們的贊助商購買的方正股票，支持我們的初始業務合併，但不需要投票支持我們的初始業務合併，也不需要投票支持或反對提交給股東投票的任何其他事項。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票贊成還是反對建議的交易或投票。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)方正股份受某些轉讓限制，詳情如下；(C)我們的贊助人和我們管理團隊的每一名成員都與我們訂立了協議，據此，他們同意(I)放棄對其創始人股票的贖回權(Ii)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以通過股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回其股票的權利，或在我們沒有在18個月內(或21個月)內完成我們的初始業務合併的情況下贖回100%我們的公開股票的權利。)或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條款；以及(Iii)如果我們未能在18個月(或21個月)內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利, (D)方正股份將於吾等進行初始業務合併時或在本文所述的持有人選擇的情況下，自動轉換為A類普通股；及(E)方正股份有權獲得登記權。若吾等尋求股東批准，吾等僅於取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後方可完成我們的初步業務合併，該普通決議案為有權在股東大會上投票的親身代表或受委代表的大多數普通股的贊成票。在這種情況下，我們的發起人和我們管理團隊的每一名成員都同意投票表決他們的方正股份和公開發行的股份，而錨定投資者已經同意投票他們持有的任何方正股份，支持我們最初的業務合併。

除本文所述外，我們的發起人、我們的董事和高管以及錨定投資者已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後和(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為禁售期。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人和我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成初始業務合併之前，我們大多數方正股份的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中的這些條款只能通過非通過的特別決議進行修訂。

不到三分之二的普通股出席我們的股東大會並投票，其中將包括簡單的多數B類普通股的贊成票。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有者和我們的公開股票的持有者將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

可贖回認股權證

每份可贖回認股權證使登記持有人有權在初始業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股A類普通股行使認股權證。

除下文所述外，任何認股權證均不得以現金方式行使，除非吾等擁有有效及有效的有關行使認股權證後可發行的A類普通股的登記説明書及有關該等A類普通股的現行招股説明書。儘管如此，如因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在完成我們的初始業務組合後60天內生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免登記，以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的期間為止。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，時間為紐約市時間下午5點。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 $18.00。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

全部，而不是部分；

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

如果且僅當A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行股份數量的調整或權證的行使價格進行調整，在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日結束前的三個交易日內)，A類普通股的收盤價等於或超過任何 20個交易日。

認股權證在按每類價格贖回時普通股等於或超過 $10.00。 一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

全部，而不是部分；

每份認股權證0.10美元，至少30天前發出書面贖回通知，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股(定義如下)的公允市值確定的該數量的股票，除非另有説明。

如果且僅當我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股公開股票10.00美元 (根據行使時可發行的股票數量或認股權證的行使價格進行調整，如標題？認股權證？公眾股東權證？反稀釋調整)，在我們向認股權證持有人發出贖回通知前的三個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內；以及

如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經可發行股份數目調整後為

如上文所述，除行使權證或行使權證的行使價外，如上文所述，私募認股權證亦必須同時按與未發行的公開認股權證相同的條款贖回。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，且該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，為此目的根據緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，每一項均如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。權證在某些情況下具有一定的反稀釋和調整權。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的規定符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股派發現金股息有關的條文；或(Iii)就認股權證協議訂約方認為必要或適宜而認股權證登記持有人認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，加入或更改任何有關認股權證協議項下的事宜或問題的條文，惟須取得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票資本化、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，對於A類普通股的發行，認股權證的價格將不會低於其各自的行使價。

此外，如果我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，則此類發行的總收益總額佔股權收益總額的65%以上，及其利息，在完成初始業務合併之日(扣除贖回)，可用於我們初始業務合併的資金，且市值低於每股9.20美元。然後，每份認股權證的行權價格將進行調整，使每股實際行權價格等於市值和我們發行額外A類普通股或股權掛鈎證券的價格中較高者的115%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

認股權證可於到期日或之前在認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或官方銀行支票支付行權證的行權價款，以支付行權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東投票表決的事項，就每持有一股股份投一票。

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分出售的權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30 天前不得轉讓、轉讓或出售(除非符合主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證項下所述的有限例外情況，向我們的高級職員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體贖回)，而我們將不會贖回該等認股權證(除非根據私人配售認股權證項下所述)。

公眾股東(當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時)只要由我們的保薦人或其許可受讓人持有(除非本文另有規定)，即可贖回認股權證。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售單位所出售的認股權證所包括的認股權證相同。私募認股權證條款或認股權證協議中有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，均須由當時尚未發行的私募認股權證數量的至少65%的持有人投票表決。

除上文所述外，如私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將交出其認股權證數目的行使價，該數目的A類普通股等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以保薦人公平市價(定義見下文)與保薦人認股權證行使價(Y)所得的差額。就此等目的而言，保薦人公平市價應指認股權證行使通知送交認股權證代理人當日之前截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使的原因是，只要這些認股權證由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定的時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，無法出售該等證券。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

除上文所述外，本公司將不會行使任何認股權證，吾等亦無義務發行A類普通股，除非在持有人尋求行使該等認股權證時，有關行使該等認股權證而可發行的A類普通股的招股章程為現行招股章程，且A類普通股已根據認股權證持有人居住國的證券法律登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，吾等已同意盡最大努力滿足此等條件，並維持一份有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股章程，直至認股權證期滿為止。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點，如果我們不保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的現有招股説明書，持有人將無法行使其認股權證，我們將不需要結算任何該等認股權證行使。如果於行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書不是最新的，或如果A類普通股在認股權證持有人所在司法管轄區不符合資格或獲豁免資格，吾等將不會被要求以現金淨額結算或套現認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證市場可能有限，認股權證到期時可能一文不值。

認股權證持有人可選擇受行使認股權證的限制所規限，以致有投票權的認股權證持有人(及其或其聯營公司)將不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人(及其聯營公司)實益擁有超過9.8%已發行及已發行的A類普通股。儘管有上述規定，任何人士如於收購後立即購入旨在改變或影響本公司控制權的認股權證，或與任何具有該等目的或效力的交易有關或作為該等交易的參與者，將被視為相關A類普通股的實益擁有人，且不能利用這項規定。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益(因其後A類普通股應付股份資本化，或A類普通股分拆或其他類似事件所致)，吾等將於行使認股權證時，將最接近的整數向上或向下舍入至將向認股權證持有人發行的A類普通股數目。