美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至
的財政年度
或
從_到_的過渡期
委託文檔號:
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別碼) | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼 ,包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 | ||
認股權證,每股可行使一股普通股,行使價為每股11.50美元 | 曲線 | 納斯達克 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告
,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的成長型公司”。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於
的報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定的)。是☐不是
截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為美元, 參考納斯達克資本市場報告的13.64美元的收盤價計算得出。
百萬美元。
截至2022年3月29日,有
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與其將於2022年舉行的股東年會(“2022年年會”)有關的部分,預計將於2022年4月28日提交給證券和交易委員會(“美國證券交易委員會”)(無論如何,不遲於我們上一財年結束後120天),以引用方式併入本年度報告的第三部分,格式為10-K表格。除 通過引用明確包含在本10-K表格年度報告中的信息外,此類委託書不被視為 作為本年報的一部分。
好奇流公司。
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 6 |
第1A項。 | 風險因素 | 10 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 34 |
第二項。 | 屬性 | 34 |
第三項。 | 法律訴訟 | 34 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 34 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 35 |
第六項。 | [已保留] | 35 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 36 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 45 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 46 |
第9A項。 | 控制和程序 | 46 |
項目9B。 | 其他信息 | 47 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 47 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 48 |
第11項。 | 高管薪酬 | 48 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 48 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 48 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 48 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 49 |
項目16 | 表格10-K摘要 | 50 |
i
第一部分
某些已定義的術語
除非另有説明,本文中使用的每個術語“公司”、“我們”、“我們”和類似術語統稱為CuriosityStream Inc.、特拉華州的一家公司及其合併的子公司。
在本表格10-K的年度報告中,除非另有説明或除文意另有所指外:
應用服務是指針對iOS、Android、流媒體播放器和智能電視操作系統開發的應用 。
“董事會”是指本公司的董事會。
“捆綁MVPD業務”是指 我們能夠提供廣泛的權利,包括24/7“線性”頻道、點播內容庫、移動權利和/或定價和包裝靈活性,以換取作為多年協議一部分的固定年費或每位訂户的費用。
“捆綁MVPD合作伙伴”是指與美國和國際地區的MVPD、寬帶和無線公司建立的附屬關係。
“業務合併”是指合併協議所考慮的收購和交易。
“附例”指經修訂和重新修訂的CuriosityStream Inc.附則。
“憲章”係指CuriosityStream Inc.第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。
“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。
“守則”是指經修訂的1986年國內收入守則。
“企業社會責任”指企業和社會責任。
“Legacy CuriosityStream”是指美國特拉華州的一家公司--好奇號 Inc.(前身為CuriosityStream Operating Inc.,在完成業務合併之前,即為CuriosityStream Inc.)。
“DGCL”係指特拉華州公司法。
“直達服務”或“直達消費者業務”是指App服務和O&O服務。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的、不時生效的會計原則。
“IPO”是指SAQN於2019年11月22日完成的首次公開募股。
“JOBS法案”是指修訂後的《2012年創業法案》。
“倫敦銀行同業拆借利率”指倫敦銀行同業拆借利率。
“合併”是指合併 Sub與Legacy CuriosityStream,併合併到Legacy CuriosityStream。
“Merge Sub”是指CS Merge Sub, Inc.,一家特拉華州公司。
“MVPDs”指多頻道視頻 節目發行商。
“納斯達克”是指納斯達克資本市場 。
“O&O服務”是指我們擁有並運營的網站。
“綜合激勵計劃”是指我們的 2020綜合激勵計劃。
1
“合作伙伴直接服務”或“合作伙伴直接業務”統稱為包括康卡斯特和考克斯在內的MVPD,以及包括Amazon Prime Video Channel、Roku Channel、Sling TV和YouTube TV在內的vMVPD和數字分銷商。
“PIPE”指根據公司與PIPE投資者之間的認購協議,向PIPE投資者發行和出售總計2500,000,000股普通股,總購買價為25,000,000美元。
“管道投資者”是指管道中的特定第三方 投資者。
“PIPE認股權證”是指與我們的業務合併相關的、向PIPE投資者發行的353,000份認股權證。
“私募認股權證”指與我們的IPO同時結束的、以私募方式向Software Acquisition Holdings LLC發行的3,676,000份認股權證。
“節目銷售業務”是指CuriosityStream的 節目銷售。
“公開認股權證”是指作為IPO單位的一部分出售的7,475,000份認股權證。
“SAQN”指企業合併完成前的軟件收購 集團公司。
“薩班斯-奧克斯利法案”是指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法。
“發起人”是指本公司的前發起人,軟件收購集團有限責任公司。
“贊助及廣告業務” 指本公司發展綜合數碼品牌合作伙伴關係的業務。
“SVOD”是指訂閲視頻點播。
“信託賬户”是指與IPO相關而設立的信託賬户。
“單位”是指SAQN的單位, 每個單位由一股普通股和一份認股權證的一半組成,每份此類公共認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須經某些調整。2020年10月14日,本公司的普通股和公募認股權證分別在納斯達克上市,新的交易代碼分別為“CURI”和“CURIW”, 和SAQN的所有單位被分成(I)一股普通股和(Ii)一股權證的一半(1/2) 的組成部分,並停止在納斯達克上交易。
“vMVPDs”是指虛擬MVPDs。
“認股權證”是指私募認股權證、管道認股權證和公開認股權證。
2
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告Form 10-K包含某些 前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述外,本年度報告中包含的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。 本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“將會”、“可能”、“相信”、“預期”、“打算,“估計”、“預期”、“項目” 這些術語和其他類似表述的否定是為了識別前瞻性陳述,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期和假設,並基於有關未來事件結果和時機的當前可用信息。本公司 提醒您,這些前瞻性陳述會受到所有風險和不確定性的影響,其中大部分風險和不確定性很難 預測,而且許多風險和不確定因素不在本公司的控制範圍之內。
這些前瞻性陳述基於截至本年度報告10-K表格之日可獲得的信息,以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定性。因此,前瞻性陳述不應被視為代表公司截至任何後續日期的觀點。儘管本公司不承擔任何義務對前瞻性陳述進行更新,以反映它們作出後的 事件或情況,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,但建議您查閲公司在提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告和當前的Form 8-K報告中所做的任何額外披露,除非適用的證券法可能要求這樣做。本年度10-K表格報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司有能力:
● | 推薦 並向其訂户羣提供內容; |
● | 滿足總代理商合作伙伴的需求; |
● | 增加 並保留其訂户基礎,並增加訂户工時; |
● | 與企業合作伙伴和廣告商建立一體化的合作伙伴關係; |
● | 發展一體化品牌合作伙伴關係; |
● | attract and retain sponsors; |
● | 有效地 在線贊助市場; |
● | 預測視頻消費 趨勢; |
● | 與其他內容服務爭奪訂户和贊助支出; |
● | 保護客户的個人身份信息不被丟失、誤用和篡改; |
● | 滿足 未來流動性需求; |
● | 繼續在現行法律和許可制度下運營; |
● | license content at favorable rates; |
● | 預測新業務線和業務戰略開發中固有的不確定性; |
● | 針對新冠肺炎大流行,實施和維持健康和安全舉措; |
● | 確定、招聘、保留、激勵和整合現有和新員工、顧問和顧問; |
● | 吸引、培訓和留住有效的高級管理人員、關鍵員工和董事; |
● | increase brand awareness; |
● | 升級和維護信息技術系統,包括備份系統; |
● | 在事實訂閲視頻點播類別中競爭 ; |
● | 獲得、 並增強其知識產權能力; |
● | 依靠與我們的員工、顧問和第三方簽訂的保密和許可協議以及商標法和版權法來保護其知識產權; |
3
● | 拓寬其收入來源,穩定其收入來源; |
● | 獲得額外資本,包括利用債務市場和發行各種證券; |
● | 提高 未來的經營和財務業績; |
● | 滿足國際和教育市場擴張計劃,包括通過管理和調整其業務以應對不同的國際市場; |
● | 遵守適用於其業務的法律法規; |
● |
● | 改進其對複雜證券和相關會計準則的審查流程; |
● | 協商內容和其他許可協議; |
● | 在內容和營銷方面投資,包括對原創節目的投資; |
● | 投資於企業基礎設施,包括在其行政和創收職能中增加人員和系統。 |
● | 維護與合作伙伴和經銷商的關鍵戰略關係; |
● | 預測和應對與產品和服務開發以及市場接受度相關的不確定性; 和 |
● | 預計 美國新的聯邦所得税法的影響,包括對遞延税項資產的影響。 |
由於許多已知和未知的風險和不確定性,公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括:
● | 無法維持和發展新的和現有的創收關係和夥伴關係,或無法顯著增加其用户基礎和留住客户; |
● | 未能開發、獲取和保持足夠的內容廣度和深度; |
● | 該公司沒有能力保護其知識產權; |
● | 內容和定價變化對訂户增長的影響; |
● | 訂閲視頻點播領域的競爭加劇 ; |
● | 公司可能無法獲得融資來源的可能性; |
● | 未能及時有效地吸引新的合格人員並留住現有人員; |
● | 適用法律或法規的不利變化,包括但不限於隱私法、證券法規和會計準則; |
● | 未能維護足夠的隱私和數據安全系統和協議; |
● | 一般經濟狀況和特定於互聯網、在線商務和媒體行業的經濟狀況; |
● | 新冠肺炎及其政府應對措施可能對公司和/或整個經濟造成的不利影響;以及 |
● | 中列出的其他風險和不確定性“風險因素”. |
4
風險因素摘要
我們的業務運營受到許多 風險和不確定性的影響,包括那些我們無法控制的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致我們的結果與預期大相徑庭。您在投資我們的證券時應仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定性包括但不限於:
● | 如果我們吸引和留住用户的努力不成功,我們的業務將受到不利影響。 |
● | 持續的冠狀病毒 (新冠肺炎)大流行和各種應對措施損害了我們的行業,擾亂了我們的業務,增加了我們的成本,導致內容發佈延遲,並可能繼續影響我們的業務和運營結果,以及我們籌集額外資本的能力; |
● | 勞動力短缺可能會對我們的運營結果產生不利影響; |
● | 我們有有限的經營歷史和淨虧損歷史,我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損; |
● | 我們的經營業績預計將很難預測,因為許多因素也可能影響我們的長期業績 ; |
● | 如果我們無法管理我們的增長,我們的業務可能會受到不利影響; |
● | 我們的業務可能會 受到與戰略收購和投資相關的成本和挑戰的不利影響。 |
● | 我們的某些增長戰略 未經測試、未經驗證或尚未完全開發; |
● | 如果我們經歷了過高的用户流失率,我們的收入和業務將受到損害; |
● | 如果我們 建立強大的品牌認同感、提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功, 我們可能無法吸引或留住用户,我們的經營業績可能會受到不利影響 ; |
● | 我們可能無法 成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會 損害我們的業務和前景; |
● | 我們面臨與我們獲取、製作、許可和/或通過我們的服務分發的內容相關的風險,如不可預見的成本和潛在的責任; |
● | 我們依賴多家合作伙伴在他們的平臺和設備上提供我們的服務; |
● | 我們面臨 支付處理風險; |
● | 分銷商未能推廣我們的內容可能會對我們的收入產生不利影響,並可能對我們的業務業績產生不利影響。 |
● | 如果我們未能保持 ,或者在較新的市場中建立起消費者對我們的服務的積極聲譽,包括我們提供的內容,我們可能無法吸引或留住用户,我們的運營 結果可能會受到不利影響; | |
5
● | 競爭性視頻娛樂產品的變化,包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品,可能會對我們的業務產生不利影響; |
● | 如果與互聯網或我們其他業務領域相關的政府法規 發生變化,我們可能需要改變我們開展業務的 方式或產生更大的運營費用; |
● | 我們 營銷服務方式的變化或廣告費率的增加可能會對我們的營銷費用產生不利影響 用户數量可能會受到不利影響; | |
• | 我們可能會發現,如果沒有大量的資本投資或超出我們當前和未來籌資努力可用範圍的貸款,我們很難成功競爭。 |
● | 新興行業 數字廣告的趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰 這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響 ; |
● | 我們的用户指標和 其他估計在衡量方面受到固有的挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和 我們的業務; |
● | 我們依賴我們的第三方經銷商和平臺合作伙伴提供的訂閲 數據,這些數據未經獨立 驗證,數據中的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽 和我們的業務; |
● | 我們的業務強調快速創新,優先考慮長期用户參與,而不是短期財務狀況或運營結果,這一戰略可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響; | |
● | 如果內容提供商或其他權利持有者拒絕按我們可接受的條款許可流內容或其他權利,我們的業務可能會受到不利影響; | |
● | 我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務和我們未來可能產生的任何債務; | |
● | 如果我們用於運營業務的技術失敗、不可用或未按預期運行,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響; | |
● | 我們的國際業務可能受到經濟、政治、監管和其他風險的影響;以及 | |
● | 我們的股價可能會發生重大變化,您可能會因此損失全部或部分投資。 |
項目1.業務
除文意另有所指外,本章節中對“我們”、“我們”、“我們”或“公司”的所有提及均指完成業務合併前後的CuriosityStream及其子公司 。本節中提及的所有軟件收購集團公司和SAQN均指完成業務合併之前的註冊人。
公司歷史和背景
在2020年10月14日(“截止日期”),位於特拉華州的公司(前身為Software Acquisition Group Inc.)CuriosityStream Inc.根據日期為2020年8月10日的特定協議和合並計劃(“合併協議”)完成了一項合併,由軟件收購集團、CS Merge Sub,Inc.、特拉華州的一家公司和軟件收購集團的全資子公司(“Merge Sub”)、 CuriosityStream Operating Inc.、特拉華州的一家公司(業務合併後已重新命名為好奇心公司)(“Legacy CuriosityStream”),以及特拉華州的一家有限責任公司亨德里克斯事實媒體有限責任公司(“HFM”)。根據合併協議完成的交易 在本10-K表格年度報告中稱為“業務合併”。 業務合併完成後,Merge Sub與Legacy CuriosityStream合併並併入Legacy CuriosityStream,Legacy CuriosityStream 根據特拉華州公司法作為軟件收購集團的全資子公司繼續存在(“合併”,合併完成後,“結束”)。與結案相關的是,註冊人將其名稱從“Software Acquisition Group Inc.”改為“Software Acquisition Group Inc.”。給“CuriosityStream Inc.”
SAQN是一家空白支票公司,於2019年5月9日作為特拉華州公司註冊成立,目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
CuriosityStream LLC是Legacy CuriosityStream的前身,於2008年6月在特拉華州成立。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務,並於2015年9月向國際客户推出訂閲服務。
業務概述
由探索頻道創始人、探索通信公司前董事長約翰·亨德里克斯創建,我們是一家媒體和娛樂公司,提供涵蓋主要事實娛樂類別的優質視頻節目,包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術。我們的使命是提供優質的、令人着迷和鼓舞人心的真人秀節目。我們正在尋求通過SVOD平臺以及SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴批量銷售、 品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺,我們已經做好了充分的發展準備,可以通過這個龐大的收入堆棧 實現內容貨幣化。
6
通過快速擴展我們的高質量書目庫,並利用多種渠道將我們的節目貨幣化,我們相信我們已經在事實內容流媒體領域取得了全球領先地位 ,並處於有利地位,能夠充分利用持續良好的行業趨勢,為我們的股東和其他利益相關者創造價值。
好奇心流屢獲殊榮的視頻 內容庫包含數千集非虛構劇集,包括1,000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片, 短片、中片和長片。我們的電影由我們製作、聯合制作或委託製作,或通過我們的內容合作伙伴關係之一獲得許可,例如與日本的NHK、法國的ZED和奧地利的Terra Mater。我們的節目由科學家、專家和名人主持,包括斯蒂芬·霍金、大衞·阿滕伯勒爵士、西格尼·韋弗和帕特里克·阿里伊。我們的節目 獲得了四項艾美獎提名,其中一項是憑藉史蒂芬·霍金最喜歡的地方獲得艾美獎。我們平臺上的每一部影片都可以點播,除了歷史鏡頭或經典紀錄片外,還有高清或4K畫質。
通過我們在2021年收購One Day University,我們還從美國一些最受歡迎和最受好評的大學教授那裏獲得了500多場講座。 主題從美國曆史到百老匯演出。此外,通過收購Learn25,我們獲得了大約5,000集音頻內容和大約1,250集視頻內容,打包成從宗教到傳記再到心理學等事實主題的課程。這些收購使我們能夠將我們提供的事實內容擴展到音頻和教育課程,並 將我們的產品打包成特殊的捆綁包,供消費者和企業客户使用。
2021年,本公司與標準廣播有限責任公司及其附屬YouTube創作者擁有的SVOD流媒體服務NeBula建立了增強的 戰略合作伙伴關係並對其進行了投資。星雲擁有超過45萬付費訂户和140多名創作者,YouTube訂户總數超過1.2億。
同樣在2021年,該公司與Spiegel TV合作,加快了Curiity Stream服務的國際擴張,收購了由德國媒體公司Spiegel和德國紀錄片製片人Autentic擁有的德國合資企業三分之一的股份。該合資企業包括在講德語的歐洲地區分銷線纜頻道、好奇心頻道和本地化的CuriosityStream SVOD服務。
我們的好奇度流視頻內容,其中大約三分之一是最初製作的,其餘三分之二由授權節目組成,可以直接通過我們的O&O服務和應用程序服務 獲得。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream,包括 Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和Xbox等遊戲機。我們的服務覆蓋175多個國家和地區,任何有寬帶連接的家庭都可以使用我們的服務,費用為每月2.99美元 或每年19.99美元。我們還提供每月9.99美元或每年69.99美元的高級服務。超過85%的用户選擇年度訂閲計劃 ,這減少了用户流失,並促進了我們學習和服務消費者偏好的能力。
此外,我們與包括康卡斯特和考克斯在內的MVPD以及包括 Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV在內的數字分銷商 有合作伙伴協議關係,我們的服務可直接從這些MVPD獲得,我們將其稱為“合作伙伴直銷服務”或 “合作伙伴直銷業務”。組成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向通過合作伙伴各自的平臺訂閲CuriosityStream的個人支付 許可費。
與我們的Partner Direct業務相關的技術旨在促進跨不同界面平臺和操作系統應用程序的一致用户體驗。 我們通過我們的分析算法和數據收集系統為我們的用户和我們自己提供價值。利用我們的匿名用户偏好、評級和行為數據庫 ,我們不斷完善我們的內容推薦引擎,向客户推薦和提供 內容。
除了我們的合作伙伴直接服務和 業務之外,我們還與我們在美國和國際地區的捆綁MVPD合作伙伴-MVPD、寬帶和無線公司 建立了附屬關係,我們可以向這些合作伙伴提供廣泛的權利,包括24/7“線性”頻道、我們的 點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性,作為多年協議的一部分,我們可以向這些合作伙伴支付固定年費或每位訂户的年費 。這種捆綁的MVPD業務為我們提供了長週期和經常性收入的優勢,以及接觸全球數億付費用户的潛力。作為一家年輕的數字本土公司,我們不會承擔一些管理成本,也不會過度依賴可能阻礙傳統媒體公司增長的業務線。因此,我們能夠 向捆綁的MVPD合作伙伴提供比知名企業集團更具吸引力的費率,滿足捆綁的MVPD合作伙伴在不損失事實內容的數量或質量的情況下削減業務成本的需求。
7
我們的贊助和廣告業務包括 發展整合的數字品牌合作伙伴關係,旨在以各種形式提供與CuriosityStream內容關聯的機會 ,包括短片和長片節目集成、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告插播和 數字展示美國存托股份。
我們的節目銷售業務專注於向娛樂媒體公司提供 事實內容。我們有機會提供經濟上有吸引力的交鑰匙解決方案,以滿足這一業務需求。我們可以通過 傳統節目銷售協議向某些媒體公司銷售我們現有的書目集合。我們還可以在我們開始製作之前就銷售我們創建的內容的選定版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式可降低我們內容開發決策中的風險,並 創造節目銷售收入。
我們的企業與協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲,這些公司和組織將這些訂閲 作為就業福利或“好奇心的禮物”提供給其員工和成員。
我們的業務模式依賴於以下各方的合作:(1)我們的內容團隊,它與全球150多家制作公司和發行商合作,創建和收購 節目;(2)我們的法律和財務團隊,他們構建並正式確定協議;(3)我們的創意服務和內容運營團隊,他們開發與一篇內容相關的所有營銷材料、元數據和其他資產;以及(4)我們的內容運營和技術團隊,他們將我們的內容和服務交付給我們的Direct、Partner Direct、捆綁了MVPD和其他業務。
截至2021年12月31日的財年,我們的收入為7130萬美元。截至2021年12月31日的年度,我們的淨虧損為3760萬美元。
請參閲“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以更詳細地 討論我們的產品和服務系列以及我們創造收入的渠道。
競爭
我們通過不同形式的媒體爭奪我們 用户的時間和注意力,包括傳統廣播、有線電視、衞星和互聯網提供的視頻、其他SVOD服務提供商(例如Amazon Prime Video、Hulu、Netflix)、其他家庭和移動娛樂提供商(如廣播、音樂 流媒體服務以及社交媒體和網絡網站)。許多消費者同時與多個家庭娛樂提供商保持關係,並可以輕鬆地將支出從一個提供商轉移到另一個提供商。
我們基於幾個因素與其他內容提供商競爭以吸引、吸引和留住用户 ,這些因素包括:用户體驗、內容範圍和質量、我們 平臺的易用性、價格、可訪問性、對廣告負荷的看法、品牌知名度和聲譽。
我們的許多競爭對手都享有競爭優勢 ,例如更高的品牌認知度、傳統的運營歷史和更大的營銷和內容預算,以及更多的財務、技術、人力和其他資源。然而,我們目前在實際的SVOD類別中面臨有限的競爭。
季節性
我們的會員增長呈現出季節性模式 ,這反映了消費者何時購買聯網屏幕以及何時傾向於增加觀看次數的變化。從歷史上看,第一季度代表着我們流媒體會員最大的增長。此外,我們的會員增長可能會受到我們的內容發佈時間表和定價變化的影響。
知識產權
我們的成功取決於我們保護技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們依賴知識產權的組合,包括商業機密、版權和商標,以及合同限制。我們與員工、顧問和業務合作伙伴有保密和專有權利協議,我們控制對專有信息的訪問和分發。
我們在美國的註冊商標包括“Curiity”、“CuriosityStream”和“One Day University”。
我們是我們網站的互聯網域名的註冊人,Www.curiositystream.com,以及其他人。我們擁有專有流程和商業機密的權利,包括那些作為CuriosityStream服務基礎的權利。
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政府監管
作為一家在互聯網上開展業務的公司,我們受到多項國內外法律法規的約束,這些法規涉及信息和網絡安全、數據保護、隱私、 和政府數據訪問等。其中許多法律法規仍在發展中,可能會以可能損害我們業務的方式進行解釋、 更新或通過新的法律。在信息和網絡安全及數據保護領域, 美國、歐盟(“EU”)和全球其他司法管轄區的法律可以要求採取具體的 措施來維護網絡和數據的機密性、完整性和可用性。此外,美國許多州的法律要求公司實施特定的信息安全控制,以保護某些類型的個人身份信息。同樣,美國各州、歐盟、中國和其他司法管轄區也制定了相關法律,要求公司在發生危及某些類別信息(包括個人信息和個人身份信息)的安全漏洞時通知用户、監管機構,有時甚至通知執法部門。
我們還可能受美國聯邦和州、歐盟和其他有關隱私、未成年人數據收集和客户數據隱私的外國法律的約束。我們的隱私政策和使用條款描述了我們在使用、傳輸和披露客户信息方面的做法,併發布在我們的網站上。 任何未能在全球範圍內遵守我們發佈的隱私政策或隱私相關法律、義務或法規的行為都可能導致政府當局、個人或其他人對我們提起訴訟。此外,如果我們未能充分保護客户信息的隱私或安全 ,可能會導致現有和潛在客户對我們的服務失去信心,最終導致客户和廣告商的流失。
隱私政策
我們根據網站上發佈的隱私政策從客户那裏收集和使用特定類型的信息 。當客户註冊使用我們的服務並註冊接收電子郵件新聞稿時,我們直接從客户那裏收集個人身份信息 。我們還可能從其他客户和第三方獲取有關我們客户的信息 。我們的政策是使用收集的信息為客户定製和個性化 廣告和內容,並在使用我們的服務時增強客户體驗。
我們還使用自動數據收集技術(如跟蹤Cookie)來收集非個人身份信息,以幫助我們跟蹤客户與我們服務的互動。 第三方廣告商和服務合作伙伴也可以使用跟蹤技術來收集有關使用我們平臺的非個人身份信息。
我們已經實施了商業上合理的物理和電子安全措施,以防止個人身份信息的丟失、濫用和更改。沒有安全措施是完美的或無法穿透的,我們可能無法預見或阻止未經授權訪問客户的個人身份信息 。
員工與人力資本
2021年和2020年,我們的全職員工總數平均分別約為83人和54人。截至2021年12月31日,我們大約有92名全職員工,全部位於美國。我們在馬裏蘭州銀泉市有一個辦公室,一個公司辦公室,外加電影製片室和剪輯工作室 (簡稱辦公室)。我們的人力資本目標包括,視情況確定、招聘、留住、激勵和整合我們現有和新員工、顧問和顧問。我們吸引、留住和提高員工效率的能力是執行我們增長戰略的關鍵因素。我們努力招聘最適合這項工作的人,不分種族、性取向、性別、宗教或其他差異。
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我們致力於在我們的員工隊伍中實現多樣性和包容性,以及公平的薪酬。為了進一步推進其中的一些舉措,在我們的業務合併之後,我們聘請了領先的全球諮詢公司Willis Towers Watson來審查我們的薪酬結構。我們的薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵高素質的員工和高管,包括具有競爭力的基本工資、獎金和股權薪酬獎勵,以及其他員工福利。幾乎所有現有員工都獲得了帶有歸屬條件的股權贈與 ,旨在促進留住人員,並有機會從公司的增長和盈利中獲得經濟利益。 我們的401(K)退休計劃包括高達員工薪酬的100%的公司匹配 和員工薪酬的3%至5%之間的50%的公司匹配。在2022年,我們希望 聘請一家招聘公司,或採用一種專門介紹多元化候選人的招聘工具,以幫助我們努力吸引 並聘用多元化的應聘者來空缺職位。此外,作為建立和維護一種文化和一套共同價值觀的更廣泛計劃的一部分,我們打算就與多樣性相關的話題對我們的員工進行調查,包括要求他們提供關於他們自己的人口統計信息以及他們參與多樣性和包容性計劃的興趣。
我們的人力資源戰略由首席運營官和執行團隊監督,旨在定期向董事會提供最新情況。我們的員工不受集體談判協議的保護,我們認為我們與員工的關係很好。
此外,我們最關心的是員工和社區的健康和安全。在新冠肺炎疫情期間,我們採取了重要措施來保護我們的員工, 包括:
● | 要求或允許所有員工進行遠程或混合工作 ; |
● | 在該辦公室已經實施的強有力的清潔和消毒方案的基礎上,建立更多的清潔和消毒做法; |
● | 在辦公室的大多數門上實施非接觸式接觸點; |
● | 為辦公室內的 名員工制定實際距離程序; |
● | 要求或促進在某些時期和某些情況下在辦公室佩戴面罩,並有一次性面罩可供使用, |
● | 在辦公室會議室安裝高效空氣過濾器系統;以及 |
● | 在辦公室安裝自助洗手液分發機 。 |
第1A項。風險因素
如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您 可能會損失全部或部分投資。
與公司業務相關的風險
如果我們吸引和留住用户的努力不成功,我們的業務將受到不利影響。
在過去幾年中,我們經歷了顯著的用户增長。我們能否繼續吸引用户在一定程度上取決於我們能否有效地營銷我們的服務, 始終如一地為我們的用户提供令人信服的內容選擇,以及選擇和觀看真實娛樂節目的優質體驗。 此外,競爭對手對我們服務的相對服務級別、內容提供、定價和相關功能可能會對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。競爭對手包括其他娛樂視頻提供商,如MVPD和SVOD服務。 如果消費者不認為我們的服務有價值,包括我們引入新功能或調整現有功能、調整定價 或服務產品或以他們不喜歡的方式更改內容組合,我們可能無法吸引和 留住用户。此外,我們相信,我們的許多用户重新加入我們的服務或源自現有用户的口碑廣告。如果我們滿足現有用户的努力不成功,我們可能無法吸引用户,因此,我們維持和/或發展業務的能力將受到不利影響。用户可能會因為許多原因而取消我們的服務,包括:認為他們沒有充分使用該服務、需要削減家庭開支、內容選擇不令人滿意、具有競爭力的服務提供更好的價值或體驗以及客户服務問題未得到令人滿意的解決。會員增長也受季節性的影響,歷史上第一季度代表着我們最大的增長,這也影響了我們內容發佈計劃的時間 。我們必須不斷增加新用户,以取代已取消的用户,並使我們的業務在現有用户羣的基礎上繼續增長。如果我們沒有像預期的那樣增長, 我們可能無法調整我們的支出或增加與降低的增長率相稱的每用户收入,因此我們的利潤率、流動性和運營結果可能會受到不利影響,我們在淨虧損的情況下運營的能力可能會受到限制。如果我們不能在留住現有用户和吸引新用户方面與現有和新的競爭對手成功競爭,我們的業務將受到不利影響。此外,如果過多的用户取消我們的服務,我們 可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出,以用新用户取代這些用户。
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持續的新冠肺炎大流行和各種應對措施損害了我們的行業,擾亂了我們的業務,增加了我們的成本,導致內容發佈延遲,並可能 繼續影響我們的業務和運營結果,以及我們籌集額外資本的能力。
持續的新冠肺炎大流行和遏制它的各種應對措施造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。為了響應政府 的要求、醫療保健建議,以及以其他方式迴應員工和供應商的關切,我們更改了我們的 運營的某些方面。我們的勞動力不得不花大量時間在家工作,這影響了他們的生產率。國際和國內旅行已嚴重減少,這需要取消數十次合作伙伴和潛在合作伙伴會議 ,並將其他此類會議重新安排到虛擬和電話論壇。許多內容製作被暫停或調整,包括向我們提供內容的第三方製作。其他合作伙伴也同樣被更改或暫停運營,包括分銷合作伙伴和我們用於運營以及內容的開發、製作和後期製作的合作伙伴 。如果造成嚴重的經濟中斷,我們可能會看到一些合作伙伴和供應商倒閉,導致分銷商的需求減少,從而導致預期收入減少,以及供應限制和成本增加 或我們的生產延遲。此類生產暫停已導致我們並可能在未來導致我們的服務上可用的新內容 暫時減少,這可能會對消費者對我們服務的需求和會員保留率以及付費 會員數量產生負面影響。生產中的臨時停產或永久停產可能導致內容資產減值或其他費用 ,並將改變與生產活動相關的現金流出的時間和金額。
新冠肺炎疫情及其各種應對措施對我們業務、運營和財務業績的全面影響程度仍然取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素,包括:疫情的持續時間和範圍;政府、企業和個人針對疫情已經並將繼續採取的行動;進入資本市場的可獲得性和成本; 對我們客户和客户對我們服務的需求和支付能力的影響;與替代媒體的日益激烈的競爭 平臺和技術;對我們員工工作和旅行能力的中斷或限制;與通過互聯網提供流媒體服務相關的中斷或限制,包括對內容交付網絡和流媒體質量的影響; 與我們原創節目的開發、製作、後期製作、營銷和分發相關的任何中斷、中斷或增加的成本 。我們將繼續積極監測新冠肺炎疫情對我們業務的影響,並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求,或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的要求,採取進一步的 措施來改變我們的業務運營,包括分銷、合作伙伴和內容製作。 目前尚不清楚任何此類更改或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對我們的客户、供應商或供應商或我們的財務業績的影響。
除了對我們業務的潛在直接影響外,針對新冠肺炎採取的行動可能會繼續影響全球經濟,包括 通脹上升、供應鏈中斷以及敏感和不斷變化的勞動力市場。如果這種疲軟的全球經濟 影響消費者為我們的服務付費的能力或意願或供應商向我們提供服務的能力,尤其是與我們的分銷和內容產品相關的服務,我們的業務和運營結果可能會受到負面影響。
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勞動力短缺可能會對我們的運營結果產生不利影響。
2021年,許多公司經歷了勞動力短缺 和其他與勞動力相關的問題,這是新冠肺炎疫情的結果。許多因素可能會對我們可用的勞動力產生不利影響或增加勞動力成本,包括高就業水平、聯邦失業補貼、其他僱主提供的加薪、疫苗要求和其他政府法規以及我們對此的迴應。隨着越來越多的僱主提供遠程工作,我們可能更難招聘到需要現場出勤的工作。我們最近觀察到,勞動力市場全面收緊,競爭日益激烈。如果我們無法聘用和留住能夠高水平工作的員工,我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎或一般宏觀經濟因素導致的持續勞動力短缺、熟練勞動力缺乏或員工流動率增加,可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。
我們的運營歷史和淨虧損歷史有限,我們預計在可預見的未來我們將經歷淨虧損。
您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景 。CuriosityStream LLC是我們的前身,成立於2008年6月,是特拉華州的一家有限責任公司。CuriosityStream LLC於2015年3月正式向美國客户推出訂閲服務,並於2015年9月正式向國際客户推出訂閲服務。因此,我們有一個有限的運營歷史,可以根據它來評估我們的業務和前景。
自我們成立以來,我們經歷了重大的淨虧損,鑑於與我們的業務計劃相關的重大運營和資本支出,預計在可預見的未來將繼續 出現淨虧損。如果我們確實實現了盈利,我們不能確定我們是否能夠持續或提高這種盈利能力。在截至2021年12月31日的一年中,我們發生了大約3760萬美元的淨虧損。我們沒有 從運營中產生正現金流,我們可能不能無限期地在淨虧損下運營,而且我們不能確定 我們將來是否能夠從運營中產生正現金流。要實現並保持盈利,我們必須實現 眾多目標,包括擴大和穩定我們的收入來源,以及增加我們服務的付費訂户數量。要實現這些目標,將需要大量的資本投資。我們不能向您保證我們將能夠實現這些目標。
我們的經營業績預計將很難預測,因為許多因素也可能影響我們的長期業績。
我們預計,基於多種因素,我們的經營業績在未來將大幅波動 ,其中許多因素是我們無法控制的,很難預測。因此,我們經營業績的逐期比較可能不是我們未來或長期業績的良好指標。以下 因素可能會逐期影響我們,並可能影響我們的長期業績:
● | 我們有能力維護和發展新的和現有的創收關係 ; |
● | 我們提高或保持業務毛利率的能力 ; |
● | 與擴大業務、運營和基礎設施有關的運營成本和資本支出的金額和時間 ; |
● | 我們能夠顯著增加我們的訂户數量並留住客户; |
● | 我們執行合同並向第三方收取應收賬款的能力; |
● | 我們有能力通過原創制作、聯合制作、委託和/或許可來開發、獲取和維護足夠的內容廣度和深度; |
● | 我們的競爭對手對其產品和服務的更改; |
● | 競爭加劇; |
● | 我們有能力在我們運營的每個司法管轄區檢測並遵守數據收集和隱私法規以及與此相關的客户問題; |
● | 促銷支持或我們與合作伙伴關係的其他方面的變化 我們通過這些方面提供我們的服務,包括MVPD和/或vMVPD,我們通過這些方面提供我們的內容; |
● | 我們能夠有效地管理新業務部門和市場的開發,並確定適當的合同和許可條款; |
● | 我們有能力維護和發展新的和現有的營銷關係 ; |
● | 我們有能力維護、升級和開發我們的網站、我們的應用程序,我們通過這些應用程序在客户的設備和內部計算機系統上提供服務; |
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● | 使用互聯網購買消費品和服務(如我們提供的消費品和服務)的波動; |
● | 技術困難、系統停機或網絡中斷 ; |
● | 我們有能力及時有效地吸引新的合格人員,並留住現有人員; |
● | 涉及我們的創始人和主要股東John Hendricks的利益衝突; |
● | 我們吸引和留住贊助商的能力和 證明我們的贊助產品足夠有效,足以證明對我們有利的定價結構是合理的; |
● | 我們的節目向其他媒體公司銷售的成功 ; |
● | 我們有能力成功管理未來可能進行的收購帶來的運營和技術整合 ; |
● | 政府監管和税收政策; 和 |
● | 一般經濟狀況和特定於互聯網、在線商務和媒體行業的經濟狀況。 |
如果我們無法管理我們的增長,我們的業務可能會受到不利影響。
自2015年3月推出我們的 訂閲服務以來,我們迅速擴張。我們預計需要進一步擴大我們的業務,以實現產品、業務線和用户羣的顯著增長,並利用有利的市場機會。未來的任何擴張 都可能對我們的管理、運營、行政和財務資源提出重大要求。如果我們不能有效地應對因我們的增長而產生的新的或增加的需求,或者如果在響應過程中,我們的管理層嚴重分散了對當前運營的注意力 ,我們的業務可能會受到不利影響。此外,如果我們沒有足夠的內容廣度和深度來滿足因我們的用户羣增長而增加的需求,我們的用户滿意度可能會受到不利影響。
我們正在繼續擴大我們的國際業務, 擴展我們的服務,以有效和可靠地處理與我們的服務相關的用户和功能的預期增長,並提高我們製作原創內容的能力。隨着我們產品的發展,我們正在管理和調整我們的業務,以應對不同的內容產品、消費者習慣和做法、不同的技術基礎設施、不同的真實視頻內容市場,以及不同的法律和監管環境。隨着我們擴展我們的服務,我們正在開發技術並利用第三方“雲”計算服務 。目前,我們約有三分之一的內容是原創內容,隨着我們加大原創內容製作的力度,我們正在積累多個領域的專業知識,包括創意、營銷、法律、金融、許可和其他與內容開發和實際生產相關的資源 。如果我們無法管理我們日益複雜的業務,包括 改進、改進或修改我們的系統以及與我們的運營和原創內容相關的運營實踐,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的業務可能會受到與戰略收購和投資相關的成本和挑戰的不利影響 。
我們不時地收購或投資於支持我們業務的業務、內容和技術。與此類收購或投資相關的風險包括:難以整合解決方案、運營和人員;繼承債務和麪臨訴訟;未能實現預期的 收益和預期的協同效應;以及轉移管理層的時間和注意力,以及其他與收購相關的風險。我們可能無法成功克服此類風險,此類收購和投資可能會對我們的業務產生負面影響。
此外,我們收購的公司收購價格的很大一部分可能會用於收購商譽,必須至少每年對商譽進行減值評估。如果我們的收購 沒有產生預期回報,我們可能需要根據此減值評估流程對我們的經營結果進行計提。 收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生,這可能會對我們的 經營業績產生不利影響。
此外,如果我們沒有成功和及時地整合被收購的業務,我們可能無法實現收購的好處達到預期的程度。如果被收購的業務未能達到我們的預期,我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。收購和投資 可能會導致我們季度財務業績的波動。這些波動可能源於與交易相關的成本以及與消除與收購和投資相關的多餘費用或減值資產註銷相關的費用 ,這可能會對我們的財務業績產生負面影響。
我們的某些增長戰略未經測試、未經驗證或尚未完全開發 。
我們打算通過擴大我們的訂户基礎來增加我們的收入,其中包括繼續向國際市場擴張,向移動視頻市場擴張, 向企業社會責任市場擴張,向品牌合作伙伴市場擴張,發展我們的節目銷售業務,並發展我們的內部製作工作室--好奇號工作室。我們的內容主要是英文字幕,在我們圖書館的部分區域有西班牙文、普通話、俄文、瑞典文、德文、荷蘭文、丹麥文、芬蘭文、挪威文和斯洛文尼亞文的字幕或配音,以及存在需求且我們有語言版本權利的世界。我們聯合制作或授權的部分內容的國際發行權受某些地理位置和平臺或媒體的限制。但是,我們打算與國際地區的強大平臺 建立合作伙伴關係,在每種情況下,我們的任何內容的分發都要遵守當時存在的任何地理和媒體限制。不能保證這些國際合作夥伴關係會成功或導致我們實現收入目標。
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我們相信,我們有機會為其他節目提供商 委託或創建內容。但是,不能保證這些合作伙伴將或將繼續讓我們參與聯合制作或委託內容,或者我們將在此類項目中獲得預期的利潤。
如果我們根據我們的增長戰略擴展到新市場或增加某些 業務,我們可能需要遵守新的法規要求,這可能會導致我們 產生額外的費用、增加我們的業務成本、給我們帶來額外的負擔或以其他方式對我們的業務產生負面影響。在推行這些增長戰略時,我們預計將產生鉅額運營和資本支出,因此,我們 預計未來將繼續出現淨虧損。我們可能無法通過這些 戰略實現收入增長,或者即使實現了增長,也可能在任何重要時期內保持增長,甚至根本不會增長。
如果我們的用户流失率過高,我們的收入和業務將受到損害。
為了增加我們的收入,我們必須將現有用户的流失率降至最低,同時向我們的DTC訂閲服務添加新用户。我們在運營歷史上的經驗表明,有許多變量會影響客户流失,包括所選計劃的類型、用户與平臺的參與度以及用户至今訂閲的時長。因此,在用户快速增長的時期,我們認為我們的平均流失率可能會隨着到目前為止訂閲的平均時長減少而增加。同樣,在用户增長緩慢的時期,我們認為我們的平均流失率可能會下降,因為我們的平均用户持續時間更長。但是,這些估計可能會根據一系列因素而發生變化,包括選擇月度套餐與年度套餐的用户百分比、訂閲取消比率的增加以及用户獲取比率的下降。我們不能向您保證,這些估計將預示未來的表現,或者與這些估計相關的風險不會成為現實。用户可能會因為許多原因而取消訂閲我們的服務,其中包括: 認為他們沒有充分使用服務,或者認為服務價值不高,或者客户服務問題沒有得到令人滿意的解決 。我們必須不斷增加新用户,以取代取消的用户,並在現有用户基礎上繼續發展業務 。如果我們有太多用户取消我們的服務,或者如果我們無法吸引足夠數量的新用户來增長我們的業務,我們的經營業績將受到不利影響。此外,如果過多的用户取消了我們的服務,我們 可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出,以便用 新用户替換這些用户。
如果我們建立強大的品牌認同感和提高用户滿意度和忠誠度的努力不成功,我們可能無法吸引或留住用户,我們的經營業績可能會受到不利的 影響。
CuriosityStream品牌只有七年的歷史,我們必須繼續建立強大的品牌認同感。要取得成功,我們必須繼續吸引和留住大量新用户。我們可能需要產生比我們目前預期的更高的廣告和促銷費用,以吸引大量新用户。我們相信,隨着SVOD訂閲服務的持續激增,品牌忠誠度的重要性將會增加。然而,如果我們的品牌推廣努力不成功,我們吸引和留住用户的能力將受到不利影響,這可能會對我們未來的經營業績產生負面影響。
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我們可能無法成功地與當前和 未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。
我們的行業競爭激烈,我們 預計,隨着現有競爭對手改進其內容提供以及新的參與者進入市場,未來的競爭將會加劇。競爭可能導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額或更難獲得有吸引力的 內容,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。許多參與美國和全球SVOD媒體行業的公司比我們擁有更長的運營歷史、更大和更廣泛的用户基礎、更多的財力、人力、技術和其他資源,以及更高的知名度。這些公司包括Netflix、亞馬遜、Hulu、CBS、ABC、NBC、BBC、PBS、Fox Networks、Discovery Communications、HBO、迪士尼和其他公司,它們提供更廣泛的內容, 可以將大量資源重新定向並應用於獲取和原創的事實內容。在新冠肺炎大流行期間,老牌公司和新的競爭對手都越來越多地開始開發和創作自己的原創事實內容。此外,我們內容庫中的許多書目 受非獨家許可的約束,因此,我們的競爭對手可能能夠授權我們的許多受歡迎的 書目,以將其覆蓋範圍擴展到實際娛樂領域。如果發生這種情況,已經為其他 類型的內容訂閲了這些服務的用户可能會確定他們不需要也訂閲我們的服務。還可能有其他競爭對手,包括非營利性和教育組織以及其他以知識共享為重點的機構, 選擇專注於可以與我們的SVOD產品直接競爭的事實內容。資金雄厚的競爭對手可能更有能力經受住經濟低迷和經濟增長緩慢的時期,以及客户支出減少和定價壓力增加的相關時期。一些競爭對手能夠將大量資源投入網站和系統開發或投資或合作伙伴關係。我們可能無法 成功地與當前和未來的競爭對手競爭,競爭壓力可能會損害我們的業務和前景。
我們面臨與我們通過我們的服務獲取、製作、許可和/或分發的內容相關的風險,例如不可預見的成本和潛在的責任。
作為內容的製作者和發行商,我們 可能因疏忽、版權和商標侵權或基於我們獲取、製作、許可和/或分發的材料的性質和內容而提出的其他索賠而面臨潛在責任。我們還可能面臨用於推廣我們服務的內容的潛在責任, 包括營銷材料。我們正在投入更多資源來開發、製作、營銷和發行原創節目 。我們相信,原創節目有助於將我們的服務與其他服務區分開來,提升我們的品牌,並在其他方面吸引和留住用户。如果我們的原創節目沒有達到我們的預期,特別是在成本、收視率和受歡迎程度方面,我們的業務,包括我們的品牌和運營結果,可能會受到不利影響。隨着我們原創節目的擴展, 我們將承擔製作成本和其他費用。我們還承擔與生產相關的風險,如完工風險 。如果我們創建和銷售與我們的原創節目相關的實體或數字商品,和/或將此類權利 授權給第三方,我們可能會受到與此類產品相關的產品責任、知識產權或其他索賠的約束。如果我們認為原創內容可能不被我們的用户接受或可能損害我們的品牌,我們可能會 決定從我們的服務中刪除內容,不在我們的服務上放置許可或製作的內容,或者停止或更改原創內容的製作。
如果我們不能準確預測成本或降低風險,包括我們獲取但最終未出現在我們的服務上或從我們的服務中刪除的內容,或者如果我們對我們獲取、製作、許可和/或分發的內容承擔責任,我們的業務可能會受到影響。為這些索賠辯護的訴訟可能代價高昂 任何責任或不可預見的生產風險產生的費用和損害可能會損害我們的運營結果。 我們可能不會因這些類型的索賠或成本而獲得賠償,並且我們可能沒有為這些類型的索賠提供保險。
我們依賴多家合作伙伴在其平臺和設備上提供我們的服務。
我們目前為用户提供通過一系列屏幕和設備接收流內容的能力,包括電視、機頂盒、計算機、流媒體播放器、遊戲 遊戲機和移動設備。我們已與MVPD、vMVPD和數字分銷商(包括Amazon、YouTube TV、Roku、Comcast、Cox Communications、Sling TV、Dish和其他)以及我們的捆綁分銷 合作伙伴(包括多選和TataSky等)簽署了多項分銷和許可協議。我們的分銷合作伙伴在這些分銷協議下的未來表現是不確定的,我們不能保證我們的分銷合作伙伴能夠為我們的SVOD服務產生足夠的付費訂户數量 ,以產生維持業務運營所需的收入。在許多情況下,我們的協議 還包括分銷合作伙伴直接向消費者收取CuriosityStream服務的費用或以其他方式提供與提供我們的服務相關的服務或產品的條款。我們打算繼續擴大與現有合作伙伴的關係 ,並隨着時間的推移提高我們向其他平臺、合作伙伴和地區傳輸內容的能力。如果我們未能成功 維護現有和創建新的關係,或者如果我們在通過這些設備和平臺向這些地區的用户提供我們的流媒體內容時遇到技術、內容許可、法規、業務或 其他障礙,我們增加訂户基礎和發展業務以及留住現有用户的能力可能會受到不利影響。
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我們與合作伙伴的協議期限通常為一到三年,如果到期後,我們的許多合作伙伴不繼續提供對我們服務的訪問權限或不願以我們可以接受的條款提供訪問權限,則我們的業務可能會受到不利影響,這些條款可能包括我們服務的可訪問性和重要性程度 。此外,雖然設備是由CuriosityStream以外的實體制造和銷售的,但這些設備與CuriosityStream之間的連接可能會導致消費者對CuriosityStream的不滿, 這種不滿可能會導致對我們的索賠或以其他方式對我們的業務造成不利影響。此外,我們的流媒體功能的技術更改可能需要合作伙伴更新他們的設備。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改他們的設備, 我們的服務以及我們用户對我們內容的使用和享受可能會受到負面影響。
我們面臨支付處理風險。
我們的用户使用各種不同的支付方式 支付我們的服務,包括信用卡和借記卡、禮品卡、直接借記和在線錢包。我們依賴第三方 來處理付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度,並且需要支付 交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現中斷、支付處理費用增加 、支付生態系統發生重大變化(例如支付卡的大量重新發行)、延遲從支付處理機構接收付款和/或有關支付處理的規則或法規的更改,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響 。此外,最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵,以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁,可能會擾亂我們在俄羅斯領土上分發我們的內容所收到的付款。在某些情況下,我們利用第三方,如我們的MVPD和其他合作伙伴 代表我們向訂户收費。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款,我們 將不得不尋找其他收取付款的方法,這可能會對用户獲取和保留產生不利影響。此外, 我們不時會遇到對支付方式的欺詐性使用,這可能會影響我們的運營結果,如果控制和管理不當 可能會對我們的服務造成負面印象。
如果總代理商未能推廣我們的內容,可能會對我們的收入產生不利影響,並可能對我們的業務業績產生不利影響。
我們不會始終控制我們的許可分銷商分發我們的內容產品的時間和方式 。但是,他們關於發佈時間和促銷支持的決定對於決定成功與否至關重要。如果這些分銷商決定不分發或推廣我們的內容,或者不推廣我們競爭對手的內容,而不是推廣我們的內容,則可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、流動性和前景產生重大不利影響。
如果我們未能保持或在較新的市場中建立起消費者對我們的服務(包括我們提供的內容)的積極聲譽,我們可能無法吸引或留住用户, 我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們認為,消費者對我們服務的良好口碑對於吸引和留住在哪裏獲得視頻娛樂時有多種選擇的用户非常重要。 如果我們的內容被認為是低質量、冒犯性或對消費者沒有説服力,我們建立和 保持正面口碑的能力可能會受到負面影響。如果我們的內容被政府監管機構視為有爭議或冒犯性,我們可能面臨直接或間接的報復性行動或行為,包括被要求從我們的服務中刪除此類內容, 我們的整個服務可能被禁止和/或受到我們業務和運營的更嚴格的監管審查。鑑於俄羅斯軍隊最近對烏克蘭的軍事入侵,以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯以及某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁,我們在俄羅斯領土上向俄羅斯分銷商銷售和分發我們的內容的合同可能會給我們在消費者、政府當局、商業合作伙伴或其他利益相關者中造成負面影響 並損害我們的聲譽。此外,如果我們的營銷、客户服務和公關工作無效或 導致消費者的負面反應,我們建立和維護積極聲譽的能力也可能受到負面影響。 最後,如果我們遭受任何安全漏洞、錯誤、錯誤或其他性能故障,我們建立和維護積極聲譽的能力可能會受到負面影響。對於較新的市場,我們還需要在消費者中建立我們的聲譽 ,如果我們不能成功地創造積極的印象,我們在這些較新市場的業務可能會受到不利影響。
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競爭性視頻娛樂產品的變化,包括可能迅速採用基於盜版的視頻產品,可能會對我們的業務產生不利影響。
視頻娛樂市場競爭激烈,變化迅速。通過新的和現有的分銷渠道,消費者有更多的選擇來訪問視頻娛樂 。這些渠道背後的各種經濟模式包括訂閲、交易、廣告支持和基於盜版的模式 。所有這些都有潛力抓住視頻娛樂市場中有意義的細分市場。盜版尤其威脅着我們的業務。盜版對消費者的基本主張是令人信服的,很難與之競爭,因為幾乎所有內容都是免費的。此外,根據引人注目的消費者主張,盜版服務受到全球快速增長的影響。此外,包括廣播公司和有線網絡運營商在內的傳統視頻娛樂提供商以及基於互聯網的電子商務或視頻娛樂提供商正在增加其基於互聯網的視頻產品。其中幾家競爭對手擁有悠久的運營歷史、龐大的客户基礎、強大的品牌認知度以及豐富的財務、營銷和其他資源。他們可能會 從供應商那裏獲得更優惠的條款,採用更積極的定價,並將更多資源投入到產品開發、技術、基礎設施、內容收購和營銷 。新進入者可能會進入市場,現有提供商可能會調整其服務,提供獨特的產品或提供視頻娛樂的方式。
公司還可以進行業務合併或聯盟,以加強其競爭地位。如果我們無法成功或有利可圖地與現有和新的競爭對手競爭,我們的業務將受到不利影響,我們可能無法增加或保持市場份額和收入,也無法實現 盈利。
如果政府有關互聯網或其他業務領域的法規發生變化,我們可能需要改變我們開展業務的方式或產生更大的運營費用。
採用或修改與互聯網、電信或我們其他業務領域相關的法律或法規 可能會限制或以其他方式對我們目前開展業務的方式產生不利影響。隨着我們的服務和像我們這樣的其他服務在國際市場獲得吸引力,政府越來越多地 希望對這些服務引入新的或擴展傳統法規,特別是與廣播媒體、內容義務或限制、知識產權待遇、網絡中立性或傳輸和税收支付相關的法規。例如,最近對歐洲法律的修改使各個成員國能夠對位於其 管轄範圍之外的媒體運營商徵收費用和承擔其他財務義務。最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵,以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁,未來會對我們產生怎樣的影響,目前也是未知的。我們預計,隨着時間的推移,幾個司法管轄區可能會對我們施加更大的財務和監管義務。此外,電子商務市場的持續增長和發展可能會導致更嚴格的消費者保護法,這可能會給我們帶來額外的負擔 。如果我們被要求遵守新的法規或法律或對現有法規或法律的新解釋, 這種遵守可能會導致我們產生額外的費用或改變我們的業務模式。
對互聯網的增長、普及或使用產生不利影響的法律或法規的變化,包括影響網絡中立性的法律,可能會減少對我們服務的需求 並增加我們的業務成本。某些旨在防止網絡運營商歧視流經其網絡的合法流量的法律已在許多國家實施,包括整個歐盟。在其他國家,法律可能是新生的,也可能是不存在的。此外,有利的法律可能會發生變化,例如,在美國,網絡中立法規最近被廢除了。鑑於圍繞這些規則的不確定性,包括更改解釋、修訂或廢除,再加上當地網絡運營商潛在的重大政治和經濟權力,我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法,可能會阻礙我們的增長,導致我們產生額外費用或以其他方式對我們的業務產生負面影響。
我們營銷服務方式的改變或廣告費率的增加可能會對我們的營銷費用產生不利影響,用户數量可能會受到不利影響。
我們利用營銷和公共關係計劃的廣泛組合,包括社交媒體網站,向潛在的新用户推廣我們的服務。如果廣告費率增加,或者如果我們擔心用户或潛在用户認為 某些營銷行為侵擾或損害了我們的品牌,我們可能會限制或停止使用或支持 某些營銷來源或活動。如果現有營銷渠道減少,我們吸引新用户的能力可能會受到不利影響。
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推廣我們的服務和/或託管我們的廣告的公司可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響,或者可能會做出對我們產生負面影響的商業決策 。例如,如果他們決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手,我們可能不再有權使用他們的營銷渠道,或者他們可能會向我們收取更高的廣告費,從而阻止我們以具有競爭力和/或合理的費率進行廣告。我們還獲得了一些用户,他們在之前 取消訂閲後重新加入我們的服務。如果我們無法使用類似的有效來源來維護或替換我們的訂閲來源, 或者如果我們現有訂閲的成本增加,我們的訂閲級別和營銷費用可能會受到不利影響。
我們利用營銷來推廣我們的內容,並 推動用户觀看。如果我們低效或低效地宣傳我們的內容,我們可能無法獲得預期的收購和保留利益,我們的業務可能會受到不利影響。
數字廣告的新興行業趨勢可能會對我們預測或優化廣告庫存的能力構成挑戰,這可能會對我們捕獲廣告支出的能力產生不利影響。
數字廣告行業正在引入 衡量廣告庫存和為其定價的新方法。例如,很大一部分廣告商正在從根據適用的廣告服務器提供的廣告數量購買廣告印象的過程中,轉向針對選定產品的新的可觀看的印象標準(基於查看的像素數和持續時間)。在缺乏統一的行業標準的情況下,代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外,測量服務可能 需要技術集成,廣告業仍在進行評估,沒有達成一致的行業標準 指標。隨着行業內這些趨勢的持續發展,我們的贊助費和廣告費可能會受到現有分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。
我們的用户指標和其他估計在衡量方面受到固有的 挑戰,這些指標中真實或感知的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽 和我們的業務。
我們定期審查與我們業務運營相關的關鍵指標,包括但不限於月活躍用户(MAU)和用户流失,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的,尚未經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期內我們的用户基數的合理估計,但在衡量我們的服務在全球範圍內的使用情況方面存在固有的挑戰 。
我們的指標或數據中的錯誤或不準確 可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果出現大量低估MAU或誇大MAU的情況,我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施,或者無法採取必要的行動來吸引足夠數量的用户來滿足我們的增長戰略。
我們的一些人口統計數據也可能不完整或不準確,因為用户自行報告了他們的個人信息。因此,我們擁有的個人數據可能與我們用户的 實際信息不同。如果贊助商、廣告商、合作伙伴或投資者不認為我們的用户、地理或其他人口統計指標 準確地代表了我們的用户基礎,或者如果我們發現我們的用户、地理或其他人口統計指標存在重大錯誤 ,我們的聲譽可能會受到嚴重損害。請參閲“-我們面臨嘗試未經授權訪問我們的服務的風險,如果不能有效地阻止和補救此類嘗試,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”
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我們依賴我們的第三方分銷商和平臺合作伙伴提供的未經獨立驗證的訂閲數據,這些數據中的不準確可能會嚴重損害我們的聲譽和業務 。
我們計算的付費用户總數包括 通過第三方總代理商或平臺合作伙伴訪問我們服務的用户。我們依賴這些第三方分銷商和平臺合作伙伴為我們提供訂户數據。此數據基於口頭、未發佈或機密報告,未經我們或獨立第三方 驗證。除其他外,我們使用這些數據來評估增長趨勢、衡量我們的業績 並做出戰略決策。依賴此類未經證實或未發佈的數據可能會導致我們做出不正確的計算、不正確的業務決策或效率低下,特別是在這些第三方提供不準確或不完整的數據的情況下。如果發生上述任何情況,我們的聲譽和業務可能會受到嚴重損害或不利影響。
我們的業務強調快速創新,並將長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上,這一戰略可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務正在增長,變得越來越複雜,我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新服務的能力。我們相信,我們的文化促進了這一目標的實現。我們對複雜性和快速反應的關注可能會導致意想不到的結果或決定,而我們的用户、廣告商、贊助商或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們短期收入或盈利能力的決策,如果我們認為這些決策 有利於總體用户體驗,從而從長期來看會改善我們的財務業績。例如,2018年8月,我們將高清服務的月費和年費分別從5.99美元和59.99美元下調至2.99美元和19.99美元。我們 還定期進行促銷活動,將我們的服務計劃從其公佈的價格中打折。例如,在2021年,我們不定期推出針對年度 訂閲的促銷活動,在年度訂閲的第一年價格19.99美元的基礎上提供25%至40%的折扣。不能保證這樣的降價將使訂户數量增加到足以支持贊助銷售或產生維持業務運營所需的收入的水平。這些決定可能不會產生我們預期的長期利益,在這種情況下,我們的用户增長和參與度、我們與廣告商、贊助商和合作夥伴的關係,以及我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
有關知識產權的風險
如果內容提供商或其他版權持有者拒絕按我們可接受的條款許可流媒體內容或其他版權,我們的業務可能會受到不利影響。
我們向我們的用户提供他們想要觀看的內容的能力 取決於內容提供商和其他版權持有者的許可權,以根據我們可以接受的條款分發此類內容及其某些相關元素,例如我們分發的內容中包含的音樂的公開演出。雖然許可期限以及此類許可的條款和條件各不相同,但我們的大部分內容在給定期限內都要接受許可。截至2021年12月31日,我們約70%的SVOD圖書受許可證約束,其中約20% 將於2022年到期,約22%將於2023年到期。在2022年和2023年到期的圖書中,我們可以單方面選擇續訂一些圖書,續訂期限為一年或兩年。如果內容提供商和其他版權持有者不願意或不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款許可我們的內容,我們向訂閲者提供特定內容的能力將受到不利影響,和/或我們的成本可能會增加。某些內容許可證允許內容提供商相對較快地從我們的服務中撤回內容 ,此類內容提供商可能會認為我們對他們的業務產生了負面影響,或者可能會做出業務決策,進而對我們產生負面影響。例如,某些內容提供商可能決定要更直接地與我們競爭、進入類似業務或獨家支持我們的競爭對手,在這種情況下,我們可能無法再訪問他們的內容 ,或者只能以更高的費率訪問。由於這些規定以及我們可能採取的其他措施,可在短時間內撤回通過我們的服務提供的內容 。隨着競爭的加劇,我們可能會看到編程成本增加。在我們尋求差異化我們的服務的同時, 我們越來越注重在獲取內容時確保某些獨家權利,包括原創內容。我們 還專注於以經濟高效的方式規劃吸引用户的整體內容組合。在這種情況下,我們 對我們為服務添加和續訂的書目具有選擇性。如果我們不能保持令人信服的內容組合,我們的用户獲取和保留可能會受到不利影響。
我們分發的內容中包含的音樂和某些作者的表演 可能需要我們獲得此類分發的許可證。在這方面,我們與收藏管理組織(“CMO”)進行了 談判,這些組織持有音樂的某些權利和/或與將內容流傳送到不同地區有關的其他權益。如果我們無法與這些組織達成雙方都能接受的條款,我們可能會 捲入訴訟和/或被禁止分發某些內容,這可能會對我們的業務產生不利影響。 此外,未決和正在進行的訴訟,以及某些CMO與不同地區的其他第三方之間的談判, 可能會對我們與CMO的談判產生不利影響,或者導致以某些CMO為代表的音樂發行商單方面撤回 權利,從而對我們就合理地接受的許可協議進行談判的能力產生不利影響。如果不就此類許可協議進行談判,我們可能會承擔侵犯版權的潛在責任,或以其他方式增加我們的成本。
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如果我們的商標和其他專有權利沒有得到足夠的保護,以防止競爭對手使用或挪用,我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降, 我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴並預計將繼續依賴與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方簽訂的保密和許可協議,以及商標和版權法,以保護我們的專有權利。我們還可能尋求通過法院訴訟或其他法律行動來強制執行我們的所有權。我們已經提交了申請,並預計將不時提交商標申請。然而,這些 申請可能不會獲得批准,第三方可能會對向我們發放或持有的任何版權或商標提出質疑,第三方可能會在知情或不知情的情況下侵犯我們的知識產權,而我們可能無法在沒有給我們帶來鉅額費用的情況下防止侵權或挪用 。如果對我們知識產權的保護不足以防止第三方使用或挪用 ,我們品牌和其他無形資產的價值可能會降低,競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法,我們對用户和潛在用户的業務和服務可能會在市場上變得混亂,我們吸引用户的能力可能會受到不利影響。
我們目前擁有與我們的品牌相關的各種域名,包括Www.curiositystream.com。不保護我們的域名可能會對我們的聲譽和 品牌造成不利影響,並使用户更難找到我們的網站和服務。如果沒有重大成本或根本無法阻止第三方獲取類似、侵犯或以其他方式降低我們商標和其他專有權價值的域名,我們可能無法 。
針對我們的知識產權索賠可能代價高昂, 導致與我們的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力、標題選擇流程和營銷活動等相關的重要權利的損失。
商標、版權和其他知識產權對我們和其他公司都很重要。我們的知識產權延伸到我們的技術、業務流程以及我們通過我們的網站生產和分發的內容。我們使用第三方的知識產權來創建我們的一些內容,並通過合同和其他權利來營銷我們的服務。第三方可能會不時指控我們侵犯了他們的知識產權。如果我們不能及時獲得足夠的權利、成功地捍衞我們的使用、開發非侵權技術或以其他方式改變我們的業務做法,以迴應針對我們的侵權、挪用、濫用或其他侵犯第三方知識產權的索賠,我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。許多 公司正在投入大量資源來開發可能會影響我們業務的許多方面的專利。有許多專利廣泛地要求在互聯網上開展業務的手段和方法。我們尚未搜索與我們的技術相關的專利。針對知識產權索賠進行辯護,無論這些索賠是有根據的還是沒有根據的,或者被判定為對我們有利的 都會導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。它還可能導致我們無法 使用我們當前的網站、流媒體技術、我們的推薦和推廣能力,或者無法營銷我們的服務。我們可能還必須從我們的服務中刪除內容。如果發生糾紛,我們可能需要開發非侵權技術、簽訂版税或許可協議、調整我們的內容、營銷活動或採取其他行動來解決索賠問題。這些操作,如果需要, , 在我們可以接受的條件下可能是昂貴的或不可用的。
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與流動性相關的風險
我們可能會發現,如果沒有大量的資本投資或貸款,我們很難在當前和未來的融資活動中獲得成功的競爭。
在全球媒體市場上競爭需要 相當多的財力,特別是在直接面向消費者的SVOD業務領域,這需要大量的廣告和營銷支出,以建立廣泛的品牌知名度,達到產生訂户的水平。例如,在截至2021年12月31日的財年中,僅Netflix一家就在營銷上花費了約25億美元。在全球媒體市場上,競爭對手在節目和營銷方面的支出比我們更多,我們可能會發現,如果沒有大量的資本投資或超出我們當前和未來融資努力可用範圍的貸款,我們可能很難成功競爭。不能保證我們能夠成功地 獲得作為一家企業成功競爭和生存所需的資本資源。
我們有大量的債務,包括流媒體 內容債務,再加上我們未來可能產生的任何債務,都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
我們有大量的義務,包括 流媒體內容義務。此外,我們預計未來將產生鉅額債務和其他債務,包括 額外的流媒體內容債務。截至2021年12月31日,我們的內容負債總額約為970萬美元,反映在我們的綜合資產負債表中。此類金額不包括不符合責任確認標準 的流媒體內容承諾,因為責任確認的金額很大。有關我們的流動內容義務的更多信息,包括不在我們資產負債表上的義務,請參閲我們合併財務報表附註中的附註13,該附註包括在本年度報告的第二部分,第 8項“財務報表和補充數據”中。我們的義務,包括流媒體內容義務,可能:
● | 使我們難以履行我們的其他財務義務 ; |
● | 限制我們使用現金流、借入額外資金或獲得其他額外融資用於未來營運資金、資本支出、收購或其他一般業務目的的能力; |
● | 要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務,並在到期時支付其他債務; |
● | 限制我們計劃或應對業務和行業中的變化的靈活性; |
● | 與槓桿率較低的競爭對手相比,使我們處於競爭劣勢;以及 |
● | 增加我們在不利經濟和行業環境影響下的脆弱性。 |
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我們對許可方的流媒體義務包括 多年的大額承諾。因此,我們可能無法在短期內通過減少我們的流媒體內容義務來應對經濟低迷或我們的運營現金流減少。這可能導致我們需要在不利的時間進入資本市場 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。
我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們的運營靈活性,並可能對我們的流動性和運營結果產生不利影響。
在內容許可方面,我們通常與內容提供商簽訂多年承諾。我們還為我們直接或通過第三方製作的內容簽訂多年承諾,包括與這些製作相關的元素,如人才 協議下的不可取消承諾。這些協議的付款條款與使用情況或我們用户羣的規模無關,但可能由 製作成本決定,也可能與授權書目等因素相關。在會計準則可評估的範圍內,此類承諾已列入本年度報告10-K表格第二部分第8項“財務報表及補充數據”的合併財務報表附註中。鑑於內容承諾具有多年持續時間和基本固定成本的性質,如果用户獲取和保留不符合我們的預期,我們的利潤率可能會受到不利影響。 某些內容承諾的付款條款,如我們直接製作的內容,通常需要比其他內容更多的預付現金付款 許可證或協議,根據該協議,我們不會將此類內容的製作變現。如果用户和/或收入增長達不到我們的預期,我們的流動性和運營結果可能會因為內容承諾和某些協議的加速付款要求而受到不利影響。此外,我們內容承諾的長期和固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化方面的靈活性。如果我們許可和/或製作的內容不受某個地區的消費者歡迎,或無法在該地區顯示, 採購和保留 可能會受到不利影響,鑑於我們內容承諾的長期和固定成本性質,我們可能無法快速調整我們的 內容產品,我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的義務 以及我們未來可能產生的任何債務。
我們支付債務的能力和未來產生的任何債務將取決於我們的財務和經營業績,這取決於當前的經濟和 競爭狀況,以及某些我們無法控制的財務、商業和其他因素。在過去三年中的每一年,我們的經營活動的現金流都是負的。我們可能無法從經營活動中獲得一定水平的現金流,或者 無法維持足夠的流動資金水平來支付我們的債務,包括我們的流媒體內容義務項下的到期金額, 以及我們產生的任何債務的本金、溢價和利息。我們可能無法準確預測現金流對我們流動性水平的最終影響 ,此類預測可能會發生變化。
如果我們無法從現金流中償還債務,包括我們未來可能產生的任何債務,我們可能需要在到期前對所有或部分此類債務進行再融資或重組 。我們對債務進行再融資或重組的能力,包括我們未來可能產生的任何債務,將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何再融資或重組都可能以更高的利率 進行,並可能要求我們遵守更繁瑣的契約,這可能會進一步限制我們的業務運營。如果我們的現金流 不足以償還當時的債務和其他債務,我們可能無法按商業上合理的條款或根本無法對這些 債務中的任何一項進行再融資或重組,任何再融資或重組都可能對我們的 業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的現金流不足以償還我們的 債務,包括我們未來可能產生的任何債務,並且我們無法對這些債務進行再融資或重組,我們可能會 面臨嚴重的流動性問題,並可能被迫減少或推遲投資和資本支出,或者出售物質資產或業務,以償還我們當時存在的債務和其他債務。我們不能向您保證,我們將能夠以令人滿意的條款或完全以令人滿意的條款實施這些替代措施中的任何一個,或者該等替代措施的收益將足以償還屆時到期的任何債務或 其他債務。如果有必要實施這些替代措施中的任何一項,我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到重大不利影響。
與信息技術相關的風險
對我們的 計算機系統或我們在運營中使用的第三方系統的任何重大中斷或未經授權的訪問,包括與網絡安全有關的或因 網絡攻擊引起的,都可能導致服務丟失或降級,未經授權泄露數據,包括用户和公司信息, 或知識產權被盜,包括數字內容資產,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們吸引、留住和服務用户的聲譽和能力取決於我們的計算機系統、移動和其他用户應用程序以及我們在運營中使用的第三方應用程序的可靠性能和安全性。這些系統可能會受到網絡事件、地震、惡劣天氣條件、人為錯誤或疏忽導致的缺乏維護、自然災害、恐怖襲擊、停電或通信故障的影響。這些系統或整個互聯網的中斷、破壞或操作 可能會使我們的服務不可用或降級,或以其他方式阻礙我們交付流媒體內容的能力。服務中斷、軟件中的錯誤或我們運營、交付或用户界面中使用的計算機系統不可用可能會降低我們的用户服務對現有用户和潛在用户的整體吸引力。
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我們的計算機系統、移動和其他應用程序 以及我們在運營中使用的第三方系統容易受到網絡安全風險的影響,包括網絡攻擊和機密性喪失、 完整性或可用性,無論是國家支持的活動還是個人活動,例如黑客、未經授權的訪問、計算機病毒、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵以及類似的中斷和破壞。此類系統可能會定期遭遇旨在導致我們的服務和運營中斷和延遲以及數據或知識產權丟失、誤用或被盜的定向攻擊 。黑客獲取我們的數據(包括用户和公司信息)或知識產權 (包括數字內容資產)、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方的系統的任何嘗試,如果成功, 可能會損害我們的業務,補救成本高昂,使我們面臨潛在的責任並損害我們的聲譽。我們已經實施了某些 系統和流程來阻止黑客並保護我們的數據和系統。我們不時會遇到未經授權發佈某些數字內容資產的情況 ,但到目前為止,這些未經授權的發佈並未對我們的服務或系統產生實質性影響。 不能保證黑客將來不會對我們的服務或系統造成重大影響。我們的保險不包括與此類中斷、損失或未經授權訪問相關的費用。為了防止黑客中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統,實施成本高昂,可能會限制我們的服務產品和系統的功能,或以其他方式對其產生負面影響 。我們的服務或訪問我們系統的任何重大中斷都可能導致用户流失, 責任和不利 影響我們的業務和運營結果。
我們使用我們自己的通信和計算機 硬件系統,這些硬件系統位於我們的設施或第三方網絡託管提供商的設施中。此外,我們還在業務運營中使用第三方 “雲”計算服務。我們還利用我們自己的和第三方內容交付網絡來幫助我們通過互聯網向CuriosityStream用户提供大容量的事實娛樂。我們或我們的第三方網絡託管、“雲”計算或其他網絡提供商面臨的問題,包括與技術或業務相關的中斷,以及網絡安全威脅,可能會對我們用户的體驗產生不利影響,導致用户流失,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們依賴亞馬遜網絡服務(“AWS”)來運營我們服務的某些方面,任何中斷或幹擾我們使用AWS的行為都會影響我們的運營,我們的業務也會受到不利影響 。
AWS為業務運營提供分佈式計算基礎設施 平臺,也就是通常所説的“雲”計算服務。我們已經構建了我們的軟件和計算機系統,以便利用AWS提供的數據處理、存儲功能和其他服務。目前,我們的絕大部分計算都在AWS上運行。此外,亞馬遜的零售部門與我們爭奪用户,亞馬遜可以 使用或限制我們使用AWS來獲得相對於我們的競爭優勢。由於我們嚴重依賴AWS提供計算基礎設施 ,而且我們不能輕易將AWS業務切換到其他雲提供商,因此,我們使用AWS的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營,我們的業務也會受到不利影響。
如果我們用於運營業務的技術失敗、 不可用或運營不符合預期,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們利用專有技術和第三方技術相結合來運營我們的業務。這包括我們開發的用於向我們的消費者推薦和推廣內容的技術 以及能夠向我們的用户及其各種消費電子設備快速高效地提供內容的技術。如果我們的推薦 和促銷功能不能讓我們預測和推薦我們的用户將喜歡的書目,我們吸引和保留 用户的能力可能會受到不利影響。我們還利用第三方技術來幫助營銷我們的服務、處理支付以及以其他方式管理我們業務的日常運營。如果我們的技術或我們在運營中使用的第三方的技術出現故障或以其他方式操作不當,包括由於我們的軟件開發和部署中的“錯誤”,我們運營我們的服務、 保留現有用户和添加新用户的能力可能會受損。此外,我們運營中使用的軟件對我們用户的個人計算機或其他設備造成的任何損害 都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
由我們自己的系統或我們的第三方供應商造成的服務中斷或延遲可能會影響我們服務的交付,並損害我們的業務。
我們依靠安裝在我們自己場所和第三方供應商的系統,包括網絡服務提供商和數據中心設施,使觀眾能夠以可靠、高效的方式播放我們的內容 。我們已經並預計將繼續經歷涉及我們自己和第三方供應商的系統的週期性服務中斷和延遲 。我們目前沒有維護實時故障切換功能,該功能允許我們在AWS發生服務中斷時將我們的流媒體業務從AWS即時切換到另一家雲提供商。我們將圖書館數據庫的主要當前副本 存放在我們的主要辦公場所。我們每週更新我們內容的副本,並將這些副本存放在異地。我們自己的設施和第三方供應商的設施都容易受到地震、洪水、火災、斷電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。他們還會遭受入室盜竊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊、破壞、蓄意破壞行為、恐怖行為、自然災害、人為錯誤、第三方供應商的財務破產以及其他意外的 問題或事件。任何此類事件的發生都可能導致我們的服務中斷,並導致未經授權訪問、 或更改我們系統上包含的內容和數據,這些第三方供應商代表我們存儲和交付這些內容和數據。
我們沒有對第三方供應商進行完全控制,這使得我們很容易受到其運營中的任何錯誤、中斷或延遲的影響。這些供應商提供的任何服務中斷 都可能對我們的商業聲譽、客户關係和經營業績產生重大不利影響。在我們與第三方供應商的任何協議到期或終止後,我們可能無法及時 或按對我們有利的條款和條件(包括服務級別和成本)更換向我們提供的服務,並且從一個供應商過渡到另一個供應商可能會使我們受到運營延遲和效率低下的影響,直到過渡完成。
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我們的某些服務和技術可能使用開源軟件, 這可能會限制我們如何使用或分發我們的服務,或者要求我們根據這些 許可證發佈某些服務的源代碼。
我們的某些服務和技術可能包含 在開源許可證下獲得許可的軟件。此類開放源碼許可通常要求受許可約束的源代碼向公眾開放,並且對開放源碼軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開放源碼許可 許可。很少有法院解釋過開放源碼許可,因此這些許可的解釋和執行方式受到一些不確定性的影響。我們依賴多名員工和非員工軟件程序員來設計我們的專有技術, 由於我們可能無法完全控制所有此類程序員的開發工作,因此我們不能確定 他們沒有在我們不知情的情況下將開源軟件納入我們的產品和服務,或者他們在未來不會這樣做。如果我們的專有技術的某些部分被確定受某些開源許可的約束,我們 可能會被要求公開發布我們的源代碼的受影響部分,被迫重新設計我們的全部或部分技術, 或以其他方式限制我們的技術的許可,每一項都可能大幅降低我們的服務和技術的價值,並 對我們維持和發展業務的能力產生不利影響。
網絡運營商對通過其網絡傳輸的數據的訪問方式和收費方式的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們依賴消費者通過互聯網訪問我們服務的能力。如果網絡運營商阻止、限制或以其他方式損害通過其網絡訪問我們的服務, 我們的服務和業務可能會受到負面影響。如果網絡運營商實施基於使用的定價,包括有意義的帶寬上限,或者試圖通過數據提供商實現網絡訪問的貨幣化,我們可能會產生更大的運營費用 ,我們的用户獲取和保留可能會受到負面影響。此外,如果網絡運營商創建互聯網接入服務層級 並向我們收費或禁止我們通過這些層級訪問我們的內容,我們的業務 可能會受到負面影響。
大多數為消費者提供互聯網接入的網絡運營商也為這些消費者提供多頻道視頻節目。因此,許多網絡運營商都有動機 以不利於我們持續增長和成功的方式使用其網絡基礎設施。如果網絡運營商 能夠為他們的數據提供與我們相反的優惠待遇,或者以其他方式實施歧視性的網絡管理做法,我們的業務可能會受到負面影響。
我們面臨未經授權訪問我們服務的嘗試的風險, 如果不能有效阻止和補救此類嘗試,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到第三方 試圖操縱和利用我們的軟件以獲得對我們服務的未經授權訪問的影響。如果未來我們不能成功地發現和解決此類問題,可能會對我們的關鍵績效指標產生人為影響,例如廣告覆蓋率。應 注意,由於未來可能會通過利用軟件漏洞對我們的服務進行未經授權的訪問,因此,一旦第三方開發了一種新的方法來進行此操作,未經授權的訪問級別(以及隨之而來的負面財務影響,如果有的話)可能會隨着時間的推移而增加,因為第三方共享該方法,直到我們找到阻止未經授權的訪問的方法為止,假設我們完全能夠做到這一點。此外,使用我們應用程序的未經授權版本的個人不太可能訂閲我們的 付費CuriosityStream服務。此外,一旦我們發現並糾正這種未經授權的訪問及其影響的任何關鍵績效指標, 投資者對我們的關鍵績效指標的完整性的信心可能會受到損害。未經授權訪問我們的服務的所有上述後果可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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與隱私相關的風險
隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力 用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在正常業務過程中,尤其是在內容獲取和向用户推銷我們的服務時,我們收集和使用由用户提供或從用户那裏獲得的數據。我們受美國和其他國家/地區有關隱私以及個人信息的收集、使用和安全的法律、規則和法規的約束,包括但不限於歐盟的一般數據保護條例或“GDPR”、 加州消費者隱私法(CCPA)和加州隱私權法案(CPRA)。信用卡網絡 還可能要求我們採用某些安全和隱私控制,如果不遵守這些義務,可能會導致重大責任 。GDPR對處理歐洲經濟區(EEA)內個人的個人數據提出了嚴格的要求。 必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險,包括更強有力的數據保護要求的監管執行 以及如果不合規可能被罰款。歐盟的數據隱私法正在迅速發展。2020年7月,歐盟法院通過宣佈隱私盾牌無效來限制組織如何合法地將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國,在英國退出歐洲經濟區和歐盟後,公司還必須 遵守納入英國國家法律的GDPR。英國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚,包括如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據。進一步, CCPA對承保公司施加了新的數據隱私義務,併為加州居民提供了擴大的隱私權。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對某些數據泄露行為 具有法定損害賠償的私人訴權,這可能會增加數據泄露訴訟的頻率和可能性。此外,CPRA將對覆蓋的企業施加額外的 數據保護義務,並創建一個新的加州數據保護機構,授權發佈實質性的 法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。
全球數據保護格局正在迅速發展 ,我們正在或可能會受到許多州、聯邦和外國法律、要求和法規的制約,這些法律、要求和法規規範着個人數據的收集、使用、披露、保留和安全。實施標準和執法實踐在可預見的未來可能仍然不確定 ,我們還無法確定未來的法律、法規、標準或對其要求的看法 可能對我們的業務產生的影響。這種變化可能會給我們的業務帶來不確定性,影響我們在某些司法管轄區開展業務的能力 或收集、存儲、傳輸、使用和共享個人信息的能力,需要在我們的合同中接受更繁重的義務, 導致我們承擔責任或增加我們的成本。遵守這些法律、法規和標準的成本很高,而且未來可能會增加。任何實際或被認為不遵守GDPR、CCPA、CPRA、其他數據隱私法或法規,或相關的合同或其他義務,或任何被認為侵犯隱私權的行為,都可能導致調查、 政府實體和私人各方的索賠和訴訟、違約損害賠償和其他重大成本、處罰、 和其他責任,以及對我們的聲譽和市場地位的損害。
其他企業因試圖將個人身份和其他信息鏈接到互聯網上收集的有關用户瀏覽和其他習慣的數據而受到隱私 團體和政府機構的批評。加強對數據使用做法的監管,包括全球新的和不斷變化的法律、 自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用信息和其他數據的能力的調查結果,可能會 對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們以令用户反感的方式披露有關用户的信息和其他數據,我們的商業聲譽可能會受到不利影響,我們可能面臨潛在的法律索賠、聲譽損失或可能影響我們經營業績的執法行動。在國際上,我們可能在處理客户和其他個人信息以及一般數據方面受到額外和/或更嚴格的法律義務的約束,例如關於數據本地化和/或數據出口限制的法律。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任,並且如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務,我們可能會產生額外的費用。
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如果我們的用户數據,特別是賬單數據被未經授權的人訪問,我們的聲譽和與用户的關係將受到損害 。
我們維護有關用户的個人數據,包括姓名和電子郵件地址。這些數據在我們自己的系統以及我們在運營中使用的第三方系統上進行維護。 對於信用卡號碼等計費數據,我們和我們的訂户依賴第三方來收集和保護此類信息。 我們採取措施防止未經授權入侵我們用户的數據。儘管採取了這些措施,我們的支付處理 服務或我們使用的其他第三方服務(如AWS、Strike或PayPal)可能會遇到對我們用户的 數據的未經授權的入侵。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的數據泄露(包括歐盟主導數據保護局) 以及受事件影響的個人。如果發生此類違規事件,當前和潛在的 用户可能不願向我們提供他們成為用户所需的信息。此外,我們可能會因此類違規行為而面臨法律索賠或監管部門的罰款或處罰。與任何數據泄露相關的成本可能是巨大的,即使我們目前 為數據泄露風險投保。我們還保留有關員工的僱傭和個人信息。如果發生對我們用户或員工數據的未經授權的入侵,我們的業務可能會受到不利影響,我們在數據保護方面更廣泛的聲譽可能會受到負面影響。
與國際業務相關的風險
我們的國際業務可能會受到經濟、政治、監管和其他風險的影響。
在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注,並將使我們面臨可能不同於美國的監管、經濟和政治風險,或對美國市場的監管、經濟和政治風險增加。除了我們在美國面臨的風險外,我們的國際業務還涉及 可能對我們的業務產生不利影響的風險,包括:
● | 新的和不同的競爭來源; |
● | 不同且更嚴格的用户保護、數據保護、隱私 等法律,包括數據本地化要求; |
● | 不利的税收後果,如與税法或税率或其解釋的變化有關的後果,以及在確定我們的全球所得税撥備、遞延税項資產或負債或其他税收負債(給定最終税收決定)時判斷的相關適用情況是不確定的; |
● | 不同或更繁重或昂貴的權利,社會收取使用費 和收費; |
● | 需要針對特定的文化和語言差異調整我們的內容和用户界面,包括在我們充分了解其在特定區域內的表現之前,對我們的內容資產的特定部分進行許可 ; |
● | 遵守領地許可證的困難; |
● | 與人員配置和管理外國業務有關的困難和費用; |
● | 管理分心; |
● | 政治或社會動盪和經濟不穩定,包括最近俄羅斯軍隊對烏克蘭的軍事入侵,以及美國和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯和某些俄羅斯組織和個人實施的經濟制裁; |
● | 遵守美國法律,如《反海外腐敗法》、出口管制和經濟制裁,以及當地法律禁止向政府官員行賄; |
● | 難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗; |
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● | 監管要求或政府對我們的服務採取的行動,無論是對實際或聲稱的法律和監管要求的強制執行或其他,導致我們的服務或特定內容在適用司法管轄區中斷或不可用的 ; |
● | 外國知識產權法,如歐盟版權指令, 或對此類法律的修改,這些法律可能不如美國法律有利,並且除其他問題外,可能會影響創作或分發內容的經濟、反盜版努力或我們保護或利用知識產權的能力; |
● | 貨幣匯率波動,我們不使用外匯合約或衍生品來對衝,這可能會影響我們國際業務的收入和支出,並使我們面臨外幣匯率風險; |
● | 利潤匯回和其他對資金轉移的限制; |
● | 不同的支付處理系統以及消費者對支付卡等電子支付方式的使用和接受情況。 |
● | 導致我們刪除或編輯內容或做出導致消費者對我們的服務感到失望或不滿的其他通融的審查要求; |
● | 聯網消費電子設備使用率和/或普及率較低 ; |
● | 在擴展的目標地區提供可靠的寬帶連接和廣域網絡 ; |
● | 整合和運營挑戰以及與我們可能收購或控制的公司相關的潛在未知負債 ; |
● | 對於盜版的非法性,法律和消費者的理解/態度不同,而且往往更為寬大。 |
● | 貿易爭端的負面影響;以及 |
● | 執行旨在刺激地方電影和電視連續劇製作的法規,以促進和保護地方文化和經濟活動,包括地方內容配額、投資義務和支持地方電影基金的税收。例如,歐盟最近修訂了其視聽媒體服務指令 ,要求歐洲作品至少佔媒體服務提供商目錄的30%,並要求這些作品突出顯示 。 |
我們未能成功管理這些風險 可能會損害我們的國際業務,並可能對我們的整體業務和運營結果產生不利影響。
我們可能在多個司法管轄區面臨與税務相關的風險,尤其是美國税法的變化,可能會對我們的業務、現金流、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。
我們是一家總部位於美國的公司,可能會在多個美國和非美國税收管轄區對 徵税。在確定我們的所得税、遞延税項資產或負債的全球撥備以及評估我們在全球範圍內的納税狀況時,將需要做出重大判斷。雖然我們相信我們的税務立場 與我們開展業務所在司法管轄區的税法一致,但這些立場可能會被管轄的税務機關推翻 ,這可能會對我們的全球所得税撥備產生重大影響。
税法是動態的,隨着新法律的通過以及對法律的新解釋的發佈或應用,税法可能會發生變化。特別是,美國最近頒佈了重大的美國聯邦所得税改革,這項新的美國聯邦所得税法的某些條款可能會對我們產生不利影響。這項新的美國聯邦所得税法需要複雜的計算,而這是美國税法以前沒有規定的。此外,這部新的美國聯邦所得税法要求在解釋法律時做出重大判斷,並在計算所得税撥備時做出重大估計。其他解釋性指導可能由美國國税局、美國財政部或其他管理機構發佈,可能與公司對新的美國聯邦所得税法的解釋有很大不同,這可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。 此外,政府税務機關正在越來越多地審查公司的納税狀況。歐盟的許多國家和組織以及其他一些國家和組織,如經濟合作與發展組織,正在積極 考慮修改現有税法,如果通過,可能會增加我們在業務所在國家的納税義務。如果美國或非美國税務機關更改適用的税法,我們的總體税收可能會增加,我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。
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與人力資源有關的風險
我們可能會失去關鍵員工,也可能無法招聘到合格的 員工。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵人員、我們的前身CuriosityStream LLC的董事長兼創始人John Hendricks和我們的總裁兼首席執行官Clint Stinchcomb、我們的高管團隊成員和其他關鍵員工的持續服務,以及新的合格員工的聘用。在我們的行業中,對高技能業務、產品開發、技術 和其他人員的競爭是激烈和持續的。我們在招聘新人員以及留住和激勵現有人員方面可能無法成功,這可能會對我們的運營造成破壞。此外,我們的管理團隊可能會不時發生變化,這可能會對我們的業務造成影響。如果我們的管理團隊,包括我們的任何新員工,不能有效地合作,不能及時執行我們的計劃和戰略,我們的業務可能會受到損害。我們留住和發展人員的努力也可能導致大量的額外費用,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股票價格可能會發生重大變化,因此您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會波動 。股票市場最近經歷了極端的波動。這種波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票,原因有很多,例如“-與公司業務相關的風險“及以下事項:
● | 經營業績與證券分析師和投資者預期不符的; |
● | 經營結果與我們的競爭對手不同; |
● | 對我們未來財務業績的預期變化,包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議; |
● | 股票市場價格普遍下跌; |
● | 我們或我們的競爭對手的戰略行動; |
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● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾; |
● | 我們管理層的任何重大變化; |
● | 本行業或市場總體經濟或市場狀況或趨勢的變化 ; |
● | 業務或監管條件的變化,包括新的法律或法規 或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋; |
● | 未來出售我們的普通股或其他證券; |
● | 投資者對我們普通股相對於其他投資選擇的看法或投資機會; |
● | 公眾對我們或第三方發佈的新聞稿或其他公開公告的反應 ,包括我們向美國證券交易委員會提交的文件; |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的運營進行調查 ; |
● | 我們向公眾提供的指南(如果有)、本指南中的任何更改或我們未能滿足本指南的要求; |
● | 我們普通股活躍交易市場的發展和可持續性; |
● | 機構股東或激進股東的行動; |
● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化;以及 |
● | 其他事件或因素,包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。 |
無論我們的實際經營業績如何,這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格 產生不利影響。此外,如果我們普通股的公開流通股和交易量較低,價格波動可能會更大。我們普通股的市場價格下跌或市場價格未能上漲也可能損害我們留住關鍵員工的能力,減少我們獲得資本的機會,產生減值費用,否則會損害我們的業務 。在2021年12月31日之後的一段時間內,根據公司的公開報價,公司的市值一直在下降,低於公司的賬面價值或賬面價值。因此,如果我們的股價持續下跌,這將需要我們對我們的內容資產、商譽、確定壽命的無形資產和其他長期資產進行減值測試,這可能會導致與這些資產相關的減值費用。
在過去,在市場波動之後, 股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會產生巨大的成本,並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出來,無論此類訴訟的結果如何。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們下調我們的股票或行業評級,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制這些分析師。 此外,一些金融分析師對我們的模型和運營的專業知識可能有限。此外,如果跟蹤我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票或行業或我們任何競爭對手的股票評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究 ,我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在市場中的可見度,進而可能導致我們的股價或交易量下降。
由於目前沒有計劃在可預見的將來對我們的普通股支付現金股息,因此您在我們普通股的投資可能不會獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的我們普通股的 股票。
我們打算保留未來的收益(如果有的話),用於未來的運營、擴張和償還債務(對於我們未來可能產生的任何債務),目前沒有計劃在可預見的未來支付現金 普通股股息。本公司普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由本公司董事會全權決定。本公司董事會可能會考慮一般及經濟狀況、本公司的財務狀況及經營業績、本公司的可用現金及當期及預期現金需求、資本要求、合約、法律、税務及監管限制、本公司向股東或本公司附屬公司向本公司支付股息的影響,以及本公司董事會認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制,並可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此,您可能無法從投資我們的普通股獲得任何 回報,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股 。
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我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上大規模出售我們普通股的股票,或認為可能發生此類出售的看法,可能會損害我們普通股的當前市場價格。 這些出售或可能發生的出售,也可能使我們在 未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據於二零二零年十月十四日由保薦人、SAQN、HFM、Legacy CuriosityStream及Legacy CuriosityStream的高級職員及董事訂立並於2020年10月14日訂立的投資者權利協議,協議訂約方的高級職員及董事有權要求吾等根據證券法 登記出售其持有的普通股股份。通過行使註冊權和出售大量股票,這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外,根據我們的綜合激勵計劃,根據我們的綜合激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行,將有資格在公開市場上出售,條件是與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款,在某些情況下,根據規則144適用於關聯公司的銷售數量和方式限制,以及規則144對這些關聯公司的普遍可用性。 在開始時,根據我們的綜合激勵計劃,我們總共保留了7,725,000股普通股供發行。未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的一大部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行 都可能導致我們的股東進一步稀釋。
我們的某些股東可能從事與我們競爭或以其他方式與我們的利益衝突的商業活動。
我們的某些股東從事投資公司的業務,可能會不時收購和持有與我們直接或間接競爭的業務的權益 。我們的章程規定,股東各方、其各自的任何關聯公司或任何非我們僱用的董事公司(包括同時擔任我們董事和高級管理人員之一的任何非員工董事)或其 關聯公司均無義務不直接或間接參與我們運營的相同業務活動或類似業務活動 或業務線。股東各方還可能尋求與我們的業務互補的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們是一家“新興成長型公司”,適用於新興成長型公司的披露要求降低了,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義,我們是一家“新興成長型公司”,在首次公開募股後的五年內,我們可能仍是一家新興成長型公司。對於 ,只要我們仍是一家新興成長型公司,我們就被允許並計劃依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求,不需要遵守上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表更多信息的審計師報告的補充 報告的任何要求,減少關於高管薪酬的披露義務,以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此,我們向股東提供的信息將不同於其他上市公司的可用信息。例如,在我們即將召開的年度會議的委託書中,我們不會包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。 我們無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍,我們的股價可能會 更加波動。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股完成五週年後 , 或(B)我們的年度總收入至少10.7億美元, (2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券 和(3)根據美國證券交易委員會的規則,我們被視為大型加速申報機構的日期 (“美國證券交易委員會”)。
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此外,《就業法案》規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許 新興成長型公司推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營 公司。我們已選擇利用這一豁免,不受新的或修訂的會計準則的影響。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力,並使我們受到額外的交易限制。
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。我們無法向您保證,我們的證券未來將繼續在納斯達克上市。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市,我們必須保持一定的財務、分銷和股票價格水平。一般來説,我們必須保持最低 股東權益(對於在納斯達克交易的公司,通常為2500,000美元)和我們證券的最低持有者數量 (一般為300個公眾持有者)。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市,而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價 。如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定我們的普通股為“細價股”, 將要求經紀公司在我們的普通股交易中遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少 ; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規,它阻止或先發制人監管某些證券的銷售,這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和權證在納斯達克上市,因此它們是擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售,但聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查,如果發現欺詐活動,則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。如果我們不再在納斯達克上市,我們的證券將不屬於擔保證券 ,我們將受到我們發行證券的每個州的監管。
我們普通股的活躍、流動的交易市場可能無法持續 ,這可能會使您難以出售您購買的普通股。
我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上維持交易市場,也無法預測該市場可能保持多大的活躍和流動性。如果活躍和流動性的交易市場無法持續 ,您可能很難以高於購買價格的價格出售我們普通股的任何股票 。活躍且流動性強的交易市場若不能持續下去,可能會對我們普通股的價值產生重大不利影響。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售股票來籌集資金以繼續為運營提供資金的能力 ,並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
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我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
我們章程和細則的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、推遲或阻止合併、收購、要約收購、收購企圖或股東可能認為符合其最佳利益的其他控制權變更交易,包括那些可能導致溢價超過我們股東所持股份市場價格的嘗試。
除其他事項外,這些規定包括:
● | 本公司董事會發行一個或多個系列優先股的能力; |
● | 股東提名董事和股東提名的預先通知 包括將在我們的年度會議上審議的事項; |
● | 召開特別股東大會的若干限制; |
● | 限制股東通過書面同意採取行動的能力; |
● | 前提是我們的董事會有明確授權制定、更改或廢除我們的附則。 |
● | 只有在股東及其關聯方持有的普通股流通股少於30%的情況下,只有持有至少66 2/3%的普通股的股東投了贊成票,才有權在董事選舉中普遍投票罷免董事;以及 |
● | 如果股東各方及其關聯公司持有的普通股流通股少於30%,則只有在一般有權在董事選舉中投票的普通股中,至少30%的普通股股份才能通過 至少30%的贊成票進行修訂。 |
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們,即使第三方的出價可能被我們的許多股東認為是有益的。 因此,我們的股東獲得溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止 代理權競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的憲章規定,除有限的例外情況外, 任何(1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(2)任何董事高管、股東或員工違反對我們或我們的股東負有的受託責任的索賠,(3)根據DGCL或我們的憲章或細則的任何 規定產生的索賠,或(4)主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟,應在法律允許的最大範圍內, 僅在特拉華州衡平法院提起訴訟,或者,如果該法院對其標的物沒有管轄權,則由位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院審理。我們的《憲章》規定,美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的獨家論壇。儘管如此,排他性論壇條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意本公司章程的上述條款。 這種論壇條款的選擇可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現我們《憲章》的這些規定不適用於或不能強制執行一個或多個指定類型的訴訟或程序,我們可能會在 其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用, 這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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一般風險因素
我們的私募認股權證被計入負債 ,我們的私募認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
2021年4月12日,美國證券交易委員會員工發佈了一份 聲明,表示認為太空權證的某些常見條款和條件可能要求權證在資產負債表上被歸類為 負債而不是權益(“美國證券交易委員會員工聲明”)。
在考慮美國證券交易委員會員工聲明後,我們重新評估了我們認股權證的歷史會計,並得出結論,我們必須修改我們的私募認股權證的會計處理。 根據我們的重新評估,我們確定私募認股權證應在合併結束日被歸類為按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變化應在每個報告期的綜合運營報表中報告 。我們還得出結論,與合併直接相關的一部分交易成本(以前已計入股東權益(赤字))應根據其相對公允價值與我們就合併發行的私募認股權證和其他股權證券的 總公允價值的相對公允價值分配給權證負債,並在綜合經營報表中確認 為交易成本。
因此,我們將截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中與我們的私募認股權證內含的 特徵相關的衍生負債計入了本年度報告中的10-K表格。會計準則編纂(“ASC”)主題815-40,衍生工具和套期保值,實體自身權益合同 規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值,由此產生的與公允價值變化有關的非現金收益或損失將在 業務的合併報表中確認。作為經常性公允價值計量的結果,我們的綜合財務報表和經營業績可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量,自我們向美國證券交易委員會提交了截至2020年12月31日的經修訂的10-K/A年度報告以來,我們已按季度確認了我們的私募認股權證,並將繼續確認, 我們的私募認股權證在每個報告期內的非現金收益或虧損,此類收益或虧損的金額可能是實質性的。
我們可能會不時進行法律訴訟, 可能會導致我們產生不可預見的費用,並可能佔用我們管理層的大量時間和注意力。
我們可能會不時受到訴訟或索賠,這些訴訟或索賠可能會對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。隨着我們的成長,我們看到針對我們的訴訟案件數量 有所增加。這些問題已經包括或未來可能包括與我們的內容、音樂使用、專利侵權、僱傭索賠相關的版權侵權和其他 索賠,關於我們平臺遵守殘疾人住宿、數據收集和隱私法的索賠,以及消費者和證券集體訴訟,每一項訴訟的辯護成本通常都很高。訴訟糾紛可能會導致我們產生不可預見的費用、導致內容不可用、服務中斷 以及佔用我們管理層大量的時間和注意力,其中任何一項都可能對我們的業務運營和財務狀況產生負面影響。
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作為一家上市公司,我們的運營成本很高。
我們受制於 《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、《納斯達克》的上市要求和其他適用證券的 法律法規的報告要求,因此,我們產生了重大的法律、會計和其他費用,這些費用是我們在成為上市公司之前沒有發生的。上市公司通常用於報告和公司治理的這些費用一直在增加。 我們預計這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本,並使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂。作為一家上市公司的相關要求可能會擾亂我們業務的正常運營 將我們一些高級管理團隊的注意力從創收活動轉移到管理和行政監督上,對我們吸引和完成業務機會的能力產生不利影響,並增加留住專業人員以及管理和發展我們業務的難度。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務, 我們可能會面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動,並可能提起民事訴訟。 任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務需要 大量的財政和管理資源。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條規定的上市公司標準要求我們評估和報告我們的內部控制系統。只要我們仍然是一家新興的成長型公司,我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們對財務報告的內部控制的認證要求。然而,如果我們被認為是加速申報公司或大型加速申報公司,並且不再符合新興成長型公司的資格,我們將被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的要求 。維護內部控制系統以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》可能會迫使我們承擔義務,並需要大量額外的財務和管理資源。此外,我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點已經在過去被發現,並可能在未來被發現 。例如,在2021年,我們得出結論,重述我們之前發佈的截至 和截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的,作為這一過程的一部分,我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們重新評估了私募認股權證的會計處理,並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的負債,隨後的公允價值變化將在每個報告期的綜合經營報表 中報告。
我們不能向您保證,我們對財務報告的內部控制現在或將來都不會有更多的重大弱點。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法 得出我們對財務報告的內部控制有效的結論,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點,投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心 ,我們的證券的市場價格可能會下跌,我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補我們在財務報告內部控制方面的任何重大缺陷,或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統,也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要運營辦事處位於馬裏蘭州銀泉市 ,根據2033年2月到期的租約,我們在那裏租賃了約15,500平方英尺的辦公空間。根據租約,我們目前的月薪約為48,000美元,按年遞增至57,000美元,直至租期結束 。我們相信,這一設施足以滿足我們目前和近期的需要。
我們的計算需求主要由亞馬遜網絡服務提供的雲基礎設施來滿足。我們將內容的備份副本保留在我們自己的數據中心基礎設施上。 備份站點實現了更高的容錯能力,並將支持我們的持續增長。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時捲入正常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並不參與任何法律程序,而我們相信,如果裁決對我們不利,會對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生個別或整體的重大不利影響。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
34
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和認股權證分別以“CURI”和“CURIW”的代碼在納斯達克 上交易。
分紅
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息 。我們目前打算保留收益,如果有的話,為我們業務的增長和發展提供資金。我們 預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來派息(如有)將由本公司董事會酌情決定 ,並將視乎本公司的財務狀況、經營業績、資本要求、現行或未來融資工具所載的限制、適用法律條文及本公司董事會認為相關的其他因素而定。
持有者
截至2022年3月29日,我們普通股的記錄持有人約有133人,認股權證的記錄持有人約有9人。我們普通股的實際持有者人數超過這個記錄持有者的數量,包括作為實益所有者但其普通股股票被銀行、經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
收益的使用
不適用。
發行人購買股票證券
沒有。
第六項。[已保留]
35
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析
2020年10月14日,我們收購了Legacy CuriosityStream。根據會計準則編撰(“ASC”) 805,業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,軟件收購集團公司被視為財務報告中的“被收購”公司,而Legacy CuriosityStream被視為會計收購方。軟件收購集團是Business 合併中的合法收購方。除本文另有規定外,本公司的財務報表列報包括(1)在業務合併完成前作為我們的會計前身的Legacy CuriosityStream的業績,以及(2)本公司在業務合併完成後的業績。
以下討論和分析提供了管理層認為與評估和了解我們的運營結果和財務狀況相關的信息。以下討論 應與公司的財務報表及其附註一併閲讀,包括在本年度報告 的10-K表格中的其他部分。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,包括我們在“風險因素”和本年度報告Form 10-K中的其他部分所描述的風險。除文意另有所指外,本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”意指在業務合併前的舊有CuriosityStream的業務及營運 及在業務合併結束後的CuriosityStream Inc.。
概述
CuriosityStream是一家媒體和娛樂公司,提供涵蓋主要現實娛樂類別的優質視頻節目,包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和 技術。我們的使命是提供優質的紀實娛樂節目,讓人瞭解、陶醉和鼓舞人心。我們正在尋求通過SVOD平臺以及SVOD和線性產品的捆綁內容許可證、合作伙伴的批量銷售、品牌合作和內容銷售來滿足對高質量真人秀娛樂的需求。作為一個數字原生視頻平臺,我們已經做好了充分的發展準備,可以通過這個龐大的收入堆棧實現內容盈利 。
我們將我們的業務作為單一運營部門運營,通過多種渠道提供優質的 流媒體內容,包括使用各種應用程序、合作伙伴關係和附屬關係。我們通過六種產品和服務 產生收入:直接面向消費者業務、合作伙伴直接業務、捆綁分銷、計劃銷售、 企業和協會合作夥伴關係以及其他。下表顯示了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內通過上述各項產品和服務產生的收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
直接面向消費者(訂閲-O&O和應用程序服務) | $ | 23,519 | 33 | % | $ | 15,226 | 39 | % | ||||||||
合作伙伴直銷業務(許可費-附屬公司) | 4,240 | 6 | % | 3,059 | 7 | % | ||||||||||
捆綁分銷(許可費-附屬公司) | 14,332 | 20 | % | 13,773 | 35 | % | ||||||||||
計劃銷售 | 24,758 | 35 | % | 5,691 | 15 | % | ||||||||||
企業和協會合作夥伴關係(訂閲-O&O服務) | 1,302 | 2 | % | 1,282 | 3 | % | ||||||||||
其他 | 3,110 | 4 | % | 590 | 1 | % | ||||||||||
收入 | $ | 71,261 | $ | 39,621 |
我們屢獲殊榮的視頻內容庫包含數千集非虛構類節目 ,包括1,000多部原創、委託或聯合制作的紀錄片,包括短片、中片和長片。 我們的內容,其中約三分之一是最初製作的,其餘三分之二是授權節目, 可通過我們的O&O服務和應用程序服務直接訪問。我們的應用程序服務支持在幾乎所有主要消費設備上訪問CuriosityStream,包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)以及Xbox等遊戲機。我們的直接服務適用於世界上任何有寬帶連接的家庭 ,費用為每月2.99美元或每年19.99美元。我們還提供每月9.99美元或每年69.99美元的高級服務。
組成我們的合作伙伴Direct Business的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴 向通過合作伙伴各自的平臺訂閲CuriosityStream的個人支付許可費。我們與主要MVPD(包括Comcast、Cox、Dish和vMVPD)以及數字分銷商(包括Amazon Prime Video頻道、Roku頻道、Sling TV和YouTube TV)建立了聯盟協議關係,並且我們的服務可直接從這些MVPD獲得。
除了我們的Direct to Consumer Business和Partner Direct Business, 我們還與捆綁的MVPD合作伙伴和MVPD建立了附屬關係,這些合作伙伴和MVPD是美國和國際 地區的寬帶和無線公司,我們可以向其提供廣泛的權利範圍,包括24/7“線性”頻道、我們的點播內容庫、移動版權以及定價和包裝靈活性,以換取固定年費或每位訂户的年費。
在我們的節目銷售業務中,我們通過傳統的節目銷售交易向某些媒體公司銷售我們現有圖書的集合 。我們還在開始製作之前就向我們創建的內容出售選定的版權(例如在我們認為優先級較低的地區或平臺上)。後一種模式降低了我們內容開發決策中的風險,並創造了節目銷售收入。
我們的企業和協會合作夥伴關係業務主要包括向公司和組織批量銷售訂閲,這些公司和組織反過來將這些訂閲提供給其員工和 成員作為就業福利或“好奇心的禮物”。到目前為止,已有超過27家公司以 批量折扣為其員工購買了年度訂閲。
36
未來,我們也希望繼續與廣告商發展整合的數字品牌合作伙伴關係。這些贊助活動為公司提供了以各種形式與CuriosityStream內容關聯的機會,包括長短節目整合、品牌社交媒體宣傳視頻、廣播廣告 插播和數字展示美國存托股份。我們相信,在這些多方面的活動中積累的印象將彙總為客户的可驗證指標 。我們在2021年與星雲簽署了一份這樣的廣告協議。我們在2020年執行了兩項此類贊助:一項在金融服務領域,另一項在健康和健身領域。
在業務合併之前,Software Acquisition Group Inc.是一家空白支票公司,於2019年5月9日註冊為特拉華州公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。在完成業務合併之前,Software Acquisition Group Inc.沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。2020年10月14日,在業務合併完成後,Legacy CuriosityStream成為軟件 收購集團公司的直接子公司,並在結束時,我們將名稱從“軟件收購 集團公司”。給“CuriosityStream Inc.”
最新發展動態
收購
2021年5月11日,公司 完成了對One Day University 100%的收購,總代價為450萬美元。One Day University提供美國學院和大學教授的講座和講座。
2021年8月13日,公司 完成了對Learn25 100%股權的收購,固定現金對價約為150萬美元,溢價上限為 60萬美元。Learn25提供了數百個有關歷史、科學、心理學、健康、宗教和其他主題的音頻和視頻節目,這些節目來自世界各地的不同教授和主題專家。
這些收購中的每一項都是對公司優質事實內容的補充和加強,並通過以新格式直接與新受眾建立聯繫來提供額外的長期收入和推廣機會。
37
與《明鏡》電視合作
2021年7月29日,本公司以330萬美元收購了Spiegel TV Geschichte和Wissen GmbH&Co.Kg(Spiegel Venture)32%的股權,通過與德國媒體集團Spiegel的子公司Spiegel TV及其合作伙伴Autentic的合作伙伴Autentic擴大了其在歐洲的業務。德國 是公司最大的非英語市場,該合作伙伴關係通過在公司的SVOD服務中增加數百個小時的德語配音節目以及在講德語的歐洲重新命名的線性頻道來擴大公司的覆蓋範圍。
星雲投資
2021年8月23日,本公司以600萬美元收購了Watch NeBula LLC(NeBula)12%的所有權權益,並承諾額外購買13%的所有權權益,共持有25%的股份, 總計1250萬美元(通過八個季度支付80萬美元)。額外的股權投資可以按季度進行或拒絕 ,也可以隨時加速。公司在星雲公司董事會中獲得25%的代表,使公司具有重大影響力,但不擁有控股權。
新冠肺炎大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發 為大流行,並繼續在美國和全球蔓延。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和財務業績的全面影響程度將取決於我們可能無法準確 預測的眾多不斷變化的因素。更多細節見本年度報告中表格10-K中的第1A項:“風險因素”一節。為了保護我們員工的健康和福祉,我們的員工已經並將繼續在大多數情況下花費大量時間在家工作,國際旅行也被嚴重限制。我們的其他合作伙伴的運營也同樣中斷了 ,包括我們用於我們的運營以及內容的開發、製作和後期製作的那些合作伙伴。 雖然我們和我們的合作伙伴已經在世界許多地區恢復了生產和相關運營,但我們製作內容的能力仍然受到疫情的 影響。
新冠肺炎疫苗的普遍可獲得性和相應的疫苗接種率 通常在美國許多地區有效地降低了感染率,減輕了大流行的許多不利社會和經濟影響。新冠肺炎疫苗接種量持續增加,原因包括批准了疫苗加強劑、學齡兒童獲得疫苗以及某些公共部門和私營部門僱主實施了疫苗要求。儘管如此,在某些地區和某些人羣中,疫苗接種仍然存在很大的抵抗力。此外,監管機構還批准了口服抗病毒藥物,事實證明,這些藥物在減少新冠肺炎嚴重疾病方面有效。在全美許多地區,新冠肺炎的傳播在2021年春夏期間大幅下降,因此,某些活動限制全部或部分取消;然而,很大程度上由於新的、更具傳播性的冠狀病毒變種的傳播,在2021年底和2022年初,被診斷為新冠肺炎的人數大幅增加 。
我們預計,這些行動以及新冠肺炎引發的全球健康危機,包括病毒的任何捲土重來,例如病毒的“三角洲”和“奧密克戎”變種,將繼續對全球的商業活動產生負面影響。我們將繼續積極監測情況 ,並可能根據聯邦、州、地方或外國當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、合作伙伴和股東利益的 採取進一步行動來改變我們的業務運營。目前尚不清楚此類變更或修改可能對我們的業務產生什麼潛在影響,包括對我們的客户、供應商或供應商的影響,或對我們的財務業績的影響。
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影響經營成果的關鍵因素
我們未來的經營業績和現金流 取決於許多機會、挑戰和其他因素,包括我們是否有能力有效地擴大我們的用户羣 並擴展我們的服務產品以最大化用户的終身價值。特別是,我們認為以下因素對我們過去兩個財年的運營結果產生了重大影響,預計將繼續產生如此重大的影響:
收入
目前,我們的主要收入來源是 (I)來自Direct to Consumer Business和Direct訂户的訂户費用,(Ii)從此類附屬公司訂户(“合作伙伴直營業務”和“合作伙伴直接訂户”)收取CuriosityStream訂户費用的附屬公司許可費,(Iii)來自分銷附屬公司的捆綁許可費(“捆綁MVPD業務”和“捆綁MVPD訂户”),以及(Iv)來自計劃銷售安排的許可費。截至2021年12月31日,我們的付費用户總數約為2,300萬 ,包括直接用户、合作伙伴直接用户和捆綁MVPD用户。
自2015年成立以來,我們的大部分收入都來自按月或按年訂閲計劃的直接訂户。我們的標準直接服務每月收費2.99美元或每年19.99美元,我們的高級直接服務每月收費9.99美元或每年69.99美元。我們未來可能會提高訂閲計劃的價格,這可能會對我們這一業務的收入產生積極影響。構成我們的合作伙伴直銷業務的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴向我們支付許可費。我們按比例確認每個訂閲者每月或每年訂閲期的訂閲費收入。對於通過App Services訪問我們平臺的訂閲者,我們向我們的合作伙伴支付固定百分比的分發費 ,以補償這些合作伙伴訪問其客户和訂户基礎。 我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴通過其自己的平臺(如大多數MVPD的機頂盒)託管我們的內容並將其流傳輸給客户。我們不會通過我們的MVPD、vMVPD和數字分銷商合作伙伴產生與內容分發相關的計費、流媒體或後端成本。
運營成本
我們的主要運營成本涉及製作和獲取我們內容的成本 、廣告和營銷我們服務的成本、人員成本和分銷費用。截至2021年12月31日,許可內容代表2,884種圖書,原創圖書代表1,043種圖書。製作和聯合制作 內容和委託內容通常比通過許可證獲取的內容成本更高。
該公司的業務模式是基於訂閲 ,而不是在特定標題級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團進行貨幣化 ,因此當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時,將在集團級別進行彙總審查。如果發現此類變更,聚合的 內容庫將以未攤銷成本或公允價值中的較低者為準。此外,已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本將被註銷。有關內容減值減值的會計政策和其中涉及的管理估計的討論,請參見“-關鍵會計政策和估計“下面。
此外,我們的廣告和營銷支出以及人員成本構成了我們業務的主要運營成本。這些成本可能會根據廣告和營銷目標和人員需求而波動。總體而言,我們打算將營銷資金集中在高效的客户獲取上。關於人員成本,我們側重於創收人員,例如銷售人員和支持改進、維護和營銷我們的直接服務的角色 。
39
經營成果
下表中的財務數據列出了從我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度經審計的財務報表中提取的精選財務信息 ,並顯示了我們在所示期間的運營結果佔收入或成本的百分比(視情況而定)。 我們通過一個運營部門CuriosityStream開展業務。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | $CHANGE | %變化 | |||||||||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||||||||||
訂費 | $ | 24,821 | 35 | % | $ | 16,508 | 42 | % | $ | 8,313 | 50 | % | ||||||||||||
許可費 | 43,330 | 61 | % | 22,523 | 57 | % | 20,807 | 92 | % | |||||||||||||||
其他 | 3,110 | 4 | % | 590 | 1 | % | 2,520 | 427 | % | |||||||||||||||
總收入 | $ | 71,261 | 100 | % | $ | 39,621 | 100 | % | $ | 31,640 | 80 | % | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 | 36,673 | 30 | % | 15,418 | 20 | % | 21,255 | 138 | % | |||||||||||||||
廣告和營銷 | 52,208 | 42 | % | 42,152 | 54 | % | 10,056 | 24 | % | |||||||||||||||
一般事務和行政事務 | 34,859 | 28 | % | 20,851 | 26 | % | 14,008 | 67 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 123,740 | 100 | % | $ | 78,421 | 100 | % | $ | 45,319 | 58 | % | ||||||||||||
營業虧損 | (52,479 | ) | (38,800 | ) | (13,679 | ) | 35 | % | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | 15,182 | (10,120 | ) | 25,302 | N/m | |||||||||||||||||||
利息和其他收入 | 486 | 500 | (14 | ) | (3 | %) | ||||||||||||||||||
股權收益 | (464 | ) | - | (464 | ) | N/m | ||||||||||||||||||
所得税前虧損 | $ | (37,275 | ) | $ | (48,420 | ) | $ | 11,145 | (23 | %) | ||||||||||||||
所得税撥備 | 360 | 179 | 181 | 101 | % | |||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (37,635 | ) | $ | (48,599 | ) | $ | 10,964 | (23 | %) |
N/m-沒有意義的百分比
收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為7,130萬美元和3,960萬美元。增加3,160萬美元,或80%是由於訂閲收入增加了830萬美元,許可費收入增加了2,080萬美元,其他收入增加了250萬美元。
訂閲收入的增長 是因為我們從Direct訂户收到的年度計劃訂閲費增加了830萬美元,這是由於廣告和營銷支出的增加提高了品牌知名度。許可費增加2,080萬美元的主要原因是: 與2020年相比,2021年與Spiegel Venture簽訂的新分銷協議使許可費增加了1,910萬美元,包括與Spiegel Venture簽訂了新的分銷協議;與2020年相比,捆綁MVPD合作伙伴的收入增加了600萬美元;由於訂户數量增加,我們的合作伙伴直銷業務的許可費增加了110萬美元。其他收入增加250萬美元,主要是由於與Spiegel Venture和NeBula於2021年簽訂了新的服務協議,每個協議價值130萬美元,在截至2020年12月31日的年度內沒有可比交易。
運營費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營費用分別為1.237億美元和7830萬美元。這一增長4,530萬美元,即58%,主要是由於以下原因:
收入成本: 截至2021年12月31日的年度的收入成本從截至2020年12月31日的1,540萬美元增加到3,670萬美元。 收入成本主要包括內容攤銷、託管和流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用 費用、佣金成本以及字幕和播放成本。這一增長2,130萬美元,或138%,主要是由於內容攤銷增加了1,820萬美元,這主要是由於計劃銷售安排的增加導致了顯著的 加速攤銷,以及與2020年相比,2021年出版的圖書數量和成本都有所增加。收入成本增加的餘額 是由於與其他流媒體服務捆綁和頂級協議有關的收入分享支出增加(增加180萬美元)、託管和流媒體交付成本(增加30萬美元)、發行費 和佣金成本(增加10萬美元)、字幕和播出成本(增加70萬美元)以及廣告和贊助 成本(增加20萬美元)。收入成本的增長速度快於收入增長的速度,這主要是由於截至2021年12月31日的年度內與計劃銷售相關的攤銷成本增加所致。
40
廣告和 營銷:截至2021年12月31日的年度的廣告和營銷費用從截至2020年12月31日的4,220萬美元增加到5,220萬美元。這一增長1,000萬美元,或24%,主要是由於數字廣告增加了950萬美元,廣播廣告增加了510萬美元,以及代理費增加了180萬美元, 與上一年相比,電視廣告減少了560萬美元,合作伙伴平臺和品牌知名度減少了80萬美元。
一般和行政:截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用從截至2020年12月31日的年度的2,090萬美元增加到3,490萬美元。這一增長1,400萬美元,或67%,主要是由於420萬美元的增量工資 和福利,以及270萬美元的股票薪酬支出增加,原因是數量增加和發放給主要高管的贈款的公允價值增加,以及員工人數的逐步增加。此外,310萬美元的增長主要是由於 與上市公司相關的財務和法律專業費用,由於上市公司需要額外的保險而增加140萬美元,與認購有關的增加90萬美元,與無形資產攤銷有關的增加30萬美元,以及與公司税相關的增加20萬美元。這一增長還歸因於我們在2020年5月獲得的120萬美元Paycheck Protection Plan(PPP)貸款的公認收益,該貸款減少了120萬美元的工資和福利支出, 2021年沒有可比的抵消。隨着我們繼續投資於公司基礎設施以支持公司作為上市公司的活動,包括在我們的行政和創收職能中增加人員和系統,我們預計未來將產生額外的費用。
營業虧損
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的營業虧損分別為5,250萬美元和3,880萬美元。營業虧損增加1,370萬美元,或35%,是由於截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相比,收入增加3,160萬美元,或80%,被每個案例的運營費用增加4,530萬美元,或58%所抵消,如上所述。
權證責任的公允價值變動
截至2021年12月31日止年度,本公司確認與認股權證負債公允價值變動有關的1,520萬美元收益,這是由於本年度私募認股權證的公允價值減少所致。相比之下,截至2020年12月31日的年度確認虧損1,020萬美元,這是由於上一年私募認股權證的公允價值增加所致。
利息和其他收入(費用)
截至2021年12月31日止年度的利息及其他收入與截至2020年12月31日止年度相若。
股權損失
截至2021年12月31日止年度,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得50萬美元與Spiegel Venture及NeBula股權投資有關的權益虧損,並無可比 收益或虧損。
所得税撥備
由於在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度產生所得税前虧損,我們分別計提了360,000美元和179,000美元的所得税撥備。 這一增長181,000美元,或101%,主要是由於與外國司法管轄區各方簽訂的合同增加,導致外國預扣税支出增加 。本公司的所得税撥備與聯邦法定税率不同 主要是因為本公司處於完全的估值津貼狀態,不承認聯邦或州所得税的福利 納税目的。
41
淨虧損
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為3760萬美元和4860萬美元。淨虧損減少1,100萬美元,或23%,主要是由於權證負債的公允價值變動帶來的收益,導致2021年的收益比2020年的虧損1,010萬美元 ,以及收入的增加,部分被上述截至2021年12月31日的年度的運營費用和股權損失的增加所抵消。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物(包括受限現金)為1,750萬美元。此外,該公司可供出售的債務證券投資總額為8120萬美元,其中6580萬美元被歸類為短期投資。本公司在債務證券方面的所有投資均可隨時轉換為現金,以滿足本公司持續的營運現金流需求。截至2020年12月31日止年度,我們錄得淨虧損3,760萬美元,在經營活動中使用7,320萬美元現金淨額,在投資活動中使用7,490萬美元現金淨額,而融資活動提供1.483億美元現金淨額。
截至合併之日,我們的運營資金主要來自2018年11月和12月出售A系列優先股的淨收益。
在支付570萬美元的交易成本之前,我們收到了約4150萬美元的現金收益淨額。2021年2月8日,我們完成了 產品(定義如下)。在扣除680萬美元的承銷折扣和佣金後,此次發行的淨收益為9410萬美元。我們還產生了與70萬美元的發售相關的發售費用。在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了約5490萬美元的資金,用於行使480萬份公共認股權證。
2021年2月8日,我們完成了承銷的6,500,000股普通股的公開發行(“發售”),外加超額配售選擇權,以購買最多975,000股額外普通股 授予參與發行的承銷商,承銷商於2021年2月5日全面行使了超額配售選擇權。扣除承銷折扣和佣金以及交易費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益為9,410萬美元。本次發行是根據公司於2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的S-1表格的註冊説明書進行的,並於2021年2月3日宣佈生效。
我們相信,我們來自融資的現金流,與我們目前的現金水平和可隨時轉換為現金的債務證券投資相結合,將足以支持我們至少未來12個月的持續運營、資本支出和營運資本,這從我們截至2021年12月31日的年度融資活動的現金流和我們在2021年12月31日的債務證券投資餘額中可以得到證明。 我們相信,如果需要,我們可以通過資本市場獲得額外的資金,以在當前的 市場條件下獲得進一步的融資。
我們使用現金的主要用途是獲取內容, 通過廣告和營銷推廣我們的服務,併為運營我們的業務提供營運資金。自成立以來,我們經歷了重大的淨虧損,鑑於與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出,我們預計 我們將繼續出現淨虧損。
現金流
下表 列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的經營、投資和融資活動的現金流:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | (73,242 | ) | (53,513 | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (74,935 | ) | 25,455 | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 148,340 | 36,623 | ||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 163 | 8,565 |
42
經營活動現金流
經營活動的現金流主要包括淨虧損、我們內容資產的變化(包括收購和攤銷)和其他營運資本項目。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別錄得營運活動的現金淨流出7,320萬美元和5,350萬美元,或增加流出1,970萬美元,增幅為37%。經營活動的流出增加主要是由於內容資產投資增加3,960萬美元,認股權證負債的公允價值變動增加2,470萬美元(從截至2020年12月31日的年度虧損950萬美元增加到截至2021年12月31日的年度收益1,520萬美元),以及應收賬款變動增加1,080萬美元,但被內容資產攤銷增加1,820萬美元,遞延收入增加430萬美元,在截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度相比,內容負債變動增加880萬美元,基於股票的薪酬支出增加270萬美元,應計費用和其他負債變動增加660萬美元,溢價攤銷和與債務證券投資相關的折扣增加290萬美元,淨虧損減少110萬美元。
由投資活動提供(用於)的現金流
投資活動的現金流包括投資的購買、銷售和到期日、企業收購和股權投資以及購買物業和設備。
在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們分別錄得投資活動現金淨流出7,490萬美元和投資活動現金淨流入2,550萬美元,或增加現金流出1.004億美元。投資活動的現金流出增加主要是由於購買了1.519億美元的可供出售投資,但被截至2021年12月31日的年度的銷售額和到期日分別為5040萬美元和4190萬美元所部分抵消,而截至2020年12月31日的年度的可供出售投資的購買額為2810萬美元,投資的銷售額和到期日分別為4320萬美元和1070萬美元。截至2021年12月31日止年度,本公司亦錄得540萬美元與收購Learn25及One Day University有關的現金流出,以及960萬美元與Spiegel Venture及Nebula股權投資有關的現金流出,於截至2020年12月31日止年度並無可比活動
融資活動產生的現金流
於截至2021年12月31日止年度內,我們錄得融資活動的現金淨流入為1.483億美元,這是由於在截至12月31日止年度內,我們收到發售所得款項9,410萬美元(扣除承銷折扣及佣金淨額)及行使認股權證5,490萬美元及行使股票期權 50萬美元,但因支付與發售有關的交易成本及與歸屬受限制股票單位有關的扣繳税款而部分抵銷。2021. 在截至2020年12月31日的年度內,現金融資活動僅限於4,150萬美元的反向收購收益、510萬美元的反向收購要約成本、970萬美元的信貸額度借款和還款,以及30萬美元的股票期權行使收益。
在截至2021年12月31日的年度內,我們收到了約5500萬美元的資金,用於行使480萬份公共認股權證。
資本支出
展望未來,我們預計將支出 用於增加我們的內容資產以及購買物業和設備。資本支出的數額、時間安排和分配在很大程度上是可自由支配的,並在管理層的控制範圍內。根據市場情況,我們可能會選擇將預算支出的一部分推遲到晚些時候,以在流動性來源和使用之間實現所需的平衡,並優先考慮我們認為具有最高預期回報和產生現金流潛力的項目。根據融資方式的不同,我們 還可能大幅增加資本支出,以利用我們認為有吸引力的機會。
43
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有任何表外安排 。
關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。本年度報告所載財務報表及相關披露中包含或影響的某些金額 必須予以估計,這要求 管理層對編制財務報表時無法確定的價值或條件作出假設 。管理層認為,以下規定的會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。關鍵會計政策是指對公司財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策,它需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法,以及管理層對此類情況未來可能發生變化的方式的預測,持續 評估此類政策。
內容資產
該公司獲取、許可和製作內容,包括原創節目,以便為客户提供無限制觀看實際娛樂內容。內容許可證為 固定費用和特定的可用窗口。對內容的支付,包括對內容資產的增加和相關負債的變化,在合併現金流量表上歸入“用於經營活動的現金淨額”。
本公司確認其內容資產(已獲許可並製作)在綜合資產負債表上為“內容資產淨額”。對於許可證,公司按 圖書資本化費用,並在許可期開始時按負債總額記錄相應的負債,圖書的成本已知 ,圖書被接受並可供流媒體使用。對於生產,公司將與生產相關的成本資本化,包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
根據包括歷史和預計觀看模式在內的因素,該公司以前在合併運營報表中以直線方式攤銷了內容資產(許可和製作的),從第一個上市月份開始,以每本圖書的合同可用時間窗口或估計使用期限中較短的時間為準。從2021年7月1日開始,公司將在圖書在公司平臺上發佈後的最初兩個月內加速攤銷內容 資產,因為公司已經 觀察到並預計會有更多的前期內容觀看,這通常是額外營銷努力的結果。此外,原始內容的攤銷比授權內容的攤銷速度更快。我們定期評估影響內容資產攤銷的因素 ,與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素,並將在 有更多前期使用圖書的情況下(例如,由於大量計劃銷售)加速記錄攤銷。
該公司的業務模式通常是基於訂閲的,而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團進行貨幣化,因此當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時,將在集團層面進行彙總審查。如果發現此類變化,則聚合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中的較低者進行列報。此外,已被遺棄或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本也被註銷。
收入確認
訂閲-O&O服務
該公司的收入來自其O&O服務的月度訂閲費用 。CuriosityStream訂户與該公司簽訂按月或按年訂閲的協議。公司 在每個訂户的每月週年紀念日向每月訂户開具賬單,並在每個每月 會員期按比例確認收入。年度認購費由本公司在年度認購期開始時收取,並在隨後的12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款後的淨額。
44
訂閲-應用程序服務
該公司還通過其應用程序服務獲得訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲,但基於與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成。根據這些協議,流媒體播放器通常 直接向訂户收費,然後將收取的訂閲費扣除分銷費用後匯給公司。公司確認 賺取的訂閲收入總額,同時將相應的分銷費用確認為費用。公司 是這些關係中的主體,因為公司保留對向其訂户提供服務的控制權。
許可費-附屬公司
本公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中產生許可費收入。 根據與這些附屬公司簽訂的協議條款,公司根據附屬公司報告的合同節目費率和 訂户數量收取許可費。作為交換,該公司將其內容許可給附屬公司,以便分發給其 訂閲者。根據這些協議,本公司根據訂户總數乘以協議中指定的費率或根據固定費用安排賺取收入。這些收入在每一份協議的期限內在賺取時予以確認。
許可費-計劃銷售
本公司有分銷協議,授予被許可人以不同條款對本公司節目的有限分發權,通常以固定許可費為交換條件。 一旦內容可供被許可人使用,收入即予以確認。
公司的履約義務包括 (1)通過公司的O&O服務和應用程序服務訪問其SVOD平臺,(2)訪問公司的 內容資產,以及(3)特定節目標題的許可證。在包含訪問公司SVOD平臺的權利的合同中, 在任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問即可履行履行義務。在包含訪問公司內容資產的 合同中,只要提供訪問內容的權限,即履行履約義務。對於具有特定計劃名稱許可證的合同 ,當內容可供客户 使用時,即履行了履行義務。
近期發佈的財務會計準則
作為一家新興成長型公司(“EGC”), JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允許公司推遲採納適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明 ,直到該等聲明適用於非上市公司。本公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的 過渡期,直至本公司不再被視為EGC。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02, 租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則分類為 經營性租賃的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認租期超過12個月的每份租約的租賃負債和使用權資產。新指引還要求額外披露與租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性有關的定性和定量信息。本公司將於2022年1月1日起採用新標準,採用修改後的追溯方法。本公司正繼續評估採用該項措施的影響,目前估計 本公司綜合資產負債表確認的租賃負債約為500萬至600萬美元,扣除現有租賃優惠後的相應使用權資產結餘約為350萬至450萬美元,對綜合經營報表或現金流並無重大影響。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失,並用需要考慮更廣泛信息來估計信貸損失的方法 取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型 。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財年生效。本公司 預計ASU 2016-13年度的實施不會對其合併財務報表產生實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
45
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
截至2021年12月31日和2020年12月31日的CuriosityStream Inc.經審計財務報表索引
獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
合併資產負債表 | F-3 |
合併業務報表 | F-4 |
合併全面損失表 | F-5 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致CuriosityStream Inc.的股東和董事會。
對財務報表的意見
我們 已審計所附CuriosityStream Inc.(本公司)於2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合營運報表、全面虧損、可贖回可轉換優先股及股東權益(赤字)及現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
March 31, 2022
F-2
好奇流公司。
合併資產負債表
(單位為千,面值除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
債務證券的短期投資 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
債務證券投資 | ||||||||
對權益法被投資人的投資 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
內容資產,淨額 | ||||||||
無形資產,淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
流動內容負債 | $ | $ | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
非流動遞延租金負債 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合(虧損)收入 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ||||||||
總負債和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
好奇流公司。
合併業務報表
(單位為千,不包括每股數據 )
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營費用 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
廣告和營銷 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
利息和其他收入 | ||||||||
股權損失 | ( | ) | ||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
較低優先股息和發行成本增加 | - | ( | ) | |||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股淨虧損 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股加權平均數 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
好奇流公司。
綜合全面損失表
(單位:千)
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合損失 | ||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
CuriosityStream Inc.
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位:千)
可贖回可兑換 A系列 | 其他內容 | 累計 其他 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 股票 | 優先股 股票 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 (虧損) | 赤字 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股 股票調整至贖回價值 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
將可贖回的可轉換優先股資本重組為普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併和PIPE融資帶來的淨現金貢獻 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬, 淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行成本 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
取消託管份額 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他 全面虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
好奇流公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
對內容資產的添加 | ( | ) | ( | ) | ||||
內容負債的變化 | ( | ) | ||||||
內容資產攤銷 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
與債務證券投資相關的溢價攤銷和折價增加,淨額 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
股權損失 | ||||||||
其他非現金項目 | - | |||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ( | ) | ( | ) | ||||
應計費用和其他負債 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
商業收購 | ( | ) | ||||||
權益法投資被投資人 | ( | ) | ||||||
出售債務證券投資 | ||||||||
債務證券投資到期日 | ||||||||
購買債務證券投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
股票期權的行使 | ||||||||
認股權證的行使 | ||||||||
與預提税金有關的付款 | ( | ) | ||||||
發行普通股所得款項 | ||||||||
企業合併和管道融資的收益 | ||||||||
支付要約費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
信用額度借款 | ||||||||
按信用額度償還貸款 | ( | ) | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金,期末 | $ | $ | ||||||
非現金融資活動補充日程表: | ||||||||
優先股息與發行成本的遞增 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
利息支付 | $ | $ | ||||||
繳納税款的現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
附註 1-組織和業務
在2020年10月14日(“截止日期”),位於特拉華州的公司CuriosityStream Inc.(前身為上市的特殊目的收購公司Software Acquisition Group Inc.(“SAQN”))完成了一項合併,該合併由軟件收購集團Inc.、位於特拉華州的CS Merge Sub,Inc.和軟件收購集團Inc.的全資子公司(“Merge Sub”)、 CuriosityStream Operating Inc.於2020年8月10日簽訂。特拉華州的一家公司(以前命名為CuriosityStream Inc.,後來更名為Curiity Inc.) (“Legacy CuriosityStream”),以及特拉華州的一家有限責任公司Hendricks Fact Media LLC(“HFM”)。
根據合併協議的條款,Software Acquisition Group Inc.和Legacy CuriosityStream之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy CuriosityStream實現的 ,Legacy CuriosityStream作為尚存的公司和軟件收購集團有限公司的全資子公司繼續存在(“合併”並與合併協議中所述的其他交易共同進行,稱為“業務合併”)。截止日期,Software Acquisition Group Inc.將其名稱更改為CuriosityStream Inc.(“公司”或“CuriosityStream”),Legacy CuriosityStream將其 名稱更改為CuriosityStream Operating Inc.,後者隨後將其名稱更改為CuriosityStream Operating Inc.。
CuriosityStream的主要業務是通過互聯網連接設備可訪問的直接訂閲視頻點播(SVOD)平臺,或通過通過發行商的平臺或系統交付CuriosityStream
內容的分銷合作伙伴,為客户提供對高質量事實內容的訪問。可供流媒體使用的在線圖書館涵蓋了包括科學、歷史、社會、自然、生活方式和技術在內的整個類別的事實娛樂。
公司的內容資產可通過其自有和運營的網站(“O&O服務”)、為iOS和Android操作系統開發的移動應用程序(“應用程序服務”)以及通過第三方合作伙伴的平臺和系統直接獲得,以換取許可費。公司 向訂閲者提供按月或按年訂閲。訂閲的價格取決於客户選擇的流媒體分辨率(例如,高清或4K)和訂閲的時長(例如,每月或每年)。作為公司應用程序服務的附加部分,它構建了應用程序,使其服務幾乎可以在所有主要客户設備上訪問,包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒體播放器、所有主要智能電視品牌(例如LG、Vizio、三星、索尼)和遊戲機。此外, CuriosityStream與某些多頻道視頻節目分銷商(“MVPD”)和虛擬MVPD(“vMVPD”)有附屬協議關係,其內容資產可通過這些分銷商獲得。本公司還簽訂了分銷協議,授予其他媒體公司對本公司節目的某些分銷權利,稱為節目銷售協議。本公司還在開始製作之前 銷售所選版權(例如,在本公司當前未利用的地區或平臺上)創作的內容。
附註 2-重要會計政策的列報和彙總依據
演示基礎
綜合財務報表按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。合併財務報表包括CuriosityStream Inc.及其全資子公司的賬户。公司間餘額 和交易已取消。
根據合併協議,Merge Sub與Legacy CuriosityStream之間的合併按美國公認會計原則(“反向資本重組”) 入賬為反向資本重組。在這種會計方法下,軟件收購集團公司 被視為“被收購”公司,Legacy CuriosityStream被視為財務報告中的收購方。
因此, 出於會計目的,反向資本重組被視為等同於Legacy CuriosityStream為Software Acquisition Group Inc.的淨資產發行股票,並伴隨資本重組。軟件收購集團公司的淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
F-8
根據以下主要因素,傳統的 CuriosityStream被確定為會計收購方:
● | 遺留 CuriosityStream的現有股東在公司擁有最大的投票權權益; |
● | 本公司最大的個人股東是Legacy CuriosityStream的現有股東; |
● | 遺留 CuriosityStream的董事代表了公司最初新一屆董事會的多數成員; |
● | 遺留 CuriosityStream的高級管理層是公司的高級管理人員;以及 |
● | 遺留 CuriosityStream是基於歷史收入的較大實體,擁有更大的員工基礎。 |
反向資本重組前的合併資產、負債和經營業績為Legacy CuriosityStream的資產、負債和經營業績。
反向資本重組前的股份及相應的資本金額和每股虧損已根據反映以下交換比例的股份追溯重報
使用預估的
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。管理層使用估計值的重要領域包括內容資產攤銷、內容資產的可回收性評估、權益法投資、無形資產和商譽、用於分配收購公司收購價格的資產和負債的公允價值、普通股的公允價值(合併前)、基於股份的獎勵和負債分類認股權證。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司維持其現金、現金等價物和與高信用質量金融機構的投資; 這些與金融機構的餘額有時可能超過適用的FDIC保險限額。
應收賬款通常是無擔保的, 來自主要位於美國的客户的收入。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,前三大客户(其中一家是Spiegel Venture-見注11)
現金、現金等價物和限制性現金
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性短期投資視為現金等價物 。
根據在法律上限制此類資金使用的協議保持的受限現金不包括在現金和現金等價物中,並在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表中單獨列報。
F-9
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司合併資產負債表中的現金和現金等價物與合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金的對賬如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
截至2021年12月31日,受限現金包括
美元預留資金
金融工具的公允價值計量
公允價值定義為退出價格,即截至衡量日期在市場參與者之間有序 交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。適用的會計準則為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求 在可用時使用最能觀察到的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者將用於評估資產或負債的投入,是根據從本公司以外的來源獲得的市場數據開發的。不可觀察的投入是指反映公司對市場參與者將用來評估資產或負債的因素的假設的投入。指導意見 確立了可用於計量公允價值的三個投入水平:
● | 級別 1-相同資產或負債的活躍市場報價。 |
● | 第2級-直接或間接可觀察到的第1級以外的輸入,例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他輸入。 |
● | 第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。 |
資產和負債根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。 本公司於每個報告期審查公允價值層次分類。估值投入的可觀測性變化 可能會導致公允價值層次中某些證券的水平重新分類。
該公司按公允價值經常性計量的資產包括其對貨幣市場基金和公司、美國政府和市政債券的投資。1級投入是通過使用活躍市場中相同資產的未調整報價得出的,並用於評估公司在貨幣市場基金和美國政府債務證券方面的投資。二級投入 是根據類似投資的價格得出的,並用於評估公司在公司和市政債券上的投資 證券。
該公司按公允價值經常性計量的負債包括其私募認股權證。私募認股權證的公允價值被視為3級估值,並使用Black-Scholes估值模型確定。請參閲附註 7,瞭解本公司在非公開配售認股權證的公允價值模型中使用的重大假設。
F-10
本公司餘下的金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計開支及其他負債,按成本列賬,由於該等工具的到期日較短,故成本與公允價值相若。
投資
本公司持有貨幣市場基金、政府債務證券和公司債務證券的投資,並將其歸類為可供出售。因此,該等投資按公允價值列賬,按未經調整的市場報價(第一級)及可比資產的報價(第二級)計算。
未實現損益計入累計的其他全面收益或虧損,這是股東權益(虧損)的一個組成部分。已實現損益從累計的其他全面收益或虧損重新分類為收益,作為淨收益或虧損的組成部分。本公司評估投資的未實現虧損 ,以確定是否需要確認臨時減值以外的其他損失。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,除暫時性減值外,並無確認其他減值。將於資產負債表日起一年內到期的債務證券投資在隨附的綜合資產負債表中反映為短期債務證券投資。
權益 方法投資
當公司有能力對被投資人施加重大影響但不能控制時,公司對投資採用權益會計方法。當公司擁有以下資產時,推定存在重大影響
只要發生事件或環境變化表明投資的賬面價值可能無法收回,公司就會對投資進行減值評估。管理層審查了截至2021年12月31日的被投資人的基本淨資產,並確定公司在被投資人中的比例經濟利益沒有受到損害。本公司權益法投資的賬面價值在綜合資產負債表中列為“權益法投資被投資人”。
應收賬款
應收賬款包括來自訂閲收入、許可費收入和其他收入的應收款項,如與Spiegel Venture簽訂的服務協議
以及與星雲簽訂的營銷服務協議。公司記錄應收賬款,扣除壞賬準備
。撥備是基於對特定賬户的估計可收回性以及歷史損失經驗和現有經濟狀況的審查而確定的。一旦管理層確定一筆或部分壞賬的收款不太可能發生,壞賬就會從壞賬準備中註銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日,壞賬撥備為
美元
F-11
內容 淨資產
公司獲取、許可和製作內容,包括原創節目,以便為客户提供無限制觀看實際的 娛樂內容。內容許可證是按固定費用和特定的可用窗口發放的。對內容的支付,包括對內容資產的增加和相關負債的變化,在合併現金流量表上歸類為“經營活動中使用的淨現金” 。
公司在合併資產負債表中將其內容資產(經許可和製作)確認為“內容資產,淨額”。 對於許可,公司將每個圖書的費用資本化,並在許可期開始、圖書成本已知、圖書被接受並可供流媒體使用時,按負債總額記錄相應的負債。對於生產, 公司將與生產相關的成本資本化,包括開發成本、直接成本和生產管理費用。
基於包括歷史和預計觀看模式在內的因素,該公司以前在合併運營報表中以直線方式攤銷了內容資產(許可和製作) ,從第一個可用月份開始,以每本圖書的合同可用窗口或估計使用期限中較短的時間為準。從2021年7月1日開始 公司在公司的 平臺上發佈圖書後的最初兩個月內加速攤銷內容資產,因為公司已經觀察到並預計,由於額外的營銷努力,通常會有更多的內容提前觀看。 此外,原始內容的攤銷速度比授權內容的攤銷速度更快。預計攤銷模式的這一變化對截至2021年12月31日的年度內記錄的內容攤銷費用金額沒有實質性影響。 公司定期審查影響內容資產攤銷的因素,與這些因素相關的估計需要相當大的管理層判斷力。公司將繼續持續審查影響內容資產攤銷的因素 ,並將在標題的前期使用更多時(例如,由於計劃的大量銷售)加速記錄攤銷。
該公司的業務模式通常是基於訂閲的,而不是在特定書目級別產生收入的模式。內容資產(許可和製作)主要作為一個集團進行貨幣化,因此當事件或環境變化表明內容的預期有用性發生變化或公允價值可能低於未攤銷成本時,將在集團層面進行彙總審查。如果發現此類變化,則聚合內容資產將按未攤銷成本或公允價值中的較低者進行列報。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,未發現此類變化。此外,已經或預計將被遺棄的資產的未攤銷成本被註銷 。
財產 和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。折舊採用直線法計算資產的預計使用年限。租賃改進按不可撤銷租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。維修和保養費用在發生時計入費用。
長壽資產
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,本公司便會審核其長期資產的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果長期資產被視為減值,則就資產的賬面價值超出其公允價值的金額確認減值費用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,未確認與長期資產相關的減值費用 。
擔保 責任
公司將其私募認股權證歸類為負債,因為這些認股權證的條款規定,根據認股權證持有人的特徵,結算金額可能會發生變化,而且認股權證持有人並不參與 股權股票固定換固定期權的定價。此類規定將阻止認股權證被歸類為股權 ,因此認股權證被歸類為負債。私募認股權證按公允價值計入綜合資產負債表 ,而本公司私募認股權證於各期間的公允價值變動於綜合經營報表的“權證負債公允價值變動”中列報。
企業合併
在業務合併中收購的業務的結果從收購之日起包括在我們的合併財務報表中。本公司採用收購會計方法 ,於收購日期將收購價格(包括任何非現金代價的公允價值)分配至相關被收購業務的可識別資產及負債。收購資產和承擔負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。雖然本公司使用其最佳估計及假設來準確評估收購日期所收購的資產及承擔的負債以及或有對價(如適用),但其估計屬固有的不確定因素,須予修訂。因此,在自收購日期起計最長一年的計量期內,本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整,並對商譽進行了相應的抵銷。於計量期結束或收購或承擔的資產或負債價值最終確定(以先到者為準)後,任何後續調整均記入綜合經營報表。
F-12
確定收購資產和承擔負債的公允價值 需要本公司以重大判斷和估計進行估值,包括選擇估值方法、對未來收入、成本和現金流的估計、貼現率和選擇可比的公司 。本公司在估值專家的協助下,就企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值的確定進行公允價值計量。與業務合併相關的交易成本 在發生時計入費用,並計入綜合經營報表中的一般和行政費用。
商譽和無形資產
商譽是指收購成本超過分配給有形和可識別無形資產的金額減去承擔的負債。至少每年, 在每個財政年度的第四季度或更頻繁地,如果存在減值指標,管理層會進行審查,以確定商譽的賬面價值是否減值。商譽減值的確認和計量涉及公司報告單位水平的公允價值估計,該水平與經營部門水平相同或低一級。該公司確定 它有一個報告單位。
公司對定性因素進行初步評估,以確定事件和情況的存在是否導致 確定報告單位的公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如本公司在評估所有相關事件及情況後,認為報告單位的公允價值極有可能超過其賬面值,且並無減值跡象,則不會進行進一步的減值測試;然而,如 公司得出不同的結論,則必須進行減值測試,方法是估計報告單位的公允價值,並將其與包括商譽在內的賬面價值進行比較。
商譽以外的無形資產按成本入賬,並在其預計使用年限內攤銷。攤銷計入合併經營報表的一般費用和行政費用。當 事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時,本公司會審核應持有並用於減值的可識別有限壽命無形資產。可回收性的釐定 以使用資產及其最終處置所產生的可識別估計未貼現現金流量的最低水平為基礎。 任何減值虧損的計量以資產的賬面價值超出其公允價值的金額為基礎。
截至2021年10月1日,本公司完成了其單一報告單位所需的年度商譽減值測試,沒有商譽減值。該公司還確定,在截至2021年12月31日的年度內,其可攤銷無形資產沒有減值指標 。
收入 確認
訂閲 -O&O服務
該公司通過其O&O服務每月收取訂閲費獲得收入。CuriosityStream訂户與公司簽訂月度訂閲或年度訂閲 。公司在每個訂户的每月週年紀念日 向每月訂户開具帳單,並按比例確認每個月會員期間的收入。年度認購費由本公司於年度認購期開始時收取,並於其後12個月期間按比例確認。收入是扣除從訂户那裏收取並匯給政府當局的税款後的淨額。
公司還提供禮券,供將來使用。公司在提供服務後確認禮券收入 。禮券不會過期。
訂閲 -應用程序服務
該公司還通過其應用程序服務賺取訂閲收入。這些訂閲類似於O&O服務訂閲 ,但根據與某些流媒體播放器以及智能電視品牌和遊戲機的協議生成(請參閲注 1)。根據這些協議,流媒體播放器通常直接向訂户收費,然後將收取的訂閲費 匯給公司,不包括分銷費用。該公司在賺取訂閲收入時確認毛收入,同時確認相應的分銷費用為費用。公司是這些關係中的委託人,因為公司保留對向其用户提供服務的控制權 。
F-13
許可證 費用-代銷商
公司從Altice、Comcast和Cox等MVPD以及Amazon和Sling TV等vMVPD(MVPD和vMVPD也稱為附屬公司)中獲得許可費收入。根據與這些附屬公司簽訂的協議條款,公司根據附屬公司報告的合同節目費率和訂户數量收取 許可費。作為交換,該公司將其內容許可給附屬公司,以便分發給其訂閲者。本公司根據這些協議賺取收入,其基礎是訂户總數乘以協議中指定的費率,或基於固定費用安排。這些收入 在每項協議期限內賺取時確認。
許可費 -計劃銷售
公司有分銷協議,向被許可人授予對公司程序的有限分發權,期限不同, 通常以固定許可費為交換條件。一旦內容可供被許可人使用,收入就會確認。
公司的履約義務包括(1)通過公司的O&O服務和App 服務訪問其SVOD平臺,(2)訪問公司的內容資產,以及(3)特定節目標題的許可證。在包含 訪問公司SVOD平臺權利的合同中,履行義務是在 任何免費試用期後提供對SVOD平臺的訪問權限。在包含訪問公司內容資產的合同中,當提供訪問內容時,履行義務即已履行。對於具有特定計劃名稱許可證的合同,當內容可供客户使用時,即履行履行義務 。
付款 訪問公司SVOD服務的條款要求在提供服務訪問權限之日或之前預付款。 提供對公司內容資產訪問權限的合同的付款方式可以是預付款,也可以是按許可期限預付,或者根據銷售和使用情況預付。特定計劃標題的許可證付款是按固定的 費用或按銷售和使用情況預先支付或按許可證條款支付的。到目前為止,還沒有與本公司收入相關的融資部分 ,該等安排不包含報酬權條款。
收入成本
收入成本 主要包括內容資產攤銷、流媒體交付成本、支付處理成本和分發費用。
廣告 和營銷
廣告和營銷費用包括數字、廣播、品牌知名度和電視類型的費用。這些成本在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告和營銷費用為
基於股票的薪酬
公司根據授予日期的公允價值 來計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。 公司會在罰沒發生時對其進行核算。有關詳細信息,請參閲注9。
F-14
所得税 税
本公司採用資產負債法核算所得税,其中遞延税項資產及負債按合併資產負債表中列報的現有資產及負債賬面值與各自税基之間的差額而產生的未來税務後果確認。遞延税項資產及負債按預期適用於該等暫時性差異可望撥回的年度的應納税所得額的已制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 確認為包括頒佈日期在內的期間的所得税撥備的組成部分。如果全部或部分遞延税項資產極有可能無法變現,則應計提估值撥備。
公司的納税狀況需要進行所得税審計。本公司只有在税務機關根據税務機關的技術優勢審查後更有可能持續的情況下,才會確認不確定税收狀況的税收優惠。
確認的税收優惠是指最有可能(大於
公司根據估計和假設計算當期和遞延所得税撥備,這些估計和假設可能與隨後幾年提交的所得税申報單中反映的實際結果不同。根據已提交的所得税申報單進行的調整在確定時會被記錄下來。 已繳納的所得税金額將受到美國聯邦和州税務當局的審查。對任何不確定税務問題的潛在結果的估計 取決於管理層對當時存在的相關風險、事實和情況的評估 。就該等税務狀況的評估變動而言,估計變動計入作出釐定的期間 。
最近 發佈了財務會計準則
作為EGC,JOBS法案允許公司 推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於私營公司 。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期,直至公司不再被視為EGC為止。
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02,
租賃(主題842)它要求承租人在資產負債表上確認根據當前美國公認會計準則歸類為經營租賃的租賃
的租賃資產和租賃負債。ASU 2016-02要求承租人確認租期超過12個月的每份租約的租賃負債和使用權資產。新的指導方針還要求對租賃產生的現金流的性質、時間和不確定性進行更多的定性和定量披露。本公司將於2022年1月1日起採用新標準,採用修改後的追溯方法。公司正在繼續評估採用這項措施的影響,目前
估計公司綜合資產負債表上的經營租賃確認租賃負債約為$。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具--信貸損失(主題326)它要求實體計量和確認以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失,並用需要考慮更廣泛的信息來估計信貸損失的方法取代當前美國公認會計準則中的已發生損失減值方法 。指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型。ASU 2016-13在公司從2023年1月1日開始的財政年度內生效。本公司預計ASU 2016-13年度的實施不會對其 合併財務報表產生實質性影響。
F-15
注3-股權投資和業務組合
Spiegel TV Geschichte and Wissen GmbH& Co.Kg(《Spiegel Venture》)
2021年7月,該公司收購了
本公司、Spiegel TV及Autentic訂立五項協議(統稱“Spiegel Venture協議”),包括股東協議、合夥協議、服務協議、分銷協議及內容協議。有關本公司與Spiegel Venture截至2021年12月31日止年度的交易詳情,請參閲附註11。
觀看星雲有限責任公司(《星雲》)
2021年8月23日,
本公司與星雲訂立三份獨立的 協議(統稱為“星雲協議”),包括會員權益購買協議、經修訂及重新修訂的經營協議及捆綁營銷及溢價層協議。有關本公司與星雲於截至2021年12月31日止年度內的交易詳情,請參閲附註11。
截至2020年12月31日,沒有對權益法被投資人的投資。截至2021年12月31日的年度內,公司權益法投資的賬面價值結轉情況如下:
明鏡創投 | 星雲 | 總計 | ||||||||||
對權益法被投資人的投資(1) | $ | $ | $ | |||||||||
資本化交易成本 | ||||||||||||
股權(虧損)收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
對權益法被投資人的投資 | $ | $ | $ |
(1) | 星雲的權益法投資餘額包括
美元的應計項目 |
截至2021年12月31日的年度,公司的權益(虧損)收入包括:
明鏡創投 | 星雲 | 總計 | ||||||||||
以被投資人淨(虧損)收益為基礎的權益(虧損)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
授權給Spiegel Venture的內容的公司間利潤減少 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||
股權利息(虧損)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
F-16
收購One Day University
2021年5月11日,公司完成對
在完成對ODU的收購時,該公司支付了$
對ODU的收購被計入購買,ODU的非實質性運營結果包括在公司自2021年5月11日起的 綜合業績中。購買對價根據截至ODU收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,具體如下:
應收賬款 | $ | |||
財產和設備 | ||||
內容資產 | ||||
無形資產 | ||||
商譽 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
遞延收入 | ( | ) | ||
$ |
內容資產涉及ODU圖書館上可用的講座以及ODU平臺上可供購買的高級節目。成本法用於估計截至估值日期的內容資產的公允價值。ODU內容作為內容資產的一部分記錄在合併的資產負債表中,並在從收購之日至
許可期結束的剩餘講師許可期內按直線攤銷。加權平均使用壽命為
分配給無形資產的金額已 歸入以下類別,並將在按直線確定的每項資產的使用年限內攤銷 如下:
估計可用壽命 (年) | ||||||
客户關係 | $ | |||||
商標 | ||||||
不競爭契約 | ||||||
無形資產總額 | $ |
F-17
收購Now You Know Media,Inc.(“Learn25”)
2021年8月13日,公司完成對
在完成對Learn25的收購時,該公司支付了$
對Learn25的收購被計入 收購,Learn25的非實質性運營結果包括在公司自2021年8月13日起的 運營綜合報表中。購買對價,包括溢價的初始公允價值,根據截至25財年收購日的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債,如下:
內容資產 | $ | |||
無形資產 | ||||
其他流動資產 | ||||
商譽 | ||||
$ |
內容資產在估計的
使用年限內攤銷
溢價的公允價值為#美元。
該公司使用代表第3級公允價值計量的貼現現金流分析來評估其對ODU和Learn25的收購價格分配的某些組成部分,包括 收購的無形資產和或有收益負債。本公司於25財年收購日按公允價值計量或有收益負債,並按經常性原則計量。
對於這兩筆收購,商譽源於合併後公司的協同效應機會,通過增加頂尖教授的講座和擴大客户基礎來增長和加強公司的內容主張。通過增加月度和年度訂户,此次收購擴大了公司的訂閲視頻點播服務 。這些收購產生的商譽不會在財務報告中攤銷 ,但可以在聯邦税收中扣除。
F-18
反向併購
如附註1所述,本公司於二零二零年十月十四日根據日期為二零二零年八月十日的合併協議條款完成合並,而Legacy CuriosityStream於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在。
遺留
已發行和未發行的CuriosityStream普通股被註銷,並轉換為收款權
在合併生效時間(“生效時間”),所有(
就完成交易而言,根據本公司與若干第三方投資者(“PIPE投資者”)就執行合併協議而訂立的PIPE認購協議的條款,本公司完成發行
合共
在 合併完成後:
● |
● | Legacy CuriosityStream的所有已發行和流通股轉換為總計 |
● | 所有的 |
● | 所有用於收購Legacy CuriosityStream普通股的未償還期權均轉換為期權,以獲得總計 |
● | 該公司發行了一系列 |
公司收到$
F-19
附註 4-資產負債表組成部分
債務證券投資
公司根據未調整的市場報價(一級)和可比資產的報價(二級)以公允價值進行的債務證券投資如下:
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | 短期投資 | 投資 (非當前) | 總計 | 現金和 現金 等價物 | 短期 投資 | 投資 (非當前) | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
一級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
美國政府債務證券 | | |||||||||||||||||||||||||||||||
一級證券合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
二級證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
公司債務證券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
市政債券 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
二級證券合計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
下表彙總了該公司的公司、美國政府和市政債券:
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 虧損 | 估計數 公允價值 | |||||||||||||
債務證券: | ||||||||||||||||
公司 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
美國政府 | ( | ) | ||||||||||||||
直轄市 | ||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
攤銷 成本 | 毛收入 未實現 收益 | 毛收入 未實現 虧損 | 估計數 公允價值 | |||||||||||||
債務證券: | ||||||||||||||||
公司 | $ | $ | $ | ( | $ | |||||||||||
美國政府 | ( | |||||||||||||||
直轄市 | ( | |||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | $ |
已實現虧損為$
F-20
截至2021年12月31日,公司對公司、美國政府和市政債券的投資按合同到期日的公允價值如下:
2021年12月31日 | ||||||||
攤銷 成本 | 估計數 公允價值 | |||||||
在一年或更短的時間內到期 | $ | $ | ||||||
應在一年至五年後到期 | ||||||||
總計 | $ | $ |
內容 資產
內容 資產包括以下內容:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
許可內容,網絡 | ||||||||
釋放,攤銷較少 | $ | $ | ||||||
預付和未發放 | ||||||||
製作的內容,網絡 | ||||||||
釋放,攤銷較少 | ||||||||
在生產中 | ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2021年12月31日,$
F-21
根據其內容資產會計政策,本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內分別攤銷了授權內容成本和製作內容成本, 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
獲得許可的內容 | $ | $ | ||||||
製作的內容 | ||||||||
$ | $ |
財產 和設備
財產和設備按主要分類概括如下:
估計數 | ||||||||||
使用壽命 | 十二月三十一日, | |||||||||
(單位:年) | 2021 | 2020 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | $ | $ | ||||||||
裝備 | ||||||||||
計算機和軟件 | ||||||||||
網站和應用程序開發 | ||||||||||
租賃權改進 | 租賃期限或其使用年限中較短的 | |||||||||
正在進行的工作 | - | |||||||||
財產和設備,毛額 | ||||||||||
減去累計折舊和攤銷 | ||||||||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
與上述財產和設備有關的折舊費用,包括租賃改進攤銷費用為#美元。
F-22
無形資產
截至2021年12月31日的無形資產包括:
加權平均剩餘壽命(年) | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 賬面淨額 | |||||||||||||
客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
商標 | ||||||||||||||||
不競爭契約 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2020年12月31日,該公司沒有任何無形資產。
擔保 責任
如附註7所述,私募認股權證被分類為非流動負債,並於每個報告期按公允價值呈報。截至2021年12月31日和2020年12月31日,私募認股權證的公允價值如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
3級 | ||||||||
私募認股權證 | $ | $ | ||||||
總計3級 | $ | $ |
F-23
附註 5-收入
下表列出了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度按收入類別分類的收入,以及每種收入類別佔總收入的相對百分比。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
訂閲-O&O服務 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
訂閲-應用程序服務 | % | % | ||||||||||||||
訂閲-總計 | % | % | ||||||||||||||
許可費-附屬公司 | % | % | ||||||||||||||
許可費-計劃銷售(1) | % | % | ||||||||||||||
許可費--總計 | % | % | ||||||||||||||
其他-總計(1)(2) | % | % | ||||||||||||||
總收入 | $ | $ |
(1) | 截至2021年12月31日的年度,關聯方總收入為 |
(2) | 除上述(1)外,其他收入還包括與ODU現場活動相關的收入#美元。 |
預計在未來確認的與截至2021年12月31日未履行的履約義務有關的收入 如下:
截至12月31日的12個月內, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此後 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
剩餘履約義務 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
這些 金額僅包括固定對價或最低保證金,不包括與(I)原始 預期期限為一年或更短時間的合同或(Ii)僅基於銷售或基於使用情況的版税的內容許可證相關的金額。
合同
負債(即遞延收入)包括尚未確認的開具的訂户和附屬公司許可費、在向客户提供相關內容之前按合同開具或收取計劃銷售費用的金額,以及未兑現的
禮券和其他尚未兑現的預付訂閲。遞延收入總額為#美元
收入
美元
F-24
附註 6-信用額度和Paycheck保護計劃貸款
2020年2月12日,公司獲得了為期一年的美元
2020年5月1日,公司申請並獲得支付寶保護計劃(PPP)的資金,金額為$
本公司選擇將收益確認為資金
用於已支付的費用,並將資金的使用歸類為綜合經營報表中相關費用的減少
。在截至2020年12月31日的年度內,
附註 7-可贖回可轉換優先股和股東權益
普通股 股票
就業務合併事宜,本公司修訂及重述其公司註冊證書。截至2021年12月31日和2020年,本公司已授權發行
2021年2月8日,
認股權證
截至2021年12月31日,公司擁有
業務合併完成後,公開認股權證、私募認股權證及管道認股權證持有人有權
收購本公司普通股。每份完整的認股權證使登記持有人有權以 $的行使價購買一股本公司的普通股。
F-25
如果且僅當本公司向認股權證持有人發出贖回通知的前30個交易日內的任何20個交易日內,本公司普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元,則本公司有權按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的公共認股權證及管道認股權證 。
私募認股權證與公開認股權證相同,不同之處在於,只要它們由保薦人或其許可的受讓人持有:(I)它們將不能由Company;贖回;(Ii)它們可以由持有人在無現金的基礎上行使; ;以及(Iii)它們受登記權的約束。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度內與公司認股權證相關的活動:
認股權證類型 | 現金
鍛鍊 單價 共享 | 認股權證 突出 12/31/20 | 認股權證 鍛鍊 年內 已結束 12/31/2021 | 認股權證 突出 12/31/21 | ||||||||||||
公共權證(CURIW)和管道權證 | $ | ( | ) | |||||||||||||
私募配售 | $ | |||||||||||||||
總計 | ( | ) |
在截至2021年12月31日的年度內,公司收到的總收益為$
與私募認股權證有關的 認股權證負債於每個報告日期按公允價值入賬,公允價值變動 於隨附的綜合經營報表內於其他收入(開支)內列為“認股權證負債的公允價值變動”,直至認股權證行使、到期或其他事實及情況導致認股權證負債重新分類至股東權益(虧損)為止。私募認股權證的權證負債的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型(使用Level 3投入)進行估算的。在準備布萊克-斯科爾斯期權定價模型時使用的重要假設如下:
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
行權價格 | $ | $ | ||||||
股票價格(庫裏) | $ | $ | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預計認股權證期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
股息率 | % | % | ||||||
每份私募認股權證的公允價值 | $ | $ |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,私募認股權證負債的公允價值變動帶來收益$
F-26
遺留 CuriosityStream可贖回可轉換優先股
在2018年11月至12月期間,針對私募股權發行,Legacy CuriosityStream發佈了
公司將具有贖回權的優先股歸類為臨時股本,這些優先股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件而不完全在公司控制範圍內時進行贖回。鑑於A系列優先股所載的贖回權 ,截至截止日期,公司將已發行的優先股作為臨時權益入賬。A系列優先股最初按其公允價值計入,扣除交易成本後,在最初發行日期 。在截止日期之前的每個報告期,通過增加從發行日期到最早贖回日期的 期間贖回價值的變化來調整金額。
緊接在2020年10月14日業務合併完成之前,Legacy CuriosityStream系列A優先股的所有流通股轉換為
附註 8-每股收益(虧損)
基本和稀釋後每股收益(虧損)計算是根據各自期間公司已發行普通股的加權平均股數計算的。稀釋每股收益(虧損)適用於期內已發行的所有稀釋性潛在普通股 對於股票期權和其他潛在稀釋性證券採用庫存股方法,對於合併前的可贖回可轉換優先股採用IF轉換方法。在計算稀釋每股收益(虧損)時, 本公司普通股在該期間的平均公允價值被用來根據期權的行使價確定假設購買的股份數量。購買庫存股將減少自購買股票之日起的流通股。當發生虧損時,普通股等價物不包括在計算中,因為它們的影響將是反稀釋的。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子-基本每股收益: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先股息與發行成本的遞增 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損--基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母-基本每股收益: | ||||||||
加權平均股-基本股 | ||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分子稀釋每股收益: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
優先股息與發行成本的遞增 | - | ( | ) | |||||
私募認股權證的公允價值減少 | ( | ) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損--攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
分母-稀釋每股收益: | ||||||||
加權平均股-基本股 | ||||||||
假設行使私募認股權證所增加的普通股 | ||||||||
加權平均股份-稀釋股份 | ||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損-攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,以下股份等價物不包括在計算每股攤薄淨虧損中,因為計入該等股份將會反攤薄。可發行認股權證、期權和限制性股票單位的普通股 代表截至2021年12月30日和2020年12月30日的已發行認股權證、股票期權和限制性股票單位的總金額。
不包括的反稀釋股份: | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
選項 | ||||||||
限售股單位 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
F-27
附註 9-基於股票的薪酬
公司根據授予日期的公允價值 來計量為換取股權工具獎勵而獲得的員工服務的成本。公允價值在要求員工提供服務期間的收入中確認。 公司會在罰沒發生時對其進行核算。
遺留 CuriosityStream股票期權計劃
在業務合併之前,Legacy CuriosityStream維護了基於股票的薪酬計劃。Legacy CuriosityStream股票期權計劃規定,按Legacy CuriosityStream董事會確定的期權行使價和歸屬條款,向員工、非僱員董事、顧問和獨立承包商授予購買普通股的期權。
來自Legacy CuriosityStream股票期權計劃的每個遺留CuriosityStream期權,無論是既得或未歸屬,都被轉換為期權,以獲得相當於(I)緊接業務合併前受該遺留CuriosityStream期權約束的遺留CuriosityStream普通股的數量和(Ii)交換比率的乘積(將其向下舍入到最接近的整數),每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於(A)緊接業務合併完成前該等傳統CuriosityStream期權的每股行權價除以(B)交換比率。除合併協議中明確規定的 外,在業務合併後,每個交換的期權將繼續受適用於緊接業務合併完成前的相應前Legacy CuriosityStream 期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)管轄。
CuriosityStream 2020年綜合計劃
本公司董事會於2020年10月通過了《CuriosityStream 2020綜合計劃》(以下簡稱《2020計劃》)。
2020計劃在業務合併完成後生效,並接替了Legacy CuriosityStream股票期權計劃。在通過2020年計劃後,共有
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期權和限制性股票單位(RSU)活動、價格和價值:
股票期權 | 限售股單位 | |||||||||||||||||||||||||||
股份數量 可用於 發行 在計劃下 | 數量 股票 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (單位:年) | 集料 固有的 價值(1) | 股份數量 | 加權的- 平均值 授予日期 公允價值 | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
授與(2) | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||||||
行使期權並授予RSU | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
沒收或過期 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
可於2020年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
可於2021年12月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
未歸屬於2020年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
未歸屬於2021年12月31日 | $ | $ |
(1) | 內在價值是基於現金股票期權的行權價格與公司普通股在各自資產負債表日的公允價值之間的差額。 |
(2) | 在截至2021年12月31日的年度內授予的期權包括 |
F-28
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內行使的期權的內在價值為$
期權
和RSU通常有四年的行使期
RSU
通常有四年或每季度1/48的歸屬期這是每月歸屬的股份或
股票期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型包括許多假設,包括公司對股價波動性、員工股票期權行使行為、未來股息支付和無風險利率的估計。
已授出期權的預期期限是指根據歷史行使和歸屬後終止,從歸屬期間開始到預期行使或其他結算之日的估計時間段。鑑於缺乏 歷史行權行為,公司通常根據歸屬日期和合同期限結束之間的中點來估計預期期限,也稱為簡化方法。
公司使用自己的歷史波動率以及類似上市公司的歷史波動率來估計波動率。 無風險利率是使用到期日接近期權預期期限的美國國債的收益率來估計的。該公司目前預計不會宣佈任何股息。
用於評估授予的期權以及由此產生的加權平均授予日期公允價值和截至2021年12月31日和2020年12月31日的基於股票的薪酬支出的假設 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
股息率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期期限(年) | ||||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
加權平均授權日公允價值 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬-期權 | $ | $ | ||||||
基於股票的薪酬-RSU | $ | $ |
基於股票的 薪酬成本在授予之日以獎勵的公允價值為基礎進行計量,並在所需的服務期限內以直線方式確認。
下表彙總了截至2021年12月31日與非既得股票期權和限制性股票單位相關的未確認薪酬成本總額,以及確認該成本的加權平均剩餘年數:
未識別的總數 補償 成本 | 加權 平均值 剩餘 年份 | |||||||
股票期權 | $ | |||||||
限售股單位 | ||||||||
總計 | $ |
F-29
注 10-區段和地理信息
該公司的運營方式為
所有壽命較長的有形資產均位於美國。按地理位置劃分的收入,基於客户的位置,
其中一個國家/地區的收入超過
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
美國 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
國際: | ||||||||||||||||
德國 | % | % | ||||||||||||||
其他 | % | % | ||||||||||||||
國際合計 | $ | % | % | |||||||||||||
$ | % | $ | % |
附註 11-關聯方交易
股權投資
如附註2所述,本公司訂立Spiegel Venture
協議,於截至2021年12月31日止年度,本公司確認收入為
如附註2所述,本公司與星雲簽訂星雲協議,於截至2021年12月31日止年度,本公司確認收入為$
上述安排對我們的綜合資產負債表和經營報表的影響摘要如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產負債表 | ||||||||
應收賬款 | $ | $ | ||||||
應付帳款 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
營運説明書 | ||||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 |
運營 租賃
該公司將其部分辦公空間轉租給關聯方(見附註13)。按直線法確認的關聯方轉租租金收入合計為#美元
生產 協議
公司與一家制作公司簽訂了各種協議,而公司首席執行官對該公司的協議
F-30
附註 12-退休計劃
公司管理並參與401(K)
附註 13--承付款和或有事項
內容 承諾
截至2021年12月31日,該公司擁有$
截至2020年12月31日,該公司擁有
內容 債務包括與授權、委託和內部製作的流媒體內容相關的金額。製作內容的義務 包括創意人才和僱傭協議下不可取消的承諾。授權和委託的內容的義務在本公司簽訂協議以獲得未來所有權時產生。一旦圖書可用,通常會記錄內容 責任。某些協議包括對未知未來圖書的許可權義務、截至報告日期尚未確定的最終數量和/或費用。
廣告 承諾
如各種許可協議中所述,公司對未來的廣告和營銷費用有一定的承諾。
某些協議沒有具體説明廣告和營銷承諾的金額;但是,規定了金額的協議的總承諾為$
運營 租約
該公司在馬裏蘭州銀泉市租用公司辦公空間。租約到期了
根據租賃條款支付的租金總額為$
截至十二月三十一日止的年度: | 古玩溪流租金 | 轉租 租金 收入 | 網絡 租金 | |||||||||
2022 | $ | | $ | ( | ) | $ | ||||||
2023 | ( | ) | ||||||||||
2024 | ( | ) | ||||||||||
2025 | ( | ) | ||||||||||
2026 | ( | ) | ||||||||||
此後 | ( | ) | ||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ |
F-31
附註 14--所得税
所得税準備金的 組成部分如下:
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税撥備: | ||||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ||||||||
外國 | ||||||||
總當期撥備 | ||||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
州和地方 | ||||||||
外國 | ||||||||
遞延準備金總額 | $ | $ | ||||||
總税額撥備 | $ | $ |
下表將公司的有效所得税率與美國聯邦法定所得税率進行了核對。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | 有效率 | 金額 | 有效率 | |||||||||||||
美國聯邦法定所得税規定(福利) | $ | ( | ) | % | $ | ( | ) | % | ||||||||
永久性物品 | ( | ) | % | ( | )% | |||||||||||
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税 | ( | ) | % | ( | ) | 4.1 | )% | |||||||||
更改估值免税額 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
返回撥備調整 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
外國預提税金 | ( | )% | ( | )% | ||||||||||||
總税額撥備 | $ | ( | )% | $ | ( | )% |
公司已經記錄了$
遞延所得税反映了為財務報告目的記錄的金額與為納税目的確認的基數之間的臨時差異所產生的淨税收影響。
F-32
遞延税項資產和負債的主要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
應計費用和準備金 | ||||||||
無形資產和內容資產 | ||||||||
遞延租金 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債,淨額 | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司對其幾乎所有遞延税項資產維持估值津貼。遞延税項資產主要涉及營業虧損、無形資產和內容資產,以及基於股票的薪酬。由於Legacy CuriosityStream於2018年從LLC轉變為C公司,Legacy CuriosityStream在無形資產和內容資產的 計税基礎上確認了部分上調,這些資產將在出售這些資產或攤銷基礎時收回。於轉換日期 ,Legacy CuriosityStream錄得與此部分税基上調有關的估計遞延税項資產淨額。 估值撥備乃根據適用的會計指引釐定,在釐定遞延税項資產是否更有可能可收回時,須同時評估正面及 負面證據。此類評估是在每個司法管轄區的基礎上進行的。該公司的累計虧損歷史以及預期的未來美國虧損要求 針對所有遞延税項淨資產計提全額估值準備。本公司擬維持遞延税項淨資產的全額估值免税額,直至有足夠正面證據支持撤銷估值免税額為止。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司的聯邦淨營業虧損結轉約為$
綜合財務報表並無記錄任何與不確定税務狀況有關的負債。本公司只有在税務機關根據技術上的優點進行審查後認為不確定的税務狀況更有可能持續的情況下,才會確認該狀況的税務利益。
2020年3月27日,為應對新冠肺炎疫情,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)正式簽署成為法律。CARE法案提供了許多税收條款和刺激措施,包括關於之前和未來使用淨營業虧損的臨時變化,對以前和未來利息扣除限制的臨時變化,以及對某些合格改善物業的税收折舊的先前税收立法的技術更正。本公司已評估《CARE法案》中與所得税相關的條款,該條款不會對其合併財務報表造成實質性影響。
該公司未經美國國税局或任何州收入或特許經營税務機構審計。所有課税年度仍可由本公司所屬的主要税務管轄區進行審查。
F-33
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
對披露控制和程序進行評估
我們 維護披露控制和程序,旨在確保 我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息:(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告,以及(2)積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官 和首席財務官,以便及時決定需要披露的信息。截至2021年12月31日(“評估日期”),我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性 (如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。
根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序 自2021年12月31日起生效。
2021年4月12日,美國證券交易委員會員工發佈了《美國證券交易委員會員工聲明》(《美國證券交易委員會員工聲明》),美國證券交易委員會員工在聲明中澄清了其對與特殊目的收購公司出具的權證相關的若干公認會計原則的解釋 。根據美國證券交易委員會員工聲明中表達的導致重述 截至2020年12月31日的10-K/A表格年度報告中討論的澄清,公司管理層和首席執行官 和首席財務官截至2020年12月31日的結論是,與分類 相關的控制和對SPAC發行的權證的會計控制存在重大弱點,這些控制不能有效運作,無法正確應用ASC815的規定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護完善的財務報告內部控制體系,並負責根據《交易法》第13a-15(F)條的規定對財務報告內部控制的有效性進行評估。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的過程,目的是為財務報告的可靠性和根據美國公認的會計原則編制外部財務報表提供合理保證 。
我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序:
● | 與維護合理詳細、準確和公平地反映我們的 交易或處置我們資產的記錄有關。 |
● | 提供 根據美國公認的會計原則對我們的交易進行必要的記錄以編制財務報表的合理保證,並且我們的收入和支出僅根據管理層和我們董事的授權進行。 |
● | 為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。 |
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制系統只能提供合理的保證,而不能防止或發現錯誤陳述。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中規定的標準,對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,管理層得出結論,公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效。
46
補救材料薄弱環節
為彌補重大弱點,本公司研究並澄清其對美國證券交易委員會員工聲明中強調的可能以公司自有股票結算的合同(如認股權證、實體股權或資產或負債)的會計處理的理解,並實施了額外的審查程序,並加強了與該等合同會計相關的會計政策 以根據美國證券交易委員會員工聲明中明確的公認會計原則確定適當的會計處理。根據所採取的行動以及對這些新控制措施的設計和運行有效性的評估,管理層認為,截至2021年12月31日,重大弱點已得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
本 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,原因是《就業法案》為“新興成長型公司”設立了豁免。
內部控制變更
根據交易法規則 13a-15(D)和規則15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。我們沒有感受到對財務報告的內部控制的任何實質性影響,儘管我們的某些員工由於新冠肺炎疫情而遠程工作 。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況和我們的內部控制,以最大限度地減少對其設計和運營有效性的任何影響。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
沒有。
47
第 第三部分
我們 打算根據第14A條規定,於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交2022年年會的最終委託書(“2022年委託書”)。因此,根據表格10-K的一般指示G(3),本年度報告關於表格10-K的第三部分所要求的某些資料已被省略。僅將2022年委託書中具體涉及本文所述項目的部分合併為參考。
項目 10.董事、高管和公司治理
道德準則
我們的董事會已經通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的書面道德和商業行為守則,包括我們的主要 高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 我們已在我們的網站www.curiosityStream.com的“治理文件” 下的“治理” 部分發布了我們最新的道德和商業行為守則。我們打算滿足表格8-K第5.05項中關於修訂或放棄我們的道德和商業行為準則條款的披露要求,以及納斯達克關於披露董事和高管豁免的要求,方法是將此類信息發佈在我們的網站上,地址和位置為上文指定的 。我們網站上的信息並未以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。
本項目所需的其餘信息將包括在我們的2022年委託書中,並通過引用併入本文。
第 項11.高管薪酬
根據JOBS法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,因此不需要提供有關大型上市公司所要求的高管薪酬的某些披露,或就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票,或 獲得股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付。
此項目所需的信息將包含在我們的2022年委託書 中,並通過引用併入本文。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
此項目所需的信息將包含在我們的2022年委託書 中,並通過引用併入本文。
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
此項目所需的信息將包含在我們的2022年委託書 中,並通過引用併入本文。
第 項14.總會計師費用和服務
此項目所需的信息將包含在我們的2022年委託書 中,並通過引用併入本文。
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第四部分
第 項15.物證、財務報表附表
以下文件作為本報告的一部分進行了歸檔:
1. | 合併財務報表。 從F-1頁開始參考合併財務報表索引。 |
2. | 財務報表明細表。 |
本年度報告不需要提交任何財務報表明細表。
3. | 展品。以下 作為本10-K表格年度報告的一部分存檔、提供或納入作為參考的證據。 |
以引用方式併入 | 已歸檔/已配備 | |||||||||||
證物編號: | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
2.1 | 公司、CS Merge Sub Inc.、CuriosityStream Operating Inc.和Hendricks FACTUAL Media LLC之間的合併協議和計劃,日期為2020年8月10日 | 8-K | 001-39139 | 2.1 | 2020年8月11日 | |||||||
3.1 | 第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書 | 8-K | 001-39139 | 3.1 | 2020年10月14日 | |||||||
3.2 | 修訂及重新制定附例 | 8-K | 001-39139 | 3.2 | 2020年10月14日 | |||||||
4.1 | 普通股證書樣本 | S-1/A | 001-39139 | 4.2 | 2019年11月8日 | |||||||
4.2 | 授權書樣本。 | S-1/A | 001-39139 | 4.3 | 2019年11月8日 | |||||||
4.3 | 認股權證協議,日期為2019年11月19日,由大陸股票轉讓信託公司和本公司簽署 | 8-K | 001-39139 | 4.1 | 2019年11月25日 | |||||||
4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司與本公司之間於2021年3月30日簽署的認股權證協議第1號修正案 | 10-K | 001-39139 | 4.4 | March 31, 2021 | |||||||
4.5 | 公司證券説明書 | 10-K | 001-39139 | 4.5 | March 31, 2021 | |||||||
10.1 | 公司、公司高級管理人員和董事以及軟件收購控股有限責任公司之間於2019年11月19日簽署的信函協議 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | 2019年11月25日 | |||||||
10.2 | 本公司及其擔保持有人之間於2019年11月19日簽訂的《登記權協議》 | 8-K | 001-39139 | 10.3 | 2019年11月25日 | |||||||
10.3 | 本公司與Software Acquisition Holdings LLC簽訂的證券認購協議,日期為2019年6月25日 | S-1/A | 333-234327 | 10.5 | 2019年11月8日 | |||||||
10.4 | 私人配售認股權證購買協議,日期為2019年11月19日,由本公司和Software Acquisition Holdings LLC | 8-K | 001-39139 | 10.5 | 2019年11月25日 | |||||||
10.5 | 認購協議的格式 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | 2020年8月11日 | |||||||
10.6 | CuriosityStream運營公司和Clint Stinchcomb之間的僱傭協議,日期為2020年8月7日 | 8-K | 001-39139 | 10.10 | 2020年10月14日 | |||||||
10.7 | 註冊權協議,日期為2018年11月20日,由CuriosityStream Operating Inc.和Stifel,Nicolaus&Company Inc.簽署。 | 8-K | 001-39139 | 10.11 | 2020年10月14日 | |||||||
10.8 | 投資者權利協議,日期為2020年10月14日,由公司、CuriosityStream Operating Inc.、Hendricks Fact Media LLC、Software Acquisition Holdings LLC以及CuriosityStream Operating Inc.的高級管理人員和董事簽署 | 8-K | 001-39139 | 10.12 | 2020年10月14日 | |||||||
10.9 | 本公司與Software Acquisition Holdings LLC之間於2020年10月14日發出的認股權證沒收函 | 8-K | 001-39139 | 10.13 | 2020年10月14日 | |||||||
10.10 | CuriosityStream Inc.2020綜合激勵計劃 | 8-K | 001-39139 | 10.14 | 2020年10月14日 |
49
以引用方式併入 | 已歸檔/已配備 | |||||||||||
證物編號: | 描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 特此聲明 | ||||||
10.11 | 展期非限制性股票期權協議的格式 | 8-K | 001-39139 | 10.15 | 2020年10月14日 | |||||||
10.12 | 彌償協議的格式 | 8-K | 001-39139 | 10.16 | 2020年10月14日 | |||||||
10.13 | 本公司與Software Acquisition Holdings LLC之間的限制性股票協議,日期為2020年10月14日 | 8-K | 001-39139 | 10.17 | 2020年10月14日 | |||||||
10.14 | 貸款協議,日期為2020年2月12日,由美國銀行,N.A.和CuriosityStream Inc. | 8-K | 001-39139 | 10.18 | 2020年10月14日 | |||||||
10.15 | 本票,日期為2020年5月1日,由CuriosityStream Operating Inc.執行,收款人為美國銀行,N.A. | 8-K | 001-39139 | 10.19 | 2020年10月14日 | |||||||
10.16 | 限制性股票獎勵協議格式 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | March 19, 2021 | |||||||
10.17 | 非限制性股票期權協議的格式 | 8-K | 001-39139 | 10.2 | March 19, 2021 | |||||||
10.18 | 激勵股票期權協議的格式 | 8-K | 001-39139 | 10.3 | March 19, 2021 | |||||||
10.1 | CuriosityStream Inc.高管遣散費計劃,日期為2021年10月6日 | 8-K | 001-39139 | 10.1 | 2021年10月8日 | |||||||
14.1 | 道德準則和商業行為準則 | 8-K | 001-39139 | 14.1 | 2020年10月14日 | |||||||
16.1 | Marcum LLP於2020年10月14日致美國證券交易委員會的信 | 8-K | 001-39139 | 16.1 | 2020年10月14日 | |||||||
21.1 | 本公司的附屬公司 | 8-K | 001-39139 | 21.1 | 2020年10月14日 | |||||||
23.1 | 安永律師事務所同意 | X | ||||||||||
24.1 | 授權書 | 10-K | 001-39139 | 24.1 | March 31, 2021 | |||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席執行官和首席財務官 | X | ||||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | X | ||||||||||
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官 | X | ||||||||||
101.INS** |
內聯XBRL實例文檔。* | X | ||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | X | ||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | X | ||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | X | ||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | X | ||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | X | ||||||||||
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。* | X |
* 本文檔隨附此表格10-K。本證書不視為為《證券交易法》第18條的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,也不應視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。
** 實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
第 項16.表格10-K總結
沒有。
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簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告 。
CuriosityStream Inc. | ||
日期:2022年3月31日 | 由以下人員提供: | /s/ Clint Stinchcomb |
姓名: | Clint Stinchcomb | |
標題: | 總裁
和首席執行官 (首席執行幹事) | |
日期:2022年3月31日 | 由以下人員提供: | /s/ Jason Eustace |
姓名: | 傑森·尤斯塔斯 | |
標題: | 首席財務官兼財務主管 (首席財務和會計幹事) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期以註冊人的名義簽署。
日期:2022年3月31日 | /s/ Clint Stinchcomb | |
姓名: | Clint Stinchcomb | |
標題: | 董事總裁兼首席執行官 (首席執行幹事) | |
日期:2022年3月31日 | /s/ Jason Eustace | |
姓名: | 傑森·尤斯塔斯 | |
標題: | 首席財務官兼財務主管 (首席財務和會計幹事) | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 約翰·亨德里克斯 | |
標題: | 董事董事會主席 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 伊麗莎白·亨德里克斯 | |
標題: | 董事 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 帕特里克·基利 | |
標題: | 董事 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 馬修 布蘭克 | |
標題: | 董事 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 喬納森·胡伯曼 | |
標題: | 董事 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | Mike 尼扎德 | |
標題: | 董事 | |
日期:2022年3月31日 | * | |
姓名: | 安德魯·亨德里克斯 | |
標題: | 董事 |
*由: | /s/ Clint Stinchcomb | |
姓名: | Clint Stinchcomb | |
作為 事實律師 |
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