附件10.1

本非公開配售認購協議(“認購協議”)涉及根據修訂後的1933年《美國證券法》(1933 ACT)下的S規則，在離岸交易中向非美國人(如本文定義)發售證券。

本認購協議涉及的證券均未根據1933年ACT或美國任何州證券法註冊 ，除非如此註冊，否則不得直接或間接在美國或向美國人(如本文定義)提供或出售任何證券，除非符合1933年ACT下S規則的規定、根據1933 ACT下的有效註冊聲明，或根據可獲得的豁免或不受以下限制的交易，1933 ACT的註冊要求 ，在每種情況下，僅根據適用的州證券法。

定向增發訂閲

針對非美國訂户

Wave Sync，Corp.

私募認購須知：

填寫本認購協議第2頁上的信息。

將整個訂閲協議的原始簽署副本快遞至

Wave Sync，Corp.

C/o 19 West 44 Street， Suite 1001，New York，NY 10036

注意：蔣輝

Wave Sync，Corp.私募

由訂户於2022年_日期執行。通過簽署本協議，訂閲者證明訂閲者和訂閲者 所代表的任何受益購買者居住在“訂閲者地址”所示的司法管轄區內。訂户的地址將被公司作為代表接受 關於居住地址的

簽署本承諾書後，公司同意 受本承諾書第5-12頁的所有陳述、保證、契諾和協議的約束。

本認購協議可簽署為任何數量的副本，當簽署和交付時，每個副本將構成原件和所有副本，這些副本將共同構成一份文書。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信方式交付本認購協議的已簽署副本將被視為自下文規定的日期起簽署和交付本認購協議。

購買股份

1.1簽署人(“認購人”) 在此不可撤銷地認購及同意按本認購協議第2頁所載的每股3.2美元價格(該等認購及購買協議即為“認購事項”)認購及同意購買本認購協議第2頁所載數目的本公司普通股(“該等股份”)， 按本認購協議第2頁所載的認購總價(“認購所得款項”)，根據陳述及保證，並受本認購協議所載條款及條件的規限，在此提交認購所得款項。

1.2本公司同意根據陳述及保證，並在本協議所載條款及條件的規限下，向認購人出售股份。在符合本協議條款的前提下，認購協議將於本公司接受後生效。此優惠不受 任何最低或最高優惠的限制。

1.3除非另有規定，本認購協議中提及的所有美元金額均為美利堅合眾國的合法貨幣。

2.1認購收益必須隨本 認購協議一起提交，並根據本協議所附的付款説明支付給託管代理(定義如下

2.2認購人確認並同意 本認購協議、認購收益及與此有關而交付的任何其他文件將由公司的 律師代表本公司持有。如本認購協議於認購人遞交已簽署認購協議後60天內，因任何原因未能被本公司接受，本認購協議、認購款項及任何其他與認購協議有關的文件將按認購協議中所述的地址退還予認購人，不計利息或扣減。

2.3如認購所得款項已支付予本公司，本公司可將認購所得款項視為無息貸款，並可在本認購協議獲本公司接納前使用認購所得款項。

2.4訂户必須填寫、簽署並將本認購協議的簽署副本(包括所附的填妥問卷)交回本公司。

2.5訂户應應本公司的要求，填妥、簽署並儘快將監管當局及適用法律所要求的任何文件、問卷、通知及承諾交回本公司。

3.1股份買賣的截止日期為2022年4月30日或之前，或本公司全權酌情決定的其他日期(“截止日期”)。認購人確認可在截止日期之前或之後根據本次發售( “發售”)向其他認購人發行股票。本公司可酌情選擇在一個或多個 截止日期結束髮售，在此情況下，本公司可與一個或多個認購人(包括本協議項下的認購人)達成協議，在截止日期或之前的任何時間完成向該等認購人交付股份的付款。

4.1訂户確認並同意：

(A)所有股票均未根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《1933年法》)，或根據美國任何州的任何州證券或《藍天》法律 進行登記，且僅在不涉及《1933年法》所指的公開發行的交易中發售，除非進行登記，否則不得在美國或向美國人(如本文定義)進行發售或出售，但根據1933年《證券法》的有效登記聲明，或根據豁免，或在不受1933年法案登記要求的交易中，且在每一種情況下，僅根據適用的州和省證券 法律；

(B)本公司將根據1933年法令下的有效登記聲明，或根據可獲得的豁免，或在不受1933年法令登記要求的交易中，拒絕登記 任何不符合D法規規定的任何股份轉讓；

(C)簽署本認購協議併購買根據本協議同意購買的股份的決定並非基於任何口頭或書面陳述，也不是基於本公司或代表本公司作出的任何其他陳述，該決定僅基於對本公司向認購人提供的有關本公司的信息(“本公司信息”)的審查；

(D)認購人及認購人的顧問已有合理機會審閲公司資料，並就發售事宜向本公司提出問題及獲得答案 ，並在無須付出不合理努力或開支的情況下取得所需的額外資料，以核實本公司資料或提供給認購人的任何其他文件所載資料的準確性；

(E)公司的簿冊及紀錄在發出合理通知後，可供認購人在合理的 營業時間內在其主要營業地點查閲，但須受某些保密限制的規限，以及與是次發售有關的所有文件、紀錄及簿冊均已供認購人、認購人的代表及/或顧問查閲；

(F)通過籤立本協議，認購人 已免除本公司傳達其接受根據本認購協議購買股份的需要；

(G)公司有權依賴本認購協議中包含的訂閲者的陳述和保證以及聲明和回答，訂閲者將使公司免受因訂閲者未能正確完成本認購協議而可能遭受的任何損失或損害 ；

(H)訂户將賠償本公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和股東，並使其免受損害，使其免受任何損失、責任、索賠、損害和費用(包括但不限於，任何和所有費用、費用，以及調查、準備或抗辯任何索賠、訴訟、行政訴訟或調查(無論是開始還是威脅)所合理產生的費用)。訂户在此或在訂户向公司提供的與本協議相關的任何其他文件中所作的陳述或擔保，在任何重大方面或在訂户違反或未能遵守訂户向公司作出的與此相關的任何契諾或協議方面均不真實。

(I)如向認購人發行及出售股份 屬違法行為，或如本公司合理行事認為不符合本公司的最佳利益，則不會完成發行及出售股份；

(J)訂户已被告知就股票投資的優點和風險諮詢訂户自己的法律、税務和其他顧問，並就適用的轉售限制向訂户諮詢，訂户單獨負責(本公司不以任何方式負責)遵守 ：

(I)認購人所在司法管轄區與本協議項下股份分配有關的任何適用法律；及

(2)適用的轉售限制；

(K)認購人購入股份 作為其本身賬户的本金，只為投資目的，而非為了將股份全部或部分轉售、分發或分拆，而沒有其他人在該等股份中有直接或間接的實益權益；

(L) 認購人在接收和簽署本認購協議時身在美國境外，並以本金身份收購股份，僅用於投資目的，而不是為了轉售、分配或拆分全部或部分股份，其他任何人在該等股份中沒有直接或間接的實益權益；

(M)在股票最初發行之日起一年期滿前，不得向美國人或為美國人(分銷商除外)的賬户或利益而提供或出售任何股票；

(N)如果股票發售是逃避1933年法令登記規定的計劃或計劃的一部分，則不具備為股份的發售和出售而要求的豁免的法定和監管依據，儘管在技術上符合D條例。

(o) [刪除]

(P)美國證券交易委員會或任何其他證券委員會或類似監管機構均未審查或通過任何股票的是非曲直；

(Q)美國證券交易委員會或任何國家證券管理人未審查與此次發行 相關的文件；

(R)任何股份均無政府或其他保險 ；及

(S)認購方不能強制執行本認購協議，除非認購方已接受認購協議，並且認購方確認並同意認購方保留以任何理由拒絕任何認購的權利。

5.1訂户在此聲明並保證公司及其契諾(其中陳述、保證和契諾在截止日期後有效)：

(E) 認購人收購股份僅作為投資本金，而不是為了或轉售、分銷或將其全部或部分拆分，尤其無意直接或間接在美國或向美國人(如本文所定義)分銷任何股份；

(F) 收到並簽署本訂閲協議時，訂閲者不在美國；

(G) 認購人理解並同意不參與任何涉及任何股票的套期保值交易，除非此類交易 符合1933年法案的規定，並且在每種情況下僅符合適用的州證券法；

(H) 認購人承認其並未因在美國就任何股份作出任何“定向出售努力”(如1933年法令下的S規則所界定)而取得該等股份，亦不會參與該等努力，而該等出售努力將包括為調節美國市場以轉售任何股份而進行的任何活動，或可合理預期會有影響的任何活動；但條件是，認購人可根據1933年法令和任何適用的州證券法的任何股份登記，或根據豁免此類登記要求和本協議另有規定的規定，出售或以其他方式處置任何股份；

(I) 認購人具有簽訂和簽署本認購協議並採取本認購協議所要求的所有行動的法律行為能力和權限，如果認購者是一家公司，該認購者已根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊並有效存在，並且已獲得其董事、股東和其他人的所有必要批准，以授權代表認購者簽署和履行本認購協議；

(J) 訂立本認購協議及擬進行的交易，並不違反適用於訂户的任何法律的任何條款和規定，或(如適用)訂户的固定文件，或訂户可能是其中一方或訂户受其約束或可能受其約束的任何書面或口頭協議。

(K) 認購人已正式簽署並交付本認購協議，該協議構成認購人有效且具有約束力的協議，可對認購人強制執行；

(1)認購人 已收到並仔細閲讀本認購協議；

(M) 認購人(I)有足夠的淨資產和能力應付當前的財務需要和可能的個人或有事項，(Ii)該項投資不需要流動資金，以及(Iii)有能力承擔無限期投資股票的經濟風險，並有能力承擔該項投資的全部損失；

(N) 認購人在金融和商業事務方面具有必要的知識和經驗，能夠評估對股票和本公司的投資的優點和風險，並且認購人通過此處要求的信息提供有關這些事項的知識和經驗的證據；

(O) 訂閲者理解並同意公司和其他人將依賴本認購協議中包含的確認、陳述、保證、契諾和協議的真實性和準確性，並同意如果任何此類確認、陳述和協議不再準確或已被違反，訂閲者應立即通知公司；

(P) 訂户知道對本公司的投資是投機性的，涉及某些風險，包括可能的投資損失 ；

(Q) 認購人購買股份僅為自己的賬户，僅用於投資目的，而不是為任何其他人的賬户，也不是為了分派、轉讓或轉售給他人，沒有其他人有直接或間接的實益權益是這些股份， 認購人沒有與任何其他人再分割他在股份中的權益；

(R) 認購人不是股份的承銷商或交易商，也沒有根據合同協議或其他方式參與股份的分配；

(S) 認購人對股票和公司的投資進行了獨立審查和調查，並依據其法律和財務顧問的意見，同意認購人對認購人投資股票和公司的決定不承擔任何責任；

(T) 如果認購人作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人收購股份，認購人對每個此類賬户擁有獨家投資決定權，認購人有權代表該賬户作出上述確認、陳述和協議；

(U) 認購人不知道任何股份的任何廣告，也不是由於任何形式的一般徵集或一般廣告而收購股票，包括在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通信，或通過廣播或電視廣播的任何研討會或會議，或任何與會者受到一般徵集或一般廣告邀請的研討會或會議；

(W) 認購人確認並同意本公司不會考慮接受認購人的認購，除非 簽署人向本公司提供認購協議的簽署副本，以及本公司或其法律顧問可能要求的其他證明文件，以確立認購人作為合格投資者的資格。

5.2在本認購協議中，術語“美國人”應具有根據《1933年法案》頒佈的法規S中賦予該詞的含義，就認購協議而言，包括在美國的任何人。

6.1認購人已確認，購買股份的決定 完全根據公司信息作出。認購人特此在法律允許的最大範圍內放棄認購人因分發任何股份而可能有權獲得的任何撤回、撤銷或損害賠償的權利 。

7.1認購人承認，本協議中包含的確認、陳述和擔保是公司及其法律顧問在確定認購人是否有資格根據適用的證券法購買股票，或(如果適用的話)根據本協議代表其購買股票的其他人根據適用的證券法購買股票的資格時所依據的。 認購人還同意，通過接受代表股票的證書的交付，本公司聲明並保證本文件所載的確認、陳述及保證於本文件所載日期屬實及正確，並將繼續有效，而不論認購人其後出售該等股份。

8.1認購人確認股份的任何轉售 將受適用於認購人或建議受讓人的證券法規所載的轉售限制。認購人確認沒有任何股票是根據1933年法案或美國任何州的證券法登記的。除非根據聯邦證券法和所有適用的州證券法或此類註冊要求獲得豁免，否則不得在美國發行或出售任何股票。

9.1認購人在此確認，在 股票發行後，在適用的證券法律和法規不再要求發行股票之前，代表任何股票的 股票將帶有大體上如下形式的圖例：

此處代表的證券 已通過離岸交易提供給A

根據修訂後的1933年《美國證券法》(下稱《1933年美國證券法》)下的S規定，不是美國人的個人 (如本文所定義)。

此處代表的證券均未根據1933 ACT或美國任何州證券法進行註冊，除非進行了註冊，否則不得直接或間接在美國(如本文定義)或向美國人提供或銷售證券，除非符合1933 ACT下S規則的規定、1933 ACT下的有效註冊聲明或根據 可獲得的豁免或不受以下限制的交易：1933年ACT的註冊要求，在每種情況下僅根據適用的州證券法。此外，涉及證券的套期保值交易不得進行，除非 符合1933年ACT。“美國”和“美國人”是根據1933年《美國公民權利和政治權利國際公約》的S條規定的。

9.2認購人在此確認並同意本公司在其記錄上註明或向本公司的註冊商和轉讓代理髮出指示，以實施本認購協議中規定和描述的轉讓限制。

10.1訂户確認並同意本公司為履行本認購協議及完成發售而收集訂户的個人資料的事實。本公司可向(A)證券交易所或證券監管機構、(B)本公司的登記及轉讓代理及(C)參與發售的任何其他各方(包括法律顧問)披露認購人的個人資料(以及認購人在本協議項下代表其訂立合約的 人的個人資料)，並可納入與發售有關的紀錄冊內。通過簽署本訂閲協議，訂閲者 被視為同意上述收集、使用和披露訂閲者的個人信息(如果適用，還包括訂閲者的個人信息)，並同意在法律或商業慣例允許或要求的時間內保留此類個人信息 。儘管認購人可能以代理 的身份代表未披露的委託人購買股份，但認購人同意應要求提供本公司為遵守前述規定而可能要求的有關該未披露的委託人的身份的詳情。

11.1認購人確認並同意，認購人因購買股份而產生的所有費用和開支(包括認購人聘請的任何特別顧問的任何費用和支出) 應由認購人承擔。

12.1本認購協議受紐約州法律和適用於該協議的美國聯邦法律管轄。訂閲者以其個人或公司身份，並在適用的情況下，代表其所代表的每個受益購買者，不可撤銷地同意紐約州法院、紐約縣法院和曼哈頓區法院的專屬管轄權。

13.1本認購協議，包括但不限於本協議所載的陳述、保證及契諾，將繼續有效，並對協議各方具有約束力，儘管認購人已根據本協議完成股份購買。

14.1本認購協議不可轉讓或轉讓。

15.1本認購協議任何特定條款的失效或不可執行性不應影響或限制本認購協議其餘條款的有效性或可執行性 。

16.1除本認購協議及本協議預期或規定的協議、文書及其他文件另有明文規定外，本認購協議包含訂約方之間有關出售股份的完整協議，本公司或任何其他人士並無任何其他條款、條件、陳述或保證，不論是法規或普通法明示、默示、口頭或書面作出的。

17.1本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應被視為已正式發出。致訂户的通知應發送至第2頁的地址，致公司的通知應發送至本認購協議的首頁。

18.1本認購協議可簽署為任何數量的副本，每個副本在簽署和交付時應構成一份正本，所有副本一起構成一份文書。通過電子傳真傳輸或其他能夠產生打印副本的電子通信方式交付本認購協議的已簽署副本將被視為自下文規定的日期起簽署和交付本認購協議。

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