根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
KY1- 開曼島 島嶼 |
(主要行政辦公室地址) |
每節課的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
一半 一份可贖回的認股權證 |
||||
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 規模較小的報告公司 | |||||
新興成長型公司 |
頁面 |
||||||
第一部分: |
1 | |||||
第1項。 |
業務 | 1 | ||||
第1.A項。 |
風險因素 | 6 | ||||
項目1.B。 |
未解決的員工意見 | 45 | ||||
第二項。 |
屬性 | 45 | ||||
第三項。 |
法律訴訟 | 45 | ||||
第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 45 | ||||
第二部分。 |
46 | |||||
第五項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 46 | ||||
第六項。 |
選定的財務數據 | 47 | ||||
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 | ||||
項目7.A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 51 | ||||
第八項。 |
財務報表和補充數據 | 51 | ||||
第九項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 | 51 | ||||
項目9.A。 |
控制和程序 | 52 | ||||
項目9.B。 |
其他信息 | 52 | ||||
項目9.C。 |
披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 52 | ||||
第三部分。 |
53 | |||||
第10項。 |
董事、高管與公司治理 | 53 | ||||
第11項。 |
高管薪酬 | 60 | ||||
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 61 | ||||
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 62 | ||||
第14項。 |
首席會計費及服務 | 64 | ||||
第四部分。 |
65 | |||||
第15項。 |
展示、財務報表明細表 | 65 | ||||
第16項。 |
表格10-K摘要 | 66 |
• | 我們是一家沒有經營歷史、沒有營業收入的公司; |
• | 我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業; |
• | 我們完成初始業務合併的能力; |
• | 我們對一家或多家預期目標企業業績的期望; |
• | 在我們最初的業務合併後,我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
• | 我們的董事和管理人員將他們的時間分配到其他業務上,並且可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時存在利益衝突; |
• | 我們董事和高級管理人員創造大量潛在業務合併機會的能力; |
• | 我們獲得額外融資以完成最初業務合併的潛在能力; |
• | 我們的潛在目標企業池; |
• | 由於最近的不確定性,我們有能力完成初步的業務合併 新冠肺炎 大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發); |
• | 我國公募證券潛在的流動性和交易性; |
• | 我們的證券缺乏市場; |
• | 信託賬户(定義見下文)或信託賬户餘額利息收入之外的收益的充足性和用途; |
• | 信託賬户不受第三方索賠的影響;以及 |
• | 我們的財務表現。 |
• | 區塊鏈技術正在通過數字化給幾個行業帶來革命性的變化。 |
• | 企業和消費者對本地數字化系統的需求很大。 |
• | 政府、金融機構和企業已進行了大量資本投資,以開發和鋪設新的數字化基礎設施。 |
• | 建造這一未來基礎設施的公司中,有相當一部分使用區塊鏈技術。 |
• | 一個支持區塊鏈基礎設施的額外生態系統已經出現,包括錢包、交易所、託管人、結算系統和轉移代理。 |
• | 許多私人區塊鏈公司將受益於公開市場地位,包括更多地獲得更低成本的資本融資,這可以加速實現足夠的規模。 |
• | 公共區塊鏈公司還存在通過垂直和橫向整合來催化增長的進一步潛力。 |
• | 領先的行業風險投資公司、高管、媒體和銀行家之間深厚的全球區塊鏈關係基礎。 |
• | 沉浸在區塊鏈生態系統中,包括與許多區塊鏈獨角獸和新興獨角獸的創始人、CEO和管理團隊。 |
• | 全球公認的互聯網、金融技術、區塊鏈和數字貨幣領域的思想領袖職位。 |
• | 獨特的交易外包資產集合,包括區塊鏈共同投資者基金、AngelList上的區塊鏈共同投資者辛迪加、直接投資、諮詢工作和社區建設資產。 |
• | 有領導、管理或支持公司投資以加速其成長和成熟的記錄,包括我們團隊領導的300多項基於風險的投資。 |
• | 在幫助私營公司準備和管理向公開市場的過渡方面擁有豐富的經驗。 |
• | 展示了通過有機和戰略交易和收購發展和壯大公司的能力,並擴大了一些目標企業的產品範圍和地理足跡。 |
• | 在與美國和歐洲的主要監管機構合作以及管理美國和歐洲高度監管的實體方面擁有持續的專業知識。 |
• | 領先的區塊鏈技術,具有誘人的增長前景 |
• | 行業顛覆者 |
• | 從進入公共市場中受益 |
• | 強大的管理團隊 |
• | 經過驗證的產品和收入 |
• | 我們是一家新成立的空白支票公司,沒有經營歷史,也沒有收入,您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。 |
• | 我們的公眾股東可能沒有機會就我們建議的業務合併進行投票,這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併,即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的初始股東已同意投票支持這種初始業務合併,無論我們的公眾股東如何投票。 |
• | 您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利,除非我們尋求股東批准業務合併。 |
• | 我們的公眾股東贖回股份以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力,這可能會使我們難以與目標達成業務合併。 |
• | 我們的股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構。 |
• | 我們的股東能夠對我們的大量股票行使贖回權,這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性,並且您將不得不等待清算才能贖回您的股票。 |
• | 要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響,並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成業務合併的能力。 |
• | 吾等可能無法於指定時間內完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止所有業務,但為清盤的目的除外,吾等將贖回公眾股份及清盤,而吾等將贖回公眾股份及清盤,在此情況下,我們的公眾股東可能只收取每股10.20美元,或在某些情況下少於該等金額,而我們的認股權證將到期一文不值。 |
• | 如果首次公開發售和出售非信託賬户持有的私募單位的淨收益不足以讓我們在首次公開發售結束後的18個月內運營,這可能會限制我們尋找一項或多項目標業務以及我們完成初始業務合併的能力,我們將依賴保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。 |
• | 我們對企業合併的尋找,以及我們最終完成企業合併的任何目標企業,可能會受到最近這部小説的實質性不利影響 冠狀病毒(“新冠肺炎”)暴發。 |
• | 隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加,有吸引力的標的可能會變得更加稀缺,對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本,甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。 |
• | 如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併,我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票,這可能會影響對擬議的業務合併的投票,並減少我們A類普通股的公開“流通股”。 |
• | 如果公眾股東未能收到與我們的業務合併相關的贖回我們的公眾股份的通知,或沒有遵守其股份認購程序,則該等股份不得贖回。 |
• | 納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者交易我們的證券的能力,並使我們受到額外的交易限制。 |
• | 我們的股東將無權享受通常給予許多其他空白支票公司投資者的保護。 |
• | 我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。 |
• | 除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證,可能會虧損。 |
• | 我們可能是一家被動的外國投資公司,或稱PFIC,這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。 |
• | 我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊,這種重新註冊可能會導致向股東徵收税款。 |
• | 如果我們收購的公司或業務提供與促進金融交易有關的產品或服務,如基金或證券結算系統,而該產品或服務失敗或受到損害,我們可能會受到我們提供產品和服務的公司及其服務客户的索賠; |
• | 如果我們不能跟上不斷髮展的技術和金融服務業的變化,我們的收入和未來前景可能會下降; |
• | 我們向客户提供金融產品和服務的能力可能會因法規變化而降低或消失; |
• | 我們收購的任何企業或公司都可能容易受到網絡攻擊或個人身份或個人數據的竊取; |
• | 我們提供的任何產品或服務的困難都可能損害我們的聲譽和業務; |
• | 不遵守隱私法規可能會對與客户的關係造成不利影響,並對業務產生負面影響;以及 |
• | 我們可能無法保護我們的知識產權,我們可能會受到侵權索賠。 |
• | 對我們的投資性質的限制;以及 |
• | 對證券發行的限制,每一項限制都可能使我們難以完成最初的業務合併。 |
• | 在美國證券交易委員會註冊為投資公司; |
• | 採用特定形式的公司結構;以及 |
• | 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及我們目前不受限制的其他規則和法規。 |
• | 可能會顯著稀釋投資者在首次公開發行中的股權,如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股在更大程度上發行,這種稀釋將會增加。 比一對一的基礎 |
• | 如果優先股的發行優先於A類普通股的權利,則A類普通股的權利可以從屬於A類普通股持有人的權利; |
• | |
• | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更; |
• | 可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響;以及 |
• | 可能不會導致對我們認股權證的行使價格進行調整。 |
• | 完全取決於單一企業、財產或資產的業績;或 |
• | 取決於單一或有限數量的產品、工藝或服務的開發或市場接受度。 |
• | 我們證券的市場報價有限; |
• | 我們證券的流動性減少; |
• | 確定我們的A類普通股為“細價股”,這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少; |
• | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
• | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
• | 如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務,我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權; |
• | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約,即使我們在到期時支付所有本金和利息,我們償還債務的義務也會加快; |
• | 如果債務是即期支付的,我們立即支付所有本金和應計利息; |
• | 如果債務包含限制我們在債務未償期間獲得此類融資的能力的契約,我們無法獲得必要的額外融資; |
• | 我們無法支付A類普通股的股息; |
• | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息,這將減少可用於A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途; |
• | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制; |
• | 更容易受到總體經濟、工業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響;以及 |
• | 與負債較少的競爭對手相比,我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣勢。 |
公開發行股票 |
30,000,000 | |||
方正股份 |
10,000,000 | |||
定向增發股份 |
1,322,000 | |||
總股份數 |
41,322,000 | |||
可用於初始業務合併的信託資金總額 |
$ | 306,000,000 | ||
每股公眾股份的初始隱含價值 |
$ | 10.20 | ||
完成初始業務合併後的每股隱含價值 |
$ | 7.13 |
• | 我們的董事會包括多數“獨立董事”,這是納斯達克規則定義的; |
• | 我們董事會有一個薪酬委員會,完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,説明該委員會的目的和責任;以及 |
• | 我們董事會有一個提名和公司治理委員會,該委員會完全由獨立董事組成,並有一份書面章程,闡述該委員會的目的和責任。 |
• | 管理跨境業務的固有成本和困難; |
• | 有關貨幣兑換的規章制度; |
• | 對個人徵收複雜的企業預扣税; |
• | 管理未來企業合併的方式的法律; |
• | 交易所上市和/或退市要求; |
• | 關税和貿易壁壘; |
• | 與海關和進出口事務有關的規定; |
• | 當地或地區的經濟政策和市場狀況; |
• | 監管要求的意外變化; |
• | 付款週期較長; |
• | 税收問題,如税法的變化和税法與美國相比的變化; |
• | 貨幣波動和外匯管制; |
• | 通貨膨脹率; |
• | 催收應收賬款方面的挑戰; |
• | 文化和語言的差異; |
• | 僱傭條例; |
• | 不發達或不可預測的法律或監管制度; |
• | 腐敗; |
• | 保護知識產權; |
• | 社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂; |
• | 政權更迭和政治動盪; |
• | 恐怖襲擊、自然災害和戰爭;以及 |
• | 與美國的政治關係惡化。 |
名字 |
年齡 |
標題 | ||
盧·科納 |
59 | 董事董事總經理兼首席執行官兼董事 | ||
馬修·C·勒梅爾 |
60 | 董事董事總經理兼董事會主席 | ||
艾莉森·戴維斯 |
60 | 經營董事 | ||
米切爾·梅奇吉安 |
28 | 首席財務官 | ||
科林·韋爾 |
55 | 董事 | ||
加里·庫克霍恩 |
63 | 董事 | ||
Rebecca Macieira-Kaufmann |
57 | 董事 |
• | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務; |
• | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為了附帶目的; |
• | 不以不正當方式束縛未來自由裁量權的行使的義務; |
• | 在不同股東之間公平行使權力的義務; |
• | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地;以及 |
• | 行使獨立判斷的義務。 |
個體 |
實體 |
實體業務 |
從屬關係 | |||
盧·科納 |
區塊鏈聯合投資者,LP | 投資 | 合夥人 | |||
馬修·C·勒梅爾 |
區塊鏈聯合投資者,LP 第五時代,有限責任公司 經通資本有限責任公司 概念藝術之家 通用協議聯盟 證券化(歐洲) |
投資 投資 投資 數字娛樂 區塊鏈公司聯盟 數字資產平臺 |
管理合夥人 管理合夥人 管理合夥人 椅子 椅子 椅子 |
米切爾·梅奇吉安 |
區塊鏈共同投資者基金經理,LLC | 投資 | 參謀長 | |||
區塊鏈共同投資者贊助I,LLC | 投資 | 顧問 | ||||
艾莉森·戴維斯 |
區塊鏈聯合投資者,LP 第五時代,有限責任公司 經通資本有限責任公司 硅谷銀行 Fiserv解決方案公司 亞努斯·亨德森集團 科爾庫拉 Pacaso Inc. |
投資 投資 投資 金融服務 金融服務與科技 金融服務 技術 房地產技術 |
管理合夥人 管理合夥人 管理合夥人 董事 董事 董事 董事 董事 | |||
科林·威爾 |
MyND管理 野生動物的工作碳 雨林資本管理 |
房地產管理 非營利組織 非營利組織 |
創始人、董事長 董事 顧問 | |||
加里·庫克霍恩 |
Health2047 Capital Partners BizWorld 問責律師 |
投資 非營利組織 非營利組織 |
會員 顧問 董事 | |||
Rebecca Macieira-Kaufmann |
Revolut Holdings US Inc. 福特沃克公司 舊金山交響樂團 高級猶太生活團體 RMK集團有限責任公司 |
技術 技術 非營利組織 非營利組織 諮詢 |
董事 董事 董事 董事 會員 |
• | 我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中,這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前,我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務,他可能有權獲得可觀的補償,我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。因此,這些執行幹事在其各種業務活動之間分配時間時可能會有利益衝突。 |
• | 我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議,據此,他們已同意放棄對他們所持有的任何創始人股份和公眾股份的贖回權,這些權利與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關,該修正案將修改我們義務的實質或時間,即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利,或如果我們沒有在初始業務合併結束後18個月內完成我們的初始業務合併,則贖回100%的我們的公開股票。或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。此外,我們的保薦人已經同意,如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併,我們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有完成我們的初始業務合併,私募認股權證將到期一文不值。除本文所述外,我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票,直到(A)完成我們的初始業務合併一年後,(B)在我們的初始業務合併之後,(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整),在任何任何20個交易日內 30-交易 (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易,使吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。除本文所述外,私募單位在完成我們的初始業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證,因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
• | 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件,則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。 |
• | 在我們尋求初始業務合併期間,我們的保薦人、高級管理人員和董事可以發起、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突,特別是在投資授權重疊的情況下。 |
• | 我們所知的每一位持有超過5%的已發行普通股的實益擁有人; |
• | 我們的每一位行政人員和董事;以及 |
• | 我們所有的高管和董事都是一個團隊。 |
實益擁有人姓名或名稱及地址 (1) |
數量 股票 有益的 擁有 (2) |
近似值 百分比 已發佈 和傑出的 普通股 |
||||||
區塊鏈共同投資者收購保薦人I LLC(我們的保薦人) |
11,172,000 | 27.0 | % | |||||
馬修·C·勒梅爾 |
11,172,000 | (3) |
27.0 | % | ||||
盧·科納 |
11,172,000 | (3) |
27.0 | % | ||||
艾莉森·戴維斯 |
11,172,000 | (3) |
27.0 | % | ||||
科林·威爾 |
50,000 | * | ||||||
加里·庫克霍恩 |
50,000 | * | ||||||
Rebecca Macieira-Kaufmann |
50,000 | * | ||||||
薩巴資本管理公司,L.P. |
2,556,611 | (4) |
6.2 | % | ||||
所有董事、高級管理人員和董事提名人員為一組(7人) |
11,322,000 | 27.4 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 本表基於截至2022年3月24日已發行的41,322,000股普通股,其中31,322,000股為A類普通股,10,000,000股為B類普通股。除以下腳註所述,並在適用的社區財產法及類似法律的規限下,我們相信上述人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明,本公司各股東的營業地址為大開曼羣島板球廣場界限廳郵政信箱1093號, KY1-1104, 開曼羣島。 |
(2) | 除另有説明外,上表所指股份為本公司B類普通股,每股面值0.00009美元,將於當日轉換為A類普通股 一對一 |
(3) | 以上所述股份均以本公司保薦人名義持有。勒梅爾先生、科納先生和戴維斯女士是我們贊助商經理的管理成員。因此,每位保薦人Le Merle先生、Kerner先生和Davis女士可能被視為分享我們保薦人直接持有的普通股的實益所有權。Le Merle先生、Kerner先生和Davis女士均拒絕對我們的贊助商直接持有的普通股擁有任何實益所有權,並且拒絕對該等股份擁有任何實益所有權,但每個人可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
(4) | 根據2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A,薩巴資本管理公司(“薩巴資本”)、博阿茲·R·温斯坦和薩巴資本管理公司(“薩巴資本”,以及統稱為“薩巴資本股東”)各自對2,556,611股A類普通股擁有投票權和處分權。根據特拉華州的法律,Saba Capital是一家有限合夥企業。根據特拉華州法律,Saba GP是一家有限責任公司。温斯坦是美國公民。薩巴資本每一位股東的業務辦公室地址是紐約列剋星敦大道405號58層,郵編:10174。 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2020 |
|||||||
審計費 (1) |
$ | 128,438 | (5) |
$ | — | |||
審計相關費用 (2) |
$ | — | $ | — | ||||
税費 (3) |
$ | — | $ | — | ||||
所有其他費用 (4) |
$ | — | $ | — | ||||
總計 |
$ | 128,438 | $ | — |
(1) | 審計費。 年終 通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的財務報表和服務。 |
(2) | 審計相關費用 年終 財務報表,不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。 |
(3) | 税費 |
(4) | 所有其他費用 |
(5) | 審計費用包括Withum提供的服務33280美元和Marcum提供的服務95158美元。 |
不是的。 |
展品説明 | |
3.1 | 經修訂及重新編訂的組織章程大綱及細則(參照本公司現行表格報告附件3.1併入8-K(文件No. 001-41050)於2021年11月16日提交)。 | |
4.1 | 認股權證協議,日期為2021年11月9日,由公司和大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽署(通過引用本公司當前報告表格的附件4.1併入8-K(文件No. 001-40150)於2021年11月16日提交)。 | |
4.2 | A類普通股股票樣本(參照公司註冊表附件4.2併入S-1(文件No. 333-259091)2021年8月26日提交)。 | |
4.3 | 認股權證樣本(參照公司註冊表附件4.3併入S-1(文件No. 333-259091)2021年8月26日提交)。 | |
4.4 | 單位證書樣本(參照公司註冊表附件4.1併入S-1(文件No. 333-259091)於2021年11月2日提交)。 | |
4.5* | 證券説明。 | |
10.1 | 投資管理信託協議,日期為2021年11月9日,由本公司和作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司簽訂(通過參考本公司當前報表附件10.1合併而成8-K(文件No. 001-40150)於2021年11月16日提交)。 | |
10.2 | 登記和股東權利協議,日期為2021年11月9日,由公司、保薦人及其簽字人之間簽署(通過參考公司當前報告表格的附件10.2併入8-K(文件No. 001-40150)於2021年11月16日提交)。 | |
10.3 | 本公司與保薦人之間於2021年11月9日訂立的私人配售單位購買協議(參照本公司於表格8-K(檔案編號001-40150)已存檔2021年11月16日)。 | |
10.4 | 公司與保薦人之間的行政服務協議,日期為2021年11月9日(通過引用本公司當前報告的附件10.4併入表格8-K(檔案編號001-40150)已存檔2021年11月16日)。 | |
10.5 | 本公司、其高級管理人員和董事以及保薦人之間於2021年11月9日簽署的信函協議格式(通過引用本公司當前報告的附件10.5併入表格8-K(檔案編號001-40150)已存檔2021年11月16日)。 | |
10.6 | 公司與其每一位高級管理人員和董事之間的賠償協議表(通過引用本公司當前報告的附件10.6併入8-K(文件No. 001-40150)於2021年11月16日提交)。 | |
31.1* | 依據證券交易法令規則證明主要行政人員13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
31.2* | 依據證券交易法令規則核證首席財務主任13a-14(a)和15(d)-14(a),根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
區塊鏈COINVESTORS收購公司。我 | ||||||
日期:2022年3月31日 | /s/ 盧·科納 | |||||
作者:Lou Kerner | ||||||
職位:董事首席執行官兼首席執行官 |
名字 |
職位 |
日期 | ||
/s/ 盧·科納 |
董事董事總經理兼首席執行官兼董事 | March 31, 2022 | ||
盧·科納 | (首席行政主任) | |||
/s/ 米切爾·梅奇吉安 |
首席財務官 | March 31, 2022 | ||
米切爾·梅奇吉安 | (首席財務會計官) | |||
/s/ 馬修·C·勒梅爾 |
董事會主席董事董事總經理 | March 31, 2022 | ||
馬修·C·勒梅爾 | ||||
/s/ 加里·庫克霍恩 |
董事 | March 31, 2022 | ||
加里·庫克霍恩 | ||||
/s/ Rebecca Macieira-Kaufmann |
董事 | March 31, 2022 | ||
Rebecca Macieira-Kaufmann | ||||
/s/ 科林·威爾 |
董事 | March 31, 2022 | ||
科林·威爾 |
頁面 |
||||
經審計的財務報表: |
||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 |
|||
截至2021年12月31日的資產負債表 |
F-3 |
|||
2021年6月11日(開始)至2021年12月31日期間的業務報表 |
F-4 |
|||
2021年6月11日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字變動表 |
F-5 |
|||
2021年6月11日(開始)至2021年12月31日期間現金流量表 |
F-6 |
|||
財務報表附註 |
F-7 |
資產 |
||||
流動資產: |
||||
現金 |
$ | |||
預付費用 |
||||
|
|
|||
流動資產總額 |
||||
信託賬户中的投資 |
||||
|
|
|||
總資產 |
$ |
|||
|
|
|||
負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損: |
||||
流動負債: |
||||
應付帳款 |
$ | |||
應計費用 |
||||
|
|
|||
流動負債總額 |
||||
衍生負債 |
||||
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金 |
||||
|
|
|||
總負債 |
||||
承付款和或有事項 |
||||
可能贖回的A類普通股;$ |
||||
股東虧損 |
||||
優先股,$ |
||||
A類普通股,$ |
||||
B類普通股,$ |
||||
其他內容 已繳費 資本 |
||||
累計赤字 |
( |
) | ||
|
|
|||
股東虧損總額 |
( |
) | ||
|
|
|||
總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 |
$ |
|||
|
|
一般和行政費用 |
$ | |||
與一般和行政費用有關的當事人 |
||||
|
|
|||
運營虧損 |
( |
) | ||
其他收入(支出): |
||||
衍生負債的公允價值變動 |
||||
與衍生負債相關的發售成本 |
( |
) | ||
從信託賬户中持有的投資獲得的收入 |
||||
|
|
|||
淨虧損 |
$ | ( |
) | |
|
|
|||
基本和稀釋後A類普通股的加權平均流通股數量 |
||||
|
|
|||
A類普通股每股基本及攤薄淨虧損 |
$ | ( |
) | |
|
|
|||
基本和稀釋後B類普通股的加權平均流通股數量 |
||||
|
|
|||
每股基本及攤薄淨虧損,B類普通股 |
$ | ( |
) | |
|
|
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
|||||||||||||||||||||||||
餘額-2021年6月11日(開始) |
$ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
出售私募單位,扣除發售成本 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
沒收B類普通股 |
— | — | ( |
) | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
— | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
餘額-2021年12月31日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營活動的現金流: |
||||
淨虧損 |
$ | ( |
) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||
與衍生負債相關的發售成本 |
||||
關聯方在本票項下支付的一般和行政費用 |
||||
衍生負債的公允價值變動 |
( |
) | ||
從信託賬户中持有的投資獲得的收入 |
( |
) | ||
經營性資產和負債變動情況: |
||||
預付費用 |
( |
) | ||
應付帳款 |
||||
應計費用 |
||||
|
|
|||
用於經營活動的現金淨額 |
( |
) | ||
|
|
|||
投資活動產生的現金流 |
||||
存入信託賬户的現金 |
( |
) | ||
|
|
|||
用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ||
|
|
|||
融資活動的現金流: |
||||
向初始股東發行普通股所得款項 |
||||
償還應付給關聯方的票據 |
( |
) | ||
從首次公開募股收到的收益,毛 |
||||
從私人配售單位收到的收益 |
||||
已支付的報價成本 |
( |
) | ||
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
||||
|
|
|||
現金淨變動額 |
||||
現金--期初 |
||||
|
|
|||
現金--期末 |
$ |
|||
|
|
|||
補充披露非現金融資活動: |
||||
計入應計費用的發售成本 |
$ | |||
應付賬款中包含的要約成本 |
$ | |||
關聯方在本票項下支付的要約費用 |
$ | |||
與首次公開發行相關的遞延承銷佣金 |
$ |
• | 第1級,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未調整); |
• | 第2級,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價;以及 |
• | 第三級,定義為無法觀察到的投入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
由2021年6月11日起生效 (開始)至2021年12月31日 |
||||||||
甲類 |
B類 |
|||||||
每股普通股的基本和稀釋後淨收益: |
||||||||
分子: |
||||||||
淨虧損分攤 |
$ | ( |
$ | ( |
||||
分母: |
||||||||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 |
||||||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 |
$ | ( |
$ | ( |
||||
首次公開募股的總收益 |
$ | |||
更少: |
||||
公開認股權證發行時的公允價值 |
( |
) | ||
分配給可能贖回的A類普通股的發售成本 |
( |
) | ||
另外: |
||||
A類普通股的增持受可能贖回金額的限制 |
||||
|
|
|||
可能贖回的A類普通股 |
$ | |||
|
|
• | 全部,而不是部分; |
• | 售價為$ |
• | 在至少 |
• | 當且僅當贖回參考價等於或超過每股18.00美元(經調整)。 |
描述 |
報價 處於活動狀態 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀測 輸入量 (2級) |
意義重大 其他 看不見 輸入量 (3級) |
|||||||||
資產: |
||||||||||||
在信託賬户持有的投資- 貨幣市場基金 |
$ | |
$ | $ | |
|||||||
負債: |
||||||||||||
衍生權證負債--公共認股權證 |
$ | $ | $ | |||||||||
衍生權證負債--私募認股權證 |
$ | $ | $ |
在首次發行時 |
2021年12月31日 |
|||||||
行權價格 |
$ | $ | ||||||
股票價格 |
$ | $ | ||||||
波動率 |
% | % | ||||||
期限(年) |
||||||||
無風險利率 |
% | % | ||||||
股息率 |
% | % |
截至2021年6月11日的衍生權證負債(開始) |
$ | |||
發行公共和非公開認股權證 |
||||
衍生認股權證負債的公允價值變動 |
||||
|
|
|||
截至2021年12月31日的衍生權證負債 |
$ | |||
|
|