美國 美國
證券交易委員會
華盛頓,哥倫比亞特區20549
表格
( | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
() | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的關於從_的過渡期的過渡報告。 |
佣金
文件編號
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(State or other jurisdiction of 公司(br}或組織) |
(IRS Employer 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ,包括郵政編碼)
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據《交易法》第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據《交易法》第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示 。是[] [X]
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示 。是[] [X]
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。 [X]不是的[]
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內),以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)規則405要求提交和發佈的每個交互數據文件。 [ X ]不是的[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型
加速文件服務器[]加速文件管理器[]
新興的
成長型公司[
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。[]
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是[]
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股(面值0.001美元)的總市值為$
截至2022年3月25日已發行普通股(面值0.001美元)數量:股份。
通過引用併入的文檔
第III部分第10、11、12、13及14項以引用方式納入將於2022年6月15日舉行的股東周年大會的註冊人委託書。該委託書將在本年度報告以Form 10-K格式涵蓋的財政年度結束後120天內提交。
目錄表
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 8 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 18 |
第二項。 | 屬性 | 18 |
第三項。 | 法律訴訟 | 18 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 18 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 19 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 21 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 30 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 55 |
第9A項。 | 控制和程序 | 56 |
項目9B。 | 其他信息 | 57 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 57 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 58 |
第11項。 | 高管薪酬 | 58 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 58 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 58 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 58 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 59 |
簽名 | 60 | |
展品索引 | 61 |
第 部分I
前瞻性陳述
本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述包括對我們未來財務狀況和業績的預測、我們未來的經營活動、我們產品的市場接受度、對移動計算設備的總體市場增長的預期、對我們數據採集產品的需求增長、我們所服務的市場的擴展、我們產品分銷渠道的擴展、推出和上市新產品的時機,以及在“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”中討論的其他預測。“可能”、“將”、“ ”、“預測”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”、“尋求”、“估計”等詞語以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於對我們行業的當前預期、估計和預測,以及管理層的信念和假設。這些前瞻性聲明不是對未來表現的保證,受風險和不確定性的影響; 因此,實際結果和結果可能與任何此類前瞻性聲明中表達或預測的內容大不相同。 可能導致實際結果和結果大不相同的因素包括但不限於:世界經濟總體上的波動,特別是我們服務的市場的波動,包括新冠肺炎大流行的影響和俄羅斯對烏克蘭的軍事行動;我們的產品因技術原因而延遲上市的風險, 市場或財務因素,包括: 產品組件和必要營運資金的可用性;我們成功開發、推出和營銷未來產品的能力; 我們有效管理和控制運營成本的能力;我們產品擬與之配合使用的第三方硬件和軟件的可用性;與新型號推出和產品製造商的產品轉換相關的產品延遲;對條形碼掃描儀的需求持續增長;市場對新興標準(如RFID/近場通信和我們的相關數據捕獲產品)的接受度;我們的戰略關係使我們的業務如預期受益的能力;我們建立其他分銷關係的能力;以及本表格10-K 中描述的其他因素,包括“項目1A”。風險因素“以及最近提交給美國證券交易委員會的Form 8-K和Form 10-Q報告。 我們沒有義務更新此類前瞻性陳述或更新實際結果可能與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因 。
您 應結合本報告其他部分包含的財務報表和説明閲讀以下討論,以及不時提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件中包含的其他 信息。
第 項1.業務
一般信息
我們 是數據捕獲和交付解決方案的領先提供商,可提高勞動力移動的工作效率。我們的數據捕獲解決方案已整合到移動應用程序中,用於銷售點(POS)、商業服務(現場工作人員)、資產 跟蹤、製造流程和質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、活動管理 (票務、進入、訪問控制和識別)、醫療和教育。
1 |
我們 成立於1992年3月,前身為Socket Communications,Inc.,並於1995年6月首次公開募股之前於特拉華州重新註冊。自成立以來,我們主要通過出售股權資本或可轉換債務、基於應收賬款的循環信貸額度和與我行的定期貸款來為我們的業務融資。我們於2007年1月開始以Socket Mobile,Inc.的名稱開展業務,以更好地反映我們對移動商務市場的市場關注,並於2008年4月將我們的法定名稱更改為Socket Mobile,Inc.。我們的普通股在納斯達克資本市場上交易,代碼為“SCKT”。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州紐瓦克尤里卡大道39700號,郵編:94560。
我們的互聯網主頁位於http://www.socketmobile.com;,但我們主頁 上的信息或可通過主頁訪問的信息不在本年度報告中。我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及此類報告的任何修訂均可在合理可行的情況下儘快在我們的互聯網主頁上或通過我們的互聯網主頁免費獲取 在我們以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提供給美國證券交易委員會之後。
產品
我們的 主要產品是包含條形碼掃描或通過藍牙連接的RFID/近場通信(NFC) 技術的無線數據捕獲設備。所有產品使用蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)操作系統在智能手機、移動電腦和平板電腦上運行的應用程序 。我們嚮應用程序提供商提供了 易於使用的軟件開發工具包(Capture-SDK),使他們能夠為其消費者提供我們先進的 條形碼掃描功能。我們的產品由應用程序提供商集成,並由應用程序提供商或其經銷商進行銷售。支持我們數據捕獲解決方案的應用程序提供商數量持續增長 。
伴侶 SocketScan家庭。我們的Companion SocketScan系列由符合人體工程學的獨立S700系列組成,包括1D線性成像 (S700)、1D激光(S730)、1D/2D通用條碼(S740)和1D/2D/MRZ終極條碼掃描儀(S760),有多種鮮豔的顏色可供選擇: 藍色、綠色、紅色、白色、黃色和黑色。
DuraScan家庭伴侶。我們的DuraScan®700系列1D線性成像(D700)、1D激光(D730)、1D/2D通用條形碼(D740、D745、D750、D755)和1D/2D/MRZ終極條形碼掃描儀(D760)設計為耐用條形碼掃描儀,外殼為IP54級,可承受更惡劣的環境。通用條形碼掃描儀(D740、D750、D760)可讀取所有常見的一維碼、堆疊碼、二維碼和郵政碼。D740的價格與一維條形碼掃描儀具有競爭力,使D740成為市場上負擔得起的2D選項。D760 包括MRZ(機器可讀區域)支持,使其能夠掃描護照、簽證和其他旅行證件。D745和D755是醫療級通用掃描儀。
2 |
可連接的 系列。我們的可連接掃描儀包括DuraSLED和SocketScan 800系列掃描儀。DuraSLED是一款條碼掃描雪橇,專為耐用而設計。它將手機和掃描儀結合在一起,創造了一個單手解決方案。DuraSLED可保護手機免受衝擊損壞,並提供適用於所有環境的強大充電解決方案。它是易於使用,是交付服務、清點庫存、票務和其他應用驅動的移動解決方案的理想之選。DuraSLED系列兼容iPod、iPhone和三星。
SocketScan 800系列無繩條形碼掃描儀、1D線性成像(S800)和2D(S840、S860)可通過輕鬆拆卸的夾子或DuraCase連接到智能手機、平板電腦和其他移動設備,從而創建單手解決方案。S860支持MRZ(機器可讀區域), 除了條形碼外,它還可以掃描護照、簽證和其他旅行證件。SocketScan 800系列掃描儀也可以 單獨使用。
非接觸式 RFID/NFC讀寫器。我們的非接觸式產品線包括D600和S550。D600是一款符合人體工程學的手持式型號,具有IP54級外殼,可以讀寫多種不同類型的電子智能標籤或通過近場通信傳輸數據 。S550是一款非接觸式會員卡讀寫器,旨在促進即點即用智能卡和NFC 應用。兩者都結合了最新的13.56 MHz非接觸式技術和藍牙LE連接
軟件 開發工具包(Capture-SDK)。我們的軟件開發工具包(Capture-SDK)通過單一的 集成支持我們的所有數據捕獲設備,使開發人員更容易將我們的數據捕獲功能集成到他們的應用程序中。通過安裝我們的數據捕獲軟件,應用程序提供商的消費者可以選擇最適合他們的任何產品 。我們的Capture-SDK允許應用程序提供商修改捕獲的數據,控制條形碼或RFID數據在其應用程序中的放置,並控制對用户的交易和傳輸已成功完成的反饋。 我們的Capture-SDK還支持客户智能手機或平板電腦中的內置攝像頭,以滿足偶爾或更低的海量數據收集要求。Capture-SDK使用與CocoaPods、 Maven和NuGet等軟件構建環境集成的工具,增加了對Ffltter、Xamarin、JavaScript和Java等高級框架的支持,並在 中添加了其他功能,使應用程序提供商更容易將我們的數據捕獲軟件集成到他們的應用程序中。
我們 自行設計產品,並負責所有相關的測試設備。我們將我們所有產品組件的製造分包給位於美國、墨西哥、臺灣、新加坡、馬來西亞和中國的獨立第三方合同製造商,這些製造商擁有 設備、技術訣竅和能力來生產符合我們規格的產品。我們在位於加利福尼亞州紐瓦克的工廠進行最終產品組裝、測試和包裝,並通過該工廠分銷我們的產品。我們通過兩級分銷在全球範圍內提供我們的產品,使客户能夠從世界各地的大量在線經銷商處購買產品,包括轉售自己的解決方案和我們的數據捕獲產品的應用程序提供商。
我們 相信移動應用和移動員工的增長源於移動技術的技術進步、移動設備的成本降低 以及企業對智能手機和平板電腦移動應用的日益採用,從而對我們的產品產生了日益增長的需求 。我們的數據捕獲產品滿足了當今移動員工和支持這些員工的系統對速度和準確性的需求,從而提高了他們的工作效率,並使他們能夠利用時間敏感的機會並提高客户滿意度。
3 |
我們的使命、願景和核心價值觀
我們的 使命是為使用移動平臺在移動環境中開展業務的企業提供創新且經濟高效的數據捕獲工具 。
我們的 願景是管理跨一系列數據源、網絡技術和移動系統捕獲和交付數據的複雜性,以便我們的客户能夠專注於數據應用。我們的客户是需要數據捕獲解決方案的應用程序提供商及其 消費者。
我們 接受了以下內容核心價值觀:
問責制:我們 對我們的行為和業績負責。我們從錯誤中吸取教訓,慶祝我們的成功。
客户 重點:我們為客户的成功而活着。我們希望贏得他們的首要選擇,增強他們的最終客户體驗, 並通過我們的關係創造價值。
卓越:我們 為我們的所作所為感到自豪,並重視每位員工的創造力、才華、雄心壯志和動力,以期做到最好, 取得卓越的結果。
正直:我們 在與彼此、客户、業務合作伙伴、供應商、競爭對手和其他利益相關者進行所有交易時都是誠實和道德的。 我們言行一致。
相互 尊重:我們重視人們的差異和不同的觀點,我們公平地對待彼此。
市場營銷 動態
應用程序 提供商關係. 我們積極支持應用程序提供商將我們的數據捕獲解決方案集成到他們的應用程序中。我們為我們的應用程序提供商提供易於使用的軟件 開發人員套件(Capture-SDK)以及培訓和技術支持。我們支持 應用程序提供商的營銷活動,以推廣包含我們產品的應用程序。應用程序提供商集成我們的數據捕獲產品後,我們的產品將成為應用程序解決方案的組成部分和應用程序提供商營銷計劃的一部分。 我們定期提供Capture-SDK更新,包括支持Apple、Google和 Microsoft提供的最新操作系統更新的更新。我們花費大量的工程時間和資源來確保我們的無線數據採集產品與運行各種操作系統的各種最流行的智能手機、平板電腦和移動計算機兼容。我們遵守藍牙SIG、NFC論壇、GS1和AIM Global等標準制定機構制定的標準,這些機構的技術被用於我們的產品。
4 |
移動市場 。我們的收入主要來自與蘋果平板電腦和其他移動設備一起使用的mPOS(移動銷售點)應用程序中集成的條形碼掃描儀的銷售。許多mPOS應用程序提供商為規模較小的零售商開發軟件,這是一個服務不足的市場,將平板電腦用作收銀機。應用程序提供商面向的其他移動市場包括商業服務(現場工作人員)、資產跟蹤、製造流程和質量控制、運輸和物流(貨物跟蹤和移動)、活動管理(票務、進入、訪問控制和身份識別)、醫療和教育。我們預計這些市場將增加移動應用程序的使用和對條形碼掃描儀的需求。
擴展了 並改進了產品供應。我們提供廣泛的產品,使應用程序提供商及其消費者能夠 設計他們的移動系統以滿足他們的特定需求,我們鼓勵我們的分銷商支持我們的全系列產品 。其目標是讓客户將Socket Mobile視為滿足其移動數據捕獲需求的主要來源。我們的產品 包括耐用和標準外殼的獨立條形碼掃描儀、可連接的條形碼掃描儀和RFID/NFC讀寫器。我們 嚮應用程序提供商提供軟件開發工具包,使我們的高級數據捕獲軟件能夠輕鬆集成到 應用程序中。請參閲“第1項業務。有關本公司及其產品的更詳細説明,請參閲《本公司及其產品》。
我們 我們的產品設計符合許多全球機構的法規,這些機構規範電子產品的安全、性能和使用 。
具有競爭力的 定價。我們將我們的產品設計為具有競爭力的定價,儘管我們會受到供應商 更改組件定價的影響。我們不時更新我們的產品,並與我們的供應商合作,以實現組件定價的降低。
全球範圍內 產品供應。我們通過全球分銷網絡分銷我們的產品,該網絡將產品放在不同的地區 以縮短購買時間併為我們提供信用保護。我們最大的分銷商是英邁®、掃描源®和藍星,他們支持包括Shopify®、Amazon.com和CDW®在內的全球在線經銷商網絡。我們還在自己的在線商店上提供產品 。
強大的 品牌名稱。我們相信,我們的產品將改變移動員工及其服務人員的日常工作生活。 我們正在打造專注於業務移動性的品牌形象。這一形象將我們與業務移動解決方案緊密聯繫在一起,為了反映這一形象,我們於2007年1月開始以Socket Mobile,Inc.的身份開展業務,並於2008年4月將我們的法定名稱更改為Socket Mobile,Inc. 。我們向客户強調針對他們所服務的市場設計我們的產品,強調質量和基於標準的連接。移動性要求產品緊湊,可在移動時使用,能耗低 以延長充電間隔時間,且易於使用。我們努力以極具競爭力的價格提供高性能的產品。通過我們的開發人員支持計劃,我們與正在為移動員工開發提高工作效率應用程序的應用程序提供商密切合作。我們公司的整體品牌形象和定位目標是成為面向業務移動市場的易於部署的業務移動數據捕獲系統的領先提供商。
5 |
競爭 和競爭風險
移動手持數據捕獲解決方案的整體市場既複雜又競爭激烈。我們的條形碼掃描硬件產品在美國、歐洲和亞洲的所有市場上都與類似的硬件產品競爭 ,我們憑藉我們的軟件 開發套件和我們的底層數據捕獲軟件而脱穎而出,這些軟件旨在與運行Apple、Android和Windows操作系統的智能手機、平板電腦和其他移動計算機配合使用。我們長期致力於為移動員工創建創新的移動解決方案 已獲得良好的品牌知名度和美譽度。我們相信,我們的品牌名稱將我們的產品標識為耐用、可靠、符合人體工程學和易於使用,所有功能都是為移動工作人員而設計的,而我們產品的廣度,包括我們軟件和軟件開發工具包的廣泛高級功能,將繼續使我們相對於競爭對手脱穎而出。
無線條形碼掃描。我們提供全方位的手持式無線條形碼掃描儀,通過藍牙連接到智能手機、平板電腦和其他計算設備。我們的軟件開發工具包(Capture-SDK)使應用程序提供商能夠將我們的數據捕獲軟件的功能 集成到他們的應用程序中,從而幫助我們的產品脱穎而出。我們的無繩條形碼掃描儀面臨來自Koamtec、Code Corporation和Opticon(日本)的類似產品的競爭。還可以使用帶有Scandit或Manatee Works應用程序的智能手機或平板電腦中的內置攝像頭掃描條形碼。但是,與專用設備相比,使用內置 相機掃描通常速度更慢、更難對準。用户可以選擇直接連接到蘋果平板電腦、iPhone或無限外設和霍尼韋爾提供的電腦的條形碼掃描儀。用户還可以選擇更堅固的條形碼掃描儀作為替代,其中一些已集成到Datalogic、霍尼韋爾®和斑馬科技等製造商的計算設備中。這些設備中的許多都沒有經過蘋果認證。許多公司在鍵盤模擬模式下通過藍牙 連接到Apple設備,並且不為應用程序提供商提供廣泛的工具,例如我們的軟件開發工具包 (Capture-SDK),以集成我們複雜的數據收集掃描軟件和硬件的功能,以滿足 消費者的需求。
非接觸式 RFID/NFC讀寫器。我們於2017年開發並開始銷售耐用的D600版本的非接觸式RFID/NFC讀寫器 手持條形碼掃描儀。D600可以讀寫許多不同類型的電子智能標籤,這些電子標籤目前在許多應用中使用 ,例如會員卡、身份證、支付卡、優惠券和活動門票的數字錢包應用程序。2020年,我們 推出了非接觸式會員卡讀寫器S550,使我們能夠將業務擴展到新興市場的即點即用解決方案 ,這些解決方案傳統上僅限於Apple Pay等支付解決方案,但現在可用於票務、訪問和 身份識別應用。我們相信,我們是該市場的早期進入者,不會面臨來自其他讀寫器設備的激烈競爭 。
專有技術和知識產權
我們 已獲得56項美國專利和13項外觀設計專利,其他專利申請正在審查中。我們已在美國專利商標局註冊了商標“Socket”、我們的徽標、DuraScan和SocketScan。
我們 開發了技術構建塊,以增強我們設計新硬件和軟件產品、提供在多個軟件和硬件平臺上運行的產品以及高效製造和包裝產品的能力。
我們擁有並控制條形碼掃描儀的設計,使我們能夠修改其功能或軟件以滿足特定的客户要求。
6 |
我們 開發了軟件程序,為我們的數據採集產品提供獨特的功能和特性。例如,我們的數據採集軟件 使我們的條形碼掃描產品能夠掃描各種條形碼,並將數據發送到Apple、Android和Windows移動設備使用的操作系統上的許多不同類型的數據文件 。我們使用藍牙技術提供功能齊全的藍牙解決方案,實現支持藍牙的設備之間的連接和數據傳輸。我們的配套應用程序幫助Apple iOS、Android和Windows用户正確設置和使用我們的數據捕獲產品。
我們 依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及保密程序來保護我們的專有 權利。作為保密程序的一部分,我們通常與員工、經銷商和戰略合作伙伴簽訂保密協議,並限制對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問。儘管採取了這些預防措施,但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品或技術,或獨立開發類似的技術。此外,我們可能無法在某些外國有效地保護我們的知識產權。我們不時會收到來自第三方的通信,聲稱我們的產品侵犯或可能侵犯他們的專有權。可能會對我們提起訴訟,這可能會導致鉅額額外費用,或者迫使我們 停止生產或重新設計我們的一些產品。
人員
我們未來的成功將在很大程度上取決於我們某些關鍵技術和高級管理人員的持續服務,以及我們吸引、吸收和留住高素質技術、管理以及銷售和營銷人員的持續能力。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的員工總數分別為53人和48人。我們的員工沒有工會代表,我們認為我們的員工關係很好。截至2021年12月31日,我們的銷售、營銷和客服部門有14人,開發工程部門有15人,財務和行政部門有7人,運營部門有17人。
7 |
第 1a項。風險因素
公司證券的所有權 涉及許多風險和不確定性。潛在投資者在決定是否投資 公司的證券之前,應仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及本10-K表格年度報告中的其他信息。本公司的業務、財務狀況或經營業績可能因上述任何風險而受到重大不利影響 。下面描述的風險並不是該公司面臨的唯一風險。本公司目前未知或本公司目前認為不重要的其他風險也可能損害其業務或對其財務狀況或經營業績產生不利影響。
我們 可能會受到正在進行的新冠肺炎大流行的實質性不利影響,我們無法預測最終影響,因為新冠肺炎大流行的範圍和持續時間尚不確定。
正在進行的新冠肺炎疫情已經對全球經濟造成了廣泛的影響,我們可能會遇到的不利影響包括:
• | 對我們一個或多個產品的需求減少或波動,這可能是由於消費者因疾病、企業倒閉或財務困難而暫時無法購買我們的產品 ;需求從一個或多個價格較高的產品轉移到價格較低的產品 。如果持續下去,這種影響可能會進一步增加我們 業務規劃的難度,這可能會對我們的業績、流動性和財務狀況產生不利影響。 |
• | 由於製造業務中斷, 無法滿足客户的需求。 |
• | 我們依賴的第三方,包括我們的供應商、合同製造商和分銷商, 未能履行其對公司的義務,或其履行義務的能力 出現重大中斷,這可能是由於其自身的財務或運營困難造成的,這可能會對我們的運營、流動性和財務狀況產生不利影響。 |
儘管我們努力管理和補救這些對公司的影響,但新冠肺炎的傳播範圍以及試圖遏制病毒的措施的範圍和持續時間仍存在相當大的不確定性。新冠肺炎疫情的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素。此外,未來還可能出現新冠肺炎的其他新變種。目前無法預測未來可能變異的潛在影響 ,我們也無法肯定地預測我們的流動性、財務狀況、運營結果和現金流將受到這場流行病影響的程度或時間 。
8 |
全球經濟狀況惡化可能會以我們目前無法預測的方式對我們的業務和財務狀況產生不利影響,並可能限制我們籌集額外資金的能力。
如果全球經濟狀況惡化,可能會對我們的業務和財務狀況產生負面影響。如果金融市場狀況惡化,我們可能面臨重大挑戰。這些未來事態發展對我們業務的影響,包括新冠肺炎疫情和俄羅斯對烏克蘭採取軍事行動的結果,是高度不確定的,也無法預測。如果整體經濟受到較長時間的負面影響,我們的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。此外,嚴重的長期經濟低迷可能會給業務帶來各種風險,包括削弱我們開發潛在業務的能力,以及在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力下降。
我們 可能無法保持持續盈利能力。
要保持持續盈利,我們必須實現眾多目標,包括實現業務持續增長、為支持使用我們的數據捕獲解決方案的應用程序提供商提供持續支持,以及開發成功的新產品 。我們不能肯定地預見我們將來是否能夠實現這些目標。因此,我們可能無法 產生足夠的收入或控制足夠的支出來維持持續盈利能力。如果我們不能保持持續的盈利能力, 我們將無法通過正現金流支持我們的運營,我們將被要求使用現有現金來支持 運營虧損。如果我們無法獲得必要的資金來取代這些現金,我們可能需要暫停目前的部分或全部業務。
我們 未來可能需要額外的資本,但這些資本可能不會以合理的條款(如果有的話)或不會導致投資者股票持有量大幅稀釋的條款獲得。
我們 可能需要籌集資金,為未來的增長或運營虧損提供資金。我們的預測高度依賴於 我們無法控制的因素,包括市場對我們產品的接受度以及使用我們數據捕獲產品的企業延遲部署應用程序。即使我們保持盈利的運營水平,我們也可能需要籌集資本,以提供足夠的營運資金來支持我們的增長。如果資本要求與當前計劃的資本要求有實質性差異,我們可能會比預期更早地要求額外資本。 不能保證這些資本將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供,如果有的話。
如果 應用程序提供商在開發、營銷和銷售將我們的軟件和產品整合到其中的應用程序方面不成功,我們可能無法實現我們的銷售預測。
我們 依賴應用程序提供商將我們的掃描和軟件產品集成到他們為使用智能手機、平板電腦和移動計算機的移動工作人員而設計的應用程序中,並在市場上成功地營銷和銷售這些應用程序產品和解決方案。我們專注於滿足應用程序提供商的需求,因為我們的數據捕獲產品的銷售是由應用程序驅動的。但是,這些應用程序提供商可能需要相當長的時間來完成其應用程序的開發, 可能會遇到開發時間表的延遲,可能會開發競爭對手的應用程序,可能會在市場營銷中失敗, 可能會向客户銷售其應用程序產品和解決方案,或者可能會在客户部署和實施方面遇到延遲,這將對我們實現收入預測的能力產生不利影響。
9 |
如果未能保持有效的內部控制,可能會對我們的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。
我們已經並將繼續評估我們的內部控制程序,以滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求,該條款要求對我們的財務報告內部控制的設計和有效性進行年度管理評估 。如果我們未能保持內部控制的充分性,因為此類標準會被不時修改、補充或修訂,我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論,即我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告 進行了有效的內部控制。此外,有效的內部控制,尤其是與收入確認和資產訪問相關的控制,對於我們編制可靠的財務報告是必要的,對於幫助 防止財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐,我們的業務和經營業績可能會受到損害,投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心,我們股票的交易價格可能會大幅下跌。
儘管有安全保護措施,我們的業務記錄和信息仍可能被未經授權的人員入侵。
我們 保護我們的業務記錄和信息不被未經授權的人員訪問,並且不知道此類數據 已被泄露的任何情況。我們在保護我們的資產和相關記錄方面保持適當的職責分工,並監控我們的系統 以發現任何試圖繞過我們的控制程序和程序的嘗試,我們會不時評估和更新這些控制程序和程序。我們意識到,使用複雜工具訪問我們的業務記錄和信息的未經授權的 嘗試可能會繞過我們的控制和程序,我們將保持 對這種可能性的警覺。
我們的 季度經營業績在未來可能會波動,這可能會導致我們的股價下跌。
我們 預計未來運營業績將出現季度波動。我們通常按收到的方式發貨,因此我們可能幾乎沒有積壓的訂單。因此,季度收入和經營業績取決於本季度收到的訂單數量和時間,這很難預測。從歷史上看,我們經常在本季度的最後一個月確認相當大一部分收入。這使我們面臨這樣的風險,即訂單或與收到的訂單相關的產品生產即使有輕微的延遲,也可能對我們的季度運營業績產生不利影響。我們的經營業績也可能因以下因素而波動:
• | the demand for our products; |
• | the size and timing of customer orders; |
• | 在推出新產品和增強產品時出現意外的 延遲或問題; |
10 |
• | 我們的競爭對手推出新產品和改進產品; |
• | 與我們的產品配合使用的新應用程序的推出和部署時間; |
• | 可歸因於特許權使用費和工程開發服務的收入變化 ; |
• | product mix; |
• | timing of software enhancements; |
• | 業務費用水平變化 ; |
• | 行業競爭狀況,包括競爭壓力導致平均售價較低 ; |
• | 分銷商向客户發貨的時間; |
• | 我們產品製造中使用的關鍵部件供應延遲 ; |
• | 一般 經濟條件和我們客户所在行業的特定條件。 |
由於 我們的員工和其他運營費用基於預期收入,因此訂單接收的意外下降或延遲可能會導致每個季度的運營結果有很大差異。由於上述任何因素或其組合,我們在任何給定季度的經營業績可能低於公開市場分析師或投資者的預期,在這種情況下,我們普通股的市場價格將受到不利影響。
為了維持我們的銀行信用額度的可用性,我們必須繼續遵守信用協議條款中規定的契約,銀行可以酌情向我們提供貸款。
我們與我們銀行的信貸協議要求我們繼續遵守協議條款中規定的契約。 協議還包含慣常的肯定和否定契約,包括限制或限制我們授予留置權、進行投資、產生債務、合併或合併、處置資產、進行收購、支付股息 或進行分配、回購股票、與關聯公司進行交易和簽訂限制性協議的契約,在每種情況下, 均受這種規模和類型的信貸安排的慣常例外情況的限制。協議還包含常規違約事件 ,其中包括付款違約、違反契約、破產和無力償債事件、與某些重大債務的交叉違約、判決違約以及違反陳述和擔保。發生違約時,我行可宣佈全部或 部分未償債務立即到期並支付,並行使本協議規定的其他權利和補救措施。在違約事件發生期間,可以增加對債務的利息。協議可由我方或我方銀行隨時終止。一旦終止,我行將不再根據信貸協議進行墊款 ,未償還的墊款將在應收賬款收回時償還。所有墊款由我方銀行自行決定,我方銀行不承擔墊款的義務。
遞延納税資產佔我們資產的很大一部分,並依賴於未來的納税盈利能力來實現收益。
我們 已將遞延税項資產記錄在資產負債表中,因為我們相信,我們更有可能在未來產生足夠的 税項盈利能力,以實現遞延税項資產所代表的節税。如果我們沒有實現並保持足夠的盈利能力,我們的遞延税項資產所代表的税收節省可能永遠不會實現,我們將需要確認這些遞延税項資產的虧損。
11 |
我們 可能無法生產我們的產品,因為我們的組件依賴於有限數量的合格供應商。
我們的幾個部件由一家或有限數量的供應商生產。由於行業供應中斷或需求增加,這些基本組件可能出現短缺或延遲 。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款 這會導致基本材料採購的延遲。如果我們無法採購某些組件,我們可能需要 減少我們的運營,同時為這些組件尋找替代來源,這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響 。如果我們購買額外的庫存庫存以防止可能的短缺,我們將面臨與持有庫存相關的額外 風險,例如過時、過剩數量或損失。
如果 我們不能快速成功地開發和推出新產品,我們將無法有效競爭,我們產生足夠收入的能力將受到負面影響。
我們產品的市場容易受到快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和較短的產品生命週期的影響。如果我們 不能及時開發和推出包含最新技術、符合最新標準並對最終用户有吸引力的新產品和服務,我們將無法有效競爭,我們創造大量收入的能力將受到嚴重損害。
開發新產品和服務可能非常困難,需要高水平的創新。開發過程也很漫長,成本也很高。智能手機和平板電腦的產品生命週期較短,使我們的產品面臨過時的風險,需要 頻繁的新產品升級和推出。如果我們不能:
• | 在研發、銷售和營銷以及客户支持方面投入大量資源; |
• | 確定移動計算產品領域的新興趨勢、需求和標準; |
• | 通過添加附加功能增強我們的產品 ; |
• | 在我們的產品中保持卓越或具有競爭力的性能;以及 |
• | 準確預測我們最終用户的需求和技術趨勢。 |
我們 不能確定我們是否有足夠的資源在研發方面進行足夠的投資,或者我們是否能夠 識別趨勢或使技術進步具有競爭力。
12 |
我們 可能無法向遇到財務困難的客户收取應收賬款。
我們的 應收賬款主要來自經銷商。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,但通常不需要客户提供抵押品。為潛在的信貸損失保留準備金,而此類損失在歷史上一直處於此類準備金的範圍內。然而,我們的許多客户可能資金不足,在不利的市場條件下可能容易失敗。儘管我們的收款歷史一直很好,但客户可能會時不時地因為財務困難、破產或清算而無法向我們付款。如果全球金融狀況影響我們的客户及時向我們付款的能力,因此我們在收回應收賬款方面可能會遇到更大的困難,我們可能不得不增加我們的 準備金,以應對更多的壞賬。
我們 未來可能面臨更激烈的競爭,這將對我們的財務業績產生不利影響。
我們經營的市場競爭非常激烈。我們未來的財務業績取決於許多不可預測的因素, 包括:
• | 我們的一些競爭對手擁有比我們更多的財務、營銷和技術資源; |
• | 我們 定期面臨激烈的價格競爭,特別是當我們的競爭對手擁有過剩的庫存並通過打折來清空庫存的時候;以及 |
• | 某些平板電腦和手機制造商提供內置功能的產品,如藍牙無線技術或條形碼掃描,與我們的產品競爭。 |
競爭加劇可能導致降價、客户訂單減少、利潤率下降和市場份額損失。我們未能成功地與當前或未來的競爭對手競爭,可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果 我們沒有正確預測產品的需求,我們的經營業績將受到影響。
對我們產品的需求取決於許多因素,隨着我們推出和支持更多產品,以及市場對我們產品的競爭加劇,對我們產品的需求很難預測。如果需求低於預測水平,我們可能會出現過剩生產,導致 成品和零部件的庫存增加,這可能導致部分或全部過剩庫存的減記或註銷, 以及我們的現金餘額減少。低於預期的需求還可能導致我們第三方製造商的產能過剩,並導致我們無法實現最低採購承諾,每一項都可能降低我們的經營業績。
如果需求增長超過預測水平,我們將不得不迅速增加第三方製造商的產量。我們依賴 供應商提供更多數量的組件,而供應商可能無法以足夠快的速度增加產量以滿足 意外需求。即使我們能夠採購足夠的組件,我們的第三方製造商也可能無法生產足夠的設備來滿足我們的客户需求。此外,生產水平的快速提高以滿足意外需求可能會導致製造和供應組件的成本以及其他費用的增加。這些成本上升可能會降低我們的利潤率。此外, 如果產量迅速增加,製造業產量可能會下降,這也可能會降低經營業績。
13 |
我們主要依賴經銷商來分銷我們的產品,如果這些經銷商中的任何一個停止有效分銷我們的產品,我們的銷售額將受到影響。
由於我們主要通過總代理商分銷和履行經銷商對我們產品的訂單,因此我們面臨與渠道分銷相關的風險,例如與他們的庫存水平和對我們產品的支持相關的風險。我們的分銷渠道可能會在預期銷售額增長的情況下 增加庫存。如果他們的銷售額沒有出現預期的增長,庫存的積累可能會導致更高水平的產品退貨。在我們的分銷渠道中,任何一個重要參與者的銷售不足都可能導致庫存過剩,並對我們的經營業績和營運資金流動性產生不利影響。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月中,英邁®和藍星分別約佔我們全球銷售額的54%和55%。我們預計我們很大一部分銷售額將繼續依賴於對有限數量的分銷商的銷售。
我們與總代理商的 協議通常是非排他性的,他們可能會在短時間內無緣無故地終止協議。我們的總代理商 不在我們的控制範圍之內,沒有義務從我們那裏購買產品,並可能同時提供具有競爭力的產品系列。 銷售增長在一定程度上取決於我們建立其他分銷關係和擴大銷售渠道的能力。 我們無法預測我們是否會成功建立新的分銷關係、擴大我們的銷售渠道或保持我們的現有關係。未能建立新的分銷關係、拓展銷售渠道或維護現有關係可能會對我們增長銷售的能力產生不利影響。
我們 允許我們的分銷渠道將其庫存的一部分退還給我們,以抵扣其他購買的全部積分。此外,在我們降價的情況下,我們會將庫存中剩餘產品的採購價格與我們降價後的產品價格之間的差額計入總代理商。實際回報和價格保護可能會通過減少我們的應收賬款和增加我們的庫存餘額而對未來的經營業績和營運資本流動性產生不利影響,特別是因為我們尋求 不斷推出新的和增強的產品,並且可能面臨日益激烈的價格競爭。
我們 依賴與第三方的聯盟和其他業務關係,這些關係的中斷將阻礙我們 開發和銷售產品的能力。
我們 依賴與移動應用市場各個細分市場的領先參與者的戰略聯盟和業務關係來幫助我們開發和營銷我們的產品。我們的戰略合作伙伴未來可能隨時撤銷對我們的產品或服務的承諾 ,或者可能開發自己的有競爭力的產品或服務。因此,我們的戰略關係可能不會導致持續的業務聯盟、成功的產品或服務或產生可觀的收入。一個或多個此類 聯盟的失敗可能會導致產品開發項目延遲或終止、無法贏得新客户或 現有或潛在客户失去信心。
我們 投入了大量的研發資源來設計可與多種移動設備 操作系統配合使用的產品,包括蘋果®(IOS)、谷歌™(安卓™)和微軟®(Windows®)。此類設計活動轉移了其他開發項目的財力和人力資源。這些設計活動不是根據任何協議進行的 根據該協議,蘋果、谷歌或微軟有義務合作或支持通過此類合作產生的產品。因此, 這些組織可能會因為各種原因終止與我們的合作,包括我們未能達到商定的標準 或我們無法控制的原因,例如不斷變化的市場條件、加劇的競爭、停產的產品線和產品 。
14 |
我們的知識產權和專有權利可能不足以保護我們的競爭地位。
我們的業務取決於我們保護知識產權的能力。我們主要依靠專利、版權、商標、商業祕密法律和其他披露限制來保護我們的專有技術。我們不能確保這些措施將為我們的專有技術和流程提供 有意義的保護。我們不能確定向我們頒發的任何專利是否足以保護我們的技術。任何未能為我們的技術提供保護的專利都將使我們的競爭對手更容易提供類似的產品。在參與制定各種行業標準的過程中,我們可能需要 將我們的某些專利授權給其他方,包括根據採用的標準開發產品的競爭對手。
我們 通常還與員工、總代理商和戰略合作伙伴簽訂保密協議,並通常控制 訪問我們的文檔和其他專有信息。儘管採取了這些預防措施,第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的產品、服務或技術,獨立開發類似的技術,或 繞過我們的專利進行設計。
此外,在某些國家/地區,有效的版權、商標和商業祕密保護可能無法獲得或受到限制。
我們 可能會受到侵犯知識產權的索賠,這可能會導致重大責任。
在我們的業務運營過程中,我們可能會收到侵犯知識產權的索賠,或者以其他方式知道其他方可能擁有的相關專利或其他知識產權。我們的許多競爭對手擁有大量知識產權 ,包括可能涵蓋與我們業務相關的技術的專利。此外,許多較小的公司、大學、 和個人已經在可能與我們的業務相關的技術領域獲得或申請了專利。該行業正朝着專利和其他知識產權的激進主張、許可和訴訟的方向發展。
如果我們不能以有利的知識產權條款獲得和維護許可證,以製造、銷售和使用我們的產品,特別是那些必須符合行業標準協議和規範才能在商業上可行的產品,我們的運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。
除了與有效性或涉嫌侵犯其他方權利有關的糾紛外,我們還可能捲入與我們自己的知識產權主張有關的糾紛 。無論我們是在維護針對我們的知識產權主張 還是針對他人主張我們的知識產權,知識產權訴訟都可能是複雜、昂貴、曠日持久的 ,並且會轉移管理層和關鍵技術人員的注意力和精力,從而極大地擾亂業務運營。知識產權案件中的原告經常尋求禁令救濟,而知識產權訴訟中的損害賠償措施 複雜,往往具有主觀性或不確定性。因此,此類訴訟中的任何不利裁決都可能使我們承擔重大責任和費用。
15 |
新的行業標準可能要求我們重新設計產品,這可能會大幅增加我們的運營費用。
我們產品的形式和功能標準 由標準委員會制定。這些獨立委員會為我們的不同類別的產品建立了 標準,這些標準會隨着時間的推移而發展和變化。我們必須繼續確定並確保符合不斷髮展的行業標準,以便我們的產品能夠互操作,並保持競爭力。行業標準中的意外更改 可能會使我們的產品與主要硬件製造商和軟件應用程序提供商開發的產品不兼容。如果發生任何重大變化,即使是預期的,我們也需要投入大量的時間和資源來重新設計我們的產品,以確保符合相關標準。如果我們的產品在很長一段時間內不符合主流行業標準,我們將錯失銷售產品以與移動計算機制造商和OEM的新硬件組件配合使用的機會,從而影響我們的業務。
我們產品中未發現的缺陷和缺陷可能會擾亂產品銷售,並導致昂貴且耗時的補救行動。
我們的 硬件和軟件產品可能包含未檢測到的缺陷,這些缺陷可能在客户使用產品後才會被發現。我們可能會不時暫停或推遲發貨,或從其他項目轉移開發資源,以糾正特定的 產品缺陷。識別和糾正錯誤以及進行設計更改的工作可能既昂貴又耗時。如果未來不能發現產品缺陷,可能會推遲產品的推出或發貨,要求我們召回之前發貨的產品以進行設計修改,或者導致不利的宣傳,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們一名或多名高級人員的流失可能會損害我們現有的業務。
A我們的高級管理人員和高級管理人員已受僱於我們超過20年,包括我們的總裁、首席財務官、運營副總裁和工程副總裁/首席技術官。我們未來的成功將取決於關鍵官員和高級管理人員的持續服務。對高級管理人員和高級管理人員的競爭非常激烈,無法保證我們能夠留住現有的高級人員。失去一名或多名我們的高級管理人員或主要高級管理人員可能會對我們的競爭能力產生不利影響。
期權和限制性股票的支出將繼續降低我們的經營業績,因此我們可能會發現有必要改變我們的業務做法以吸引和留住員工。
我們 一直使用股票期權和限制性股票作為我們員工薪酬方案的關鍵組成部分。我們相信,股票期權 和限制性股票為我們的員工提供了一種激勵,以最大化長期股東價值,並通過使用歸屬, 鼓勵有價值的員工留在我們這裏。員工股票期權和限制性股票的支出對我們的淨收入和每股收益產生了不利影響,將繼續對未來幾個季度產生不利影響,並將使盈利更難實現。此外,根據股票期權和限制性股票的支出對我們經營業績的影響,我們可能決定減少授予員工的股票期權或限制性股票的數量 ,或者授予更少的員工。這可能會對我們留住現有員工或吸引合格候選人的能力產生不利影響,還可能增加我們必須向他們支付的現金薪酬。
16 |
如果 我們無法吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員,我們開發和營銷新產品以及產品增強功能的能力將受到不利影響。
我們 相信,我們能否實現更高的收入以及開發成功的新產品和產品增強功能,在一定程度上將取決於我們能否吸引和留住高技能的銷售、營銷和產品開發人員。我們的產品涉及許多新的和不斷髮展的技術,我們經常需要將這些技術應用於移動產品的獨特需求。我們的 人員必須熟悉我們支持的技術和我們的產品所連接的產品的獨特要求。 這類人員的競爭非常激烈,我們可能無法吸引和留住這些關鍵人員。此外,我們聘用和留住這些關鍵人員的能力將取決於我們是否有能力籌集資金或實現更高的收入水平,以支付與這些關鍵人員相關的成本。如果不能吸引和留住這些關鍵人員,將對我們開發和營銷新產品和產品增強功能的能力造成不利影響。
我們的經營業績可能會受到與出口銷售相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們的 經營業績受出口銷售固有風險的影響,包括:
• | longer payment cycles; |
• | 監管要求、進出口限制和關税的意外變化 ; |
• | 管理國外業務的困難 ; |
• | 遵守各種外國法律的負擔; |
• | 應收賬款收款困難較大或延遲收款; |
• | 潛在的不利税收後果;以及 |
• | 政治和經濟不穩定(如俄羅斯對烏克蘭的軍事行動).. |
我們對歐洲經銷商的銷售主要以歐元計價,對英國經銷商的銷售主要以英鎊計價。 因此,美元相對於歐元或英鎊的價值增加可能會使我們的產品更加昂貴 ,因此可能會降低我們在歐洲市場的競爭力。如果不進行對衝,歐元或英鎊相對於美元的價值下降可能會導致與應收賬款收款相關的外幣損失。
17 |
我們的設施或運營可能會受到我們無法控制的事件的不利影響,例如自然災害或衞生流行病。
我們的公司總部位於加利福尼亞州北部的一個地震活躍地區。如果發生地震等重大災害,或者我們的信息系統或通信網絡出現故障或運行不正常,我們的總部和生產設施可能會受到嚴重破壞,或者我們可能不得不停止或推遲產品的生產和發貨。此外,我們可能受到健康 疫情或流行病的影響,如當前的新冠肺炎疫情,或地緣政治不穩定,如俄羅斯對烏克蘭的軍事行動。我們可能會產生與我們無法控制的此類事件相關的費用或延遲,這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
出售我們普通股的大量股份可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 如果我們的一個或多個重要股東出於任何原因決定在公開市場上出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格也可能下降。
截至2022年3月25日,我們有7,273,051股普通股已發行。基本上所有這些股票都可以在公開市場上自由交易,不受限制,或在某些情況下僅受S-3招股説明書交付要求的限制,在其他情況下, 僅受證券法第144條的銷售方式、成交量和通知要求的限制。
截至2022年3月25日,根據我們的股票期權計劃,我們擁有1,353,923股普通股,可供未來發行的普通股為288,393股。根據我們的股票期權計劃,我們已經登記了受未償還期權約束的普通股和預留供發行的普通股。因此,一旦行使期權,普通股相關既得期權的股份將有資格在公開市場轉售。
我們普通股交易價格的波動 可能對我們普通股的價格產生負面影響。
在2021年1月1日至2022年3月25日期間,我們的普通股價格在35.00美元的高位和0.76美元的低位之間波動。 我們的股票交易量較低,因此相對較小的買入和出售可能會對我們的股價產生重大影響。我們普通股的交易價格可能會受到許多因素的影響而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括一般經濟狀況以及證券分析師和投資者對我們行業的前景。此外,一般的股票市場,特別是高科技股的市場,都經歷了很高的波動性, 往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
18 |
第 項2.屬性
根據2022年6月到期的租約,我們在加利福尼亞州紐瓦克租用了37,100平方英尺的辦公設施。該設施容納了我們的總部 和製造業務,供公司所有部門使用。
於2022年2月,本公司就位於加利福尼亞州弗裏蒙特約35,913平方英尺的設施簽訂營運租賃協議,並將把辦公室及製造業務遷往此地。租賃協議的基本期限為87個月,每月租金義務為50,278.20美元,按年增加3%。租約從2022年5月1日開始,公司將獲得三個月的免租金。
第 項3.法律訴訟
我們 目前不是任何重大法律程序的一方。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股 股票
該公司的普通股在納斯達克商城在符號“SCKT”下。
2022年3月25日,納斯達克上報道的我們普通股的收盤價市場 是3.89美元。截至2022年3月25日,我們大約有10,000名登記在冊的受益股東。我們還沒有為我們的普通股支付股息,目前我們打算保留未來的收益用於我們的業務,在可預見的未來不會支付股息。
本項目所要求的有關股權薪酬計劃的信息以10-K表格形式的本年度報告第 12項中的信息為參考納入。
19 |
性能 圖表
就修訂後的1934年《證券交易法》第18節而言,以下所示的業績圖表不應被視為已提交, 也不應承擔該條款下的責任,也不應視為通過引用將Socket Mobile,Inc.根據修訂後的1933年證券法或交易法提交的任何申請。下面的業績圖表顯示了從2016年12月31日至2021年12月31日,基於股息再投資和100美元投資計算的股東累計總回報的五年比較圖,將公司普通股的回報與羅素2000指數和納斯達克計算機與數據處理指數進行了比較。在此期間,普通股沒有宣佈或支付任何股息。歷史股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
20 |
最近未註冊證券的銷售。
沒有。
第 項6.選定的財務數據
以下選定的財務數據應結合項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”以及項目8“財務報表和補充數據”中的財務報表及其附註一併閲讀。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||||
(以千為單位,每股除外) | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | |||||||||||||||
損益表數據: | ||||||||||||||||||||
收入 | $ | 21,286 | $ | 16,454 | $ | 19,253 | $ | 15,700 | $ | 23,199 | ||||||||||
毛利 | $ | 11,390 | $ | 8,456 | $ | 10,101 | $ | 8,335 | $ | 12,436 | ||||||||||
運營費用 | $ | 8,972 | $ | 9,042 | $ | 9,494 | $ | 12,686 | $ | 9,739 | ||||||||||
所得税前淨收益(虧損) | $ | 2,338 | $ | (715 | ) | $ | 506 | $ | (3,330 | ) | $ | 2,564 | ||||||||
所得税優惠(費用) | $ | (3,218 | ) | $ | 144 | $ | (219 | ) | $ | 51 | $ | 1,903 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (880 | ) | $ | (571 | ) | $ | 287 | $ | (3,279 | ) | $ | 4,466 | |||||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||||||||||||||
基本信息 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.51 | ) | $ | 0.58 | |||||||
稀釋 | $ | (0.14 | ) | $ | (0.09 | ) | $ | 0.05 | $ | (0.51 | ) | $ | 0.48 | |||||||
加權平均流通股: | ||||||||||||||||||||
基本信息 | 6,293 | 6,095 | 5,984 | 6,036 | 6,991 | |||||||||||||||
稀釋 | 6,293 | 6,095 | 6,208 | 6,036 | 8,923 | |||||||||||||||
12月31日, | ||||||||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | ||||||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 3,380 | $ | 1,085 | $ | 959 | $ | 2,122 | $ | 6,096 | ||||||||||
總資產 | $ | 20,405 | $ | 19,148 | $ | 20,009 | $ | 15,609 | $ | 25,575 | ||||||||||
銀行授信額度 | $ | — | $ | 1,317 | $ | 1,413 | $ | — | $ | — | ||||||||||
定期貸款 | $ | — | $ | 833 | $ | 333 | $ | — | $ | 625 | ||||||||||
關聯方可轉換應付票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 1,272 | $ | 1,201 | ||||||||||
可轉換應付票據 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 170 | $ | 144 | ||||||||||
資本租賃和遞延租金--長期部分 | $ | 271 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
經營租賃 | $ | — | $ | 1,511 | $ | 1,134 | $ | 741 | $ | 258 | ||||||||||
股東權益總額 | $ | 17,781 | $ | 12,956 | $ | 13,785 | $ | 11,173 | $ | 20,046 |
21 |
第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
流動性 與資本資源
我們在2021年通過經營活動和融資活動的可用現金和現金流為我們的業務提供資金。截至2021年12月31日,我們的現金餘額為610萬美元,而2020年12月31日為210萬美元。
通常,我們通過經營活動提供的淨現金用於為我們的日常經營活動提供資金。我們運營現金流的最大來源是從客户那裏收取現金。我們的主要短期和長期流動資金需求主要來自庫存購買、員工相關支出、設施租賃和一般運營費用,以及與我們的未償債務相關的利息和本金償還 。2021年,運營活動提供的淨現金為210萬美元,而2020年為80萬美元 。
在2021年和2020年,我們分別使用了70萬美元和50萬美元用於投資與新產品生產工具支出和計算機軟件和硬件採購相關的活動。我們預計將繼續我們的投資活動,包括資本支出。 此外,根據我們的股票回購計劃,現金儲備可能用於回購普通股。
融資活動在2021年提供的淨現金為250萬美元,而2020年為895,000美元。2021年的融資活動主要包括190萬美元的員工股票期權行使收益和CalCap貸款的淨借款 (定義見本10-K年度報告中財務報表附註的附註3,銀行融資安排)。 2020年的融資活動包括根據薪資支票保護計劃(PPP)的106萬美元貸款 冠狀病毒援助、救濟、以及美國小型企業管理局(SBA)在其經濟傷害災難(EIDL)援助計劃下提供的150,000美元貸款,抵消了我們銀行信用額度下約141萬美元的借款淨額、我們定期貸款約333,000美元的償還以及SBA貸款的150,000美元 償還。附屬可轉換票據融資在2020年為淨現金增加了約143萬美元。
我們 還可以根據現有的250萬美元循環信貸安排借款,該安排將於2023年1月31日到期。於2021年12月31日,本公司並無循環信貸安排的未清償提款。
影響我們流動性的主要因素包括我們的收入金額和時間、我們從客户那裏收取的現金、向供應商支付的現金、資本支出、收購和股票回購。我們相信,我們現有的現金餘額、 和資本資源,包括循環信貸安排的可用借款能力和運營產生的資金, 足以滿足預期的資本需求,為我們的運營提供資金,並支持我們的增長。但是,我們的現金需求可能會隨着業務條件的變化而變化。
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關鍵會計政策
我們的重要會計政策在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告中包括的財務報表附註的附註1《重要會計政策的組織和摘要》中進行了説明。這些政策的應用要求我們做出影響資產、負債、收入和支出的報告金額以及與或有資產和負債相關的披露的估計和判斷。我們的估計基於歷史經驗和適用於其他事實的合理判斷的組合。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對財務 報表產生重大影響。此外,使用不同的假設或判斷可能會導致不同的估計。我們認為,受這些估計影響的關鍵會計政策包括:收入確認和應收賬款準備金、庫存估值、基於股票的薪酬、所得税和商譽估值。
使用預估的
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告期間資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
每股收益 (虧損)
根據會計準則編纂(“ASC”)260,“每股收益”,對每股收益(虧損)的基本計算是基於列報期間的加權平均流通股數量。每股普通股攤薄收益的計算依據是期內已發行股份的加權平均數加上因使用庫存股方法行使已發行股票期權及認股權證而產生的普通股等價物,以及期內每股平均市價。普通股等價物不包括在稀釋後每股收益計算中 如果其影響是反攤薄的。
收入 確認和遞延收入
2017年1月1日,我們採用了ASC 606《與客户的合同收入》並實施了新的收入確認政策。 在新政策下,我們在產品發貨完成並將所有權轉移給總代理商時確認銷售給總代理商的收入,減去預計產品回報(銷售額和銷售成本)的準備金。準備金是基於對未來回報的估計 根據實際回報歷史計算得出的,主要來自股票輪換,加上對非正常水平的待決回報的瞭解。截至2021年12月31日,向總代理商發貨的遞延收入和遞延成本分別約為407,000美元和159,000美元,而截至2020年12月31日,遞延收入和遞延成本分別約為451,000美元和170,000美元。
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我們 通常在發貨時確認向分銷商以外的客户銷售的收入,前提是確定了與客户的合同,履行了合同中的履行義務,並確定了價格。除分銷商外,我們的大多數客户都沒有退貨權利,除非在保修範圍內。
我們從針對特定產品提供的延長保修服務計劃中獲得收入。延長保修服務計劃的收入在延長保修合同有效期內按比例確認。未確認的保修服務收入被歸類為遞延服務收入,並在我們的資產負債表中按短期和長期部分列示。
我們 還從與諮詢和工程開發安排相關的服務中獲得收入。對於包括合同里程碑或驗收標準的合同 ,我們在這些里程碑達到或驗收發生時確認收入。 在某些情況下,合同中的驗收標準要求在所有服務完成且所有其他要素交付後進行驗收,在這種情況下,收入確認將推遲到滿足這些要求之後。
應收賬款 應收備用金
我們 根據應收賬款餘額的賬齡、歷史趨勢和與客户的溝通,在每個報告期末估計無法收回的應收賬款金額。如果實際壞賬與我們的估計有重大差異,我們的經營業績將受到影響 。
庫存 估價
我們的 庫存主要包括在我們收到客户訂單後用於組裝產品的零部件。我們購買或製造了我們的工程材料清單所需的部件。我們採購的時間和數量是根據訂單預測、供應商的交付期要求和經濟訂單數量確定的。在每個報告期結束時, 我們會將手頭的庫存與未來九個月期間的預測需求進行比較,並保留任何剩餘庫存的成本,減去我們認為可以從處置貨物中收回的任何金額,或者我們明確認為在九個月期限之後可以銷售的庫存 。我們的銷售預測基於歷史趨勢、來自客户的通信以及有關市場趨勢和動態的營銷數據。過剩或過時的庫存也可以通過更改我們的工程材料清單來創建。我們記錄為剩餘或過時庫存的費用 計入收入成本。
基於股票的薪酬
我們 根據授予日期的股票獎勵的公允價值,在我們的財務報表中對員工股票獎勵進行核算,包括授予員工股票期權和限制性股票。我們使用二叉格型估值模型來估計股票期權授予的公允價值。二項格子模型結合了對預期波動率、無風險利率、員工 行使模式和歸屬後僱傭終止行為的計算,這些因素影響股票 期權授予的公允價值的估計。
商譽的估值
2017年1月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2017-04, 無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試。此更新中的修訂取消了商譽減值測試中的第2步。年度或中期商譽減值測試是通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來進行的。應就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值費用;但確認的損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。此外,在計量商譽減值損失時,任何可扣税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響應 考慮在內(如適用)。
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本公司於九月三十日起每年測試其商譽減值,或當事件或情況顯示本公司單一報告單位的賬面價值更有可能超過其公允價值時,會更頻繁地測試其商譽減值。該公司在2020年9月30日註銷了其440萬美元的全部商譽。
所得税 税
公司按照ASC 740“所得税”下的資產和負債法核算所得税,這要求 確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税收後果的遞延税項資產和負債。根據此方法,本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額,採用預期差額將撥回的年度的現行税率,以確定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間 的收入中確認。
公司確認遞延税項資產的程度是,它認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,本公司考慮了所有可用的正面和負面證據,包括現有應税暫時性差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃策略和最近運營的結果。如果公司確定
未來能夠實現其遞延税項資產超過淨記錄金額,它將對遞延税項資產估值準備進行調整
,這將減少所得税撥備。
公司根據ASC 740分兩步記錄不確定的税務頭寸,其中:(1)公司根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸,以及 (2)對於符合極有可能確認門檻的税務頭寸,公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税款 收益超過50%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的運營業績
收入
2021年的收入為2320萬美元,與2020年的1570萬美元相比增長了48%。Companion SocketScan產品的收入佔我們2021年收入的69%,與2020年相比增長了58%。我們的Companion DuraScan產品是防風雨和堅固耐用的 ,主要面向商業、工業、倉儲和户外應用及其相關客户,約佔2021年收入的16%,與2020年相比增長了37%。我們升級了所有DuraScan產品,以支持可現場更換的主題電池, 提高了耐用性,並增加了醫療保健特定選項。我們的可連接掃描儀DuraSLED和800系列約佔我們2021年收入的7%,與2020年相比增長了約4%。收入的增長是由強勁的應用程序驅動的需求推動的,特別是在經濟重新開放的零售業。
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毛利
年營收毛利率從2020年的53.1%微升至2021年的53.6%。與去年相比,利潤率的提高主要歸因於更高的收入和固定制造管理費用的吸收。這一改善部分被更高的組件成本和更高的運輸成本所抵消。
研發費用
2021年的研究和開發費用約為400萬美元,比2020年約310萬美元的費用增長了26% 。增長的主要原因是人員支出增加(因為我們已在2020年實現了這一領域的短期成本削減計劃的好處)、與財務業績改善相關的基於激勵的員工薪酬支出增加、計入新購置的無形資產和設備的攤銷和折舊費用,以及支付給承包商和協助產品開發的顧問的費用增加。
研發費用佔收入的比例在2021年為17%,2020年為20%。我們相信,持續致力於研究和開發活動對於保持或實現我們現有產品的領先地位、提供創新的 新產品以及為主要客户提供工程支持至關重要。此外,我們認為加快新產品上市時間的能力對我們的收入增長至關重要。因此,我們預計未來將繼續進行重大的研發投資。投資比例受收入水平和投資週期的影響。
銷售額 和營銷費用
2021年的銷售額和營銷費用約為300萬美元,與2020年的280萬美元相比增長了約5%。2021年費用增加的主要原因是支付給幫助網站開發和升級的承包商和顧問的費用增加了 ,僱傭了更多的員工,以及我們2020年的短期成本削減計劃實現的好處減少了 ,這種好處沒有持續到2021年。
一般費用 和管理費用
2021年的一般和行政費用為280萬美元,與2020年的230萬美元相比增長了22%。2021年期間支出增加的原因是與財務業績改善相關的基於激勵的員工薪酬支出增加(因為我們已在2020年實現了這一領域的短期成本削減計劃的好處)、與提交擱置註冊表相關的專業費用增加、代理分銷成本因公司股票受益所有者數量的大幅增加而增加以及保險成本增加。
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利息 扣除利息收入後的費用
利息支出和其他,扣除利息收入和其他,2021年約為199,000美元,而2020年約為97,000美元。2021年的利息支出主要涉及附屬可轉換票據(詳情請參閲本年報10-K表財務報表附註4,有擔保的可轉換票據)和銀行定期貸款利息。 2020年的利息支出主要涉及銀行定期貸款和信貸額度安排的利息,以及有擔保的附屬應付可轉換票據 。2020年銀行定期貸款和信貸額度的平均未償還餘額總額為48萬美元。此外,各可比期間的利息支出包括設備租賃融資債務的利息。
利息 收入反映現金餘額所賺取的利息。在每個可比期間,利息收入都是象徵性的,反映出平均回報率較低。
所得税 税
該公司2021年的有效税率為負45.6%,而2020年為0%。2021年的有效税率包括離散收入 因喪失資格處置激勵性股票期權而獲得的920萬美元的税收優惠,以及與基於股票的薪酬有關的50萬美元。2020年的實際税率包括447萬美元的商譽減值費用和51萬美元的基於股票的補償,部分抵消了106萬美元的購買力平價貸款減免,這部分抵消了聯邦應納税所得額 29萬美元。然而,州應納税所得額為130萬美元,因為購買力平價貸款收益用於 的支出在加利福尼亞州是不可扣除的。2020年度未記錄遞延税項支出或福利。截至2020年1月1日,公司 確認了260萬美元的淨累計效果調整(實際納税50萬美元),這與確認之前未確認的意外之利有關,這是由於採用了ASU 2016-09《薪酬-股票薪酬(主題 718):員工股份支付會計的改進》。調整增加了遞延税項淨資產,並減少了相同數額的累計赤字。
如果不使用,我們的淨營業虧損結轉直到2023年底才會開始到期。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的遞延税項資產,主要是因應用淨營業虧損結轉而節省的未來所得税,價值分別為796萬美元和606萬美元。
季度運營業績
下表列出了2020年和2021年各季度的季度業務數據摘要。本未經審計的 季度信息的編制基礎與本文其他地方提供的年度信息相同,在我們看來, 包括公平列報所列季度信息所需的所有調整(僅由正常經常性分錄組成) 。任何季度的經營業績不一定代表未來任何時期的業績。
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Quarter Ended (未經審計) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(以千計,每股除外) | Mar 31, 2020 | Jun 30, 2020 | Sep 30, 2020 | Dec 31, 2020 | Mar 31, 2021 | Jun 30, 2021 | Sep 30, 2021 | Dec 31, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
摘要 季度數據: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收入 | $ | 4,221 | $ | 2,715 | $ | 4,109 | $ | 4,655 | $ | 4,813 | $ | 5,953 | $ | 6,319 | $ | 6,114 | ||||||||||||||||
收入成本 | 1,997 | 1,354 | 1,835 | 2,179 | 2,239 | 2,698 | 2,896 | 2,929 | ||||||||||||||||||||||||
毛利 | 2,224 | 1,361 | 2,274 | 2,476 | 2,574 | 3,255 | 3,423 | 3,185 | ||||||||||||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||||||||||||||||
研發 | 881 | 859 | 681 | 719 | 931 | 972 | 1,014 | 1,047 | ||||||||||||||||||||||||
銷售 和市場營銷 | 768 | 722 | 658 | 700 | 660 | 734 | 788 | 820 | ||||||||||||||||||||||||
常規 和管理 | 666 | 590 | 486 | 529 | 741 | 735 | 667 | 630 | ||||||||||||||||||||||||
商譽 減值費用 | — | — | 4,427 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
運營費用總額 | 2,315 | 2,171 | 6,252 | 1,948 | 2,332 | 2,441 | 2,469 | 2,497 | ||||||||||||||||||||||||
償還債務收入和其他收入 | — | 50 | — | 1,049 | 10 | — | — | 55 | ||||||||||||||||||||||||
利息 收入(費用)和其他,淨額 | 1 | (8 | ) | (24 | ) | (46 | ) | (49 | ) | (51 | ) | (50 | ) | (49 | ) | |||||||||||||||||
收入 税收(費用)福利 | — | — | (1 | ) | 52 | — | 1,864 | (260 | ) | 299 | ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | (90 | ) | $ | (768 | ) | $ | (4,003 | ) | $ | 1,583 | $ | 203 | $ | 2,627 | $ | 644 | $ | 993 | |||||||||||||
基本 每股淨收益(虧損) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | 0.24 | $ | 0.03 | $ | 0.34 | $ | 0.08 | $ | 0.13 | |||||||||||||
完全 稀釋後每股淨收益(虧損) | $ | (0.01 | ) | $ | (0.13 | ) | $ | (0.62 | ) | $ | 0.22 | $ | 0.03 | $ | 0.27 | $ | 0.07 | $ | 0.11 |
我們 通常按收到的訂單發貨,因此季度收入和運營業績取決於本季度收到的訂單的數量和時間 ,這很難預測。運營結果也可能因以下因素而波動:對我們產品的需求、客户訂單的規模和時間、我們或競爭對手推出的新產品和產品增強、產品組合、軟件增強的時間、製造供應短缺、運營費用水平的變化以及行業競爭狀況。 由於我們的員工和其他運營費用基於預期收入,其中很大一部分通常要到每個季度末才會產生 ,訂單接收的延遲可能會導致每個季度的運營結果有很大差異。
合同義務
我們截至2021年12月31日的合同義務概述如下表所示:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 |
總計 | 1年 | 2 to 3 年份 | 4 to 5 年份 | 多過 5年 | |||||||||||||||
與合同製造商的無條件採購義務 | $ | 12,624,000 | $ | 11,911,000 | $ | 713,000 | $ | — | $ | — | ||||||||||
經營租約 | 263,000 | 263,000 | — | — | — | |||||||||||||||
合同債務總額 | $ | 12,887,000 | $ | 12,174,000 | $ | 713,000 | $ | — | $ | — |
表外安排 表內安排
截至2021年12月31日,我們沒有S-K規則第303項定義的表外安排。
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最近 會計聲明
有關最近會計公告狀況的更多信息,見本年度報告 表格10-K中財務報表附註的 《重大會計政策的組織和摘要》。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的銀行定期貸款和信用額度安排有關。定期貸款項下的未償還金額 按貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加1.75%計息。我們的銀行信貸額度最高為250萬美元,根據貸款人的最優惠利率(最低4.25%)加上0.75%的浮動利率,國內額度(最高可達200萬美元)和國際額度(最高可達50萬美元)均為浮動利率。因此,加息可能會增加我們對未償還定期貸款和信用額度餘額的利息支出 。
國外 貨幣風險
我們的大部分收入、費用和採購活動都是以美元進行交易的。但是,我們要求我們的歐洲經銷商以歐元購買我們的產品,我們以歐元和英鎊支付我們歐洲員工的費用。我們可以 與外國供應商簽訂選定的未來採購承諾,這些承諾可能會以供應商的當地貨幣支付。我們對以歐元計價的歐洲應收賬款餘額的很大一部分進行對衝,以降低與這些資產相關的外幣風險,我們並未因重大外幣波動而遭受重大損失。根據對截至2021年12月31日的季度初、期間和結束時我們以外幣計價的淨資產和費用的敏感性分析 ,如果不採取保護措施,匯率每發生10%的不利變化,我們2021年第四季度的淨收益將減少約71,900美元。2021年第四季度,外幣變化對用於對衝外幣風險的現金餘額、收款、應付款項和衍生品的影響進行的淨調整總額為淨虧損31,100美元。我們將繼續 通過套期保值活動監測、評估和緩解我們與外匯波動相關的風險。
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第 項8.財務報表和補充數據
本項目所需的補充資料載於項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。
獨立註冊會計師事務所報告
致Socket Mobile,Inc.董事會和股東:
對財務報表的意見我們審計了Socket Mobile,Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附資產負債表,截至2021年12月31日的兩年期間每年的運營、股東權益和現金流量相關報表 ,以及 相關票據(統稱為“財務報表”)。我們認為,上述財務報表按照美國公認的會計原則,在各重大方面公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是舞弊),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在本期對財務報表進行審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且:(1)與對財務報表具有重大意義的賬目或披露有關,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵事項
,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
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遞延税項資產估值準備評估
關鍵審計事項説明
如綜合財務報表附註9所述,本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債採用制定的税率和法律計量,這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。當遞延税項資產極有可能無法變現時,本公司會就該等資產計提估值撥備。本公司使用未貼現現金流模型來幫助確定遞延税項資產的預期用途以及對估值津貼的相關需求。
由於未貼現的現金流量分析中使用了大量的估計和假設管理,我們將遞延税項資產估值的評估 備抵評估確定為一項重要的審計事項。執行審計程序以評估這些估計和假設的合理性需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。此外,審計工作還涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。
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如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序包括以下內容:
·測試管理層制定津貼會計估計的流程
·評估管理層使用的未貼現現金流模型的適當性。
·測試未貼現現金流模型中使用的基礎數據的完整性和準確性。
·評估管理層使用的與收入、毛利、其他運營費用和所得税有關的重大假設,以確定它們是否合理,考慮到(I) 實體當前和過去的業績;(Ii)與外部市場和行業數據的一致性;以及(Iii)這些 假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。
·公司利用具有專業技能和知識的專業人員來協助評估未貼現現金流模型。
/s/
自2013年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 30, 2022
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Socket Mobile,Inc. | ||||||||
資產負債表 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
發貨給分銷商的遞延成本 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備 | ||||||||
機器和辦公設備 | ||||||||
計算機設備 | ||||||||
財產和設備,毛額 | ||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
其他長期資產 | ||||||||
遞延税項資產 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
應計工資及相關費用 | ||||||||
向分銷商發貨的遞延收入 | ||||||||
遞延服務收入的短期部分 | ||||||||
應付票據--本期部分 | ||||||||
附屬可轉換應付票據,扣除貼現 | ||||||||
次級可轉換應付票據,扣除與貼現相關的交易方 | ||||||||
經營租賃--當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付票據的長期部分 | ||||||||
經營租賃的長期部分 | ||||||||
遞延服務收入的長期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股 , 面值:授權- 已發行和未發行的股份- 2021年12月31日和 的股票 股票於2020年12月31日 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲 隨附説明。
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Socket Mobile,Inc. | ||||||||
營運説明書 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
商譽減值費用 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ||||||
利息支出,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
債務的清償 | ||||||||
所得税前淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
所得税優惠(費用) | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股淨收益(虧損): | ||||||||
基本信息 | $ | $ | ( | ) | ||||
完全稀釋 | $ | $ | ( | ) | ||||
加權平均流通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
完全稀釋 |
請參閲 隨附説明。
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Socket Mobile,Inc. | |||||||||||||||||||
股東權益表 |
普通股 | 其他內容已繳費 | 累計 | Total Stockholders’ | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
普通股回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
取消限制性股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
股票期權的行使 | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | ( | ) | |||||||||||||||||
限制性股票的歸屬 | 40,125 | ( | ) | ||||||||||||||||
普通股回購 | (758 | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
取消限制性股票 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
可轉換票據的轉換 | |||||||||||||||||||
發行無形資產普通股 | |||||||||||||||||||
股票期權的行使 | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | ||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
請參閲 隨附説明。
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Socket Mobile,Inc. | ||||||||
現金流量表 |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
遞延税項優惠 | ( | ) | ||||||
免除購買力平價貸款 | ( | ) | ||||||
債務貼現攤銷 | ||||||||
商譽減值費用 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
應計工資及相關費用 | ( | ) | ||||||
向分銷商發貨的遞延淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延服務收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營租賃淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||
投資活動 | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
支付經營租賃費 | ( | ) | ||||||
普通股回購及相關費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
根據銀行信貸額度協議借款所得款項 | ||||||||
根據銀行信貸額度協議償還借款 | ( | ) | ||||||
償還銀行定期貸款 | ( | ) | ||||||
應付票據收益 | ||||||||
應付票據的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
從附屬可轉換票據獲得的收益,扣除貼現 | ||||||||
從附屬可轉換票據獲得的收益,扣除貼現關聯方 | ||||||||
行使的股票期權 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ||||||||
年初現金及現金等價物 | ||||||||
年終現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充現金流量信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
應付票據的轉換 | $ | |||||||
無形資產的收購 | $ |
請參閲 隨附説明。
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財務報表附註
附註 1-重要會計政策的組織和摘要
組織 和業務
Socket Mobile,Inc.(“本公司”)是用於零售、商業服務、工業和製造、運輸和物流以及醫療保健的移動應用程序的數據捕獲產品的領先製造商。該公司生產的Data Capture 產品系列通過藍牙連接,並使用蘋果®(IOS)、谷歌™(Android™)和微軟®(Windows®)的操作系統 在智能手機、平板電腦和移動電腦上運行應用程序。該公司專注於滿足軟件應用程序提供商的需求,因為我們的銷售主要是由條形碼和支持RFID/NFC的移動應用程序的部署推動的。
公司自行設計產品並將產品組件的製造分包給位於美國、墨西哥、新加坡、中國、馬來西亞和臺灣的獨立第三方合同製造商,這些製造商擁有生產符合公司規格的產品的設備、技術訣竅和能力 。最終產品在其位於加利福尼亞州紐瓦克的工廠進行組裝、測試、包裝和分銷。該公司通過兩級分銷在全球範圍內提供產品,使客户能夠從全球大量的在線經銷商 購買產品,包括一些應用程序提供商。該公司服務的地理區域包括美洲、歐洲、亞太地區和非洲。
公司成立於1992年3月,前身為Socket Communications,Inc.,並於1995年在特拉華州重新註冊,之後該公司於1995年6月進行首次公開募股。本公司於2007年1月開始以Socket Mobile,Inc.的名稱經營業務,以更好地反映其專注於移動業務市場的市場 ,並於2008年4月更名為Socket Mobile,Inc.。本公司的普通股 在納斯達克市場交易,代碼為“SCKT”。該公司的主要執行辦事處位於加州紐瓦克尤里卡大道39700號,郵編:94560。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額,並將財務報表日期的或有資產和負債披露為 ,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同, 這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
現金 和現金等價物
公司將所有在購買之日購買的到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的所有現金和現金等價物均由銀行活期存款賬户中的金額組成 。聯邦存款保險公司為這些賬户中的總現金餘額提供保險,最高可達250,000美元。 該公司在這些賬户中的現金餘額有時可能超過聯邦保險的限額。本公司從未 經歷過此類賬户的任何虧損。
金融工具的公允價值
由於到期時間較短,本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及外匯合約的賬面價值 接近公允價值。
外幣
本公司的本位幣為美元。但是,該公司要求歐洲經銷商以歐元和英鎊購買產品,並以歐元和英鎊支付歐洲員工的費用。該公司對以歐元計價的歐洲應收賬款餘額的很大一部分進行對衝,以降低與這些資產相關的外幣風險。2021年,外幣變動對用於對衝外幣風險的現金餘額、收款、應付款項和衍生工具的影響進行的淨調整總額為淨虧損#美元。
應收賬款 應收備用金
公司根據應收賬款餘額的賬齡、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通,估計每個報告期末的應收賬款壞賬金額。只有在進行了相當大的收款努力並且確定金額無法收回之後,才會註銷金額。下文描述了2021年和2020年12月31日終了年度壞賬準備的活動:
年 | 年初餘額 | 收費至 成本和 費用 | 金額 核銷 | 餘額為 結束 年 | ||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ |
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財務報表附註
盤存
庫存 主要由以標準成本中的較低者表示的原材料和組件組成,標準成本與實際成本(先進先出法)或市場成本相近。市場被定義為重置成本,但不超過估計可變現淨值或低於估計可變現淨值減去正常邊際。在每個報告期結束時,公司將手頭的庫存與未來九個月的預測需求進行比較,並保留任何剩餘庫存的成本,減去公司認為可以從出售貨物中收回的任何金額,或公司明確認為將在 九個月期限之後可銷售的任何金額。該公司的銷售預測基於歷史趨勢、來自客户的通信以及有關市場趨勢和動態的營銷數據。剩餘或陳舊存貨記錄金額的變動計入收入成本。截至2021年12月31日和2020年12月31日,扣除減記後的庫存構成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
原材料和組件 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
庫存儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存,淨額 | $ | $ |
預付 費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括公司為將來收到的貨物或服務預先支付的各種款項 。截至2021年12月31日和2020年12月31日的預付費用和其他流動資產包括:
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 | ||||||||
預付保險 | $ | $ | |||||||
產品認證成本 | |||||||||
預付庫存採購 | |||||||||
預付維修合同和其他預付費用 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | $ | $ |
財產 和設備
財產和設備按成本列報。折舊和攤銷採用直線法計算,估計資產的使用年限從一年到五年不等。融資租賃項下資產的攤銷方式符合本公司對自有資產的正常折舊政策,或剩餘租賃期限(視適用情況而定)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用為$
商譽
截至2020年9月30日,公司經歷了股價下跌引發的事件,股價受到新冠肺炎疫情造成的經濟低迷的負面影響,因此對其商譽的潛在減值進行了量化分析。
公司的公允價值計量方法結合了收益法和市場估值技術,收益法基於對未來收入、費用和現值的貼現預測來估計公允價值。收益估值技術
使用估計和假設,包括預計的未來現金流、反映公司應佔風險的貼現率、
永久增長率以及預計的未來經濟和市場狀況。根據市場法,主要假設包括對控制溢價的估計。作為分析的結果,本公司確定賬面價值超過其公允價值,並記錄了非現金商譽減值費用#美元。
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財務報表附註
信用風險集中度
可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和應收賬款 。該公司將現金投資於銀行的活期存款賬户。到目前為止,該公司的投資沒有出現任何虧損。
公司的貿易應收賬款主要面向經銷商。公司對其客户的財務狀況進行持續的信用評估,但公司通常不需要抵押品。我們為潛在的信貸損失保留了準備金,這樣的損失在管理層的預期之內。截至2021年12月31日和2020年12月31日,佔公司應收賬款餘額至少10%的客户如下:
十二月三十一日, | |||||||||
2021 | 2020 | ||||||||
Ingram Micro,Inc. | % | % | |||||||
掃描源,Inc. | % | % | |||||||
藍星,Inc. | % | % | |||||||
藍星歐洲分銷業務 | * | % | |||||||
*客户佔公司應收賬款餘額的比例不到10%
供應商集中度
該公司的幾個零部件由獨家或有限數量的供應商生產。由於需求增加或供應中斷,這些基本材料可能會出現短缺。供應商可能會選擇限制信用條款或要求預付款,這會導致基本材料採購的延遲。如果本公司無法獲得某些此類材料,
可能會對其業績產生重大不利影響。截至2021年12月31日,
收入 確認和遞延收入
2017年1月1日,公司通過了ASC 606《與客户的合同收入》,並實施了新的收入確認政策。新政策不是將100%的收入和收入成本推遲到總代理商銷售產品,而是在產品發貨完成並將所有權轉移給總代理商時確認銷售給總代理商的收入,減去預計產品
回報(銷售和銷售成本)的準備金。準備金基於對未來收益的估計,這些收益是根據實際收益歷史計算得出的,主要是來自股票輪換的
,加上對非正常水平的待定收益的瞭解。2021年12月31日,向總代理商發貨的遞延收入和遞延成本約為$
該公司還通過其SocketCare服務計劃獲得收入,該計劃為選定產品提供延長保修和意外損壞保險。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,SocketCare的收入為
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
銷售額和毛利率的成本
銷售成本 主要包括製造產品的成本,包括材料成本、合同製造成本、運輸成本 、人員和相關費用(包括基於庫存的薪酬、設備和設施費用、保修成本和庫存) 超額和過時撥備。影響我們毛利率的因素是材料成本、產品組合以及我們能夠有效利用我們的製造能力的程度。
租契
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃》(主題842),其中要求承租人確認代表未來租賃付款的負債和代表其在租賃期內使用標的資產的權利的使用權資產。對於經營性租賃,要求承租人在開始時確認使用權資產和租賃負債,等於租賃付款的淨現值
,租賃費用以直線方式在租賃期內確認。對於租期不超過12個月的租賃,
ASU 2016-02允許報告實體做出會計政策選擇,不確認使用權資產和租賃負債,
並以直線基礎確認租賃費用。本公司採用ASU 2016-02,自2019年1月1日起生效。截至2021年12月31日,現有經營租賃的使用權資產和負債餘額約為#美元。
保修
該公司的產品通常保修一年。在根據公司歷史保修經驗確認收入時,公司預留估計的產品保修成本 ,此外,還為任何已知的產品保修問題預留保修費用。 如果實際成本與最初估計的成本不同,公司將記錄確定期間的差額。實際索賠從保修準備金中扣除 。以下説明截至2021年12月31日和2020年12月31日的產品保修費用準備金中的活動:
年 | 年初餘額 | 額外的保修準備金 | 金額 記入儲備金 | 餘額為 結束 年 | ||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
研究和開發
研究和開發費用在發生時計入運營費用。研究和開發成本的主要組成部分包括工資和員工福利、股票薪酬費用、第三方開發成本 包括顧問和外部服務,以及間接費用和佔用費用的分配。
軟件 開發成本
在確定產品的技術可行性之前,開發要銷售或以其他方式營銷的計算機軟件所產生的成本
將計入費用。一旦確定了技術可行性,計算機軟件開發成本(主要由內部勞動力成本構成)將被資本化,並以攤銷成本或估計可變現價值中的較低者報告。購買的軟件
開發成本按成本入賬。當產品準備好全面發佈時,其資本化成本將按產品進行攤銷
。年度攤銷是產品剩餘估計經濟壽命(三至五年)的直線方法。資本化軟件開發成本的攤銷包括在
運營報表的收入成本項中。如果產品的未來收入低於預期,可能會發生相關未攤銷開發成本的減值
,這可能會影響公司的運營業績。2021年和2020年收入成本中包括的軟件開發成本攤銷費用為$
廣告費用
廣告費用
在發生時計入銷售和營銷費用。該公司產生了$
所得税 税
我們 在資產負債法下按ASC 740核算所得税,該方法要求確認已包括在財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。在此方法下,我們根據財務報表與資產和負債的税基之間的差異來確定遞延税項資產和負債,採用預期該差異將被沖銷的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
我們 確認遞延税項資產的程度是我們認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時,我們考慮了所有可用的積極和消極證據,包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近運營的結果。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延税項資產超過其淨記錄金額,我們將對遞延税項資產估值備抵進行調整,這將減少所得税撥備。
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
我們 根據ASC 740記錄不確定的税務頭寸,分兩步進行:(1)我們根據頭寸的技術優勢確定是否更有可能維持税務頭寸,以及(2)對於那些滿足更有可能確認閾值的 税務頭寸,我們確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的最大税收優惠金額超過 50%。
運費和手續費
運費和搬運費包括在營業報表的收入成本中。
下表闡述了基本股份與稀釋股份的對賬以及每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
分配給限制性股票獎勵的淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||
基本每股收益的調整後淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
可轉換票據利息 | ||||||||
調整後每股攤薄收益扣除利息前的淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
分母:計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均流通股: | ||||||||
Basic | ||||||||
完全稀釋 | ||||||||
適用於普通股股東的每股淨收益(虧損): | ||||||||
Basic | $ | $ | ( | ) | ||||
完全稀釋 | $ | $ | ( | ) |
在 2021年,用於計算稀釋後每股淨收益的份額不包括 稀釋性股票期權和限制性股票的股份,因為其效果是反攤薄的。於2020年,用於計算每股攤薄淨虧損的股份不包括2,437,006股稀釋性股票期權和限制性股票股份,也不包括1,047,945股稀釋性轉換股份,因為鑑於本公司的 虧損,該影響是反攤薄的。
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財務報表附註
公司制定了獎勵計劃,以股票期權和限制性股票獎勵員工。這些基於股票的獎勵的補償成本金額 是根據獎勵發佈之日的公允價值計算的。股票期權的公允價值 通常使用二項式網格估值模型確定,該模型包含有關預期波動率、無風險利率、股息收益率和預期壽命的假設。股票獎勵的薪酬成本在歸屬期間以直線 為基礎確認。
細分市場 信息
運營部門被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席執行官在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估 。
該公司經營移動條形碼掃描和RFID讀寫器市場。移動掃描通常包括智能手機或平板電腦等移動設備,以及用於數據收集的移動掃描外圍設備和第三方垂直應用軟件。該公司主要通過分銷商和經銷商在美國和其他國家/地區分銷其產品。公司 主要通過應用程序提供商銷售其產品,這些應用程序旨在與公司產品配合使用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的各地理區域的收入 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
收入:(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||||
歐洲 | ||||||||
亞洲和世界其他地區 | ||||||||
總計 | $ | $ |
出口收入 根據公司客户所在的國家/地區進行分配。本公司不在國外持有長期資產 。
主要客户
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,至少佔總收入10%的客户 如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
2021 | 2020 | ||||||||
Ingram Micro,Inc. | % | % | |||||||
藍星,Inc. | % | % | |||||||
掃描源,Inc. | % | * | |||||||
* | 客户 在公司總收入中所佔比例不到10% |
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財務報表附註
最近 發佈了財務會計準則
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)-簡化所得税會計,通過刪除ASC 740一般原則的某些例外,簡化了所得税會計。修正案還通過澄清和修改現有指南,改進了GAAP在ASC 740其他領域的一致應用,並簡化了GAAP。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年生效 。根據修正案的不同,可在追溯、修改後的 追溯或未來的基礎上採用。截至2021年1月1日,公司採用了ASU 2019-12,對公司的財務報表沒有影響。
自指定生效日期起,財務會計準則委員會或公司採用的其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。除非另有討論,否則管理層相信最近發佈的所有其他會計準則在採用後不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大影響。
附註 2--無形資產的購置
2021年2月26日,公司與SpringCard SAS(“SpringCard”)簽訂2021年技術轉讓協議。SpringCard 是處於創新電子設計和開發前沿的市場領導者。其非接觸式和無線解決方案支持廣泛的客户,從大型國際公司到專注於本地的公司。
根據《2021年技術轉讓協議》,公司獲得了SpringCard非接觸式技術套餐的不可撤銷、永久、非獨家、可轉讓、全球範圍內、無限、 無限制、免版税、全額繳費的權利和許可證,用於公司的非接觸式讀寫器產品D600和S550。SpringCard獲得184,332股本公司普通股,受 限制,以及一份為期10年的認股權證,可按每股10.85美元的價格分四批購買最多50,000股本公司普通股,每批12,500股,每批可分別於2022年1月1日或之後、2023年、2024年和2025年1月1日行使 ,直至認股權證到期日期。普通股於2021年3月29日發行。收購的無形資產的公允價值是基於2021年3月29日7.65美元的收盤價。2021年4月20日,本公司同意向SpringCard支付192,293美元 ,以解決因執行2021年技術轉讓協議中的文書問題而出現的所有問題。本公司和SpringCard均同意,根據《2021年技術轉讓協議》,本公司將不再對SpringCard承擔任何進一步的財務義務。
簡明資產負債表包括以賬面價值計算的所收購技術的無形資產,扣除攤銷後為#美元。
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
SpringCard無形資產將在2021年4月1日開始的預計使用壽命15年內按直線攤銷。無形資產的未來攤銷估計如下:
財政年度 | 金額 | |||||
2022 | $ | |||||
2023 | ||||||
2024 | ||||||
2025 | ||||||
此後 | ||||||
總計 | $ |
附註 3-銀行融資安排
公司最初於2014年2月27日與亞利桑那州的西部聯盟銀行(“銀行”)簽訂了一份商業融資協議,該協議經過多年的修訂和延長。
第七份融資協議
2020年1月8日,本公司與銀行簽訂了第七份業務融資修改協議,將本公司循環信貸額度的到期日 延長至2022年1月31日。
第八個 融資協議
於2020年8月28日,本公司與本行簽訂第八份《業務融資修改協議》,並取得同意。銀行同意發行金額低於2,000,000美元、年利率低於10%的次級債券,此類債務將於3年內到期 。
修訂了 並重新簽署了商業融資協議
在
第一個融資協議
2022年2月9日,公司與世行簽訂了第一份《企業融資修改協議》。世行同意了高達180萬美元的股票回購計劃。今後對應收賬款的審計將每12個月進行一次。銀行將商業信用卡的信用額度提高到25萬美元。
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Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
截至2021年12月31日,CalCap貸款的未償還金額 如下:
2021年12月30日 | ||||
CalCap貸款的當前部分 | $ | |||
CalCap貸款的長期部分 | ||||
CalCAP貸款 | $ |
截至2021年12月31日的12個月,CalCap貸款的利息支出為36,302美元。截至2021年12月31日,與CalCap貸款項下未償還金額相關的應計利息為1,858美元。
於截至2020年12月31日止12個月內,於2018年3月開始償還的定期貸款(“定期貸款”)總額為333,333美元。在國內和國際信貸額度下借款總額為5630000美元,償還總額為7042.449美元。
截至2020年12月31日的12個月定期貸款的利息支出為6,152美元。在截至2020年12月31日的12個月內,根據本公司的銀行信貸額度提取的金額的利息支出為20,461美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的銀行信貸額度在年末沒有借款。
附註 4-擔保次級可轉換應付票據
2020年8月31日,公司完成了1,530,000美元的擔保附屬可轉換票據融資,其中包括來自高管、董事和家庭成員的1,350,000美元。由於融資涉及與本公司有關的各方,由 董事會公正董事組成的董事會特別委員會批准了此次融資。
募集資金用於增加公司的營運資金餘額。債券的期限為三年,年利率為10%,於2023年8月30日到期。這些票據的利息每季度以現金支付。每張票據的持有人可要求本公司在2021年8月31日之後的任何時間償還票據本金和應計利息。每筆票據的本金金額 根據持有人的選擇,可隨時轉換為公司普通股,轉換價格為每股1.46美元,這是普通股在2020年8月28日(星期五)融資結束日的市場收盤價。 票據不包含有益的轉換功能,因為轉換價格高於應付票據 日期的市場收盤價。票據以本公司的資產作抵押,並從屬於本公司在西聯銀行的營運資金銀行信貸額度下的未償還金額。
與融資相關的總髮行成本為96,515美元,這些成本在資產負債表中作為抵銷負債直接從1,530,000美元的應付票據餘額中扣除。發行成本在三年內攤銷,應付票據的期限 ,攤銷費用報告為利息費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,債務貼現攤銷分別為33,091美元和11,030美元。
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財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,與可換股票據相關的已確認利息開支總額分別為174,842美元及62,172美元 。
在截至2021年12月31日的年度內,兩名票據持有人選擇按換股價格將130,000美元的票據本金轉換為本公司普通股,每股面值0.001美元。
附註 5--承付款和或有事項
運營 租賃義務
該公司以不可取消的運營租賃方式租賃辦公空間,該租賃為公司在加利福尼亞州紐瓦克提供了約37,100平方英尺的空間。租賃協議將於2022年6月30日到期。2022年2月,本公司簽訂了一項
現有協議下的
經營租賃費用按銷售貨物成本和基於部門編制的經營成本進行分攤,總額為#美元。
截至2021年12月31日,現有經營租賃的使用權資產和負債餘額約為#美元。
現金
在計量我們現有的經營租賃負債時包括的付款為$
根據截至2021年12月31日的現有經營租賃,未來 最低租賃支付如下:
年度最低還款額: | 金額 | |||
2022 | ||||
最低付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
經營租賃負債總額 | ||||
減去:經營租賃的當前部分 | ( | ) | ||
經營租賃的長期部分 | $ |
購買 承付款
於2021年12月31日,本公司於2022年在正常業務過程中使用的存貨的不可撤銷採購承諾約為$
49 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
法律事務
公司在正常經營過程中會遇到糾紛、索賠、索賠和訴訟。根據公司客户協議的賠償條款,公司通常同意賠償客户因客户合法使用公司產品或服務而導致的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權的侵權行為併為其辯護。根據這些賠償條款,對本公司的風險敞口一般限於為受賠償產品支付的總金額。但是,某些賠償條款可能會使公司 蒙受超過從客户收到的總金額的損失。到目前為止,沒有客户就此類賠償條款向本公司提出索賠,也沒有記錄任何金額。本公司目前不是任何重大法律程序的當事人。
基於股票的薪酬計劃
公司在提交的兩個年度內有一個有效的基於股票的薪酬計劃:2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”)。 2004年計劃規定向公司的員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權和績效獎勵。股東於2004年6月批准2004年計劃後,1995年計劃中保留但未發行的股份,以及因終止購股權或股份回購而返回1995年計劃的任何已發行股份,都被添加到根據2004年計劃保留髮行的股份中。本公司授予激勵性股票期權和限制性股票,每股行使價等於授予之日普通股的每股公平市場價值。歸屬和行使條款由董事會決定,最長期限為十年。2004年計劃將於2024年4月23日到期。
2004計劃規定,在每個財政年度的第一天,根據該計劃授權增加的股份數量將每年增加,相當於400,000股的最低金額,或該日流通股的4%,或董事會 確定的金額。2021年1月1日和2020年1月1日,分別有244,105股和240,707股可從2004年計劃中獲得可供授予的額外股份 。
基於股票的薪酬信息
公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度損益表中包括的基於股票的薪酬支出 包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
損益表分類 | 2021 | 2020 | ||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||
研發 | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | $ | $ |
50 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
截至2021年12月31日,剩餘的未攤銷股票薪酬支出為$ 預計將在 加權平均期間內攤銷 好幾年了。
股票 期權-股票期權獎勵的行權價格等於授予之日的收盤價,自授予之日起十年內到期 ,並以每年25%的價格在四年內授予。本公司使用二叉樹格子期權定價模型計算每個股票期權授予的價值, 在授予日期估計。2021年至2020年期間授予的股票期權的加權平均估計公允價值為$ 及$ 分別使用以下加權平均假設:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
無風險利率(%) | % | % | ||||||
股息率 | ||||||||
波動率係數 | % | % | ||||||
預期期權壽命(年) |
無風險利率基於授予時有效的美國國債收益率曲線;股息率計算為普通股每股股息與授予日股價的比率 ;預期壽命基於歷史和預期的行使行為;波動率基於公司股價在期權預期壽命內的歷史波動性。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票期權活動的相關信息:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
行使股票期權的總內在價值 | $ | $ | ||||||
從行使股票期權中收到的現金 | $ | $ |
以下 概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日止2004年計劃下的股票期權活動:
未完成的 選項 | |||||||||||||||
數 的股份 | 加權 平均值 每股行權價 | 剩餘合同期限(以年為單位) |
固有的 | ||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | ||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | |||||||||||||
可操練 | $ | $ | |||||||||||||
未歸屬的 | $ | $ |
51 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
截至2021年12月31日未償還的股票 期權摘要如下:
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||||
範圍 鍛鍊 價格 |
數量 未完成的期權 | 加權平均剩餘壽命(年) |
加權 平均行權價格 |
可行使的期權數量 |
加權平均行權價 | ||||||||||||||||
$0.95. - $1.25 | 226,438 | 2.67 | $ | 1.07 | 218,730 | $ | 1.07 | ||||||||||||||
$1.50 - $1.90 | 217,825 | 5.50 | $ | 1.84 | 169,826 | $ | 1.84 | ||||||||||||||
$2.00 - $2.32 | 359,196 | 6.50 | $ | 2.29 | 246,921 | $ | 2.28 | ||||||||||||||
$2.36 - $2.75 | 149,475 | 5.08 | $ | 2.61 | 145,725 | $ | 2.61 | ||||||||||||||
$2.92 - $2.93 | 116,824 | 6.25 | $ | 2.93 | 101,650 | $ | 2.93 | ||||||||||||||
$3.70 - $4.49 | 126,365 | 5.25 | $ | 4.08 | 126,365 | $ | 4.08 | ||||||||||||||
$5.00 - $8.58 | 182,000 | 9.92 | $ | 6.39 | 18,292 | $ | 6.47 | ||||||||||||||
$0.95 - $8.58 | 1,378,123 | 4.50 | $ | 2.81 | 1,027,509 | $ | 2.36 |
截至2021年12月31日,剩餘的未攤銷股票期權補償費用為$ 預計將在 加權平均期間內攤銷 好幾年了。
限制性股票-公司向員工和顧問發行限制性股票,並以託管方式持有此類股票的股份,直至 股票按計劃歸屬,即第一年後15%、第二年後20%、第三年後25%和第四年後40%,但 員工和顧問在歸屬日期為持續服務提供者。如果服務或僱傭終止,未授予的 股票將返還給公司。股份在授予時登記,因此股東可以在年度股東大會上投票。限售股 的股票以零成本授予。本公司發行的限制性股票的補償成本按直線法在4年歸屬期間內確認。
52 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
以下概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的2004年計劃下與限制性股票活動有關的信息:
受限制的數量 股票 | 加權 平均值 每股價格 | |||||||
截至2019年12月31日未歸屬 | 110,071 | $ | 1.94 | |||||
授與 | 392,680 | $ | 1.50 | |||||
既得 | (17,306 | ) | $ | 1.94 | ||||
沒收 | (43,245 | ) | $ | 1.65 | ||||
截至2020年12月31日未授權 | 442,200 | $ | 1.58 | |||||
授與 | 312,112 | $ | 2.89 | |||||
既得 | (59,659 | ) | $ | 1.65 | ||||
沒收 | (48,528 | ) | $ | 2.00 | ||||
截至2021年12月31日的未歸屬 | 646,125 | $ | 3.32 |
截至2021年12月31日,剩餘的未攤銷限制性股票補償費用為$ 預計將在以下加權平均期間內攤銷 好幾年了。
注 7股保留股份
為未來發行保留的普通股 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未償還的股票期權授予(見附註6) | ||||||||
有擔保的附屬可轉換票據(見附註4) | ||||||||
向SpringCard SAS發行的認股權證(見附註2) | ||||||||
2004年股權激勵計劃 | ||||||||
2,595,707 | 3,436,102 |
附註 8-退休計劃
該公司為符合條件的 員工制定了遞延繳税儲蓄計劃--Socket Mobile,Inc.401(K)計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃旨在為員工提供退休後積累的資金。符合條件的員工可以選擇 按月向401(K)計劃繳費。自2019年9月1日起,該公司開始為員工的401(K)儲蓄提供匹配,每月最高可達100美元,佔員工繳費的3%。與401(K)計劃相關的管理費用不是很多。
附註 9--所得税
該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的全部税前收益/(虧損)來自其美國國內業務。
53 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的所得税構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||
當前: | ||||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
狀態 | ||||||||||||||
總電流 | ( | ) | ||||||||||||
延期: | ||||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ||||||||||||
狀態 | ( | ) | ||||||||||||
延遲合計 | ( | ) | ||||||||||||
所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ |
A 法定聯邦所得税率與公司實際税率的對賬如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按美國法定税率計算的收入 | % | % | ||||||
扣除聯邦福利後的州税 | - | % | - | % | ||||
商譽減值 | % | - | % | |||||
PPP貸款豁免 | % | % | ||||||
估值免税額 | % | % | ||||||
股票薪酬 | - | % | - | % | ||||
不是真的 | - | % | % | |||||
税收抵免 | - | % | % | |||||
其他 | - | % | - | % | ||||
税項撥備 | % | % |
遞延税項資產和(負債)的主要組成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||||
遞延税項資產: | 2021 | 2020 | ||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
攤銷 | ||||||||
應計項目和準備金 | ||||||||
租賃負債 | ||||||||
折舊 | ||||||||
基於股份的薪酬 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
攤銷 | ||||||||
ROU資產 | ||||||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ |
54 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
截至2021年12月31日,公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為$
截至2021年12月31日,該公司擁有美國聯邦研發信貸結轉金額為$
截至2021年12月31日,本公司處於未計估值撥備前的遞延税項資產淨額。遞延税項資產主要由經營虧損淨結轉構成。現有的暫時性差異和税收屬性的税收利益的未來實現最終取決於是否存在足夠的應納税所得額。在評估遞延税項資產的變現時,本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在進行此評估時,公司還會考慮過去的經營業績、預計的未來應納税所得額和税務籌劃策略。 截至2021年12月31日,在考慮了所有可用證據後,公司繼續對與美國聯邦研發税收抵免相關的公司遞延税項資產保持全額估值津貼,因為這些資產更有可能到期而未使用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的總估值撥備淨變動 分別增加不足10萬元及減少不足10萬元。
公司的淨營業虧損結轉和其他税務屬性的未來實現也可能受到美國國税法第382條(“第382條”)下所有權規則變化的限制。根據第382條,如果一家公司經歷了所有權變更(如第382條所定義),公司利用其淨營業虧損結轉和其他 税收屬性抵消收入的能力可能會受到限制。本公司尚未完成評估所有權變更是否發生的研究 或是否發生多次所有權變更。
下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動:
金額 | |||||
2020年1月1日的餘額 | $ | ||||
增加(減少)本年度税項撥備 | |||||
增加(減少)上一年度的税收撥備 | ( | ) | |||
訴訟時效屆滿的減少額 | — | ||||
聚落 | — | ||||
2020年12月31日的餘額 | |||||
增加(減少)本年度税項撥備 | |||||
增加(減少)上一年度的税收撥備 | ( | ) | |||
訴訟時效屆滿的減少額 | — | ||||
聚落 | — | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ |
55 |
Socket Mobile,Inc.
財務報表附註
該公司在美國聯邦司法管轄區和加利福尼亞州提交所得税申報單,因此要接受兩個税務機關的税務審查。本公司目前沒有接受審查,也不知道任何審查中的問題可能會導致重大的 付款、應計或重大偏離其納税狀況。在本公司具有税務屬性結轉的範圍內,生成該屬性的納税年度 仍可在國税局和國家税務機關審核後進行調整 以在未來一段時間內使用。截至2021年12月31日,自2018年至今的納税年度仍可由本公司所屬的相關税務管轄區進行審查。然而,就本公司利用2018年前 年的淨運營虧損而言,法規仍然適用於已使用的淨運營虧損或其他信用額度。
本公司税務風險的計算和評估通常涉及聯邦和州司法管轄區複雜税法和法規應用中的不確定性。不確定税務狀況所帶來的税務利益可在以下情況下確認:
該狀況很可能會在審查後得以維持,包括任何相關上訴或訴訟的解決方案,其依據是技術上的是非曲直。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有
注 10-後續事件
2022年1月,公司董事會批准了一項高達180萬美元的股票回購計劃。本公司已於交易窗口期間與一家金融機構訂立股份回購安排。
於2022年2月,本公司就位於加利福尼亞州弗裏蒙特約35,913平方英尺的設施簽訂營運租賃協議,並將把辦公室及製造業務遷往此地。租賃協議的基本期限為87個月,每月租金義務為50,278.20美元,按年增加3%。租約從2022年5月1日開始,公司將獲得三個月的免租金。
2022年2月1日,在2021年12月31日之後的2004年股權激勵計劃中,以每股3.77美元的價格授予了233,800股限制性股票。這些股票包括向所有連續員工發放的年度進修獎勵,權重反映了該員工的責任水平和績效,以及向三名新僱用的員工發放的初始獎勵。
截至2022年3月25日,公司已發行24,200股普通股,用於行使股票期權。
56 |
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
不適用 。
第 9A項。控制和程序
關於披露控制和程序的有效性的結論
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時,我們的 披露控制和程序的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的 ,以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 (I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告, 和(Ii)累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定 。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。任何內部控制的有效性都有固有的侷限性 ,包括人為錯誤的可能性以及規避或超越控制的可能性。 因此,即使是有效的內部控制也只能就財務報表的編制提供合理的保證。 此外,對未來期間的任何有效性評估的預測都可能受到以下風險的影響:由於條件的變化,控制可能變得不充分 ,或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
我們 評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時, 我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在#年提出的標準內部控制 -集成框架2013年發佈。這項評估包括審查控制措施的文件,測試控制措施的有效性,以及對評估的結論。
根據我們使用這些標準進行的評估,我們認為,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》,管理層的報告不受公司註冊公共會計師事務所 的認證,該法案豁免非加速申請者遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條。
57 |
財務報告內部控制變更
在本10-K表格年度報告所涵蓋的上一個財政季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化 。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
58 |
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
以下所需的 信息以引用方式併入我們的委託書中,該委託書將與我們將於2022年6月15日舉行的年度股東大會 相關提交。
第 項11.高管薪酬
以下所需的 信息以引用方式併入我們的委託書中,該委託書將與我們將於2022年6月15日舉行的年度股東大會 相關提交。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本文要求的某些 信息以引用方式併入我們的委託書中,該委託書將與我們將於2022年6月15日舉行的年度股東大會 相關。
下表提供了截至2021年12月31日根據公司現有的股權補償計劃可能發行的普通股的信息。有關基於股票的薪酬計劃的更多信息,請參閲本年度報告10-K表格中財務報表附註的附註6,基於股票的薪酬計劃。
第 個 將發行的證券 在 行使 未完成的 選項 |
加權 平均值 執行 價格 未完成的 選項 |
Number of securities 剩餘 個可用 對於 未來發行 在 權益下 薪酬 計劃 | ||||
股權 薪酬計劃獲批 由 證券持有人(1) |
1,378,122 |
$ 2.81 |
208,681 |
(1) | 由2004年股權激勵計劃 組成。根據證券持有人在2004年6月的贊成票,在每個財政年度的第一天,根據2004股權激勵計劃授權的每年增加的股票數量將增加,相當於(A)400,000股中的最小者, (B)該日期公司普通股總流通股的4%,或(C)董事會決定的較小數額。因此,除上表所列股份外,於2022年1月1日,根據2004年股權激勵計劃,共有287,355股股份可供授予。 |
第 項13.某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本文要求的某些 信息以引用方式併入我們的委託書中,該委託書將與我們將於2022年6月15日舉行的年度股東大會 相關。
59 |
第 項14.主要會計費用和服務
本文要求的某些 信息以引用方式併入我們的委託書中,該委託書將與我們將於2022年6月15日舉行的年度股東大會 相關。
第四部分
第 項15.物證、財務報表附表
(A) 作為本報告一部分提交的文件:
1. | All financial statements. |
財務報表索引 | 頁 | ||
獨立註冊會計師事務所Sadler Gibb的報告
(PCAOB ID號: |
30 | ||
資產負債表 | 33 | ||
損益表 | 34 | ||
股東權益表 | 35 | ||
現金流量表 | 36 | ||
財務報表附註 | 37 |
2. | Financial statement schedules. |
所有 財務報表明細表都被省略,因為它們不適用或不需要,或者因為所要求的信息包含在財務報表或附註中 。
3. | 展品。 |
參見第61頁上的《展品索引》。附件《展品索引》中所列展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
(B) 展品:
參見第61頁上的《展品索引》。附件《展品索引》中所列展品作為本報告的一部分存檔或納入作為參考。
60 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
SOCKET MOBILE, INC. | |||
註冊人 | |||
日期:2022年3月30日 | /s/ Kevin J. Mills | ||
Kevin J. Mills | |||
總裁 和首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
/s/ Kevin J.Mills 凱文·J·米爾斯 |
|
March 30, 2022 | ||
/s/
查理·巴斯 查理·巴斯 |
董事會主席 | March 30, 2022 | ||
/s/
趙琳 趙琳 |
財務行政副總裁兼首席財務官(首席財務會計官)和董事 |
March 30, 2022 | ||
/s/
比爾·帕內爾 比爾·帕內爾 |
董事 | March 30, 2022 | ||
/s/
Brenton E.MacDonald。 布蘭頓·E·麥克唐納 |
董事 | March 30, 2022 | ||
/s/
大衞·W·鄧拉普 大衞·W·鄧拉普 |
董事 | March 30, 2022 | ||
/s/
伊萬·拉扎列夫 伊萬·拉扎列夫 |
董事 | March 30, 2022 |
61 |
展品索引
Exhibit Number |
描述 |
3.1 (1) | 公司註冊證書的修訂和重訂。 |
3.2 | 2013年6月20日提交的重新頒發證書的修訂證書 |
3.3 (2) | 附例,經2008年2月17日修訂。 |
4.1 (3) | 2020年8月31日發行的有擔保附屬可轉換票據格式。 |
10.1 (4)* | 公司與董事、高級管理人員簽訂的賠償協議格式。 |
10.2 (5)* |
2004年股權激勵計劃及其協議形式。 |
10.3 (6)* |
公司與某些符合條件的參與者之間的管理激勵可變薪酬計劃的形式。 |
10.4 (7) |
Del Norte Farm,Inc.和公司之間的標準工業/商業多租户租賃,日期為2006年10月24日(轉讓給Newark Eureka Industrial Capital,LLC,2007年9月17日)。 |
10.5 (8) |
標準工商業多承租人租賃第二修正案--2010年8月3日淨值。 |
10.6 (9) |
2012年12月28日對標準工商業多租户租賃的第三次修正案。 |
10.7 (10) |
二零一零年十一月十九日向投資者及配售代理髮出與私募有關的普通股購買認股權證。 |
10.8 (11) |
2014年2月27日由公司與國家協會橋樑銀行之間簽訂的貸款和擔保協議。 |
10.9 (12) |
本公司與本公司高級職員於2017年5月1日簽訂的聘用協議書。 |
10.10 (13) |
本公司與亞利桑那州西聯銀行之間於2016年2月26日簽署的業務融資修改協議。 |
62 |
10.11 (14) |
本公司與亞利桑那州西聯銀行之間於2017年3月20日簽署的業務融資修改協議。 |
10.12 (15) |
本公司與亞利桑那州西聯銀行之間於2018年1月31日簽署的業務融資修改協議。 |
10.13 (16) |
投標要約聲明,以不高於4.25美元或低於3.75美元的價格購買最多1,250,000股普通股。 |
10.14 (17) |
本公司與亞利桑那州西聯銀行之間於2018年6月4日簽署的業務融資修改協議。 |
10.15 (18) |
本公司與亞利桑那州西部聯盟銀行之間於2020年1月8日簽署的業務融資修改協議。 |
10.16 (19) |
修訂和重新簽署了本公司與亞利桑那州西部聯盟銀行之間於2021年1月29日簽署的商業融資協議。 |
10.17 (20) |
2021年技術轉讓協議,日期為2021年2月26日,由公司和SpringCard SAS之間簽署。 |
11.1 | 計算每股收益 (見第8項經營報表)。 |
14.1 (21) | 商業行為和道德準則。 |
23.1 | Sadler Gibb&Associates,LLC,獨立註冊會計師事務所的同意。 |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官。 |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行官和首席財務官。 |
101 | Inline XBRL Document. |
104 | Cover Page Interactive Data File. |
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* 高管薪酬計劃或安排。
(1) | 通過引用2009年3月16日提交給公司的10-K表格中的證據而合併 |
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(2) | 通過參考2008年2月20日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(3) | 通過參考2020年9月1日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(4) | 通過參考2012年3月8日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
(5) | 通過參考2004年4月29日提交的公司表格DEF 14A中的附錄C和2013年6月5日提交的表格8-K中的第4項合併 ,報告將計劃延長至2024年4月23日。 |
(6) | Incorporated by reference to Appendix B filed with the Company’s Form DEF 14A filed on March 16, 2011. |
(7) | 通過參考2006年11月13日提交給公司的10-Q表格中的證據而併入。 |
(8) | 通過參考2010年8月30日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
(9) | 通過參考2013年1月4日提交給公司的8-K表格中的證據併入。 |
(10) | 通過參考2010年11月19日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(11) | 通過參考2014年3月7日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
(12) | 通過參考2017年5月4日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
(13) | 通過參考2016年3月3日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
(14) | 通過參考2017年3月21日提交給公司的8-K表格中的證據合併。 |
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(15) | 通過參考2018年2月2日提交給公司的8-K表格中的證據併入。 |
(16) | 參考公司於2018年2月2日提交的時間表合併。 |
(17) | 通過參考2018年6月8日提交給公司的8-K表格中的證據併入。 |
(18) | 通過參考2020年1月14日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(19) | 通過參考2021年2月3日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(20) | 通過參考2021年3月4日提交給公司的8-K表格中的證據而併入。 |
(21) | 通過參考2006年3月10日提交給公司的10-K表格中的證據而併入。 |