美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

表格 10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021.

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 

對於 ，從_到_的過渡期

佣金 文件編號000-28831

凱普斯通公司 

(其章程中規定的小企業發行人的確切名稱)

431平坦大道, 套房200

迪爾菲爾德海灘, 佛羅裏達州 33441

(主要執行機構地址 )(郵編)

(954) 252-3440

(小企業發行人電話號碼，含區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.0001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)，以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405條)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器、新興成長型公司還是Maller 報告公司。參見交易法規則12b-2中的大型、加速文件管理器、加速文件管理器、新興增長公司和較小報告公司的定義。(勾選一項)：

大型 加速文件服務器☐加速文件服務器☐非加速文件服務器☒較小的報告公司☒新興的 成長型公司☐

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

更多的已發行普通股被排除在計算之外，因為這些人可能被視為註冊人的關聯公司。 對於其他目的，關聯公司地位的確定不一定是決定性的確定。

0 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所。☐

註冊人截至2022年3月14日的普通股預計流通股數量為48,893,031

通過引用併入的文檔

無

目錄

定義：

在本10-K表格年度報告中使用的下列術語 具有明確的含義：

在本報告中，我們可以使用“FY”表示“財政年度”，使用“Q 或qtr”表示財政季度

前瞻性陳述

這份Form 10-K報告包含“前瞻性的 陳述”。這些陳述出現在本Form 10-K報告的多個位置，包括但不限於關於公司、其董事或高級管理人員關於以下方面的意圖、信念和當前期望的陳述：公司的未來業務和財務前景；新產品的商業化；公司關於投資、處置、融資、利益衝突和其他事項的政策；以及影響公司財務狀況或經營結果的趨勢。 前瞻性表述包括“預期”、“預期”、“希望”、“項目”、“可能”、“應該”、“可能”或類似詞語或其變體。任何前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及若干風險和不確定性。由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中暗示的結果大不相同，其中一些因素超出了公司的控制或能力 。可能導致計劃、行動和結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：自然或人為原因造成的中斷，包括惡劣天氣、事故、火災、地震、恐怖行為和流行病 或大流行疾病，如新冠肺炎大流行，可能導致大流行並導致我們產品所在的泰國、中國或其他地區的產品延遲或暫停生產，或者以其他方式抑制消費者對我們的產品等產品的需求， 這些都是可自由選擇的購買。此Form 10-K報告中包含的隨附信息, 包括“管理層對經營結果和財務狀況的討論和分析”和“風險因素”確定了可能導致這種差異的其他重要因素。對於任何包含其基本假設或基礎的前瞻性陳述，公司告誡，儘管其認為該等假設或基礎是合理的並真誠地形成這些假設或基礎，但假設的事實或基礎幾乎總是與實際結果不同，假設的事實或基礎與實際結果之間的差異可能很大 或“重大”，視情況而定。當本公司或其管理層在任何前瞻性陳述中表達對未來業績的期望或信念時，該期望或信念是真誠表達的，並被認為有合理的 基礎，但不能保證所陳述的期望或信念將會產生或實現或實現。此外，公司 是一家沒有一級做市商的“廉價股”公司。這種狀態使得對公司證券的任何投資都具有很高的風險。 請參閲下面的“風險因素”。本10-K報表中的前瞻性陳述是截至本報告日期作出的，除非法律或法規要求，否則我們不承擔任何義務對其進行更新、修改或澄清，以反映本報告日期後發生的事件、新信息或 情況。

您應閲讀此Form 10-K報告和 我們在此Form 10-K報告中可能參考並已提交給美國證券交易委員會的文檔，同時瞭解我們未來的實際結果、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

第一部分

項目1.業務

概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是一家公共控股公司，於2004年3月25日根據佛羅裏達州法律成立。本公司 是一家設計、製造和營銷消費者啟發產品的公司，這些產品通過技術簡化日常生活。在過去十年中，該公司的各種產品線分佈在全球各地，包括澳大利亞、日本、韓國、北美洲、南美和英國的消費市場。主要運營子公司是位於公司主要執行辦公室的佛羅裏達州公司Capstone Industries，Inc.(“Capstone”)。為了監督和管理環太平洋地區的業務活動，公司成立了嘉仕通國際香港有限公司(簡稱“CIHK”)，從而擴大了公司的產品開發、工程和工廠資源能力。該公司在感應充電、電源故障控制、安全和家用LED照明產品領域擁有開發技術的歷史，最近通過推出Capstone的Connected Surface Smart Mirrors互聯網連接和交互式鏡子進入電子市場 。

公司到2017年的重點是將LED集成到當今家庭中最常用的消費照明產品中。在過去的幾年裏，LED價格受到了顯著的侵蝕，使LED消費產品商品化。LED品類已經成熟，不再像往年那樣成為創新的“必備”消費產品。Connected Surface是該公司致力於在新興細分市場中建立業務的努力，這將為未來的收入增長提供支持。智能家居領域是我們將參與互聯表面計劃的傘形類別 。

這一方向與公司在確定可充分利用Capstone的管理和創新能力的新興產品類別方面的歷史保持一致。 在過去十年中，公司始終如一的低成本製造和運營在以極具競爭力的價格提供高質量 產品方面具有優勢。預計這些專業知識將使該公司獲得與過去一樣的競爭優勢。

2017年末，由於管理層認識到LED類別正在走向成熟，因此尋求將公司的收入流轉變為新興的新產品類別的商機。雖然我們目前繼續在有限的基礎上供應LED產品，但我們開發和推出新的創新產品線的戰略計劃，如連接表面的智能鏡子，被認為是維持或增長收入的關鍵。

該公司於2019年開始進軍電子行業 ，推出了Connected Surface計劃。我們決定進入市場，因為我們確定智能家居類別是新興的，具有強大的長期增長潛力 。這一戰略將要求公司採用不同的短期業務模式，以此作為建立知名度和收入的一種方式。商業模式是通過電子商務營銷直接面向消費者，包括公司網絡商店 以及亞馬遜、WayFair和其他公認的可用的電子商務平臺等第三方經銷商。智能鏡子業務需要 維護庫存，以響應電子商務和零售銷售訂單，並減少從亞洲交付產品時出現的物流問題的影響 。電子商務平臺旨在提高消費者的產品知名度，但也將使該公司能夠潛在地開發和促進實體店產品的銷售。

我們的戰略基於我們的期望 ，即新的互聯表面產品組合將比我們的傳統LED照明產品線吸引更多的受眾。 Connected Surface產品組合旨在滿足當今消費者日益增長的互聯網和無線連接生活方式 。這些鏡子同時具有觸摸和遠程控制接口、互聯網接入以及能夠運行可下載應用程序的操作系統。平均售價將與平板電腦和智能手機相當，預計零售價為每台899.00美元，目標是向美國主流市場提供具有成本吸引力的產品和消費者價值。然而，在您的智能手機/平板電腦 讓您在白天保持連接的同時，無論是工作還是個人，現在當您進入家庭時，Capstone的新的Connected Surface產品 旨在以更輕鬆的方式為用户提供相同級別的連接，而不需要連接到這些設備。

該公司的財務舉措是由其進入新的分銷渠道推動的，並呼籲更加重視電子商務商業模式。由於新冠肺炎疫情，零售客流量大幅減少，電子商務平臺在所有產品線上都與消費者站在了一起。新冠肺炎大流行加速了消費者在網上購買更多產品的現有趨勢。Connected Surface類別旨在 在通過其直接面向消費者的電子商務平臺建立後，找到進入零售貨架的途徑。本公司並無營運及推廣本身電子商務網站的經驗。該公司的電子商務營銷和銷售戰略 將改變其過去對‘Big Box’實體零售商的依賴，將重點放在電子商務營銷和銷售上。 如果Connected Surface取得成功，電子商務模式產生的毛利率應該會高於LED消費照明產品 。該公司將需要額外的資金來建立其營銷工作、庫存水平和服務水平，這些資金必須是及時且負擔得起的，才能為所需的營銷和產品發佈提供資金。未來的增長將直接受到曝光、消息傳遞和分發能力水平的影響。公司管理層的某些成員(“公司內部人士和董事”)不時提供短期資金，以支持公司的基本運營資金需求，但不能保證這些資金將繼續或足以為運營或Smart Mirror計劃營銷和庫存提供資金 ，以及可能對消費者要求的功能進行增強。

本公司歷來在競爭激烈的消費者市場渠道中競爭，這些渠道會受到消費者信心、就業水平、信貸供應、大宗商品成本和全球疫情復甦等一系列一般商業和經濟因素波動的影響。如前所述，根據歷史趨勢，LED家居產品的市場已經成熟，隨着市場飽和，該類別的增長將繼續下降。由於這些原因，我們的重點是擴大和推進公司的互聯表面計劃。按計劃， 我們將維持有限的LED補充業務，但計劃在這些義務停止後退出該類別。互聯智能鏡像計劃旨在取代LED產品線作為公司的主要業務線，其成功對公司未來的業務和財務業績至關重要 。

通過與位於中國境外的替代製造商合作，我們預計對我們的銷售價格和相關利潤率的影響微乎其微，否則可能會受到中美持續貿易爭端的影響。2020年底和2021年初泰國的政治動盪並未影響我們的OEM活動，但運輸/物流成本因新冠肺炎疫情而上升， 但我們開始看到更穩定的局面，因為我們能夠預訂貨運，而不需要支付今年早些時候集裝箱短缺帶來的附加費 。

雖然公司在2021年3月宣佈了推出電子商務計劃的計劃，但由於新冠肺炎疫情迫使海外工廠關閉，計劃2021年第三季度銷售的庫存僅在2021年12月發貨，這將促進2022年1月的銷售計劃。 新冠肺炎疫情和過渡到泰國OEM，以及預計在開發可接受的新產品方面的延遲 基本上將我們的Smart Mirror產品線的發佈推遲了一年，加上LED產品銷售額的下降， 對公司的業務和財務業績產生了不利影響。因此，到達我們在美國的執行中心的初始庫存被物流公司損壞。很可能截至本10-K報告提交之日，我們的2022年第一季度電子商務活動將不會彌補2021年第三季度和第四季度Smart Mirror收入計劃的損失。

年內，本公司亦因新冠肺炎大流行及其變種病毒的“一波又一波”疫情而受到旅行限制及“留守”訂單所致的員工資源限制。儘管有這些限制，公司員工仍繼續管理其Smart Mirror產品的海外供應鏈要求。

自2020年初以來，該公司一直在通過開發電子商務網站來建設其基礎設施，以過渡到在線零售業務。電子商務日益 成為消費者購買產品的手段，在新冠肺炎大流行期間，電子商務經歷了大幅增長。本公司 在新冠肺炎疫情影響之前就看到了消費者購買趨勢的變化，並在過去一年中一直在投資開發社交媒體 ，為其在線智能鏡子業務於2022年1月正式推出發貨產品做準備。 由於智能鏡子產品的延遲推出推遲了計劃中的公司電子商務計劃的推出。

我們相信，新冠肺炎病毒和相關的經濟狀況將通過抑制消費者在實體零售店的購物，在2022年上半年繼續對零售店市場產生影響。消費者信心應該會隨着就業機會和收入的增加而相應上升 隨着新冠肺炎疫情影響的減少和疾控中心指南的放鬆，消費者信心應該會復甦。新冠肺炎疫情 將在多大程度上繼續影響公司業績，將主要取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間 、國家疫苗接種計劃的速度和有效性、新冠肺炎疫情的潛在突變，以及未來將採取的遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動的影響。這些未來的發展是高度不確定的，也不能有把握地預測，特別是如果新冠肺炎病毒的突變變得普遍並被證明對疫苗具有抗藥性的話。雖然美國在2022年2月底和3月初放鬆了口罩授權和建議，因為疫苗接種計劃削弱了最新變種COVID 19的整體致命性，但新冠肺炎大流行仍在感染和殺死美國人，公共衞生官員尚未宣佈新冠肺炎大流行結束，截至提交本10-K表格之日， 尚不能確定新冠肺炎大流行對消費者返回新冠肺炎大流行之前的零售購物意願的影響。

我們繼續進行產品投資，以確保我們提供高質量、有用的產品。此外，公司繼續加強其客户服務支持。在2021年和2020年，公司大幅擴大了對社交媒體營銷的投資和承諾。隨着在線商務和社交媒體對消費者的重要性與日俱增，這種營銷將在擴大我們的生活方式品牌方面發揮至關重要的作用，並將有助於在公司不斷增長的消費者基礎上建立 信譽。這項努力將側重於通過使用第三方社交媒體來創建更廣泛和更具侵略性的社交媒體 臉譜, 推特, YouTube和Instagram。持續的 分析將管理和完善我們在這些社交媒體活動中的投資。

由於該公司的新產品線專注於電子商務，它面臨着來自老牌競爭對手電子商務網站的激烈競爭，以及通過社交媒體和在線營銷吸引消費者注意力的艱鉅挑戰。消費者在電子商務中有很多選擇。除了在Facebook等社交媒體網站上進行傳統推廣外，該公司還在嘗試 在線贊助商或推廣者，即所謂的“有影響力的人”。本公司在電子商務方面的運作經驗不足，未能就其成效發表意見。由於公司在電子商務和社交媒體營銷方面尚不成熟，因此開發有效的電子商務計劃和社交媒體營銷的成本可能比公司預期的要高。

該公司通過三家全資運營子公司：CAPI、CIHK和CLTL監督和控制其產品的製造，這些產品目前由OEM代工製造商在泰國和中國製造。為了支持將在2022年推動我們業務的當前電子商務模式，我們將把庫存放入美國境內的 倉庫設施，以供直接面向消費者履行。在2022年上半年向大賣場零售商推出連接表面計劃時，該公司將恢復其直接進口模式。屆時，該公司的產品將按特定促銷期間的 訂單生產，不需要在國內進行補充。雖然公司正集中精力建立有效的電子商務業務，但在電子商務計劃確立為產品線銷售領導者之前，通過零售商的實體零售店銷售產品仍將是營銷互聯表面的優先事項。

隨着海外供應商的建立，特別是在泰國，CIHK業務的需求和貢獻大大減少。在收入減少的情況下，公司評估了CIHK運營的必要性，並決定在2022年關閉運營，特別是由於製造和產品開發目前集中在泰國。本會的兩名主要產品採購員工被保留為獨立承包商。 新冠肺炎疫情對本會員工不受旅行和內部會議以及與他人會面限制的運作能力的影響是導致本會關閉的次要因素。

從今天起，公司的所有零售銷售都是按訂單進行的，而不是通過長期銷售合同進行的。因此，該公司的業務性質在幾個月後不能為其客户和供應商提供重要的前瞻性信息。

該公司於2022年2月開始積極營銷和銷售Smart Mirror產品線，這是Capstone Connected Surface計劃中的第一個產品。最初的營銷活動是在2020年初的消費電子展上推出的，但由於我們供應商的產品開發延遲以及新冠肺炎的影響導致的其他相關審批和認證延遲，其向零售市場發佈的時間被推遲，這主要是由於員工工作和人員配備的限制導致工作完成延遲以及供應商和認證或監管機構的工作積壓 。該公司在獲得期待已久的FCC批准後開始生產。這一審查過程歷來需要4-5周的時間，但後來被不斷推遲，並在拖延了5個月後完成。這些管理步驟並不陌生，因為我們所有的產品 都遵循大多數相同的審批流程；但是，我們不能控制測試公司的推進速度。由於許多公司在過去12個月中處於休眠狀態，但現在正在恢復正常業務活動，因此檢測實驗室出現了積壓 。截至本Form 10-K報告提交時，我們的首批1,000個Smart Mirror已於2022年1月發貨並運抵我們的履行中心。這些庫存最初預計在2021年第二季度。我們將初始庫存空運到美國，這樣我們就可以激活我們的亞馬遜計劃並完成預購。亞馬遜要求庫存可在其設施中立即交付，因此 工作被推遲到收到空運貨物。庫存在運輸過程中部分損壞，並且放錯了地方，導致合同規定的收貨日期推遲30天。完整的1000個Smart Mirror庫存於2022年2月在亞馬遜上出售。

我們的增長戰略

公司的前瞻性戰略 要求繼續擴大其產品開發和工程、製造基礎營銷以及擴大消費電子產品組合的分銷 。在Smart Mirrors產品線有充足的資金和現金流的情況下，公司將 通過引入和擴展其“Connected Surface”產品組合以尋求新的收入機會，並將其擴展到替代分銷渠道，包括電子商務和公司以前沒有重點關注的其他渠道。該公司還打算利用其現有的寶貴客户基礎和牢固的關係，在這一新類別中實現有機增長。

Capstone過去的成功在於它能夠識別新興產品類別，在這些類別中，Capstone的管理經驗可以得到充分利用。當該公司進入LED照明類別時，我們展示了這一點。我們的品牌和產品戰略將公司推向了備受推崇的市場地位。過去，該公司的低成本製造和運營通常在以可承受的價格提供優質產品方面具有優勢。

我們的期望是，新的產品組合 將比我們的傳統LED照明產品線吸引更多的受眾。新的互聯表面產品組合 旨在滿足消費者日益擴大的互聯生活方式。這些產品同時具有觸摸屏和語音接口、互聯網接入和能夠運行可下載應用程序的操作系統。平均售價將與平板電腦和智能手機的平均售價相當，預計建議零售價起價為899.00美元，目標是為美國主流市場提供非凡的消費者價值。然而，在您的智能手機/平板電腦讓您保持連接的日子裏，無論是工作還是個人，現在當您進入家中時， Capstone的新Connected Surages產品將以更輕鬆的方式為用户提供相同級別的連接，而不需要 與這些設備捆綁在一起。

本公司在競爭激烈的消費者市場中進行競爭 這些渠道可能會受到消費者信心、就業水平、信貸供應和商品成本等一系列一般商業和經濟因素波動的影響。對本公司產品的需求高度依賴於消費者支出和可自由支配收入等經濟驅動因素。由於本公司生產的產品包括LED照明和智能鏡，屬於消費者可自由選擇購買的產品，而不是必需品，因此總體和地區經濟狀況會影響消費者信心，進而影響消費者購買本公司產品的意願。

雖然海外工廠之前一直全面運轉 ，但三角洲變體新冠肺炎的復興導致某些海外工廠零星的地區封鎖 推遲了泰國和中國的產品發貨，我們所有的產品都是在中國生產的。隨着美國受到新冠肺炎三角洲變種的影響，我們相信該病毒在美國的影響將持續到2022年。正如2022年第一季度的奧密克戎變種所表明的那樣，新冠肺炎大流行繼續產生變種和感染浪潮，目前 尚不清楚是否會出現更多的變種，影響我們的運營或2022年消費者的信心。

去年，該公司擴大了對社交媒體營銷的投資和承諾。隨着我們公司計劃在2022年上半年將重點轉向在線商務 之後，其社交媒體業務將成為公司增長計劃的關鍵。通過在社交媒體平臺(即臉書美國存托股份、谷歌美國存托股份)上測試各種 消息，得出的分析證實了消費者對智能鏡子計劃的興趣。 根據Smart Mirrors產品推出的結果，公司的社交媒體營銷工作可能會修改或擴大。可能需要額外的 資金才能充分利用有效的社交媒體和電子商務努力來支持對公司至關重要的Smart Mirrors產品發佈 。如上所述，本公司對社交媒體和電子商務營銷目前的預期規模尚不熟悉，由於缺乏運營經驗，無法對這些努力的成功作出保證，而這些努力對我們未來的財務業績和狀況至關重要。

有機增長戰略

根據Smart Mirror銷售的充足資金和現金流 ，公司打算採取各種措施來執行其有機增長戰略，該戰略旨在 增強其市場佔有率，擴大其客户基礎，並保持其作為新產品開發行業領先者的地位。我們有機增長戰略的關鍵 要素包括：

連通曲面。在歷史上，LED照明產品一直是我們的核心業務。頂石照明和胡佛家用LED品牌加在一起，近幾年銷售了數百萬個LED照明產品，因此公司在零售照明類別中擁有備受尊敬的地位。 在持續推出成功的照明計劃的同時，公司決定需要開發一個比LED照明具有更大利潤率潛力的新產品線。該公司已重新調整其開發和營銷計劃的重點，並決心開發連接表面產品作為其主要業務線，以取代日漸衰落的LED照明業務.該公司打算 在未來幾年擴大“互聯產品”的新產品線。該公司的產品路線圖概述了到2023年的產品推出計劃，隨着消費者產品的接受度驗證其創新，該計劃將繼續擴大。 該公司相信，該計劃將利用與現有零售合作伙伴的現有關係，實現其電子商務計劃 ，共同為公司貢獻有機增長。

基於智能家居技術和產品的日益發展以及消費者對智能家居技術和產品的購買，本公司預計智能家居將在未來幾年 變得更加主流，並將為本公司及其 互聯表面產品組合提供重要的潛在增長機會。

雖然我們的互聯表面產品 的重點是智能家居市場，但Ralph Lauren和Neiman Marcus等零售商正在使用智能鏡子，允許客户比較試衣間智能鏡子上的裝備。此外，由於全球大流行，健身行業正在出現單應用智能鏡子，用於在家中進行交互式鍛鍊。

汽車領域引領着智能鏡子行業，因為技術已經嵌入到汽車鏡子中。截至本Form 10-K報告的日期，該公司的互聯 Surface產品僅面向智能家居細分市場。

感知的或基本的優勢

Capstone相信以下競爭優勢可為其業務戰略提供支持。

在北美，十多年來，該公司一直是多個利基產品領域的創新者和高效率、低成本的製造商。Capstone認為，其對零售節目需求的洞察力以及其在全球知名零售商的成熟執行記錄，使其為未來的增長奠定了良好的基礎。

Capstone的核心高管團隊已經合作了30多年，併成功地創建和管理了其他消費品公司。

運營管理層在硬線產品製造方面的經驗 為公司成功進入各種消費產品市場做好了準備，特別是在利用外國OEM提供我們公司內部不具備的能力方面的 經驗。

產品質量:通過採購質量組件、嚴格的製造質量控制和進行嚴格的第三方測試相結合，消費者的產品體驗是最高的。為了在不影響質量標準的情況下提供具有成本競爭力的產品，我們利用採購量並利用戰略供應商關係。

察覺到的弱點

Capstone認為其競爭劣勢 是：

它不擁有較大競爭對手的業務、營銷、 和財務資源，也不擁有一些較大競爭對手的品牌認知度或國際市場。

由於LED照明產品線的銷售額和吸引力下降，公司的財務業績下降 使公司的財務狀況變得疲軟，這反過來又增加了對投資者或貸款人營運資金的需求。本公司缺乏可負擔的、充足的債務融資的硬資產，其普通股的低市場價格使股權融資難以找到合適的投資者， 將提供充足、負擔得起、及時的營運資金。

公司目前的產品線 專注於消費類LED照明，這是一個不斷下降的收入來源，利潤率相對較低，最近多元化進入連接表面產品的長期收入前景 截至本10-K報表日期尚不確定。作為一項成熟的產品 產品線，LED業務是一個不斷下滑的業務線和收入來源，不足以維持公司的收入 來源直至2022年至2023年。

該公司沒有規模較大的競爭對手那樣強大的內部研發能力。Capstone運營的員工數量有限，其職能 致力於執行管理、銷售和營銷或行政支持。員工數量有限可能會阻礙或推遲公司識別或響應消費者偏好或產品線新技術開發的能力。任何增長都可能需要招聘 ，並且可能不會隨時找到合格的人員。我們無法提供與許多較大競爭對手可能提供的潛在員工相匹配的薪酬方案，而且我們缺乏資金和其他資源來改變我們的運營模式及其對承包商在許多功能和能力上的依賴，包括產品的開發、生產、運輸、倉儲和分銷 。

作為一家規模較小的報告公司， 我們更容易受到新冠肺炎疫情、生產和運輸延遲、旅行和運營中斷以及限制等事件的影響 我們更容易從依賴實體零售向電子商務轉變。我們缺乏人員、資金、內部能力、資源和運營經驗，無法顯著或及時應對業務和財務要求方面的重大挑戰和不利變化 。

新冠肺炎大流行導致公司和運輸-分銷渠道關閉，延誤了國外和美國產品的運輸和接收。問題 包括卡車運輸業缺乏足夠的司機。該公司依賴於位於泰國和中國的OEM，這兩個國家在滿足開發、生產和發貨截止日期方面 受到了新冠肺炎疫情的影響。截至本10-K報表日期，新冠肺炎大流行造成的持續經濟影響和由此造成的後勤延誤的程度尚不確定。該公司正在積極探索在墨西哥的生產能力作為替代產品開發和生產來源，以消除來自亞洲的發貨延遲 ，但截至本10-K表格提交之日，墨西哥來源尚未確定，公司可能無法 找到墨西哥來源。即使確定了墨西哥產品的生產來源，也不會在2023年之前到位 如果到那時。

如果美元兑外幣走弱，Capstone的國際採購可能會變得更加昂貴。

如果美國對中國製成品徵收的關税繼續增加，可能會增加我們產品中使用的電子元件的成本。

雖然我們已經在泰國建立了新的產能 ，但中美貿易爭端尚未最終解決具體零部件的來源。 在新國家/地區發展高效的新型OEM關係需要時間和精力才能達到可接受的生產效率。我們對泰國OEM只有很短的 運營經驗，無法預測合作關係的長期有效性。

如果新冠肺炎疫情對2022年的運營和消費者信心產生任何持續的不利影響，它可能會抑制 消費者對我們產品的購買，從而對我們維持運營的能力產生不利影響，無論是在線還是在零售店。承受持續虧損可能導致公司考慮 重大公司交易，包括但不限於可能的併購交易或重組，以保護核心業務免受新冠肺炎疫情的持續影響。與許多公司一樣，該公司定期進行戰略評估 ，考慮重大企業交易的可行性，包括合併、資產購買或出售以及多元化 或業務線的變更。公司缺乏較大公司的財力，無法承受業務和財務狀況的不利、重大和持續的變化。這一漏洞需要不斷考慮當前業務的替代方案。 由於公司的財務業績自2021年以來不斷下降，公司正從衰落的產品線過渡 而尚未建立盈利的產品線，以及公司的普通股在場外交易市場 Group，Inc.QB Venture Market上市，公司可能無法完成維持運營的公司交易。

產品和客户

雖然該公司正在通過推出Capstone Connected Surface計劃來擴展其產品組合 ，但它仍在“Capstone Lighting”項下保留選定數量的LED照明產品^®通過亞馬遜和WayFair電子商務網站提供的品牌。

截至本Form 10-K報告的 日期，可用的產品線如下：

連通曲面--智能鏡

標準矩形

衣櫃/健身鏡

LED冰球燈

LED櫃下燈條

LED運動傳感器燈

Eco-i-Lites

無線遙控插座

無線遙控LED強調燈

通過連接表面擴展公司產品組合的計劃涉及運營和營銷成本增加而運營收入和利潤卻沒有相應增加的固有風險。雖然該公司對互聯表面產品組合進行了大量投資，但在為最初在2020年消費電子展上銷售但因新冠肺炎疫情而延遲上市的新類別產品建立市場時，預計該公司將出現虧損 。包括模具、原型、工程、廣告、公共關係、貿易展會和社交媒體平臺在內的費用類別將在發貨和相關的 收入發生之前繼續產生。

在過去十年中，公司與眾多領先的國際、國內和地區零售商建立了產品分銷關係，包括但不限於：亞馬遜、Costco Wholesale、Sam‘s Club-Walmart、Container Store和Firefly Buys。這些分銷渠道可以通過互聯網以及零售店面和目錄/郵購銷售公司的產品。該公司相信 它已經發展出規模、製造效率和設計專業知識，為在我們最大的國內和國際消費市場積極追求利基產品機會奠定了基礎。雖然Capstone的大部分銷售額傳統上來自美國市場，但城市化、家庭收入的增加以及海外生活水平的提高刺激了國際上對小型消費電器的需求。為了抓住這一市場機遇，該公司通過利用與我們現有全球零售商的關係和加強我們的國際產品供應，繼續其國際銷售。該公司將Capstone品牌的產品銷往美國以外的市場，包括澳大利亞、日本和韓國。截至2021年12月31日的年度國際銷售額為341000美元，佔淨收入的50%，而2020財年為70.4萬美元，佔淨收入的25%。該公司的業績 取決於許多假設和因素。增長的關鍵是我們服務的市場的經濟狀況，以及公司通過設計、質量、功能範圍和新技術或功能將其品牌與競爭對手區分開來的計劃的成功 。在短期內，新冠肺炎疫情可能會對拓展新的國際市場的努力產生不利影響。

本公司的產品受一般經濟狀況的影響，這些經濟狀況會影響消費者在非必需品上的可自由支配支出。這種持續的進展取決於許多假設和因素，包括下文“風險因素”中提到的那些假設和因素。對增長至關重要的是，市場的經濟狀況促進了更大的消費者支出，以及公司通過設計、質量和功能範圍以及新技術或功能將其品牌與競爭對手區分開來的計劃取得成功。公司為實現我們的目標提供資金的能力仍然是一個持續的、重要的因素。

公司面臨的主要挑戰 是在越來越多的市場中創造消費者對其產品的持續需求並實現持續盈利，這一挑戰 因新產品開發成本和滲透新市場的成本而變得複雜。廣泛的產品線，特別是新的產品線，增加了產品開發的投資，因此增加了運營管理費用。

憑藉公司的“連接 表面”類別，Capstone開發了一系列全面的產品。在可供選擇的產品中，Capstone 尋求通過提供滿足消費者不同興趣、偏好和預算的產品來滿足廣泛消費者的需求。 公司堅信其戰略，即為消費者提供一系列創新的互聯產品，並迅速推出更多 產品，以繼續使Capstone進一步滲透這一不斷髮展的市場。

關税。上屆美國政府 實施的某些關税直接影響了公司的競爭力。雖然某些行業的所有公司都受到同等影響，但由於税率提高導致零售價格上漲，對這些產品對消費者的吸引力受到負面影響。 公司的促銷計劃減少，零售商要求在產品發貨前進行他們不知道的價格調整。Capstone以前的商業模式使公司無需支付關税，因為其零售合作伙伴 是有記錄的進口商。一個明顯的未知數是關税對到岸成本的最終影響。因此，零售商在促銷計劃時間表中表現出了謹慎，並將繼續這樣做，直到政府澄清其立場，使 進口商能夠計算估計的到岸成本。

上屆美國政府實施的關税和貿易限制引發了其他國家的貿易和關税報復。這種性質的“貿易爭端”或與關税或國際貿易協議或政策有關的其他政府行動可能會對對我們的產品、成本、客户、供應商和/或美國經濟或其某些部門的需求產生不利影響，從而對我們的業務產生不利影響。截至本報告之日，美國新一屆政府目前正在評估未來在這一問題上的立場，中美貿易爭端尚未得到解決。

銷售及市場推廣

我們的LED產品已通過直銷隊伍銷往全國和國際。銷售隊伍通過全球眾多零售點 營銷公司的產品，包括大型零售倉儲俱樂部、五金中心和電子商務網站。我們的業務模式旨在 支持直接向零售客户進行“直接進口銷售”。但是，我們也提供“國內銷售”計劃 ，由於Capstone Connected Surfaces計劃的推出，這些計劃正在擴大。隨着我們轉向連接表面 產品，LED產品將成為次要產品線。

直接進口銷售。我們目前直接從泰國和中國向我們的零售客户發運 成品。通過將 產品交付給客户的海外發貨點來完成銷售交易和商品所有權。客户在該點取得貨物所有權，並負責入境海運和進口關税。直接進口銷售是以更大的數量(通常是集裝箱大小的批量)向世界各地的客户進行的。

作為營銷計劃的一部分，公司有時會向客户提供營銷補貼，以確保零售商在計劃結束時不會留下未售出的庫存 。作為一種會計慣例，根據商品及其銷售歷史，公司將計提準備金 以備將來可能的降價，並將在客户從未結髮票中扣除此類促銷 津貼或向我們提交發票的情況下保留這些準備金3至5年。如果零售商不使用或不需要這些儲備，將釋放這些儲備。當我們與客户的關係終止或我們停止向客户銷售特定產品時，也會評估這些 津貼。

國內銷售。在美國國內倉庫銷售產品的戰略使公司能夠及時交貨，並作為國內進口商品的供應商。 通過這種模式，公司從海外進口商品，並負責與此類產品相關的所有相關成本，包括海運、保險、通關、關税、倉儲和分銷費用，因此此類銷售獲得的銷售價格高於 直銷。國內訂單的規模要小得多，如果通過在線網站 直接向最終消費者訂購，可能會低至單個部件。為了支持有效的電子商務業務模式，我們將被要求儲存足夠的庫存水平，使公司能夠方便地將訂單直接發貨給最終消費者。

我們繼續進行投資以擴大我們的銷售、營銷、技術應用支持和分銷能力，以銷售我們的產品組合。我們還繼續 進行投資，以促進和建立市場對我們提供的產品和品牌的認識。我們在美國的銷售主要是由我們的內部銷售團隊和我們的獨立銷售機構進行的。我們的獨立銷售代理根據在各自地區的銷售額 獲得佣金。我們的銷售代理是由我們直接招聘、培訓和監督的。我們將根據需要利用代理來幫助我們為零售客户提供所需的服務。銷售代理協議通常是一(1)年協議， 每年自動續訂，除非任何一方提前30天提前通知終止。我們對美國零售商部門的國際銷售是由我們的內部銷售團隊完成的。

公司在北美貿易展會上積極向零售商和分銷商推廣其產品 ，例如消費電子展(CES)或國際五金展(International Hardware Show)，但也依靠零售渠道通過各種促銷活動直接向最終用户消費者宣傳其產品。

雖然我們計劃在2021年向公眾推出，但由於疫情相關的延遲，我們的計劃被推遲，並於2022年1月在消費電子展上正式推出。我們的智能鏡子不同於任何其他可用的智能鏡子產品。該公司正在評估各種有機和數字付費廣告活動，以確定其長期營銷戰略。Capstone Smart Mirror是目前市面上唯一的同類產品 ，我們相信，從長遠來看，我們處於最有利的地位來奪取可觀的市場份額。

不可否認的是，今天的人口比以往任何時候都更緊密地聯繫在一起。正如2010年至2018年所有年齡段和收入水平的智能手機、平板電腦和寬帶訂閲量的增長一樣，Capstone預計，持續簡化和以新設備格式訪問內容和數據將被證明是一個新興機遇。美國是基於技術的產品，特別是智能家居產品的最大消費者之一。 目前，僅在美國，就有超過1.1億户家庭擁有固定寬帶用户。此外，還有超過2.3億的智能手機用户。僅這些數據點就表明了蓬勃發展的增長潛力，這推動了對智能家居產品和認知的投資。2018年智能家居設備的家庭普及率約為7.5%，目前預計2022年將達到20%。

在截至2021年12月31日的一年中，公司擁有兩個客户，約佔2020年淨收入的87%，以及兩個客户，佔2020年淨收入的89%。 儘管我們與客户建立了長期的關係，但我們沒有每年購買固定數量產品的合同安排 。業務減少或失去任何主要客户都可能對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

市場增長與智能家居設備在價格上變得更具競爭力以及技術之間的兼容性更強直接相關。人們瞭解與物聯網相關的好處，並正在接受和消費幾種類型的互聯網設備。安全、門鈴、智能揚聲器、智能燈泡、智能冰箱等都在今天的家庭中受到歡迎。當我們評估市場潛力時， 我們確定了一個利基市場，它將把互聯網接入帶到家裏的牆上。鏡子對所有家庭來説都是常見的，對現代生活也是必不可少的，而將技術整合到傳統鏡子中顯然是一個值得開發的外形因素。要取得成功，我們認為Capstone Smart Mirrors必須是主流消費者負擔得起的產品，並提供智能手機和平板電腦中常見的功能集 。

從2021年底開始，我們計劃在2022年增加這一數字，我們利用社交媒體平臺和在線廣告活動來進一步擴大公司的在線業務。除了Facebook、Instagram、Pinterest和LinkedIn，Capstone還推出了You Tube頻道來託管Smart Mirror視頻 並建立了Twitter賬户。該公司在以下社交媒體平臺上擁有社交媒體：

Facebook¹： https://www.facebook.com/capstoneindustries和https://www.facebook.com/capstoneconnected

Instagram²： https://www.instagram.com/capstoneconnected

Pinterest³： https://www.pinterest.com/capstoneconnected/

領英⁴： https://www.linkedin.com/company/6251882

推特⁵Https://twitter.com/capc capstone

YouTube⁶ Https://www.youtube.com/channel/UCMX5W8PV0Q59qoAdMxKcAig

¹ Facebook是Facebook，Inc.的註冊商標。

² Instagram是Instagram的註冊商標。

³ Pinterest是Pinterest的註冊商標。

⁴ LinkedIn是LinkedIn公司的註冊商標。

⁵ Twitter是Twitter公司的註冊商標。

⁶YouTube 是YouTube Corporation的註冊商標。

競爭條件

在照明和智能鏡子領域，該公司在美國和國際上都處於競爭激烈的環境中。該公司的競爭對手是擁有全球業務的大型跨國公司以及許多其他較小的專業化競爭對手，這些競爭對手通常專注於較窄的市場、 產品或特定類別。

競爭受技術創新、品牌認知、產品質量、價值認知、客户服務和價格的影響。在過去的幾年裏，雖然公司的重點一直是LED照明，但主要競爭對手包括Energizer、Feit Electric和Jasco(GE)。該公司的許多競爭對手 擁有更大的資源和能力，包括更高的品牌認知度、研發預算和更廣泛的地理 市場覆蓋範圍。擁有更多資源的競爭對手可能會通過針對Capstone 擴張努力或價格競爭的營銷活動來破壞其擴張努力。在新的連接表面類別中則不是這樣，因為該公司被認為是較早進入零售市場的 。

其他競爭因素包括快速的技術變化、產品可用性、信用可用性、交付速度、根據客户需求量身定製解決方案的能力、產品線和培訓的質量和深度 。Smart Mirrors和其他互聯表面產品是一個新興行業，公司的產品線是創新的，不需要技術許可，因為Smart Mirror程序是使用開源資源開發的。 公司還在開發專有功能，這些功能將進一步確立公司作為市場創新者的地位。已提交專利申請 。

新冠肺炎的流行加速了消費者對傳統實體零售的依賴 ，並提高了電子商務和在線營銷與銷售的重要性。 我們的社交媒體營銷才剛剛開始。許多競爭對手都有比我們更成熟、更廣泛和更有效的電子商務和社交媒體活動 但這些公司都沒有向我們的Thin Cast和Smart Mirror計劃營銷具有競爭力的產品。 我們可能無法在電子商務和社交媒體營銷和銷售方面進行有效競爭。新冠肺炎疫情對許多產品的營銷和銷售造成了巨大影響，截至本10-K報表提交之日，疫情的長期影響仍不確定。

隨着趨勢和技術的不斷髮展， 在充足和負擔得起的資金的約束下，Capstone打算投資和開發新產品，這些產品的價格具有競爭力， 以消費者為中心的功能和優勢易於表達，以影響銷售點決策。在我們所服務的市場中取得成功 取決於產品創新、定價、零售商支持、響應能力和成本管理。我們的投資能力受到運營現金流和第三方資金(包括管理層成員和董事會成員)的限制，以及新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的持續影響，這種影響因公司2021年和2020年財務業績的下降而加劇。公司普通股的市場價格和由此導致的低市值也阻礙了尋找合適的投資者。在充足且可負擔的資金、互聯表面設備方面沒有意外的競爭或技術發展，以及新冠肺炎疫情的影響得到遏制的情況下，本公司相信其能夠有效地 追求和開拓產品市場利基市場，因為管理層在向市場提供創新方面具有成熟的記錄，並且 以經濟高效和及時的方式。

研究、產品開發和製造活動

公司在香港和泰國的研發部門與第三方製造合作伙伴、軟件開發人員和Capstone美國工程顧問合作，設計和設計公司的許多產品。該公司將我們產品的製造和組裝外包給海外精選的OEM製造商。我們的研發重點包括努力實現以下目標：

公司與公司的合同製造商建立了嚴格的工程規範和產品測試協議，並確保其工廠遵守所有地區勞工和社會合規法。這些合同製造商購買我們指定的組件，並提供必要的設施和勞動力來生產我們的產品。我們利用合同製造商的實力，將特定產品的製造分配給最適合該任務的合同製造商。質量控制和產品測試在合同製造商工廠和他們的3個工廠進行^研發派對檢測實驗室在海外。

Capstone的研發團隊通過保持對所有外包生產和關鍵生產模具的控制來加強其專有製造專業知識。為了確保公司在海外製造的產品的質量和一致性，Capstone使用全球公認的認證測試實驗室，如聯合實驗室(UL)或Intertek(ETL)，以確保所有產品的設計和測試都符合每個國家 的單獨法規標準。該公司還聘請質量控制檢查員，他們在發貨之前按照Capstone的 規格檢查和測試產品。CIHK的辦公室能力包括產品開發、項目管理、採購管理、供應鏈物流、工廠合規性審計以及位於中國香港和泰國的所有供應商工廠的質量執行。

為了成功實施Capstone的 業務戰略，公司必須不斷改進其現有產品，並開發具有創新嵌入式技術的新產品細分市場，以滿足消費者日益增長的期望。互聯表面產品開發是我們目前為實現這些期望所做的努力。

技術和產品開發投資在發生時計入費用，並計入運營費用。

原料

Capstone目前使用的主要原材料 來自泰國和中國，因為該公司只通過該地區的合同製造商訂購產品。 這些合同製造商根據公司的規格購買組件，並提供必要的設施和 勞動力來製造公司的產品。Capstone將特定產品的生產分配給合同製造商 公司認為其在生產特定產品方面更有經驗，並且其工廠位於從美國關税法規中受益最大的國家/地區。為了確保Capstone產品的質量始終如一，在製造過程的每個階段都納入了質量控制程序，從原材料檢驗到生產和交付給客户。這些程序是製造商內部質量控制程序的補充，由質量保證人員執行。

製造中使用的原材料包括塑料樹脂、銅、LED燈泡、電池和瓦楞紙板。在過去的一年裏，材料的價格一直具有競爭力。CAPC 認為，目前有充足的原材料供應，以滿足其運營所需。CAPC無法預測此類材料的未來可獲得性或價格。這些原材料通常可從多種不同來源獲得，由於運輸、政府法規、價格控制、經濟氣候或其他不可預見的情況，這些原材料的價格容易受到匯率波動和價格波動的影響。過去，CAPC在原材料供應方面沒有遇到任何重大中斷 。我們相信，我們在製造方面擁有豐富的經驗，並已採取措施確保供應，並 在預期銷售量上保護利潤率。CIHK負責從亞洲開發和採購成品，以擴大我們的產品組合並使其多樣化。這些產品的質量檢測由我們全球認可的第三方質量檢測實驗室進行。

《公約》第十五章第1502節《多德-弗蘭克法案》《華爾街改革和消費者保護法》要求美國證券交易委員會報告公司每年披露是否有任何衝突礦物 對產品的功能或生產是必要的。根據我們對製造商的詢問，截至詢價之日，我們不認為在製造我們的產品時使用了任何衝突礦物。

分配和履行

自2015年1月以來，該公司已將其美國國內倉儲和配送需求外包給位於加利福尼亞州阿納海姆的第三方倉儲設施。倉庫運營商提供完整的庫存存儲、包裝和物流服務，包括直接到商店和直接到消費者發貨功能 ，這些功能與我們現有的運營軟件進行電子接口。倉庫操作員提供完整的ERP(企業資源規劃)、庫存控制和倉庫管理系統。如果公司需要建立東海岸分銷點，這些履行服務可以擴展到南卡羅來納州查爾斯頓的東海岸。如果需要，此關係將使我們能夠 全面擴展我們在美國的分銷能力和服務。隨着公司過渡到電子商務和直接面向消費者市場，公司開發了一個具有完整購物車功能的新網站。為了完成該項目，該公司以極具競爭力的價格就有擔保的信用卡處理能力、州銷售税合規服務以及訂單履行和物流服務進行了 談判。該公司還將通過亞馬遜執行和WayFair來倉儲和供應其Smart Mirror計劃。

版税

我們不時簽訂 協議，同意為在公司產品上使用國家認可的授權品牌支付版税。 此類協議產生的版税費用在發貨時支出。

近年來，該公司的營銷目標是將獲得許可的照明產品線轉變為Capstone照明品牌，併成功實現了這一目標。該公司目前的重點是互聯表面產品線和麪向消費者的直接銷售，以及通過經銷商和履約公司進行分銷。

2020年2月3日，剩餘的版税許可證 到期。

季節性

一般來説，家居產品和電子產品的銷售受季節性影響。某些禮品會導致消費者在第四季度的關鍵假日冬季期間增加購買，這要求零售商在第三季度增加庫存。此外，颶風和龍捲風等自然災害可能會創造條件，推動對便攜式電源和斷電燈具銷售的需求增加。氣候變化可能會增加颶風、龍捲風和洪水的數量和嚴重程度。從歷史上看，由於中國春節假期，照明產品在第一季度的銷售額較低 ，因為工廠關閉，發貨在此期間停止。我們向泰國製造商的過渡 可能會減少春節假期的影響。

我們在連通曲面方面沒有足夠的操作經驗來預測連通曲面的季節性。

知識產權

CAPC子公司CAPI在過去十年中申請了多項美國商標和專利。這些商標包括：Power Failure Technology的獨家許可和子許可；Capstone Power Control、Time Reader、Path燈和10個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、5個LED-Eco-I-Lite 電源故障燈、3個LED-Eco-I-Lite電源故障燈、3個LED超薄線Eco-I-Lite電源故障燈、LED感應充電前照燈。 我們還有多項專利正在申請中；Puck燈(餅乾)、Puck燈底座、多色Puck燈、LED雙模太陽能燈、集成 燈泡(教練燈)、LED鵝頸燈、聚光燈、安全運動激活燈、櫥櫃下燈和浴室梳粧燈 燈。CAPC定期準備專利和商標申請，以便在美國和中國提交。CAPC還將在外國尋求外國專利保護，如果認為有必要保護專利，並在我們有可用的現金這樣做的範圍內 。CAPC在家居照明領域的有效競爭能力在一定程度上取決於其通過專利和商業祕密保護、保密協議、許可和交叉許可協議的組合來維護其技術和製造工藝的專有 性質的能力。CAPC擁有多項專利、商標、商標和專利申請以及其他CAPC認為對其業務具有重要意義的技術。這些知識產權主要涉及照明設備的改進和製造工藝。

雖然本公司可能向第三方 授權其產品技術，或依賴其他公司，特別是原始設備製造商進行設計、工程和測試，但本公司認為，其對其產品設計和功能的監督以及其營銷能力是影響 公司銷售其產品的能力的重要因素。

專利的價值

專利提供的實際保護因國家/地區而異 取決於專利的類型、覆蓋範圍以及該國的法律補救措施 。已頒發的專利或基於未決專利申請或任何未來專利申請的專利可能不會排除競爭對手 或可能不會為我們提供競爭優勢。此外，頒發給我們或許可給我們的專利如果隨後受到挑戰，則可能無效，其他人可能要求對該等專利的權利或所有權。技術專利權利要求的有效性和廣度涉及複雜的法律和事實問題，因此，它們的可執行性和保護程度高度不確定。

反向工程、未經授權複製或以其他方式盜用我們的技術可能使第三方能夠從我們的技術中受益，而無需向我們支付費用。我們不能 向股東保證，我們的競爭對手沒有或不會開發類似的產品，不會複製我們的產品，或者 不會圍繞我們獲得的任何專利進行設計。我們將評估這些權利的任何損失，並根據具體情況決定是否提起訴訟以保護我們的知識產權。

我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法來保護我們的知識產權。我們不能確保這些知識產權將被有效地利用，或者在必要時成功地主張。存在這樣的風險：我們無法獲得並完善自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得知識產權許可以支持新產品的推出。 不能保證e可以根據其他人的專利獲取許可，以獲取對我們可能有用或必要的技術 ，並且不能保證此類許可將以我們可以接受的條款提供給我們。此外， 不能保證向我們發放或許可的任何專利不會被其他人侵犯或規避，或者不會在訴訟中被其他人成功挑戰。我們並沒有預留與知識產權事宜有關的訴訟費用。提起知識產權訴訟的費用 可能超出我們的財務能力。

按照零售業的慣例，我們的許多客户協議都要求我們賠償客户的第三方知識產權侵權索賠。此類 聲明可能會損害我們與客户的關係，並可能阻止未來客户與我們做生意。對於針對我們或我們的客户的任何知識產權索賠，我們可能會被要求停止生產侵權產品，支付損害賠償金，並 花費大量公司資源來抗辯索賠和/或尋求許可。

資訊科技

我們業務的高效運營依賴於我們的信息技術系統。我們依靠這些系統來管理我們的日常運營，與我們的客户進行溝通 並維護我們的財務和會計記錄。在正常業務過程中，我們會收到有關客户、同事、 和供應商的信息。由於我們不會從他人那裏收集大量有價值的個人數據或敏感業務數據，因此我們的內部 計算機系統受到黑客或其他人惡意訪問我們計算機系統的輕微到中等風險。網絡攻擊的數量和複雜性都在不斷增加，並且對用於日常運營業務的企業計算機系統構成持續威脅。我們的計算機系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒或其他事件的攻擊。我們的信息技術系統故障，我們無法成功維護我們的信息，或 我們從系統生成的數據的完整性或安全性受到任何損害，或者導致機密信息未經授權泄露或關鍵業務系統提供的服務降級的事件，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商提供，都可能對我們的業務運營、銷售、在現有和潛在客户、合作伙伴或供應商中的聲譽、運營結果、產品開發造成負面影響，並使我們無法或限制我們響應客户需求的能力。

我們已將各種現場和非現場數據備份流程整合到我們的數據網絡中，這將使我們能夠緩解任何數據丟失事件，但我們的信息技術系統 容易受到以下方面的損壞或中斷：

環境法規

我們相信本公司符合環保法規，不會對本公司的財務狀況及經營業績造成重大影響。

員工

由於新冠肺炎疫情，公司的首要任務是採取 適當的行動來保護員工的健康和安全。我們已經調整了業務運營中的標準 操作程序，以確保員工的持續安全，並持續監控不斷變化的 健康指南，以確保持續遵守和保護員工。這些程序包括擴大和更頻繁地在設施內進行清潔，實施適當的社交距離計劃，要求使用某些個人防護裝備，篩選 協議和在家工作計劃。

公司將繼續發展這些計劃 以保護員工的健康和安全。

截至2021年12月31日，我們在美國辦事處僱用了7名員工 ，在香港業務僱用了2名員工(2022年3月轉為獨立承包商)。我們認為我們與員工的關係很好。我們的員工都不在集體談判協議的覆蓋範圍內。我們沒有兼職 工人。我們相信，我們的員工足以處理當前的運營，但我們認識到，新的產品線和社交媒體營銷可能需要額外的人員--2022-2023年的員工或承包商。我們是否有能力招聘額外的 人員取決於足夠的收入流和資金。

下表列出了按職能劃分的員工人數 ：

企業信息

我們的主要執行辦公室位於美國佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘，郵編：33441，平坦大道431號，200號套房。我們的電話號碼是(954)570-8889，網址是：www.capstonecompaniesinc.com。我們的美國子公司在我們的主要執行辦公室運營。本公司相信其目前的設施足以進行其業務。

我們將我們的財務信息和《交易法》要求的其他 材料以電子方式提交給美國證券交易委員會。這些材料可通過互聯網訪問，網址為www.sec.gov。有關公司的此類材料和其他信息也可通過我們的公司網站獲得：https://www.capstonecompanies.com.

政府監管

我們的業務受聯邦和州證券主管部門以及管理消費品公司和營利性企業的各種聯邦、州、外國和當地法律法規的約束。我們不受任何美國聯邦、州或地方法規的約束，在我們看來，這些法規對開展我們的業務和財務事務造成任何特殊或不尋常的負擔或障礙。我們主要關注的是中國不斷變化的監管環境及其對我們獲取製造資源和獲取特定消費產品的能力的影響，儘管政府監管方面的影響已大大減少。雖然中國的總體趨勢必須有利於貿易和商業，但中國仍然是一個一黨專政的民族國家，中央政府有權立即大幅改變其貿易和商業政策和法律。美國和中國之間的政治或軍事衝突可能會引發中國貿易或商法的改變，使我們更難或更昂貴地獲得消費品 。美國和中國在亞洲和環太平洋地區是權力和影響力的競爭對手，在臺灣地位問題上也是截然相反的。這樣的發展將嚴重影響我們在美國利基LED消費產品 市場的競爭能力。

CIHK受香港特別行政區法律管轄，香港特別行政區是中國的一部分，受中國管治。鑑於CIHK在本公司的營運角色減少，我們 不認為該等監管對本公司的業務及財務狀況構成重大風險因素。

營運資金要求和融資

為了成功開展在線智能鏡像業務，該公司將被要求保持足夠的現有庫存水平，以便能夠立即 完成在線訂單。這將需要對現有國內庫存進行額外投資，並需要一個高效的物流系統，該系統將在整個供應鏈中提供庫存，以提供高效的庫存補充，以支持 預測的銷售。根據需要，公司將戰略性地增加其指定實施中心的庫存水平。 結合對新產品擴展、新產品模具、產品測試和外部認證、包裝設計工作的投資，以及進一步擴大其在泰國的能力，公司可能需要額外的營運資金來支持這些戰略項目。

自去年終止與Sterling國家銀行的保理協議以來，該公司一直在與其他資金來源進行談判，以提供更符合本公司未來業務模式的計劃，特別是提供適合本公司正在過渡到的電子商務業務的融資選擇的設施。與此類融資計劃相關的借款成本取決於市場狀況和我們的信用評級。該公司保留了其在英鎊國家銀行的每日現金運營賬户。

該公司通過英鎊國家銀行(Sterling National Bank) 根據薪資保障計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)申請貸款。2020年5月11日，公司獲得了89,600美元的貸款收益。

該公司將收益用於與購買力平價一致的目的。2020年10月30日，SBA通知公司，PPP貸款本金89,600美元和累計利息428美元已全部免除 。

2021年1月4日，公司與董事Stewart Wallach和Jeffrey Postal簽訂了750,000美元的營運資金貸款協議。該短期貸款將於2021年6月30日結束(“初始 期‘)。本公司可以選擇將初始期限再延長六個月，截止日期為2021年12月31日，但決定不再續簽。

於2021年4月5日，本公司訂立五項獨立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司私募合共2,496,667股普通股，總購買價為1,498,000美元(交易稱為“私募”)。私募的五名投資者包括四傢俬募基金和一名個人--均為“經認可的投資者”(根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第501(A)條)。私募所得的1,498,000美元主要用於購買公司新的Smart Mirror產品線的啟動庫存，用於一家主要的在線電子商務實現公司，其餘用於廣告和營運資金。

2021年7月2日，董事會(“董事會”) 決定，公司需要購買訂單融資機制來採購額外庫存，以支持在線Smart Mirror業務 。董事會議決若干董事可與董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高達1,020,000美元的採購訂單融資協議條款 。本協議已敲定，公司已於2021年10月18日收到本協議項下的1,020,000美元 資金。截至2021年12月31日，公司在該貸款上有1,030,340美元的未償還票據，其中包括10,340美元的應計利息。

公司維持充足營運資金的能力在很大程度上取決於能否實現預期的經營業績。未能達到預期的經營業績可能會對公司的營運資金、獲得融資的能力以及未來的運營產生重大不利影響。

在截至2021年12月31日的12個月中，公司淨運營虧損196.4萬美元，使用現金238.1萬美元，而去年同期為185.7萬美元。在此期間，在獲得139.3萬美元的私募股權投資淨收益後，公司的現金增加了約5.4萬美元，扣除約10.49萬美元的股票配售費用。截至2021年12月31日，公司營運資金約為196.5萬美元，累計虧損約為640萬美元，現金餘額為127.7萬美元。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

2021年7月15日，傑弗裏·古齊公司董事， 行使了之前授予的無限制股票期權，購買了100,000股公司普通股，總價為43,500美元，或每股價格為.435美元。根據聯邦證券法，這些股票是限制性股票，由獨立的董事Guzy收購。所得款項由本公司用作一般營運資金，以支持推出Smart Mirror產品線。

此外，我們打算尋求其他流動性來源，包括但不限於進入資本市場，或其他替代融資措施。然而，資本市場的不穩定或收緊可能會對我們以我們可以接受的條款進入資本市場的能力產生不利影響。 經濟衰退或緩慢復甦可能會對我們的業務和流動性產生不利影響。新冠肺炎疫情對本公司業務和財務業績的持續影響也可能影響本公司獲得資金的能力。

本公司的流動資金和現金需求 在下文第二部分第7項管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中進行了更全面的討論。

第1A項。風險因素。

下面和整個10-K報表 是公司管理層認為適用於公司業務和運營行業的某些因素和風險 。如果發生上述任何事件，公司的業務、經營結果、財務狀況、流動性或融資渠道可能會受到重大不利影響。當以下陳述某一風險或因素可能對公司業務產生重大不利影響時，即表示該風險可能具有其中一種或多種影響。可能存在其他風險，這些風險 目前並不重要或未知。經濟、行業和資本市場中也存在可能對公司產生重大不利影響的風險，包括與經濟衰退、通貨膨脹、全球經濟放緩、政治 不穩定、政府監管(包括税收監管)、吸引和留住員工以及客户無法或拒絕為公司提供的產品和服務付款 相關的風險。還存在與發生非常事件有關的風險，如恐怖襲擊或自然災害(如海嘯、颶風、龍捲風和洪水)以及流行病或流行病。這些 風險和因素一般會影響業務，包括公司、其客户和供應商，因此，下文不再詳細討論這些風險和因素，但適用於公司。在沒有一級做市商支持的情況下作為一隻“細價股”, 對我們普通股的任何投資 都是高風險的，只有那些有能力承受全部投資損失且不需要立即流動性的投資者才應考慮。這些風險因素並不是我們或我們的子公司可能面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。

業務和運營風險

COVID 19疫情及其遏制或抗擊其影響的行動在2021年和2022年第一季度對我們的業務和財務業績產生了不利影響，並可能在2022年剩餘時間繼續 。COVID 19疫情和補救行動對公司尤其不利，因為它們將我們Smart Mirrors產品線的開發、生產、發貨和供應作為庫存推遲到2022年第一季度，這 導致LED照明產品線成為公司2021年的主要業務線和收入來源，並繼續 運營虧損。

新冠肺炎疫情 和補救措施對我們業務的主要不利影響是推遲了我們的新產品系列Smart Mirrors的開發、生產、發貨、充足的可用庫存和全面營銷和銷售，作為我們作為主要業務和收入來源的LED照明產品系列的及時替代 。沒有在2021年推出Smart Mirror產品線，而是推遲到2022年初發布。由於2021年成熟的LED產品線銷售額下降，且沒有更換產品線，公司的財務狀況不斷惡化，2021年和2022年第一季度的營業虧損不斷累積。延遲導致公司虧損增加 ，需要營運資金來支付運營管理費用和實施將Smart Mirror產品線確立為公司2022年主要業務線和收入來源的努力的成本。這一延遲也使競爭對手能夠在2020和2021年消費者對家庭和交互式智能家居技術的興趣增加期間 在市場上建立他們的智能鏡子產品 -在這段時間裏，新冠肺炎大流行迫使人們在家中廣泛開展遠程工作和其他活動。 公司在2022年第一季度剛剛開始銷售Smart Mirror，並沒有足夠的銷售和運營經驗 來確定2021年和2022年新冠肺炎疫情的不利影響是否會對我們的Smart Mirror產品線在2022年的銷售產生實質性的不利影響。 Smart Mirror產品線在2022年的成功對我們維持運營的能力至關重要， 還將影響我們在2022年和2023年需要時籌集營運資金的能力。

具體地説，2021年，新冠肺炎疫情導致我們的員工、供應商、物流服務和其他合作伙伴在一段時間內無法全力開展業務活動，原因是疫情在社區傳播，或者是政府當局或企業要求或強制停工。 2021年，我們採取了預防措施，旨在幫助將新冠肺炎疫情對員工的風險降至最低，包括關閉 公司辦公室，暫時要求員工遠程工作，暫停員工的所有非必要旅行，這可能會對我們的業務產生負面影響。我們的人員僅限於佛羅裏達和香港的管理層和有限數量的員工，以及最初在中國的OEM工廠(補充，然後在2021年被泰國OEM取代)，所有這些工廠都在2020年中全面運轉。然而，在2021年第二季度並一直持續到2021年，泰國和中國某些省份的新冠肺炎熱潮推遲了最終的產品測試和庫存生產。這導致產品測試、組件生產和組裝工作被推遲，並造成從泰國到美國的嚴重物流和海運延誤。該公司訂購了最初的庫存 ，該庫存本應於2021年6月和7月在美國收到。我們評估了情況，並估計主要庫存發貨推遲了幾個月，直到2022年初。由於這些不可預見的延遲，2021年第四季度和截至2021年的年度收入大幅減少，導致進一步增加的運營虧損。

由於新冠肺炎疫情對產品開發、生產、運輸和分銷的影響，當經濟活動在2021年底和2022年第一季度反彈時，美國商業出現了重大的物流延誤和影響亞洲的問題。具體地説，COVID 19大流行對製造商的產品開發和生產造成了不利影響；運輸和儲存設施的能力以及貨物的積壓；充足的海洋、航空和卡車資源的可用性；以及港口設施和人力不足，無法應對亞洲至美國航運的突然增加。這一物流問題要求該公司尋求空運，而不是成本較低的船運，以滿足Smart Mirror產品的初始庫存需求。即使是比海運更貴的空運，也遇到了物流問題。物流問題恰逢消費者對從亞洲運往美國的產品的需求和支出增加，並因此而加劇。物流延遲和不足出現在2021年末，並持續到2022年第一季度。例如， 由於亞洲產品發貨的典型目的地美國西海岸港口缺乏船舶停靠空間，海運 已尋求在2022年使用美國東海岸港口，這進一步推遲了產品的交付並增加了運輸成本。自我們在2022年第一季度開始銷售Smart Mirror以來，我們沒有足夠的銷售和運營經驗來估計物流問題和成本對我們2022年收入或庫存需求的影響。

在美國，我們的產品分銷服務依賴第三方物流提供商 。當前的新冠肺炎疫情或其未來的復發可能會阻礙我們從分銷設施滿負荷發貨的能力。重大中斷或延誤可能會導致客户流失或我們的品牌形象受損。 此外，我們的分銷能力依賴於第三方及時提供服務。這包括向我們的在線客户發貨 。如果我們的分銷供應商遇到這樣的問題，我們未來的運營結果以及我們滿足客户期望、管理庫存、完成銷售和實現運營效率目標的能力可能會受到重大不利影響 。

仍然存在不確定性，即新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的持續影響，以及消費者是否願意和能力購買新的可自由支配的產品(如我們的Smart Mirrors) 如果未來2022年出現對疫苗具有抗藥性的強毒變異株COVID 19，則仍存在不確定性。消費者購物行為和偏好的潛在長期變化以及消費者需求是否會在2022年完全恢復也存在不確定性。

總的來説，從歷史上看，我們的業務受到許多因素造成的成本和定價方面的巨大壓力，包括激烈的競爭、有限的採購能力和 相關的通脹壓力、合格勞動力的可用性和工資通脹、消費者要求我們 降低產品價格的壓力，以及消費者需求的變化。這些因素可能會導致我們經歷成本上升、向消費者降價或因價格上漲而銷售額下降，如果我們 無法通過降低運營成本來抵消這些因素，並可能對我們的財務狀況、 經營業績和現金流產生重大不利影響，則任何這些因素都可能導致我們的營業利潤率下降。

我們依賴第三方供應商和製造商 為我們的產品提供原材料和生產，我們對這些供應商和製造商的控制有限， 可能無法及時或充足地獲得高質量的產品。

我們產品中使用的一些組件可能是由第三方開發的技術先進的產品，短期內可能會從非常有限的來源獲得。 我們的所有產品都是由非關聯製造商製造的。我們與我們的供應商或製造來源有長期關係，但沒有長期合同，我們在零部件、原材料、產量和產能方面與其他公司競爭。

我們可能會遇到當前來源的組件或原材料供應嚴重中斷的情況，或者在中斷的情況下，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代材料供應商，或者根本找不到。此外，我們的非關聯製造商可能無法及時完成我們的訂單 。如果我們的需求大幅增加，或者由於不利的經濟條件或其他原因，我們失去或需要更換現有的製造商或供應商，則可能無法以我們可以接受的條款獲得額外的組件或原材料供應或額外的製造能力，或者根本無法獲得，或者供應商或製造商可能無法 為我們分配足夠的產能來滿足我們的要求。此外，即使我們可以擴大現有或找到新的製造或原材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和成本增加的問題，因為培訓我們的供應商和 製造商需要花費大量時間來了解我們的方法、產品和質量控制標準。原材料供應或產品生產中的任何延誤、中斷或成本增加都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期的淨收入和淨收入下降。這些風險已大幅增加，並可能在新冠肺炎大流行造成的重大破壞中持續存在。

我們未來可能會收到不符合我們質量控制標準的產品 。在這種情況下，除非我們能夠及時獲得替換產品，否則我們將面臨因無法銷售這些產品以及相關的管理和運輸成本增加而導致的淨收入損失的風險。

我們的LED照明產品的主要業務線在2020年和2021年的收入下降，以及作為替代收入來源的新產品線的延遲推出，導致了 嚴重的運營虧損，並迫使我們需要利用外部營運資金來維持運營。如果公司無法根據需要獲得足夠的、負擔得起的資金，無論是股權還是債務，公司將難以維持公司作為 運營公司。

新冠肺炎疫情對我們2021年的業務和財務業績造成不利的財務結果，加上由此導致的專注於互聯表面產品的新產品過渡的延遲，以及LED產品線業績的下降，給我們公司帶來了巨大的財務壓力。 運營的現金流過去和現在都不足以維持運營並支持Smart Mirror產品線作為主要收入來源的推出。 為了在2021年嘗試確保充足的營運資金，我們採取了以下詳細措施。這些行動不足以 滿足2022年的所有預期營運資金需求，以全面實施我們將Smart Mirrors產品線打造為可行產品線的計劃 並滿足一般運營管理費用需求。我們預計需要籌集營運資金以滿足我們2022年的資金需求，並補充運營的任何現金流。由於我們普通股的市場價格和流動性較低，我們在2020和2021年的財務業績和狀況不斷下降，基於資產的貸款缺乏所需的硬資產，以及我們從不斷下降的產品線和主要來源過渡到新的未經證實的產品線，我們可能無法在2022年籌集到必要的、負擔得起的和 及時的營運資金，這種失敗可能會對我們作為一家運營公司的持續運營能力造成致命影響。

在截至2021年12月31日的一年中，公司在運營中使用了約240萬美元的現金，產生了約200萬美元的淨運營虧損。截至2021年12月31日，公司營運資金約為200萬美元，累計虧損640萬美元。公司的現金餘額從2020年12月31日的122.3萬美元增加到2021年12月31日的127.7萬美元，增加了約5.4萬美元。儘管我們手頭有現金，但公司手頭沒有足夠的現金為其自本報告提交之日起的未來12個月的運營計劃提供資金，我們將需要通過債務和/或股權融資尋求額外資本，以全額為 運營管理費用提供資金，併為將Smart Mirror產品線確立為2022年主要收入來源的努力提供全部資金。雖然某些董事在過去(包括2021年)曾向本公司提供營運資金，但不能保證，也不能 保證這些內部人士會在2022年按公司的要求這樣做。

我們採取了以下行動，以獲得或安排2021年的營運資金來源：

我們獲得了一筆75萬美元的短期營運資本安排，於2021年6月30日結束。

2021年2月，本公司收到了576,000美元的所得税可退還，另外約285,000美元將於2022年晚些時候提交2021年納税申報時退還。

4月5日^這是，2021年，公司通過威爾明頓資本從5名投資者那裏獲得了149.8萬美元的股權投資，總共收購了2,496,667股。這筆私人投資 用於為Smart Mirror計劃採購庫存，並根據需要為新工具和營運資金提供資金。

2021年7月2日，董事會(“董事會”) 決定，公司需要購買訂單融資機制來採購額外庫存，以支持在線Smart Mirror業務 。董事會議決若干董事可與董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高達1,020,000美元的採購訂單融資協議條款 。該協議最終敲定，公司於2021年10月18日根據該協議獲得了1,020,000美元 資金。該公司需要額外的現金來確保庫存，以支持2022年計劃 ，並且像過去一樣，內部人士提供長期貸款，使公司能夠在不中斷的情況下執行其營銷計劃。這使得公司能夠建立並支付大約150萬美元的零售庫存，這些庫存將於2022年第1季度運抵我們的第三方實施中心。這些貸款人將信貸安排延長了18個月，以便公司有時間週轉庫存併產生 營業收入。這是該公司在2021年承擔的唯一債務。本公司將考慮將其資本要求視為持續的做法，但不認為有必要探索可能對本公司股價有害的債務。

該公司已與另一個 資金來源進行了討論，後者提供了比以前更符合我們未來需求的更廣泛的計劃。 該公司在Amazon Marketplace和Way Fair上推出了Smart Mirror，該公司還提供商業融資計劃，我們將在敲定融資計劃之前進行審查 。我們沒有機構融資，Smart Mirror的銷售結果和由此產生的收入將是我們能否獲得機構融資的一個因素。以目前手頭的現金，我們相信我們有足夠的 資金來支付2022年上半年的短期業務。

截至2021年12月31日，我們擁有約120萬美元的現金和約28.5萬美元的可退還所得税。我們還採取了多項短期和長期措施 以保存現有資本，包括減少資本支出、減少可自由支配的支出、減少高管薪酬 減少與CIHK在香港的業務相關的費用，以及減少差旅、酒店和展覽費用。與Sterling National Bank的信貸 安排沒有續簽，並於2020年7月31日終止。本公司一直在與其他資金來源進行談判，為本公司過渡到的電子商務業務渠道提供額外的資金來源選擇。 然而，如果我們無法協商新的信貸安排，或者如果手頭現金和運營產生的現金不足以滿足我們的現金需求，我們將需要尋求額外的資金，可能是通過債務或股權融資，以 為我們的運營和未來增長提供資金。我們未來利用信貸和資本市場作為流動性來源的能力，以及與此類融資相關的借款成本，取決於市場狀況以及我們的信用評級和前景。鑑於我們最近幾年報告的虧損，我們不能保證能夠協商具有競爭力的利率，這可能會增加我們未來的借款成本 。此外，股權融資的條款可能會稀釋或潛在稀釋我們的股東，新投資者願意購買我們的證券的價格可能低於我們普通股的當前每股價格。 新證券的持有人還可能擁有比現有普通股持有人更高的權利、優惠或特權。如果需要新的融資來源, 但如果資金不足或不可用，我們將被要求根據可用資金修改我們的增長和運營計劃(如果有)，這將損害我們發展或維持業務的能力。

如果Smart Mirror產品線不能在2022年成為一個可行的收入來源，並且LED照明產品線沒有產生足夠的現金流來維持運營並從 現金流中為更換產品線提供資金，則公司在2022年沒有替代產品線來取代Smart Mirror產品線。

該公司沒有替代智能鏡子的產品線 ，因此無法在2022年開發出替代智能鏡子的產品。Smart Mirrors在2022年或2023年初未能產生足夠的 現金流，可能會迫使本公司進行特別公司交易，以保護股東價值並維持本公司作為一家運營公司的地位。一項特殊的公司交易可能包括公司的合併或出售，或公司在破產保護或其他情況下的重組，或者可能導致當前業務的清算和 在2023年為新業務線提供資金的努力-如果有足夠的、負擔得起的資金。如有必要，本公司可能無法在2023年初進行非常公司交易或為新產品線獲得鉅額資金，以維持 公司作為運營公司的地位。受破產法保護的重組是一種可能的特殊公司交易 如果Smart Mirror產品線不成為可行的收入來源，其他特殊公司交易也是不可能的。

作為一家運營中的公司，我們的經營業績和可持續性在很大程度上取決於對新產品的接受程度。

Connected Surface產品線是我們 建立可行的產品線以取代成熟的LED產品線的努力，而Connected Surface產品線的成功對我們作為一家消費品公司的持續運營至關重要。我們未來的成功取決於我們為現有和新市場提供創新、更高性能和更低成本的解決方案的能力，以及客户接受這些解決方案的能力。作為一家小公司，創新對於我們與大型競爭對手競爭的能力至關重要。我們必須以及時且具有成本效益的方式推出新產品，並且必須從客户那裏獲得這些產品的生產訂單。新產品的開發是一個非常複雜的過程，在某些情況下，我們在完成新產品的開發和推出方面遇到了延誤。我們的研究和開發工作旨在解決日益複雜的問題，我們並不期望我們的所有項目都能成功。 新產品的成功開發、推出和接受取決於許多因素，包括以下因素：

如果上述或其他類似因素中的任何一個出現問題 ，我們可能無法及時或經濟高效地交付和推出新產品，並且無法在產品細分市場中有效地 競爭。

我們以相對較少的人員 進行執行操作。公司還沒有開發出可以隨時替換的關鍵人員。公司首席執行官斯圖爾特·沃拉赫和首席財務官詹姆斯·麥克克林頓等關鍵人員的流失將嚴重損害公司業務。我們的成功還取決於我們識別、吸引、聘用、培訓和留住高技能的技術、管理、銷售和營銷人員的能力。對這些人的競爭非常激烈，我們可能無法成功招聘、同化或留住足夠合格的人員。無法吸引和留住這樣的高技能人才可能會損害我們獲得新客户和開發新產品的能力，並可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們沒有關鍵人物人壽保險 。

我們的人員專注於執行管理或市場營銷。我們的市場營銷由承包商銷售機構補充，我們在海外的研發能力相對較小 。我們依賴OEM進行某些技術開發和設計，目前我們沒有計劃培養內部 技術開發人員。如果我們無法在短時間內找到合適的替代產品，失去OEM將中斷我們的業務運營 。公司不定期評估潛在的OEM，以確定可能的替代生產和技術開發資源 。如果我們的業務增長，我們未來可能不得不增加人員數量，以應對產品線或產品類別的任何增長或擴展 。我們能否在增長或現有運營需要時找到並留住合格的人員 將是決定我們能否成功應對任何增長或有效處理現有運營負擔的重要因素。

雖然我們的Smart Mirror主要不是一款健身數字產品，也不是主要作為健身智能鏡子銷售，強調整體連接功能，而不是像一些競爭對手那樣專注於健身，但健身是我們產品的一種可能用途。隨着2022年新冠肺炎疫情限制的放鬆，消費者 可能會選擇重返健身房和其他户外活動，這可能會降低消費者對健身智能鏡子的興趣，可能還會降低 我們的智能鏡子。

疾控中心和各州從2022年開始放鬆對新冠肺炎大流行的限制，隨着消費者恢復去健身房或做户外健身等活動，消費者對數字健身產品的興趣可能會減弱。2021年末或2022年，健身智能鏡子的競爭對手一直在為他們的產品提供可觀的折扣。 消費者對健身智能鏡子興趣的下降可能會總體上降低消費者對智能鏡子的興趣。然而，我們的智能鏡子主要作為智能家居體驗和物聯網來源的一部分進行營銷，而不是主要作為健身智能鏡子(如鏡子和色調智能鏡子等競爭對手的情況)。我們沒有足夠的智能鏡子運營經驗 來確定消費者恢復新冠肺炎大流行前活動的程度和影響，截至本10-K表格提交之日 ，我們無法確定2022年消費者對健身智能鏡子的興趣是否會下降或顯著下降 或對我們智能鏡子的銷售產生不利影響，智能鏡子再次上市，比健身功能更注重整體連接和物聯網。

在經濟低迷期間，消費者對非必需品的購買會受到影響，這可能會對我們的銷售、盈利能力和財務狀況以及我們的增長前景造成嚴重損害。2022年的歷史性通脹給消費者信心及其對2022年我們產品需求的影響帶來了不確定性。

我們的許多產品可能被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目的消費支出水平的因素包括一般經濟狀況、失業、消費信貸的可獲得性以及消費者對未來經濟狀況的信心。美國經濟狀況的不確定性依然存在，特別是考慮到新冠肺炎疫情的影響，消費者可自由支配支出的趨勢仍然不可預測 。雖然對全球經濟的影響仍不確定，但美國的失業率已經大幅下降，金融市場有時依然強勁和不確定。從歷史上看，消費者對非必需物品的購買在可支配收入較低的衰退時期或其他經濟不穩定或不確定時期往往會下降。 這可能會導致銷售額下降，並減緩我們的長期增長預期。美國市場的任何近期或長期低迷(我們的大部分產品都是在美國市場或其他關鍵市場銷售的)可能會對我們的銷售額、盈利能力和財務狀況以及我們的增長前景造成實質性損害。

根據美國勞工統計局的數據，在截至2022年2月的12個月裏，美國經濟經歷了所有城市消費者的消費價格指數7.9%的通脹率，這是40年來的最高通脹率。能源成本的通貨膨脹率是歷史性通貨膨脹的一個主要組成部分，許多經濟學家預計俄羅斯聯邦和烏克蘭之間的衝突將增加能源成本的通貨膨脹率。高通脹 是可能對消費者購買智能鏡子等非必需品產生不利影響的因素之一，並會增加我們的產品從亞洲運往美國的成本 截至提交本10-K表格之日，我們在銷售智能鏡子方面沒有足夠的運營經驗，無法確定這種通脹增長對2022年收入的影響。

如果我們不能有效地開發、管理和擴大我們產品的營銷計劃和銷售渠道，我們的經營業績可能會受到影響。

我們推出電子商務網站和社交媒體產品促銷是我們公司營銷的一種新方法，我們缺乏足夠的運營歷史來判斷 這一努力的有效性。電子商務和社交媒體促銷可能對新的互聯表面產品的成功至關重要， 尤其是如果消費者在實體零售商的購物繼續下降或仍然受到新冠肺炎流行病擔憂和影響的影響。Connected Surface產品的成功對於穩定和改善公司的業務和財務狀況以及公司的前景至關重要。我們沒有大量致力於電子商務和社交媒體推廣的員工，我們也沒有聘請外部公司定期協助這項工作。我們可能不得不在員工、外部援助或兩者兼而有之的方面投入更多資源用於電子商務和社交媒體推廣，這些支出將使我們的財力不堪重負。該公司正在尋求 資金，以支持互聯表面產品的推廣。為營銷工作獲得負擔得起的資金可能是成功營銷和推廣互聯表面產品的關鍵 。對於像該公司這樣的小公司來説，建立一條新的產品線的成本和難度很難估計，也很難籌集資金，尤其是在這種努力面臨以下挑戰的情況下： 新冠肺炎疫情造成的障礙；在滲透像智能鏡子這樣的新興新產品領域方面存在固有的困難， 智能鏡子的競爭對手越來越多，而且需要滿足不斷變化的需求，以滿足消費者對增強型 或新技術和功能的不斷變化的期望和需求；以及面對擁有明顯更多的財務和技術資源的眾多競爭對手, 品牌 受到消費者的認可和品牌忠誠度，以及物流和營銷能力超過我們公司。

隨着我們尋求發展我們的新業務線，並 擴展到不同於我們以往運營的業務渠道，這些零售商可能會改變其促銷定價或庫存策略，這可能會影響我們對這些產品的目標銷售。如果我們不能有效地滲透這些 渠道或開發替代渠道以確保我們的產品到達目標客户羣，我們的財務業績可能會受到不利的 影響。此外，如果我們成功地滲透或開發了這些渠道，我們不能保證客户會接受我們的產品。

我們運營的市場競爭激烈 ，技術或消費者需求不斷變化。

我們的智能鏡產品的市場競爭非常激烈。智能或交互式鏡子市場是一個新興市場，正在吸引新的競爭對手--其中許多競爭對手的業務、人員、技術和財務資源比我們大得多，並且在國內和國際範圍內擁有更多的分銷渠道 。他們也有或有能力在國內和國際市場上以我們無法比擬的規模在 消費者中建立品牌認知度和聲譽。儘管該公司正在智能鏡子這一價值低於1,000美元的住宅市場中尋找一個明顯可進入的利基市場，但該公司可能無法在這一利基市場 中擊敗更大的競爭對手，或在這一市場中獲得有利可圖的利基市場。由於該公司依賴OEM進行技術開發，因此該公司也可能 無法在智能鏡像市場上與新技術和新功能競爭，或者能夠以實惠的價格許可消費者所要求的新技術或新功能。

在消費照明市場，這對我們來説是一個成熟的市場，我們與製造和銷售傳統照明產品的公司競爭，我們與生產住宅用智能鏡子的公司競爭，我們與擁有比我們更大的市場份額、知名度和技術資源的公司競爭。競爭對手繼續以激進的價格提供新產品。如果我們不能以與銷售價格降幅相等或更大的速度降低成本，我們的競爭對手在我們的業務中採取激進的定價行動可能會降低利潤率。

隨着消費者對智能產品的需求增加，包括作為我們業務重點的互聯表面，我們將在未來繼續面臨整個業務的競爭。如果對容量的投資超過了需求的增長，電子消費市場的競爭可能會變得更加激烈，並面臨額外的定價壓力。隨着智能鏡子市場的不斷髮展，我們面臨着日益激烈的競爭和快速變化的產品技術和功能。

隨着智能產品(包括連接表面)的競爭加劇，我們需要繼續開發滿足或超過客户需求的新產品。因此，我們 持續生產智能、高效、低成本的照明產品以滿足客户不斷變化的需求的能力將是我們成功的關鍵。充足、負擔得起和可用的資金是我們在LED照明和智能鏡子市場上競爭的關鍵。競爭對手也可能試圖與我們的一些戰略客户結盟。這可能會降低我們產品的價格，減少對我們產品的需求，並相應降低我們收回開發、工程和製造成本的能力。任何這些事態發展都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與任何消費品行業一樣， 公司對不斷變化的消費者品味和購買習慣做出反應的能力是消費品成功的關鍵。新產品的推出帶來了開發、生產和營銷成本增加的風險，以及投資無法產生 值得投資新產品的收入或利潤的風險。

如果我們的產品無法執行 或無法滿足客户要求或期望，我們可能會產生大量額外成本，包括與召回這些產品相關的成本。

我們產品的製造涉及複雜的工藝。我們在2022年才開始銷售Smart Mirrors，我們對我們的產品沒有足夠的消費者體驗 來確定任何客户服務問題或產品退貨和缺陷的程度以及這些因素對收入的影響。我們的客户 指定我們必須滿足的質量、性能和可靠性標準。如果我們的產品不符合這些標準，我們可能會被要求 更換或返工。在某些情況下，我們的產品可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷只有在發貨後才會顯露出來，並由消費者使用。即使我們的產品符合標準規格，我們的客户也可能會嘗試在並非為其設計的應用程序中使用我們的產品 ，從而導致產品故障和客户滿意度問題。對於一家小公司來説，確定 並滿足消費者需求和產品質量標準對我們的業務和財務業績至關重要。

如果發生故障或缺陷，可能會因以下原因而導致重大損失或產品召回：

重大產品召回還可能導致 負面宣傳，損害我們的聲譽，並失去客户或消費者對我們產品的信心，並可能嚴重破壞 或推遲關鍵互聯表面產品發佈的任何成功。此外，雖然我們認為消費者電子產品的產品責任並不重大或廣泛，但我們可能面臨消費者產品安全委員會(CPSC)的產品責任訴訟或監管程序，並且如果確定使用我們有爭議的產品對公眾造成傷害或包含重大產品危險，可能會因重大產品責任判決或CPSC對我們不利的裁決而蒙受損失。我們為產品提供1年的保修期。儘管我們認為我們的保修準備金是適當的，但我們正在對新產品和新技術的未來可靠性進行預測，我們可能會遇到保修索賠的變化無常的情況。增加的保修索賠可能會導致重大損失，因為保修費用和與客户支持相關的成本會上升。

測試或發貨的延遲可能會延遲產品的發貨和市場推廣，從而對我們的互聯表面Smart Mirror的結果產生不利的 影響。

像許多消費產品一樣，互聯表面智能鏡會經過獨立的實驗室測試，以驗證安全性。新冠肺炎疫情導致2020年和2012年美國國家測試實驗室的產品測試積壓，1積壓推遲了消費產品的營銷推出，包括互聯曲面智能鏡子。這些延遲將生產和測試推遲了5個月，我們預計互聯表面智能鏡像將於2021年12月投產。此外，互聯表面智能鏡子是在亞洲製造的，而海運集裝箱的短缺要求我們使用更昂貴的空運來滿足通過亞馬遜銷售互聯表面智能鏡子的產品供應要求 亞馬遜是我們的分銷渠道之一。使用空運運輸產品比海運運費貴 ，通過空運運輸的Amazon Fulfment的初始庫存運輸的利潤率較低 。

從歷史上看，我們很大一部分收入依賴於有限數量的零售客户 ，其中一個或多個客户的流失或購買量的大幅減少可能會對我們的任何LED照明產品銷售以及通過這些零售商銷售的Smart Mirror產品的運營業績產生不利影響。

我們通常從有限數量的客户那裏獲得可觀的 收入。我們的大多數客户訂單都是以採購訂單為基礎的，這不需要 任何長期的客户承諾。因此，這些客户可能會因為各種原因而在很少通知或不通知我們的情況下改變他們的購買行為，包括開發他們自己的產品解決方案；選擇從我們的競爭對手那裏購買；或者錯誤地預測他們的產品的最終市場需求。零售客户可能會改變他們的促銷定價、增加競爭對手產品的促銷 或降低他們的庫存水平；所有這些都可能對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。 如果我們的客户改變他們的購買行為，如果我們的客户的購買行為與我們的預期不符，或者如果我們 遇到任何問題，我們的財務狀況和經營結果可能會受到負面影響。

雖然我們正在尋求建立充滿活力的電子商務能力和社交媒體營銷努力來支持電子商務計劃，但我們仍然依賴實體零售商和他們的電子商務努力，或依賴亞馬遜和WayFair等第三方電子商務零售商。因此，如果我們的零售客户的產品銷售額下降，將對我們的財務和業務表現產生不利影響，鑑於我們需要從LED照明產品線過渡到新的Smart Mirror產品線，這可能會造成特別大的損害。

如果我們不能準確預測產品的需求，我們的運營結果可能會受到實質性的損害。

為確保新產品類別有充足的庫存供應並支持電子商務，我們必須在客户下達確定訂單之前預測庫存需求並向製造商下單。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩的情況 或無法向我們的在線客户交付產品。考慮到上述物流問題，庫存需求預測對我們的業務和財務業績以及建立可行的Smart Mirrors產品線和 收入來源的努力更加關鍵。我們可以準確預測庫存需求並及時為產品下訂單，然後出現物流問題，延遲產品交付，並導致缺少庫存來滿足訂單。能夠及時滿足Smart Mirror的訂單是努力將Smart Mirror產品線確立為可行收入來源的一項重要成就 。

可能影響我們準確預測產品需求的因素包括：

庫存水平超過客户需求 可能導致庫存沖銷或註銷，以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存 ，這可能會對毛利率產生不利影響。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的製造商 可能無法生產滿足我們客户要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲 以及我們確認收入、銷售損失的能力，以及我們的聲譽和零售商與經銷商關係的損害。這些風險已大幅增加，並可能在新冠肺炎疫情造成的市場混亂中持續存在。

消費電子行業受到許多因素造成的巨大定價壓力，包括技術進步、激烈的競爭、零售業的整合、零售商要求降低產品成本的壓力以及消費者需求的變化。雖然產品細分處於早期階段的可能性不大，但這些因素可能會導致我們降低對零售商和消費者的價格，或者開展比我們預期更多的促銷活動。例如，為了應對新冠肺炎疫情對零售業的影響，包括零售店關閉和消費者流量和購買減少，我們的許多競爭對手已經並可能繼續從事以電子商務銷售為重點的額外促銷活動。隨着傳統實體店在疫情爆發後開始重新開業，我們可能會看到整個行業進一步打折，因為企業正在管理過剩的庫存水平。此外，如果我們不願意進行與競爭對手類似的規模的促銷活動，並且無法同時用溢價銷售的增長來抵消促銷活動的下降，我們實現短期增長目標的能力可能會受到負面影響。這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

產品成本的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的供應商和製造商使用的組件 使用的原材料可能會受到價格大幅波動或短缺的影響，這可能會對我們的 銷售商品成本產生重大不利影響。此外，我們的某些製造商受到與工資率相關的政府法規的約束，因此生產我們產品的勞動力成本可能會波動。我們用於分銷和銷售的產品的運輸成本也會受到波動的影響。由於我們的產品是在國外製造的，我們的產品必須由第三方遠距離運輸 ，在海運能力下降的情況下對貨運服務的需求增加，可能會顯著增加成本。製造業 延誤或意想不到的運輸延誤，如當前新冠肺炎疫情造成的延誤，也可能導致我們更嚴重地依賴空運 來實現及時向客户交付貨物，這顯著增加了貨運成本。這些波動中的任何一個都可能 增加我們的產品成本，並對我們的利潤率、運營結果和財務狀況產生不利影響。2022年初歷史通貨膨脹的出現和持續可能會對我們的競爭性定價策略產生不利影響，因為2022年Smart Mirrors的產量和運輸成本將增加 。

監管和法律風險

我們的業務可能會受到侵犯他人知識產權的索賠 的影響。

競爭對手之間圍繞知識產權的訴訟 可能是行業中常見的商業做法，作為保護或獲得市場份額的一種手段。為確定專利或第三方侵犯專利或其他知識產權的索賠的有效性而進行的訴訟可能會導致鉅額的法律費用，並分散我們技術人員和管理層的精力，即使訴訟的結果對我們有利 。如果在此類訴訟中出現不利結果，我們可能被要求：

在智能鏡子等新興產品和技術中，侵權索賠的風險可能更大。

不能保證第三方不會嘗試就我們的產品向我們提出侵權索賠。此外，如果針對公司或其客户的侵權索賠成功，公司可能被要求支付損害賠償金或尋求特許權使用費或許可安排，而這可能無法以商業合理的條款獲得。支付任何此類損害賠償或特許權使用費可能會顯著增加公司的運營費用，並對公司的運營業績和財務狀況造成實質性損害。此外，版税或許可安排可能根本不可用 ，這將要求公司停止銷售某些產品或使用某些技術，這 可能會對公司的有效競爭能力產生負面影響。我們沒有訴訟準備金或侵權保險 訴訟費用。這類訴訟通常非常昂貴，我們可能缺乏資金對我們或競爭對手提起侵權訴訟，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們在國外的業務使我們在國際業務中面臨某些固有的風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在海外有收入、運營和代工安排，這使我們面臨一定的風險。匯率波動可能會影響我們的收入、支出和運營結果，以及我們財務報表中反映的資產和負債的價值。我們還面臨其他類型的風險，包括：

監管、地緣政治、社會、經濟或貨幣政策以及其他因素的變化可能會對我們未來的業務產生實質性的不利影響，或者可能需要我們 大幅修改我們當前的業務做法。突如其來的政治變化、恐怖主義活動和武裝衝突在受影響的國家構成了普遍的經濟中斷的風險，這也可能對我們的業務和業務結果造成不利影響。

我們沒有在泰國開展業務的豐富經驗 ，泰國是我們產品開發和生產的所在地(由中國的承包商補充)。 缺乏經驗可能會推遲實現我們在泰國OEM開發或生產產品的業務里程碑。

我們的財務業績和業務增長能力可能會受到我們無法控制的經濟、監管和政治風險的負面影響。

我們所有的製造商都位於美國以外，2021年，50%的淨收入來自國際業務。因此，我們面臨與在國外開展業務相關的風險，包括：

這些風險可能會對我們的製造商生產或交付我們的產品或採購材料的能力產生負面影響，並增加我們的總體業務成本， 任何風險都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。如果這些因素中的一個或多個 使我們在特定國家開展業務變得不可取或不切實際，我們的業務可能會受到不利影響。

其他財務風險因素

我們不足或昂貴的資金和融資替代方案。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們目前的短期債務水平分別約為609,000美元和889,000美元。

根據過去的業績和目前的預期， 管理層認為，最近1,393,000美元的股權投資和1,020,000美元的採購訂單融資安排提供了充足的流動性 ，以滿足公司在2022年前兩個季度的日常運營、資本支出和Smart Mirror庫存採購的現金需求 。

公司在2022財年將需要額外的外部資金 ，特別是用於支持公司收入增長和庫存增加的採購訂單資金 推出Smart Mirror產品系列。

運營現金流主要取決於經非現金支出調整後的淨收入、應收賬款的收款時間、庫存水平和對供應商的付款。

其他不良後果可能包括：

由於我們正在將產品重點 轉移到互聯表面產品，並考慮到新冠肺炎疫情對我們通過實體零售商銷售的LED產品的影響， 過去的財務業績並不預示着未來的任何增長或未來的財務業績。面對激烈的競爭，我們將不得不建立我們的互聯 表面產品線，作為智能家居類別中的一個全新細分市場。

匯率波動可能會顯著 增加我們的費用並影響運營結果，特別是在貨幣受到強大的政治和其他外部壓力的情況下 。

我們在2021年的所有銷售額都是以美元進行交易的。美元相對於外幣的疲軟可能會通過更高的單位成本對我們的運營利潤產生負面影響。然而，隨着公司銷量的增加，槓桿購買力使公司能夠將對成本的影響降至最低。 上一次經濟危機表明，匯率可能會非常不穩定。貨幣匯率的變化也可能影響我們和我們的競爭對手在同一市場銷售產品的相對價格。不能保證美元匯率在未來保持穩定，也不能保證匯率的波動不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們未來不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況 或經營結果。如果我們對財務報告的內部控制不有效，可能會對投資者對我們的信心 和我們的普通股價格產生不利影響。

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們評估和確定財務報告內部控制的有效性，並提供財務報告內部控制的管理報告 。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制 是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，那麼，我們可能會延遲提交我們的定期報告，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

我們普通股的風險因素

細價股和不穩定的市場價格。

在兩名公司董事宣佈75萬美元的營運資金 信貸額度和宣佈推出新的Connected Surface Smart Mirror產品後，我們 普通股的市場價格在2021財年第一季度大幅上漲。作為一項政策，本公司從不向公眾投資者推薦投資其普通股。

由於以下描述的因素，本公司的普通股可能會受到波動交易的影響，包括因公開市場交易而導致的市場價格快速上漲和下跌。公司普通股缺乏能夠保護市場價格不受交易和市場價格波動影響的一級做市商和機構投資者。該公司沒有任何研究分析師發佈建議。普通股也是 美國證券交易委員會規則下的“細價股”，受到細價股交易的限制和負擔。這種缺乏市場支持和細價股地位的情況意味着，交易，特別是通過日內交易者進行的交易，可能會導致普通股的市場價格迅速上升或下降，使普通股的任何投資都具有極高的風險，不適合那些無法承受全部投資損失並需要投資流動性的投資者。對普通股的投資仍然是一種風險極高的投資， 不適合那些無法承受投資損失、能夠承受或容忍缺乏流動性的投資者。

2021年3月，我們的普通股獲準進行DWAC/FAST 電子轉讓，這將增強我們普通股的交易，但不會消除因普通股缺乏市場支持或我們普通股的“細價股”狀態而引起的問題，因此，不會減少我們普通股的交易和市場價格的波動 。此外，受限制的股票不能進行DWAC/快速轉移。許多券商不希望 或欣然接受交易賬户中的“細價股”。

根據當前的美國證券交易委員會規則及其解釋，我們也是前殼公司 。因此，我們的股票轉讓代理需要法律意見和其他文書工作，以取消非關聯股東和關聯股東股票證書中的限制性 圖例。對於關聯股東和非關聯股東，根據規則144，限制性圖例只能在 最多90天的銷售期限內取消。此外，我們的股票轉讓機構將 不永久刪除股東持有的股票上的限制性圖例。未根據《證券法》登記股東的普通股。這種狀態可能會使我們的普通股對投資者和潛在買家更具吸引力，更難出售或交易。“關聯股東”通常是指持有普通股10%以上已發行股份的公司管理人員、董事和持有者。

沒有分紅。

我們尚未支付，也不打算在可預見的將來支付普通股股息 。我們目前打算保留所有未來收益(如果有)，以資助我們當前和擬議的 業務活動。我們還可能在未來產生債務，這可能會進一步禁止或有效限制支付現金 普通股股息。

根據美國證券交易委員會規則，我們的普通股是“細價股” ，根據第144條，我們是前殼公司，用於轉售目的-這使得我們的股票很難出售或 交易。

我們的普通股目前在OTCQB (代碼：CAPC)交易，並受根據《交易法》第15(G)節通過的“細價股規則”的約束。Penny 股票規則適用於普通股交易價格低於每股5.00美元的場外交易公司，此類規則要求 將“Penny股票”交易給“已確定客户”以外的人的經紀人必須完成某些文件， 向投資者進行適當性查詢，並向投資者提供有關證券交易的某些信息，包括 風險披露文件和在某些情況下的報價信息。違反適用規則出售的細價股票可能會使股票買家有權撤銷出售，並從經紀人那裏獲得全額退款。許多經紀商已決定不接受 存放或交易“細價股”股票，因為細價股規則的繁瑣管理要求，以及 認為處理細價股會帶來更大的責任敞口，因此，願意在此類證券中充當做市商的經紀自營商數量有限。如果我們在很長一段時間內仍然遵守“細價股規則”， 我們的證券可能會對市場產生不利影響。由於我們的普通股受“便士股規則”的約束，投資者將發現更難處置我們的普通股。作為一家“廉價股”公司，經紀公司不能向投資者推薦我們的普通股，也不能在沒有完成特殊文書工作的情況下接受我們普通股的訂單。

2021年3月，我們的普通股獲準用於DWAC/Fast 電子轉讓，這將增強我們普通股的交易，但不會消除因普通股缺乏市場支持或我們普通股的“細價股”狀態而帶來的問題，因此不會減少我們普通股的交易和市場價格的波動 。

根據當前的美國證券交易委員會規則及其解釋，我們也是前殼公司。因此，我們的股票轉讓代理需要法律意見和其他文書工作，以 取消非關聯股東和關聯股東股票證書中的限制性圖例。此外，我們的股票轉讓代理 不會永久刪除關聯股東持有的股票上的限制性圖例。這種狀態可能會使我們的普通股對投資者和潛在買家更具吸引力，更難出售或交易。“關聯股東” 一般是指公司管理人員、董事和持有超過10%的普通股已發行股份的股東。

我們的控股股東可能會採取與您的利益相沖突的行動。

截至本公告日期，我們的某些高級管理人員和董事實益擁有我們約40%的已發行普通股。假設獲得擁有足夠投票權的公眾股東的支持，那麼我們的管理人員和董事將能夠對所有需要股東批准的事項行使控制權，包括 董事選舉、公司註冊證書的修改和重大公司交易的批准，他們 將對我們的管理和政策擁有重大控制權。這些股東選出的董事將能夠影響對我們資本結構產生重大影響的決策。這種控制可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更，或者限制我們的其他股東批准他們認為最符合自身利益的交易的能力。例如，我們的控股股東將能夠控制將我們的運營業務和子公司出售或以其他方式處置給另一家實體。

一般風險因素

消費者購物偏好和分銷渠道的變化繼續發展，可能會對我們的運營結果或未來增長產生負面影響。

消費者對購物體驗的偏好繼續快速發展。我們通過各種渠道銷售我們的產品，包括通過批發客户，我們 正在推出自己的直接面向消費者的業務，包括我們的品牌和電子商務平臺。如果我們或我們的批發客户不能為消費者提供有吸引力的店內體驗，我們的品牌形象和運營結果可能會受到負面影響。 此外，作為我們電子商務收入增長戰略的一部分，我們正在進行大量投資，以增強我們的平臺能力 並實施系統以提高與消費者的參與度。如果我們不能成功執行這一戰略或繼續提供吸引消費者的吸引人的、用户友好的數字商務平臺，我們的品牌形象和運營結果可能會受到負面影響，同時也會影響我們未來的增長機會。此外，我們無法預測新冠肺炎疫情是否以及如何影響消費者對長期購物體驗的偏好，以及我們將以多快、多有效的速度和效率適應這些偏好 。我們啟動了社交媒體/電子商務營銷計劃，以應對當前消費者購買習慣的趨勢 ，以防傳統實體零售在新冠肺炎疫情的衝擊下繼續遭受打擊和衰落 消費者在新冠肺炎疫情之前進行電子商務購物的趨勢日益增長。

該公司的運營可能會受到其無法控制的自然或人為原因的幹擾。

本公司的運營受到其無法控制的自然或人為原因的幹擾，包括颶風、嚴重風暴、洪水和其他形式的惡劣天氣造成的人身風險、事故、火災、地震、恐怖主義行為以及新冠肺炎等流行病或大流行性疾病， 任何可能導致暫停運營或對人或環境造成損害的因素。雖然本公司的所有業務都位於美國，但本公司參與了中國和泰國的產品供應鏈，如果疾病傳播充分，導致大流行(或引發對大流行的恐懼上升)，或者政府管制或限制勞動力或產品的流動，或者 阻礙公司人員的旅行，公司進行正常業務運營的能力可能會受到影響，這可能會 對公司的運營結果和流動性產生不利影響。本公司的大部分產品都是在中國和泰國採購和製造的，新冠肺炎對這兩個經濟體造成的幹擾增加或持續可能會對本公司的產品生產產生重大不利影響。目前，該公司的中國和泰國供應商已經重新開業，並建立了全面的生產能力。

我們可能無法成功執行我們的長期戰略，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們執行長期戰略的能力在一定程度上取決於在關鍵領域成功執行戰略增長計劃，例如我們新的互聯表面 類別、LED照明和我們新的在線直接面向消費者的銷售渠道。我們在這些領域的增長取決於我們繼續 向現有客户成功營銷這些新產品的能力，在美國市場增長我們的電子商務和移動應用產品的能力 並繼續成功地增加我們在Connected Surface類別中的產品供應。如果由於新冠肺炎或其他重大事件，特別是在美國市場和銷售額下降，我們繼續經歷重大的市場混亂，我們在時間表和我們預期的規模上投資於這些增長計劃的能力將受到負面影響 。此外，我們的長期戰略 取決於我們成功推動毛利率擴張、管理成本結構和提高投資回報的能力。 如果我們不能在有效管理成本的同時有效執行長期增長戰略，我們的業務可能會受到負面影響， 我們可能無法實現預期的運營結果。

如果我們不能充分保護知識產權 ，競爭對手可能會製造和銷售類似的產品，這可能會對我們的市場份額和 運營結果產生不利影響。

我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法來保護我們的知識產權。我們的商標對我們的業務至關重要，是我們最重要的資產之一。2020年，我們幾乎所有的總收入都來自帶有專有商標和品牌名稱的產品。因此，我們未來的成功可能在一定程度上取決於與我們的商標和品牌名稱相關的商譽。我們擁有多項專利、專利申請和其他我們認為對我們的業務具有重要意義的技術。

我們的產品在中國和泰國製造。 我們面臨的風險是，我們的專有信息在中國可能得不到像在知識產權法律完善的國家那樣的保護 在未經授權泄露機密信息的情況下，當地法律可能無法提供足夠的補救措施。執行和確定我們在中國的專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟， 如果不能獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。我們不能確定 這些知識產權是否會得到最大限度的保護，或者它們是否能夠成功地得到維護。我們有可能無法 獲得和完善自己的知識產權，或在適當的情況下無法許可支持新產品推出所需的知識產權 。我們不能確定這些權利一旦獲得，將來不會被無效、規避或挑戰，而且我們可能會因採取法律行動來捍衞我們的知識產權而產生鉅額費用。

即使此類權利是在美國獲得的，銷售或可能銷售我們產品的其他一些國家/地區的法律也不像美國法律那樣保護知識產權 。如果其他方侵犯了我們的知識產權，他們可能會稀釋我們品牌在市場上的價值，這可能會降低消費者與我們品牌的關聯價值，並損害我們的銷售。未能完善或成功維護我們的知識產權可能會降低我們的競爭力，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響 。

可能會有新興技術或新技術獲得他人專利 。這些新技術可能對在產品細分市場中競爭至關重要，特別是像智能家居行業中新興的智能鏡子 。我們可能無法授權或經濟實惠地授權他人擁有的、對在產品利基市場中競爭至關重要的新技術。

我們的運營結果和財務狀況可能會受到安全漏洞的嚴重影響，包括網絡安全事件。

未能有效預防、檢測 安全漏洞並從安全漏洞中恢復，包括黑客對信息技術和基礎設施的攻擊；病毒；由於 員工錯誤或操作而造成的漏洞；或其他中斷可能導致我們的資產被濫用、業務中斷、財產損失和機密業務信息。此類攻擊可能導致未經授權方獲得至少某些機密業務信息的訪問權限。 然而，到目前為止，我們尚未遇到任何財務影響、競爭環境或業務運營的變化，我們 將其歸因於此類攻擊。儘管管理層不認為我們經歷過任何安全漏洞或網絡安全事件，但不能保證我們將來不會遭受此類攻擊。我們積極管理我們控制範圍內可能導致業務中斷和安全漏洞的風險，並已花費大量資源來增強我們的控制環境、流程、 實踐和其他保護措施。儘管做出了這些努力，但隨着這些威脅的不斷髮展，尤其是圍繞網絡安全的威脅， 此類事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們預計我們的運營業績 將在季度和年度基礎上波動。

公司的收入和運營結果在不同時期可能會有很大差異，可能會因為各種因素而達不到預期，其中一些因素不在我們的控制範圍之內。由於我們收入和運營結果的潛在差異，期間之間的比較可能沒有意義 ，任何一個期間的結果都不應被視為未來業績的指示。此外，我們的運營業績 可能與關注我們的投資者或公開市場分析師的預期不符，這可能會對我們的股價 產生不利影響。由於Connected Surface產品是一條新的產品線，我們缺乏運營經驗來確定Connected Surface 產品是否具有季節性銷售週期。

項目1B。未解決的美國證券交易委員會員工信。

截至2021年12月31日的財年為無。

項目2.財產

本公司擁有位於佛羅裏達州迪爾菲爾德比奇的辦公室的運營租賃協議 。本公司及其運營子公司均不擁有任何不動產或設施。CAPC和Capstone共享主要執行辦公室和運營設施。該公司的主要執行辦事處位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘，郵編：33441,200號平坦大道431號。

自2019年11月1日起，本公司與業主“431 Fairal Associates，LLC”簽訂了一份新的優質經營租賃，租約將於2023年6月30日結束，租賃對象為公司位於佛羅裏達州迪爾菲爾德海灘33441號Fairway Drive 200 Suite2樓的執行辦公室，年化基本租金為70,104美元，自2020年7月1日起和7月1日起基本租金調整為3%.^ST在 任期內的每一年。根據租賃協議，Capstone還負責租賃房地的部分公共區域維護費 ，按年率計算估計為每平方英尺12.00美元，其中房地約為4,694平方英尺。

嘉通國際香港有限公司(CIHK)訂立香港灣仔軒尼詩道303號寫字樓租賃協議。原協議自2014年2月17日起生效，現已多次延期。2019年8月17日，租約進一步延長，基本月租為5100美元 ，為期6個月，至2020年2月16日。該公司決定不再續簽，並允許該租約到期。

聯昌國際訂立租賃協議，租用香港新界葵涌永建路4-6號永健工業大廈3樓的展示廳及儲物空間。本協議已多次延期 。自2020年2月17日起，該公司簽訂了一份新的六個月租約，基本租金為每月1,285美元。為進一步降低成本，自2020年9月30日起，該公司降低了空間需求，簽訂了為期三個月的租約，租約於2020年12月31日到期，基本租金為每月516美元。該公司決定不再續簽，並允許該租約到期。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金支出分別為148,207美元和165,706美元。在新寫字樓租賃開始之日，本公司在ASU 2016-02主題842項下記錄了使用權資產和租賃負債。

我們相信，這些設施得到了良好的維護，符合環境法律和法規，並得到了充分的保險。我們也相信這些租賃設施並不是獨一無二的，如有必要，可在現有租約期限結束時更換。

本公司有兩個短期倉儲租賃 ，租期不到12個月。

項目3.法律訴訟

我們不是任何懸而未決的法律程序的一方，據我們所知，我們沒有受到任何此類行動的威脅。我們可能會不時地 受到在正常業務過程中出現的法律訴訟和索賠。雖然此類常規訴訟中偶爾會出現不利的決定或和解，但我們相信此類常規訴訟的最終處理不會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

其他法律事項

據我們所知，我們的董事、高級管理人員或持有本公司證券超過5%(5%)的記錄的所有人，或任何該等董事的任何聯繫人、高級管理人員或證券持有人均不是對我們不利的一方或在未決訴訟方面對我們不利的重大利益。

第4項礦山安全披露(不適用)。

第二部分

第5項：註冊人普通股市場及相關股東事宜。

該公司的普通股在場外市場集團QB創業板上市，交易代碼為“CAPC”。

截至2022年3月1日，我們的普通股約有登記持有人(不包括OBO/街名賬户)，普通股流通股估計為48,893,031股。

股利政策

在過去六年中，我們沒有宣佈或支付任何現金 或普通股股票的其他股息，我們目前也不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息 。根據現有的財務表現，我們目前預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何系列優先股的股息。我們目前的政策是保留收益(如果有的話)，為我們業務的擴張和發展提供資金。未來我們普通股的股息支付由我們的董事會全權決定。

最近出售的未註冊證券

截至2021年12月31日止年度並無出售或發行任何未登記證券 ，但以下情況除外：(1)於2020年8月6日，本公司向身為本公司董事的Guzy先生及 Postal先生分別授予100,000份股票期權，以參與2020-2021年度的審核及提名 及薪酬委員會：及(2)向本公司祕書Aimee Brown授予10,000股股票 期權。股票期權是根據《證券法》第4(A)(2)條和《條例D》第506(B)條規定的豁免登記發行的。

2021年1月4日，本公司與董事斯圖爾特·沃拉赫和Jeff Postal作為聯合貸款人(“貸款人”)簽訂了一項貸款協議，根據該協議，貸款人向公司提供最高75萬美元和無美分(750,000美元)(本金)的貸款額度，作為公司營運資本的信用額度 。

貸款期限自2021年1月4日起至2021年6月30日止。該公司本可以將貸款再延長六個月，截止日期為2021年12月31日 ，但最終決定不再延期。

考慮到貸款人根據本協議在初期提供貸款並同意低於市場利率，並以無擔保方式支付貸款融資費，本公司向貸款人發行了7,500股本公司B-1系列可轉換優先股 股票(“優先股”)。優先股應當有相應的限制性圖例。在貸款人的選擇下，每股優先股可將 轉換為66.66股普通股。

股權證券的未登記銷售和收益的使用。

2021年7月15日，傑弗裏·古齊公司董事， 行使了之前授予的無限制股票期權，購買了100,000股公司普通股，總價為43,500美元，或每股價格為.435美元。根據聯邦證券法，這些股票是限制性股票，由獨立的董事Guzy收購。所得款項將由本公司用作一般營運資金，以支持推出Smart Mirror產品 系列。

上述發行和描述的所有證券均依據法規D規則506(B)和第4(A)(2)節所載證券法下的註冊豁免而發行。

公司在2021年沒有根據規則10b5-1購買計劃回購任何普通股 股票。

採用股份回購計劃

2018年12月19日，公司與註冊經紀自營商威爾遜·戴維斯公司簽訂了《規則10b5-1購買計劃》(以下簡稱《購買計劃》)，該計劃是根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1制定的，涉及公司普通股。如前所述，規則10b5-1採購計劃的使用於2018年8月29日獲得公司董事會的批准。根據購買計劃，註冊經紀交易商威爾遜·戴維斯公司將根據購買計劃的條款和條件以及公司的指示在 中進行定期購買。採購計劃的這一描述並不聲稱是完整的，並受採購計劃文本的限制，採購計劃的副本作為附件99.1 附在2018年12月24日提交給委員會的日期為2018年12月18日的8-K表格的當前報告中。

2019年5月31日，公司董事會批准將公司的股票回購計劃進一步延長至2020年8月31日。董事會還批准，在續期期間，股票回購計劃下可能進行的股票回購的最高可用資金總額仍為1,000,000美元。

2019年9月23日，本公司簽署了修訂後的股票購買計劃，以反映該計劃的延期，根據購買計劃的條款，按當前市場價格回購至多750,000股股票。

2020年3月30日，威爾遜·戴維斯公司通知公司，公司已回購了750,000股普通股，以完成授權購買計劃。

2020年6月10日，公司董事會批准將公司股票回購計劃進一步延長至2021年8月31日。自董事董事會批准以來，2021年期間沒有進一步回購公司普通股，為了在新冠肺炎疫情期間節省現金，進一步的股票回購 已被擱置。

截至2021年12月31日，公司迄今共回購了750,000股普通股，總成本為107,740美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別回購了0股和283,383股普通股，回購成本分別為0美元和36,333美元。

以下彙總了2021財年和2020財年在股票購買計劃下購買普通股的情況：

第6項保留。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論分析

本報告第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”及其他部分含有前瞻性表述, 涉及風險和不確定因素。前瞻性陳述基於某些假設提供對未來事件的當前預期 ，包括與任何歷史或當前事實沒有直接關係的任何陳述。前瞻性陳述也可以通過諸如“未來”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預測”、“將”、“將”、“可能”、“可以”、“可以”、“ ”“可能”以及類似術語來識別。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致這種差異的因素包括但不限於本報告中在“風險因素”標題下討論的因素，這些因素通過引用併入本文。以下討論應結合合併財務報表及其附註一併閲讀 本報告。本文提供的所有信息均基於CAPC 2021財年的業績。除非另有説明，否則提及的特定年度或季度是指CAPC截至去年12月的會計年度以及這些會計年度的相關季度。 公司沒有義務以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

執行摘要

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並在全球範圍內傳播。世界衞生組織於2020年3月宣佈新冠肺炎大流行，導致聯邦、州和地方政府 以及私人實體下令實施各種限制，包括關閉非必要的企業、旅行限制、限制公共集會、在家呆着的命令和建議以及對可能接觸過該病毒的人進行隔離。在密切監督並考慮到聯邦、州和地方政府的指導後，我們於2020年3月暫時關閉了我們在美國的公司辦公室，直到2020年5月，公司辦公室每天重新開放，但員工輪流工作。

新冠肺炎對旅行、商業活動和全球供應鏈造成了重大幹擾 ，全球金融市場大幅波動，並導致失業率大幅上升，尤其是在美國。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響公司業績將主要取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間、國家疫苗接種計劃的速度和有效性、新冠肺炎的潛在突變，以及將採取的措施的影響，以遏制新冠肺炎 或治療其影響。這些未來的發展是高度不確定的，不能有信心地預測。

這場疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大影響。為了應對新冠肺炎疫情，我們採取了預防措施以保持充足的流動性，我們暫停股票回購，暫時推遲了我們高管50%的工資， 隨着我們將生產轉移到泰國，我們大幅削減了非必要的運營費用，並縮減了我們在香港的業務。 我們的目標是保存現金，但繼續在需要的地方投資，以支持Connected Surface計劃的重新啟動。為進一步削減海外開支，本公司決定於2022年將CIHK業務完全休眠，但保留兩名關鍵員工作為獨立承包商。

新冠肺炎的影響導致我們在截至2021年12月31日的年度的收入和收益出現了前所未有的下降，其中包括2020年的商譽減值費用。

截至2021年12月31日的年度總淨收入為約68.6萬美元，較去年同期的280萬美元下降75.2%。2021年的淨虧損約為200萬美元，而2020年的淨虧損為240萬美元。由於2020年3月27日頒佈的《CARE法案》帶來的税收優惠，本公司在2021年的預計税收撥備淨額為15.1,000美元，2020年的税收撥備為612,000美元。CARE法案取消了某些淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制，並允許企業 將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度。該公司能夠將NOL結轉到2017個納税年度 ，並按大約34%的聯邦税率產生之前支付的所得税的估計退款。

以下討論旨在 更好地瞭解我們已審核的合併財務報表及其附註，包括對我們的業務和產品的簡要概述、影響我們業績的關鍵因素以及經營結果摘要。

概述

Capstone Companies，Inc.(“Company”或“CAPC”)是根據佛羅裏達州法律成立的公共控股公司。該公司是通過技術簡化日常生活的消費者啟發產品的領先設計者、製造商和營銷商。在過去的十年中，該公司的各種產品線分佈在全球各地，包括澳大利亞、日本、韓國、北美、南美和英國的消費市場。主要運營子公司是位於佛羅裏達州的公司Capstone Industries，Inc.(“CAPI”)，該公司位於公司的主要執行辦公室。為監督和管理環太平洋地區的業務活動，公司成立了嘉仕通國際香港有限公司(簡稱“CIHK”)，從而擴大了公司的產品開發、工程設計和工廠資源能力。該公司在感應充電、停電控制、安全和家用LED照明產品方面擁有開發技術的歷史，最近通過推出Capstone的 連接表面進入電子市場。

公司到2017年的重點一直是將LED集成到當今家庭中最常用的消費照明產品中。在過去的幾年裏，LED價格受到了顯著的侵蝕，使LED消費產品商品化。LED品類已經成熟，不再像前幾年那樣是創新的“必備”消費產品。

Capstone的成功在於它 能夠識別可以充分利用Capstone管理經驗的新興產品類別。在過去十年中，公司始終如一的低成本製造和運營在以極具競爭力的價格提供高質量產品方面具有優勢。

2017年末，由於管理層認識到LED類別正在走向成熟，因此尋求將公司的收入流過渡到新興類別的商機 。雖然我們目前繼續在有限的基礎上供應LED產品，但我們開發和推出新的創新產品線(如Smart Mirrors)的戰略計劃被認為是維持或增長收入的關鍵。

我們的期望是，2022年推出的新的互聯表面產品組合將吸引比我們傳統的LED照明產品線更多的受眾。新產品組合旨在 利用當今流行的消費者不斷擴展的互聯生活方式。這些產品同時具有觸摸屏和語音接口、互聯網接入和能夠運行可下載應用程序的操作系統。平均售價將與平板電腦和智能手機相當，預計零售價從每台899.00美元起，目標是向美國主流市場傳遞消費者價值。然而，在您的智能手機/平板電腦讓您保持連接的日子裏，無論是工作還是個人，現在當您進入家中時， Capstone的新Connected Surages產品將以更輕鬆的方式為用户提供相同級別的連接，而不需要 與這些設備捆綁在一起。

該公司的財務舉措是由其進入新的分銷渠道推動的，並呼籲更加重視電子商務商業模式。由於疫情的爆發，零售客流量大幅減少，電子商務平臺在所有產品線的消費者中都取得了進步。 通過直接面向消費者的努力建立起互聯表面類別後，它應該會進入零售貨架。 該公司的營銷戰略將改變其對Big Box的歷史依賴，同時提供更有利可圖的業務。電子商務模式產生的毛利率將大大高於過去，應該會提供強勁的現金流。一旦初始營銷階段驗證了公司的戰略舉措，公司 將需要額外的資金來建立其營銷工作、庫存水平和服務水平。未來的增長將直接受到曝光、消息傳遞和分發能力水平的影響 。短期內，公司內部人士和董事承諾將繼續支持公司的需求。

通過在海外勤奮地與位於中國境外的替代製造商合作，我們預計對我們的銷售價格和相關利潤率的影響將降至最低，否則 可能會受到美中持續貿易爭端的影響。

該公司於2019年憑藉其互聯表面計劃開始進軍電子行業 。我們進入市場是因為我們發現智能家居類別正在崛起，具有強勁的長期增長潛力。這一戰略將要求該公司在短期內採用不同的商業模式，作為建立知名度和收入的一種方式。商業模式是通過電子商務營銷直接面向消費者，包括公司網絡商店以及亞馬遜、WayFair和其他公認的電子商務平臺。這是一項成本高昂的業務，因為它需要在國內積累庫存以支持需求。電子商務平臺不僅將提高產品知名度，還將使該公司能夠利用實體環境，因為零售商認識到了這一類別的商業潛力。該公司最初對該類別的假設以及它對公司可能意味着什麼，在過去兩年裏得到了驗證。該公司正在評估各種有機和數字付費廣告活動，以確定其長期營銷戰略。

2020年3月10日，世界衞生組織宣佈 新冠肺炎冠狀病毒爆發為大流行。新冠肺炎對旅行、商業活動和全球供應鏈造成了重大中斷，全球金融市場大幅波動，並導致失業率急劇上升，尤其是在美國。

雖然該公司宣佈了在2021年3月推出電子商務計劃的計劃，但由於新冠肺炎在海外被迫關閉，這一努力不斷推遲，計劃於2021年第三季度銷售的庫存 僅在2021年12月發貨，這將促進2022年1月的銷售計劃。截至本Form 10-K報告提交日期 ，尚不清楚我們的2022年第1季度電子商務活動是否能彌補Smart Mirror計劃在2021年第3季度和第4季度的收入損失。

年內，公司亦因出差限制及“居家”訂單而受到員工資源的限制。儘管有這些限制， 公司仍繼續管理客户的海外供應鏈要求。

近幾個月來，隨着消費者信心增強，公眾對光顧商店的習慣和安全感增強，商店客流量增加，尤其是在我們銷售的倉庫俱樂部。與前幾個季度相比，俱樂部渠道的國內和國際促銷活動 逐漸增加。我們相信零售購買信心將繼續改善，並預計促銷機會將開始正常化。^研發和4^這是 Qs, 2022.

我們相信，新冠肺炎病毒將在2022年上半年繼續影響零售市場，但隨着我們將渠道戰略重點放在電子商務上。我們的業務在2021年受到嚴重幹擾 。消費者信心將隨着就業機會的增加和收入的回升而相應上升。新冠肺炎將在多大程度上繼續影響公司業績，將主要取決於未來的事態發展，包括危機的嚴重性和持續時間、國家疫苗接種計劃的速度和有效性、新冠肺炎的潛在突變，以及未來將採取的遏制新冠肺炎疫情或治療其影響的行動的影響。這些未來的發展是高度不確定的，不能有把握地預測。

影響我們財務業績的主要因素

有許多行業因素會影響我們的財務業績，其中包括：

知識產權問題。市場參與者依賴與其業務的產品開發和其他核心能力相關的專利和非專利信息。保護知識產權很重要。因此，通常會採取專利申請、保密和保密協議等步驟以及其他安全措施。公司尚未為知識產權訴訟設立訴訟準備金。 作為商業判斷，由於多種因素的綜合作用，公司不會為所有知識產權申請專利或版權或商標，其中部分因素包括註冊和維護註冊的成本、成功維護知識產權的機率和成本 知識產權的商業價值。為執行或保護知識產權，訴訟或威脅訴訟屢見不鮮。本公司尚未就知識產權問題起訴任何第三方。

手術的結果。

淨收入

收入來自我們住宅照明產品的銷售 。這些產品面向室內和室外應用的家用LED照明。收入受季度和年度波動的影響，受個別大額訂單的時間安排以及發貨或交貨時間的延遲或有時提前的影響。當所有履行義務已完成且所有權已轉移給客户時，我們將根據各自銷售的合同 安排，在向客户發貨時確認收入。每份合同一經接受，將有一個固定的單價。我們的大部分銷售面向美國市場，2021年美國市場佔收入的50%，我們預計該地區在未來將繼續成為公司的主要收入來源。我們還有50%的收入來自海外銷售。淨收入還包括即時返點優惠券的成本，以及為零售商促銷某些產品而提供的產品支持津貼。我們所有的收入都是以美元計價的。

銷貨成本

我們銷售的商品成本主要包括從合同製造商購買的產品，以及適用時的相關關税和入境運費。此外，我們銷售商品的成本還包括潛在保修索賠和運費津貼的準備金。我們根據客户 訂單採購我們的製成品。

毛利

我們的毛利潤已經並將繼續受到各種因素的影響，包括我們產品的平均銷售價格、產品組合、促銷津貼、我們降低產品成本波動的能力 我們購買的組件的成本。看見上文第1A項中的“風險因素”。

運營費用

運營費用包括銷售和營銷費用， 包括社交媒體廣告、銷售代表佣金、廣告、演出費用和與員工薪酬相關的成本。此外，運營費用包括與產品開發、辦公室和倉儲、會計、法律、保險和基於股票的薪酬有關的費用。

綜合經營業績和展望

淨收入

我們截至2021年12月31日的業務運營和財務業績 受到新冠肺炎疫情對美國和全球經濟的經濟影響的不利影響。 截至2021年12月31日的年度，淨收入約為68萬6千美元，比2020財年的280萬美元下降了約200萬美元或75.2% 。2021年淨收入下降的原因是零售商感受到了不確定性，即實體店消費者客流量減少對新冠肺炎對美國零售市場的短期和長期影響 。 在海外，冠狀病毒的影響造成了大量物流延誤，包括零部件、產品測試和認證、製造 和海運。這種不確定性導致年內許多促銷機會被推遲。

本公司有選擇地支持零售商的計劃，即通過向客户提供營銷和補貼，最大限度地提高公司產品在零售場所的銷售，或幫助培養消費者的產品意識。預期折扣、津貼和其他扣除的銷售減少在記錄相關收入期間確認 。應計免税額的減少計入淨收入，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為80000美元和341.2萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，國際銷售額分別約為341000美元或收入的50%和70.4萬美元或收入的25%。

下表按主要來源分列淨收入：

毛利和銷售成本

截至2021年12月31日的年度毛利潤約為47,000美元，佔淨收入的6.9%，而2020財年的毛利潤為504,000美元，佔淨收入的18.2%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，銷售成本分別約為63.9萬美元和230萬美元，較上年減少160萬美元或71.8%。這一減少是本年度收入減少的直接結果。2021年和2020年的成本分別佔淨收入的93.1%和81.8%。成本增加的部分原因是來自海外的集裝箱和船隻短缺，導致海運運費和物流成本上升。

運營費用

銷售和營銷費用

在2021財年和2020財年，銷售和營銷費用分別約為2.9萬美元和30萬美元，減少了27.1萬美元，降幅為90.3%。2021年支出佔收入的百分比為4.2%，而2020年為10.9%。2021年的社交媒體支出為20.5,000美元，較2020年的30,000美元減少了9.8,000美元，降幅為32.3%。由於Connected Surface計劃因此延遲，我們繼續開展社交媒體營銷活動，為Smart Mirror計劃的推出做準備，但由於庫存不足，廣告計劃的力度不如最初計劃的那樣 。廣告和促銷費用在2021年為2.2萬美元，而2020年為34.7萬美元， 由於2021年零售促銷活動減少，廣告和促銷費用減少了32.4萬美元，降幅為93.4%。與2020年的149,000美元相比，2021年的貿易展覽支出為50,000美元 ，由於COVID19大流行導致CES貿易展覽取消，因此減少了14.85,000美元或99.7%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別減少8,000美元和3412,000美元。

補償費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，薪酬支出分別約為130萬美元和150萬美元，減少24萬美元或15.8%。2021年支出佔淨收入的百分比為186.0%，而2020年為54.7%。由於收入減少和生產轉移到泰國，公司於2021年裁減了2個職位，2020年裁減了4個香港辦事處職位。

專業費用

與2020財年的423,000美元相比，2021財年的專業費用約為368,000美元，減少了55,000美元，降幅為13.0%。2021年支出佔淨收入的百分比為53.6%，而2020年為15.3%。2021年，諮詢費約為16.5萬美元，與2020年的數額相同。會計方面，法律和其他費用為203,000美元，比上年的258,000美元減少了55,000美元。

產品開發費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，產品 開發費用分別約為309美元和25萬美元，增加了5.9萬美元或23.6%。2021年，公司在Smart Mirror開發上的投資為23.7萬美元，而2020年為18.2萬美元，增長了5.5萬美元或30.2%。2021年，Smart Mirror FCC&ETL和其他認證費用約為9.8萬美元，而前一年為0美元。隨着收入的減少，2021年的質量控制費用從2020年的44,000美元減少到1,000美元，減少了43,000美元，降幅為97.7%。 其他費用，如樣品、樣品和快遞費，從2020年的7,000美元增加到2021年的58,000美元，增加了大約51,000美元。2021年支出佔收入的百分比為45.0%，而2020年為9.0%。我們繼續投資於與Smart Mirror項目相關的新產品設計、軟件開發、產品原型和測試。

其他一般和行政費用

在2021財年和2020財年，其他一般費用和管理費用分別約為42.1萬美元和47.7萬美元，減少5.6萬美元或11.7%。截至2021年，支出佔收入的百分比為61.4%，而2020年為17.2%。與2020年的16.6萬美元相比，2021年該公司的租金支出為14.8萬美元 ，減少了1.8萬美元或10.6%。董事保險在2021年也從2020年的71,000美元 增加到100,000美元，增幅為29,000美元或40.8%。儘管有這些增長，但作為應對COVID19影響的支出緩解計劃的一部分，公司減少了可自由支配的支出，其中包括汽車、辦公和電腦用品、快遞服務、旅行和酒店支出、電話和銀行費用，與2020年同期相比，淨支出減少了70,000美元，降幅為14.7%。這些可自由支配的費用包括在其他一般和行政費用中。

商譽減值費用

由於新冠肺炎疫情在截至2021年12月31日的年度內造成的經濟不確定性，管理層確定存在足夠的指標來觸發每個報告季度的中期商譽減值分析。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的減值費用總額分別約為0美元及624,000美元。中期分析的結論是，本公司單一報告單位的公允價值超過賬面價值，不需要為截至2021年12月31日的年度計提商譽減值費用。

總運營費用

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，總運營費用分別為240萬美元和360萬美元。這比2020財年減少了120萬美元，降幅為33.1%。截至2021年12月31日的年度的總運營費用減少120萬美元，較2020財年的支出水平減少了約27.2萬美元的銷售和營銷費用、24萬美元的補償費用和62.4萬美元的商譽減值費用。

營業虧損

截至2021年12月31日的年度，營業虧損約為240萬美元，而2020年為310萬美元，較2020年減少730,000美元。

其他收入(費用)

2021財年的其他收入約為45.6萬美元，而2020財年為9萬美元，比2020財年增加36.6萬美元。截至2021年12月31日的年度的其他收入主要是從之前的銷售中沖銷了約34萬美元的應計營銷和促銷津貼 自2021年12月31日起不再需要。營銷津貼包括承保店內即時返點優惠券或特定產品的定向降價津貼的成本。在客户根據未來未結髮票退還促銷津貼或向我們提交發票的情況下，公司應計並保留這些津貼3至5年。當我們與客户的關係終止或我們停止向客户銷售特定產品時，也會評估這些津貼。我們評估了 某些免税額，並根據免税額的年限和與這些免税額相關的 產品的銷售大幅減少，對不再需要這些免税額感到滿意。這些津貼在截至2021年12月31日的年度內記入其他收入。

截至2021年12月31日的年度，所得税淨支出估計為15,000美元，而2020年同期的淨收益為612,000美元。2020年的收益 是CARE法案的結果，該法案取消了某些淨營業虧損(“NOL”)的應税收入限制 ，並允許企業將2018、2019年和2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度。該公司能夠將2018年和2019年的NOL結轉到2017納税年度，並按大約34%的聯邦税率 產生之前支付的所得税的估計退款。

截至2021年和2020年12月31日止年度的實際税率分別為-0.77%和20.43%，2021年和2020年的法定税率分別為23.7%和24.46%。

淨虧損

2021財年和2020財年的淨虧損分別約為200萬美元和240萬美元，較上一財年減少約42萬美元。

經營業績和業務前景 展望

2021年，新冠肺炎的影響導致我們在截至2021年12月31日的年度的收入和收益出現前所未有的下降，這導致2021年每個季度的商譽減值評估 ，但根據我們的評估，不需要減值費用。

我們的預期是，2022年推出的新產品組合 將吸引比我們傳統的LED照明產品線更多的受眾。管理層相信，公司戰略的執行和互聯表面類別的發展將為長期盈利增長提供誘人的機會

該公司的財務舉措是由其進入新的分銷渠道推動的，並呼籲更加重視電子商務商業模式。在線平臺在所有產品線的消費者中都取得了進步。Connected Surface類別在通過直接面向消費者的努力確立之後，應該會進入零售貨架 。該公司的營銷戰略將改變其對Big Box的歷史依賴，同時提供更有利可圖的業務 。電子商務模式產生的毛利預計將比過去更大，應該會提供強勁的現金流。一旦最初的營銷階段驗證了公司的戰略舉措，公司將需要額外的資金來建立其營銷工作、庫存水平和服務水平 。未來的增長將直接受到曝光、消息傳遞和分發能力 水平的影響。

通過在海外勤奮地與位於中國境外的替代製造商合作，我們預計對我們的銷售價格和相關利潤率的影響將降至最低，否則 可能會受到美中持續貿易爭端的影響。其他因素，如通貨膨脹及其對消費者信心和購買智能鏡子等非必需品的意願的影響，可能會影響銷售價格和相關的利潤率。

由於我們在直接進口業務模式下發貨的產品通常需要3至4個月的交付期，我們2021年的收入受到疫情期間商店消費者客流量減少的不確定性的顯著影響。這種不確定性導致零售買家推遲或推遲促銷活動 。近幾個月來，隨着消費者信心的增強和公眾對光顧商店的習慣和安全感的提高，商店內的客流量有所增加，特別是在我們銷售的倉庫俱樂部。與前幾個季度相比，俱樂部渠道在國內和國際上的促銷活動逐漸增加。我們相信零售購買信心將繼續改善，預計促銷機會將在2022年開始正常化。

受新冠肺炎的影響，管理層更加關注以下優先事項：

在2021年期間，我們能夠完成上述優先事項 ，現在正在為2022年啟動Smart Mirror計劃做準備。影響亞美貿易和向美國發貨的物流問題可能會對我們在2022年將Smart Mirror產品線確立為可行收入來源的能力產生不利影響。

合同義務

下表表示截至2021年12月31日的合同義務。

合同義務表附註

採購義務-採購義務 包括公司在正常業務過程中對商品和服務的責任。

短期債務--沒有。

長期債務-應付票據相關各方 。

經營租賃-經營租賃義務 與我們在美國和香港業務的設施租賃相關。

流動資金和資本資源

新冠肺炎疫情嚴重影響了美國消費者的購物模式，並導致美國經濟健康狀況惡化。如果新冠肺炎的變種不能得到有效的 和及時的控制，我們的業務運營、財務狀況和流動性可能會因為消費者支出的長期中斷而受到實質性的不利影響。

運營現金流受到新產品的推出時間和發佈以及與海外供應商談判的優惠付款條件的顯著影響。通過我們在香港和泰國的業務，我們建立了一個運營結構，通過與泰國和中國的工廠供應商的關係，結合我們的專業知識，在正常運營情況下，我們可以比前幾年更快地開發和向市場發佈高質量的創新產品。

我們從運營中產生現金的能力 一直是我們的基本優勢之一，過去為我們提供了在滿足運營、融資和投資需求方面的靈活性 。

在截至2021年12月31日的年度內，公司在運營中使用的現金約為240萬美元，淨運營虧損為196萬美元。截至2021年12月31日，公司營運資金約為190萬美元，累計虧損640萬美元。公司的現金餘額從2020年12月31日的122.3萬美元增加到2021年12月31日的127.7萬美元，增加了約5.4萬美元。隨着2021年收入的減少和節省現金，公司啟動了一項開支緩解計劃，減少了包括差旅、住宿和展會費用在內的可自由支配支出，推遲了高管薪酬，並大幅降低了香港業務的成本。

該公司近期有虧損和運營負現金的歷史。新冠肺炎中斷可能會對我們的產品需求產生負面影響，或者推遲未來計劃中的促銷機會，這種不確定性和持續的負面影響可能會帶來負面影響。但是，隨着使用在線零售平臺成功推出Smart Mirror產品組合 ，公司還將需要庫存信貸安排來支持增加的美國國內庫存 ，以促進在線業務的收入增長。

2021年1月4日，公司與董事Stewart Wallach和Jeffrey Postal簽訂了一項75萬美元的營運資金貸款協議。該短期貸款截止於2021年6月30日 (“初期”)。公司可以選擇將初始期限再延長六個月，截止日期為2021年12月31日，但決定不再續簽。

於2021年4月5日，本公司訂立五項獨立證券購買協議(“SPA”)，據此本公司私募合共2,496,667股普通股，總購買價為1,498,000美元(交易稱為“私募”)。私募的五名投資者包括四傢俬募基金和一名個人--均為“經認可的投資者”(根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)規則D第501(A)條)。私募所得的1,498,000美元主要用於購買公司新的Smart Mirror產品線的啟動庫存，用於一家主要的在線電子商務實現公司，其餘用於廣告和營運資金。

2021年7月2日，董事會(“董事會”) 決定，公司需要購買訂單融資機制來採購額外庫存，以支持在線Smart Mirror業務 。董事會議決若干董事可與董事S.Wallach及J.Postal及自然人E.Fleisig磋商高達1,020,000美元的採購訂單融資協議條款 。本協議已敲定，公司已於2021年10月18日收到本協議項下的1,020,000美元 資金。截至2021年12月31日，本公司在採購訂單 融資協議上的未償還餘額為1,030,340美元，其中包括應計利息10,340美元。

截至2021年12月31日，該公司的所得税可退還約28.5萬美元，我們預計2022年將收到這筆税款。

公司維持充足營運資金的能力在很大程度上取決於能否實現預期的經營業績。未能達到預期的經營業績 可能會對公司的營運資金、獲得融資的能力以及未來的運營產生重大不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司應付關聯方的票據(包括應計利息)分別為1,030,340美元和0美元。

此外，我們可能尋求其他流動性來源 ，包括但不限於進入資本市場，或者公司可能能夠通過債務和/或股權融資籌集所需的額外資本。然而，資本市場的不穩定或收緊可能會對我們以我們可以接受的條款進入資本市場的能力產生不利影響。該公司不能保證它能夠以可接受的條款或根本不能籌集到所需的資本。管理層相信，在手頭有現金的情況下，我們的可用資金將足以滿足公司短期內日常運營的現金需求，但公司手頭沒有足夠的現金 為本報告提交後12個月的運營計劃提供資金，需要通過債務和/或股權融資尋求額外資本 。這些因素使人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

現金流量摘要

截至2021年12月31日，該公司的營運資金約為200萬美元，其中120萬美元為現金。流動負債為609,000美元，包括：

經營活動提供(用於)的現金流

2021年，運營活動中使用的現金約為240萬美元，而2020年約為186萬美元。2021年用於經營活動的現金包括淨虧損的負面現金影響，約為196萬美元，庫存增加約500,000美元，預付費用增加425,000美元，應付賬款減少287,000美元。這部分被576,000美元的所得税退款和119,000美元的應收賬款減少所抵消。

用於投資活動的現金流

2021年用於投資活動的現金約為32,000美元，而2020年為13,000美元。公司繼續投資於新產品模具和工裝。隨着產品進一步擴展到智能家居照明和智能鏡子類別，隨着公司擴大互聯表面產品組合，公司未來的資本需求將增加 ，為未來的模具和工具提供資金。

用於融資活動的現金流

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，在融資活動中收到和使用的現金分別約為245.7萬美元和3.6萬美元。2021年，本公司從普通股銷售中獲得約140萬美元，從關聯方獲得約100萬美元的採購訂單資金 。本公司於2020年度以3.6萬元回購283,383股普通股。

該公司已與我們的主要海外製造商(包括泰國的新供應商)協商了受益的付款條款，從而減少了生產新推出的產品的資金需求。

匯率

我們以美元銷售所有產品，並以美元支付所有制造成本。我們的工廠位於中國大陸和泰國。在2021年期間，美元對人民幣的平均匯率一直相對穩定，大約是6.90元人民幣兑1.00美元。

美元兑泰銖的平均匯率一直相對穩定，約為31.25泰銖兑1.00美元。

香港辦事處的運營費用 以港幣或美元支付。自1983年以來，港元兑美元的匯率一直非常穩定 ，約為7.80港元兑1.00美元，因此不會對美元構成貨幣兑換風險。 雖然匯率多年來一直保持穩定，但我們不能向您保證，美國、香港、中國和泰國貨幣之間的匯率將繼續穩定，匯率波動可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大影響。

表外安排

我們沒有重大的表外安排 對我們的經營業績或財務狀況具有或合理地可能在未來產生重大影響。

分紅

我們在過去七年中沒有宣佈或支付任何現金或 普通股股票的其他股息，目前我們也不打算對我們的普通股股票支付任何現金股息 。

關聯方交易

見本報告第15項下的合併財務報表附註4。

最近的會計聲明

見本報告第15項下的合併財務報表附註1。

關鍵會計政策

按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表要求管理層 對本質上不確定並最終影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的事項作出某些估計和假設。管理層會持續評估其估計及判斷，包括與收入確認、存貨估值、折舊、攤銷及回收長期資產有關的估計及判斷，包括商譽及無形資產、按基數分攤的付款開支、產品保修及其他儲備及假設，其依據是管理層對當前事實及情況、歷史 經驗及其他相關因素的理解。這些估計可能與實際結果不同。我們的某些會計政策被認為是關鍵的，因為它們對反映我們的財務狀況和經營結果都很重要，而且需要管理層做出重大或複雜的判斷 。以下是管理層認為至關重要的某些會計政策的摘要。

收入確認

該公司通過全國和地區零售商開發、營銷和銷售消費類照明產品，從而獲得收入。該公司的產品面向家庭、室內和室外照明等應用，並將具有不同的功能。Capstone目前在美國和特定的海外市場經營消費類照明產品。這些產品可能以Capstone 品牌或自有品牌出售。

銷售合同是指客户-零售商 提交採購訂單，以便在發貨窗口內、特定地點和商定的付款條件下，以商定的固定價格購買特定數量的特定產品。我們所有客户訂單中的銷售價格在收到客户的採購訂單之前已經過協商，並同意 包括任何適用的折扣。客户 訂單中聲明的單價已經確定，並且在開票時是固定的。

當 根據客户採購訂單中的條款完全履行公司的履約義務時，即 已根據客户要求的發貨窗口製造和發貨指定的產品和數量時，當採購訂單中詳細説明的銷售價格確定時，當該訂單的產品名稱和損失風險已轉移到客户時， 併合理地保證發票的收回，公司確認產品收入。這意味着所訂購和待發運的產品已通過質量保證、海關和商業單據準備、貨物交付、所有權轉移到客户並由 已簽署的貨物收據或提單確認。只有在裝運時，當所有履約義務都已履行時，才會作出判斷 向客户開具發票並完成銷售合同。

本公司可與全球公認的公司簽訂許可協議 ，允許本公司在指定的時間段內向零售商銷售授權品牌的產品，並根據該協議，本公司將向許可方支付特許權使用費，通常為授權產品收入的一定比例，以銷售授權產品。

本公司還可簽訂自有標籤協議，根據該協議，本公司生產並向客户發運已包裝的產品，並將以客户自有的自有品牌銷售。

發生時，公司支出許可證使用費、使用費和銷售佣金，這些費用在相關銷售記錄期間確認。這些成本 記錄在銷售和營銷費用中。

我們為客户提供不合格產品保修索賠的有限退貨權利 。作為一項政策，本公司不接受零售客户的產品退貨， 但偶爾作為客户在店內測試新產品的一部分，我們可能會收到退回的剩餘庫存。

收到的客户訂單不是長期訂單，通常在收到訂單後六個月內發貨，但肯定是在一年內發貨。

我們的付款條款可能會因以下因素而有所不同： 客户類型、客户的信用狀況、從國際客户提取產品的地點以及他們的公司辦事處所在的國家/地區。開票日期和到期付款之間的期限可能在30天到 90天之間，具體取決於客户類型。為確保不存在付款問題，海外客户或新客户可能需要 在將訂單交付給客户之前提供押金或全額付款。

本公司有選擇地支持零售商的計劃，即通過向客户提供營銷基金津貼，最大限度地提高公司產品在零售場的銷售，或幫助培養消費者對新產品發佈的認識。公司在 向客户提供激勵時確認這些激勵，並根據銷售激勵的類型，將抵銷費用記入客户賬户，作為收入減少、銷售成本增加或營銷費用。

預期折扣、促銷和營銷津貼、有缺陷的保修索賠和其他扣減的銷售額減少在記錄相關收入期間確認 。本公司可能需要從客户收取從未結髮票中扣除的協商促銷津貼，從而降低未結髮票的可收款能力。於截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已分別處理該等津貼約8,000元及341.2,000元。

應收帳款

對於產品收入，公司在發貨時向客户開具發貨時產品銷售價值的發票。應收賬款按預期收款金額確認，不收取任何利息或融資費用。本公司並無任何與其任何客户有關的表外信貸風險。在之前與Sterling National Bank簽訂的保理協議中，當公司以信貸安排為抵押借款時，應收賬款作為抵押品。截至2020年12月31日，隨着保理協議的終止，應收賬款完全無擔保。

壞賬準備

本公司根據多種因素評估應收賬款的可回收性。如果公司在最初的銷售後意識到可能損害特定客户履行其財務義務的能力的情況，公司將對到期金額確認撥備 ，從而將確認的應收賬款淨額減少到公司合理地認為將收取的金額。 對於所有其他客户，公司根據應收賬款超過 到期的時間長度並考慮其他因素，如行業狀況、當前業務環境和公司歷史 付款經驗，確認壞賬準備。壞賬準備是由於通過計入收益的壞賬準備而估計發生的損失而建立的。此評估本身具有主觀性，需要的評估可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂 。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，管理層確定應收賬款完全可以收回。因此，管理層沒有為可疑的 賬户計入備抵。

下表彙總了應收賬款淨額的組成部分：

商譽

2006年9月13日，本公司與佛羅裏達州公司Capstone Industries，Inc.(“Capstone”)簽訂了一份股票購買協議。Capstone於1996年5月15日在佛羅裏達州註冊成立，主要從事向美國分銷商和零售商批發受技術啟發的消費品的業務。

根據股票購買協議， 公司收購了Capstone普通股的100%已發行和已發行股票，並記錄了1,936,020美元的商譽。

在企業合併中收購的商譽最初按收購公司支付的超出收購淨資產公允價值的金額計算。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 簡化商譽減值測試，這要求實體進行一步量化減值測試，從而將商譽減值損失計量為報告單位的賬面價值超過其公允價值(不超過分配給該報告單位的商譽總額)。ASU 2017-04在截至2019年12月31日的公司財政年度內生效。 採用ASU 2017-04對本公司的綜合財務報表並無重大影響。

商譽於每年12月31日進行減值測試，或在事件或環境變化顯示資產可能減值的情況下更頻繁地進行減值測試。如果賬面金額 超過其公允價值，則確認減值損失。商譽不會攤銷。本公司估計其單一報告單位相對於本公司市值的公允價值。

由於新冠肺炎疫情在截至12月31日的年度內造成的經濟不確定性 ，2021年管理層確定存在足夠的指標來觸發每個報告季度的中期商譽減值分析。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的減值準備總額分別為0美元及623.5,000美元。

下表彙總了公司商譽資產的變動情況，商譽資產計入合併資產負債表中的總資產：

由於新冠肺炎疫情造成的經濟不確定性持續存在，資本市場可能會出現低迷，並對公司的股價產生不利影響，這將要求公司在未來的報告期內進行商譽減值測試。根據委員會的規定，該公司的股票被視為“便士股票”。

應計負債

合併資產負債表中包含的應計負債包括基於潛在產品保修、補償、福利、營銷津貼和其他負債在未來幾年預計發放的信用額度的應計負債。

所得税

本公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和某些其他司法管轄區繳納所得税。公司按照財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)740的規定對所得税進行會計處理所得税 税。ASC 740要求根據頒佈的税法，確認預期未來所得税後果的遞延所得税資產和負債，以及資產和負債的財務報告和計税基礎之間的臨時差異。本公司及其美國子公司提交合並所得税申報單。

每個司法管轄區內的税收法規 受制於放寬的税收法律法規的解釋，需要重大判斷才能適用。本公司一般不受美國聯邦、州和地方税務機關的檢查，自每個報税表截止日期或提交日期中較晚的日期起計3年內。

如果本公司隨後記錄 未確認的税收優惠，相關罰款和與税務相關的利息支出將被記錄為所得税支出的組成部分。

截至2021年12月31日，該公司的聯邦和州淨營業虧損分別約為2,687,000美元和5,073,000美元。聯邦淨營業虧損可供公司無限期使用，每年最高可抵銷未來應税收入的80%。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税金淨負債分別為274,000美元和260,000美元，並反映在隨附的合併資產負債表中的長期負債中。

2020年3月27日，CARE法案被頒佈為法律。CARE法案是一項税收和支出一攬子計劃，旨在提供經濟救濟，以應對新冠肺炎疫情的影響。 CARE法案包括幾項重要的所得税和其他營業税條款，其中將取消某些淨營業虧損(NOL)的應税 收入限制，並允許企業將2018、2019年和 2020年產生的NOL結轉到前五個納税年度。該公司能夠將2018年和2019年的NOL結轉到2017納税年度，並按大約34%的聯邦税率產生估計 退還之前支付的所得税。這帶來了575,645美元的淨收益，這一收益在2020年第一季度錄得 。

本公司預計將結轉其2020年淨資產的一部分，並進一步錄得淨收益286,433美元。於2020年第三季度，本公司錄得與商譽減值相關的遞延税項負債調整税項優惠淨額21,222美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司 分別錄得税項淨優惠284,873美元及861,318美元。

本公司於2021年2月3日收到約57.6萬美元可退還的所得税和10.3萬美元的利息。

截至2021年和2020年12月31日止年度的實際税率分別為-0.77%和20.43%，法定税率為23.70%。到2020年，這一比例為46%。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。

如果部分或全部遞延資產極有可能無法變現，則遞延税項資產將按估值撥備減值。本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮本公司累計淨虧損的歷史，並得出結論，本公司更有可能無法實現遞延税項資產的收益。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產已建立全額估值備抵。由於活着的無限資產不能用作支持實現遞延税項資產的應税收入來源，因此對遞延税項資產計入了估值準備，並在公司的資產負債表上計入了約260,000美元的遞延税項淨負債或裸信用。該公司的估值津貼增加了345,397美元。

本公司根據兩步流程確認不確定的 税務頭寸的負債。第一步是評估要確認的税務狀況，方法是確定可用證據的權重 是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括解決相關的上訴或訴訟程序(如果有)。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。雖然本公司相信其在其 報税表上的立場得到適當支持，但本公司會定期評估税務機關審查的潛在結果，以確定其 所得税撥備的充分性。

截至2020年12月31日，本公司應退還的所得税約為86.1萬美元，其中約57.6萬美元的所得税和10.4萬美元的利息已於2021年2月3日退還。截至2021年12月31日，公司剩餘退税28.5萬美元。

第7A項。關於 市場風險的定量和定性披露。(不適用)

項目8.財務報表和補充數據。

履約協助方案的財務報表和財務報表 附表以及補充數據列於下文項目15中，並列在本報告簽名頁之後。

第九項。會計和財務披露方面的變更和分歧 。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

對披露控制和程序進行評估。根據公司管理層在公司管理層參與下進行的評估，公司主要行政人員和主要財務官得出結論，公司根據交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則定義的披露控制和程序 自2021年12月31日起有效，以提供合理保證 公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已：(I)記錄、處理、 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內彙總和報告，以及(Ii)積累並酌情傳達給公司的 管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關 要求披露的決定。

管理層財務報告內部控制年度報告 。公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中規定的標準，對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據本公司的評估，管理層得出結論，其財務報告內部控制自2021年12月31日起生效，為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供 合理保證，幷包括以下政策和程序：

由於本公司是一家較小的報告公司， 本Form 10-K報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告 。管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何對內部控制的評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和舞弊情況。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制 可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會 惡化。

財務報告內部控制的變化

2021年第四季度，公司財務報告的內部控制沒有變化，這些變化是根據規則13a-15和規則15d-15(D)段要求的管理層評估確定的。
已對或可能對公司內部控制產生重大影響的《交易法》。
財務報告。

我們的審計委員會主席已經 詳細審查了內部控制報告，並與外部審計師深入討論了審計、內部控制 和審計師的發現。在完成審計之前、期間和完成審計時，主席已就這些事項與審計人員進行了詳細討論。

我們的首席執行官和首席財務官的證書作為附件31和32以及本報告的附件包括關於我們的披露控制和財務報告的程序和內部控制的信息。此類認證應與參考我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的信息一起閲讀，以便更全面地瞭解此類認證所涵蓋的事項 。

項目9B。其他信息。無

項目9C。有關禁止檢查的外國司法管轄區的信息披露。不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

現任董事會

董事會的現任和現任成員是：

每個董事的任期為一年。公司 董事過去通常由持有當時50%以上投票權的股東書面同意選舉 。本公司使用書面同意是因為少數股東有足夠的投票權來決定董事的選舉和批准或否決任何其他公司決議，而召開年度股東大會的成本 對於小型報告公司來説是巨大的。公司定期召開股東-投資者電話會議，允許股東 與公司高級管理層互動，並向該管理層提出問題。

此外，股東可通過將他們的詢問發送到佛羅裏達州33441迪爾菲爾德海灘平坦大道431號Suite200，Capstone Companies，Inc.的祕書Aimee Gaudet來進行書面詢問。本10-K表報告第三部分所要求的信息列於為獲得提名董事名單的書面同意而提交的資料説明書中，股東提交建議決議案和董事被提名人的要求 列於本10-K表報告中。

董事簡介

斯圖爾特·沃拉赫，70歲，自2007年4月23日起擔任首席執行官兼董事會主席，自2006年9月22日起擔任公司董事董事長，自2006年9月20日起擔任凱普斯頓實業公司的創始人、首席執行官兼董事會主席，凱普斯頓實業公司是公司的全資子公司，也是公司的主要運營子公司。Wallach先生是一位美國企業家，在他35年的職業生涯中創建並運營了許多成功的企業。在過去的15年裏，Wallach先生一直專注於消費產品業務以外的技術公司，他職業生涯的大部分時間都在這個領域度過。在創立Capstone Industries，Inc.之前，他將設計、製造和向大眾市場營銷汽車消費產品的系統營銷公司出售給這些類別的領導者Sagaz Industries，Inc.。在成立Capstone Industries，Inc.之前，他曾擔任Sagaz Industries，Inc.的總裁達10年之久。1998年，Wallach先生與他人共同創立了ExamSoft Worldwide，Inc.(“ExamSoft”)，該公司開發和提供軟件 技術，為主要教育機構和州律師考試人員解決筆記本電腦考試的安全挑戰。沃拉赫一直擔任ExamSoft的董事長，直到2009年底被收購。Wallach先生在他的職業生涯中設計並申請了多項創新專利，自20世紀80年代初以來一直在中國旅行，建立製造和合資企業關係。

詹姆斯·麥克林頓，66歲，董事首席財務官。麥克克林頓先生於2008年2月5日被任命為本公司董事總裁。他是公司及其子公司Capstone Industries，Inc.的首席財務官兼首席運營官。他之前的工作經驗是：(A)Capstone Industries，Inc.總裁(2005-2007)；(B)Capstone Industries，Inc.總經理(2000-2005)；(C)在Sagaz Industries，Inc.擔任高級官員職位(1990-2000)；以及(D)Firedoor Corporation首席財務官，這是一家全國性的建築業安全和防火門製造商(1980-1990)。McClinton先生獲得了英國貝爾法斯特北愛爾蘭大學皇家成本與管理會計師學會(“I.C.M.A.”)頒發的稱號。

傑弗裏·波斯爾博士，64歲。董事。 他從2004年1月開始擔任公司的董事。Postal博士目前是佛羅裏達州邁阿密地區的一名商人和企業家。Postal博士在過去幾年中擁有、創建或資助了許多成功的企業，包括但不限於： Sportacular Art公司，這是一家獲得美國國家橄欖球聯盟、美國職業棒球大聯盟和國家曲棍球聯盟許可的公司，可以設計和製造運動紀念品，在美國進行零售分銷；Natures Sept，LLC，這是Visco Memory泡沫牀墊的主要分銷商，在國內和國際上都是共同所有人；Postal博士是Social Extract，LLC的合夥人，這是一家向美國許多大公司提供諮詢服務的社交媒體公司；Postal博士是Postal Capital Funding，LLC的主要投資者，這是一傢俬人投資基金，其使命是尋找被低估/資本不足的公司，並向它們提供資金，以換取股權和/或資本對價；Postal博士是Datastream Card Services的創始人，該公司為在互聯網上開展業務的公司提供創新的賬單解決方案。

傑弗裏·古茲，63歲。董事。他於2007年5月3日被任命為公司董事會成員。他是美國證券交易委員會報道公司CoJax石油天然氣公司的董事長兼首席執行官。Guzy先生是董事報告公司Leatt Corporation(場外交易代碼：LEAT)的外部人士。 Guzy先生於2007年10月至2010年8月擔任Leatt Corporation總裁。Guzy先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的戰略規劃和管理MBA學位、賓夕法尼亞大學的系統工程碩士學位、賓夕法尼亞州立大學的電子工程學士學位以及喬治敦大學的神學證書。Guzy先生曾在電信行業擔任業務開發、銷售、客户服務和管理的執行經理或顧問，特別是在IBM Corp.、Sprint International、貝爾大西洋視頻服務公司、勞拉網絡之星和FaciliCom International擔任過執行經理或顧問。古齊還創辦了自己的電信公司，在西非提供互聯網服務。他是獨立董事公司和上市公司Purebase Corporation(場外交易代碼：PUBC)審計委員會主席。

拉里·斯洛文，71歲。斯洛文先生於2007年5月3日被任命為董事首席執行官。斯洛文先生是美國公民，在香港或東南亞其他地區居住了18年以上。 他是香港美國商會的成員。他剛剛結束了在香港的美國俱樂部董事的五年任期 ，並擔任發展委員會主席，該委員會負責為亞洲頂級俱樂部重新設計五個耗資數百萬美元的重大重建項目 。斯洛文的公司是Capstone Companies，Inc.的產品開發和採購代理，也是Dick‘s Sports Goods，Inc.連鎖店的採購代理。他還幫助為現已停業的Circle City，Inc.開發了自有品牌硬件和配件，併為Spectrum Brands，Inc.(前身為“Rayovac Corp.”)開發了攝像機和移動電話電池系列。1993年，斯洛文先生幫助建立了一家合資工廠，為AT&T生產蜂窩電池組，同時為Duracell生產第一個蜂窩鹼性電池組。他參與了Duracell公司一小時NMH快速充電器生產的外包工作。20世紀90年代中期，他與雷奧瓦克公司和中國最大的鹼性消費電池廠建立了一家合資企業。斯隆先生還協助雅達利公司外包視頻遊戲，並安排斯坦利工廠車庫門電機和產品的中國製造。

喬治·沃爾夫，68歲。沃爾夫先生自2014年以來一直為公司提供銷售和業務發展諮詢服務。在提供這些諮詢服務之前，Wolf先生曾在2010-2014年間擔任系統開發集團LLC總裁兼首席執行官、ExamSoft全球公司總裁兼首席執行官(1998-2009)以及Sagaz Industries，Inc.執行副總裁(1986-1997)。

以下是一份表格披露，總結了我們董事的一些具體資格、屬性、技能和經驗。

有關董事會出席人數的政策

根據公司政策，公司董事應出席 所有年度和特別董事會會議。在任何12個月內出席率低於75%的人員將被免職 。在2021財年，所有董事參加了(3)三次董事會會議。

董事會在公司治理中的作用

董事會負責監督首席執行官和其他高級管理人員，以確保這些高級管理人員在日常管理公司時是稱職的和符合道德的，並確保這些管理人員服務於股東的長期利益。 董事必須對其義務採取積極的關注和方法，以便制定和執行標準，以確保公司 致力於通過維持最高的責任和道德標準取得業務成功。該公司已通過道德準則，該準則發佈在http://capstonecompaniesinc.com.上本公司網站的內容不包含在此作為參考，本報告中提供的網站僅作為非活動文本參考。

審計委員會

審計委員會是根據《交易法》第3(A)(58)(A)節 成立的。它主要負責監督本公司的獨立註冊會計師事務所所提供的服務，評估本公司的會計政策及其內部控制制度 並審查重大財務交易。2021財年審計委員會的成員是Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal。本公司認為，古茲先生是獨立董事下的美國證券交易委員會和納斯達克的適用標準。董事會 認定Guzy先生符合適用美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”資格，且 亦符合交易所法案第10A-3(B)(1)條有關審計委員會成員獨立性的額外準則。

審計委員會報告

審計委員會負責監督公司的會計和財務報告程序以及對公司財務報表的審計。 審計委員會監督公司的外部審計程序，包括審計師獨立性事項、與審計有關的範圍和費用，以及獨立註冊會計師事務所可以在多大程度上被保留從事非審計服務。審計委員會還審查外部審計的結果，審查我們的財務、會計和財務報告內部控制的充分性和適當性。它還通常監督公司的內部合規計劃。審計委員會的職能並不是為了複製或證明管理層和獨立註冊會計師事務所的活動，審計委員會也不能根據適用規則證明獨立註冊會計師事務所是“獨立的” 。審計委員會成員不是專業會計師或審計師。根據其章程，審計委員會 有權保留其認為必要的外部法律、會計或其他顧問以履行其職責，並要求公司 支付該等支出。

審計委員會根據從管理層和獨立註冊會計師事務所獲得的信息以及其成員在商業、財務和會計事務方面的經驗，就其負責的事項向管理層和獨立註冊會計師事務所提供諮詢、建議和指導。

公司管理層負責其財務報表、會計和財務報告原則、內部控制程序和程序的編制和完整性，以確保遵守會計準則和適用的法律法規。

在這方面，審計委員會現報告如下：

上述報告由以下籤署的審計委員會主席提供。

/s/Jeffrey Guzy

審計委員會主席傑弗裏·古齊

薪酬與提名委員會 (“薪酬與提名委員會”)

公司薪酬和提名委員會目前由兩名成員(兩名公司董事)組成：Jeffrey Guzy先生和Jeffrey Postal先生。只有擔任薪酬和提名委員會主席的古齊先生，才是納斯達克商城規則所指的“獨立人士”。

公司薪酬和提名委員會協助公司董事會審查和批准高管的薪酬結構，包括向高管提供的所有形式的薪酬。首席執行官和首席財務官不得出席薪酬和提名委員會討論和審議高管薪酬的任何會議。

薪酬和提名委員會除其他慣例職責外，還負責以下事項：

道德準則

公司有一套道德準則， 適用於公司所有員工，包括首席執行官、首席財務官和董事會。 可在http://www.capstonecompaniesinc.com.上獲得該準則的副本本公司打算通過在其網站上發佈此類信息或提交Form 8-K報告來披露對其道德準則的任何更改或豁免。

2021財年董事會議

董事會在2021年舉行了(3)次正式 會議。於二零二一年期間，所有董事出席了董事會會議75%或以上的時間，而該等會議是在該等董事於董事會或該委員會任職期間舉行的。

董事會領導結構和董事會在風險監督中的作用

公司董事會贊同這樣一種觀點，即公司的主要職能之一是通過提供對管理層的獨立監督來保護股東利益。 包括首席執行官和首席運營官(同時擔任首席財務官一職)。允許並鼓勵首席財務官就影響公司或其股東的任何問題向董事會發表講話。公司 還允許外部律師參加一些董事會會議，以便就公司治理和風險問題提供法律諮詢和外部視角。

董事會結構。公司認為 首席執行官或“首席執行官”應兼任董事會主席，以便讓最瞭解公司情況的人來領導董事會。

首席執行官負責確定公司的戰略方向和公司的日常領導和業績，董事會主席為高級管理層提供指導，制定董事會會議的議程，並主持董事會全體會議。

我們的首席執行官在我們的董事會任職，我們相信這有助於首席執行官充當管理層和董事會之間的橋樑，確保兩個團隊的行動具有共同的目標 。我們相信，首席執行官在董事會中的存在增強了他就重要的戰略舉措向管理層和獨立董事提供洞察和指導的能力，同時確保適當水平的獨立 監督適用於董事會的所有決策。

董事會主席對董事會審議的事項的投票權並不比其他任何董事大或少，董事長或任何其他董事都不會就任何關聯方交易投票。本公司所有董事，包括主席，均受法律規定的受託責任約束，以服務於股東的最佳利益。因此，將董事長和首席執行官的職位分開並不會 加強或減少本公司任何董事的受託責任。

董事董事會-2021年薪酬 表

2021年5月6日，本公司批准了以下針對本公司獨立董事的基本薪酬安排，自2021年8月6日起至2022年8月5日止： 每年總薪酬價值15,000美元，每月支付750美元現金薪酬或9,000美元或(總價值的60%)，其餘 於2022年8月6日可發行的非合格股票期權支付6,000美元，行使價等於截至2021年8月6日普通股的市場價格，減去20%(折扣)。

喬治·沃爾夫於2022年1月13日被任命為董事首席執行官，他放棄了2022年作為董事的任何補償。

2019年5月31日，本公司批准自2019年6月1日起，每名獨立董事，即Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal，將分別獲得每個日曆 月750美元，作為他們繼續擔任本公司董事的表格1099的補償。這一補償將是對他們參加審計委員會和薪酬提名委員會而授予的股票期權授予的額外補償。

2019年5月31日，本公司還批准從2019年6月1日起向獨立董事提供以非僱員身份參加公司健康福利計劃的機會，條件是遵守所有計劃參與要求，且一旦被接受，董事將 負責支付其計劃參與成本的100%。

2020年6月10日，本公司批准自2020年8月1日起至2021年8月1日止，每名獨立董事人士，即Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal，將各自獲得每個歷月750美元，作為他們繼續擔任本公司董事的表格1099的補償。這項補償將 作為對他們參與審計委員會和薪酬與提名委員會的股票期權授予的額外獎勵。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個年度，兩名董事各自獲得5,250美元的1099表格補償。

獨立董事。本公司董事會通常由五名董事組成，其中一名董事是獨立的董事，根據納斯達克股票市場等報價系統的上市標準。該公司曾尋求招聘合格的獨立董事，但未獲成功。雖然我們有D&O保險，但我們認為，過去的虧損和較低的股價阻礙了合格的候選人擔任獨立董事。 這是像我們公司這樣的小盤股公司普遍面臨的問題

我們的高級管理人員負責公司面臨的風險的日常管理，而董事會作為整體並通過其委員會負責監督風險管理 。在其風險監督職責中，董事會有責任使自己確信管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並按設計發揮作用。為此，董事會主席和其他非高級董事平均每季度與管理層會面，討論戰略和公司面臨的風險。高級管理層， 每位成員也是董事的成員，出席董事會會議，並隨時解答董事會就風險管理和任何其他事項提出的任何問題或關切。董事會主席和董事會成員共同努力，通過其常設委員會和必要時的特別董事會議，對公司的管理和事務進行強有力的、獨立的監督。 由於大多數董事居住在同一地區，董事和高管之間也會舉行非正式會議，討論業務風險和適當的應對措施。

董事-最低資格。 薪酬和提名委員會在挑選目前不在董事會中的個人被提名進入董事會時會考慮一套標準。應聘者必須符合公司章程中規定的資格要求。候選人還必須滿足管理 文件的任何董事會或委員會中規定的任何資格要求。如果候選人被認為有資格進入董事會，薪酬和提名委員會將 然後對潛在的被提名人進行評估，以確定他或她是否具備以下資格、素質或技能：

薪酬和提名委員會 還將考慮其認為相關的任何其他因素。關於提名現有董事連任董事會成員，薪酬和提名委員會將考慮和審查現有董事董事會和委員會的出席率和業績；董事會任期；現有董事為董事會帶來的經驗、技能和貢獻；以及獨立性。

董事提名流程。薪酬和提名委員會在確定和評估被提名參加董事會選舉的個人時所遵循的程序如下：

為了確定 董事會的提名人選，薪酬提名委員會依賴委員會成員和其他董事會成員的個人聯繫，並將按照上文提出的政策和程序 考慮股東推薦的董事候選人。薪酬和提名委員會沒有使用獨立的搜索公司來確定被提名者。

在評估潛在的被提名人時，薪酬和提名委員會通過根據遴選標準對候選人進行評估來確定候選人是否有資格和資格進入董事會，下面將詳細討論這一點。如果此人符合這些標準，薪酬和提名委員會將對此人的背景進行核查，並與候選人面談，以進一步評估潛在被提名人的素質及其對董事會的貢獻。

考慮股東的推薦。公司董事會薪酬與提名委員會的政策是考慮董事 由看似有資格擔任公司董事會成員的股東推薦的候選人。如果董事會沒有空缺，並且薪酬和提名委員會認為沒有必要增加董事會規模，薪酬和提名委員會可以選擇不考慮主動提出的建議。為避免不必要的 使用薪酬和提名委員會的資源，薪酬和提名委員會將只考慮那些根據以下程序推薦的董事候選人。

股東推薦程序。 要向薪酬和提名委員會提交董事候選人的推薦，股東應將以下 信息以書面形式提交給薪酬和提名委員會主席，由公司祕書轉交，地址為公司主要辦公室：

為了使董事候選人在公司年度股東大會上被考慮 提名，或在對董事被提名人進行書面同意投票 之前被考慮，薪酬和提名委員會必須在年度會議日期 前至少30天收到推薦，如果是信息聲明且沒有舉行股東大會，則必須在4月1日之前收到推薦。

公司的管理

現任軍官。該公司的現任高級職員為：

家族關係：公司管理層成員之間沒有 家族關係。

拖欠款項第16(A)條報告.

董事會批准向公司董事Jeffrey Guzy和Jeffrey Postal以及公司高管Aimee Gaudet Brown授予年度股票期權。每項股票期權：授予日期為2021年8月5日，行權期為2021年8月6日至2021年8月5日，行權價為每股0.435美元。這些期權授予的表格5已於2021年3月10日提交，而不是2021年2月14日。

第11項.行政人員薪酬

管理的角色

本公司認為，在為其直接下屬設計薪酬方案時，讓我們的首席執行官提供意見是很重要的。首席執行官 每年與委員會一起審查其直接下屬的薪酬計劃，評估相對於市場的充分性、 通脹、內部股本、外部競爭力、業務和激勵挑戰以及公司及其高管面臨的機遇。他尤其認為基本工資是薪酬的關鍵組成部分，以保持競爭力並留住高管。 薪酬摘要表中所列首席執行官直接下屬薪酬的所有最終決定均由薪酬委員會作出。首席執行幹事不就自己的薪酬提出建議。

薪酬顧問的角色

雖然我們可能會就高管的薪酬諮詢行業消息來源 ，但我們尚未聘請顧問來分析我們的薪酬水平。

2021年，每個幹事的薪酬的主要組成部分是：

我們公司努力在長期現金補償和當前現金補償之間取得適當的平衡。現任高管是公司開展業務的能力的關鍵 ，因為他們在我們當前的業務線上擁有個人經驗和關係。他們的薪酬反映了他們的個人價值 反映了公司開展當前業務的能力。

高管薪酬

腳註：

(1)2020年2月5日，本公司與斯圖爾特·沃拉赫簽訂了一份新的僱傭協議，沃拉赫先生的年薪為301,521美元。

(2)2018年2月5日，本公司與斯圖爾特·沃拉赫簽訂了僱傭協議，沃拉赫先生的年薪為301,521美元。

(3)2016年2月5日，本公司與斯圖爾特·沃拉赫簽訂了一份僱傭協議，沃拉赫先生的年薪為301,521美元。

(4)2020年2月5日，本公司與James McClinton簽訂了一份新的僱傭協議，McClinton先生的年薪為191,442美元。

(5)2018年2月5日，本公司與James McClinton簽訂僱傭協議，McClinton先生的年薪為191,442美元。

(6)2016年2月5日，本公司與James McClinton簽訂僱傭協議，McClinton先生的年薪為191,442美元。

(7)公司沒有非股權激勵計劃。

(8)公司沒有既定的獎金計劃 。任何獎金的支付都是根據賠償委員會的建議臨時支付的。獎金只根據績效支付。

(9)2020年9月1日，Wallach先生和McClinton先生在2020年9月1日至2020年12月31日期間的工資的50%被累加並推遲 至2021年支付。

(10)2021年1月1日，Wallach先生和McClinton先生在2021年1月1日至2021年3月31日期間工資的50%推遲到2021年晚些時候 支付。

僱傭協議

首席執行官兼總裁斯圖爾特·沃拉赫。

2020年2月5日，公司與斯圖爾特·沃拉赫簽訂了一份僱傭協議，沃拉赫先生的年薪為301,521美元。此新協議的有效期 從2020年2月5日開始，至2023年2月5日結束。經公司董事會批准，經雙方同意，雙方可延長本協議的僱傭期限，但延長期限不得超過兩年。

與Wallach先生簽訂的2020年2月5日僱傭協議由公司提交，作為報告截至2019年12月31日的財政年度10-K報表的證據(公司於2020年3月30日向委員會提交)。

首席運營官兼首席財務官Gerry McClinton。

2020年2月5日，公司與James McClinton簽訂了僱傭協議，McClinton先生的年薪為191,442美元。此新協議的有效期從2020年2月5日開始，至2022年2月5日結束。經公司董事會批准，經雙方同意，雙方可延長本協議的僱傭期限，但延長期限不得超過一年。

與McClinton先生簽訂的2020年2月5日僱傭協議由公司提交，作為報告截至2019年12月31日的財政年度10-K報表的證據(由公司於2020年3月30日提交給委員會)。

從2020年9月1日至2020年12月31日，相當於Wallach先生和McClinton先生工資的50%或分別約為48,707美元和30,925美元的付款將推遲到2021年。

從2021年1月1日至2021年3月31日，相當於Wallach先生和McClinton先生工資的50%或分別約為40,589美元和25,771美元的進一步付款將推遲到2021年晚些時候支付。

兩個新僱傭協議中的共同條款 ：

上述每項僱傭協議均載有下列條款：如因死亡、傷殘或無故終止僱用該人員，公司有義務向該人員的遺產或該人員支付一筆相當於應計及未付基本薪金的款項，以及 截至終止日期為止所有應計但未使用的假期。本公司還將支付相當於(A)十二(Br)(12)個月基本工資之和(B)該高管在其離職前一歷年所賺取的基於“業績”的獎金。公司的任何欠款應根據公司的正常工資政策，每兩週從正常工資賬户中支付。自生效終止日期起，公司欠高管的款項將在一年中每兩週支付一次，但在任何時候都不會超過二十(26)筆分期付款。自高管離職之日起，本公司還將繼續支付高管的健康和牙科保險福利 6個月。如果高管在離職時有家庭健康保險，額外的 家庭保險費義務仍將由他們承擔，並將從高管的遣散費中扣除。僱傭協議 有一項在僱傭結束後18個月內禁止競爭的條款。

以上僱傭協議摘要以實際僱傭協議為參考而有所保留，該等實際僱傭協議是本公司於截至2019年12月31日的財政年度(本公司於2020年3月30日向委員會提交)的10-K表格中的證物。

這些修改後的協議將取代任何現有的僱傭協議，是與公司管理人員簽訂的唯一僱傭協議：

授予公司高級職員的期權彙總表

截至2021年12月31日

其他補償⁽¹⁾

腳註：

2021年年底未償還股權獎勵表

選項⁽¹⁾

腳註：

2021年期權行權和既得期權

在僱傭關係終止時可能獲得的付款

賠償。

公司維持董事和高級管理人員的責任保險，以減少對此類義務的風險敞口，而根據這些協議支付的款項從歷史上看並不是實質性的。此外，公司的公司章程和章程規定了對董事和高級管理人員的賠償。

第12項：某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

某些受益所有者和管理層的投票權和安全所有權：

截至2022年3月11日，公司唯一已發行和發行的有投票權的普通股類別為普通股，每股面值0.0001美元，或“普通股”。 下表列出，截至2022年3月11日(“記錄日期”)，有關普通股的某些信息每股面值0.0001美元，或“普通股”信息，這些信息由(I)公司的每一位董事、代名人和高管 ；(Ii)實益擁有普通股5%以上的每一位個人；以及(Iii)所有董事、被提名人和高級管理人員作為一個組。截至2022年3月11日的記錄日期，已發行的普通股有48,893,031股。

表格備註。

I項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

根據典型的證券交易所公司治理規則，董事公司是“受控公司”，即一個人或一個集團擁有50%或更多投票權的公司，目前不需要滿足擁有多數“獨立董事”的董事會的要求。 目前，根據大多數證券交易所的上市標準或 報價系統，只有傑弗裏·古齊有資格成為“獨立的微博公司”。根據這些規則，任何其他董事都不符合“獨立董事”的資格，因為他們是本公司的高管或與本公司有業務關係。合營公司董事會通過了一項書面政策，批准 本公司與其董事、董事被提名人、高管、超過5%的實益所有者及其各自的直系親屬之間的交易。該保單適用於在一個日曆年度內價值超過或預計超過120,000美元的交易。

“關聯人交易” 是指我們 和任何“關聯人”是參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，涉及金額超過120,000美元。關聯人作為員工、董事、顧問或類似身份向我們提供的服務涉及補償的交易將不在本保單的涵蓋範圍內。 關聯人將是任何高管、董事或持有超過5%普通股的人，包括他們的任何直系親屬及其擁有或控制的任何實體。

該政策規定，審計委員會 審查受該政策約束的交易，並決定是否批准或批准這些交易。審計委員會除其認為適當的其他因素外， 考慮下列因素：

審計委員會沒有任何關於加快或預先批准某些日常相關人員交易的政策 。

公司不時向公司董事和高級管理人員借入短期營運資金，通常到期日不到一年。本公司相信這些營運資金貸款在商業上是合理的，特別是考慮到本公司無法從傳統資金來源獲得如此短期的 融資。截至2020年12月31日，公司沒有關聯方貸款或未償還餘額。

2019年5月31日，董事會批准，截至2018年12月31日，公司欠佛羅裏達州公司和公司全資子公司Capstone Industries，Inc.的未償還貸款餘額904,109美元，將作為Capstone Industries，Inc.截至2018年12月31日的股息分配予以抵銷。

2019年5月31日，無利害關係的董事會批准從佛羅裏達州的公司和公司的全資子公司Capstone Industries， Inc.向公司分配高達900,000美元的股息，將於2019年12月31日前完成，以提供營運資金。截至2019年12月31日，授權配送已全面完成。

2020年2月4日，董事會批准，截至2019年12月31日，公司欠佛羅裏達州公司和公司全資子公司Capstone Industries，Inc.的未償還貸款餘額380,967美元，將作為截至2019年12月31日從Capstone Industries，Inc.向公司的股息分配進行抵銷。

2020年2月4日，本公司董事會的公正董事批准從佛羅裏達州的全資子公司Capstone Industries，Inc.向本公司提供總計1,000,000美元的利潤分配，將於2020年12月31日前完成 。截至2020年12月31日，已完成35萬美元的授權分配。

用於標識相關人員交易記錄的流程。

為了提前識別關聯人交易，我們預計 將依賴我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，我們的董事會將考慮可獲得的相關事實和情況，包括但不限於：

發起人及某些控制人

在過去五個財年中，我們在任何時候都沒有任何推廣者。

董事獨立自主

我們的董事會已經確定，我們的董事，傑弗裏·古齊先生是一家獨立的董事公司，因為“獨立”一詞是由納斯達克股票市場規則定義的。 公司在2021財年未能成功招聘更多、合格和感興趣的獨立董事。

項目14.總會計師費用和服務

以下是D.Brooks&Associates CPA，P.A.在截至2021年12月31日和 2020年的年度內為提供專業服務而收取的費用的摘要：

以下是Kaufman，Rossin&Co.在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向我們收取的專業服務費用摘要：

以下是我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內向CBIZ和Mayer Hoffman McCann P.C.(該公司的前獨立註冊會計師事務所)支付的費用摘要：

審計費。包括為審計我們的綜合財務報表、在季度報告中包括對我們的中期綜合財務報表的審查 、與提交給委員會的文件和相關的慰問信相關的服務以及通常由獨立註冊律師事務所提供的與法定和監管文件或業務相關的其他服務 所收取的專業費用。

税費。包括針對税務合規、税務諮詢和税務規劃的專業服務收費 。這些服務包括聯邦、州和地方税務合規方面的協助，以及與各種交易和收購相關的諮詢。

審計委員會預先批准審計 和允許獨立審計師提供非審計服務

審計委員會將預先批准由獨立審計員提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、與審計有關的服務、税務服務和法律、法規允許的其他服務。預先審批的期限通常長達一年，任何預先審批 都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常取決於具體批准的金額。獨立核數師和管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍和迄今產生的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務 。

審計委員會100%預先批准了公司2021年的審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用，前提是服務發生在美國證券交易委員會最終預審規則的生效日期之後。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表報告

(A)以下文件作為本報告的一部分提交。

1.財務報表

獨立註冊會計師截至2021年12月31日年度的F-1報告

截至2020年12月31日年度的F-3獨立註冊會計師報告

截至2021年和2020年12月31日的F-4合併資產負債表

2021年和2020年12月31日終了年度的F-5合併業務報表

F-6截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益合併報表

F-7截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表

F-8合併財務報表附註

2.財務報表附表

所有明細表都被省略，因為它們不適用，或者財務報表或附註中顯示了所需的信息。

3.展品

S-K條例第601項所要求的證物。根據展示指示，界定本公司及其合併附屬公司長期債務證券持有人權利的某些文書未予存檔，因為根據任何該等文書授權的證券總額不超過本公司及其附屬公司綜合基礎上總資產的10%。如有要求，將向美國證券交易委員會提供此類文書的副本。

注：CHDT Corp.是Capstone Companies，Inc.的原名。

^在此存檔。

項目16.表格10-K摘要不適用。

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，Capstone Companies，Inc.已於2022年3月31日在佛羅裏達州布羅沃德縣由下列正式授權的簽署人代表其簽署了本報告。

Capstone 公司

日期： 2022年3月31日

通過： /s/斯圖爾特·沃拉赫

斯圖爾特·沃拉赫

首席執行官兼董事

根據《交易所法案》，本報告由下列人員代表Capstone Companies，Inc.和 在指定日期以下列身份簽署。

/s/ 斯圖爾特·沃拉赫

斯圖爾特·沃拉赫

首席執行官

董事 和首席執行官

2022年3月31日

/s/ 格里·麥克克林頓

格里·麥克林頓

首席財務官

首席運營官兼董事

2022年3月31日

/s/ 傑弗裏·古齊

傑弗裏·古茲

董事

2022年3月31日

/s/ Jeffrey Postal

Jeffrey 郵政

董事

2022年3月31日

/s/ 拉里·斯洛文

拉里·斯洛文

董事

2022年3月31日

/s/ 喬治·沃爾夫

喬治·沃爾夫

董事

2022年3月31日

獨立註冊會計師事務所報告

致Capstone Companies，Inc.董事會。

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Capstone Companies，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2021年和2020年12月31日的運營、股東權益和現金流量的相關合並報表，以及 合併財務報表(統稱為合併財務報表)的相關附註。

我們認為，綜合財務報表 按照美國公認的會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年和2020年12月31日止年度的經營業績和現金流量。

對持續經營的實質性懷疑

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註1所述，本公司已出現營運虧損，營運現金流為負，並累積虧損。這些因素和其他因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層有關這些事項的計劃亦載於綜合財務報表附註1。合併財務報表不包括 這一不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的合併財務報表進行當期審計時產生的事項，並且：(1)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。我們確定沒有關鍵的審計事項。

D.Brooks and Associates CPAS，P.A.

佛羅裏達州棕櫚灘花園 

PCAOB公司ID：4048

March 25, 2022