美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格10-K

☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40146

FORIAN Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州  
85-3467693
(成立為法團或組織的其他司法管轄區的國家)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

大學路41號, 400號套房, 紐敦, 帕
   18940
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(267) 225-6263

根據該法第12(B)條登記的證券：

 
每個班級的標題
     
交易代碼
   
每個交易所的名稱
在其上註冊的
普通股，每股面值0.001美元
  
論壇
  
納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否以電子方式提交；在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)根據S-T規則第405條(本章232.0405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
非加速文件服務器 ☒
規模較小的報告公司☒
     
新興成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人的非關聯公司持有的具有投票權的普通股的總市值約為美元，這是基於該日12.57美元的收盤價。236百萬美元。考慮到這些人可能被視為登記人的關聯公司，登記人的每位行政人員和董事持有的有表決權股票以及登記人的執行人員和董事的關聯公司持有的有表決權股票不在計算範圍內。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年3月25日，有32,601,287登記人普通股的流通股，包括未歸屬的限制性股票。


目錄

 
頁面
第一部分
 
項目1.業務
 4
   
第1A項。風險因素
 15
   
項目1B。未解決的員工意見
 27
   
項目2.財產
 28
   
項目3.法律訴訟
 28
   
項目4.礦山安全信息披露
 29
   
第二部分
 
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
 29
   
項目6.選定的財務數據
 29
   
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
 29
   
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
 40
   
項目8.財務報表和補充數據
 40
   
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
 67
   
第9A項。控制和程序
 67
   
項目9B。其他信息
 69
   
項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
 69
   
第三部分
 
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
 70
   
項目11.高管薪酬
 70
   
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
 70
   
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
 70
   
項目14.主要會計費用和服務
 70
   
第四部分
 
項目15.證物和財務報表附表
 70
   
項目16.表格10-K摘要
 71

目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明

本年度報告採用Form 10-K格式，包括項目7中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，其中包含前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略、預期產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、未來經營的計劃和目標以及預期產品的未來結果的陳述，均屬前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“設想”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本10-K表格年度報告的日期發表，會受到本10-K表格年度報告中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”章節以及本10-K表格年度報告中其他部分所述的大量風險、不確定性和假設的影響。因為前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，而有些風險和不確定性是我們無法控制的。你不應該依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除適用法律另有規定外, 我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

在本報告中使用的術語“福裏安”、“註冊人”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指福裏安公司及其子公司，除非上下文另有説明。

3
目錄
第一部分

第1項。
業務

概述

價值陳述

福裏安公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營、臨牀和財務表現。我們最初的重點是向醫療保健和大麻行業的利益相關者提供差異化的產品。然而，我們認為，將我們的產品擴展到其他垂直市場也同樣具有説服力。

進化

福裏安成立於2020年10月15日，是醫療結果研究分析有限責任公司(以下簡稱MOR)的全資子公司，成立於2019年5月6日，涉及下文所述的業務合併交易。2020年10月16日，福裏安與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)和MoR簽訂了一項最終協議，根據該協議，福裏安的全資子公司DNA Merger Sub，Inc.(“合併子”)與Helix合併並併入Helix，而Helix在合併後仍作為福裏安的全資子公司繼續存在(“合併”)。2021年3月2日，福裏安與MOR的股權持有人簽訂了一項最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其在MOR的權益轉讓給福瑞安，以換取福瑞安的普通股股份(“出資”以及與合併一起的“業務合併”)。在2021年3月2日完成業務合併後，福裏安成為Helix和MoR的母公司。2021年3月3日，福裏安的普通股，每股票面價值0.001美元，在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，股票代碼為“FORA”。有關業務合併的進一步討論，請參閲“項目1A”。合併財務報表附註中的“風險因素”和“附註1--業務組織和經營性質”和“附註4--業務合併”。

本年度報告中的“福裏安”

鐵道部被確定為合併中的會計收購者。因此，鐵道部在合併前的歷史財務報表被認為是福裏安的歷史財務報表。一如本Form 10-K年報所用，凡提及“公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，除在本Form 10-K年報中披露截至2020年12月31日止十二個月的經營業績或財務表現外，均指本公司(看見“項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和“項目8.財務報表和補充數據”)，此類引用僅指鐵道部。本年度報告中對MOR或Helix的10-K表格中的每個提法均應將該實體稱為業務合併完成前的獨立業務，以及在業務合併完成後稱為福裏安的子公司。除非另有説明，本年度報告中的10-K表格中的財務結果是本公司及其子公司的綜合財務結果。

我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州紐敦18940，大學大道41號，Suite400，我們的主要網站地址是www.forian.com。提及福裏安網站地址並不構成通過引用本網站所載或可通過本網站獲得的信息。

我們的業務

福裏安源於希臘作品，Plirofoía，意思是信息或情報。在福裏安，我們正在打造領先的前沿信息學和技術解決方案公司。我們利用先進的分析和數據科學來產生洞察力，併為提高客户績效的技術提供信息。我們的解決方案基於海量且不斷增長的專有數據，這些數據來自我們的技術解決方案以及大規模的第三方數據資產。福裏安提供創新的軟件解決方案、專有的數據驅動洞察和預測分析，以優化我們的醫療保健、大麻和政府客户的運營、臨牀和財務表現。

4
目錄
隨着醫療保健提供和研究的成本持續快速增長，醫療保健生態系統中的實體對提供更大藥物經濟效益併產生卓越結果的新興療法越來越感興趣。然而，由於缺乏可信的信息，替代療法的採用一直受到阻礙。關於大麻等新興療法的數據通常很難獲得，既沒有標準化，也沒有標準化，因此，患者、提供者、付款人和政府不願在病人的旅程中利用大麻作為療法。福裏安利用我們的專有數據庫以及數據管理、數據科學和技術方面的專業知識，為傳統醫療保健和新興治療市場的客户提供關鍵的臨牀和商業情報，從而在克服這一挑戰方面處於獨特的地位。我們的生命科學和醫療保健領域的客户利用福裏安的洞察力來了解新興療法對他們業務的影響，而我們的新興市場客户則使用我們的技術堆棧和智能軟件來更有效地開發、運營和商業化他們的產品。我們靈活的結構使我們能夠構建市場驅動的產品和服務產品和服務，如本年度報告所述，在不同成熟階段為客户提供價值，同時產生專有數據來推動業務和產品創新。

我們的市場

醫療保健市場機遇

美國的醫療支出約佔GDP的20%，2020年增長約10%，快於整體GDP。在過去的十年裏，由於人口老齡化、治療創新和服務提供的重新想象，這個市場一直在迅速擴大和發展。人們越來越重視將醫療記錄數字化，並向提供者和患者提供訪問這些記錄的機會，以支持更有效率和更有效的護理。完全不同、互不相連的系統、新的診斷和治療方案都在產生新的數據源。此外，數據還來自零售商、社交媒體和互聯網。總體而言，數據數量和類型的擴大在使信息可互操作和可操作方面帶來了挑戰。新的和現有的數據源通常是非結構化的，這阻礙了獲得有價值見解的無縫能力。需要新的系統和解決方案來提供可訪問的、具有統計意義的數據集，以提供進行縱向分析的能力。派生的信息和商業智能與所有醫療保健利益相關者相關，我們認為，無論來源如何(例如，傳統醫療系統或新興技術)，對大型臨牀數據集的聚合和集成的需求都越來越大。

醫療保健分析的全球市場在2017年約為170億美元，預計到2025年將增長到約690億美元國際清算銀行研究：全球醫療市場大數據；2017-2025年分析和預測。我們從三個主要領域來看待這個市場：臨牀分析、商業分析和技術平臺解決方案。臨牀分析市場包括真實世界證據(“RWE”)、健康經濟學和結果研究數據庫和分析平臺，以及臨牀數據採集、臨牀分析和研究服務、研究人員站點和患者招募、觀察研究和藥物經濟學。商業分析市場包括客户細分和目標定位、活動測量、縱向患者分析和支付者市場準入分析。技術平臺解決方案市場包括信息技術、數據管理、數據倉庫、IT外包和軟件開發。

我們相信，萊茵集團將繼續為所有醫療保健利益相關者創造價值。信息技術和分析的激增遠遠超出了生命科學的範疇。信息對於支付者有效管理和定價風險的能力至關重要。新的數據資產和技術的出現使風險分層、治療方案的制定和與現有和新興療法的覆蓋有關的決策得以更好地進行。簽訂基於價值的合同的能力取決於對萊茵集團相關數據和分析的訪問。

同樣，隨着遠程醫療和基於遠程的監控變得至關重要，醫療保健提供系統也在迅速變化。因此，提供者需要更多的信息來告知治療決定。這需要連接和訪問患者的信息，包括使用非處方藥(OTC)和未經批准的藥物治療。如果沒有標準，沒有能力收集這些數據並將其整合到他們的醫療記錄中，他們將缺乏指導最有效治療所需的信息。

5
目錄
機構醫療保健提供者正在失去大量患者和大量收入，原因是醫療保健提供場所和方式的變化，新冠肺炎導致對可選程序的需求減少，以及對客户和轉診的激烈競爭。供應商概況數據、市場供需分析和治療方案的改進都需要福裏安非常適合提供的信息。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時使用傳統和替代療法進行治療。如果不將患者的理解擴展到新興療法，包括基於大麻的治療，這種理解是不完整的。
 
大麻市場機遇
 
根據Jefferies Equity Research的數據，2021年美國合法大麻市場的價值約為240億美元，預計到2030年將增長到約700億美元。我們全套關鍵基礎設施服務的市場涵蓋了醫用或娛樂用大麻已合法化和受管制地點的所有持牌大麻經營者。隨着更多的州開始合法化進程，新的市場不斷湧現，導致我們預計為大麻利益相關者提供的服務自然擴大。我們認為，市場擴張的可能催化劑可能涉及立法步驟，例如修改《安全銀行法》，在美國取消大麻作為受控物質的限制。圍繞這一主題的討論在最近的政治對話中非常突出，並提出或即將提出法案，如《州改革法》和《大麻管理和機會法案》，已經通過了幾項措施，降低了聯邦政府對大麻行業的監管門檻。

與任何新興市場一樣，該行業內的幾家公司比其他公司更快地實現更高水平的成功，並能夠更快地擴大規模。在大麻領域，少數公司持有許可證，在多個合法市場經營，被稱為多國運營商(“MSO”)。在新形成的市場內，MSO申請並獲得許可證，允許這些公司進入最初推出大麻合法化計劃的州。MSO用來推動大麻領域整合的另一種策略是從現有企業購買有效許可證或收購企業本身(在某些情況下是其他MSO)。大麻行業內部的合併和收購是司空見慣的，在不久的將來沒有放緩的跡象。我們的BioTrackä平臺被美國一些最大的MSO以及數百家藥房、培育者、製造商和分銷商使用，所有這些都使用BioTrackä來推動他們的業務。

大麻市場的迅速擴張正在推動對更好的技術、信息標準和更復雜的分析的需求。競爭壓力為種植者、製造商和藥房創造了一個市場，讓他們依賴數據和分析作為關鍵的開發和商業化戰略。目前，幾乎沒有標準化來組織由可追溯性和銷售點技術生成的海量數據。例如，產品命名慣例在大麻行業是獨一無二的，對於相同的產品可以有很大的不同。需要創建標準產品本體，其可被一致地用於標準化和標準化不同的數據集，以組織和聚集用於商業分析和RWE研究的數據。可以應用機器學習和人工智能來完成、標準化和標準化數據，從而使數據具有互操作性，並對分析有用。

各州繼續通過批准和擴大其大麻計劃來創造税收。他們希望有意識地、負責任地擴大這些計劃，將患者安全放在首位，這就要求他們有能力跟蹤產品從種子到銷售的整個過程，並開發強大的患者登記來支持RWE研究並跟蹤產品的使用和結果。這些患者登記允許監測跟蹤和早期不良事件跟蹤，這將成為州大麻計劃的基石。

我們認為，大麻客户需要最大限度地提高生產率和降低從研究和開發到商業運作的整個過程的成本，這將促使他們在達成外包安排以提高效率時尋求合作伙伴。此外，我們相信我們的客户正在尋找新的方法，通過使用自動化、整合供應商和採用新技術選項(如託管和基於雲的應用)來簡化流程和提高運營效率。這為我們提供了機會，通過提供低成本和可變成本的選擇來降低客户的研發、銷售、營銷和管理成本，從而獲取和整合內部支出。

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目錄
我們的平臺將數據的力量用於運營商，以獲得對其業務的更有價值的見解，從而能夠做出更明智的決策。除了在內部創造新產品外，我們目前還為多家MSO提供基礎設施解決方案，從而幫助它們在新的和現有的市場上擴張。

醫療保健市場和大麻產業的融合

由於最近大麻合法化和對治療價值和療效的新研究，用於醫療目的的大麻在世界範圍內的勢頭正在增強。醫用大麻被用於治療越來越多的疾病和慢性病，包括但不限於疼痛、炎症、關節炎、焦慮、抑鬱、癲癇以及帕金森氏症和阿爾茨海默氏症。

生命科學公司需要充分了解患者如何、何時以及為什麼同時使用傳統和替代療法進行治療。如果不將患者的理解擴展到新興療法，包括基於大麻的治療，這種理解是不完整的。政府、製造商、種植者和經銷商以及藥房都需要關於大麻在醫療和成人使用環境中的安全性和有效性的信息。隨着合法化和使用的迅速擴大，提供者、患者和護理人員希望更多地確保產品的質量和一致性，並深入瞭解治療慢性病的治療替代方案。

醫生和患者希望更快地瞭解為患者帶來最佳健康結果的菌株、萜類成分、劑量和頻率。如今，在利用替代療法的治療決策中，人們過於依賴軼事證據和反覆試驗。對於替代傳統療法或與傳統療法一起使用的替代治療幹預措施的益處，人們幾乎或根本不瞭解。生命科學行業目前正在投資100多項大麻產品的臨牀試驗，這表明這些替代療法正日益成為主流。

福裏安產品

福裏安的使命是為我們的客户提供一流的信息、技術和分析解決方案，使我們的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地服務於他們的社區和客户。

我們已經制定了一項專有的、經修訂的1996年健康保險可攜帶性和責任法案(HIPAA)，符合美國縱向未識別患者健康信息的存儲庫。這個數據庫每週更新一次，包括自2014年以來數十億名身份不明的患者事件，代表了美國人口的大多數。我們的福裏安數據工廠處理、標準化和集成複雜和不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠、醫療付款人匯款、零售銷售點交易和消費者人口統計數據。憑藉深厚的領域知識，我們的團隊構建了我們的技術平臺，以滿足並超越高度監管行業中最嚴格的數據隱私要求。這些集成數據用於支持多種現有和開發中的收入流，包括信息產品、軟件即服務(SaaS)商業分析平臺、數據即服務(DaaS)解決方案以及定製商業分析、專有數據集、衞生經濟學和萊茵集團成果研究。

我們的產品將幫助我們的客户更好地瞭解醫療保健和新興替代療法的價值和功效，同時為我們的客户提供對客户的產品、服務、客户和快速變化的市場動態的關鍵業務洞察。

科技與信息產品

我們的BioTrackä垂直整合的銷售、製造、交付和種植者軟件解決方案於2010年首次推出，是大麻行業最成熟和最大的商業平臺之一，為38個州和波多黎各的藥房、種植者、製造商和分銷商提供服務。我們的BioTrackä2021年，該解決方案用於管理約34億美元的總商品價值(GMV)。弗裏安繼續投資於BioTrackä該產品旨在改善用户體驗、特性和功能，以跟上動態變化的大麻行業的步伐。作為這項投資的一部分，我們正在開發一個廣泛的API架構，以與行業中的其他解決方案提供商集成，以確保我們的客户可以無縫且可互操作的方式利用其他技術解決方案提供商BioTrackä。我們的廣告BioTrackä 軟件解決方案是在訂閲的基礎上購買的，從而產生經常性收入的軟件業務。

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目錄
我們的CannalyticsÒ 基於SaaS的分析解決方案是一個專有平臺，可為客户提供全面、可配置且靈活的業務績效演示。CannalyticsÒ 使合法大麻行業的客户能夠更好地吸引和留住客户，購買、分銷和投資產品，並瞭解影響業務業績的市場動態。我們的技術使更多參與者能夠分析他們的業務，以在高度監管的市場中最大限度地實現商業投資回報，同時遵守州政府強制的庫存管理和合規跟蹤軟件，因為醫療和成人用大麻的獲取在美國Cannalytics繼續合法擴大Ò 以訂閲的方式銷售，為我們的軟件業務創造了新的經常性收入流。

我們的信息產品提供了更完整的患者治療護理路徑，全面概述了治療幹預措施。通過利用符合HIPAA的流程、專有算法和技術，我們創建了一套產品，集成了來自孤立、不同來源和平臺的數據。這包括傳統保健療法與替代療法的交叉，包括大麻類藥物和迷幻產品。我們相信，這些產品將為我們的客户提供獨特和創新的關鍵見解和價值。我們已經與幾家第三方數據提供商簽訂了合同，授權我們認為提供我們的信息產品所需的數據。這些協議是具有廣泛使用權的長期合同，為我們的客户提供解決方案，以推動臨牀和商業表現的改善。我們的信息產品主要是基於訂閲的多年合同，提供根據特定客户需求量身定做的解決方案，以推動醫療保健市場的創新解決方案，或在內部用於商業和臨牀分析。信息產品也作為定製報告一次性購買，以滿足特定的分析需求。這些產品通常提供標準化和聚合的市場衡量標準，我們的客户使用這些衡量標準來做出投資、產品、臨牀或其他商業決策，以實現投資回報最大化。

我們的信息產品包括大麻產品、患者和客户的參考標準。準確的分析需要從各種不同的系統中提取數據，其中包含與患者或客户身份相關的不同程度的信息。Forian可以解決和消除與數百萬人相關的不同記錄的歧義，並將記錄適當地分配給正確的個人。當所有進入的數據庫都有相同的識別符，如社會安全號碼或駕照時，這可能很容易，但在實踐中，這些識別符很少。因此，任何主患者索引都必須能夠基於更常見的識別符(如姓名、地址、出生日期、性別等)來消除個人的歧義。

為了創建這些記錄，One必須利用各種確定性和概率匹配技術，這些技術處理哈希和加密數據，以確保準確的患者匹配和枚舉，同時保持患者/客户隱私。隨着新的患者/客户不斷進入系統，這不是一個即時功能，而是一個持續的過程，需要仔細管理和持續測試，以確保較低的假陽性和假陰性匹配率。

此外，如果客户想要為商業決策提供產品洞察力，或提供關於哪些大麻品種有效、安全或適合治療特定疾病的確鑿證據，就需要標準和通用的產品本體和分類系統。

該行業歷史上一直受到缺乏與公認的大麻產品本體和產品、品系和雜交產品的分類系統相關的標準的挑戰。到目前為止，還沒有關於每個菌株的命名、形態和化學性質的明確描述，更不用説整個行業一致的銷售產品的任何標準計數系統了。隨着時間的推移，福裏安的產品本體論保持了這一標準，管理着品種、雜交品種、製造工藝、配方和交付機制的大規模增長。我們的參考信息產品將提供訂閲和一次性使用，以確保準確的產品映射和聚合，供我們的客户內部使用。

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目錄
服務

我們的BioTrackä 11個州的監管機構(包括波多黎各)使用種子到銷售的合規跟蹤平臺來管理從種植到銷售的所有大麻產品的跟蹤和追蹤。隨着美國繼續在州一級實現醫療和擴大成人用途的合法化，種子到銷售的跟蹤將成為政府用來監管廣泛的合法大麻市場的基本合規工具。我們的BioTrackä國家可追溯性和執法監測系統(“STEM”)包括在促進公共安全的同時確保整個大麻供應鏈的透明度和問責制所需的所有組成部分。STEMS包括一個完整的種子到銷售跟蹤模塊，帶有集成的植物和產品實驗室測試、許可的商業執行應用程序和完全可互操作的商業許可、患者、護理人員和醫生註冊應用程序，為大麻監管機構提供全面的一體化大麻項目管理解決方案。STEM易於擴展和配置，以滿足不斷變化的監管要求，以確保適當的計劃實施和監督。大麻可追溯性系統的主要功能是協助防止合法的大麻產品進入黑市。由於大麻在所有州和國家還不合法，在該行業種植和製造的產品在非法市場上非常受歡迎。除了防止分流，可追溯系統還為立法者和監管機構提供了重要信息，他們可以利用這些信息更好地瞭解其市場的趨勢和趨勢，從而做出明智的決定，幫助行業和州/國。

我們繼續開發RWE和DaaS解決方案，以幫助尋求瞭解傳統和新興療法的安全性、有效性和療法的客户，並使他們能夠獨立地利用自己的專有數據或與Forian專有數據資產集成。

我們的基於項目的RWE解決方案旨在整合原本互不相關且完全不同的數據，以實現對不良事件的近乎實時的監測，並研究各種替代療法的臨牀經濟和社會影響，包括從大麻類藥物和迷幻劑中提取的替代療法。這些解決方案將能夠進行高達臨牀級別的觀察性研究，以評估新出現的療法對患者結局的影響，並作為現有療法的替代方案，並將支持：


 •
向製藥商、醫生、護理人員、付款人和有可信證據的患者提供對合乎道德的藥物和新興療法的安全性和有效性的循證洞察，以改善患者的護理和健康結果；
 

 •
隨着大麻市場規模和新興療法被採納為主流治療替代品，監管機構有權更細緻地評估與所有治療選擇相關的安全性、健康、社會和經濟後果；以及
 

 •
在新興治療市場創建新的產品和治療分類標準，目前沒有現有或廣泛採用的標準。
 
我們的DaaS解決方案將使我們的客户能夠獨立地利用他們自己的專有數據，或與Forian專有數據資產集成。我們有能力以符合隱私的方式清理、標準化、標準化和整合信息。我們正在進一步開發Forian的專有參考數據資產、產品本體以及患者和客户主表，每一項都將用作客户數據可以映射和標準化以用於分析目的的標準。我們的DaaS技術包括機器學習，它可以自動識別95%以上的美國大麻產品，並將其與我們的主產品文件進行匹配。這些經過清理的數據可以用作Forian信息產品的基礎，CannalyticsÒ、萊茵解決方案、定製分析和報告，或者提供給我們的客户，以便在他們自己的運營和分析流程中使用。客户可以根據其特定需求一次性或可重複地利用這些服務。

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目錄
我們的競爭優勢

我們相信我們的主要競爭優勢包括：


 •
以靈活且可擴展的方式提供注重隱私的分析軟件和解決方案。我們的解決方案旨在滿足醫療保健和大麻利益相關者在整個產品或患者旅程中的分析需求。我們正在開發可擴展的、數據驅動的大麻分析解決方案，以推動目前尚不存在的循證決策。我們可以提供以客户為中心的交付成果，滿足可能通過醫療數據、大麻數據或綜合服務滿足的特定需求。
 

 •
深厚的領域專業知識。我們在醫療保健領域的大型交易數據庫平臺、商業分析、消費者營銷和藥物經濟學方面的知識基礎使我們能夠開發滿足醫療保健和大麻行業獨特需求的解決方案。通過將行業最佳實踐整合到為醫療保健和大麻領域的利益相關者策劃的解決方案中，我們的客户可以享受增強的分析解決方案，以推動他們明智的商業決策。在不同的學科領域，我們的團隊在生命科學和大麻方面擁有深厚的行業專業知識，這些專業知識通過設計轉化為解決方案，使我們的客户能夠解決其行業特有的問題。
 

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多樣化的客户羣。我們的客户羣遍及整個大麻行業，包括藥房、種植商、製造商、分銷商和政府，涵蓋醫療保健行業的廣泛利益相關者，他們肩負着更好地瞭解和改善患者旅程的使命。這一多樣化的客户羣從每個客户的角度為我們提供了關於我們的解決方案如何最好地幫助優化性能的獨特的知情觀點。穿過BioTrackÔ我們享有向主要的大麻利益攸關方提供穩定和可靠的解決方案的聲譽。我們的信息服務團隊是以創新精神為基礎的，即允許我們的醫療保健客户面臨的問題形成最適合我們客户的解決方案。
 

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大型綜合縱向數據庫。 我們的專有數據庫對醫療、醫院和藥房索賠數據集以及大麻銷售點數據、消費者行為和人口統計水平數據以及其他數據集進行處理、集成、識別和標準化，以產生一個涵蓋絕大多數美國人口的縱向數據庫。我們將繼續投資和整合獨特的數據源，以進一步加強和差異化我們的解決方案。
 

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大麻價值主張的先行者。 我們的大型專有集成數據庫和HIPAA認證的分析解決方案為我們提供了創建大麻數據產品分類標準、大規模整合大麻用户數據併成為大麻分析基礎設施的中心的機會，因為大麻類產品已成為醫療保健的主流療法。此外，我們的種植者、製造和零售藥房客户可以利用我們的分析來獲得對其客户、潛在客户、競爭對手和目標市場的詳細瞭解，同時監管機構可以深入瞭解税收潛力、與大麻相關的健康後果、不良事件、產品安全性、有效性和質量。
 
我們的增長戰略

我們致力於通過客户採用我們的平臺和信息解決方案來提高客户的業務績效，進而提高治療產品的效率和安全性。我們打算繼續投資於商業銷售、研發和我們的戰略合作伙伴關係。我們相信，我們處於有利地位，能夠在多個垂直行業實現我們的增長目標，首先是醫療保健和大麻市場。我們戰略的關鍵要素包括：
 

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創新和提升我們的平臺和服務。 我們有技術創新的歷史，並計劃定期發佈新功能和升級。我們打算繼續在所有平臺產品、架構和團隊上進行重大投資，以進一步區分我們的產品並增加銷售。通過提高我們與合作伙伴的集成能力，我們能夠利用為客户增加價值的新數據和服務，併為我們的專有數據資產創造進一步的差異化。

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通過獲得新的商業和政府客户來推動增長。我們認為，幾乎所有發現、開發、生產和銷售治療和大麻產品的組織都必須接受數據驅動的分析，才能有效競爭。因此，繼續擴大我們的客户基礎的機會是重要的。
 

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在我們現有的客户羣中提高使用率和追加銷售。我們計劃繼續投資於銷售和營銷，重點是更多地利用我們較新的SaaS、DaaS和RWE產品，為我們的客户提供更多價值，並擴大我們與客户的關係，從而擴大我們的業務規模和運營槓桿。
 

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利用我們的可擴展平臺進入新市場。 我們的平臺為生命科學、付款人、供應商、政府和合法的大麻市場提供了創新的好處。我們相信，在鄰近的行業，如法律迷幻和新興治療市場以及金融服務市場，都有很大的機會部署我們的平臺的使用。
 

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擴大我們的數據和戰略合作伙伴網絡。 我們的商業情報部分來自通過我們的商業產品產生的數據，以及從戰略數據合作伙伴那裏獲得的數據。作為我們增長戰略的一部分，我們可能會尋求收購與我們的業務協同併為我們的數據資產和產品集增值的資產、數據驅動產品或公司。
 
我們的技術平臺

我們獨特的軟件、數據和分析平臺構建在運行在公共雲中的可擴展開源軟件之上。此架構使我們能夠利用主流雲提供商的安全性、可靠性和可擴展性，同時構建獨特的差異化算法和數據處理方法。我們使用彈性計算使我們能夠按需大規模分配計算機集羣，以便在幾分鐘內處理數TB的數據。我們能夠快速回答覆雜的消費者行為或生命科學問題，而無需維護服務器或為閒置的計算資源付費。

我們的事件驅動型數據工廠架構可以攝取、清理、匿名和轉換可用的健康、消費者和零售記錄，而不是按照固定的計劃。由於數據更新是從不同的來源觀察到的，因此它們會在所有管道階段傳播，確保客户近乎實時地獲得最新數據。通過使用開源技術，我們的大數據處理管道得到了簡化，可以更輕鬆地處理數據模式、“數據漂移”以及符合HIPAA、加州消費者隱私法案和一般數據保護法規等政策的現有記錄的更新和刪除。Delta Lake存儲格式支持的“時間旅行”等功能允許隨時間推移對所有數據進行完整的版本控制，以便我們在記錄的整個生命週期中觀察記錄。我們的體系結構本身就支持“模式演變”，允許靈活地引入可用的新數據字段，並隨着時間的推移處理數據類型的向後兼容更改。

我們的專有解決方案使用領先的技術和行業垂直領域專家的統計認證，在孤立的票據交換所提供完全去識別的記錄。我們的解決方案可以隨着時間的推移縱向連接記錄，也可以跨數據源連接記錄。這為分析和用例開發提供了卓越的靈活性，同時維護了安全性並降低了重新識別風險。我們提供的數據和分析產品可以匹配多個醫療、消費者和零售事件中的匿名個人記錄，作為一項服務或在公共的商業管理數據雲中。

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Forian負責維護系統和組織控制(SOC 2)類型2和隱私認證BioTrackä和遺產Cannalytics® 並正在將這些合規性認證擴展到我們的所有技術。我們根據政策和程序進行日常運營，以降低與我們的信任政策相關的風險，包括我們的系統、產品和服務的安全性、可用性、處理完整性和保密性。SOC 2和隱私計劃每年由獨立的第三方進行審計。

競爭

我們在運營的每一個收入領域都面臨着競爭。

雖然醫療保健行業包括資本雄厚、經驗豐富的競爭對手，但我們相信我們獨特的數據資產、協同效應、知識產權和經驗豐富的領導層為我們提供了競爭優勢。總的來説，我們的競爭對手包括各種實體，如ICON plc等信息和臨牀分析提供商、IQVIA等信息和商業分析提供商、Veeva系統公司和最終醫療保健公司等技術和服務認證機構，以及客户內部開發的技術。

合法的大麻產業雖然支離破碎，但正在整合。雖然我們的大麻行業產品有多個競爭對手，其中一些只專注於政府可追溯系統，如Metrc，LLC，另一些只專注於銷售點和交付系統，如duchie，以及其他提供所有商業軟件方面的產品，如WeedMaps。在滿足藥房、栽培者、製造商、分銷商和政府的需求方面，很少有人能與我們競爭。隨着大麻行業的不斷髮展，以及越來越多的地區將大麻合法化，我們預計將出現更多的競爭對手，而一些規模較小的競爭對手可能會停業或被收購。

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政府監管

隱私和客户數據

我們的信息管理服務涉及處理有關未確認身份的患者的診斷和疾病治療的信息，因此受到大量政府監管。此外，患者特定信息的機密性以及此類患者特定記錄可能被髮布以納入我們的數據庫或用於我們業務的其他方面的情況都受到嚴格監管。聯邦、州和外國政府正在考慮或已經提議或通過了關於個人數據，如個人健康信息和個人財務數據的擁有、使用和傳播的額外立法，以及關於丟失或被盜此類數據的違反安全規定的通知規則。除其他事項外，這類額外的法律或條例可能會要求我們實施額外的安全措施和程序，或在法律或條例中納入未確認的健康或其他數據，每一項都可能需要大量支出或限制我們提供某些服務的能力。

特別是，個人健康信息在許多國家和地區，如美國、歐盟或歐盟，以及亞洲的幾個國家都被承認為一種特殊的、敏感的個人信息類別，受到額外的強制性保護。違反數據保護規定的行為將受到行政處罰、民事罰款和刑事起訴，包括公司罰款和個人責任。

我們的技術處理、標準化、標準化和集成複雜和不同的交易數據，例如醫療、醫院和藥房索賠數據、電子病歷數據、零售銷售點交易、媒體印象和消費者人口統計數據。我們開發的平臺具有嚴格的、符合HIPAA的隱私控制，支持交易數據源之間的鏈接，同時維護患者、消費者和客户的隱私。所有數據都在人的層面上進行了識別，從而能夠對產品安全性、有效性、臨牀結果以及商業分析進行縱向、可信、循證的評估。

大麻和大麻衍生產品

我們不種植、處理或銷售大麻或大麻衍生產品，也不擁有任何此類材料或處理與銷售有關的任何交易。我們為我們的客户提供技術和信息產品和服務，以瞭解他們產品的安全性和有效性，並提供有關產品、消費者和市場情報的信息。我們通過基於收費的訂閲收入模式來產生收入。我們和我們的信息產品都不受州或聯邦政府藥品監管的直接約束。

我們的客户受到州和聯邦法律的約束，因為它涉及大麻的種植、加工和銷售。美國39個州和哥倫比亞特區已經以某種形式將大麻合法化。聯邦政府通過《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節等)對藥品進行監管。序列號。(“CSA”)，不承認醫用和娛樂使用大麻之間的區別。監管大麻的州法律與禁止使用和擁有大麻的CSA直接衝突。雖然某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫用或娛樂用大麻，但根據聯邦法律，除非特別豁免，否則種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓大麻和任何相關毒品用具都是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。

雖然美國司法部使用檢察裁量權，不優先考慮針對符合州、縣、市和其他地方法律法規且不會觸發任何其他聯邦執法優先事項的州合法大麻企業的執法行動，但司法部保留執行聯邦法律的權利，不能保證聯邦政府未來不會執行CSA和相關聯邦法律。司法部或對我們的客户擁有管轄權的個別美國律師的執法優先順序的任何變化，都可能對我們的客户和我們的業務產生嚴重和不利的影響。

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任何違反聯邦法律和法規的行為都可能導致因聯邦政府或普通公民提起的民事訴訟或刑事指控而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解，包括但不限於扣押資產、返還利潤、停止業務活動或資產剝離。如果我們的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或從此類業務積累的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及我們宣佈或支付股息或實現其他分配的能力。此外，儘管我們目前無意在可預見的將來宣佈或支付股息，但如果確定我們的業務(或任何未來業務)的收益可以被合理地證明為犯罪收益，我們可能決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

知識產權

除上述專有數據集外，我們還開發和使用許多專有方法、分析、系統、技術、軟件和其他知識產權來開展業務。我們依靠法律、技術和行政保障的組合來保護我們的專有和機密信息和商業祕密，並依靠專利、版權和商標法來保護其他知識產權。我們認為我們的商標和相關名稱、標記和徽標對我們的業務具有實質性的重要性，我們已經在美國註冊或申請了其中某些商標的註冊，並將積極尋求保護它們。商標和服務標誌只要在使用中和/或其註冊得到適當維護，只要沒有被發現成為通用商標，一般可以無限期續期。我們擁有和許可的技術和其他知識產權對我們的業務非常重要，儘管我們的管理層認為，我們的業務作為一個整體並不依賴於任何一項知識產權或一組此類財產。

人力資本資源

我們軟件、數據和分析解決方案的基礎是我們的員工，我們在幫助客户解決社區和客户服務中的問題方面的成功程度直接取決於我們對員工的承諾。我們是經驗豐富的信息產品和軟件文化的總和，因此：(I)我們的員工現在有一個更全面的平臺來滿足我們所服務行業客户的需求；(Ii)他們成長的專業和個人機會增加了；(Iii)通過彼此合作，他們將有更多的經驗和技能供他們學習和成長；以及(Iv)作為一個合併的組織，我們有一個新的機會來創造一個多樣化和包容性的文化，使我們能夠共同發展。我們的目標是建立一個一流的組織，以我們對客户成功做出貢獻的重要性為前提，同時始終意識到我們對員工和我們所在的社區的責任。

在履行對員工的承諾時，我們致力於公平和公平。正如我們的商業行為和道德準則、性別、種族、民族、宗教、政治、性取向、年齡、經驗和思想的多樣性，增強了我們支持客户、供應商、合作伙伴和員工的能力。通過培養包容的文化，我們每個人都能夠在與我們交往的人打交道時展示真實的自我，這樣做使我們能夠在履行職責時更加有效和有影響力。我們抓住機遇，使我們的客户能夠更好地服務於他們的社區和客户，並不斷尋求提高我們帶來的價值，同時保持我們員工與同事和客户的工作與他們在福裏安以外的生活之間的關鍵平衡。

為了將員工的健康和安全放在首位，在2020年3月新冠肺炎疫情爆發後，我們過渡到遠程工作，並繼續與我們的員工合作並在他們繼續遠程服務我們的客户時為他們提供支持。

截至2021年12月31日，我們擁有140名員工，其中138人是全職員工。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，也沒有工會代表。我們沒有經歷過任何有組織的停工，我們認為與員工的關係是積極的。

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可用信息

我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)免費提供我們的年度Form 10-K報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂和其他備案文件，在我們通過我們網站https://forian.com/investors/sec-filings.的投資者關係欄目以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快提供這些材料我們網站上的信息不會納入我們向美國證券交易委員會提交的這份報告或任何其他報告。

第1A項.
風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下描述的風險和不確定性以及Form 10-K年度報告中包含的其他信息。如果發生任何這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能會受到實質性的不利影響，因此，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務合併相關的風險

合併MoR和Helix的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會對Forian的業績產生不利影響，並對交易後我們的普通股價值產生負面影響。

2021年3月2日，我們完成了之前宣佈的與MoR和Helix的業務合併交易。我們相信，合併MoR和Helix的業務將為我們所服務的行業帶來顯著的好處。MOR和Helix歷史上一直是作為獨立公司運營的。合併後的企業的獨立業務的整合和合並是一個複雜和耗時的過程，需要並可能繼續需要大量的資源和努力。在完成合並業務、整合技術、程序和政策以及應對不同的企業文化方面，我們可能面臨重大挑戰。如果我們沒有成功地整合，預期的好處可能無法完全實現(或根本無法實現)，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。兩個獨立業務的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程，合併後公司的管理層在實施這種整合時可能面臨重大挑戰，其中許多可能超出管理層的控制，包括但不限於：


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由於管理層專注於其中一家或兩家公司的交易和業績不足，導致我們的管理團隊將注意力從持續的業務上轉移，從而產生潛在影響；
 

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在實現預期的成本節約、協同增效、商機和增長前景方面遇到困難；
 

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關於一體化進程的預期，包括預期的税務效率交易，可能存在錯誤假設的可能性；
 

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在整合信息技術、通信方案、財務程序和業務以及其他系統、程序和政策方面出現意想不到的問題；
 

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管理一家較大的合併公司、解決商業文化差異和留住關鍵人員方面的困難；
 

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適用法律法規的意外變化；
 

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管理與整合合併後公司的業務和任何預期的節税分離交易相關的税務成本或低效率；以及
 

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協調地理上不同的組織。
 
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其中一些因素將是我們無法控制的，其中任何一個因素都可能導致成本增加，轉移管理層的時間和精力，以及預期收入的減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。交易導致的整合過程和其他中斷也可能對我們與員工、供應商、客户和其他與我們有業務或其他交易的人的關係產生不利影響，整合MOR和Helix的業務或監管職能的困難可能會損害合併後公司的聲譽。

我們將在MOR和Helix的集成方面產生巨大的成本。

有大量的流程、政策、程序、業務、技術和系統必須與交易相結合。雖然我們假設交易將產生一定水平的費用，但有許多我們無法控制的因素可能會影響與合併業務的整合和實施有關的預期費用的總額或時間。

與合併後的公司可能無法收回的交易相關的額外的意外重大成本也可能存在。這些成本和支出可能會減少我們預期從交易中獲得的好處和額外收入。儘管我們預計隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，甚至根本不會實現。

如果我們在業務合併交易後不能有效地管理我們擴大的業務，我們未來的業績將受到影響。

作為業務合併的結果，我們預計我們的業務規模將大幅增長，超過MOR或Helix的規模。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大的業務的能力，這可能會對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務有關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。此外，我們的業務戰略設想了一段快速增長的時期，這可能會給我們的行政和運營資源以及資金需求帶來壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續擴大我們的業務和管理系統的能力，並吸引、培訓、管理和保留合格的人員。我們不能保證我們能夠做到這一點，特別是如果虧損繼續下去，我們無法獲得足夠的融資。如果我們不能成功地管理增長，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

與我們的業務運營相關的風險

我們的運營和財務歷史有限。因此，在業務合併交易後，我們的實際財務狀況和經營結果可能會有實質性的差異。

我們正處於發展階段，面臨着與一項未經證實的新業務相關的所有風險和不確定性。我們的未來是基於一個未經證實的商業計劃，沒有任何歷史事實來支持預測和假設。本公司最近因預期業務合併交易而成立，在業務合併交易結束前並無營運歷史或收入。儘管我們已經與Helix合併，但我們仍然面臨着經營新業務的固有風險，包括在開發、生產和商業化新技術、為我們的產品和技術開發市場以及吸引和留住合格的管理、銷售和/或營銷和技術人員方面經常遇到的困難，此外還有下文所述的風險。

我們還面臨經營新業務的固有風險，包括：在開發、生產和商業化新的複雜技術方面經常遇到困難和延誤；為我們的產品和技術開發市場；將我們的開發努力過渡到商業化；以及吸引和留住合格的管理、銷售和/或營銷和技術人員。

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我們可能需要額外的資金來資助我們的運營。

我們可能需要額外的資本來支持我們目前的業務和預期的業務擴張，並尋求有針對性的收入機會。我們不能保證能籌集到更多的資金來支持我們的運營。可能無法獲得額外資本，任何此類融資的條款可能不確定，任何預期股權資本的條款可能無法接受。此外，未來任何股權證券的出售都將稀釋當時股東的所有權和控制權，價格可能大大低於我們股票目前的交易價格或可能的交易價格。如果無法籌集資金，我們可能需要大幅縮減或終止業務。

我們可能會進行更多的收購，作為我們增長戰略的一個組成部分。我們可能無法確定合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購，或者我們可能無法成功整合收購，這可能會擾亂我們的運營並對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們增長戰略的一個組成部分是收購互補業務，以增強我們為客户提供的解決方案。除了業務合併交易外，我們還打算繼續收購互補的技術、產品和業務，作為我們增長戰略的一個組成部分。收購涉及某些已知和未知的風險，可能導致我們的實際增長或經營業績與我們的預期不同。例如，我們可能無法找到合適的收購候選者或以可接受的條款完成收購；我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得必要的融資，為我們的任何或所有潛在收購提供資金；收購的技術、產品或業務可能表現不如我們預期，我們可能無法實現預期的收入和利潤。 此外，我們的收購戰略可能會轉移管理層對現有業務的注意力，導致關鍵客户或員工的流失，並使我們面臨意想不到的問題或法律責任，包括作為被收購業務或資產的未披露或或有負債的繼承人的責任。

例如，如果我們沒有對我們的潛在目標進行有效的盡職調查，我們可能沒有發現目標公司的問題，或者沒有認識到不兼容或其他阻礙成功整合的因素。我們無法成功整合未來的收購，可能會阻礙我們實現這些收購的所有好處，並可能嚴重削弱我們的業務運營。整合過程可能會擾亂我們的業務，如果新技術、產品或業務沒有得到有效實施，可能會妨礙我們實現預期的全部利益，並可能損害我們的運營結果。此外，新技術、新產品或新業務的全面整合可能會導致意想不到的問題、費用、負債和競爭性反應。

此外，即使收購的運營被成功整合，我們也可能無法實現收購的全部好處，包括我們預期的協同效應、成本節約或增長機會。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。此外，收購可能導致我們發行普通股，這將稀釋我們目前股東的所有權百分比，使用我們相當大一部分現金資源，由於與收購收益負債估計相關的或有對價的變化而經歷收益波動，或者成為訴訟對象。

如果我們不成功地開發和部署新技術來滿足客户的需求，我們的業務和運營結果可能會受到影響。

我們的成功基於我們設計軟件和產品的能力，這些軟件和產品能夠將數據集成到一個共同的操作環境中，以促進高級數據分析、知識管理和協作。我們還嚴重依賴我們的信息技術基礎設施、流程和程序，並將投入大量資源，以確保我們擁有具有競爭力的信息技術系統。然而，信息技術日新月異，我們可能無法走在這些進步的前面。如果我們無法推出用户和協作者認為有價值的新的或升級的產品、服務或技術，我們可能無法在我們的平臺上產生額外的參與度，無法吸引和留住客户，也無法將我們平臺上的活動盈利。我們已經花費了大量的時間和金錢來研究和開發新技術和現有功能的增強版本，以滿足客户和潛在客户快速變化的需求，而我們開發新的和升級的產品、服務或技術的努力將需要我們繼續產生巨大的成本。我們不能保證當前或潛在的用户和客户會對新的或改進的產品、服務或技術做出積極的反應。

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此外，傳統制藥、數據信息學和其他久負盛名的公司正在向大麻行業擴張。這種擴張可能會增加與我們擁有類似平臺和專業知識的競爭對手的數量，並可能阻止我們實現預期的客户和收入增長。

競爭對手推出新產品和服務或開發全新技術來取代現有產品可能會使我們的平臺過時或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，從而延遲或阻止我們開發、引入或實施新平臺、功能或功能。任何延誤都可能導致負面宣傳、收入損失或市場認可度的損失，或者客户的索賠，任何這些都可能損害我們的業務。此外，設計和開發新平臺或現有平臺的新特點和能力可能需要大量投資，而且不能保證這種投資一定會成功。如果客户不廣泛採用我們的新平臺、體驗、特性和功能，我們可能無法實現投資回報，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新的和現有的平臺以及對現有平臺的更改可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：


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未能在產品功能方面準確預測市場需求，並及時提供滿足這一需求的產品；
 

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產品缺陷、錯誤或故障，或我們無法滿足客户服務水平要求；
 

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關於我們的平臺或產品增強的安全性、性能或有效性的負面宣傳或負面私下聲明；
 

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延遲向市場推出新產品或對現有產品進行改進；
 

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競爭者引入或預期引入競爭對手的平臺或功能；
 

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我們的平臺或產品增強無法擴展和執行以滿足客户需求；
 

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收到與安全或滲透測試、認證或審計有關的有保留意見或不利意見，例如與IT控制、安全標準和框架或合規性有關的意見；
 

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客户不願購買專有軟件產品；以及
 

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客户不願購買包含開源軟件的產品。
 
如果我們不能繼續識別我們的客户面臨的挑戰，並及時、經濟地為我們的平臺開發、許可或獲取新的特性和功能，或者如果這些增強功能不能獲得市場接受，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到影響，預期的收入增長可能無法實現。

衞生流行病的影響，包括最近的全球冠狀病毒大流行，導致了各個市場和行業的劇烈波動，並可能損害我們的業務和業務結果。

我們的業務和業務結果可能會受到衞生流行病的不利影響，包括最近的冠狀病毒大流行。據報道，2019年12月，一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2在中國武漢浮出水面，這種病毒會導致一種被稱為新冠肺炎的疾病。自那以後，冠狀病毒已經蔓延到全球許多國家，包括美國。

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2020年3月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒為大流行。鑑於情況持續和動態，很難預測冠狀病毒爆發對我們業務的影響，也不能保證我們為應對冠狀病毒的不利影響所做的努力將會有效。到目前為止，影響包括各種市場和行業的劇烈波動時期。這種波動可能會對我們的客户以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，汽車和消費電子行業以及包括我們客户在內的其他行業已經並可能繼續受到冠狀病毒爆發和/或其他我們無法控制的事件的影響，進一步的波動可能會對這些行業和客户產生額外的負面影響。

此外，美國聯邦、州和外國政府最近為應對冠狀病毒爆發而採取的行動，包括間歇性和非統一(從城市到城市和從州到州)旅行禁令以及學校、商業和娛樂場所關閉，繼續對我們開展業務的市場產生重大不利影響。冠狀病毒疫情和其他我們無法控制的事件造成的影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒疫情嚴重程度的新信息，以及為遏制冠狀病毒或其影響而採取的行動等。

此外，冠狀病毒爆發可能會導致業務中斷，如果我們不能及時從這種業務中斷中恢復過來，我們的業務和財務狀況以及運營業績可能會受到不利影響。

不能保證全球冠狀病毒大流行不會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性和不利的影響。即使在冠狀病毒疫情消退後，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會因其對全球經濟的影響而繼續受到重大和不利的影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。冠狀病毒大流行或類似的衞生流行病的最終影響是高度不確定的，可能會發生變化。我們還不知道對我們適用的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。

我們依賴由第三方運營的計算基礎設施來支持我們的一些解決方案和客户，他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品和服務背後的軟件、內部應用程序和系統本質上是複雜的，可能包含缺陷或錯誤，特別是在首次引入或發佈新版本或增強功能時。我們的技術和網絡基礎設施的開發、擴展、運營和維護既昂貴又複雜，需要大量的內部和外部資源。如果我們不成功地開發、擴展、運營或維護我們的技術和網絡基礎設施，或者如果我們遇到運營故障，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去現有和潛在的客户和服務提供商，這可能會對業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們向我們平臺的用户提供的某些服務依賴於第三方，這可能會限制我們對用户體驗質量和提供服務成本的控制。

我們創造收入的能力將受到完成和增強我們平臺所需時間的影響。此外，有多個第三方供應商和服務提供商必須繼續為我們提供訪問其應用程序編程接口和操作系統的權限，我們將依賴第三方的合作來與他們的系統集成。如果第三方供應商、服務提供商和協作者沒有按預期表現、與我們合作或按計劃交付工作，我們可能無法及時發佈我們的產品和服務。

我們在產品和服務中使用第三方軟件，並希望繼續這樣做。這些錯誤和缺陷的糾正將依賴於這些第三方，所以我們可能很難糾正它們。此外，我們不能確定第三方許可方是否會繼續以可接受的條款向我們提供他們的軟件，或在他們的軟件中投資適當水平的資源以維持和增強我們的能力或繼續經營。

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我們可能無法成功管理我們的知識產權，我們可能會受到侵權索賠。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力保護我們在產品中使用的技術的專有權。我們將考慮商業祕密，包括保密和非專利技術，對保持我們的競爭地位很重要。然而，商業祕密和專有技術很難保護。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位可能會受到實質性和不利的損害。此外，如果我們不能充分保護我們的所有權，我們的業務可能會受到損害。

在互聯網和軟件相關行業中，已經有大量關於專利、商標和版權以及其他知識產權的訴訟，第三方可能會不時地要求我們侵犯他們的知識產權。如果我們被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會為這種侵權行為承擔法律責任，這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。此外，任何此類指控都可能分散管理層的注意力，使其無法開展業務。

我們的平臺、產品或服務中的真實或可感知的錯誤、故障、缺陷或錯誤可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。

由於我們提供非常複雜的平臺、產品和服務，因此可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、故障或錯誤，尤其是在首次引入平臺或功能時，或者發佈新版本或其他產品或基礎設施更新時。這些平臺經常安裝和使用在具有不同操作系統、軟件產品和設備、數據源和網絡配置的大規模計算環境中，這可能會導致我們平臺中的錯誤或故障，或者可能暴露出我們平臺中未檢測到的錯誤、故障或錯誤。這些平臺通常根據特定州的要求有不同的版本和更新。儘管進行了測試，但在商業發貨開始之前，可能不會在新軟件或版本中發現錯誤、故障或錯誤。錯誤還可能延遲新平臺或新功能或新平臺版本的開發或發佈，對我們的聲譽和客户購買我們平臺的意願產生不利影響，並對市場對這些平臺的接受度或觀感產生不利影響。許多客户在對其業務或任務至關重要的應用程序中使用這些平臺、產品和服務，並且對我們平臺、產品和服務中的缺陷的風險容忍度可能低於其他不太重要的軟件產品中的缺陷。在發佈新軟件或平臺、產品和服務的新版本時出現的任何錯誤或延遲，或對發佈的軟件性能不令人滿意或錯誤、缺陷或故障的指控，都可能導致我們損失收入或市場份額，增加我們的服務成本，導致重新設計軟件的大量成本，導致重要客户的流失，使我們承擔損害賠償責任，並將公司資源從其他任務中轉移出去, 其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，由於我們無法控制的各種原因，我們的平臺可能被認為是無效的。黑客或其他惡意方可能會繞過我們或客户的安全措施，客户可能會濫用我們的平臺，導致安全漏洞或感知到的產品故障。

我們的平臺、產品和服務中真實或預期的錯誤、故障或錯誤，或對這些服務或結果的不滿，可能會導致客户終止和/或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費額外資源，以幫助糾正任何此類錯誤、故障或錯誤。

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目錄
在我們這樣一個充滿活力的行業中，我們的成功和增長取決於我們吸引、招聘、留住和培養合格員工的能力。

我們的業務處於快速變化的技術、社會、經濟和監管發展的交匯點，這些發展需要廣泛的專業知識和智力資本。為了繼續成功地競爭和發展，我們必須吸引、招聘、培養和留住必要的人員，這些人員能夠在我們整個智力資本需求的範圍內提供所需的專業知識。雖然我們有一些對我們的業務有豐富經驗的關鍵人員，但我們也必須培養我們的人員，以提供能夠在人力資本不可避免的不可預測的情況下保持連續性的繼任計劃。人才市場競爭激烈，我們可能招不到更多的人，也可能無法有效地取代現有的合格或有效繼任者。我們留住和發展員工的努力也可能導致大量額外費用，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。我們不能保證合格的員工會繼續受僱，也不能保證我們將來能夠吸引和留住合格的人員。如果不能留住或吸引關鍵人員，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，如果不及時補救，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性以及我們的聲譽、業務和股票價格產生不利影響，並導致投資者對我們失去信心。.

作為一家上市公司，我們被要求對財務報告保持內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大弱點。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們提交一份由管理層提交的報告，其中包括從截至2021年12月31日的財年開始對財務報告進行內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告之前，我們被視為“加速申請者”或“大型加速申請者”，各自定義見1934年證券交易法修訂(“交易法”)，或我們不再是一家“新興成長型公司”，定義見2012年4月頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。如果我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。我們正在設計和實施遵守這一義務所需的財務報告內部控制，這一過程將是耗時、昂貴和複雜的。

如項目9A(控制和程序)所述，我們的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效，截至該日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(1)現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別缺乏職責分工；(2)缺乏圍繞內部控制和財務結算流程正規化的證據；(3)缺乏圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的適當設計的一般信息技術控制。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們打算彌補這些實質性的弱點。雖然我們相信我們為補救這些重大弱點而採取的步驟將提高我們財務報告內部控制的有效性，並將補救已發現的缺陷，但如果我們的補救努力不足以彌補這些重大弱點，或者我們在未來的財務報告內部控制中發現更多重大弱點，我們準確分析、記錄和報告財務信息、在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制我們的財務報表以及以其他方式遵守聯邦證券法規定的報告義務的能力可能會受到不利影響。這些重大弱點的發生或未能補救，以及我們對財務報告的內部控制中任何未來的重大弱點，可能會對我們財務報表的準確性和可靠性產生不利影響，併產生其他可能對我們的業務產生重大不利影響的後果，包括對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，這可能需要額外的財務和管理資源。

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目錄
如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們依賴必須準確的財務報告和數據分析，以便做出實時管理決策，準確管理我們的現金狀況，並保持充足的庫存水平，同時保存足夠的現金來為運營提供資金。如果發生系統故障、流程崩潰、密鑰管理離職或欺詐，我們將無法有效管理這些項目，並可能遇到我們的現金狀況或循環信貸安排可能無法適應的流動性短缺。在這種情況下，我們也可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率，這可能會對我們公佈的業績和股價產生不利影響。

我們可能無法準確預測我們的經營業績和增長率。我們在預測和規劃過程中使用了各種因素，包括歷史結果、近期歷史以及對經濟和市場狀況的評估。我們的增長率可能是不可持續的，我們的增長取決於對我們提供的產品的需求的持續增長。由於客户偏好的變化、經濟疲軟或其他因素導致的需求下降可能會導致收入或增長減少。此外，我們的許多支出和投資都是固定的，我們可能無法及時調整支出，以彌補經營業績的任何意外缺口。如果不能準確預測我們的經營業績和增長率，可能會導致我們的實際業績大大低於預期。如果我們的增長率因此下降，投資者對我們業務的看法可能會受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們客户所在行業的整合可能會減少合併客户在收購或合併後購買的服務量，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。

我們客户之間的合併或整合在未來可能會減少我們的客户和潛在客户的數量。當公司合併時，以前單獨購買的重疊服務通常只被合併後的實體購買一次，導致收入損失。先前由合併或合併的實體之一購買的其他服務可能被認為是不必要的或被取消。如果我們的客户與非我們客户的其他實體合併或被其他實體收購，或者使用我們的服務較少的實體，他們可能會停止或減少使用我們的服務。我們不能保證我們可以在多大程度上解決這類合併對收入的影響。任何這些事態發展都可能對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

與監管和法律事務有關的風險

我們的業務受到有關隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項的複雜和不斷變化的美國和非美國法律法規的約束。這些法律和法規中的許多都可能會發生變化和不確定的解釋，可能會導致索賠、改變我們的商業實踐、罰款、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。

我們受制於美國和海外的各種地方、州、國家和國際法律、指令和法規，涉及對我們的業務至關重要的事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、傳輸和刪除、技術保護和個人信息。外國的數據保護、數據安全、隱私等法律法規可以施加不同於美國的義務或更多的限制。這些美國聯邦、州和外國的法律和法規，根據制度的不同，可能由私人當事人或政府實體執行，不斷演變，可能會發生重大變化，在可預見的未來可能仍然不確定。此外，這些法律法規的適用、解釋和執行往往是不確定的，可能會在各國之間得到不一致的解釋和適用，與我們當前的政策和做法不一致。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

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目錄
世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規挑戰，可能會由於我們、我們的員工、我們的業務合作伙伴或我們的客户未能實施適當的程序性控制、未能遵守這些控制或惡意或無意地違反適用的隱私和數據保護要求而表現為成本、損害或其他形式的責任。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或被辯稱適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準或促進我們的客户遵守這些標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他環境中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵從性或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。我們還預計將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準，或對現有法律法規、行業標準或其他義務可能產生的影響。新的法律、對現有法律法規的修訂或重新解釋、行業標準以及合同和其他義務可能需要我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度繼續演變，它們可能會導致越來越多的公眾審查，以及不斷升級的執法和制裁水平。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和應用存在不確定性，這些法律、標準和合同義務以及其他義務的解釋和應用可能與我們的數據管理實踐、我們的政策或程序或我們解決方案的特點不一致或被指控不一致。如果是這樣的話, 除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行此類更改和修改，我們履行現有義務、進行增強或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們解決方案的總體需求。

這些現有和擬議的法律和法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的效率或價值，延誤或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理做法，限制我們的運營，施加鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和注意力，或者將我們的數據或技術置於危險之中。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或任何導致個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據敏感數據或信息的丟失或未經授權訪問、獲取、使用、發佈或傳輸的安全事件，可能導致政府調查、調查、執法行動和起訴、私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施、包括罰款或要求我們修改或停止現有的業務做法，或負面宣傳，以及可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響的相關成本和責任。

隱私監管是一個不斷髮展的領域，遵守適用的隱私法規可能會增加我們的運營成本，或對我們為客户提供服務以及營銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。

聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露數據的法律和法規。這些法律的解釋和應用可能與我們的數據實踐不一致，這可能會導致我們產生額外的成本。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於業務的方式改變我們的業務做法。

更具體地説，我們提供的解決方案將涉及收集、存儲和傳輸關於我們的客户以及我們客户的當前和潛在患者以及其他用户的機密個人和專有信息。對於我們的某些垂直業務，我們還將收集、存儲和傳輸有關個人病史的各種數據。我們在這些垂直市場的基於網絡和移動的產品可能至少部分受到HIPAA的影響。除其他關切外，HIPAA條款還涉及健康數據的安全和隱私，以便通過鼓勵在國內醫療系統中廣泛使用電子數據交換來提高國家醫療系統的效率和效力。

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目錄
雖然我們計劃將內部資源與第三方服務結合使用，以達到或超過包括HIPAA在內的法規要求，但我們可能無法達到或保持遵守這些要求，我們的第三方服務供應商可能會在沒有足夠通知的情況下決定修改或停止他們的服務，這可能會導致安排新服務的額外費用，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

世界各地的監管機構正在考慮一些關於隱私和數據保護的立法建議。聯邦和州政府和機構已經通過或正在考慮通過關於收集、使用和披露數據的法律和法規。隨着我們業務的擴大，它可能會受到更多國內和國外司法管轄區的法律的約束。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款的可能性外，遵守適用的立法和監管舉措的成本的任何增加，以及適用的立法和監管舉措施加的其他負擔，都可能限制我們收集、彙總或使用數據的能力。此外，遵守這些不同的法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的商業做法。

作為一家客户從事大麻行業的公司，我們面臨着許多獨特和不斷變化的風險。

我們的關鍵垂直業務之一是直接或間接與美國大麻公司和大麻附屬企業合作。合法大麻行業是一個新行業，處於發展的早期階段，代表着一個利基市場，正在迅速發展，並經歷着越來越多的市場進入者。我們在這一垂直領域的業務前景取決於大麻產品的廣泛接受和使用，這一點受到高度不確定性和波動性的影響。

此外，大麻公司和提供輔助產品和服務的公司受到政府更大程度的不確定性和條例的影響，相對於其他業務構成額外的風險，因此與這些公司的交易帶來更大的總體風險。這些公司的經營歷史通常較短，經營業績更難預測，監管方面的擔憂往往使它們更容易受到市場狀況和整體經濟低迷的影響。此外，大麻公司從事迅速變化的業務，其產品面臨很大的監管和操作風險。

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們與大麻相關的業務在很大程度上依賴於與大麻行業有關的州法律。儘管一些州已將大麻銷售合法化，但其中許多州對與大麻相關的企業及其供應商和合作者，以及從這些企業收集和使用數據的行為施加了重大限制。這些州一級的限制可能會對我們尋找合適機會的能力以及我們產品和服務的銷售產生實質性的不利影響。影響大麻行業的法律法規在不斷變化，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法預測未來的立法行動可能對我們的業務產生的影響。

有一種風險是，我們將無法找到一家願意向與大麻公司簽約的企業提供銀行服務的銀行，或者一家銀行將繼續願意長期支持大麻和附屬企業。與大麻相關企業做生意的銀行面臨聯邦起訴的風險。此外，監管指導意見要求銀行在向大麻相關業務提供服務時，要進行全面的盡職調查、監測和報告。潛在的聯邦執法風險，以及重大的監管合規義務，可能導致銀行不再向美國提供銀行服務。

由於我們向大麻行業的公司提供產品和服務，原本容易獲得的保險，如一般責任、工人賠償和董事和高級管理人員保險，對我們來説可能更難找到，也更昂貴。不能保證我們將來能找到這種保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫放棄這種保險，它可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

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目錄
如果我們未能按照合同要求、監管標準和道德考慮履行我們的服務，我們可能會受到鉅額成本或責任的影響，我們的聲譽可能會受到損害。

我們收集、處理和存儲大量的個人信息。這些數據通常通過公共和專用網絡(包括互聯網)上的傳輸來訪問。儘管我們採取了物理安全措施，實施了技術控制和合同預防措施，旨在識別、檢測和防止未經授權訪問、更改、使用或披露我們的數據，但不能保證這些措施或任何其他措施能夠提供絕對安全。訪問或控制訪問我們的服務和數據庫的系統可能會因犯罪活動而受到危害，包括網絡攻擊和其他故意的業務中斷、疏忽或其他。未經授權披露或使用我們的數據，或丟失或損壞我們的數據，或我們的用户無法訪問我們的系統，都可能擾亂我們的運營，使我們承擔重大法律責任，導致重大業務損失，導致我們產生重大成本並嚴重損害我們的聲譽。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動，由於我們普通股的市場價格下跌，我們普通股的持有者可能會損失很大一部分投資。

我們普通股的市場價格可能會波動，股東可能無法根據業務合併交易或其他原因，按照他們被視為收購Forian普通股的價格或更高的價格轉售他們的Forian普通股，原因是我們的市場價格波動，包括與我們的經營業績或前景無關的因素導致的價格變化。

可能對合並後公司普通股的市場價格產生重大影響的具體因素包括：
 

 •
股票市場分析師對我們的普通股、與我們相當的其他公司或我們所服務的行業的公司的建議或收益預期的變化；
 

 •
經營業績或未來前景的實際或預期波動；
 

 •
對我們的公告的反應；
 

 •
我們或我們的競爭對手採取的戰略行動，如任何考慮中的業務分離、收購或重組；
 

 •
合併後的公司未能按照財務或行業分析師的預期迅速或在一定程度上實現交易的預期效益，包括財務結果和預期的協同效應；
 

 •
金融市場的不利狀況或美國或國際總體經濟狀況，包括戰爭、恐怖主義事件和對此類事件的反應所造成的情況；以及
 

 •
我們、我們的管理團隊成員或大股東出售普通股。
 
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們股票的價值上。

我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，我們可能會簽訂協議，禁止我們在未經締約雙方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立其他條款，禁止或限制我們的普通股可能宣佈或支付的股息數額。因此，對股東的任何回報都將僅限於其股票的升值，而這可能永遠不會發生。

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目錄
福裏安的董事和管理層將擁有我們普通股的很大比例，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

我們的董事和高級職員實益擁有我們已發行普通股的大約41%。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止您認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對福裏安普通股的主動收購建議或要約。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公共和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排相結合的方式尋求額外資本。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。出現債務將導致固定支付義務增加，並可能涉及某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制、對我們獲取或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟以及與第三方的許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

我們的現有股東在公開市場上出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上出售或表示有意出售大量我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的章程對我們和我們的股東之間的某些糾紛有法院限制，這可能限制股東在股東喜歡的司法管轄區對我們或我們的董事、高級管理人員和員工提出索賠的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何衍生訴訟，(Ii)針對我們現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或代理人提起的任何訴訟，這些訴訟聲稱違反了任何該等現任或前任董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人對我們或我們股東所承擔的責任(包括任何受信責任)，(Iii)任何針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或代理人而引起或有關的訴訟，而該等訴訟是因或與DGCL、吾等章程或附例(每一項均不時生效)的任何條文有關，或(Iv)任何因受特拉華州內政原則管轄而針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級職員、僱員、股東或代理人而提出的訴訟。上述法院條款不適用於為強制執行《證券法》、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們的章程還規定，除非福裏安書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。上述法院條款可能會阻止或限制股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工、股東或代理人發生糾紛時傾向於在司法法院提起訴訟的能力，這可能會阻礙此類訴訟，使訴訟更難或更昂貴。, 並導致對此類股東不利的結果，儘管股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。

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由於《證券法》第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》索賠的同時管轄權，因此法院是否會執行與《證券法》規定的索賠有關的這種法院選擇條款尚不確定。

此外，儘管附例中包含了前述法院條款，但法院可能會發現，在前述法院條款旨在解決的某些案件中，上述法院條款不適用或不可執行，包括根據證券法提起的索賠。如果這種情況發生在任何特定的訴訟中，福裏安可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟或在多個司法管轄區解決涉及類似索賠的訴訟而產生額外費用，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小報告公司的報告要求降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本年度報告中關於高管薪酬的披露義務，以及我們的定期報告和委託書，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興的成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在業務合併結束五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這要求截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不“選擇退出”遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們將在私人公司採用新的或修訂的會計準則時採用新的或修訂的會計準則，並將這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。

即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及在本Form 10-K年度報告和我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。

從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為參與大麻行業的公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。

項目1B。
未解決的員工意見

沒有。

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第二項。
屬性

我們的總部設在賓夕法尼亞州紐敦。我們目前在馬薩諸塞州波士頓、科羅拉多州格林伍德村、佛羅裏達州勞德代爾堡、華盛頓州奧林匹亞和阿根廷布宜諾斯艾利斯租賃額外的辦公空間。我們相信租賃的空間足以滿足我們目前的需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條款提供。

第三項。
法律訴訟

在正常業務過程中，我們可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為本公司可能發生虧損且可能的虧損或虧損範圍可以合理估計的任何事項，本公司將根據我們對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中計入準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失的數額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計。無論結果如何，訴訟可能代價高昂且耗時，而且可能會分散管理層對重要業務事項和計劃的注意力，對我們的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但我們目前沒有任何我們是當事人或我們的財產受到我們認為是實質性影響的未決訴訟，但以下情況除外。

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.

2017年7月20日，Helix的一名前僱員代表自己和其他員工向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。這件事被有條件地證明為集體行動，退還同意書的期限結束。雙方於2022年1月26日解決了糾紛，並提交了一份聯合規定，要求與偏見公司解除糾紛。有偏見的解僱在提交《聯合規定》後生效。

Audet訴綠樹國際等。艾爾

2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有GTI 10%的股份。起訴書要求獲得相當於GTI 10%股東在隨後的Helix和Forian交易中獲得的價值的未指明的金錢損害賠償，以及公平的會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受了任何利潤分配損失。該公司認為這起訴訟完全沒有根據，將對訴訟中的索賠進行大力辯護。此案正在調查過程中。原告的簡易判決動議最近被駁回，預計將在未來幾個月內就被告的簡易判決動議舉行聽證會，可能的審判日期定在簡易判決動議之後。

Nykiah Thomas訴安全顧問集團，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra

2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市地方法院提起訴訟，指控安全諮詢集團、Forian的子公司d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團前僱員Shamson Sundra在2019年5月7日發生的STEM學校高地牧場校園槍擊案中存在安全服務疏忽。2022年1月，各方就解決這一爭端達成原則協議。和解協議需要得到遺囑認證法院的批准，因為原告M‘Seiya Thomas是未成年人。遺囑認證聽證會定於2022年5月6日舉行。雙方預計和解將得到法院的批准，並預計在此之後不久將以不利的方式駁回此案。

28
目錄
格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur

2021年7月30日，四名前Helix員工在科羅拉多州阿拉帕霍縣地區法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性失實陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關，即他們被許諾在Helix擁有股權或從未獲得賠償。最初的申訴從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的申訴，增加了第五名原告，並要求超過2750萬美元的損害賠償以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此事提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議。原告隨後獲準修改他們的起訴書，增加兩個新的實體作為被告，但尚未提出第二個修改後的起訴書或將其送達新增加的被告。本公司和個別被告預計，一旦提出第二次修改後的申訴，他們將重新提出駁回動議。發現還沒有開始。該公司打算對訴訟中的索賠進行有力的抗辯。

第四項。
煤礦安全信息披露

不適用。

  第二部分

第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市，代碼為“FORA”。

紀錄持有人

截至2022年3月29日，約有314名普通股持有者登記在冊。這一數字不包括我們普通股的實益持有人，他們通過經紀賬户或其他被提名人以街頭名義持有股票。

股利政策

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。

第六項。
選定的財務數據

此項目不是必填項。

第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

前瞻性信息警示聲明

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和相關説明。本討論包含反映我們當前預期的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括“關於前瞻性陳述的警示聲明”中陳述的那些。由於一些因素，實際結果和經驗可能與我們的前瞻性陳述中表達的預期結果和其他預期大不相同，這些因素包括但不限於本項目和第1A項“風險因素”中討論的那些因素。由於許多因素的影響，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”項下和本年度報告10-K表其他部分所述的那些因素。

關於本披露所涉及的10-K表格年度報告中所包含的財務報表的範圍，請參閲“項目1.業務-概述--演變”。

29
目錄
概述

本公司最初於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，作為醫療結果研究分析有限責任公司(“MOR”)的全資子公司，後者於2019年5月6日在特拉華州成立，涉及下文所述的業務合併。於二零二零年十月十六日，本公司與Helix Technologies，Inc.(“Helix”)及MoR訂立最終協議，根據該協議，本公司全資附屬公司DNA Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Helix合併並併入Helix，而Helix於合併後仍作為本公司的全資附屬公司繼續存在(“合併”)。於2021年3月2日，本公司與MOR的股權持有人訂立最終協議，根據該協議，MOR的股權持有人將其於MOR的權益出讓予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”及連同合併而成的“業務合併”)。隨着2021年3月2日業務合併的完成，該公司成為Helix和MoR的母公司。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。

該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化我們客户的運營和財務表現。鑑於我們管理團隊以前的經驗，我們最初的重點是醫療保健和大麻行業的利益相關者。然而，我們認為，將我們的產品擴展到其他垂直市場也同樣具有説服力。

該公司代表了專有醫療保健、消費者和大麻數據、SaaS分析、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動我們所服務行業的創新和透明度的合力。在MOR，人們很早就認識到了將成熟的數據科學技術和分析解決方案的尖端技術帶給一家著名的大麻技術平臺提供商的機會，在支持大麻行業客户成功的關鍵應用程序和推動醫療保健和其他成熟監管增長行業的數據科學驅動的洞察力方面都創造了創新。在Helix，人們認識到，在發展較快的行業中，技術解決方案提供商的能力集，加上農業部管理團隊的記錄，為提高Helix為其大麻客户和整個行業帶來的價值提供了獨特的機會。

該公司的使命是通過一個單一的集成Forian平臺為我們的客户提供同類最佳的關鍵技術服務，使我們的醫療保健和大麻行業的客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地為我們的客户和我們客户的利益相關者和支持者服務。

一種新的冠狀病毒株(新冠肺炎)於2019年12月首次發現，隨後被世界衞生組織宣佈為大流行。自疫情開始以來，我們的業務在很大程度上是在在家工作的環境中運營，因此，迄今為止經歷的業務中斷有限。我們的管理團隊繼續專注於最高級別的安全措施，以保護我們的員工。到目前為止，我們的財務業績還沒有受到實質性的影響，然而，新冠肺炎繼續給我們的客户和我們服務的市場帶來未來經濟前景的重大不確定性。

財務運營概述

以下討論闡述了我們行動説明的某些組成部分以及影響這些項目的因素。

30
目錄
收入

收入來自信息和軟件產品、服務和其他產品。信息和軟件收入來自我們專有信息和軟件產品的許可費。該公司將信息和軟件產品的收入確認為履行了客户合同規定的義務。服務收入主要來自與政府機構簽訂的固定價格合同，收入在公司履行合同規定的履約義務時確認。其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價，並被確認為提供服務。

收入成本

收入成本來自與向客户交付產品和服務相關的直接成本。收入成本主要涉及勞動力成本、託管和基礎設施成本以及客户服務團隊成本。我們將直接履行合同的成本記為收入成本。基礎設施和許可數據成本在所有項目或項目組之間分攤，不計入收入成本。

研究與開發

研發費用主要包括與員工相關的費用、分包商和第三方諮詢費、數據費和託管基礎設施成本。我們繼續將研發工作的重點放在為我們的產品提供新的功能和應用上。我們將與開發我們的產品平臺相關的某些應用程序開發成本作為內部使用軟件進行資本化，並將應用程序開發階段以外的費用視為已發生的費用。

銷售及市場推廣

銷售和營銷費用主要是銷售、營銷和產品管理人員的工資和相關費用，包括佣金。營銷計劃成本也被記錄為銷售和營銷費用，包括廣告、市場研究和活動(如貿易展、企業溝通、品牌建設等)。該公司計劃通過擴大銷售和營銷人員、建立品牌知名度、吸引新客户和贊助更多的營銷活動，繼續在營銷和銷售方面進行投資。這些營銷活動的時機將影響我們在任何特定季度的營銷成本。

一般和行政費用

一般和行政費用包括執行行政、財務和會計以及人力資源等行政職能部門的薪金和福利以及其他費用。此外，一般和行政費用包括非人事費用，如專業費、律師費、保險、會計和財務諮詢費以及其他未分配給收入成本、產品和開發或銷售和營銷成本的支持性公司費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷與我們業務中使用的長期資產有關。折舊費用主要涉及傢俱和設備、計算機和車輛。攤銷費用主要涉及被收購公司的可識別無形資產。

交易相關費用

交易相關費用與2021年3月2日收購Helix有關，包括專業、法律、會計和財務諮詢費以及其他直接費用。

31
目錄
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績

下表彙總了我們在所示期間的業務成果：
   
在過去的幾年裏，
  
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
收入
  
$
16,879,715
    
$
544,871
  
成本和開支
                
收入成本
    
4,717,175
      
38,293
  
研發
    
8,975,745
      
2,509,666
  
銷售和市場營銷
    
4,142,190
      
573,851
  
一般事務和行政事務
    
23,464,267
      
1,534,854
  
折舊及攤銷
    
1,986,816
      
8,555
  
交易相關費用
    
1,210,279
      
863,409
  
運營虧損
  
$
(27,616,757
)
  
$
(4,983,757
)

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

收入

截至2021年12月31日的年度收入為16,879,715美元，比截至2020年12月31日的年度總收入544,871美元增加了16,334,844美元。這些收入主要來自信息和軟件產品。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來收購Helix的收入，佔增長的60%，以及來自公司醫療保健信息產品的更高收入，貢獻了增長的40%。與截至2020年12月31日的一年相比，公司信息產品的收入增加了6,594,036美元，增幅為1210%。

收入成本

截至2021年12月31日的一年，收入成本增加了4,678,882美元，而截至2020年12月31日的一年，收入成本為38,293美元。增加的原因是與交付收入有關的直接費用。這一增長是由於計入了自2021年3月2日以來對Helix的收購，貢獻了增長的90%，以及公司信息產品的收入成本增加，貢獻了增長的10%。

研究與開發

截至2021年12月31日的年度的研發開支為8,975,745美元，較截至2020年12月31日的年度的研發總開支2,509,666美元增加6,466,079美元。這一增長是由於與擴展公司產品相關的人員、分包勞動力、數據許可和處理費用增加，貢獻了83%的增長，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購，貢獻了15%的增長。

銷售及市場推廣

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷支出為4,142,190美元，比截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷總支出573,851美元增加了3,568,339美元。這一增長是由於與擴展公司產品相關的工資、佣金和諮詢費用增加(佔增長的56%)，與我們於2021年3月2日上市後授予公司員工的股權獎勵相關的基於股票的薪酬支出(佔增長的約13%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購，佔增長的31%。

32
目錄
一般和行政

截至2021年12月31日的年度的一般及行政開支為23,464,267美元，較截至2020年12月31日的年度的一般及行政開支1,534,854美元增加21,929,413美元。增加的原因是與擴大公司管理機構相關的費用增加(佔增加的41%)，與我們於2021年3月2日上市後授予關鍵Helix員工和公司新員工的股權獎勵有關的基於股票的薪酬支出(佔增加的約40%)，以及自2021年3月2日以來納入Helix收購的支出，佔增加的19%。

交易相關費用

截至2021年12月31日止年度的交易相關開支為1,210,279美元，較截至2020年12月31日止年度的863,409美元增加346,870美元。這些費用與收購Helix有關，收購於2021年3月2日完成。

非公認會計準則財務指標

在這份Form 10-K年度報告中，我們提供了一個非GAAP衡量標準，我們將其定義為未根據美國GAAP編制的財務信息。本文中提供的非公認會計準則財務計量是指扣除利息、税項、非現金和其他項目前的收益(“調整後EBITDA”)，它既是在歷史基礎上列報的，也是在“預計”基礎上列報的，反映了截至列報期初於2021年3月收購Helix的情況。調整後的EBITDA應被視為根據美國公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代淨收益或虧損(下稱“淨虧損”)。

調整後的EBITDA被我們的管理層用作公司業績的額外衡量標準，用於商業決策，包括制定預算、管理支出和評估潛在的收購或資產剝離。調整後EBITDA的期間間比較有助於我們的管理層識別公司財務業績中的其他趨勢，這些趨勢可能不會僅通過淨收入的期間間比較來顯示。此外，我們可能會在適用於我們部分員工的激勵性薪酬計劃中使用調整後的EBITDA，以評估我們公司的業績。我們的管理層認識到，調整後的EBITDA具有固有的侷限性，因為被排除的項目，特別是那些本質上是經常性的項目。為了彌補這些限制，管理層還審查了調整後EBITDA中不包括但列入淨收入的具體項目，以及管理層《財務狀況和經營成果討論和分析》中所載項目的趨勢。

我們相信，調整後EBITDA的列報對投資者分析我們的業績很有用，原因類似於我們管理層認為它有用的原因，也因為它有助於投資者瞭解管理層根據在做出決策時使用的業績指標做出的決策。此外，正如下文更全面描述的，我們認為，提供調整後EBITDA以及調整後淨虧損與調整後EBITDA的對賬，有助於投資者將本公司與其他可能具有不同資本結構、不同有效所得税税率和税收屬性、不同資本化資產價值和/或不同形式員工薪酬的公司進行比較。然而，調整後的EBITDA並不打算取代基於淨虧損的比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，以及此類措施與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應美國公認會計原則措施之間的協調。

以下是我們從調整後的EBITDA中排除但包括在淨虧損中的項目的解釋：


 •
折舊和攤銷。折舊及攤銷費用是與收購所產生的資本支出和無形資產有關的非現金支出，該等支出是在相關資產的預計使用年限內按直線法支出的。我們將折舊和攤銷費用從調整後的EBITDA中剔除，因為我們認為(I)任何特定期間的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(Ii)由於新的收購和對以前收購的有形和無形資產的全額攤銷，這些支出在不同時期可能會有很大差異。因此，我們認為，這一排除有助於管理層和投資者對經營業績進行逐期比較。投資者應注意到，有形和無形資產的使用有助於本報告所述期間的收入，並將有助於未來的收入產生，還應注意到此類支出將在未來期間重複發生。
 
33
目錄

 •
基於股票的薪酬費用。股票薪酬支出是向員工發放股票獎勵所產生的非現金支出。我們認為，從調整後的EBITDA中剔除基於股票的薪酬的影響有助於管理層和投資者對我們公司的經營業績進行期間與期間的比較，因為(I)任何特定時期的此類支出金額可能與我們業務運營的基本業績沒有直接關係，(Ii)由於授予新的基於股票的獎勵的時間不同，此類支出可能會在不同時期發生重大差異，包括與收購相關的授予。此外，我們認為，將股票薪酬從調整後的EBITDA中剔除有助於管理層和投資者在我們公司的運營業績與其他公司的運營業績之間進行有意義的比較，這些公司可能使用不同形式的員工薪酬或不同的估值方法來進行股票薪酬。投資者應該注意到，基於股票的薪酬是向那些努力為本報告所述期間的經營業績做出貢獻並預計將對未來時期的經營業績做出貢獻的員工提供的一種關鍵激勵。投資者還應注意，此類支出將在未來再次發生。
 

 •
利息支出。利息支出與2021年9月1日訂立的票據有關，金額為24,000,000美元。該批債券將於2025年9月1日到期，年利率為3.5%。我們將利息支出從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為它與我們的業務運營業績沒有直接關係，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，與債券相關的利息支出將在未來期間發生。
 

 •
投資收益。利息和投資收入可能會因各種融資交易、利率變化、用於為運營提供資金的現金以及我們已經或未來可能進行的資本支出和收購而發生變化。我們將利息和投資收入從調整後的EBITDA中剔除：(I)因為這些項目不能直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者與不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內重複出現。
 

 •
與外幣有關的損益。與外幣相關的收益(虧損)來自外幣交易和與Engeni，S.A.相關的換算損益，Engeni，S.A.是作為收購Helix的一部分而收購的公司。我們將外幣相關收益(虧損)從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為這些項目並不直接歸因於我們業務運營的表現，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間間的比較，以及(Ii)幫助管理層和投資者對不同資本結構的公司進行比較。投資者應注意，利息收入將在未來一段時間內重複出現。
 

 •
其他物品。我們從事的其他活動和交易可能會影響我們的淨虧損。於報告期內，該等其他項目包括(I)與收購Helix所承擔認股權證有關的認股權證負債的公允價值變動；(Ii)交易相關開支，包括專業費用及與收購Helix有關的其他開支；(Iii)其他收入，包括有價證券投資利潤；及(Iv)商譽減值虧損。我們將這些其他項目從調整後的EBITDA中剔除，是因為我們認為這些活動或交易並不直接歸因於我們的業務運營業績，因此，它們的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較。投資者應該注意到，其中一些其他項目可能會在未來一段時間內重複出現。
 
34
目錄

 •
所得税支出。在完成對Helix的收購之前，MoR一直是一家有限責任公司。因此，在2021年3月2日之前，我們被視為聯邦和州所得税的合夥企業，我們的應納税所得額和虧損由我們的成員在這段時間的個人納税申報單上報告。因此，截至2021年3月2日，我們沒有記錄任何所得税費用或福利。我們在今年的財務報告和所得税報告方面發生了淨虧損。因此，聯邦和州所得税利益的任何利益已被相關遞延税淨資產的估值津貼完全抵消。我們將所得税支出從調整後的EBITDA中剔除(I)是因為我們認為所得税支出不直接歸因於我們業務運營的基本業績，因此，它的剔除有助於管理層和投資者對經營業績進行期間與期間的比較；(Ii)幫助管理層和投資者對具有不同税務屬性的公司進行比較。
 
對使用非公認會計準則財務指標的限制

使用非GAAP財務衡量標準是有侷限性的，因為非GAAP財務衡量標準不是根據美國GAAP編制的，可能與其他公司提供的非GAAP財務衡量標準不同。

非公認會計準則財務指標的價值是有限的，因為它們排除了可能對我們報告的財務業績產生重大影響的某些項目。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了管理層對哪些項目進行調整以計算我們的非GAAP財務衡量標準的判斷。我們通過在美國公認會計原則和非公認會計原則的基礎上分析當前和未來的業績，並在我們的公開披露中提供美國公認會計原則的衡量標準，來彌補這些限制。

非GAAP財務措施不應與根據美國GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，不要依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務，並將我們的非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標結合起來看待。

35
目錄
下表協調了在計算如下所示期間的非GAAP指標時從美國GAAP指標中排除的特定項目：

   
歷史(未經審計)
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
收入：
            
信息和軟件
  
$
14,952,247
    
$
544,871
  
服務
    
1,122,528
      
—
  
其他
    
804,940
      
—
  
總收入
  
$
16,879,715
    
$
544,871
  
                 
淨虧損
  
$
(26,551,105
)
  
$
(4,980,183
)
                 
折舊及攤銷
    
1,986,816
      
8,555
  
基於股票的薪酬費用
    
9,300,443
      
28,329
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(878,481
)
    
—
  
交易相關費用
    
1,210,279
      
863,409
  
利息和投資收入(費用)
    
315,570
      
(3,574
)
外幣相關收益
    
(525,252
)
    
—
  
所得税費用
    
22,511
      
—
  
                 
調整後的EBITDA
  
$
(15,119,219
)
  
$
(4,083,464
)

截至2021年12月31日的年度(歷史)

調整後的EBITDA

截至2021年12月31日的調整後EBITDA為虧損15,119,219美元，而截至2020年12月31日的年度虧損為4,083,464美元，增加了11,035,755美元。這一增長主要是由於在產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本以及納入Helix方面的投資。
 
36
目錄
   
備考(未經審計)
  
   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
收入：
            
信息和軟件
  
$
16,581,325
    
$
9,953,647
  
服務
    
1,356,218
      
1,344,824
  
其他
    
951,482
      
1,024,862
  
總收入
  
$
18,889,025
    
$
12,323,333
  
                 
淨虧損
  
$
(28,980,168
)
  
$
(50,001,000
)
                 
折舊及攤銷
    
2,547,585
      
3,821,000
  
基於股票的薪酬費用
    
9,463,386
      
1,773,000
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(270,369
)
    
(132,000
)
資產處置收益
    
—
      
(240,000
)
商譽減值損失
    
—
      
41,333,000
  
交易相關費用
    
2,096,054
      
—
  
利息和投資收入(費用)
    
325,712
      
218,000
  
外幣相關收益
    
(525,252
)
    
—
  
其他收入
    
(55,006
)
    
(31,000
)
所得税費用
    
22,511
      
—
  
                 
調整後的EBITDA
  
$
(15,375,547
)
  
$
(3,259,000
)

截至2021年12月31日的年度(備考)

收入

截至2021年12月31日的預計收入為18,889,025美元，與截至2020年12月31日的總收入12,323,333美元相比，增加了6,565,692美元。這一增長主要是由於使用醫療保健信息產品的客户數量增加。

調整後的EBITDA

預計調整後的EBITDA在截至2021年12月31日的年度虧損(15,375,547美元)，而截至2020年12月31日的年度虧損(3,259,000美元)，增加12,116,547美元。這一增長主要是由於對產品開發、客户服務、基礎設施和人力資本的投資。

流動性與資本資源

自2019年公司成立以來，公司的大部分資源一直致力於擴大我們的研發、銷售和營銷以及管理基礎設施。該公司的運營資金主要來自從股票發行和發行可轉換票據收到的現金收益。該公司預計將繼續通過經營活動產生的現金流、債務融資和/或額外的股票發行為我們的運營和潛在的未來收購提供資金。到目前為止，公司沒有從信息產品和軟件產品的許可中產生足夠的收入來支付我們的所有運營費用，因此，公司自成立以來就出現了虧損，並從運營中產生了負現金流。於2021年4月12日，本公司與若干認可投資者及本公司若干董事訂立證券購買協議，據此本公司發行1,191,743股普通股，總收益為12,000,000美元。2021年9月1日，公司通過出售2025年9月1日到期的3.5%可轉換本票籌集資金2400萬美元。截至2021年12月31日，公司的主要流動資金來源是總計31,063,166美元的現金和有價證券。

37
目錄
現金流

下表彙總了有關本年度現金和現金等價物來源和用途的精選信息：

   
年終
  
    十二月三十一日，
     十二月三十一日， 
 
   
2021
    
2020
  
用於經營活動的現金淨額
  
$
(17,257,546
)
  
$
(4,250,734
)
用於投資活動的淨現金
    
(1,025,155
)
    
(11,399,997
)
融資活動提供的現金淨額
    
36,281,043
      
16,315,700
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
17,998,342
    
$
664,969
  

經營活動中使用的現金淨額

截至2021年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了13,006,812美元。這一增長主要是由於與公司從最初的啟動階段擴大運營規模相關的運營費用增加以及收購Helix及其運營所致。

用於投資活動的現金淨額

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額比截至2020年12月31日的年度減少10,374,842美元。這是由於物業和設備增加1,391,548美元，投資於有價證券的現金淨減少10,455,413美元，作為業務合併的一部分獲得的現金1,310,977美元。

融資活動提供的現金淨額

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了19965343美元。這一增長主要與本公司於2021年4月發行股票和2021年9月發行可轉換票據收到的現金收益有關。

關鍵會計政策和估算的使用

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們認為，幾項會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績非常重要。我們將這些政策稱為關鍵政策，因為這些特定領域通常要求我們在做出估計時對不確定的事項做出判斷和估計，並且可以使用不同的估計 - ，這也是合理的。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。吾等根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策載於本年度報告表格10-K第II部分第8項所載的綜合財務報表附註3。

38
目錄
如果一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定的事項的假設作出會計估計，如果合理地使用不同的估計，或估計的合理可能的變化可能對財務報表產生重大影響，則該會計政策被視為關鍵。我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認。我們根據主題606確認收入。有關我們的收入確認會計政策的完整説明，請參閲我們的 合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K第二部分第8項中。我們從許可費、訂閲和服務中獲得收入。

企業合併。我們將轉移的對價的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括商標， 客户關係，以及所收購的軟件和技術，基於其在收購日的估計公允價值。任何剩餘的購買價格都記錄為商譽。收購價格的分配要求我們對無形資產和遞延收入負債做出重大估計和假設，尤其是在收購之日。

雖然我們認為我們作出的假設和估計是合理的，但它們部分是基於歷史經驗和從被收購公司管理層獲得的信息，本質上是不確定的。在評估我們已經收購或未來可能收購的某些無形資產時使用的關鍵估計包括但不限於：


 •
來自銷售、維護協議和收購的開發技術的未來預期現金流；
 

 •
被收購公司的商號和客户關係，以及關於被收購的商號和客户關係將在我們的產品組合中繼續使用的時間段的假設；
 

 •
將正在進行的研究和開發開發成商業上可行的軟件的預期成本，以及項目完成後的估計現金流；以及
 

 •
用於確定估計的未來現金流現值的貼現率。
 
這些估計本身就是不確定和不可預測的，如果使用不同的估計，收購的收購價格可能會與我們所做的分配不同地分配給收購的資產和負債。此外，可能會發生不可預見的事件和情況，這可能會影響此類估計的準確性或有效性，如果發生此類事件，我們可能需要在綜合經營報表中確認由於高估了歸因於收購資產的價值或為假設負債記錄的金額增加而造成的損失。

商譽和其他無形資產。無形資產產生於收購，主要包括商譽、商標、客户關係和 獲得了軟件和技術。除商譽外，無形資產在其估計使用年限內以直線方式攤銷，使用年限從兩年到八年不等。

商譽包括在企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值的部分。商譽不會攤銷。相反，它每年都會進行減值測試，或者如果發生事件或情況變化，更有可能使其公允價值低於其賬面價值，則更頻繁地進行測試。我們作為一個單一的報告單位運作。

在商譽減值測試中，我們可能首先定性地評估商譽減值是否更有可能(超過50%的可能性)存在。如果確定需要進行量化評估，我們將確認商譽減值為報告單位的賬面價值與其公允價值之間的差額，但不會超過報告單位內部的商譽賬面金額。根據我們截至2021年10月1日完成的最新年度減值評估，沒有減值指標，也沒有記錄減值損失。截至2021年12月31日止年度進行的年度減值評估並無導致商譽減值。

39
目錄
表外安排

本公司與其他組織沒有關係，也沒有處理任何會構成表外安排的交易。

近期會計公告

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自身權益中的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。此次更新取消了(I)具有現金轉換功能的可轉換債券和(Ii)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。根據ASU 2020-06，這些功能將與東道主合同相結合。ASU 2020-06不影響在主題815下作為衍生工具入賬的轉換功能的會計處理。此次更新還要求將IF轉換方法應用於可轉換工具，並在工具可能以現金或股票結算時，將潛在股票結算的影響計入稀釋後每股收益計算。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，以及這些財政年度內的過渡期。只有在實體的財政年度開始時，才能通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法通過修正案。允許及早領養。本公司已選擇從2021年1月1日起提前採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法。本公司評估了我們的債務條款，並得出結論認為，該工具不需要分離，也沒有其他衍生品需要分離。因此，並無股本成分，而本公司於綜合資產負債表中將可換股票據記為長期債務內的單一負債。本公司採用IF-轉換法計算我們的可轉換債務工具的稀釋每股收益。

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對隨後確認的收入的影響相關的多樣性和不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。該修正案適用於2022年12月15日後開始的中期和年度財務報表。採用這一準則預計不會對合並財務報表產生實質性影響。

公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對我們的財務報表產生實質性影響。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括降低對“新興成長型公司”的某些報告要求。作為一家“新興成長型公司”，公司選擇利用JOBS法案提供的延長過渡期來實施新的或修訂的會計準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，本公司除其他事項外，不需要(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何要求，或補充提供有關審計和財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析)，及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將一直適用到業務合併五週年，或者直到我們不再滿足作為一家“新興成長型公司”的要求，以先發生的為準。

第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露

此項目不是必填項。

第八項。
財務報表和補充數據

40
目錄
FORIAN Inc.
合併財務報表索引
截至2021年12月31日和2020年

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688)
 41
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
 42
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
 43
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
 44
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
 45
合併財務報表附註
 46


獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會
福裏安公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附福裏安公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 馬庫姆律師事務所
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州聖何塞
March 31, 2022

41
目錄
FORIAN Inc.
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年

   
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2020
  
資產
            
流動資產：
            
現金和現金等價物
  
$
18,663,805
    
$
665,463
  
有價證券
    
12,399,361
      
11,501,844
  
應收賬款淨額
    
1,947,540
      
22,996
  
合同資產
    
1,056,891
      
196,701
  
預付費用
    
1,017,927
      
120,979
  
其他資產
     900,242
       —
  
流動資產總額
    
35,985,766
      
12,507,983
  
                 
財產和設備，淨值
     1,531,959       46,358  
無形資產，淨額     9,051,184       —  
商譽     9,099,372       —  
使用權資產，淨額     859,637       —  
存款和其他資產
    
314,443
      
—
  
總資產
  
$
56,842,361
    
$
12,554,341
  
                 
                 
負債和股東權益
                
                 
流動負債：
                
應付帳款
   $
1,125,067
     $
647,601
  
應計費用
    
4,068,109
      
480,741
  
短期經營租賃負債
     247,325       —  
應付票據
     13,122       —  
認股權證法律責任
     369,234       —  
遞延收入
    
976,268
      
158,884
  
流動負債總額
    
6,799,125
      
1,287,226
  
                 
長期負債：
                
長期經營租賃負債
     611,523       —  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本(美元6,000,000原則上由關聯方持有。請參閲附註15)
     24,260,448       —  
長期負債總額
     24,871,971       —  
                 
總負債
     31,671,096       1,287,226  
                 
承付款和或有事項(附註18)
            
股東權益：
                
優先股；面值$0.001; 5,000,000授權股份；0截至2021年12月31日和2020年12月31日已發行和未償還
    
—
      
—
  
普通股；面值$0.001; 95,000,000授權股份；31,773,154截至2021年12月31日發行和未償還的債券和21,233,039截至2020年12月31日發行和未償還
    
31,773
      
21,233
  
追加實收資本
    
57,959,622
      
17,514,907
  
累計赤字
    
(32,820,130
)
    
(6,269,025
)
股東權益總額
    
25,171,265
      
11,267,115
  
總負債和股東權益
  
$
56,842,361
    
$
12,554,341
  
 
附註是這些合併財務報表的組成部分。

42
目錄
FORIAN Inc.
合併業務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

 
    截至12月31日止年度，
  
 
  
2021
    
2020
  
 
            
收入：
            
信息和軟件
  
$
14,952,247
    
$
544,871
  
服務
     1,122,528       —  
其他
    
804,940
      
—
  
總收入
    
16,879,715
      
544,871
  
 
                
成本和支出：
                
收入成本
    
4,717,175
      
38,293
  
研發
    
8,975,745
      
2,509,666
  
銷售和市場營銷
    
4,142,190
      
573,851
  
一般事務和行政事務     23,464,267       1,534,854  
折舊及攤銷     1,986,816       8,555  
交易相關費用     1,210,279       863,409  
總成本和費用     44,496,472       5,528,628  

               
運營虧損
    
(27,616,757
)
    
(4,983,757
)
 
                
其他收入(支出)：
                
認股權證負債的公允價值變動
    
878,481
      
—
  
利息和投資收入
    
6,809
      
3,574
  
利息支出     (322,379 )     —  
外幣相關收益     525,252       —  
其他收入合計，淨額     1,088,163       3,574  
                 
所得税前淨虧損
    
(26,528,594
)
    
(4,980,183
)
所得税費用
     (22,511 )     —
  
                 
淨虧損   $ (26,551,105 )   $ (4,980,183 )
                 
普通股基本和稀釋後淨虧損  
$
(0.90
)
   $ (0.38 )
加權平均流通股
    
29,527,608
      
13,189,623
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

43
目錄
FORIAN Inc.
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併股東權益(虧損)報表


   
優先股
    
普通股
                    

  股票
    
面值@每股0.001美元
    
股票
    
面值@每股0.001美元
    
額外實收資本
    
累計赤字
    
股東權益
  
1月1日的餘額，2021
  

   
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  
在Helix收購中發行福裏安普通股
                    
8,408,383
      
8,408
      
18,446,376
      
—
      
18,454,784
  
福裏安限制性股票歸屬
                    
907,542
      
908
      
13,061
      
—
      
13,969
  
發行普通股認股權證
                    
—
      
—
      
389,976
      
—
      
389,976
  
因行使鐵道部B類期權而發行的福裏安股票
                    
10,167
      
10
      
292,820
      
—
      
292,830
  
基於股票的薪酬費用
                    
—
      
—
      
9,286,474
      
—
      
9,286,474
  
發行福裏安普通股
                    
1,191,743
      
1,192
      
11,967,460
      
—
      
11,968,652
  
在行使股票期權時發行福裏安普通股
                    
22,280
      
22
      
48,548
      
—
      
48,570
  
淨虧損
                                            
(26,551,105
)
    
(26,551,105
)
截至12月31日的結餘，2021
    
—
    
$
—
      
31,773,154
    
$
31,773
    
$
57,959,622
    
$
(32,820,130
)
  
$
25,171,265
  

1月1日的餘額，2020
        
$
—
      
7,713,528
    
$
7,713
    
$
1,000,098
    
$
(1,288,842
)
  
$
(281,031
)
鐵道部S系列單位將於2020年3月發行
    
—
      
—
      
5,316,284
      
5,316
      
3,310,384
      
—
      
3,315,700
  
鐵道部系列S-1單位的發放
                    
6,178,137
      
6,178
      
12,993,822
              
13,000,000
  
鐵道部S系列本票2020年3月折算
    
—
      
—
      
295,501
      
296
      
184,004
      
—
      
184,300
  
既得鐵道部B類利潤利息單位
    
—
      
—
      
1,729,589
      
1,730
      
25,717
      
—
      
27,447
  
基於股票的薪酬費用
                                    
882
              
882
  
淨虧損
    
—
      
—
                              
(4,980,183
)
    
(4,980,183
)
截至12月31日的結餘，2020
    
—
    
$
—
      
21,233,039
    
$
21,233
    
$
17,514,907
    
$
(6,269,025
)
  
$
11,267,115
  

附註是這些合併財務報表的組成部分。

44
目錄
FORIAN Inc.
截至2021年12月31日的綜合現金流量表
AND 2020
 

   
截至12月31日止年度，
  
   
2021
    
2020
  
經營活動的現金流：
            
淨虧損
  
$
(26,551,105
)
  
$
(4,980,183
)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
                
折舊及攤銷
    
1,986,816
      
8,555
  
使用權資產攤銷
    
223,047
      
—
  
債務發行成本攤銷
    
1,778
      
—
  
可轉換票據的應計利息
    
280,000
      
—
  
有價證券的已實現和未實現收益
    
(4,427
)
    
(3,574
)
壞賬準備
    
227,838
   
—
  
基於股票的薪酬費用
    
9,300,443
      
28,329
  
認股權證負債的公允價值變動
    
(878,481
)
    
—
  
發行與交易開支有關的權證
    
389,976
      
—
  
營業資產和負債變動：
                
應收賬款
    
(1,663,929
)
    
(22,996
)
合同資產
    
(840,062
)
    
(196,701
)
預付費用
    
(681,884
)
    
(95,614
)
年內租賃負債的變動
    
(248,561
)
    
—
  
存款和其他資產
    
(705,735
)
    
—
  
應付帳款
    
(204,413
)
    
641,201
  
應計費用
    
1,614,705
      
211,365
  
遞延收入
    
496,448
      
158,884
  
用於經營活動的現金淨額
    
(17,257,546
)
    
(4,250,734
)
                 
投資活動產生的現金流：
                
物業和設備的附加費
    
(1,443,042
)
    
(51,494
)
購買有價證券
    
(34,902,392
)
    
(11,348,503
)
出售有價證券
    
34,009,302
      
—
  
作為業務合併的一部分獲得的現金
    
1,310,977
      
—
  
用於投資活動的淨現金
    
(1,025,155
)
    
(11,399,997
)
                 
融資活動的現金流：
                
股東出資收益
    
—
      
16,315,700
  
行使鐵道部B類期權的收益
    
292,830
      
—
  
應付票據的付款和融資安排
    
(7,679
)
    
—
  
行使普通股期權所得收益
    
48,570
      
—
  
出售普通股所得收益
    
11,968,652
      
—
  
發行可轉換應付票據所得款項
    
23,978,670
      
—
  
融資活動提供的現金淨額
    
36,281,043
      
16,315,700
  
                 
                 
現金淨變動額
    
17,998,342
      
664,969
  
                 
現金和現金等價物，年初
    
665,463
      
494
  
                 
現金和現金等價物，年終
  
$
18,663,805
    
$
665,463
  
                 
補充披露現金流量信息
                
支付利息的現金
  
$
724
    
$
—
  
繳納税款的現金
  
$
—
    
$
—
  
非現金投資和融資活動：
                
將本票轉換為S系列單位
  
$
—
    
$
184,300
  
收購Helix的非現金對價
  
$
18,454,784
    
$
—
  
                 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

45
目錄
福裏安公司

合併財務報表附註
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
 
注1
業務組織和經營性質
 

福裏安公司(“公司”或“福裏安”)於2020年10月15日作為醫療結果研究分析公司(“MOR”)的全資子公司在特拉華州註冊成立，目的是實現業務合併(定義如下)。截至2021年3月2日，公司的所有活動僅與MOR有關。MOR於2019年5月6日在特拉華州成立。該公司提供創新的軟件解決方案、專有數據和預測分析，以優化其保健和大麻行業客户的運營、臨牀和財務表現。該公司的使命是通過一個單一的集成平臺為其客户提供一流的關鍵技術服務，使其客户能夠更安全、更高效和更有利可圖地運營他們的業務，並更全面地為其客户及其利益相關者和客户羣體服務。該公司代表着專有醫療保健和消費者數據、創新數據管理能力和智能數據科學與領先的大麻技術平臺的獨特融合，該平臺產生了推動其服務行業創新和透明度的合力。


於2021年3月2日(“合併結束日”)，根據日期為2020年10月16日的合併協議和計劃，經日期為2020年12月31日的合併協議和計劃修正案修訂，並經日期為2021年2月9日的合併協議和計劃修正案第2號(統稱為“合併協議”)進一步修訂，由Helix Technologies，Inc.(“Helix”)、本公司和本公司的全資子公司DNA Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)，合併附屬公司與Helix合併並併入Helix，Helix為尚存的法團，為本公司的全資附屬公司(“合併”)。每一股Helix普通股被換成0.05合併中的公司普通股。Helix為大麻行業每個垂直領域的客户提供可追溯性和銷售點技術、分析解決方案和其他產品，以幫助他們提高業務績效。


緊接於合併完成日期前，根據日期為2021年3月2日的《股權出資協議》(“出資協議”)，由本公司、MOR及MOR的每名股權持有人之間訂立的該等股權持有人將其於MOR的權益出資予本公司，以換取本公司普通股股份(“出資”及連同合併一起的“業務合併”)。出資完成後，摩爾成為本公司的全資附屬公司。每一單位的MOR都被兑換成1.7776公司普通股在合併中的股份，可根據出資協議進行調整。



根據合併協議，雖然本公司為合法收購人，但合併按會計準則編撰(“ASC”)主題805，業務合併(“ASC 805”)會計的收購方法入賬為反向收購。因此，就財務報告而言，鐵道部被視為會計收購人.

注2
陳述的基礎
 

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為，該等報表包括為公平呈報本公司截至2021年12月31日的綜合財務報表所需的所有調整。
 

這筆捐款於2021年3月2日完成，根據ASC 805-50，MOR和Forian的合併被視為共同控制的實體之間的交易。因此，福裏安和鐵道部的合併導致報告實體的變化，財務報表的列報就好像福裏安和鐵道部的合併在列報期間開始時發生一樣。此外，自2021年3月2日合併結束之日起，Helix公司的業績將包含在隨附的合併財務報表中.
 
46
目錄
附註3
重要會計政策摘要
 
合併原則


公司的綜合財務報表包括：(I)醫療結果研究分析有限責任公司及其全資子公司COR Analytics，LLC和Mor Analytics，LLC；(Ii)Helix Technologies，Inc.及其全資子公司Helix TCS，LLC，安全諮詢集團，LLC，Boss Security Solutions，Inc.，Security Level Protective Services，Ltd.，Bio-Tech Medical Software，Inc.，BT UCS，Inc.，Engeni LLC(包括Engeni，S.A.(“Engeni SA”)，即99Engeni LLC)，Green Tree International，Inc.和AIE Exchange Canada，Inc.擁有%的股份。自2021年10月7日起，AIE Exchange Canada，Inc.自願解散。自2021年12月31日起，(I)COR Analytics、LLC和Mor Analytics中的每一個LLC都與Medical Outcome Research Analytics，LLC合併，並併入Medical Response Research Analytics，LLC，以及(Ii)BT UCS，Inc.和BOSS Security Solutions分別與Security Level Protective Services，Ltd.合併，該實體從科羅拉多州重新本地化到特拉華州，並更名為Helix Legacy，Inc.。所有公司間交易已在合併中取消。Helix及其子公司的財務結果包括在合併結束日期2021年3月2日開始的合併財務報表中。


外幣


ASC主題830-10，外幣事務(“ASC 830-10”)要求，當一個國家在三年期間經歷了大約100%或更高的累積通貨膨脹率時，使用高度通貨膨脹會計。在高度通貨膨脹會計制度下，財務報表按報告貨幣重新計量，由此產生的損益計入收益。作為Helix收購的一部分，該公司收購了一家子公司，該子公司在阿根廷運營，阿根廷被指定為高通脹經濟體。因此，本公司已根據ASC 830-10重新計量子公司的財務報表，將美元視為其功能貨幣，由此產生的損益作為其他收入或支出。在2021年3月2日至2021年12月31日期間，阿根廷的銷售額低於2佔公司合併銷售額的%。截至2021年12月31日在阿根廷持有的資產不到1佔公司合併資產的%。而惡性通貨膨脹的狀況不是在2021年3月2日至2021年12月31日期間，我們不會對公司的業務產生實質性影響，未來我們可能會發生更大的貨幣貶值。

預算的使用


根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表相關附註中披露的金額。公司的某些估計可能會受到外部條件的影響，包括公司獨有的情況和一般經濟條件。外部因素可能會對公司的估計產生影響，並可能導致實際結果與這些估計不同。

重新分類


對上期財務報表進行了某些重新分類，以符合本期財務報表的列報方式。

金融工具的公允價值


本公司按照ASC 820準則計量金融資產和負債的公允價值，公允價值計量和披露(“ASC 820”)定義了公允價值，建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。


ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的普通交易中為資產或負債在本金或最有利市場上轉讓負債而收取或支付的交換價格(退出價格)。ASC 820還建立了公允價值等級，這要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820描述了可用於計量公允價值的三個級別的投入：


第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價；

47
目錄

第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入；以及


級別3-無法觀察到的輸入。

本公司的金融工具，如現金、有價證券、應收賬款及應計負債及其他負債的賬面價值，由於該等工具的短期性質，其賬面價值接近公允價值。截至2021年12月31日，公司可轉換票據的公允價值估計為$22,258,000，基於級別3輸入。截至2021年12月31日，公司認股權證負債的估計公允價值為$369,234，基於級別3輸入。

現金及現金等價物與信用風險


本公司在購買時，將所有不受提款限制的現金賬户和到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金和現金等價物。
 

該公司在主要金融機構持有現金。美國銀行機構持有的現金目前由聯邦存款保險公司(FDIC)承保，最高可達#美元。250,000在每個機構。超過FDIC承保範圍的存款部分不受此類保險保護，對公司構成信用風險。有時，該公司的存款超過了這一範圍。

應收賬款與壞賬準備


應收賬款按發票金額扣除壞賬準備後入賬。公司根據歷史核銷經驗、客户具體情況和經濟狀況確定壞賬準備。


未清償的帳户餘額應逐一審查是否可以收回。壞賬準備是本公司對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。壞賬準備為$350,991及$0分別在2021年12月31日和2020年12月31日。


在所有徵收手段用盡後，管理費用賬户餘額與津貼相抵，追回的可能性被認為微乎其微。


長期資產，包括確定的長期無形資產


長期資產(商譽及其他無限期無形資產除外)於發生事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法透過從該等資產衍生的估計未貼現未來現金流量收回時，便會評估減值。固定存在的無形資產主要由客户關係、軟件技術和商號組成。對於經營中使用的長期資產，只有當資產的賬面金額無法通過其未貼現的概率加權未來現金流收回時，才會記錄減值損失。本公司根據賬面值與估計公允價值之間的差額計量減值損失。當存在減值時，相關資產減記為公允價值。


商譽


商譽是指購入價格超過購入淨資產公允價值的部分，按成本計提。商譽不攤銷；相反，它必須通過應用基於公允價值的測試進行定期減值評估。本公司於第四季度或當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時，每年檢討商譽是否可能減值。


減值模型規定了確定商譽減值的兩步法。然而，允許實體首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步商譽減值測試。福裏安考慮的定性因素可能包括但不限於：總體經濟狀況、公司前景、公司所在行業的市場表現以及最近和預測的財務表現。只有在實體根據定性評估確定報告單位的公允價值極有可能低於其賬面價值的情況下，才需要進一步測試。否則，不需要進一步的減值測試。在第一步中，該公司使用貼現現金流分析來確定其報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面淨值超過其公允價值，本公司則進行第二步減值測試，這要求使用權威的業務合併指導下規定的收購方法，將報告單位的公允價值分配到其所有資產和負債，並將任何剩餘公允價值分配到商譽。當本公司商譽的隱含公允價值少於其賬面價值時，確認減值費用。不是減值損失已在列報期間確認。

47
目錄

企業合併


本公司根據ASC主題805-10的規定對其業務合併進行會計核算，該規定要求所有業務合併都採用採購會計方法。收購的資產及承擔的負債，包括非控股權益，於收購當日按其各自的公允價值入賬。ASC 805-10還規定了除商譽外，在企業合併中獲得的無形資產必須符合的確認和報告標準。商譽是指在企業合併中收購的有形淨資產和無形資產的購買價格高於公允價值的部分。與收購相關的費用與業務合併分開確認，並在發生時計入費用。如果業務合併規定了或有對價，本公司將在收購日按公允價值記錄或有對價，收購日後公允價值的任何變化將計入計量期調整。或有代價因收購日期後發生的事件(例如收益)而產生的公允價值變動確認如下：(I)如果或有代價被歸類為權益，或有代價不重新計量，其隨後的結算在權益中計入；或(Ii)如果或有代價被歸類為負債，公允價值變動在收益中確認。


收入確認


本公司根據財務會計準則委員會(FASB)主題606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”).


根據ASC 606，當(或作為)客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，公司確認收入，其金額反映了預期為換取這些商品或服務而收到的對價。公司按照ASC 606規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。本公司將ASC 606的規定適用於存在實質性合同且可能可收回的安排。


該公司從以下類別的產品中獲得收入：信息和軟件訂閲、服務和其他產品。


該公司的信息和軟件收入主要來自公司信息產品的許可費和公司軟件產品的訂閲收入。信息產品合同的期限一般為一個月至五年。信息產品客户可以通過使用公司提供的工具或根據合同使用自己的工具來訪問數據分析產品。數據產品可能包括交付時存在的歷史信息，或將在與客户商定的一段時間內更新的信息。在大多數情況下，提供信息產品被視為單一的履約義務。如果公司沒有義務在訪問期內更新信息，並且在交付時對產品的使用控制權轉移到客户手中，則在信息產品向客户提供時確認收入。在合同期限內提供信息更新的情況下，它們被認為與合同開始時交付的信息產品高度相關，收入在合同不可撤銷期間按比例確認。客户一般按照合同中規定的月度或年度金額開具發票。任何超過已確認收入的發票金額均記為遞延收入。確認的收入超過發票金額，作為合同資產入賬。
 
47
目錄

軟件收入主要包括對銷售點和商業智能產品以及相關託管服務的訂閲。訂閲收入被視為在合同期限內按比例確認的單一履約義務，從向客户提供對適用軟件的訪問權限開始。根據協議，客户通常在每月初向客户開具賬單，客户可以取消這些協議30提前幾天通知。如果在提供服務之前收取費用，收入確認將推遲到此類服務開始。實施費用的收入在提供培訓和安裝服務時確認。


服務收入主要來自與政府機構簽訂的固定價格合同，其中的金額在合同中的里程碑完成時開具賬單。收入在公司履行合同規定的業績義務時確認。如果合同沒有為滿足特定履約義務或里程碑而具體分配收入，則根據履行每項履約義務所花費或預期花費的時間百分比來分配交易價格。為滿足州特定要求而對軟件進行的初始定製以及為適當使用軟件而進行的培訓通常在完成定製並由州機構驗收後得到認可。然後，在合同規定的預定時間內確認支持和服務收入。續簽合同可以包括在合同規定的時間段內確認的年度服務費。

其他收入主要來自提供安全監測服務和提供網絡營銷服務。這些服務的合同規定了每月服務的交易價，並被確認為提供服務。


在某些情況下，合同規定了可變對價，這取決於未來不確定事件的發生，這可能會增加或降低交易價格，包括客户從公司提供的數據分析產品中獲得的產品的銷售。基於客户產品銷售的可變對價在銷售期內確認，但受合同中規定的最低金額的限制。可變對價按期望值或最可能的數額估計，具體取決於對價的類型。估計金額計入交易價格，只要與可變對價相關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。可變對價的估計和是否將估計金額計入交易價格的決定主要基於對預期業績的評估以及公司合理獲得並在每個報告期重新評估的所有信息(歷史、當前和預測)。對超過最低限額的已確認估計可變對價的修訂所產生的影響，從修訂估計數期間開始記錄。實際結果可能與定期估計的結果不同。


有時需要作出重要的判斷和估計，以確定合同中的履行義務是否不同，以及這些義務是在某個時間點交付的，還是在某個時間交付的。在評估根據或有收入安排確認的收入時，判斷也是必要的。


合同購置成本，包括已支付或應付的銷售佣金，被視為與客户簽訂合同的增量和可收回成本。初始合同和續簽合同的銷售佣金是遞延的，然後在合同期限內以直線方式攤銷。


48
目錄

截至2021年12月31日，合同資產和遞延收入包括以下內容：

   
合同資產
    
合同責任
  
   
獲得合同的成本
    
未開賬單的收入
    
總計
    
遞延收入
  
                         
2021年1月1日的餘額
  
$
53,784
    
$
142,917
    
$
196,701
    
$
158,884
  
從Helix獲得
    
—
      
20,128
      
20,128
      
320,937
  
期間確認的已獲得餘額
    
—
      
(20,128
)
    
(20,128
)
    
(263,787
)
期初已確認的遞延收入餘額
    
—
      
—
      
—
      
(158,884
)
由於賬單、付款和確認的時間安排而產生的淨變化
    
16,494
      
843,696
      
860,190
      
919,118
  
2021年12月31日的餘額
  
$
70,278
    
$
986,613
    
$
1,056,891
    
$
976,268
  


分配給剩餘履約債務的交易價格是指尚未確認的合同收入，其中包括未賺取的收入和將在未來期間確認為收入的未開賬單金額。公司的大部分非當期剩餘履約債務將在未來幾年內確認36月份。


其餘的履約義務包括以下內容：

   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
預計下一步12個月
   $
8,525,736
     $
460,208
  
此後
    
11,424,934
      
622,916
  
總計
   $
19,950,670
     $
1,083,124
  


剩餘的履約義務包括#美元976,268截至2021年12月31日的賬單和遞延收入，以及158,884分別於2020年12月31日。


公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的收入分類如下：

   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
醫療保健信息
   $
7,138,907
     $
544,871
  
軟件訂用
    
7,813,340
      
—
  
服務
    
1,122,528
      
—
  
其他
    
804,940
      
—
  
總計
   $
16,879,715
     $
544,871
  


段信息


ASC 280, 細分市場報告(“ASC 280”)，建立了報告經營部門信息的標準。運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官，他在做出有關公司資源分配和業績評估的決策時，審查按照美國公認會計原則編制的部門的財務業績和運營結果。
49
目錄
客户集中度


截至2020年12月31日止年度，本公司擁有單人佔美元的客户450,000的收入，這代表了83來自客户銷售的收入的%。2020年12月31日與該客户相關的合同資產餘額為$142,917。2021年，隨着公司增加了更多的客户和收入來源，對這一客户的集中度有所下降。



《公司》做到了不是沒有任何客户超過10佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比。


供應商集中


該公司從第三方獲得某些信息資產的許可，作為某些信息和軟件產品的關鍵投入。雖然信息許可費低於10佔公司截至2021年12月31日和2020年12月31日年度運營費用的6%，在確保替代來源的情況下，與這些供應商相關的任何中斷都可能對業務產生重大的短期影響。


財產和設備，淨額


財產和設備按成本減去累計折舊後的淨額列報，從啟用之日起使用直線法按足以將折舊資產的成本計入業務的估計使用年限的比率進行記錄。1至7好幾年了。維護和維修費用在發生時計入作業費用。


本公司每年及每當事件及/或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，對長期資產的減值進行檢討。當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未來現金流量的現值低於賬面價值時，將確認減值損失。有幾個不是截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度確認的減值虧損。

軟件開發成本


本公司根據ASC子主題350-40對計算機軟件開發過程中發生的成本進行核算，無形資產- 商譽及其他 –內部使用軟件和ASC副主題985-20，軟件-出售、租賃或營銷軟件的成本。在應用程序開發階段發生的成本受到資本化和隨後的攤銷以及可能的減值的影響。產品開發成本主要與公司人員和承包商有關，用於設計和評估軟件開發、測試、錯誤修復和其他維護活動。與應用程序開發階段無關的產品開發成本計入已發生費用。該公司將軟件開發成本資本化為$1,360,836及$0分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
 

或有事件


偶爾，該公司可能會涉及其正常業務過程中產生的索賠和法律程序。當公司認為負債很可能已經發生，且金額可以合理估計時，就記入負債準備金。如果這些估計和假設發生變化或被證明是不正確的，可能會對公司的綜合財務報表產生重大影響。或有事件本質上是不可預測的，對價值的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷，並可能嚴重依賴估計和假設。

50
目錄

廣告


廣告費用作為已發生的費用計入銷售和營銷費用，總額為#美元。65,293及$0分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

每股淨虧損


普通股每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。於2021年12月31日，本公司擁有可行使或可轉換為普通股的潛在攤薄證券。有關該等潛在攤薄的披露，請參閲附註14。此外，由於本公司在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度出現淨虧損，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

區分負債與股權


本公司依據ASC主題480《區分負債與股權》和ASC 815-40提供的指導，衍生品與套期保值：實體自有權益合同(“ASC 815-40”)，對某些可贖回和/或可轉換票據進行分類。公司首先確定金融工具是否應被歸類為負債。如果該金融工具可強制贖回，或該金融工具(流通股除外)包含本公司必須或可能通過發行可變數量的股本股份來清償的有條件債務，則本公司將確定負債分類。


一旦本公司確定某一金融工具不應被歸類為負債，本公司將決定該金融工具是否應在資產負債表的負債部分和權益部分(“臨時權益”)之間列報。如果金融工具的贖回不在本公司的控制範圍之內(即由持有人選擇)，本公司將決定臨時股權分類。否則，本公司將該金融工具作為永久權益入賬。


初始測量


本公司在發行時按公允價值或收到的現金將其歸類為負債、臨時股權或永久股權的金融工具入賬。


後續計量--歸類為負債的金融工具


本公司於其後的每個計量日期記錄其歸類為負債的金融工具的公允價值。其歸類為負債的金融工具的公允價值變動記為其他費用/收入。


基於股票的薪酬


公司2020年股權激勵計劃(“2020計劃”)允許授予股票期權、限制性股票獎勵和/或限制性股票單位。總計4,000,000根據2020年計劃，授權並預留公司普通股供發行。股票期權是指在未來某一日期授予股票期權之日，以行權價格購買公司普通股的權利。限制性股票獎勵是授予公司普通股的股票。限制性股票單位代表在未來指定日期收到公司普通股的權利。授予的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位包含限制，導致它們面臨巨大的沒收風險，並限制受讓人行使、出售或以其他方式轉讓，直到它們被授予為止。2020年計劃授予的股票期權、限制性股票獎勵和單位的條款由董事會在證明授予的協議中確定，包括股份數量、限制期限或歸屬時間表等條款。股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的公允價值以公司普通股的基本授予日期公允價值為基礎。然後，公允價值在獎勵的必要服務期內支出，扣除沒收，這通常是服務期，相關金額在綜合經營報表中確認。

50
目錄

所得税


2021年3月2日，MoR成立為有限責任公司，並於與Helix完成合並後成為公司的全資子公司。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由各成員在各自的所得税申報表中申報。所以呢，不是本公司從成立至2021年3月2日的所有商業活動都計提了聯邦或州所得税撥備。


2021年3月2日以後，本公司按照FASB ASC 740(以下簡稱ASC 740)核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。


如果需要，税務或有事項被記錄下來，以應對公司所採取的可能受到税務機關質疑的税務頭寸的潛在風險。這些潛在的風險可能是由於適用各種法規、規則、條例和解釋造成的。對税收或有事項的任何估計都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。

近期會計公告


2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06，債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益中的合同(分主題815-40)(“亞利桑那州立大學2020-06”)。此次更新取消了(I)具有現金轉換功能的可轉換債券和(Ii)具有有益轉換功能的可轉換工具的分離模式。根據ASU 2020-06，這些功能將與東道主合同相結合。ASU 2020-06不影響在主題815下作為衍生工具入賬的轉換功能的會計處理。此次更新還要求將IF轉換方法應用於可轉換工具，並在工具可能以現金或股票結算時，將潛在股票結算的影響計入稀釋後每股收益計算。本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的公共企業實體，以及這些財政年度內的過渡期。只有在實體的財政年度開始時，才能通過完全追溯或修改後的追溯過渡方法通過修正案。允許及早領養。本公司已選擇從2021年1月1日起提前採用該標準，採用修改後的追溯過渡方法。該公司評估了其債務條款，並得出結論認為，該工具不需要分離，也沒有其他衍生品需要分離。因此，並無股本成分，而本公司於綜合資產負債表中將可換股票據記為長期債務內的單一負債。本公司採用IF-轉換法計算其可轉換債務工具的稀釋每股收益。


2021年10月，FASB發佈了會計準則更新號2021-08，從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。FASB發佈了ASU 2021-08，旨在通過解決實踐中與收購方確認收購合同責任和付款條款及其對隨後確認的收入的影響相關的多樣性和不一致問題，改進與業務合併中客户的收購收入合同的會計處理。該修正案適用於2022年12月15日後開始的中期和年度財務報表。採用這一準則預計不會對合並財務報表產生實質性影響。


公司已經考慮了最近發佈的所有其他會計聲明，認為採用這些聲明不會對其財務報表產生實質性影響。
 
51
目錄
注4
業務合併



2021年3月2日，根據合併和合並協議，福裏安收購了100Helix已發行和已發行股本、期權和認股權證的百分比。


這項合併的總購買對價為$18,454,784。購買代價等於(I)購買Helix普通股和既得股票期權的現金認股權證的已發行普通股和普通股等價物總額乘以合併交換比率0.05公司普通股換取1股Helix普通股和(Ii)$2.158每股，代表收購日公司普通股的公允價值。


根據美國會計準則第805條的規定，此次合併被視為一項業務合併。本公司已確定在合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。


下表彙總了與合併相關的收購價格分配：

購買總價
  
$
18,454,784
  
         
收購的資產：
        
現金
    
1,310,977
  
應收賬款淨額
    
488,453
  
預付費用
    
215,064
  
合同資產
    
20,128
  
其他資產
    
450,000
  
財產和設備
    
146,559
  
軟件技術
    
5,279,000
  
商品名稱和商標
    
386,000
  
客户關係
    
5,269,000
  
使用權資產
    
1,082,684
  
存款和其他資產
    
58,950
  
收購的總資產
  
$
14,706,815
  
         
承擔的負債：
        
應付賬款和應計負債
  
$
681,879
  
應計費用
    
1,972,663
  
短期租賃負債
    
295,364
  
遞延收入
    
320,936
  
認股權證法律責任
    
1,247,715
  
應付票據和融資安排
    
20,801
  
其他長期負債
    
812,045
  
承擔的總負債
  
$
5,351,403
  
收購淨資產的估計公允價值：
  
$
9,355,412
  
         
商譽
  
$
9,099,372
  


已確認無形資產的使用壽命估計如下8商號和商標使用年數，5客户關係年限和2和7軟件技術無形資產年，加權平均使用壽命為5.47好幾年了。


與企業合併相關的交易成本為$1,210,279及$863,409分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

52
目錄

未經審計的備考財務信息


下表代表了被收購公司的收入、淨虧損和每股虧損影響，在預計的基礎上報告，就像收購發生在2020年1月1日一樣。這些預計結果不一定表明如果收購發生在所列期間的第一天就會出現的結果，預計財務信息也不一定代表未來期間的業務結果。

   
截至12月31日止年度，
  
描述
  
2021
    
2020
  
收入
  
$
18,889,025
    
$
12,323,000
  
淨虧損
  
$
(28,980,168
)
  
$
(50,001,000
)
每股淨虧損：
                
基本和稀釋--作為形式(未經審計)
  
$
(0.94
)
  
$
(1.87
)


上述所有時期的預計財務信息是在調整公司和Helix的業績後計算的，以反映此次收購產生的業務合併會計影響，包括上述預計財務信息中包括的被收購無形資產的攤銷費用。Forian歷史合併財務報表已在預計合併財務報表中進行了調整，以使可直接歸因於業務合併並可提供事實支持的預計事件生效。備考財務信息僅供參考，並不説明如果在所述期間開始時進行收購，本應取得的業務成果。

注5
有價證券


有價證券根據當前市場報價(一級投入)按估計公允價值列報，並歸類為可供出售。已實現的損益計入投資收益。未實現的收益和損失並不重要，因此公司在經營報表的投資收益中列報了這類金額。該公司投資於短期美國國債和貨幣市場共同基金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，這些投資的公允價值接近成本。
 
注6
預付費用和其他流動資產


該公司有各種協議，需要預付和定期付款。本公司按年度條款按比例記錄與這些協議有關的費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的資產負債表反映了其他預付費用#美元1,017,927及$120,979，主要涉及各種軟件和信息許可證以及期限從3幾個月後1年。



截至2021年12月31日的其他流動資產包括從員工那裏應收的款項，總額為$600,242 and $300,000在福裏安收購之前，Helix剝離資產的應收收益。
 
53
目錄
注7
財產和設備，淨額
 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，財產和設備包括：
 
 
  
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
個人計算設備
  
$
131,137
    
$
55,767
  
傢俱和設備
     119,381       —  
軟件開發成本
     1,338,044       —  
車輛
     25,876       —  
總計
     1,614,438       55,767  
減去：累計折舊和攤銷
    
(82,479
)
    
(9,409
)
財產和設備，淨值
  
$
1,531,959
    
$
46,358
  


折舊和攤銷費用為#美元102,222、和$8,555分別於2021年和2020年12月31日終了的年度，包括#美元22,792及$0軟件開發成本的攤銷。
 
注8
無形資產，淨額


下表彙總了公司截至2021年12月31日的無形資產：

   
預計使用壽命(年)
    
2021年3月2日的總賬面價值
    
累計攤銷
    
2021年12月31日的賬面淨值
  
客户關係
    
5
    
$
5,269,000
    
$
(872,501
)
  
$
4,396,499
  
軟件技術
    
2
      
1,170,000
      
(484,355
)
    
685,645
  
軟件技術
    
7
      
4,109,000
      
(486,011
)
    
3,622,989
  
商標名和商標
    
8
      
386,000
      
(39,949
)
    
346,051
  
           
$
10,934,000
    
$
(1,882,816
)
  
$
9,051,184
  


本公司採用直線法確定其確定的活期無形資產的攤銷費用。與購買的無形資產相關的攤銷費用為#美元。1,882,816及$0分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。


估計未來五年及以後的攤銷費用如下：

截至12月31日止的年度，
  
未來攤銷費用
  
2022
  
$
2,274,050
  
2023
    
1,789,695
  
2024
    
1,689,050
  
2025
    
1,689,050
  
2026
    
816,549
  
此後
    
792,790
  
總計
  
$
9,051,184
  

54
注9
應計費用
 

截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計費用包括：
 
   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
應計獎金和其他僱員薪酬
  
$
2,046,584
    
$
346,720
  
應計費用
    
2,021,525
      
8,825
  
與交易相關
    
—
      
125,196
  
總計
  
$
4,068,109
    
$
480,741
  

與交易相關的應計費用與合併相關。請參閲註釋4。
 
注10
認股權證法律責任



在合併的同時，購買Helix普通股的已發行認股權證被轉換為購買公司普通股的認股權證。由於權證持有人在某些情況下可選擇收取現金以代替普通股，本公司決定根據美國會計準則815-40，認股權證需要歸類為負債。根據適用的會計指引，未清償認股權證於綜合資產負債表上確認為認股權證負債，並於其開始日期(合併完成日期)以公平價值計量，其後於每個報告期重新計量，變動計入綜合經營報表。截至2021年12月31日，公司擁有97,058未清償認股權證歸類為負債。


該公司認股權證負債的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯模型和以下假設計算的：


   
截至2021年12月31日
  
公司普通股公允價值
  
$
9.02
  
股息率
     0 %
預期波動率
    
118% - 149
%
無風險利率
    
0.06% - 0.97
%
預期壽命(年)
    
1.82
  
行權價格
  
$
8.00 - $28.00
  
金融工具的公允價值--認股權證
  
$
369,234
  


金融工具-認股權證的公允價值變動如下：


   
金額
  
2021年1月1日的餘額
  
$
—
  
         
與Helix合併相關而承擔的權證責任的公允價值
    
1,247,715
  
         
認股權證負債的公允價值變動
    
(878,481
)
         
2021年12月31日的餘額
  
$
369,234
  

注11
可轉換票據

   
2021年12月31日
    
2020年12月31日
  
未償還本金
  
$
24,000,000
    
$
—
  
新增：應計利息
    
280,000
      
—
  
減去：未攤銷債務發行成本
    
(19,552
)
    
—
  
應付可轉換票據，扣除債務發行成本
  
$
24,260,448
    
$
—
  

55

於2021年9月1日，本公司與若干認可投資者及本公司的董事訂立購債協議，據此，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年9月1日到期的可轉換本票(“票據”)，可轉換為(I)公司普通股股份，及(Ii)購買等同於20債券本金的百分比除以債券的換算價(“認股權證”)。該批債券將於發行日期起計四年期滿，該日亦為認股權證發行後的終止日期。債券的兑換價及認股權證的行使價為11.98每股收購價，這是納斯達克公佈的本公司普通股於2021年8月31日的綜合收市價，也就是本公司與投資者就票據訂立票據購買協議之前最近完成的交易日。債券持有人可隨時將全部或部分債券連同應計利息(以最低本金$為限)轉換100,000)以轉換價格計算。公司可在發行一週年後的任何時間贖回當時未償還的任何債券的全部或部分，價格為112.5票面價值的%加上應計利息。如本公司控制權變更，本公司可按以下價格贖回所有當時未償還的票據108票面價值的%加上應計利息。債券的利息開支須於到期或較早贖回時支付，除非債券已於該時間前轉換。倘若票據持有人兑換全部或部分票據，有關的累算利息將按兑換價格兑換。與債券有關的利息開支為$280,000截至2021年12月31日的年度。


本公司根據ASC 815-15-25對嵌入特徵進行評估，並確定嵌入特徵均與債務主工具明確而密切相關，因此不需要按公允價值進行分開和單獨計量。該等認股權證並非與該等票據相關發行，而該等認股權證的發行視乎持有人可選擇轉換該等票據而定，因此所得款項中並無任何部分分配給認股權證。


公司與債券有關的債務發行成本為#美元。21,330，將於債券年期內遞延及攤銷。於截至2021年12月31日止年度內，本公司確認1,778在債務發行成本的攤銷中。

注12
基於股票的薪酬
 

限制性股票獎勵和限制性股票單位



鐵道部未歸屬股權按換股比例轉換為受限公司普通股1.7776根據出資協議的要求，每1個MOR單位持有公司普通股的股份。下文介紹的有關2020年計劃的信息，似乎是在所述期間開始時合併而成的。


 
數量
限售股
和單位
    
加權平均
贈與日期交易會
Value Per Share
  
在2020年1月1日未歸屬
     1,237,396     $ 0.62  
已發佈
    
2,191,869
      
1.21
  
既得
    
1,729,589
      
0.72
  
取消
     —
       —  
未歸屬於2020年12月31日
    
1,699,676
      
1.28
  
已發佈
    
454,000
      
11.71
  
既得
    
907,545
      
0.03
  
取消
     (100,000 )     12.18  
未歸屬於2021年12月31日
    
1,146,131
    
$
3.28
  


這個1,146,131截至2021年12月31日的未歸屬獎勵包括326,750限制性股票單位和819,381限制性股票的股份。
56

股票期權

作為合併的一部分(見附註4)，公司承擔了Helix TCS，Inc.綜合股票激勵計劃和Bio-Tech Medical Software，Inc.2014股票激勵計劃(均經修訂)，根據這兩項計劃，可行使的期權價格在$2.00及$51.80每股455,089公司普通股已發行。合併後應佔服務的價值將被本公司確認為補償成本。

股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的，計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計，涉及內在不確定性和管理層判斷的應用。成立之日的假設如下：

   
十二月三十一日，
  
   
2021
  
行權價格
  
$
2.00至$51.80
  
公司普通股的公允價值
  
$
7.85至$22.90
  
股息率
     0%
預期波動率
  
117%至188%
  
無風險利率
  
0.27%至1.59%
  
剩餘預期壽命(年)
  
0.84至10.00
  

 截至2021年12月31日的股票期權活動如下：

   
股票標的期權
    
加權平均行權價
    
加權
平均值
剩餘
合同條款
(單位：年)
  
在2021年1月1日未償還
    
—
    
$
—
      
—
  
在Helix合併中承擔的期權
    
455,089
    
$
15.13
      
3.24
  
授與
    
3,893,714
    
$
12.73
      
9.31
  
已鍛鍊
    
(29,937
)
  
$
6.03
      
1.02
  
沒收和過期
    
(271,893
)
  
$
7.31
      
6.65
  
截至12月31日未償還，2021
    
4,046,973
    
$
14.25
      
8.75
  
12月31日的既得期權，2021
    
526,352
    
$
15.13
      
3.24
  


截至2021年12月31日，可行使期權的加權平均行權價和剩餘合同期限為$15.13 and 3.24分別是幾年。截至2021年12月31日，可行使期權的總內在價值約為$455,323.

股票補償費用

授出日期已授出購股權的每股公允價值為$11.95及$0.02分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。
57

截至2021年12月31日，與授予的未歸屬股票期權獎勵、限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的未確認股票補償支出總額為$38,135,809，該公司預計將在加權平均期間內確認約3.28好幾年了。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的股票薪酬支出如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
服務
  
$
36,013
    
$
—
  
研發
    
136,936
      
13,956
  
銷售和市場營銷
    
451,846
      
4,884
  
一般事務和行政事務
    
8,675,648
      
9,489
  
總計
  
$
9,300,443
    
$
28,329
  


在截至2021年12月31日的年度內行使的期權總內在價值為$207,637。於截至2021年12月31日止年度內歸屬的限制性股份的總公平價值為$2,568,884.

注13
股東權益
 

股東權益綜合報表反映了截至本報告所述期間開始時將MOR成員股權交換為公司普通股的情況。請參閲註釋2。


2021年3月2日，鐵道部所有A類、B類既有利潤利益單位、S系列、S-1系列和既有限制性B類單位根據以下交換比例轉換為公司普通股1.7776公司普通股分配給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。未歸屬B類利潤單位、未歸屬受限B類單位和收購受限B類單位的期權於2021年3月2日轉換為未歸屬受限公司普通股，其交換比例為1.7776公司普通股分配給1個MOR成員單位，可根據出資協議進行調整。此類MOR單位結轉至受限公司普通股的適用歸屬條款。



2020年12月，鐵道部完成了S-1系列融資，現金收益為#美元13,000,000作為交換3,388,947S-1系列首選部件。

 

2020年3月，鐵道部完成了S系列融資，現金收益為1美元3,315,700並兑換了一張本票#美元184,300作為交換，3,078,276S系列首選單元。


2019年和2020年，向員工、顧問和顧問發放了B類利潤利益單位、限制性B類單位和收購B類單位的期權。


2021年3月，本公司發行認股權證購買17,031公司普通股，每股收購價相當於$0.01。認股權證在一段時間後終止2年自發行之日起。發行認股權證是為了換取提供的服務，公允價值為#美元。389,976計入截至2021年12月31日止年度的交易相關開支。



2021年4月16日，該公司籌集了$11,968,652，扣除交易費用淨額$31,348，產生於出售1,191,743以平均購買價相當於美元的公司普通股10.21每股向選定的機構和認可投資者羣體出售。投資者既包括非關聯投資者，也包括公司董事。購買的董事560,461普通股，收購價為$11.33每股，金額為納斯達克公佈的本公司普通股於2021年4月9日，即證券購買協議執行前最後一個交易日的合併收盤價。購買的非關聯投資者631,282公司普通股，收購價為$8.95每股，這一價格是在2021年4月9日談判達成的，相當於大約15較前一交易日成交量加權平均價有%的折扣。



有關根據合併而發行的股份的額外詳情，請參閲附註4。
 
58
目錄
附註14
每股淨虧損
 
下表列出了每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
 
    
截至12月31日止年度，
  
    2021      2020   
普通股股東應佔淨虧損
  
$
(26,551,105
)
  
$
(4,980,183
)
                 
普通股股東應佔每股淨虧損：
                
基本信息
  
$
(0.90
)
  
$
(0.38
)
稀釋
  
$
(0.90
)
  
$
(0.38
)
                 
加權平均已發行普通股：
                
基本信息
     29,527,608       13,189,623  
稀釋
     29,527,608       13,189,623  

下表列出了在計算稀釋後每股淨虧損時被排除在外的已發行的潛在稀釋證券，因為納入這些證券將是反稀釋的：
 
    在過去幾年裏December 31,
  
潛在的稀釋證券：
   2021
     2020
  
認股權證
     124,087       —  
股票期權
     4,046,973       —  
可轉換票據
     2,427,379       —  
未授予的限制性股票獎勵和單位
    
1,146,131
      
1,699,676
  
總計
     7,744,570       1,699,676  

注15
關聯方交易
 

2019年5月6日，鐵道部與鐵道部董事會兩名成員控制的家族信託達成發行安排二單獨的本票(“本票”)使MOR有權獲得最高$100,000每張本票為運營提供資金。該期票沒有利率，應於鐵道部S系列優先股融資最初完成或2020年12月31日較早的日期到期。2020年3月，關於鐵道部S系列優先股融資，期票未償還餘額合計為#美元184,300，根據持有者的選擇，轉換為295,501公司普通股的股份。


首席戰略官亞當·都柏林之前是該公司一家現有供應商的顧問。都柏林與供應商的諮詢於2020年12月11日結束，雙方尚未同意續簽協議。根據都柏林先生與供應商的諮詢協議，都柏林先生從供應商那裏收到了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的付款#美元419,736及$302,000，分別為。


2021年4月16日，該公司籌集了淨收益$11,968,652出售本公司普通股予選定的機構及認可投資者，包括本公司董事所產生。有關其他信息，請參閲附註13。


59
目錄

於2021年9月1日，本公司於100面值的百分比$24,000,000合計本金餘額3.5%2025年到期的可轉換本票可轉換為(I)公司普通股股份，和(Ii)購買等同於20債券本金金額的百分比除以售予選定機構及認可投資者組別的換股價格，其中包括一名持有$6,000,000筆記中的。有關其他信息，請參閲附註11。

Note 16
細分結果


ASC 280-10-50要求使用“管理方法”模式進行分部報告。管理方法是基於公司管理層在公司內部組織部門做出經營決策和評估業績的方式。可報告的部門基於產品和服務、地理位置、法律結構、管理結構或管理層拆分公司的任何其他方式。

運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司首席運營決策組由首席執行官和首席財務官組成。該公司在以下地區運營三細分市場、信息和軟件、服務和其他。

由於首席運營決策者不按業務分部審查資產信息，因此以下未列出按業務分部分列的資產信息。報告分部遵循本公司編制未經審計的綜合財務報表時使用的相同會計政策。

以下是該公司可報告部門的精選信息：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
信息和軟件
            
收入
  
$
14,952,247
    
$
544,871
  
成本和開支
    
26,412,188
      
3,893,910
  
運營虧損
    
(11,459,941
)
    
(3,349,039
)
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前淨虧損
   $
(11,459,941
)
   $
(3,349,039
)
                 
服務
                
收入
  
$
1,122,528
    
$
—
  
成本和開支
    
1,182,834
      
—
  
運營虧損
    
(60,306
)
    
—
  
其他收入/(支出)合計
    
—
      
—
  
所得税前淨虧損
   $
(60,306
)
   $
—
  
                 
                 
其他
                
收入
  
$
804,940
    
$
—
  
成本和開支
    
1,079,144
      
—
  
運營虧損
    
(274,204
)
    
—
  
其他收入/(支出)合計
    
(787
)
    
—
  
所得税前淨虧損
   $
(274,991
)
   $
—
  
                 
集中管理的成本
                
收入
  
$
—
    
$
—
  
成本和開支
    
15,822,306
      
1,641,387
  
運營虧損
    
(15,822,306
)
    
(1,641,387
)
其他收入/(支出)合計
    
1,088,950
      
(5,601
)
所得税前淨虧損
    
(14,733,356
)
    
(1,646,988
)
所得税費用
     (22,511 )     —  
淨虧損
   $
(14,755,867 )   $
(1,646,988 )
                 
總計
                
收入
  
$
16,879,715
    
$
544,871
  
成本和開支
    
44,496,472
      
5,528,628
  
運營虧損
    
(27,616,757
)
    
(4,983,757
)
其他收入/(支出)合計
    
1,088,163
      
3,574
  
所得税前淨虧損     (26,528,594 )     (4,980,183 )
所得税費用
     (22,511 )     —  
淨虧損
  
$
(26,551,105
)
  
$
(4,980,183
)

60
目錄

大致98在截至2021年12月31日的一年中，收入的10%來自美國客户。在截至2020年12月31日的一年裏，該公司的所有收入都來自美國的客户。

附註17
所得税


本公司於2020年10月15日在特拉華州註冊成立，為鐵道部的全資附屬公司，目的是完成業務合併。2021年3月2日，MoR成立為有限責任公司，並於與Helix完成合並後成為公司的全資子公司。因此，在2021年3月2日之前，該公司在聯邦和州所得税方面被視為合夥企業。因此，本公司的應納税所得額、扣除額、資產和負債由各成員在各自的所得税申報表中申報。因此，該公司從成立到2021年3月2日的所有業務活動都沒有為聯邦或州所得税撥備。


本公司根據FASB ASC 740(“ASC 740”)核算所得税。遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及課税基準之間的差異釐定，而資產及負債的差額乃根據預期差額逆轉時生效的已制定税率及法律予以計量。


就財務報告而言，該公司在美國和外國實體的綜合税前虧損總額如下：

   
2021
  
美國
  
$
(26,398,610
)
外國
    
(129,984
)
未計提所得税準備前的總虧損
  
$
(26,528,594
)


2021年3月3日至2021年12月31日期間的所得税支出或福利包括以下內容：

   
2021
  
當前：
      
聯邦制
    
—
  
狀態
    
22,511
  
外國
    
—
  
   
$
22,511
  
         
延期：
     —  
聯邦制
     —  
狀態
     —  
外國
     —  
      —
  
總計
  
$
22,511
  

61
目錄

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，公司持續經營收入的有效税率與法定税率之間的對賬如下：

   
2021
  
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)
    
21.0%

摩爾有限責任公司期間的損失
    
(1.52)%

基於股票的薪酬
    
2.01%

州税
    
6.10%

匯率變化
    
0.63%

其他差異
    
(0.16)%

估值免税額
     (28.14)%
所得税費用
    
(0.08)%



2017年12月22日頒佈的税改法中的全球無形低税收入(GILTI)條款要求本公司在其美國所得税申報單中包括超過外國子公司有形資產允許回報的外國子公司的收益。會計政策選擇可用於説明GILTI在應繳納此類税項的期間的税收影響，或為賬面和納税基礎差額提供遞延税項，在沖銷時可能需要繳納此類税項。根據財務會計準則委員會的指導，公司的政策將是在GILTI產生的期間確認GILTI，它不會確認與GILTI有關的遞延費用。該公司在2021年得出結論，它不受GILTI的影響，因此，其2021年條款中包括的GILTI沒有影響。


以下項目包括公司截至2021年12月31日的遞延税項淨資產和負債：

   
2021
  
遞延税項資產
      
壞賬準備
  
$
94,027
  
其他應計項目
    
499,739
  
遞延收入
    
81,423
  
股票薪酬
    
2,492,471
  
租賃責任
    
231,335
  
營業淨虧損結轉
    
10,815,077
  
遞延所得税淨資產
    
14,214,072
  
         
估值免税額
    
11,209,305
  
遞延所得税淨資產總額
  
$
3,004,767
  
         
未實現匯兑損益
   $
1,538
  
預付費用
    
19,517
  
財產、廠房和設備
    
631,150
  
商譽和無形資產
    
2,352,562
  
         
遞延所得税淨負債
  
$
3,004,767
  


截至2021年12月31日止年度，本公司的聯邦、州及海外淨營業虧損約為$42,265,205及$39,089,984及$238,312，分別為。聯邦淨營業虧損結轉金額為#美元。9,004,500開始過期時間為2035和大約$33,260,70533,260,705會受到80%的應納税所得額，不會過期，並將無限期結轉。國家淨營業虧損結轉開始於#年到期2035。結轉的國外淨營業虧損為#美元。238,312開始過期時間為2024.

62
目錄

由於美國國税法第382條規定的“所有權變更條款”以及各州司法管轄區的其他類似限制，公司淨營業虧損的使用可能受到美國聯邦的限制。這些限制可能導致在未來年度結轉的淨營業虧損金額減少，並可能導致結轉的某些淨營業虧損在使用前到期。本公司尚未完成一項全面研究，以評估第382條所界定的“所有權變更”是否已發生，或在本公司先前收購Helix之前及自成立以來是否有多次所有權變更。公司股票所有權的未來變化可能不在公司的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”。此外，未來將股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。


管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。該公司不能依賴盈利歷史，因為今年是最初的一年。根據這項評估，管理層已就所有遞延税項資產建立全額估值準備，因為所有遞延税項資產很可能不會變現。


截至2021年12月31日，遞延税項資產由遞延税項負債和任何剩餘餘額的估值津貼抵消。估值免税額為#美元11,209,305已被記錄，以便僅衡量遞延税項資產中最有可能變現的部分。估值免税額增加#美元。11,209,305在這一年。然而，若對未來應課税收入的估計有所改善，或不再存在以累積虧損形式出現的客觀負面證據，以及可能會額外重視主觀證據，例如我們對相關司法管轄區的增長預測，則被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會作出調整。


在2021年期間，公司完成了對Helix的收購，見附註4。關於收購Helix，公司記錄了額外的遞延税項淨資產#美元。3,694,500主要與Helix在收購前產生的NOL有關。估值免税額為#美元3,694,500由於使用NOL的能力受到限制，已記錄在Helix的遞延税項資產中。上述調整沒有淨影響，也沒有在購置款會計中計入商譽調整。


根據美國會計準則第740號《所得税》中不確定的税務頭寸指引的要求，公司只有在確定相關税務機關在審計後更有可能維持税務頭寸的財務報表利益之後，才確認該税收頭寸的財務報表收益。本公司採取了某些立場，管理層認為，儘管不是沒有疑問，但不應導致某些税務機關的成功挑戰。對於符合可能性大於非可能性門檻的税務頭寸，財務報表中確認的金額是最終與相關税務機關達成和解後實現可能性大於50%的最大收益。該公司將美國會計準則第740號“收入會計”中的不確定税務頭寸指引適用於訴訟時效仍然開放的所有税務頭寸。對税收或有事項的任何估計都包含對徵税管轄區可能採取的行動的假設和判斷。與不確定的税收狀況相關的任何利息和罰款將作為所得税條款的一部分包括在內。本公司關於不確定税務狀況的結論可能會在以後根據對税務法律、法規及其解釋的持續分析或變化以及其他因素進行審查和調整。


公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，公司將接受聯邦、外國、州和地方司法管轄區的審查(如果適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。根據法規，公司的納税年度從2018年到現在在美國仍然開放，從2016年到公司的海外業務。在本公司具有税務屬性結轉的情況下，產生該屬性的納税年度仍可經國税局以及州和地方税務機關審查後在未來期間進行調整。

63
目錄

該公司還需繳納某些非所得税，如增值税、銷售税和財產税。

注18
承付款和或有事項
 

經營租約


本公司根據ASC主題842租賃(“ASC 842”)對租賃進行會計處理。對所有合同進行評估，以確定它們是否代表租賃。租賃轉讓了在一段時間內控制已確定資產使用的權利，以換取對價。該公司的經營租賃主要由設施組成，剩餘租賃條款為一年 to 五年。租賃期指直至提前終止日期為止的期間，除非合理地確定本公司將不會行使提前終止選擇權。某些租賃包括根據消費者價格和其他指數的變化定期調整的租金支付。


租賃被歸類為融資或根據ASC 842中的指導進行運營。本公司並無持有任何融資租賃。


根據營運租賃協議，本公司有責任在(I)佛羅裏達州(二)、(Ii)華盛頓、(Iii)科羅拉多州和(Iv)阿根廷，分別於2024年12月、2022年12月、2026年2月和2024年7月31日屆滿。該公司還擁有二與賓夕法尼亞州和馬薩諸塞州辦公室相關的短期租約。這些短期租約目前按月出租。短期租賃是指期限為12個月或以下的租賃，不包括我們預期將行使的購買標的資產的選擇權。本公司已選擇採用ASC 842中的短期租賃豁免，因此沒有承認這些資產或租賃負債的“使用權”二短期租約。


本公司的租賃協議一般不提供隱含借款利率，因此，內部遞增借款利率是根據租賃開始日可獲得的信息確定的，以確定租賃付款的現值。



截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度與租賃有關的補充現金流量信息和非現金活動如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
經營租賃中使用的現金
  
$
280,978
    
$
—
  
以租賃義務換取的淨收益資產
  
$
223,047
    
$
—
  


本公司經營租賃的淨收益租賃資產和租賃負債在綜合資產負債表中入賬如下：


   
截至12月31日，
2021
    
截至12月31日，
2020
  
使用權資產，淨額
  
$
859,637
    
$
—
  
                 
短期經營租賃負債
  
$
247,325
    
$
—
  
長期經營租賃負債
    
611,523
      
—
  
租賃總負債
  
$
858,848
    
$
—
  
加權平均剩餘租賃年限(年)
    
3.32
      
—
  
加權平均貼現率
    
8.5%
   
0.0%

64
目錄

所列各期間的租賃費構成如下：

   
截至十二月三十一日止的年度，
  
   
2021
    
2020
  
經營租賃費用
  
$
255,464
    
$
—
  
短期租賃費用
  
$
113,398
    
$
16,106
  
經營租賃總成本
  
$
368,862
    
$
16,106
  


在對截至2021年12月31日的綜合資產負債表中的租賃負債進行計量時，下列五個財政年度及以後的未來租賃付款如下：


   
截至2021年12月31日
  
2022
  
$
308,470
  
2023
    
286,670
  
2024
    
291,161
  
2025
    
85,726
  
2026
    
14,288
  
此後
    
—
  
未來最低租賃付款總額
  
$
986,315
  
扣除計入的利息
    
(127,467
)
總計
  
$
858,848
  


服務協議


該公司簽訂了某些服務協議，規定了未來的最低付款。這些協議的條款在長度上各不相同。下表顯示了截至2021年12月31日這些許可證下的剩餘付款義務：


   
截至2021年12月31日
  
       
截至2022年12月31日的年度
  
$
853,844
  
截至2023年12月31日的年度
    
1,741,439
  
截至2024年12月31日的年度
    
1,887,595
  
截至2025年12月31日的年度
    
1,600,000
  
截至2026年12月31日的年度
    
400,000
  
此後
    
—
  
   
$
6,482,878
  


法律訴訟



在正常業務過程中，公司可能會不時涉及索賠。對於管理層目前認為本公司可能發生虧損且可能虧損或虧損範圍可以合理估計的任何事項，本公司將根據其對該等虧損的最佳估計在綜合財務報表中計入準備金。在其他情況下，由於與可能的結果或損失的數額或範圍有關的不確定性，管理層無法對負債作出合理估計。無論結果如何，訴訟可能代價高昂，耗時長，而且可能會分散管理層對重要業務事項和倡議的注意力，對公司的整體運營產生負面影響。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但公司目前沒有任何懸而未決的訴訟，即它是一方或其財產受到我們認為是實質性影響的訴訟，但以下情況除外。

65
目錄

Kenney等人的研究成果。V.Helix TCS，Inc.


On July 20, 2017, 一Helix的前僱員代表自己和其他僱員向美國科羅拉多州地區法院提起訴訟，指控其違反了《公平勞動標準法》。這件事被有條件地證明為集體行動，退還同意書的期限結束。雙方於2022年1月26日解決了糾紛，並提交了一份聯合規定，要求與偏見公司解除糾紛。有偏見的解僱在提交《聯合規定》後生效。


Audet訴綠樹國際等。艾爾


2020年2月14日，John Audet向佛羅裏達州棕櫚灘縣第15司法巡迴法院提起訴訟，指控多方，包括公司的間接子公司綠樹國際(GTI)，聲稱他擁有10佔GTI的百分比。起訴書要求獲得相當於a值的未指明的金錢損害賠償。10GTI的%股東將在隨後的Helix和Forian交易中獲得公平會計和建設性信託，以確定Audet是否遭受任何利潤分配損失。該公司認為這起訴訟完全沒有根據，將對訴訟中的索賠進行大力辯護。此案正在調查過程中。原告的簡易判決動議最近被駁回，預計將在未來幾個月內就被告的簡易判決動議舉行聽證會，可能的審判日期定在簡易判決動議之後。


Nykiah Thomas訴安全顧問集團，LLC d/b/a Helix TCS，Helix Technologies，Inc.和Shamson Sundra


2021年7月16日，Nykiah Thomas代表未成年人M‘Seiya Thomas向科羅拉多州丹佛市地方法院提起訴訟，指控安全諮詢集團、Forian的子公司d/b/a Helix TCS和Helix Technologies，Inc.以及安全諮詢集團前僱員Shamson Sundra在2019年5月7日發生的STEM學校高地牧場校園槍擊案中存在安全服務疏忽。2022年1月，各方就解決這一爭端達成原則協議。和解協議需要得到遺囑認證法院的批准，因為原告M‘Seiya Thomas是未成年人。遺囑認證聽證會定於2022年5月6日舉行。雙方預計和解將得到法院的批准，並預計在此之後不久將以不利的方式駁回此案。


格蘭特·懷特斯等人。V.Forian Inc.，Zachary Venegas和Scott Ogur


On July 30, 2021, 四Helix的前僱員在科羅拉多州阿拉帕霍縣地方法院對公司和Helix的前經理提起訴訟，聲稱他們違反合同、承諾禁止反言、違反誠信和公平交易之約、民事盜竊和轉換、欺詐性虛假陳述、民事陰謀和不當得利/量子美利，所有這些都與原告的索賠有關，即他們獲得了Helix的股權承諾或從未收到的賠償。最初的起訴書從未送達，2021年11月，原告提交併送達了修改後的起訴書，增加了第五原告，並要求超過$27.5百萬美元的損害賠償金以及律師費和費用。該公司於2021年12月將此事提交美國科羅拉多州地區法院，公司和個別被告於2022年1月20日提出駁回動議。原告其後獲準修改其訴狀，加入二其他實體被列為被告，但尚未提交第二份經修訂的起訴書或將其送達新增加的被告。本公司和個別被告預計，一旦提出第二次修改後的申訴，他們將重新提出駁回動議。發現還沒有開始。該公司打算對訴訟中的索賠進行有力的抗辯。

附註19
後續事件
 

2022年3月3日，該公司以1美元的價格出售了與其安全監控服務相關的某些資產225,575。截至2021年12月31日，待出售資產的賬面價值不到#美元100,000.

2022年3月，決定將某些開發活動從其子公司Engeni S.A.轉移到其他地點。因此，該公司產生了大約#美元。350,000遣散費和相關費用將作為2022年業務費用的費用入賬。

上述業務的結果將計入公司2021年的其他業務部門。
66
目錄
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧

沒有。

第9A項。
控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下規則13a-15(E)或規則15d-15(E)所定義)的有效性。基於此類評估，並由於下文所述的尚未補救的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至上述期間結束時，我們的披露控制和程序未能有效地確保：(I)根據交易法我們提交或提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在適用規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告；(Ii)根據交易法提交的報告中要求披露的重大信息被累積並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官和首席財務官，以便就所需披露做出準確和及時的決定。

管理層認定，由於我們對財務報告的內部控制存在某些重大弱點，我們的披露控制和程序無效，如下所述。

管理層關於財務報告內部控制的報告
 
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制在《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條中被定義為由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：


 •
與保存合理、詳細、準確和公平地反映資產交易和處置的記錄有關；


•
提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並確保僅根據管理層和董事的授權進行收支；以及


•
提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置資產。
 
67
目錄
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會於#年提出的標準內部控制--綜合框架 (2013年框架).

基於這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

物質弱點

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。根據管理層對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的審查，管理層確定我們的財務報告內部控制存在以下重大弱點，使管理層無法確定我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制在本報告所涉期間結束時有效：
 

 1)
我們在現金、應付賬款、工資和財務報告交易類別上缺乏職責分工。


2)
我們缺乏圍繞內部控制和財務結算程序的正規化證據。


3)
我們沒有正確設計圍繞邏輯訪問、變更管理和供應商應用程序管理的一般信息技術控制。
 
儘管存在上述重大缺陷，但管理層認為，本年度報告中以Form 10-K格式包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認會計原則，並且我們的首席執行官和首席財務官已證明，根據他們所知，本報告中包含的綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在本報告所列各個時期的財務狀況、經營成果和現金流量。

補救措施

我們在2021年實施了若干流程和控制程序，包括下文概述的流程和控制程序，以彌補上述不足之處。我們目前正評估和改善這些管制措施的運作成效，以確保這些管制措施能在可接受的保證水平下運作。

我們已經聘請了更多的人員和外部顧問來填補會計職能的空缺，並預計將招聘和培訓更多的人員。此外，我們已經確定了升級的會計和財務系統，我們預計這將增強我們實施適當內部控制的能力。

我們已與一家外部諮詢公司簽約，協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。我們正在實施新設計的控制措施，並測試其運作效果。

68
目錄
我們相信，這些行動一旦完成，將彌補控制方面的弱點。然而，在適用的控制措施運行一段足夠的時間，以便管理層測試結果的運行效果之前，這些弱點將不會被認為得到完全補救。一旦實施，我們打算繼續定期測試和報告內部控制，以確保合規性的連續性。

獨立註冊會計師事務所認證報告

我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告的內部控制的認證報告不包括在此，因為作為一家新興的成長型公司，我們免除了提供此類報告的要求。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，正如我們在補救工作中所述。

《美國證券交易委員會》指導意見允許管理層在不超過收購之日起一年內，在對被收購企業財務報告內部控制的評估中，省略對被收購企業財務報告內部控制的評估。管理層已將Helix的業務和相關資產排除在其財務報告內部控制評估之外，該公司於2021年3月開始合併Helix，但目前正在評估和實施內部控制。Helix的業務和相關資產包括在公司的綜合財務報表中，佔截至2021年12月31日的總資產的35%和截至2021年12月31日的綜合淨銷售額的57%。

控制措施有效性的固有限制

管理層認識到，無論控制系統的構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和欺詐或錯誤的情況(如果有)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現我們所述的目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

項目9B。
其他信息

沒有。

項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。
 
69
目錄
第三部分
 
第10項。
董事、高管與公司治理

本項目要求提供的信息參考福裏安提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。
 
第11項。
高管薪酬

本項目要求提供的信息參考福裏安提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項


S-K規則第201(D)和403項所要求的信息是通過參考福裏安公司提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會的委託書納入的，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目要求提供的信息參考福裏安提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第14項。
首席會計師費用及服務

本項目要求提供的信息參考福裏安提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會委託書，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交。

第IV部

第15項。
展品和財務報表附表

(a)
以下文件作為本表格10-K的一部分存檔或提供：

 
1.
財務報表
 
請參閲本文件第二部分第8項下的財務報表索引。
 
 
2.
財務報表明細表
 
財務報表附表被省略，因為它們不適用、不是必需的，或者信息顯示在財務報表或相關附註中。
 
 
3.
陳列品

70
目錄
展品索引

展品
數
  
描述
2.1
  
Helix Technologies，Inc.，Forian Inc.，DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間於2020年10月16日簽署的合併協議和計劃(通過引用公司的S-4(REG.)表格附錄A併入第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.2
  
對Helix Technologies，Inc.、Forian Inc.、DNA Merger Sub，Inc.和Medical Response Research Analytics，LLC之間於2020年12月30日簽署的協議和合並計劃的修正案(通過引用公司的S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
2.3
  
股權出資協議(參照公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件2.4而合併)。
3.1
  
註冊人註冊證書(通過參考公司S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
3.2
  
註冊人章程(通過引用公司表格S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
4.1*
  
註冊人證券説明。
10.1+
  
Forian Inc.2020股權激勵計劃(通過引用公司的S-4(Reg.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.2
  
許可協議，日期為2019年6月30日(本展覽的部分內容(以星號表示)已根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項(通過引用本公司的S-4(REG.第333-250938號)於2020年11月24日向美國證券交易委員會提交，於2020年12月31日、2021年1月19日、2021年2月1日和2021年2月9日修訂)。
10.3+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Max Wygod提供，並在其中提供。
10.4+
  
邀請函，日期為2020年3月25日，由Mor和Adam Dublin撰寫，並在他們之間。
10.5+
  
僱用協議，日期為2019年8月1日，由莫爾和丹尼爾·巴頓簽署。
10.6+
  
登記人與小愛德華·斯潘尼爾之間於2021年3月1日簽訂的僱傭協議。
10.7
  
賠償協議表(參考公司於2021年3月3日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格的附件10.1而併入)。
10.8+
  
Helix TCS，Inc.2017年綜合性股票激勵計劃(合併內容參考2021年3月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格附件4.4)。
10.9+
  
生物技術醫療軟件公司2014年股票激勵計劃(通過引用Helix於2018年6月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.32而併入)。
10.10
  
本公司與各投資者及其聯屬公司訂立的日期為2021年4月12日的證券購買協議表格(合併內容參考本公司於2021年4月13日提交美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
10.11+
  
公司與Michael Vesey之間的僱傭協議，日期為2021年9月2日(通過參考2021年9月2日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.2合併)。
10.12
  
債券購買協議表格，日期為2021年9月1日，由公司和投資者之間簽署(合併以參考2021年11月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件10.1)。
21*
  
附屬公司名單
23.1*
  
Marcum LLP的同意
31.1*
  
依照規則第13a-15(E)條或規則15d-15(E)條證明行政總裁*
31.2*
  
根據細則13a-15(E)或細則15d-15(E)核證首席財務幹事*
32*
  
依據《美國法典》第18編第1350條證明定期報告的行政總裁及財務總監*
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類計算鏈接庫文檔。
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
以表格形式提交本年報 10‑K.
+
指管理合同或補償計劃。

第16項。
表格10-K摘要
 
沒有。
 
71
目錄
簽名
 
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月31日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

 
FORIAN Inc.
   
 
由以下人員提供：
 /s/丹尼爾·巴頓
   
丹尼爾·巴頓
   
首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已於2022年3月31日由以下人員代表註冊人並以指定身份簽署：

簽名
  
標題
     
/s/丹尼爾·巴頓
  
董事首席執行官兼首席執行官
丹尼爾·巴頓
  
(首席行政主任)
     
/s/Michael Vesey
  
首席財務官
邁克爾·維西
  
(首席財務官和首席會計官)
     
/秒/最大懷德神
  
執行主席
麥克斯·懷神德
    
     
/馬克·J·阿德勒，醫學博士
  
董事
馬克·J·阿德勒醫學博士
    
     
/s/Ian G.Banwell
  
董事
伊恩·G·班威爾
    
     
/s/亞當·都柏林
  
董事和首席戰略官
亞當·都柏林
    
     
/s/Jennifer Hajj
  
董事
詹妮弗·哈吉
    
     
/s/沙希爾·卡薩姆-亞當斯
  
董事
沙希爾·卡薩姆-亞當斯
    
     
/s/小斯坦利·S·特羅特曼
  
董事
小斯坦利·S·特羅特曼
    
     
/s/Alyssa F.Varadhan
  
董事
阿麗莎·F·瓦拉丹
    
     
Kristiina Vuori，醫學博士，博士
  
董事
Kristiina Vuori，醫學博士，博士
    
     
/s/馬丁·懷古德  
董事
馬丁·懷古德
    


72