附件 10.78
説明性 注意：[***]表示此展品的部分
該 已被省略，因為它既(I)不重要
和 (Ii)如果公開披露，將在競爭中有害。
諮詢 協議
本《諮詢協議》(以下簡稱《協議》)自雙方全面簽署之日(“生效日期”)起生效，由美國特拉華州的AIM免疫科技公司簽署，其主要營業地點為駭維金屬加工西南2117號 484，奧卡拉FL 34473(“本公司”)和賓夕法尼亞州有限責任公司福瑞斯特顧問有限公司，其主要營業地點為 [***](“前排”)。本公司和Preresite在本文中有時單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於，該公司擁有與開發治療多種癌症、免疫疾病和病毒性疾病(包括新冠肺炎)相關的專有技術和專有技術；以及
鑑於，Preresite在財務和聯誼企業運營和戰略方面擁有專業知識；以及
鑑於，Preresite希望擔任獨立顧問，以便為公司提供某些戰略和財務方面的諮詢和支持服務，如本文件所附附件A中更全面的描述(“服務”)；以及
鑑於， 本公司希望就Robert Dickey IV擔任本公司首席財務官的目的，按本文所述條款和條件聘用Preresite 。
現 因此，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價，特此確認收到，雙方同意並訂立如下契約。
| 1. | S顧問服務 。Preresite將協助公司處理與服務相關的事宜。 本服務的詳細説明見本協議附件A。Preresite和 公司將每月審查服務，以確定優先順序並實施附件A中列出的任務。 |
| 2. | CCompensation 服務。充分考慮到Preresite全面、及時和忠實地履行服務 ，公司應補償Preresite在附件A中更全面地描述的諮詢費(“諮詢費”)。Preresite應不定期(但頻率不超過每個日曆月兩次)為公司提供的服務開具發票， 此類發票將在收到發票後十五(15)天支付。雙方每月應 共同評估當前的收費結構和服務範圍。自每年1月1日起，Preresite保留每年增加最高4%的諮詢費的權利。 根據第3條終止本協議時，自終止合同生效之日起，不得向Preresite支付或發放本節第2款所述的任何補償或福利。此外，公司將報銷Preresite因履行本協議項下的服務而產生的合理的自付業務費用，包括但不限於差旅和停車費用。, 在Preresite提交公司合理接受的支持文件後。在任何給定的三(3)個月期間，任何此類應計費用如超過1,000美元(1,000美元)，應提交 公司事先書面批准。 |
| 1 |
EXPLANATORY NOTE: [***]表示此展品的部分
該 已被省略，因為它既(I)不重要
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所有預售發票和帳單事宜應發送至：
| 公司 應付帳款聯繫人： | 迪恩·莫德。 |
所有 公司付款和賬單查詢應發送至：
| 前臺會計： | 羅伯特·迪基四世 | |
| [***] |
| Foresite Advisors | ||
| [***] |
| 3. | T 錯誤和終止。本協議的有效期自生效之日起生效， 將持續到下一個日曆年該日期的週年紀念日(“期限”)。 經雙方書面同意，本協議可再延長一段時間。本協議可由本協議任何一方終止：(A)在向另一方發出書面通知前三十(30)天，有理由(定義如下)終止；或(B)在向另一方發出書面通知前六十(Br)(60)天，無故終止。就本第3款而言，“原因”應包括：(I)違反本協議條款，但在書面通知違約後三十(Br)天內未得到糾正，或(Ii)實施任何欺詐行為，挪用公款或故意無視公司的規則或政策。 |
| 4. | 承諾。 Preresite將花費合理的時間 履行本協議項下的服務。 |
| 5. | P 花邊性能。Preresite將在公司和Preresite可能相互同意的地點執行服務。未經公司事先書面同意，Preresite不會在任何設施或以任何方式執行任何服務，以使公司以外的任何人有權獲得或允許披露任何保密信息(定義如下)。 |
| 6. | 遵守政策和指導方針。Preresite將按照公司以書面形式向Preresite披露的公司採用的所有規則或政策執行服務。 |
| 7. | 信息。 Preresite承認並同意，在執行服務的過程中，公司可以向Preresite提供、披露或提供信息，包括但不限於材料、彙編、數據、公式、模型、專利披露、程序、流程、商業計劃、預測、協議、試驗和測試結果、規格、策略和技術及其所有有形和無形的任何類型的實施例(包括但不限於，任何儀器、生物或化學材料、動物、細胞、成分、文件、圖紙、機械、專利申請、記錄和報告)，由本公司擁有或控制，並在披露時被標記或指定為 機密，或屬於通常被認為是機密信息的類型(統稱為“機密信息”)。Preresite 承認保密信息或其任何部分是公司的專有財產 ，未經公司書面同意不得向任何第三方披露。Preresite還同意採取一切實際步驟，以確保機密信息及其任何部分, 不得向其附屬公司、代理或員工 披露或發佈，除非符合類似的保密條款。 |
| 2 |
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| 8. | 知識產權 。Preresite同意所有的想法、發明、發現、創作、手稿、特性、創新、改進、專有技術、設計、開發、設備、技術、方法和公式，由於執行服務而開發或改進，無論是否簡化為實踐，也無論是否可申請專利， 單獨或與任何其他方合作，無論是否應公司的請求或建議(所有前述內容在下文中統稱為“發明”)，應為公司的獨有和專有財產，應被視為“出租作品”(如美國法典第17章第101節所定義)。在某種程度上，如果任何發明因任何原因而被確定為不是“受僱作品”，普雷西特在此聲明, 轉讓 並將任何和所有發明的所有知識產權轉讓給公司 ，這些知識產權在創造後立即歸屬於公司。 作為公司與Preresite的協議的對價，Preresite特此同意 併為向公司提供的服務和其他良好而有價值的代價支付補償 特此確認，在未經公司事先書面同意的情況下，Preresite 不得直接或間接為在全球任何地方開展感興趣領域業務的任何公司諮詢 或成為該公司的僱員。如本文所用，術語“感興趣的領域”是指研究、開發、製造和/或銷售本公司技術所產生的產品。在Preresite為公司提供任何服務期間，第8節中包含的對競爭的限制應繼續存在。在Preresite為公司提供的任何此類服務終止後的三(3) 個月內。 如果本節的任何部分應由有管轄權的法院裁定 在期限、地理區域上不合理, 或範圍，則本第8條旨在 並且僅在被確定為合理的區域和活動範圍內延長 。除本協議明確規定外，本協議中的任何規定均不得阻止Preresite為任何其他個人或實體提供諮詢或受僱於任何其他個人或實體。 |
| 9. | Intentionally Left Blank. |
| 10. | Intentionally Left Blank. |
| 11. | 沒有 默示保修。除本協議中所述的任何明示保證外，服務均按原樣提供，公司不承擔與服務或其任何部分有關的任何和所有其他保證、條件或陳述(明示、暗示、口頭或書面) 。如果Preresite在服務執行期間發現任何此類違法行為，Preresite將立即通知公司。由於這些服務不構成根據美國註冊會計師協會(AICPA)制定的標準進行的考試，Preresite不得就公司提供的財務報表是否符合公認會計原則或AICPA頒佈的任何其他準則或準則 發表意見。或者基礎財務和其他數據是否為報表提供了合理的基礎。 |
| 3 |
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| 12. | 賠償。 本協議各方同意根據據稱與本協議中包含的此類陳述和/或保證不一致的情況，對本協議另一方及其董事、高級管理人員、代理人和員工的任何索賠進行賠償，並使其不受損害。此外，公司 應賠償Preresite及其任何分包商因根據本協議提供的服務而產生或基於服務的任何索賠、損失、損害或責任(或與之相關的行為)，並使其不受損害，但任何此類索賠、損失、因Preresite或其任何分包商的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的損害或責任。 公司將努力將顧問和任何適用的分包商作為額外的被保險人加入其保單 。 |
| 13. | 獨立 承包商。在本協議有效期內的任何時間，Preresite不是、也不應被視為是公司的員工，因此Preresite無權 享受公司向其員工提供的任何福利(如果適用)。Preresite與公司的 地位和關係應是獨立承包商和顧問的地位和關係。 本合同中的任何內容不得明示或默示地在雙方之間建立合夥企業、合資企業或其他聯繫。Preresite將獨自負責支付他或她作為顧問與公司的關係所產生的所有費用和税款。 |
| 14. | 記錄。 在Preresite與公司的關係終止後，Preresite應向公司提供公司可能擁有的與服務有關的任何財產或機密信息，包括產品、項目計劃、材料、備忘錄、筆記、 使用電子媒介存儲的記錄、報告、實驗室筆記本或其他文件或複印件以及任何此類信息。 |
| 15. | 通知。 本協議項下的任何通知應以書面形式發出(口頭溝通、電子郵件和電話會議除外)，並應視為在親自交付時送達。通過信譽良好的全國通宵快遞服務發送的一天後，或寄存到郵件中的兩天後，或通過傳真發送後的下一個 工作日。本協定項下的通知應 發送給以下各方代表： |
如果 給公司：
| 姓名： | 託馬斯 K.Equels | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 地址： | 佛羅裏達州奧卡拉西南484號高速公路，郵編：34473 | |
| 電話： | (352) 448-7797 | |
| 電郵： | 郵箱：Tom.Equels@aimevi.com | |
| 如果將 設置為： | ||
| 姓名： | 羅伯特·迪基四世 | |
| 地址： | [***] | |
| 電話： | [***] | |
| 電郵： | [***] |
| 4 |
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| 16. | 分配 和繼任者。未經另一方同意，一方不得轉讓本協議，而另一方不得無理拒絕同意，但每一方均可將本協議及該方的權利、義務和利益全部或部分轉讓給其任何附屬公司，向其全部或幾乎所有資產的任何購買者，或向因該方與該公司或 合併或合併為該公司而產生的任何繼承人公司。 |
| 17. | 不可抗力 。任何一方均不對未能或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任，如果該等未能或延遲是由於自然災害或任何超出任何一方合理控制範圍的原因造成的，則雙方均不應被視為違反其義務。在發生不可抗力的情況下，受影響的一方應採取合理措施解決或克服不可抗力，並恢復履行其在本協議項下的義務。 |
| 18. | 關係的披露 。公司同意，Preresite有權在營銷材料及其網站上發佈或以其他方式披露根據本協議創建和執行的關係和一般服務，在每種情況下均自費；但條件是，此類披露不應指明所賺取的費用的數額或性質。 |
| 19. | 標題。 章節標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。 |
| 20. | 集成； 可分割性。本協議是關於本協議標的的唯一協議，並將取代雙方之間關於本協議和協議的所有其他協議和諒解。如果本協議的任何條款無效或變為無效，或被任何有管轄權的法院裁定為無效，或被視為不可執行，則雙方的意圖 不應影響本協議的其餘部分。 |
| 21. | 治理 法律。本協議應受佛羅裏達州法律管轄並根據該州法律進行解釋，不包括法律選擇原則。雙方同意，因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟或訴訟應僅在佛羅裏達州有管轄權的聯邦或州法院提起。 |
| 22. | 副本。 本協議可以簽署副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個協議。 |
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如果您同意上述規定，請在下面説明的位置簽字，本協議自 生效日期起生效。
| Preresite 顧問有限責任公司 | AIM 免疫科技公司 | |||
| 發信人： | /s/ 羅伯特·迪基 | 發信人： | /s/ Thomas K Equels | |
| 羅伯特·迪基四世， | 打印 名稱： | 託馬斯 K.Equels | ||
| 經營董事 | 標題： | 首席執行官 | ||
| 日期： | 2022年2月18日 | 日期： | March 1, 2022 | |
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EXPLANATORY NOTE: [***]表示此展品的部分
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E Xhibit A
服務説明和收費表
Preresite將通過其管理董事Rob Dickey IV履行雙方商定的支持公司管理和運營所必需的財務和會計職能，其中某些職能如下所述。
首席財務官服務：
羅伯·迪基四世
單獨擔任首席財務官，自2022年4月4日起生效
| ● | 監督財務、美國證券交易委員會報告和會計職能 | |
| ● | 與公司管理團隊合作制定運營計劃和預算 | |
| ● | 參與長期戰略規劃流程 | |
| ● | 協助 未來融資、批准申請和許可機會 | |
| ● | 董事會， 審計、薪酬和公司治理委員會會議的籌備、支持和出席 | |
| ● | 戰略性 商機評估 | |
| ● | Capitalization table management | |
| ● | 美國證券交易委員會報告發布者財務總監慣常履行的其他 職能 |
費用：
| 首席財務官：羅伯特·迪基四世 | 每小時375美元 |
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