美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40078

Kismet Acquisition Three Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

圖書館大道850號, 204號套房

紐瓦克, 特拉華州19715

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(302)738-6680

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人是否為證券法規則405中所定義的知名的、經驗豐富的發行人。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了一份報告，並證明其管理層對編制或發佈其 審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人A類普通股的總市值(基於納斯達克公佈的註冊人A類普通股在該日的收盤價)，不包括董事和高管實益擁有的已發行股票， 約為$278.0百萬美元。

截至2022年3月31日，有28,750,000A類普通股，每股面值0.001美元，以及7,687,500B類普通股，每股票面價值0.001美元，已發行和已發行。

目錄

某些條款

除非在本年度報告中以表格10-K的形式另有説明，或除文意另有所指外，指：

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告 Form 10-K(本“年度報告”)中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。 此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括 任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些字眼並不意味着聲明不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

第一部分

項目1.業務

一般信息

我們是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是收購、從事股票交換、股份重組和合並、與一個或多個企業或實體達成合同控制安排、購買其全部或幾乎所有資產，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的初始業務組合，我們在本年度報告中將這些業務或實體稱為我們的初始業務組合。

我們的贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商 有限公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月17日宣佈生效。2021年2月22日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，包括3,750,000個額外單位，以支付承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了2.875億美元的毛收入，產生了約1,620萬美元的發行成本，其中約1,010萬美元用於遞延承銷佣金。

在完成首次公開發售的同時，我們完成了5,166,667份認股權證的私募，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了780萬美元的總收益，併產生了約7,000美元的發行成本。

首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益2.875億美元(每單位10.00美元)和私募收益的一部分被存入信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(經修訂的《投資公司法》)第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。僅投資於由我們確定的直接美國政府國庫債務，直至(I)完成業務合併和(Ii)本年度報告中其他部分所述的信託賬户分配。

我們的股票於2021年2月18日在納斯達克資本市場(“納斯達克”)開始交易，交易代碼為“KIIIU”。從2021年4月12日開始，由這兩個單位組成的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上開始單獨交易，代碼分別為“KIII”和“KIIW”， 。那些沒有分開的單位繼續在納斯達克上以“KIIIU”的代碼進行交易。

經營策略

我們尋求利用我們的創始人、董事長兼首席執行官Ivan Tavrin的大量交易採購、投資和運營專業知識。塔夫林先生是一名企業家和國際多策略投資公司Kismet Capital Group的創始人之一，該公司擁有和運營電信和媒體行業的公司，直接投資於私人高增長公司以及投資基金，包括作為有限合夥人的一些世界領先的 經理。Kismet Capital Group擁有Media-1，這是一家運營免費電視頻道的大型獨立媒體廣播集團，包括U Channel、Muz-TV和迪士尼俄羅斯頻道，後者是根據與迪士尼或迪士尼(紐約證券交易所代碼：DIS)的合資企業而擁有的。Tavrin先生是領先的地區廣播網絡“Vyberi Radio”的間接控股股東，是大型數字户外廣告運營商“Gallery”和大型獨立塔樓基礎設施運營商New Towers的間接控股股東。

雖然我們可能會在任何行業或部門和任何地區尋求收購機會，但我們最初專注於與我們管理團隊背景和網絡互補的行業，以便我們能夠利用他們識別、收購和運營業務的能力。因此，我們將重點放在互聯網和科技行業的公司上。由於目前局勢不穩定，我們不打算在俄羅斯或白俄羅斯尋找業務合併，而是打算專注於更廣泛的EMEA地區，特別是中東和非洲地區。但是，我們可能會決定 與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

我們相信，我們的贊助商和管理團隊的 交易採購、投資和運營專業知識，以及他們的聯繫人網絡，使我們能夠利用互聯網和技術行業的專有 機會，我們相信在這些領域存在收購高增長公司的機會，這些公司正在通過引入新的商業模式和顛覆傳統行業以前所未有的速度擴張。此外，我們相信有機會 整合分散的子行業的資產，通過規模創建效率更高、網絡效應更強的新大公司。 我們相信，這種專業知識和聯繫網絡使我們能夠創造許多收購機會。

在過去五年中，對歐洲科技公司的風險資本投資增加了兩倍，從2015年到2021年，歐洲獨角獸企業的數量增長了19倍。我們相信，在私營公司的宇宙中，有許多高質量的互聯網和科技公司 ，它們的規模足以成為美國有吸引力的上市公司。

此外，在過去的幾年裏，專注於金融科技、網絡遊戲、雲計算、人工智能和機器學習、分佈式計算和數據分析的軟件開發團隊創建了許多 科技公司。這些公司往往在歐洲或北美取得了相當大的規模，我們相信，作為在納斯達克上市的上市公司，它們將具有吸引力。

我們已經並打算繼續尋找潛在的目標，我們認為這些目標具有成熟的商業模式和誘人的增長前景。我們還相信，我們的贊助商和管理層 團隊在從私人和公共渠道採購交易方面擁有豐富的經驗，他們的諮詢和諮詢活動 在識別潛在的業務合併機會和創造價值時提供了獨特的見解。我們相信，他們的經驗和對實時信息的 接近使我們能夠在對此類交易感興趣的其他各方之前，以非競爭性的方式獲得差異化的交易流程。

在歐洲、中東和非洲的資本市場普遍不如美國資本市場的情況下，我們相信我們可以為目標公司提供一條誘人的上市或出售途徑。

2020年9月，Tavrin先生創建了Kismet Two，這是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。Kismet Two於2021年2月完成首次公開募股 ，其中出售了2300萬個單位，每個單位包括一個Kismet Two的A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一，以每單位10.00美元的發行價購買Kismet Two的一個A類普通股，總共產生了2.3億美元的毛收入。Kismet Two尚未宣佈或完成最初的業務合併。塔夫林先生是我們的董事長兼首席執行官，同時也是Kismet Two的董事長兼首席執行官。此外，我們的導演之一Clifford Tompsett也是Kismet Two的董事。

收購標準

根據這一戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們打算 使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

我們打算尋求收購我們認為：

這些標準和指南並不是要 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般標準和指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。

初始業務組合

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併 必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公平市值合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應繳税款，如果有) 達成初始業務合併協議時。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從獨立的投資銀行公司獲得意見，即 是FINRA的成員，或從獨立會計師事務所獲得關於滿足這些標準的意見。

我們預計將對最初的業務組合進行結構調整，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%已發行股本 權益或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合，使交易後公司 擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東或其他原因的某些目標，但只有在交易後公司擁有 或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標企業的未償還權益或資產的比例低於100%, 擁有或收購的這一項或多項業務中的一項或多項業務將在80%的淨資產測試中進行估值。納斯達克規則要求 我們的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生，這些目標企業的公允市值合計至少達到達成協議時信託賬户資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應繳税款，如果有，則為信託賬户上的收入)。如果 業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，並且我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以便進行投標要約 或尋求股東批准(視情況而定)。如果我們的證券在首次公開募股後沒有在納斯達克上市，我們將不需要 滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市 。

我們的收購流程

在評估潛在目標業務時，我們 預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、 文件審查、設施檢查以及對將向我們提供的財務和其他信息的審查。 我們還希望利用我們的運營和資本規劃經驗。

鑑於我們的經驗，我們將有能力 適當地尋找機會並自己進行相當大一部分的盡職調查，而不像其他許多類似公司那樣更少依賴第三方。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計公司 獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。此外，根據納斯達克規則， 任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

收購後的領導力

在最初的業務合併後，我們將 尋求通過參與董事會或通過直接參與公司運營或兩者兼而有之的嚴格方法來提高股東價值。我們打算依靠我們創始人廣泛的專業網絡，包括長期 合夥人和前員工，並將組建一支擁有最相關專業知識的行業專家團隊，以提升股東 價值。

我們的管理團隊

有關我們管理團隊的描述，請參閲本年度報告的第 10項：董事、高管和公司治理。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略性收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗 。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這一固有限制使 其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務向行使贖回權的公眾股東支付現金 ，這可能會減少我們用於最初業務合併的資源。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前只有一名高管。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間都會有所不同，具體取決於是否為我們的初始業務組合選擇了目標業務 以及業務合併流程的當前階段。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。危險因素

對我們證券的投資涉及高風險。本節中描述的一個或多個事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他 事件或情況一起發生，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

風險因素摘要

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

烏克蘭持續的軍事衝突可能會對我們尋找和完成合並的能力以及我們的財務狀況和行動結果產生實質性的不利影響。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭爆發軍事衝突。這場持續不斷的軍事衝突引起了美國、英國、歐盟和世界各國的強烈反應，包括對俄羅斯實施廣泛的金融和經濟制裁。

我們最初打算重點搜索在歐洲(包括俄羅斯)運營的互聯網和技術行業的公司，以及具有俄羅斯血統的創始人在這些地區或其他國家或地區運營的企業。由於目前局勢不穩定， 我們不打算在俄羅斯或白俄羅斯尋找業務合併，而是打算專注於更廣泛的EMEA地區，特別是中東和非洲。此外，由於公眾對俄羅斯的負面情緒，目標公司可能不願與我們進行業務合併。

更廣泛地説，儘管持續的軍事衝突和這些制裁對全球經濟的確切影響仍不確定，但它們已經導致金融市場的大幅波動以及全球能源和大宗商品價格的上漲。如果衝突持續或升級，市場可能面臨各種經濟和安全後果，包括但不限於各種供應短缺、包括管道天然氣、石油和農產品在內的大宗商品價格進一步上漲、物流基礎設施、電信服務嚴重中斷、信息技術系統和基礎設施無法使用等風險，因為俄羅斯和烏克蘭 是大宗商品的重要出口國。由此對金融市場、通脹、利率、失業和其他問題產生的影響可能會擾亂全球經濟在新冠肺炎疫情後正在進行的復甦。其他潛在後果包括， 但不限於，該地區民眾起義的數量增加，政治不滿加劇，特別是在受衝突或經濟制裁影響最嚴重的地區，網絡恐怖主義活動和襲擊增加，人們流離失所到靠近衝突地區的地區，難民逃離歐洲各地的人數增加，以及其他不可預見的社會和人道主義影響 。

烏克蘭和俄羅斯之間的長期衝突、衝突的任何升級、美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施的金融和經濟制裁以及進口和/或出口管制，以及上述對更廣泛的全球經濟和市場狀況的不利影響，可能反過來對我們尋找和完成業務合併的能力以及我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們是一家處於空白支票發展階段的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家空白支票開發階段的公司， 到目前為止還沒有運營結果。由於我們缺乏運營歷史，因此您無法評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併這一業務目標的能力。我們可能無法完成 初始業務組合。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行 投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們不能舉行股東投票來批准我們的 初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所的上市要求，業務合併需要股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。因此，我們可以完成我們的 初始業務合併，即使我們大多數公開股票的持有者不同意我們完成的業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的贊助商、董事和管理人員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東 如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，保薦人同意根據公眾股東就初始業務合併 所投的多數票投票表決其創始人股票，而我們的保薦人已同意(且其允許的受讓人將同意)根據與我們簽訂的信函 協議的條款，投票其創始人股票以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票， 支持我們的初始業務合併。因此，除了我們保薦人的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的25,000,000股公開股票中的9,125,001股或36.5%投票贊成交易(假設所有已發行 和流通股均已投票)，受開曼羣島或其他適用法律要求的任何更高門檻的限制，才能 批准此類初始業務合併。截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有我們已發行普通股的約21%。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的 股東批准的可能性比我們的發起人同意根據我們的公眾股東投票的多數 投票表決其創始人股票的情況更有可能。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於銷售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金將用作初始業務組合中賣方的部分對價。 如果遠期購買證券的銷售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們的初始業務組合.

為了完成首次公開募股，我們與保薦人簽訂了一份遠期購買協議，規定購買2000萬美元的單位， 保薦人可以選擇增加到最多5000萬美元的單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每股10.00 。在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。出售遠期購買證券的收益可用作我們最初業務組合中賣方的部分對價、與我們最初業務組合有關的費用或交易後公司的營運資金。但是，如果部分或全部遠期購買證券的銷售因任何原因而沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的 業務組合。遠期購買協議下的義務將不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，並將為我們提供初始業務合併的最低資金水平。遠期購買協議 包含慣例成交條件，該條件的履行是保薦人購買遠期購買證券的條件，包括我們的初始業務組合必須基本上與遠期購買證券的購買同時完成，並緊隨其後 。如果出現任何此類資金不足的情況，則任何義務均因此而終止，或未滿足且未放棄任何此類條件, 我們可能無法以對我們有利的條款或根本無法獲得額外資金來彌補這一缺口。 任何此類缺口也會減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回股票以換取現金的權利，除非我們尋求 股東批准此類業務合併。

您可能沒有機會評估 任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成我們的初始業務合併 ，除非 我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內( 將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

我們臨近清算日期，這表明我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”經營下去。

關於我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15“關於實體作為持續經營企業能力的不確定性的披露”對持續經營企業進行的評估 考慮因素，管理層已確定 強制清算和隨後的解散令人對我們公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑 。如果我公司在2023年2月22日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。財務報表不包括任何必要的調整，如果我們的公司無法繼續經營 。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以 與目標達成初始業務合併。

我們可能尋求與潛在目標達成業務合併 交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨資產或一定數量的現金 。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法繼續進行業務合併。支付給 承銷商的遞延承銷佣金金額將不會針對與業務合併相關贖回的任何股票進行調整，並且我們不能在初始業務合併中使用該遞延承銷折扣金額作為對價。如果我們能夠完成初始業務合併，非贖回股東所持股份的每股價值將反映我們的支付義務和遞延承銷佣金的支付。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“股票淨值”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於$5,000,001或滿足上述成交條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類 贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務組合。潛在目標將 意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務組合協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。 此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易 以在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資 可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮因素可能會 限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權 可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求 我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金， 我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務合併不成功， 在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户份額。如果您需要立即 流動性，您可以嘗試在公開市場出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的收益。

要求我們在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併 可能會讓潛在目標企業在談判初始業務合併時對我們產生影響 ，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就初始業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年2月22日之前完成初始業務合併。因此，此類目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道 如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近規定的時間框架，這種風險將會增加。此外，我們 進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在更全面的調查後會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的尋找以及我們最終完成業務合併的任何目標業務 可能會受到烏克蘭持續的軍事衝突和新冠肺炎(CoronaVirus)疫情以及債務和股票市場狀況的實質性不利影響。

2022年2月，俄羅斯和烏克蘭爆發軍事衝突。這場持續不斷的軍事衝突引發了美國、英國、歐盟和世界各地其他多個國家的強烈反應，包括對俄羅斯實施廣泛的金融和經濟制裁。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株在中國武漢浮出水面，該病毒已經並正在繼續在包括美國在內的世界各地傳播(包括病毒的變異突變)。2020年3月11日，世界衞生組織將此次冠狀病毒病暴發定性為“大流行”。

烏克蘭或其他地方的衝突，以及新冠肺炎大流行和任何其他傳染病，可能會導致一場大範圍的危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。任何與此類事件相關的擔憂都會限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商及其他人進行會議的能力，這可能會對我們及時談判和完成業務合併產生不利影響。如果全球關注的問題造成的幹擾持續 很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終與之完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到烏克蘭衝突(包括我們董事長兼首席執行官的俄羅斯公民身份)、新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降(我們無法接受或根本無法獲得)。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併 ，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元，或在 某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的贊助商、管理人員和董事同意，我們必須在2023年2月22日之前完成初步業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響 。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展 ，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎冠狀病毒的爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染性疾病的重大爆發)可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。此外，經濟和金融市場可能會受到烏克蘭或其他地方持續的軍事衝突、與之相關的制裁和其他限制、恐怖主義或全球其他地緣政治事件的不利影響。

如果我們尚未在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘可能迅速地，但不超過此後十個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存放在信託賬户中的 總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未向我們發放税款，如果有(少於100美元，支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股數 ，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後，在獲得我們其餘股東和我們的董事會的批准的情況下，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，儘快合理地儘快清算和解散，根據開曼羣島法律，我們有義務就債權人的債權和其他適用法律的要求作出規定。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因 結束，我們將在合理可能的情況下儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合適用的開曼羣島法律 。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.00美元或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。在某些情況下, 我們的公眾股東在贖回他們的股票時，每股可能獲得不到10.00美元 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和 此處的其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的發起人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、 董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司可以在我們初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在 公開市場購買股票，儘管他們沒有義務 這樣做。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍然是我們股票的記錄持有人 不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、 高管、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。此類購買的目的可能是投票支持我們的初始業務合併，從而 增加我們初始業務合併獲得股東批准的可能性，或者滿足協議中的結束條件，該協議的目標要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金 ，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務 合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股的公開“流通股”和我們證券的實益持有人數量可能會減少，可能 使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到我們提出贖回與我們最初的業務合併相關的公開股票的通知，或者沒有遵守股份認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些 規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道 有機會贖回其股票。此外，我們將向公開股份持有人提供與我們最初的業務合併相關的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)，將説明為有效投標或贖回公開股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有其股票，都必須在投標報價文件或郵寄給此類持有人的代理材料中規定的日期之前將其證書 提交給我們的轉讓代理，或者在我們分發代理材料的情況下對批准業務合併的提案進行投票之前最多 個工作日，或者 以電子方式將其股票交付給轉讓代理。如果股東未能遵守這些或任何其他程序，其股票不得贖回。

我們的發起人、我們的高級職員和董事實益擁有的股份不會參與清算分配，因此，我們的高級職員和董事在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會有利益衝突 。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已分別與我們簽訂了書面協議，根據這些協議，我們的保薦人同意放棄對其創始人股票的贖回權，並且我們的保薦人、高級管理人員和董事同意放棄他們在完成我們最初的業務合併時可能獲得的任何公開股票的贖回權 。如果我們不能完成我們的初始業務合併，我們的贊助商也放棄了在我們清算時獲得與其方正股份相關的分配的權利。 因此，如果我們不完成我們的初始業務合併，方正股份將一文不值。如果我們不完成初始業務合併，私募認股權證和他們獲得的任何其他認股權證也將一文不值。發起人、高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機 。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。

我們的證券持有人無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益 和私募認股權證的出售旨在用於完成我們與尚未確定的目標企業的初始業務合併 ，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。但是，由於我們在完成首次公開募股和出售私募認股權證後擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值 並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的公司資產負債表，因此我們 不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，我們的證券持有人不享受這些規則的利益或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門在完成首次公開募股後即可交易 ，並且與受規則419約束的公司相比，我們有更長的時間來完成初始業務合併。此外，受規則419約束的產品將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們 。

由於我們的資源有限，而且業務合併機會面臨激烈競爭，我們可能更難完成最初的業務合併。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股約10.00美元 ，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有名氣，在識別和實現直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的 技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對有限。雖然我們相信有許多目標業務我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭性 限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會 減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判最初的業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在要求的時間段內完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，在某些情況下可能更少, 如果我們的信託賬户被清算，我們的認股權證將會失效。見“-如果第三方對我們提出索賠， 信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在2023年2月22日之前繼續運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們的初始業務合併在此期間未完成，信託帳户之外的資金可能不足以使我們在2023年2月22日之前繼續運營。為了實現我們的收購計劃，我們已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層為滿足這一資本需求而制定的計劃以及從我們的某些附屬公司獲得的潛在貸款將在本年度報告《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》一節中進行討論。但是，我們的 關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯的 方那裏籌集額外的資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對有關我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信信託賬户之外的資金足以讓我們運營到2023年2月22日；但是，我們不能向您保證我們的估計 是準確的。在我們可用的資金中，我們已經使用並可能在未來使用一部分可用的資金向 顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為首付款，或為針對特定擬議的 業務合併 提供“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業在 附近以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)。如果我們簽訂了一份意向書，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的 違規或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證將 到期變得一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其 股票時可能獲得每股不到10.00美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和其他風險因素。

如果我們首次公開募股的淨收益和不在信託帳户中持有的私募認股權證的銷售 不足，可能會限制可用於為我們 搜索一個或多個目標企業並完成我們的初始業務合併提供資金的金額，我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款來為我們尋找業務合併提供資金，支付我們的税款(如果有)，並完成我們的初始業務合併。 如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成初始業務合併。我們的贊助商沒有義務為此類貸款提供資金。

截至2021年12月31日，我們的信託賬户外約有153，00美元，營運資本赤字約為932,000美元。如果我們被要求尋求額外資本，我們 將需要從我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或以其他方式向我們投資。任何此類貸款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法獲得這些貸款，我們可能無法完成最初的 業務合併。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東每股可能只獲得10.00美元 ，在某些情況下，我們的認股權證將到期變得一文不值。我們的公眾股東在贖回其股票時，每股可能獲得不到10.00美元 。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元”和下面的 其他風險因素。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用 ，這可能會導致您的部分或全部投資損失 。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目 並且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約， 我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務而受到約束 。因此，在我們最初的業務合併之後，任何股東或權證持有人分別選擇繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。這些股東和認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了他們對我們公司的注意義務或其他受託責任。, 或者他們能夠根據證券法成功地 提起私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任 ，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算， 股東收到的任何分配如果被證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此， 清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為 違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司 在解決債權人的債權之前通過信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能向您保證， 不會因這些原因向我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還債務，則將屬犯罪，在開曼羣島可被處以罰款18,293美元及監禁五年。

如果我們無法在2023年2月22日之前完成我們的初始業務組合 ，我們的公眾股東可能會被迫等待十個工作日之後才能從我們的信託賬户贖回 。

如果我們無法在2023年2月22日之前完成初始業務 合併，我們將在合理可能的情況下儘快贖回所有當時已發行的、以現金支付的、相當於當時存入信託賬户的總金額的、以現金支付的所有 公開股票，包括之前沒有發放給我們用於支付税款的信託賬户賺取的任何利息，如果有的話，減去我們解散費用最高100,000美元的利息。除以當時已發行的公眾股份數目，並停止所有業務 本年度報告內其他地方進一步描述的以自動清盤方式結束本公司事務的業務除外。在我們開始任何自動清盤之前，任何公眾股東從信託賬户贖回都將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求在分配之前清算當時存放在信託賬户中的總額 ，那麼這種清算、清算和分配必須符合適用的公司法 規定。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過2023年2月22日之後的十個工作日 ，然後他們才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户獲得其收益份額的返還 。我們沒有義務在贖回或清算之日之前將資金返還給投資者，除非在此之前 , 我們完善我們最初的業務合併或修訂我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則的某些條款，然後僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分配。

向我們的保薦人及其允許的受讓人授予註冊權可能會使我們完成初始業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利 影響。

根據首次公開發售結束時簽訂的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記創辦人 股份及私募認股權證及A類普通股，而於轉換營運資金貸款時可能發行的 認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換時發行的A類普通股 。此外，根據日期為2021年2月17日的遠期購買協議，吾等 同意作出商業上合理的努力(I)在初始業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會提交一份關於二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於首次提交後的六十(60)天。(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)我們的保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券的日期，及(B)該註冊聲明所涵蓋的所有證券均可根據證券 法案第144條不受限制或限制地公開出售之日，及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，促使吾等進行確定的承銷發售，但須受某些限制所限。此外, 遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭載”註冊的權利，以便將其證券包括在我們提交的其他註冊聲明中。我們將 承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊和上市交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多現金對價，以抵消我們的保薦人和權證持有人所擁有的證券或其各自的許可受讓人在轉換營運資金貸款時可能發行的證券對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們不限於與特定行業、部門或任何特定目標企業進行初始業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險 。

我們尋求完成我們與運營公司的初始業務合併，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許 與另一家名義上運營的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。您目前沒有評估我們最終可能經營的特定行業或我們最終可能收購的目標業務的可能優勢或風險的 依據。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們證券的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)更有利。因此，任何選擇繼續作為股東或認股權證持有人的股東或認股權證持有人，, 業務合併後，其證券價值可能會縮水。此類股東和權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了他們對我們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出 私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含 可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們可能會在技術和互聯網部門以外的行業或部門尋求收購機會，這些行業或部門可能不在我們管理層的專業領域之外。

我們將考慮技術和互聯網部門(這些部門可能不在我們管理層的專業領域之外)之外的初始業務組合 如果向我們推薦了業務組合候選者，並且我們確定該候選者為我們公司提供了有吸引力的收購機會 。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇在我們管理層的專業知識範圍之外進行收購，我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，本年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務 的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。 因此，在我們最初的業務合併後，任何股東或權證持有人仍是股東或權證持有人 其證券價值可能會縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標 進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和 指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標 不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般標準和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標 不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們 難以滿足目標業務的任何結束條件，該條件要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務組合的批准。如果我們無法在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元， 或更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能會從處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會，這可能會使我們面臨收入或收益波動的 或留住關鍵人員的困難。

如果我們完成與早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體的初始業務合併，我們可能會 受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業 。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間 完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得 從財務角度來看我們為業務支付的價格對我們公司公平的保證。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定公平市場價值，例如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值、貼現現金流量估值或可比業務的價值。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將自動轉換為A類普通股 股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權清算信託賬户中的分配，如果我們未能完成初始業務合併)，在我們的初始業務合併時間 或更早時，方正股份持有人將選擇一個比例，使所有方正股份在轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等。(I)完成首次公開發行時已發行和已發行的普通股總數，加上(Ii)轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的20%(包括與完成初始業務合併有關或與完成初始業務合併有關的 本公司發行或視為已發行的普通股，但不包括遠期認購權證)，不包括可行使或可轉換為已發行、視為已發行或將發行的A類普通股的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券, 向初始業務組合中的任何賣家以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人或其任何關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。根據開曼羣島法律，本文所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股生效。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比例轉換為A類普通股。這不同於 大多數其他類似結構的空白支票公司，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是A類普通股或認股權證的美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人 可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在當前和後續納税年度的PFIC 狀態可能取決於根據業務合併被收購的公司的狀態 以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外的適用情況 是不確定的，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，對於我們在本課税年度或以後任何課税年度作為PFIC的地位，不能有任何保證。我們在任何納税年度 的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。此外，如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括 PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金” 選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉可能在所有情況下都無法獲得。我們敦促美國持股人就可能將PFIC規則適用於我們A類普通股和認股權證的持有者 諮詢他們的税務顧問。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們 無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

對每項特定目標業務的調查，以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行，需要會計師、律師和其他人員投入大量管理時間和精力，並支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務組合 ，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議 ，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併 ，包括我們無法控制的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法在要求的時間內完成初始業務合併 ，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.00美元或更少的收入 ，我們的認股權證將到期變得一文不值。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院基於美國法律對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能會對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標企業管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標管理層能力的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標的管理層 不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響 。因此，在我們最初的業務合併後選擇保留股東身份的股東可能會 遭受其證券價值的縮水。除非 股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對我們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或代理 聲明包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或 現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的執行人員和董事還擔任其他實體的管理人員和/或董事會成員。尤其值得一提的是，Tavrin先生是Kismet Two的董事長兼首席執行官。此外，我們的董事之一湯普塞特先生也是Kismet Two的董事成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，並且 尚未就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們 不專門關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定 該關聯實體符合我們在“業務”中規定的初始業務合併標準，並且此類交易 得到了我們大多數無利害關係董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所的意見，從財務角度 與一家或多家與我們的贊助商、高管或董事有關聯的國內或國際企業進行初始業務合併，但仍可能存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突時那樣對我們的公眾股東有利。

如果我們的初始業務組合沒有完成，我們的贊助商將失去對我們的全部投資，因此在確定特定的業務組合目標是否適合我們的初始業務組合時可能會出現利益衝突。

截至本年度報告日期，我們的保薦人共持有7,687,500股方正 股票。方正股份的發行數量是基於以下預期而確定的：該等方正 股份將佔我們首次公開發行後已發行的公開發行股份和方正股份的20%，外加根據遠期購買協議我們的保薦人有義務購買的遠期購買單位的2,000,000股遠期購買股份 (保薦人可以選擇增加到最多5,000,000股遠期購買股份)。如果我們不完成最初的業務合併，方正股票將一文不值 。此外，我們的保薦人購買了總計5,166,667份私募認股權證 ，每份認股權證將以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將 一文不值。保薦人已同意(A)將其擁有的任何股份投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票或要約收購以批准 或與擬議的初始業務合併相關的任何股份而贖回任何股份。發起人的個人和經濟利益可能會影響其確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務的運營的動機 。隨着2023年2月22日，即我們首次公開募股結束後的24個月截止日期臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成我們最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們最初的業務合併。我們已同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。缺乏多元化可能會對我們的運營 和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開發行的淨收益和私募認股權證的出售為我們提供了287,500,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務組合 (不包括信託賬户中持有的10,062,500美元的遞延承銷佣金)。此外，關於首次公開募股的圓滿完成，我們與保薦人簽訂了遠期購買協議，規定購買價值20,000,000美元的單位，保薦人可以選擇將單位增加到最高50,000,000美元，每個單位由一股A類普通股和三分之一的認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，收購價為每股10.00美元。在我們最初的業務合併結束的同時進行私募。遠期購買證券 將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期買入證券的收益可用作我們初始業務組合中賣方的部分對價、與我們的 初始業務組合相關的費用或交易後公司的營運資金。我們不能向您保證遠期採購將完成 。我們可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併 。但是，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併 , 包括存在複雜的會計問題，以及要求我們編制並向美國證券交易委員會提交 形式財務報表，該報表將幾個目標企業的經營業績和財務狀況列為 ，如果它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一個實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化 可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務組合不同，我們將無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多 經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們在初始業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合 ，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個 業務，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買是以同時完成其他業務合併為條件的 ，這可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與 一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家 並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)進行初始業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求 實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。根據定義，關於私營公司的公開信息非常少，我們可能需要根據有限的信息 來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。 如果有的話。

我們可能尋求具有高度複雜性的業務合併機會，這些機會需要顯著改進運營，這可能會推遲或阻止我們實現預期結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體的初始業務合併 而言，我們還可能受到合併業務的運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素。如果我們無法實現我們期望的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

如果我們與位於美國以外的業務進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

我們可能會與位於美國以外的企業 進行初步業務合併。如果我們這樣做，我們將面臨與在目標的母國司法管轄區經營的企業相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外的 風險。如果我們無法做到這一點，我們的業務可能會受到影響。

如果我們與位於美國以外的企業進行初始業務合併 ，適用於此類業務的法律可能會管轄我們的所有重要協議， 我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與位於美國以外的企業進行初始業務合併，則該企業運營所在國家/地區的法律將管轄幾乎所有與其運營相關的重要協議。目標企業可能無法在該司法管轄區執行其任何重要協議或執行 違反這些協議的補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救 可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購了一家位於美國以外的企業，我們的所有資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或者 無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

由於管理跨境業務運營固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家/地區的企業、運營、人員或資產 具有挑戰性且成本高昂。我們的任何管理層(無論是在國外還是在美國)都可能 在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不知道會計規則、法律制度和勞工實踐的重大差異。即使擁有經驗豐富且經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

對於我們最初的業務合併，我們可能會重新註冊到另一個外國司法管轄區，該司法管轄區的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法 執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併， 我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島遷移到另一個外國司法管轄區。如果我們決定這樣做， 該司法管轄區的法律可能會管轄我們所有的重要協議。在這種司法管轄區內的法律制度和現行法律的執行情況在執行和解釋方面可能不像開曼羣島或美國那樣確定。如果 無法根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。任何這種重新註冊和我們業務的國際性質都可能使我們受到外國監管的影響。

我們可能會因最初的業務合併而遷移到另一個司法管轄區，這種遷移可能會導致對股東徵收税款。

對於我們最初的業務合併或更早的合併，我們可以通過繼續(遷移)的方式轉移到其他司法管轄區，包括例如目標公司或業務所在的司法管轄區，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。此類交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區(和/或其所有者居住的司法管轄區，如果根據此類司法管轄區的税法是税務透明實體，包括任何反延期制度下的 )、目標公司所在的司法管轄區或我們遷移的司法管轄區確認應税收入。作為開曼羣島實體，我們 無法使用所得税條約網絡來保護我們免受其他司法管轄區可能徵收的預扣税或利得税的影響。 我們可能無法以高效的方式將收益匯回國內或從我們的投資中獲得收入。 我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或權證持有人 還可能需要繳納預扣税或我們所在司法管轄區就他們對我們的所有權徵收的其他税款 。

許多國家的法律制度困難且不可預測 ，法律法規不發達，不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響 。

我們尋求和執行包括知識產權和其他財產權在內的法律保護的能力，或在特定國家/地區針對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力可能很難或不可能，這可能會對我們的運營、資產或財務狀況產生不利影響。許多國家/地區的規則和條例往往含糊不清，或者市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構可能會有不同的解釋。這類個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。延遲執行特定規則和法規，包括與海關、税收、環境和勞工相關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們最初業務合併後的管理層 不熟悉美國證券法，他們可能需要花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致 各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的 管理團隊可能會辭去公司高管或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉這樣的法律，他們可能需要花費時間和資源來熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，這可能會對我們的運營產生不利影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力受到削弱。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會 受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，受政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化都可能影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們能夠完成此類交易的可能性。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建初始業務合併 ，以便我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有目標業務的未償還股本 權益或資產的100%以下，但只有在交易後公司擁有目標公司 或收購目標公司未償還有投票權證券的50%或更多，或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 任何不符合此類標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券 ，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權 ，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，發行大量新的A類普通股，以換取目標的所有流通股 股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們的 已發行普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股 ，從而導致單個個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制時, 新管理層將具備以盈利方式經營此類業務所需的技能、資質或能力。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們完成最初的業務合併，而我們的大部分股東 都不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們在 中的公開股票贖回金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的 “細價股”規則的約束)，也不會導致與我們最初的業務合併有關的協議中包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能會達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問 或他們的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，我們可以轉而尋找替代的 業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程文件的各種條款。我們不能向您保證，我們不會 尋求修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則，這將使我們更容易完成一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如， 空白支票公司修改了初始業務合併的定義，提高了贖回門檻，改變了行業重點 。我們不能向您保證，在我們最初的業務合併之前，我們不會尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要至少獲得本公司股東的特別 決議案，即(I)親身或委派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3) 多數票的贊成票或(Ii)股東的一致書面決議案。

我們的發起人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們在2023年2月22日之前完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股。等於 存入信託賬户的總金額(減去向我們發放的任何納税利息)除以當時已發行的公開股票數量。 這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東 不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員和董事尋求補救 。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(以及協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)中與A類普通股的權利和義務以及我們的業務前合併活動的某些方面有關的條款可以修改 ，但需批准一項特別決議，即：(I)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會的已發行普通股持有人投下至少三分之二(2/3)多數票的贊成票。有權對該事項進行表決或(Ii)股東一致書面決議，這比其他一些空白支票公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能 不支持的初始業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程文件中有條款 ，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改某些條款，包括與公司的營業前合併活動有關的條款。在許多情況下，修改這些條款需要獲得公司90%到100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與企業合併前活動有關的條款，如經特別決議批准，均可予以修訂，即(I)經已發行普通股持有人親自或委派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的 股東以至少三分之二(2/3)多數投贊成票或(Ii)股東一致書面決議。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們65%的普通股持有人的批准，可能會被修改。 這是一個比許多空白支票公司更低的修改門檻。

我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在轉換後的基礎上共同實益擁有我們約21%的普通股，他們有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 ，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

我們的發起人、高級管理人員和董事已根據與我們的書面協議同意，他們不會對我們修訂和重述的章程大綱和章程細則提出任何修訂，這將影響我們在2023年2月22日之前完成初始業務合併時贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股。等於 存入信託賬户的總金額(減去向我們發放的任何納税利息)除以當時已發行的公開股票數量。 這些協議包含在我們與保薦人、高級管理人員和董事簽訂的書面協議中。我們的股東 不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，他們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救 。因此，如果發生違約，我們的股東 將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們的 初始業務組合，或者無法為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然我們相信我們的首次公開招股及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益將足以讓我們 完成我們的初步業務組合，但由於我們尚未確定任何潛在目標業務，我們無法確定任何特定交易的 資本要求。如果我們首次公開募股和出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益被證明是不足的，無論是因為我們初始業務合併的規模、 為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回我們初始業務合併的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 如果我們無法完成初始業務合併，我們的公眾股東可能只獲得每股約10.00美元的收益，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，以支付我們的税款，如果有的話，減去高達100,000美元的解散費用利息。關於清算我們的信託賬户。此外, 即使我們不需要額外的 融資來完成我們的初始業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。 如果無法獲得額外的融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生實質性的不利影響。 我們的任何高管、董事或股東都不需要在我們的初始業務合併之後或之後向我們提供任何融資 。如果我們無法在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會在我們的信託賬户清算中獲得每股約10.00美元，或者在某些情況下更低，我們的權證 將到期變得一文不值。

我們的贊助商和關聯實體控制着我們的大量權益 ，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至本年度報告日期，我們的保薦人擁有我們已發行的普通股和已發行普通股的約21%。在法律允許的範圍內，我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以決定未來在公開市場或私下交易中購買我們的證券。關於對擬議業務合併的任何投票，我們的保薦人已同意對其擁有的方正股份進行投票，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意對其擁有的任何A類普通股投贊成票。

我們的董事會現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一級董事。 在我們最初的業務合併完成之前，不太可能舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。 因此，您可能在2023年2月22日之前無法根據公司法行使您的投票權。如果舉行年度會議， 由於我們的“交錯”董事會，不到一半的董事會成員將被考慮選舉 而我們的贊助商，由於其所有權地位，將對結果產生相當大的影響。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

我們的已發行認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使業務合併變得更加困難。

我們發行了認股權證以購買8,333,333股A類普通股 作為我們首次公開發售出售的單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了4,666,667股私募認股權證，每份可行使的認股權證可購買一股A類普通股。我們 還可以發行最多666,667份遠期認購權證，根據遠期購買協議，保薦人可以選擇增加到1,666,667份遠期認購權證 。我們也可以在贖回向此類實體或個人發行的本票以補充我們的營運資金要求的貸款時，向我們的保薦人、高級管理人員和董事發行額外的認股權證。對於 我們發行A類普通股以實現業務合併的程度而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外股份，這可能會使我們在目標企業眼中成為不那麼有吸引力的收購工具。 此類證券在行使時將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股份的價值 。因此，我們的認股權證可能會增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。此外，出售或甚至出售認股權證相關股份 可能會對我們證券的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。 如果行使這些認股權證，您所持股份可能會被稀釋。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們 以低於每股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們的初始業務合併相關的資金 ，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上，可用於我們初始業務合併的資金 在完成初始業務合併之日(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的 的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

如果我們在完成最初的業務合併後才召開年度股東大會，股東在此之前將沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。

除非法律或納斯達克另有要求， 我們目前不打算在完成初步業務合併之前召開年度股東大會。根據 納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束 後一年內不需要召開年會。《公司法》沒有要求我們召開年度會議或股東大會來選舉董事。在我們召開年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事 並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期 三年。

我們證券的市場可能無法充分發展或持續， 這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們證券的價格可能因一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況而有很大差異 ，包括烏克蘭持續的軍事衝突、新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)。活躍的證券交易市場可能不會完全發展或持續下去。此外，如果我們的證券 因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易粉單上報價，這是一個交易商間自動報價系統，針對未在國家交易所上市的股票 ，我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他國家交易所上市的情況更有限。除非市場能夠充分發展和持續發展，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須向股東提供目標業務 財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書 應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理規則披露此類財務報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司 與其他上市公司相比，遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的要求對我們造成了特別大的負擔 ，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的條款 。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的， 您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂) 及開曼羣島普通法管轄。我們受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；和(Ii)在開曼羣島提起的最初訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款施加的責任是刑事性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國獲得的判決，開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其原則是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決要求判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，判決金額為清償金額，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得涉及税收、罰款或罰款， 不得與開曼羣島對同一事項的判決不符，可以欺詐為由彈劾，或以某種方式獲得，或者執行判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性裁決或多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們可能面臨與互聯網和科技公司相關的風險。

與互聯網和技術行業的公司進行業務合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與這樣的目標企業的業務合併，我們可能會受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於媒體、互聯網和消費行業。因此，如果我們收購另一個行業的目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們經營的特定行業或我們收購的目標業務相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

與我們的證券有關的風險

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市， 原因包括擔心對俄羅斯的經濟制裁，這可能會限制投資者交易我們證券的能力 並使我們受到額外的交易限制。

雖然我們目前符合納斯達克的上市標準 ，但在最初的業務合併之前，我們的證券未來可能不會繼續在納斯達克上市。一般來説，我們 必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和我們證券的最低持有者人數 (通常為300名循環持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。屆時我們可能無法滿足這些初始上市要求 。此外，納斯達克最近暫停了在其交易所上市的俄羅斯公司的股票交易， 未來可能會採取行動將此類股票摘牌。基於對烏克蘭持續軍事衝突引發的不穩定局勢以及美國、英國、歐盟和世界其他國家的反應，包括廣泛的金融和經濟制裁以及針對俄羅斯和指定公司和個人的類似行動的影響，納斯達克可能會對我們採取類似的行動。

如果 納斯達克的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的 重大不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的證券在納斯達克上市，我們的 單位、A類普通股和權證符合此類法規的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在 特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度， 可能會使用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外， 如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回， 如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股20%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公共 股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為 “集團”(根據《交易法》第13條定義)將被限制贖回其股份，贖回其股份的金額不得超過我們首次公開募股中出售的股份總數的20%。我們稱之為“超額股份”， 未經我們事先同意。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括 股)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力 ，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到有關超額股份的贖回分配 。因此，您將繼續持有超過20%的股份， 為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

如果 我們沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的有效招股説明書， 公眾持有人將只能在“無現金的基礎上”行使該等認股權證。

如果在持有人希望行使認股權證時，我們沒有保存有效的招股説明書，以公開認股權證的行使方式發行A類普通股 ，他們將只能在“無現金基礎”下行使認股權證。因此，持有人在行使公開認股權證時所獲的A類普通股數目，將較該等持有人行使認股權證換得現金時所獲的數目為少。根據認股權證協議的條款，吾等已同意使用我們的 商業上合理的努力，以維持一份有關可於 行使認股權證時發行的A類普通股的現行及有效招股説明書，直至認股權證期滿。然而，我們不能向您保證我們將能夠做到這一點。如果我們 無法做到這一點，持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”可能會降低。儘管有上述規定，我們的高級職員、董事、保薦人或其關聯公司可行使私募認股權證及任何其他認股權證以換取現金，即使行使認股權證後可發行的A類普通股招股説明書並非最新及有效。

投資者只有在認股權證持有人所在國家的證券法已登記或符合資格或被視為豁免的情況下，方可行使認股權證。

任何公共認股權證將不會為現金而行使，我們將沒有義務發行A類普通股，除非根據認股權證持有人 持有人居住國的證券法，可發行的股票已登記或符合資格或被視為豁免。在認股權證可以行使時，我們預計將繼續在國家證券交易所上市，這將提供每個州的註冊豁免。因此，我們相信，只要我們關於在行使認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書是最新的，每個州的持有人將能夠 行使他們的認股權證。然而，我們不能向您保證這一事實。如果因行使認股權證而發行的A類普通股在權證持有人所在的司法管轄區不符合或不獲豁免資格，認股權證可能會被剝奪任何價值， 認股權證的市場可能會受到限制，如果無法出售，權證可能到期時一文不值。

經當時至少65%的未發行公共認股權證持有人批准，我們 可以以對持有人不利的方式修改認股權證條款。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。權證協議規定，權證協議的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使權證協議的條文符合權證及權證協議條款的描述，或有瑕疵的條文，或(Ii)因權證協議各方認為必要或適宜而對權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，以及 各方認為不會對權證登記持有人的權利造成不利影響的條文，只要至少65%當時未發行的公共認股權證持有人批准，才能進行任何對公共認股權證和遠期認股權證的註冊持有人利益造成不利影響的變更。因此，如果持有至少65%當時未發行的公開認股權證的持有人同意修改，我們可以對公開認股權證的條款進行不利的方式進行修改。儘管在獲得當時至少65%未發行的公共認股權證同意的情況下，我們可以無限制地修改公共認股權證和遠期認股權證的條款，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股數量等。

我們 可以發行額外的A類普通股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 。由於我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以高於我們初始業務合併時的1：1的比率發行A類普通股。任何此類發行都可能大大稀釋我們股東的利益 並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.001美元和10,000,000股B類普通股，每股面值0.001美元。截至本年度報告日期，分別有171,250,000股和2,312,500股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行 ，這一數額不包括行使流通權證和遠期認股權證時為發行預留的股份 。B類普通股將自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如果我們未能 完成初始業務合併)，或在本公司首次業務合併時或在本公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的更早時間。

我們 可能會發行大量額外的A類普通股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 發行大量A類普通股。我們亦可發行與贖回認股權證有關的A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們最初的業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併前，本公司不得發行額外的 普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)就任何初始業務合併投票 。增發普通股：

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回，提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組和類似調整後) 和提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法律登記標的證券或使其符合出售資格 。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證 可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，我們 預計該價格將大大低於您的權證的市值。除非在某些情況下，否則任何私募認股權證將不會被本公司贖回 ，只要它們由我們的保薦人或其獲準受讓人持有。

此外，我們有能力在尚未發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回，條件是至少提前30天發出書面贖回通知提供在正式通知贖回前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股份股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後)，以及提供滿足某些其他條件 ，包括持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市值確定的數量的A類普通股行使認股權證 。於行使認股權證時所收到的價值 (1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證所獲得的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證所收取的A類普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘存續期為何。

除非在某些情況下，否則我們不會贖回任何私募認股權證，只要它們由我們的保薦人 或其允許的受讓人持有。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股比他們能夠行使認股權證以換取現金時獲得的 股更少。

如果 我們在滿足贖回標準後要求贖回我們的公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的保薦人、高級管理人員、董事或其允許的 受讓人持有的任何認股權證)在“無現金基礎”下行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該 持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者在我們公司的投資的潛在“上行空間”。

我們的權證和遠期購買單位作為負債入賬，我們權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響 。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的員工(“美國證券交易委員會員工”)發佈了日期為2021年4月12日的關於特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)發行的權證的會計和報告考慮事項的員工聲明(“美國證券交易委員會員工聲明”)，其中美國證券交易委員會員工表示，美國證券交易委員會員工認為，美國證券交易委員會權證的某些共同條款和條件可能要求在美國證券交易委員會的資產負債表上將權證歸類為負債而不是股權。具體地説，美國證券交易委員會聲明側重於與業務合併後的某些投標要約相關的某些 結算條款和條款，這些條款類似於管轄我們的權證和遠期購買單位的權證協議中包含的那些條款。作為美國證券交易委員會聲明的結果，我們重新評估了對我們的權證和遠期購買單位的會計處理，並根據ASC815衍生工具和對衝(“ASC 815”)的指導方針，決定權證和遠期購買單位應在我們的資產負債表上歸類為按公允價值計量的衍生資產/負債，公允價值的任何變化都應在我們的運營報表的每個時期的收益中報告。

作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期內確認認股權證和遠期購買單位的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制，旨在為財務報告的可靠性提供合理的 保證，並根據公認會計原則 編制外部財務報表。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過評估發現的該等內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時防止或發現。

正如本年報其他部分所述，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，涉及(I)將我們所有的A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本，以及修訂我們的每股收益計算 以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益和虧損。這導致了我們首次公開發行後的資產負債表和我們受影響期間的歷史財務報表的重報 和(Ii)我們就首次公開發行和私募發行的權證以及遠期購買單位的分類和計量，導致我們在首次公開募股後的資產負債表中錯誤陳述了我們的權證負債、額外的實收資本和累計 赤字。由於這些重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。

任何未能對財務報告或披露控制程序保持有效的內部控制，都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交 ，我們可能會受到普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制 還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。

我們 不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點 ，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地 加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別 違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們 可能面臨訴訟和其他風險。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。由於這些重大弱點，我們所有A類普通股從永久股權重新分類為臨時股權，以及修改我們的每股收益計算 以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益和虧損，我們的權證和遠期購買單位的會計變更，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨 訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠，合同索賠 或因財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大缺陷而產生的其他索賠 。截至本年度報告日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。但是，我們不能 保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表公司投資的未來表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息 僅供參考。我們的 管理團隊及其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的 業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合都能取得成功。您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史記錄，將其作為對公司投資的未來業績或公司未來將產生或可能產生的回報的指示。

我們 依賴於我們的高管和董事，他們的離職可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的創始人、董事長兼首席執行官Ivan Tavrin以及我們的董事Avetisyan先生、Lukatsevich先生和Tompsett先生。我們相信，我們的成功有賴於我們高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的 高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突 ，包括Kismet II所需的管理時間，以及確定潛在業務合併和監控相關盡職調查的 。我們沒有與任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們投保人壽保險。我們一名或多名董事或高管的服務意外中斷可能會對我們造成不利影響。

我們的 董事可能決定不強制執行我們保薦人的賠償義務，從而導致可用於分配給我們公眾股東的信託帳户中的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務，或者 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的公正董事將決定是否 對我們的保薦人採取法律行動，以強制履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的無利害關係的董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的無利害關係的 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果該等 董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定不太可能出現有利的結果 。如果我們的公正董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户 中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力 ，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。我們或我們目標的關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務合併的能力取決於我們的關鍵人員的努力，尤其是Ivan Tavrin在我們選擇目標公司方面的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定 。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估 將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的 主要人員可能會與目標企業協商與特定業務合併相關的僱傭或諮詢協議。 這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們 在確定特定業務合併是否是最有利的方面存在利益衝突。

我們的關鍵人員只有在能夠 就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些個人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。然而，我們相信，在我們最初的業務合併完成後，這些個人是否能夠留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。關於我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初合併業務時作出。

我們的高管和董事將把他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併及其其他業務之間分配時間的利益衝突 。 我們不打算在完成初始業務合併之前有任何全職員工。我們的每一位高管 都從事其他幾項業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。塔夫林先生是我們的董事長兼首席執行官，同時也是Kismet Two的董事長兼首席執行官。此外，我們的董事之一湯普塞特先生 還擔任Kismet Two的董事。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的 高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和 選擇合適的目標業務時可能會導致利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將是 違反了他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人 侵犯我們的股東權利。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

我們的 高管和我們的一名董事現在和未來可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，包括其他空白支票公司，因此，在分配他們的時間和確定應該向哪個實體呈現特定業務機會 方面可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務合併之前，我們打算從事識別和合並一家或多家企業的業務。 我們的高管和一名董事現在是，我們的高管和董事可能在未來隸屬於從事與我們計劃開展的業務活動類似的業務活動的實體。此外，我們的保薦人和我們的某些 董事，以及我們的保薦人、高級管理人員和董事，在我們完成初步業務合併之前，可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的高管。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他 空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突，受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的約束。特別是，我們贊助商的一家附屬公司目前贊助了另一家空白支票公司Kismet Two，Tavrin先生是Kismet Two的董事長兼首席執行官。此外，我們的董事之一湯普塞特先生也是 Kismet Two的董事。任何此類公司，包括Kismet Two，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。 然而，我們不認為與Kismet Two的任何潛在衝突會對我們完成初始業務組合的能力產生實質性影響。 因為我們的管理團隊在同時識別和執行多個收購機會方面擁有豐富的經驗， 我們認為我們主要關注的行業和地區存在多個潛在機會。此外，Kismet Two在首次公開募股中籌集了2.3億美元，因此, 我們通常在尋找比 Kismet Two更大的收購機會。

隨着特殊目的收購公司數量的增加，為最初的業務合併尋找有吸引力的目標可能會面臨更多競爭。 這可能會增加與完成初始業務組合相關的成本，並可能導致我們 無法為初始業務組合找到合適的目標。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多公司已與特殊目的收購公司進行了業務合併，仍有許多特殊目的收購公司 為其初始業務合併尋找目標，以及許多額外的特殊目的收購公司目前正在註冊 。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，並且可能需要更多的時間、精力和資源來確定適合初始業務合併的目標。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用的目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標 公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業 行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標業務後合併所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使我們找到和/或完成初始業務組合的合適目標的能力變得複雜或受挫。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，其方式對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單收取的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些 趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴 。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用 和/或接受不太優惠的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能面臨因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而產生的索賠的潛在責任。因此，為了保護我們的 董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類 索賠購買額外保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

與信託賬户相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的 收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接 美國國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行近年來推行低於零的利率 ，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

如果 第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.00美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有 供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體(獨立註冊的會計師事務所除外)與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類 協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並且只有在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。當贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.00美元。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論了交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上減少信託賬户中的資金金額，保薦人將對我們承擔責任。這一責任不適用於 第三方簽署放棄任何和所有訪問信託賬户的權利的任何索賠，也不適用於根據我們首次公開募股承銷商對某些債務的賠償提出的任何索賠 , 包括證券法規定的責任。此外，如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們也沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。因此， 我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元 。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票和/或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東正確選擇 贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)以修改 我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們 未能在2023年2月22日之前完成初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票，或者(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們在2023年2月22日之前沒有完成初步的業務合併，根據適用的法律和本文的進一步描述，我們的公開股票將被贖回。公眾股東如因前述第(Ii)款所述的股東投票而贖回其A類普通股，如本公司於2023年2月22日前尚未就如此贖回的A類普通股完成初步業務合併或清算，則在隨後完成初始業務合併或清算後， 無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的投資，您可能被迫 出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。

與新興市場目標企業相關的風險

我們 打算專注於歐洲、中東和非洲地區的公司，包括新興市場。與在更發達的市場經營相比，在新興市場經營企業可能涉及更大程度的風險，包括在某些情況下增加的政治、經濟和法律風險。 新興市場政府和司法機構經常行使廣泛的、不受約束的自由裁量權，容易受到濫用和腐敗的影響。此外，隨着投資者將資金轉移到更穩定的發達市場，任何新興市場國家的金融動盪往往都會對所有新興市場國家的投資價值產生不利影響。正如過去發生的那樣，與投資新興經濟體公司相關的財務問題或 感知風險的增加可能會抑制外國對新興市場的投資。一般來説，投資新興市場只適用於經驗豐富的投資者，他們充分認識到投資新興市場所涉及的風險的重要性，並熟悉這些風險。

社會風險和其他風險可能會對新興市場的投資價值產生不利影響。

新興市場容易發生社會風險，無法無天增加。腐敗和其他非法活動可能擾亂公司或目標業務有效開展業務的能力，聲稱公司或目標業務涉及此類腐敗或非法活動可能產生負面宣傳，其中任何一項都可能損害公司或目標業務的財務狀況、運營結果或前景。此外，失業率上升、被迫無薪休假、拖欠工資和經濟疲軟在過去的某些情況下已經並可能在未來再次導致勞工和社會動盪、抗議情緒和針對農民工的民族主義抬頭。此類勞工和社會動盪可能擾亂正常的業務運營，也可能對公司或目標業務的財務狀況、運營結果或前景造成實質性不利影響。

我們管理團隊的成員 在國際司法管轄區擁有豐富的經驗以及重要的業務關係和聯繫人網絡。因此，這些成員中的某些成員可能或可能會參與政府調查和訴訟、 訴訟、負面宣傳或其他可能對我們產生不利影響的事件。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾受僱於國際司法管轄區(包括俄羅斯)的許多公司、擔任董事會成員、創辦或投資，並以其他方式協助這些司法管轄區的公司，並在這些司法管轄區建立了重要的商業關係和聯繫人網絡。特別是，我們的董事長兼首席執行官塔夫林先生是俄羅斯公民 ，現在和過去都與許多俄羅斯企業有聯繫。由於他們參與了這些司法管轄區的公司及其重要的聯繫人網絡，其中某些成員目前可能或將來可能參與政府 調查和訴訟、訴訟、負面宣傳或其他事件或事件，這些事件或事件與這些 公司的商務事務以及它們曾經、可能或將來可能成為附屬公司的業務關係和聯繫有關。 任何此類調查、訴訟、訴訟、負面宣傳或其他事件的發生都可能對我們產生不利影響。例如， 上述任何情況都可能分散我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使我們無法確定和選擇用於初始業務合併的一項或多項目標業務；使我們更難完成初始業務合併，包括由於目標認知以及在獲得或無法獲得某些監管批准方面的延遲或無法獲得批准，尤其是如果我們追求與美國有聯繫的目標業務；並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

一般風險因素

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求 ，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須 確保我們主要從事投資、再投資或證券交易以外的業務，並且我們的活動 不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們 總資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買 企業或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算 成為被動投資者。

我們 不認為我們的主要活動受《投資公司法》的約束。為此，信託賬户中持有的收益僅投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人 不得投資其他證券或資產。通過將收益的投資限制於這些工具，以及通過制定旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為投資公司法 含義中的“投資公司”。對我們證券的投資不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生以下情況：(I)完成我們的主要業務目標，這是一種業務合併；(Ii)在沒有初始業務合併的情況下， 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分，以及(Iii) 贖回與股東投票有關的任何公眾股票的贖回，以修訂我們修訂和重述的備忘錄和公司章程(A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2月22日之前完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公眾股票, 2023或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他規定。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為 受投資公司法的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要額外的費用，我們尚未為此分配資金，並可能阻礙我們完成 初始業務合併的能力。如果我們不能在要求的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾 股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得大約每股10.00美元，或者在某些情況下更少， 我們的權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括 我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務， 並免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位 ，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的A類普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年 年末不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些 投資者因我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會 低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的行政辦公室位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850204Suit204，郵編：19715，電話號碼是(3027386680)。從2021年2月22日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。贊助商的關聯公司免除了截至2021年12月31日的年度的此類費用。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

項目 3.法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

項目 5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的 股權證券在納斯達克交易。我們的每個單位由一股A類普通股和三分之一的可贖回認股權證組成， 從2021年2月18日開始在納斯達克交易，代碼為“KIIIU”。我們單位的A類普通股和認股權證於2021年4月12日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“KIII”和“KIIW”。

記錄持有者

於2022年3月31日，約有1名本公司單位登記持有人、1名A類普通股登記持有人及2名認股權證登記持有人 。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股股份支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後支付的任何現金股息將在此時由我們的董事會酌情決定 ，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

使用我們首次公開募股所得的

2021年2月22日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，其中包括在承銷商選舉時出售給承銷商的3,750,000個單位 ，以充分行使其超額配售選擇權。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.875億美元。在此次發行中出售的證券是根據證券法關於S-1表格的註冊聲明(第333-252420號)進行註冊的。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月17日生效。

第 項6.保留

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

討論和分析中有關行業前景、我們對業務表現的預期以及前瞻性陳述的 陳述會受到許多風險和不確定因素的影響，包括但不限於“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中描述的風險和不確定因素。我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果大不相同。您應將以下討論與本年度報告中其他部分的“風險因素”、“業務”和經審計的綜合財務報表(包括相關附註)一起閲讀。除另有説明外，所有年份均指我們的 會計年度，截止日期為12月31日。

概述

我們 是一家空白支票公司，於2020年9月15日註冊為開曼羣島豁免公司。我們成立的目的是 收購、從事股份交換、股份重組和合並、合同控制安排、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產，或與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的初始業務組合 我們在本年度報告中將其稱為我們的初始業務組合。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 贊助商是英屬維爾京羣島的Kismet贊助商有限公司。我們首次公開募股的註冊聲明於2021年2月17日宣佈 生效。2021年2月22日，我們完成了28,750,000個單位的首次公開募股，包括3,750,000個額外單位，以彌補承銷商的超額配售選擇權，每單位10.00美元，產生了2.875億美元的毛收入， 產生了約1,620萬美元的發行成本，其中約1,010萬美元用於遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了5,166,667份認股權證的私募，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格進行配售，產生了780萬美元的總收益，併產生了約 美元的發行成本。

在首次公開募股和私募完成後，首次公開募股的淨收益中的2.875億美元(每單位10.00美元)和私募收益的一部分被存入信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於185天或更短期限的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於我們確定的直接美國政府國債。直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配(br})兩者中較早者為止。

我們的管理層對首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有的淨收益都旨在用於完成 業務合併。我們的初始業務組合必須是在我們簽署與初始業務組合相關的最終協議時，一個或多個運營業務或資產的公平市值 至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括遞延承保佣金和信託賬户應計收入的應付税款，如果有)。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成業務合併。

如果我們無法在2023年2月22日之前完成業務合併，我們將(I)停止除清盤以外的所有業務 ；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以現金支付的每股價格，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給我們以支付我們已支付或應由我們支付的税款，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東及董事會批准的情況下，儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有153,000美元，營運資本赤字約為932,000美元。

截至目前，我們的流動資金需求已通過保薦人出資25,000美元用於支付發行創始人股票的某些費用、保薦人根據最初於2020年9月23日發行並於2021年1月22日修訂的本票(“票據”)提供的約126,000美元貸款以及完成非信託賬户持有的私募所得的一部分收益來滿足。我們於2021年2月24日全額償還了票據。還款後，我們無法再使用 設施。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)向我們提供貸款 以支付與企業合併相關的交易成本(“營運資金貸款”)。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述，管理層相信其將擁有足夠的營運資金和從保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事那裏借款的能力，以較早的時間完成業務合併 或自本申請之日起一年滿足我們的需求。在此期間，我們將使用這些資金支付現有應付帳款，確定並評估潛在的初始業務組合候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付 差旅費用，選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務組合 。然而，根據我們根據FASB會計準則(“ASU”)2014-15年度更新(“ASU”)“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估， 我們已確定，強制清算和隨後的解散令人對我們作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑。如果我們被要求在2023年2月22日之後進行清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。如果我們無法繼續經營下去，財務報表不包括任何可能需要的調整。

管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，雖然該病毒有可能對我們的財務狀況、我們的運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體的影響 截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整 。

合同義務

《行政服務協議》

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，但從2021年2月17日開始，通過完成初始業務合併和清算，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付 辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務10,000美元。贊助商的關聯公司免除了截至2021年12月31日的年度的此類費用。

運營結果

我們的 從成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的成立和首次公開募股做準備，自 首次公開募股完成以來，我們一直在尋找業務合併的候選者。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何運營收入 。

於截至2021年12月31日止年度，我們的淨收入約為320萬美元，其中包括信託賬户投資的未實現收益約48,000美元及衍生產品資產及負債的公允價值收益約620萬美元，由約250萬美元的一般及行政開支及約495,000美元與發行認股權證有關的發售成本 部分抵銷。

從2020年9月15日(成立)到2020年12月31日，我們的淨虧損約為13,000美元，僅包括 一般和行政費用。

承付款 和或有

註冊 權利

根據日期為2021年2月17日的註冊權協議，創始人股份、私募配售認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證的任何A類普通股)的持有人均有權享有註冊權。這些證券的 持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。 此外，持有人還對在完成初始業務合併後提交的登記聲明享有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。

根據遠期購買協議(如下所述)，吾等同意盡我們商業上合理的努力(I)在初始業務合併完成後30天 內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買股份和遠期認股權證(以及相關的A類普通股)的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後立即生效，但在任何情況下不得遲於初始提交後六十(60)天，以及(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)保薦人或其受讓人停止持有該註冊聲明所涵蓋的證券之日，及(B)保薦人或其受讓人根據證券法第144條規則可不受限制地公開出售該註冊聲明所涵蓋的所有證券之日。此外，遠期購買協議還規定，遠期購買證券的持有者可以在我們提交的其他註冊聲明中包括他們的證券。

轉發 採購協議

為完成首次公開招股，吾等與保薦人訂立遠期購買協議，協議規定保薦人購買2,000萬美元的遠期購買單位，保薦人可選擇將遠期購買單位增加至5,000萬美元， 每個遠期購買單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，購買價格為每個遠期購買單位10.00美元，私募將與初始業務組合的完成同時進行。無論公眾股東是否贖回任何A類普通股，遠期購買協議項下的購買均須進行。遠期購買證券僅在與初始業務組合結束相關的 中發行。出售遠期購買證券所得可用作初始業務合併中賣方的部分對價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

承銷 協議

我們 從2021年2月17日起給予承銷商45天的選擇權，以減去承銷折扣和佣金的價格在首次公開募股(IPO)時額外購買最多3,750,000個單位。2021年2月22日，承銷商全面行使超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股 結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計約580萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計約1,010萬美元將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。僅在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。

關鍵會計政策

衍生資產和負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。

我們 根據ASC 815-40將與我們的首次公開募股、私募和遠期購買單位相關的權證作為衍生資產/負債進行會計處理。因此，我們按公允價值確認權證和遠期購買單位為資產/負債 ，並在每個報告期將工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至被行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。就首次公開發售發行的認股權證的公允價值 最初採用蒙特卡羅模擬計量，其後按該等認股權證於每個計量日期分開上市及交易時的市價計量。與定向增發相關發行的權證的公允價值最初使用Black-Scholes期權定價模型計量，隨後使用公開認股權證的市場價值計量。遠期購買單位的公允價值已在每個計量日期使用John C Hull的期權、期貨和其他衍生品模型進行計量。

A類普通股，可能贖回

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時需要贖回的權利不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響 。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的28,750,000股A類普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分。截至2020年12月31日，沒有發行和發行的A類普通股。

我們 在贖回價值發生變化時立即確認，並調整可能贖回的A類普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。隨着首次公開發售的完成，我們確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長，這導致了額外的實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。

每股普通股淨收益(虧損)

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均數。

在計算每股普通股攤薄淨收益(虧損)時，並未計入因首次公開發售及私募認購14,750,000股A類普通股而發行的認股權證的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件而定。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

基於股份的薪酬

我們 遵守ASC主題718“薪酬-股票薪酬”的會計和披露要求。我們根據 獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內記錄基於份額的員工和非員工薪酬。具有分級歸屬時間表的基於股份的獎勵在獎勵的每個單獨歸屬部分的必要服務期內以直線方式確認。當管理層確定有可能實現里程碑時，我們確認基於業績的 里程碑獎勵在剩餘服務期內基於股票的薪酬獎勵的費用。管理層根據每個報告日期對績效條件的預期滿意度來評估何時可能實現基於績效的里程碑 。基於股份的薪酬將在運營報表中確認為一般和行政費用。 我們發放了包含績效條件和服務條件的期權獎勵。期權獎勵在初始業務合併完成時授予，並將在首次可行使之日起五年內到期。我們已確定 初始業務合併的完成是一項存在重大不確定性的業績條件。因此，在活動結束之前，績效的成就 不被視為可能的成就，因此，從開始到2021年12月31日期間沒有確認任何補償 。

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有權益中的合同(分主題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”)，它通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理 。ASU還取消了與股權掛鈎的合同符合 衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日採用ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則更新，如果目前採用，將不會對所附財務報表產生重大影響。

表外安排和合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排，也沒有任何承諾或合同義務。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以根據私營(非上市)公司的生效日期遵守新的或修訂的會計聲明。我們選擇 推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。因此，財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們的首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項8.財務報表和補充數據

這一信息出現在本報告第15項之後，在此作為參考包括在內。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。

根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序 (如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)截至2021年12月31日沒有生效 因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。具體地説，公司管理層得出的結論是，我們圍繞某些複雜財務工具的解釋和會計進行了內部控制，這些財務工具與(I)我們所有的A類普通股從永久股本重新分類為臨時股本以及修改我們的每股收益計算以在A類普通股和B類普通股之間按比例分配收益和虧損有關，這導致了我們歷史財務報表的重述，以及(Ii)公共認股權證的分類， 私募認股權證和遠期購買單位作為股本組成部分，而不是衍生資產和衍生負債，沒有 有效地設計或維護。這些重大缺陷導致我們截至2021年2月22日的經審計資產負債表以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的Form 10-Q季度報告中報告的中期財務報表和附註的錯報。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。相應地，, 管理層相信 本年度報告所包括的財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司在所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本 年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我們獨立註冊會計師事務所的認證報告 。

財務報告內部控制變更

在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。

我們的首席執行官和首席財務官執行了額外的會計和財務分析以及其他成交後的程序，包括諮詢與某些複雜金融工具會計有關的主題專家。管理層已經並將繼續花費大量精力和資源來補救和改進我們對財務報告的內部 控制。雖然我們有為所有重大或不尋常交易正確識別和評估適當的會計技術聲明和其他文獻的流程，但我們已經擴展並預計將繼續改進這些流程，以便在日益複雜的會計準則的背景下有效地評估此類交易的細微差別。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 現任董事和高管如下所示。

伊萬·塔夫林自公司成立以來， 一直擔任我們的創始人、董事長和首席執行官。2020年6月至2021年8月，Tavrin先生擔任Kismet One的董事長兼首席執行官，Kismet One是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。Kismet One於2021年8月完成了與Nexters的業務合併。自2021年9月以來，Tavrin先生一直擔任Nexters Inc.董事會成員。自2021年2月以來，Tavrin先生還擔任Kismet Two(納斯達克代碼： KAIII)的董事長兼首席執行官。Kismet Two是一家空白支票公司，成立目的與我們公司基本相似。Kismet Three尚未宣佈或完善其業務組合 。Tavrin先生是Kismet Capital Group的創始人和負責人，Kismet Capital Group是一家國際多策略投資公司，擁有和運營電信和媒體行業的公司，直接投資於私人高增長公司和投資基金，包括作為有限合夥人的一些世界領先經理。Tavrin先生於2017年創建了該公司 ，並自公司成立以來一直在管理該公司。Kismet Capital Group投資團隊在投資、運營和資本市場方面擁有強大的專業知識和過往記錄。Kismet Capital Group擁有Media-1，這是一家大型獨立媒體廣播集團，運營着免費電視頻道，包括U Channel、Muz-TV和迪士尼俄羅斯頻道，這是根據與迪士尼或迪士尼(紐約證券交易所代碼：DIS)的合資企業而擁有的。Media-1還擁有並運營Vyberi Radio，這是一個領先的地區性網絡，由18個以上城市的90多家廣播電臺組成。此外，在2018年，Media-1收購了Gallery Service，然後將其轉移到一個大型的户外廣告運營商 和擁有超過15, 000個廣告面。塔夫林也是一家大型獨立塔樓基礎設施運營商New Towers的間接控股股東。塔夫林畢業於莫斯科國立國際關係學院(MGIMO)。

馬丁·阿維蒂相自2021年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。Avetisyan先生目前擔任Farfetch Limited(紐約證券交易所股票代碼：FTCH)的首席增長官兼董事會成員，該公司是奢侈品時尚行業的全球平臺，他於2014年加入該公司。自那以來，Avetisyan先生為Farfetch在包括中國、日本和中東在內的多個國際市場建立業務做出了貢獻。他還通過關鍵交易幫助加快了公司的全球增長。Avetisyan先生之前是iMall的創始人兼首席執行官，iMall是一個屢獲殊榮的時尚市場，於2015年被Farfetch收購。Avetisyan先生擁有埃裏温州立大學經濟學學士學位和倫敦大都會大學工商管理碩士學位。

Clifford Tompsett 自2021年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。自2021年2月以來，Tompsett先生一直在Kismet Two(董事股票代碼：KAII)擔任納斯達克 ，這是一家空白支票公司，成立目的與我公司基本相似。1979年至2017年，Tompsett先生在普華永道會計師事務所(“普華永道”)擔任各種職務。Tompsett先生在2017年6月退休之前一直是普華永道的合夥人。他在2003年前一直是一名審計合夥人，之後專門從事資本市場和交易工作，為公司在倫敦、美國和香港市場執行復雜交易提供諮詢。他創立並領導了普華永道的全球IPO中心，並創立並建立了普華永道的股票諮詢業務。他與新興市場公司(包括電信、媒體和技術行業的公司)在籌備IPO方面擁有豐富的經驗，包括在公司治理、財務報告、控制和風險管理方面的建議。他還在特殊目的收購公司的首次公開募股和首次收購方面擁有豐富的經驗。從2020年8月到2021年8月，湯普塞特擔任Kismet One的董事。Tompsett先生是可再生基礎設施基金Thomas Lloyd Energy Impact Trust plc和招聘企業Reed Global Limited的 董事非執行董事和審計委員會主席，並在2020年8月之前擔任Cello Health Plc的高級獨立董事和審計與風險委員會主席。他是英格蘭和威爾士特許會計師協會會員，擁有牛津大學化學碩士學位。

羅斯·盧卡採維奇自2021年2月以來一直擔任我們的獨立董事之一。盧卡採維奇先生是坦桑尼亞資本有限責任公司的創始人、董事長兼首席執行官，該公司是一家投資公司，專注於私募股權和成長型股權投資，在技術、媒體和電信領域進行投資。盧卡採維奇於2013年創立。自2013年以來，他還一直是金融科技投資公司壹零資本的合夥人和聯合創始投資者。2016年至2018年，盧卡採維奇擔任私人投資集團LetterOne Technology的高級顧問。他 之前是Access Industries，Inc.的合夥人和General Atlantic Partners的投資者。盧卡採維奇先生的職業生涯始於摩根士丹利併購重組部門的分析師。Lukatsevich先生以優異的成績畢業於杜克大學，獲得計算機科學和經濟學學士學位。他是外交關係委員會成員、韋克斯納基金會遺產領導計劃研究員和納坦成員。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外)任期三年。由盧卡採維奇先生組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由湯普塞特先生組成的 第二類董事的任期將於第二屆年度股東大會結束。由Tavrin先生和Avetisyan先生組成的第三類董事的任期將於第三屆年度股東大會結束。在完成最初的業務合併之前，我們 可能不會召開年度股東大會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，我們的高級職員 可由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管及董事會決定的其他職位組成。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會，每個委員會都由 名獨立董事組成。每個委員會根據董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們審計委員會的成員是Avetisyan、Tompsett和Lukatsevich先生。Tompsett先生擔任審計委員會主席。 審計委員會的每位成員都精通財務知識，我們的董事會已認定Tompsett先生符合適用美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家”資格，並具有會計或相關財務管理專業知識 。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們薪酬委員會的成員是Avetisyan先生、Tompsett先生和Lukatsevich先生。盧卡採維奇擔任薪酬委員會主席。

我們 通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會。根據《納斯達克規則》第5605(E)(2)條，獨立董事過半數可推薦董事提名人選供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名者的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是阿維蒂相先生、湯普塞特先生和盧卡採維奇先生。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東 尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。 我們的股東如果希望提名一名董事進入董事會，應該遵循我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

道德準則、公司治理準則和委員會章程

根據適用的聯邦證券法，我們 已通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則(“道德準則”)。我們已經提交了我們的道德準則、我們的審計委員會章程和我們的薪酬委員會章程的副本，作為我們首次公開募股的註冊聲明的證據。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文檔。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供道德規範的副本 。我們打算在表格8-K的當前報告 中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

第 項11.高管薪酬

我們的高管或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金(或非現金)補償。從2021年2月17日開始，我們同意每月向贊助商的附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。贊助商的關聯公司免除了截至2021年12月31日的年度的此類費用。從2021年2月17日開始至完成初始業務合併和清算之前，我們向董事每人支付40,000美元的費用，並且我們已授予每位獨立董事以每股10.00美元的行使價購買40,000股普通股的選擇權， 該選擇權將在完成我們的初始業務合併時授予，並將在首次可行使的日期 後五年到期。我們授予董事的所有期權都規定，在完成我們最初的業務合併後，我們(或我們最初的業務合併產生的任何後續實體)沒有保留這些個人的情況下，我們將全額授予這些個人。 此外，我們的保薦人、高管和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們進行的活動相關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的業務合併相關的向我們的股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。 我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的 董事將負責確定高管和董事的薪酬。將支付給我們高管的任何薪酬將由我們的董事會確定，或建議董事會確定，由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們的初始業務合併完成 後繼續與我們保持他們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何關於終止僱傭時提供福利的協議的一方。

項目 12.某些受益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了截至2022年3月31日我們普通股的實益所有權的信息，該信息是根據從下列人士那裏獲得的信息 得出的，該信息涉及以下公司對普通股的實益所有權：

除非 另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股 擁有唯一投票權和投資權。實益所有權基於於2022年3月31日發行的28,750,000股A類普通股和7,687,500股B類普通股。

第 項13.某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性

某些 關係和關聯方交易

2020年9月21日，我們向保薦人發行了總計7,687,500股方正股票，總認購價為25,000美元， 約合每股0.003美元。該等股份已繳足股款，認購價的現金金額已於2020年12月31日收到。

同時，隨着我們首次公開募股的完成，我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了5,166,667份私募認股權證，產生了7,750,000美元的收益。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元行使一股A類普通股。我們的保薦人將被允許將其持有的私募認股權證轉讓給某些許可的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與其有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與保薦人相同的關於該等證券的協議。否則，除某些有限的例外情況外，這些私募認股權證在我們的 初始業務合併完成後30天內不得轉讓或出售。

2021年2月17日，我們與保薦人簽訂了遠期購買協議，規定購買20,000,000美元的單位，根據保薦人的選擇，最高可增加到50,000,000美元，每個單位包括一股A類普通股 和三分之一的認股權證，以每股11.50美元的價格以每股10.00美元的收購價私募購買一股A類普通股，與我們最初的業務合併同時進行。遠期購買協議項下的購買要求進行，無論是否有任何A類普通股被我們的公眾股東贖回。 遠期購買證券將僅在初始業務組合結束時發行。出售遠期購買證券的收益 可用作我們初始業務合併中賣方的部分對價、與我們初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

從2021年2月17日開始，我們同意每月向贊助商的一家附屬公司支付高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書支持和行政服務費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些 月費。贊助商的關聯公司免除了截至2021年12月31日的年度的此類費用。

除上述和“高管薪酬”項下的其他 以外，我們不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對 合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

根據2020年9月23日發佈並於2021年1月22日修訂的附註 ，我們的保薦人同意向我們提供最多250,000美元的貸款，用於我們首次公開募股的部分費用。該票據為無息、無抵押，應於2021年12月31日或首次公開發售結束時(以較早者為準)到期。截至2021年2月22日，我們在票據項下借入了約12.6萬美元。我們於2021年2月24日全額償還了票據。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多可將1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。這類貸款的條款尚未確定，也沒有關於這類貸款的書面協議。我們 不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並對尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利提供豁免。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額 在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或為審議我們最初的業務合併而召開的股東大會(視情況而定)時知道，因為將由合併後業務的董事決定高管薪酬和 董事薪酬。

於2021年2月17日，吾等就私募認股權證、轉換營運資金貸款(如有)後可發行的認股權證及行使前述條款而可發行的A類普通股訂立註冊權協議， 在本年報題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節中介紹。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們的 道德守則要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非是根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們提交了我們的道德準則作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物。

我們的審計委員會根據其書面章程，負責審查和批准關聯方交易，並在我們進行此類交易的範圍內。若要批准關聯方交易，必須獲得出席會議的審計委員會多數成員的贊成票，如有法定人數。整個審計委員會的多數成員構成法定人數 。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在首次公開募股完成之前採用的審計委員會章程的一種形式已作為我們首次公開募股的註冊聲明的證物提交。我們還要求我們的每位董事和高管填寫一份董事和高管問卷，以獲取有關關聯方交易的信息 。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。此外，對於在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的服務，我們不會向我們的 保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付發起人費用、報銷或現金，但以下付款除外，這些款項都不會來自我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定，埃維蒂相先生、湯普塞特先生和盧卡採維奇先生均符合董事上市標準和適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立美國證券交易委員會”的資格。 本公司的獨立董事將定期召開只有獨立董事出席的會議。

項目 14.首席會計師費用和服務

WithumSmith+Brown，PC或Withum的 事務所充當我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是為Withum提供的服務向Withum支付的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Withum提供的與監管備案相關的服務。WithumSmith+Brown，PC的審計費用，包括截至2021年12月31日的年度所需提交給美國證券交易委員會的文件，以及從2020年9月15日(成立)到2020年12月31日與我們首次公開募股相關的服務的費用總額分別為69,010美元和15,450美元。

與審計相關的費用 。與審計相關的費用包括與財務報表審計或審查的業績合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC 支付任何與審計相關的費用。

税 手續費。税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown PC支付任何税費。

所有 其他費用。所有其他費用包括所有其他服務的費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間，我們沒有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他費用。

前置審批政策

我們的 審計委員會是根據我們首次公開募股註冊聲明的有效性而成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和非審計服務，包括其費用和條款(受De Minimis《交易法》中所述的非審計服務的例外情況 審計委員會在完成審計之前批准的)。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的附件包括：

第 項16.表格10-K總結

無

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

Kismet收購Three Corp.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Kismet Acquisition Three Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的隨附資產負債表 ，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量變動報表，以及相關附註(統稱為 “財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均按美國公認的會計原則，公平地列報本公司於2021年12月31日及2020年12月31日止的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度及2020年9月15日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量。

持續經營的企業

所附財務報表是在假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業而編制的。正如財務報表附註1所述，如果公司 無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年2月22日前完成業務合併，則公司 將停止除清算目的外的所有業務。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準 進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約 March 31, 2022

PCAOB ID號100 

Kismet收購Three 公司。

資產負債表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Kismet收購Three 公司。

營運説明書

附註 是這些財務報表的組成部分。

Kismet收購Three 公司。

股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日的年度及

自2020年9月15日(初始)至2020年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分。

Kismet收購Three 公司。

現金流量表

附註 是這些財務報表的組成部分。

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註

Kismet Acquisition Three Corp.

財務報表附註