附件10.12

期權協議(2021)

股票期權授予通知和股票期權協議

Perieter Solutions SA是一家根據盧森堡大公國法律正式註冊並有效存在的股份有限公司，其註冊辦事處位於盧森堡大公國L-1882年盧森堡大公國紀堯姆街12E，並在盧森堡商業和公司登記處(盧森堡貿易和公司登記處)註冊，編號B 256.548(以下簡稱公司)，根據其2021年股權激勵計劃(“計劃”)，向下列持有人(“參與者”)發佈購買公司普通股數量的選擇權，如下所述(“選擇權”)：值得注意的是，該計劃得到了公司股東的批准。此購股權須受本購股權協議及本協議附件A所載之購股權協議(“購股權協議”)及本計劃所載所有條款及條件所規限，該等協議在此併入作為參考。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語應具有本授出通知和股票期權協議中定義的相同含義。

經簽署，參與者同意受本計劃、股票期權協議和本授予通知的條款和條件的約束。參加者已全面審閲購股權協議、本計劃及本授出通告，並於簽署本授出通告前有機會徵詢法律顧問的意見，並充分了解本授出通告、購股權協議及本計劃的所有規定。參加者在此同意接受委員會就本計劃項下或與備選方案有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

附件A

至股票期權授予通知書

股票期權協議

根據隨附本購股權協議(“協議”)的購股權授予通知(“授予通知”)，PERIMETER Solutions SA，一家根據盧森堡大公國法律正式註冊和有效存在的股份有限公司，註冊辦事處位於盧森堡大公國紀堯姆街12E，L-1882年盧森堡大公國，並在盧森堡商業和公司登記處(盧森堡貿易和公司登記處)註冊，編號B 256.548(“公司”)，已根據本公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)向參與者授予一項選擇權(“選擇權”)1，以根據計劃和本協議規定的條款和條件獲得授予通知中指明的股份數量。

第一條

一般信息

1.1定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

1.2納入計劃條款。該選項受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件在此引用作為參考。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條

授予期權

2.1授予選擇權。考慮到參與者未來受僱於本公司或附屬公司或為本公司或附屬公司服務，以及出於於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的其他良好及有價值代價，本公司不可撤銷地授予參與者根據計劃及本協議所載條款及條件收取授出通知所載任何部分或全部股份的選擇權。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2行使價。受購股權約束的股份的行使價應為授出通知所載，不收取佣金或其他費用。

2.3就業/服務。本計劃或依據本計劃簽署的任何文書或授予的任何獎勵均不得賦予任何參與者任何權利繼續以獎勵被授予時有效的身份為本公司或關聯公司服務，也不得影響本公司或關聯公司終止(A)僱用員工的權利，不論是否給予通知，以及(B)根據公司章程或公司章程或相當於關聯公司任何管理文件的職能，以及公司或關聯公司成立所在州或國家/地區的公司法的任何適用條款，終止(A)僱用員工。視情況而定。

____________

第三條

能效期

3.1可行使性的生效日期。

(A)在符合第3.1(B)、3.1(C)及3.3條的規定下，該購股權須按批地通知書所載的款額及時間歸屬及行使。

(B)在參與者的連續服務終止之日尚未成為既有和可行使的期權的任何部分此後不得成為既有和可行使的部分，除非第3.1(C)節或委員會另有規定，或本公司與參與者之間的書面協議另有規定。

(C)如果參與者的持續服務因參與者的死亡或殘疾而終止，則期權的歸屬將在連續服務終止後繼續進行，如下所述：

允許授予的剩餘期權的百分比將按比例分佈在歸屬時間表上，並將繼續受制於附件B中規定的歸屬條件。

即使本協議或附件B有任何相反規定，在緊接控制權變更發生之前，對於當時的業績年度和每個剩餘業績年度(如果有的話)，仍有資格歸屬的未歸屬期權的一個百分比應變為歸屬並可行使，其數額等於(I)根據附件B規定歸屬於前兩個業績年度的年度金額的平均值(或，如果在控制權變更時只完成了一個業績年度，相當於該年的年度收入的百分比)；及(Ii)假若各有關釐定乃基於完成控制權變更交易而非AOP時所支付的每股價格，則就每一適用餘下年度應賺取的年度金額；惟倘於控制權變更時尚未完成任何業績年度，則所有仍符合歸屬資格的未歸屬期權應在緊接控制權變更發生前歸屬及可予行使。

3.2可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據第3.3節變為不可行使為止。

3.3期權到期。在下列事件首次發生後，任何人不得在任何程度上行使該選擇權：

(A)自批地日期起計的十年屆滿日期；或

(B)如果該期權被指定為激勵性股票期權，且在授予該期權時，參與者擁有(《守則》第424(D)節所指的)本公司或本公司的任何“附屬公司”或本公司的任何“母公司”(均屬本守則第424節所指的)所有類別股份的總投票權的10%以上，自授予之日起滿五年；或

(C)參與者的連續服務因公司因故終止之日開始營業，除非委員會酌情決定較長的期限是適當的；或

(D)參與者的連續服務終止之日起六個月內，除公司因其他原因終止或參與者死亡、傷殘或退休外；然而，該期權中屬於獎勵股票期權的任何部分在連續服務終止後三個月期滿時不再是獎勵股票期權(此後應為不合格股票期權)，此外，如果參與者在該六個月期間內根據公司的內幕交易政策被禁止出售股票，開放交易窗口少於七天的除外，期權將在(I)此後第一個開放的交易窗口開放後的第七天或(Ii)參與者終止服務一週年的較晚日期到期；或

(E)於參與者連續服務終止之日起計滿一年，原因為(I)參與者死亡或傷殘；或(Ii)年滿55歲的參與者於服務至少十年後退休，惟在該一年期間內，如根據本公司的內幕交易政策，參與者被禁止在任何時間出售股份(公開交易窗口少於七天除外)，購股權將於其後首個公開交易窗口開啟後第七天屆滿。儘管有上述規定，如果任何期權在參與者終止服務後根據本合同第3.1節規定的原因授予，並且參與者在服務終止後有一年的期限可以根據(E)段行使該期權，則參與者應在該期權授予後6個月內行使該期權。

第四條

行使選擇權

4.1有資格行使權力的人。除第5.2(B)節規定外，在參與者的有生之年，只有參與者可以行使該期權或其任何部分。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由參與者的遺產代理人或根據已故參與者的遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

4.2局部運動。期權的任何可行使部分或整個期權，如果當時完全可行使，可在期權或其部分根據第3.3條變得不可行使之前的任何時間全部或部分行使。

4.3鍛鍊方式。只有在本公司(或本公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)在該期權或其任何可行使部分根據第3.3條變為不可行使的時間之前，公司(或本公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)收到以下所有信息時，才可行使該期權或其任何可行使部分：

(A)以委員會指定的格式發出的行使通知，説明據此行使選擇權或其部分，該通知符合委員會制定的所有適用規則；

(B)公司收到對行使選擇權或其部分的股份的全部付款，包括支付任何適用的預扣税，這些預扣税可以是第4.4節允許的一種或多種對價形式；

(C)委員會合理酌情權所需的任何其他書面陳述，以證明是否已遵守1933年證券法或任何其他適用的法律、規則或規例；

(D)如果選擇權或其部分應由參與者以外的任何一個或多個人根據第4.1節行使，則該人或該等人有權行使選擇權的適當證明；和

(E)本公司合理酌情決定發行股份所需的任何文件，例如但不限於任何實益擁有人證書(如適用)及/或參與者的任何身份證/護照。

儘管有上述任何規定，本公司仍有權指定行使方式的所有條件，這些條件可能因國家而異，並且可能會不時改變。

4.4付款方式。執行價格和任何適用的預扣税的支付應由參與者選擇以下任何一種或其組合：

(A)現金；

(B)檢查；

(C)經紀人協助的無現金練習。經委員會同意，交付通知，説明參與者已就當時可在行使期權時發行的股份向經紀發出市場賣單，而經紀已獲指示向公司支付足夠部分的出售所得款項淨額，以支付行使總價；但該等收益隨後須在出售結算時付給公司；

(D)退還股份。經委員會同意，交出下列其他股份：(I)就從本公司取得的股份而言，參與者在交出當日已擁有超過六(6)個月(或委員會不時決定為避免不利會計後果或違反任何適用法律、規則或規例所需的其他最短時間)，以及(Ii)交出當日的公平市價相等於行使購股權或其部分的股份的總行使價格；或

(E)淨練習。經委員會同意，於行使日期公平市價相等於行使購股權或其部分股份的總行使價格的購股權行使時可發行的退回股份。

4.5發行股票的條件。將於行使購股權時發行的股份或其任何部分應由董事會以本公司的法定股本發行。這類股份應全額支付，且不應評估。

在滿足下列所有條件之前，公司不應被要求在行使認購權或其部分時發行任何股票：

(A)接納該等股份在當時該等普通股上市的所有證券交易所上市；

(B)根據任何州或聯邦法律，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或規例，完成該等股份的任何註冊或其他資格，而委員會憑其絕對酌情決定權認為該等註冊或其他資格是必需或適宜的；

(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而該批准或許可是委員會根據其絕對酌情決定權認為必要或適宜的；

(D)公司收到對該等股份的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，其形式可以是第4.4節允許的一種或多種對價形式；以及

(E)在行使選擇權後，委員會為行政方便而不時確定的合理期限屆滿。

4.6股息等值權利。如果公司宣佈在公司普通股上分紅，參與者有資格獲得現金紅利等值支付或減去未授予期權的行權價格，如下所示：

(A)既得期權。如果參與者在記錄日期持有與任何此類股息相關的任何既得期權，則參與者有資格獲得現金股息等值付款，等值於參與者在緊接該記錄日期之前充分行使其既得期權時有權獲得的金額。現金股利等值支付應在不遲於(A)股息宣佈當年的12月31日或(B)本公司宣佈股息的日曆月結束後兩個半月(2 1/2)的較晚日期(A)不遲於(A)宣佈股息當年的12月31日或(B)本公司宣佈股息的日曆月結束後的兩個半月內支付給參與者。

(B)未歸屬期權。

(I)如果公司不是在公司交易中宣佈這種股息，參與者在記錄日期持有的關於該股息的任何未歸屬期權有資格獲得現金股息等值付款，等同於如果參與者的未歸屬期權在緊接該記錄日期之前被完全歸屬和行使時本應有權獲得的金額；然而，該現金股利等值金額不得支付給參與者，直至該期權根據本協議規定的條款授予之日，且不遲於該期權歸屬的日曆年度之後的兩個半月。

(Ii)如果公司在公司交易中宣佈派息，則除第4.6(B)(Ii)節最後一句所規定的外，公司應根據該公司交易，以新的期權取代或承擔任何未完成的未歸屬期權，新期權的行使價格應從原始期權減去每股股息金額(但不低於0美元)；但該新期權的行權價與緊接該項替代或假設後該新期權的公平市價的比率，不得大於該未歸屬期權的行權價與緊接該項替代或假設之前該未歸屬期權的公平市價的比率。如果任何新期權的行使價格根據第4.6(B)(Ii)條被降低，參與者將不會收到與該公司交易相關的任何股息的現金股息等值支付。儘管如上所述，如果委員會認定降低行權價格為法律、法規或紐約證券交易所規則所禁止，或對本公司造成重大不利後果，或如果由於任何其他原因，行權價格沒有如此降低，則參與者應根據第4.6(A)(I)節獲得股息等值支付。

(C)不受鍛鍊的限制。在任何情況下，現金股利等值支付不得與期權的行使掛鈎或以其他方式依賴於期權的行使。

(D)税項。根據第4.6節支付的股息等值應預扣所有適用的税款。

4.7作為股東的權利。除第4.6節另有規定外，購股權持有人就行使購股權任何部分後可購買的任何股份而言，不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至該等股份已由本公司向該持有人發行(由本公司賬簿上的適當記項或本公司經正式授權的轉讓代理人證明)。除本計劃第5.2節規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

第五條

其他條文

5.1行政管理。委員會有權解釋、管理和協調計劃和本協議中的任何不一致之處，糾正其中的任何缺陷和/或提供計劃和本協議中的任何遺漏。委員會或其代表採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會或董事會任何成員均不對真誠地就計劃、本協定或方案採取的任何行動、決定或解釋承擔任何個人責任。

5.2期權可轉讓性。

(A)除非第5.2(B)節另有規定，否則不得以遺囑或繼承法及分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓購股權，除非及直至購股權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。選擇權或其中的任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，且任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。

(B)儘管有上述規定，就身為公司主管或營運總裁的參與者而言，委員會可根據委員會可能訂立的條件及程序，準許與該參與者有關的若干人士或實體(包括但不限於該參與者的家庭成員、慈善機構或信託或受益人或實益擁有人為該參與者的家庭及/或慈善機構成員的其他實體)，或委員會可能明確批准的其他人士或實體，轉讓、行使及支付非獎勵股票購股權的任何部分。任何經批准的轉讓均須符合以下條件：委員會收到令其滿意的證據，證明該項轉讓是為了遺產及/或税務規劃目的(或與該參與者終止受僱於本公司或其附屬公司以在政府、慈善、教育或類似的非營利機構任職有關的“保密信託”)，並基於與本公司合法發行證券一致的基礎。

5.3通知。根據本協議條款向本公司發出的任何通知應寄往批地通知書上提及的本公司註冊辦事處，並按批地通知書上由本公司授權人員簽署的地址送交公司祕書，而發給參賽者的任何通知則應寄往參賽者於批地通知書上由參賽者簽署的地址。根據本第5.3款發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出的通知指定不同的地址。如果參與者當時已經去世，則需要向參與者發出的任何通知應以第5.3節下的書面通知的方式發送給根據第4.1節有權行使其選擇權的人。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。

5.4標題。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

5.5適用法律；可分割性。盧森堡大公國的法律將管轄本協定條款的解釋、有效性、管理、執行和履行，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議的解釋和執行應視為未包括該非法或無效的條款。

5.6符合證券法。參與者承認，本計劃和本協議旨在在必要的範圍內符合1933年《證券法》和《交易法》的所有規定，以及美國證券交易委員會據此頒佈的任何和所有法規和規則，以及任何適用的州和/或外國證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為對符合此類法律、規則和法規的必要程度進行了修改。

5.7修正案。委員會可在沒有事先徵得參與方書面同意的情況下修改本協定，如果這種修改不會對選擇權造成任何實質性的不利影響，並可在參與方書面同意的情況下對本協定進行修正。

5.8繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第5.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.9處置通知。如果該期權被指定為獎勵股票期權，參與者應就根據本協議收購的任何股份的任何處置或以其他方式轉讓立即通知本公司，條件是該等處置或轉讓是在(A)自授予日起兩年內或(B)該等股份轉讓給他後一年內進行的。該通知應載明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與人以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。

5.10適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《期權》和本協議應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.11整個協議。本計劃、授出通知及本協議(包括其所有證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及參與者就本協議項下授予的購股權而作出的所有先前承諾及協議。

5.12第409A條。儘管本計劃、本協議或授予通知中有任何其他規定，本計劃、本協議和授予通知應按照經修訂的1986年《美國國税法》第409a條(連同根據其發佈的任何財政部條例和其他解釋性指導意見，包括但不限於此後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見，即第409a條)進行解釋，並納入其中所要求的條款和條件。委員會保留權利對計劃、本協議或授予通知採取委員會認為必要或適當的對計劃、本協議或授予通知的修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動，以豁免期權或任何股息等值付款不受第409a條的約束，或遵守第409a條的要求，從而避免第409a條規定的懲罰性税項。儘管有上述規定，本公司及委員會並無任何責任：(I)根據守則第409a條採取任何行動以防止評估任何人士的任何消費税或罰款；(Ii)根據守則第409a條對參與者承擔任何税項或罰款責任；或(Iii)根據守則第409a條賠償參與者任何税款或罰款的義務。

附件B

與五年獎一起使用

歸屬

1.定義的術語

在本附件B中使用下列術語時，除非上下文另有明確指示，否則它們應具有以下規定的含義。本文中未明確定義的資本化術語應具有計劃、股票期權協議和授予通知中規定的含義。本附件B的條款及條件受股票期權協議第3.1節的規限，如兩者有任何不一致之處，則以股票期權協議第3.1節為準。

(A)“每股攤薄股份的年度經營業績”或“AOP”指，截至本公司某一財政年度的最後一天，(1)(A)(I)EBITDA及(Ii)固定市場倍數的乘積與(B)債務淨額與(2)本公司攤薄股份數目的比率。為免生疑問，AOP的計算方法如下：

(B)“公司交易”是指符合財政部條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節規定的“公司交易”的交易。

(C)“稀釋股份”是指在某一財政年度內，按照公認會計原則計算的截至該財政年度最後一天、按收購或資產剝離調整後的備考基礎上的流通股總數。

(D)“EBITDA”應具有本公司(或其任何附屬公司)於任何釐定日期有效的高級信貸協議所載的涵義，或如於釐定日期該等高級信貸協議並未界定該詞語或該等信貸協議並不存在，則“EBITDA”指本公司於某一財政年度的綜合EBITDA，由委員會釐定，按收購或資產剝離調整後的預計基準計算。

(E)“固定市場倍數”是指15.7倍，根據委員會確定的未來收購的加權EBITDA倍數進行調整。

(F)“負債”指，截至某一日期，就本公司而言，(I)借入款項的所有債務，(Ii)由票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，包括但不限於優先股(如本公司的組織章程細則所界定)，按其條款，或按其可轉換為或可交換的證券的條款，或在發生任何事件時到期或強制贖回(因控制權變更或資產出售而到期或強制贖回的除外)，(3)信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券、保全協議和類似票據項下產生的所有直接或或有債務(包括備用和商業)，只要該等票據或協議支持財務債務而非履約債務；(4)與債務有關的所有或有債務；及(5)委員會決定的所有其他類似債務項目。

(G)“淨債務”指截至本公司某一財政年度的最後一天，(A)本公司的負債超過(B)本公司資產負債表所列現金及現金等價物的數額。

2.2022-2026財政年度歸屬

(A)年度經營業績歸屬。自公司2022-2026財政年度的最後一天起生效，期權所涵蓋的股份的百分比將成為歸屬，該百分比等於年度金額(如下所述)。購股權將於委員會核實每股攤薄股份(AOP)年度營運表現(AOP)之日起歸屬並可予行使；然而，惟本協議項下之歸屬將於與該年度金額有關之財政年度結束時對參與者生效(儘管參與者於該財政年度結束至AOP核實期間終止持續服務，且在此情況下，儘管有股票期權協議第3.1(B)節之規定)。對於每個這樣的財政年度，委員會應在委員會收到公司該財政年度經審計的財務報表後的十個工作日內核實AOP，並將其決定通知公司的首席執行官。

十.對於每個財政年度(“業績年度”)，如果該年度的年度平均收益少於(C)欄所示的該年度的數額，則年度數額為零，否則應等於(B)欄所示的該年度的數額加上(A)(1)(D)欄所示的該年度的數額與(2)(B)欄所示的該年度的數額的差額與(1)(X)年度行動計劃的差額(但不超過(E)欄所示的年度數額)的乘積(Y)第(C)欄所示的該年度的款額，至(2)第(E)欄所示的該年度的款額比(C)欄所示的該年度的款額多出的(X)部分。

Y.在計算上述第X節中任何業績年度的AOP時，還應考慮前兩個業績年度(從2022年財政年度開始)中任何一年的任何AOP，其金額超過(E)欄所示該上一年度的金額，並且以前未在本協議下計入，但只有在這樣做會增加該業績年度的年度金額的情況下才應考慮在內。為免生疑問，在計算本選項所涵蓋的任何業績年度的AOP或年度金額時，不應考慮2021財年的業績。

Z.如果任何業績年度的年度金額少於(D)欄所示的該年度的金額，則該年度的金額等於(1)(D)欄所示該年度的金額超出(2)該年度的實際年度金額可歸屬於隨後兩年中的一個或多個年度，方法是根據第X節的規定，在該業績年度中，該年度的任何一年的AOP超出(E)欄所示的適用下一年的金額，將其視為AOP。任何超額AOP金額中如此使用的部分不得超過一次。

(B)調整業務業績目標。本附件B中規定的經營業績目標是基於對截至期權授予之日公司未來業務的某些收入和費用假設。因此，如果在該日期之後，委員會自行決定本公司對任何業務的任何收購或處置，或任何股息或其他分配(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、重新分類、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他權利以購買本公司的股份或其他證券、影響本公司的任何異常或非經常性交易或事件，或本公司的財務報表，或適用的法律、法規或會計原則發生變化，以致委員會確定調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據計劃或關於備選方案擬提供的利益或潛在利益，則委員會可真誠地以其認為的方式

公平地，調整本附件B所列金額(和/或調整稀釋股份、EBITDA、負債和淨債務的定義)，以反映此類交易或事件對運營業績的預期影響。