附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明

以下描述闡述了Summit Healthcare Acquisition Corp. 證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第12節註冊的。以下對我們證券的描述並不完整，可能沒有 包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明書是從我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中總結出來的，並通過引用對其進行了整體限定，通過引用將其併入本文。以下摘要還參考了開曼羣島的《公司法》和《普通法》。

截至2021年12月31日，我們根據《交易法》註冊了三類證券：我們的A類普通股，每股面值0.0001美元；購買我們A類普通股股份的權證；以及由一股A類普通股和一半一股可贖回認股權證組成的單位，以購買一股A類普通股 。此外，此證券説明還包含對我們B類普通股的説明，每股票面價值0.0001美元(方正股份)，不是根據交易法第12節登記的，但可轉換為A類普通股。對方正股份的描述是理解A類普通股的重要條款所必需的。此外，此證券説明也包含我們將根據與IPO相關的遠期購買協議發行的遠期認購權證的説明，這些遠期購買協議並未根據交易法第12條登記，但將具有與公眾股東認股權證相同的條款。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受本招股説明書所述調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就本公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證 。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使整個認股權證。由這些單位組成的A類普通股和認股權證已於2021年7月30日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。

普通股

2020年12月31日，我們的保薦人購買了總計5,750,000股B類普通股(我們的創始人股票)，總收購價為25,000美元，約合每股0.004美元。2021年4月30日，我們進行了股份資本化，據此，我們的初始股東總共持有6500,000股B類普通股。於 4月30日，我們與錨定投資者訂立遠期購買協議，就訂立遠期購買協議而言，我們的保薦人向錨定投資者無償轉讓合共375,000股B類普通股 。2021年4月30日，保薦人將每股25,000股B類普通股轉讓給三名獨立的董事被提名人。2021年7月23日，超額配售期權到期，75萬股B類普通股被沒收。因此，保薦人擁有5,300,000股B類普通股。截至本文發佈之日，已發行的普通股有25,750,000股，其中包括：

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作為IPO一部分發行的20,000,000股A類普通股標的單位；以及

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我們的初始股東持有5,750,000股B類普通股。

登記在冊的普通股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 由股東投票表決。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則另有規定，或公司法適用條文或適用證券交易所規則另有規定，否則由我們股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司過半數普通股的贊成票。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；此類行動包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累計投票，因此，超過50%的股份持有人投票支持董事任命可以 任命所有董事。然而，只有B類普通股的持有者才有權在我們完成初始業務合併之前或與之相關的任何股東大會上任命董事。, 這意味着，在我們完成最初的業務合併之前，A類普通股的 持有人將無權任命任何董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可用於此的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂和重述的組織章程大綱及細則授權 發行最多500,000,000股A類普通股，因此，如果我們要進行業務合併，我們可能(取決於該業務合併的條款)可能被要求在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，直到我們就我們最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。《公司法》並無要求我們舉行年度或特別股東大會或委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新董事 。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的 公眾股票數量，受此處描述的限制和條件限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回其 股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司舉行股東投票並進行委託書徵集 與其初始業務合併一起進行，並規定即使在法律不要求投票的情況下，此類初始業務合併完成後也可相關贖回公開發行的股票以換取現金不同的是，如果法律不要求股東投票 我們也沒有因業務或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據美國證券交易委員會的投標要約規則進行贖回, 並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於我們的初始業務組合和贖回權的基本相同的財務和 其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。若吾等尋求 股東批准，吾等只會在根據開曼羣島法律取得普通決議案後才會完成初步業務合併，該普通決議案是由親自或受委代表的大多數股東投贊成票，並有權就該決議案 於公司股東大會上投票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了尋求批准普通的 決議，一旦獲得法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求任何股東大會至少 五天前發出通知。

2

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或 與該股東一致行動或作為一個集團的任何其他人(根據《交易法》第13條的定義)，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其股票。 然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將要求 在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的 初始業務合併，投票支持他們在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要本次發售的20,000,000股公開發行股票中的7,125,001股，或35.6%，才能投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是投票贊成或反對建議交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可於批准建議交易的股東大會記錄日期贖回其公眾股份。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們沒有在本次發行結束後24 個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公開股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有)，並受適用法律及(Iii)於贖回後合理地儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條 情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

3

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享在償還債務和為每類優先於普通股 股票計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，按照相當於當時存入信託賬户的總金額的每股現金價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，除以 已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制和條件。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人有權投票任命董事，並且我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員 ；(B)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下；。(C)我們的初始股東已與吾等訂立協議，據此他們已同意(br})(I)在完成我們的初步業務合併時，放棄其方正股份的贖回權。, (Ii)放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利，因為股東投票通過了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們向A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間安排 如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在 任何延長期內完成我們的初始業務合併，則有權贖回與我們最初的業務合併相關的股份或贖回100%的我們的公開股票與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他規定；及(Iii)如吾等未能於本次發售完成後24個月內或任何延長期內完成初步業務合併，彼等將放棄從信託賬户就其持有的任何 方正股份進行分派的權利(儘管如吾等未能在規定的時限內完成初步業務合併，彼等將有權從信託帳户就其持有的任何公開股份進行分派)；及(D)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在股東大會上投票的大多數股東的贊成票。如果有權在會議上投票的已發行和已發行股份的三分之一的持有人親自或委託代表出席，則該會議的法定人數將達到會議的法定人數。在這種情況下，我們最初的 股東已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票和上市股票。

方正股份 被指定為B類普通股，並將自動轉換為A類普通股(如果我們沒有完成初始業務合併，則在轉換時交付的此類A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算 分配)，其比例應使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後的基礎上總體相等，(I)本次發行完成時已發行和已發行普通股總數的20%，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股總數 公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行或可轉換為A類普通股的A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券。被視為已發行或將發行給初始業務組合中的任何賣家，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率都不會低於 而不是一對一。

4

關於遠期購買協議，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了375,000股方正股票。轉讓給錨定投資者的方正股份須遵守與向我們的保薦人發行的方正股份類似的合同條件和限制。錨定投資者將對其持有的任何公開股票享有贖回權 。

除本文所述外，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意不轉讓、 轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)在我們完成初始業務合併一年後，(B)在我們初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等因素進行調整)， 在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有公眾股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。在本招股説明書中，我們將此類轉讓限制稱為鎖定。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人、高級管理人員和董事關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

•

成員的名稱和地址，以及每個成員持有的股份的説明，以及該聲明應確認(I)每個成員的股份支付或同意視為已支付的金額，(Ii)每個成員持有的股份的數量和類別，以及(Iii)成員持有的每一相關類別的股份是否具有公司組織章程下的投票權，如果是，這種投票權是否有條件；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的成員登記冊是其中所載事項的表面證據(即，除非被推翻，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，而在成員登記冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊內相對於其名稱 的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 中的股東將被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

5

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公眾股東認股權證及遠期認購權證

除下一段所述者外，每份完整認股權證賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，但須受以下討論的 調整所限，該等認股權證可於本次發售結束後12個月後及吾等首次業務合併完成後30天開始的任何時間內購入。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行任何零碎認股權證，而只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們的初始業務合併完成後五年到期，在紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明已生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限，或獲得有效的豁免註冊。任何認股權證將不會 可予行使，吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非該等認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於初始業務合併結束後20個工作日， 我們將盡我們商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明書，以便根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股進行登記，並將使用我們的商業合理努力，使其在初始業務合併完成後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使認股權證時並未在全國證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護登記聲明，但我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，利用我們在商業上合理的 努力來註冊或資格股票。如果認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後的第60個營業日仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們未能保持有效的註冊聲明的任何期間內 , 根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免，我們將在無現金的基礎上行使認股權證，但我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格，如果沒有豁免的話。在此情況下，各持有人將交出該數目的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目相等於(A)商(A)除以(X)認股權證相關的A類普通股數目乘以(X)認股權證的公平市價(定義見下文)減去認股權證的行使價(Y)公平市場價值及(B)0.361所得的商數。？本款所稱公允市值是指在權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

6

A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

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全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

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向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；以及

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當且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日內任何20個交易日內A類普通股的最後報告銷售價格(我們稱為參考值)等於或超過每股18.00美元 (根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格 。

我們已經建立了上述最後一個贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前 行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

•

全部，而不是部分；

7

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在至少30天的提前書面贖回通知後，每份認股權證0.10美元；前提是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們A類普通股的公允市值(定義如下)參考下表確定的股份數量；

•

當且僅當參考值(當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，在認股權證贖回中定義)等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)；以及

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如果參考價值低於每股18.00美元(根據股票拆分、股份股息、重組、資本重組等進行調整)，則私募認股權證也必須同時按與已發行的公開認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在根據此贖回功能進行無現金贖回時將獲得的A類普通股數量，基於我們A類普通股在相應贖回日期的公平市值(假設持有人選擇行使其認股權證，而此類認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，該數字是基於緊接贖回通知發送給權證持有人的日期後10個交易日內我們A類普通股的成交量加權平均價格確定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將不遲於上述10個交易日結束後的一個工作日向我們的權證持有人提供最終公平市場價值。

根據 認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們不是我們最初業務合併中的倖存公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後尚存的實體，則在確定行使認股權證後將發行的A類普通股數量時，下表中的數字將不會調整。

下表各列標題中列出的股價將自 以下標題下所述可根據認股權證行使而發行的股份數量或認股權證行使價格進行調整的任何日期起調整。如因 行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經如此調整的行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式和同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題下的第五段進行的調整，則列標題中的調整後的股價將等於未調整的股價乘以一個分數，其分子是標題中所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元，以及(B)如果是根據標題下的第二段進行的調整，則為以下標題下的反稀釋調整，列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價格的下降。

8

A類普通股的公允市值
贖回日期
(至認股權證有效期)		 ≤$10.00 $11.00 $12.00 $13.00 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 ≥$18.00

60個月

 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

57個月

 0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361

54個月

 0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361

51個月

 0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361

48個月

 0.241 0.263 0.283 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361

45個月

 0.235 0.258 0.279 0.298 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361

42個月

 0.228 0.252 0.274 0.294 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361

39個月

 0.221 0.246 0.269 0.290 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361

36個月

 0.213 0.239 0.263 0.285 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361

33個月

 0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.320 0.337 0.352 0.361

30個月

 0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361

27個月

 0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361

24個月

 0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361

21個月

 0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361

18個月

 0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361

15個月

 0.130 0.164 0.197 0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361

12個月

 0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.282 0.312 0.339 0.361

9個月

 0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361

6個月

 0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361

3個月

 0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361

0個月

 — — 0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，若公允市值介於表中兩個數值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較遲贖回日期(視何者適用而定)之間的直線 插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，就每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月，則持有人可選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證將不能以無現金方式行使，每份認股權證超過0.361股A類普通股(視調整而定)。 最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金，即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為任何A類普通股都不能行使這些權利。

9

此贖回功能不同於許多 其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定時間段內超過每股18.00美元時才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外) 。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股公眾股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時。我們建立這一贖回功能是為了讓我們能夠靈活地贖回認股權證，而無需達到上文根據A類普通股價格等於或超過18.00美元時設定的認股權證每股18.00美元的門檻 。根據這一功能選擇行使與贖回相關的權證的持有人將根據本招股説明書日期的固定波動率輸入的期權定價模型 實際上獲得大量認股權證。這一贖回權為我們提供了一個額外的機制來贖回所有未償還的權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為這些權證將不再是未償還的，將被行使或贖回。如果我們選擇 行使這項贖回權，我們將被要求向認股權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，我們將能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳 利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們 可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時 為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股 。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時間 根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證 。當認股權證可供A類普通股以外的證券行使時，本公司(或尚存公司)將盡其商業上合理的努力，根據證券法登記在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等 ，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)，據認股權證代理人實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該等股份將於緊接行使該等權利後實益擁有。

反稀釋調整。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付的資本化或股份股息 ，或A類普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按比例增加 此類已發行A類普通股。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使持有者有權以低於歷史公允市值(定義如下)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或根據 可發行的任何其他可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的其他股權證券)和(Ii)一股，減去(X)A類普通股在該等配股發行中支付的每股價格和(Y)歷史公平市價的商數。為此目的，(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利收到的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。, 沒有獲得此類權利的權利。

10

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付 股息或以現金、證券或其他資產進行分配，(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎與在截至該等股息或分配宣佈之日止365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並時，每股現金股息或現金分配不超過每股0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或在行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量調整的現金 股息或現金分配)，但僅就等於或少於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額而言，(C)履行A類普通股持有人與擬進行的初步業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足 A類普通股持有人在股東投票中的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的 A類普通股持有人有權在我們最初的業務合併中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在本次發行結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的我們的公開股票, 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他 資產的公平市價。

如果已發行的A類普通股數量因A類普通股合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類已發行普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(I)為集資目的，我們以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券 ，而不考慮我們的保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份(新發行價格)，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於我們初始業務合併的總股本收益及其利息的60%以上 (扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股在完成初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格 每股9.20美元以下。當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證的行使價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的股票贖回觸發價格將調整為等於或超過每股A類普通股價格時的每股18.00美元的權證贖回觸發價格；當每股A類普通股的價格等於或超過10.00美元時，權證的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%, 當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時，上述 認股權證贖回觸發價格中每股10.00美元的觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

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如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股的面值的股份除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但合併或合併除外，在合併或合併中，我們是持續的公司，不會導致我們的已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他{br>財產出售或轉讓給另一間公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中指定的條款及條件購買及收取A類普通股的種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的A類普通股，或A類普通股或其他證券或 財產(包括現金)的種類及金額。合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證則會收到該等認股權證。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，而該等合併或合併肯定會令 作出上述選擇。, 已向該等持有人提出交換或贖回要約，並已接受該等持有人(但公司就公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所規定的公司股東所持有的贖回權而提出的要約，或因公司贖回A類普通股而提出的要約除外)，在下列情況下，在該等要約或交換要約完成後，該等要約的制定者，連同該莊家所屬的任何集團(指交易法第13d-5(B)(1)條所指)的成員，連同該莊家(指交易法第12b-2條所指的)的任何聯營公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(指交易法第13d-3條所指的)超過50%的已發行及已發行A類普通股。權證持有人將有權獲得該權證持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產，如果該權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該認股權證，並接受該要約，且該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該要約或交換要約購買，則該權證持有人將有權獲得該持有人作為股東實際享有的最高數額的現金、證券或其他財產。, 須作出調整(在該等投標或交換要約完成後及完成後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等。如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的70%以下是以A類普通股的形式在繼承實體中支付的，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在建立了場外交易市場，如果權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使權證，權證的行使價將根據權證協議中規定的布萊克-斯科爾斯價值(權證協議中的定義)按權證協議中的規定下調。此等行權價格下調的目的，是為權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證全部潛在價值的情況下，為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證條款及認股權證協議的描述，或(Ii)根據認股權證協議修訂與普通股現金股息有關的條文。(Iii)為吾等董事會的真誠決定(考慮當時的市場先例)作出任何必要的修訂，以容許權證在吾等的財務報表中被分類為權益，或(Iv)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，按認股權證協議各方可能認為必要或適宜及不會在任何重大方面對認股權證登記持有人的權利造成不利影響而增加或更改任何條文。所有其他修改或修訂須經至少50%當時尚未發行的公開配售認股權證及私人配售認股權證的持有人投票或書面同意，但任何僅影響私人配售認股權證或遠期認購權證的條款的修訂，如僅影響私人配售認股權證或遠期認購權證的條款，亦須獲得至少50%當時尚未發行的私人配售認股權證或遠期認購權證的投票或書面同意。, 分別為。您應審閲認股權證協議，瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

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權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有由股東表決的事項，就每持有一股已記錄在案的股份投一票。

拆分單位後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整個認股權證 。如果認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將向權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將 成為任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。？風險因素？我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。？此 條款適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

遠期認購權證的條款將與我們的公開認股權證相同。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位一部分出售的認股權證的條款及規定相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股 )將不可轉讓、可轉讓或可出售，直至吾等完成初始業務合併後30天為止(除非符合 主要股東轉讓方正股份及私人配售認股權證項下所述的有限例外情況)，而吾等將不會贖回該等認股權證(除公開股東認股權證及遠期購買 認股權證項下所述外，當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證)(除非本公司保薦人或其獲準受讓人持有)。我們的保薦人或其 允許的受讓人有權在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與我們首次公開發售的出售單位所包括的認股權證相同的基準行使。私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何 條款，將需要當時未發行的私人配售認股權證數目的至少50%的持有人投票表決。

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除非如上所述，如果A類普通股的每股價格等於或超過10.00美元，則私募認股權證的持有人如果選擇以無現金方式行使這些認股權證，他們將支付行使價 ，方法是交出他/她或其認股權證數量的行使價，該數量的A類普通股的數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積。乘以保薦人公平市價(定義見下文)超過認股權證行使價格的 乘以(Y)保薦人公平市價。就此等目的而言，保薦人公平市價應指在認股權證行使通知送交認股權證代理人之日前10個交易日內，A類普通股的平均報告收市價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由我們的保薦人及其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。相應地，, 與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們 資金。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此類認股權證將與私募認股權證相同

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