如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的，☐不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已經按照條例第405條的規定以電子方式提交了所有需要提交的交互數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer是一家規模較小的報告公司，還是一家新興的成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

 

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義《法案》)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日(註冊人第二財季的最後一個工作日)，註冊人的A類普通股不是T成為獨立交易的，因此無法計算其投票權和持有的A類普通股自該日期起。

, 20,000,000A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000B類普通股，每股票面價值0.0001美元，分別發行和發行。

根據證券法規則第424B(4)條於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的註冊人招股説明書的一部分(證券法文件通過引用併入第I部分--第IA項。本年度報告以表格形式

 

 

 

除非在本年報表格中另有説明(本“年度報告”)，提及：

“我們”、“公司”或“我們的公司”是指開曼羣島豁免公司Summit Healthcare Acquisition Corp.；

“錨定投資者”是雪湖資本(香港)有限公司和華聯基金，我們與這兩家公司簽訂了遠期購買協議；

“經修訂及重述的組織章程大綱及細則”是指本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則；

“A類普通股”是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

“B類普通股”是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

《公司法》是以《開曼羣島公司法(2021年修訂本)》相同的方式不時修訂的；

“遠期購買協議”是指規定以私募方式向錨定投資者出售遠期購買股份和遠期認購權證的協議，該私募將與我們最初的業務合併同時結束；

“遠期購買證券”是指向遠期購買股份和遠期認購權證；

“遠期購買股份”是指根據遠期購買協議向錨定投資者發行的300萬股A類普通股；

“遠期認購權證”是指根據遠期購買協議向錨定投資者發行A類普通股的750,000份認股權證；

“董事”是指我們現在的董事；

“創辦人股份”是指我們的保薦人在首次公開招股前以私募方式首次購買的B類普通股，以及在我們首次業務合併時B類普通股自動轉換時將發行的A類普通股(為免生疑問，此類A類普通股將不會是“公開發行的股份”)；

“初始股東”是指我們的發起人和我們創始人股份的其他持有者；

“函件協議”是指我們於2021年1月8日與最初的股東、董事和高級管理人員簽訂的函件協議；

“管理”或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事；

“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

“私募認股權證”是指在首次公開招股結束的同時，以私募方式向我們的保薦人發行的認股權證；

“公眾股份”是指我們在首次公開招股中作為單位的一部分出售的A類普通股(無論它們是在我們的首次公開招股中購買的，還是之後在公開市場上購買的)，為免生疑問，不包括將在B類普通股自動轉換後發行的A類普通股；

“公眾股東”是指我們的公眾股票的持有者，包括我們的保薦人、高級管理人員和董事，只要我們的保薦人和/或高級管理人員、董事購買了公眾股票，前提是我們的保薦人、高級管理人員和董事的“公眾股東”地位只存在於該等公眾股票；

 

II

“贊助商”是Summit Healthcare收購贊助商LLC，一家開曼羣島豁免的公司；

“認股權證”指作為首次公開發售的單位的一部分出售的可贖回認股權證(不論該等認股權證是在首次公開發售或其後在公開市場購買)及私募認股權證；及

“美元”、“美元”和“美元”分別指的是美元。

 

三、

本年度報告中包含的一些陳述具有前瞻性。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

 

四.

和聯席首席投資官

它在中國重新上市

投資者亞洲區主管

一家總部位於中國的私人企業

和聯席首席投資官

亞洲(日本除外)。之前

天境生物

天境生物，

從天境生物開始，

在許可證內，

全中國

一半

非約束性

非附屬公司

不可兑換

S-K

非附屬公司

非附屬公司

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的企業合併交易中，目標企業的所有者可以，例如，用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股票)，或者我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面的估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有對高管薪酬和股東批准任何先前未批准的金降落傘支付進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值等於或超過前一年6月30日的7億美元，以及(2)我們在前三年期間的債務。

此外，我們是規例第10(F)(1)項所界定的“較小申報公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)我們持有的普通股的市值截至該年度第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)在該完成的財年內，我們的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值截至當年第二財季末不到7億美元。

 

6

財務狀況

企業合併的可用資金最初為223,000,000美元(包括根據遠期購買協議應收到的金額)，在支付估計數後考慮到首次公開招股的費用和7,000,000美元的遞延承銷費，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性活動，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。除遠期購買協議外，本行並不與任何第三方訂立任何有關透過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金的安排或諒解。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有，也不會在首次公開募股後的一段時間內從事任何業務。吾等擬使用首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標之擁有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標擁有人發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們沒有選擇任何業務合併目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們與任何業務合併目標進行任何實質性討論。此外，除我們的高級職員及董事外，吾等並無聘用或聘用任何代理人或其他代表以物色或尋找任何合適的收購人選、進行任何研究或採取任何措施以直接或間接尋找或聯絡目標企業。因此，參與首次公開招股的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，這一評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要比我們信託賬户中持有的收益更多的現金，要麼是因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除了可能與我們的保薦人達成後備安排外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

 

7

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了這份年度報告，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們同意每月向贊助商的附屬公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務費用，並向贊助商報銷以下費用與確定、調查和完成初始業務合併有關。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，現在和將來可能對他們負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併的機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合於他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。見項目10.董事、高級管理人員和公司治理--利益衝突。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及有關目標及其行業的財務和其他信息審查。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。

 

8

任何與確定和評估預期目標業務以及與之談判有關的成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併所提供的服務或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費。此外，我們已同意，在沒有我們贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

 

 

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。關於我們管理團隊中是否有任何成員將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

 

9

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東的批准：

 

 

 

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

 

 

 

 

 

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，他們將不會在擁有任何材料的情況下進行任何此類購買未向賣方披露的信息或此類購買被《交易法》規定的M規則禁止的信息。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將遵守該等規則。

任何此類股份購買的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

 

10

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。就我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或他們的聯屬公司達成的私人收購而言，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已就我們的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯方不會購買股票，如果購買會違反第9(A)(2)條或規則《交易所法案》。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初步業務合併後，贖回全部或部分A類普通股價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的、以前未發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，受本文所述限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。本公司保薦人、高級管理人員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄對其創辦人股份及他們可能持有的任何與完成我們初步業務合併有關的任何公開股份的贖回權。

對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金代價、(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們在首次公開募股完成後可能達成的遠期購買協議或後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值或最低現金要求。

 

11

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在完成我們的初步業務合併後(I)通過召開股東大會批准業務合併，或(Ii)通過要約收購，在沒有股東投票的情況下贖回全部或部分A類普通股。至於我們將尋求股東批准擬議的企業合併還是進行收購要約，我們將完全根據我們的酌情決定權做出決定，並將基於各種因素，例如交易的時機，交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並保持我們的證券在納斯達克上市，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法中的一種贖回公眾股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或我們在納斯達克上市，這一要求都將適用。該等條文如獲出席本公司股東大會並於股東大會上投票的三分之二本公司普通股持有人批准，則可予修訂，只要吾等提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會上贖回他們的公眾股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

 

 

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們和我們的保薦人將終止根據在公開市場購買我們的A類普通股，以符合《交易所法案》。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

倘吾等尋求股東批准，吾等僅於根據開曼羣島法律取得普通決議案(即親自或受委代表並有權就該決議案出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東的贊成票)後，方可完成初步業務合併。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由受委代表出席，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持我們最初的業務合併。為了尋求批准一項普通決議，一旦獲得法定人數，將不會影響我們最初業務合併的批准。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公眾股票中的8,625,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票)。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，不論他們投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而舉行的股東大會記錄日期選擇贖回其公眾股份。

 

12

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

 

 

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則建立的任何計劃在公開市場上購買我們的A類普通股，以符合規則根據《交易法》。

如果我們根據投標要約規則進行贖回，根據規則，我們的贖回要約將保持至少20個工作日根據交易法，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到投標要約期結束。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回收購要約，並不完成最初的業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，不得在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買他們的股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

 

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與行使贖回權相關的股票交付

尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有股票，都將被要求要麼在郵寄給這些持有人的委託書或投標要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼根據持有人的選擇使用存款信託公司的DWAC(託管存款/提取)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個工作日之前。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將表明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，公眾股東從發出收購要約材料之日起至收購要約期結束為止，或在初步預定就建議進行表決前兩個營業日內，如吾等希望行使其贖回權，則可派發代表委任材料(視何者適用而定)投標其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始企業合併進行投票，持有人可以簡單地投票反對擬議的企業合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付證書以核實所有權。因此，股東在完成業務合併後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將他或她的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後存續的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦業務合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視何者適用而定)。此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股結束後24個月。

 

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如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，自首次公開募股結束起，我們將只有24個月的時間來完成初始業務合併。如吾等於首次公開招股結束後24個月內仍未完成首次公開招股的業務合併，吾等將：(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在其後不超過十個營業日。價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有向我們發放所得税，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，這些認股權證將到期變得一文不值。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後24個月內或任何延長期內完成初始業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其所持任何創辦人股份清算分派的權利(儘管如吾等未能在指定時間內完成初始業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份清算信託帳户中的分派)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出任何修訂，以修改吾等義務的實質或時間，即：(B)若吾等未能在首次公開招股結束後24個月內或在任何延長期內或(B)就與吾等A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，向我們的A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%的公開上市股份，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類股的機會價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有向我們發放所得税的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。然而，我們不能贖回公開發行的股票，贖回的金額不得超過我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修改獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高級管理人員、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將來自信託賬户以外的1,000,000美元剩餘金額加上我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

若吾等動用首次公開招股及出售認股權證所得款項淨額(存入信託賬户的收益除外)，而不計及信託賬户所賺取的利息，則股東在我們解散時收到的贖回金額將為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受到我們債權人的債權的約束，而債權人的債權將比我們公眾股東的債權優先。我們不能向您保證實際的股東收到的贖回金額將不少於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

 

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儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。美國銀行證券不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能因下列原因而提出的任何索賠, 或因與我們的任何談判、合同或協議而產生，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託帳户中的金額減至以下較小者：(I)每股公眾股份10.00美元，以及(Ii)在信託帳户清算之日，如果由於信託資產價值減少而每股公眾股份實際持有的金額低於10.00美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。我們的任何高級職員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括, 供應商和潛在目標企業的索賠不受限制。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠有關的賠償義務，則在每種情況下，我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠有關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，贖回價格將不低於每股公開募股10.00美元。

 

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我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開募股的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將在首次公開募股和出售私募認股權證後獲得最高1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清盤，而其後確定債權及負債準備金不足，則從吾等信託賬户獲得資金的股東可對債權人提出的債權承擔責任，但該等責任不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們申請破產或者請願書或非自願破產或如果針對我們的申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們申請破產或請願書或非自願破產或如果針對我們提交的請願書沒有被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法所規定的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，(Ii)就股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間，以使A類普通股持有人有權就本公司的初步業務合併贖回其股份，或如本公司未能在首次公開招股結束後24個月內或在任何延展期內完成首次業務合併，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文而言，本公司有權贖回100%的公開股份。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。就上述(Ii)項所述股東投票而贖回其A類普通股的公眾股東，如在首次公開招股結束後24個月內仍未就該等贖回的A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初始業務合併或清盤時，無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

 

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設施

我們目前的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。我們使用這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商附屬公司的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務的每月10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有兩名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已經提交了一份註冊聲明美國證券交易委員會根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

 

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我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將保持一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)首次公開募股(IPO)完成五週年後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着我們持有的A類普通股的市值或截至前一年6月30日超過7億美元，以及(2)我們發行超過10億美元的日期在前三年期間。

此外，我們是一家“規模較小的報告公司”，定義見報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天，只要(1)我們持有的普通股市值截至當年第二財季末，我們的年收入不到2.5億美元，或(2)我們在完成的財年的年收入不到1億美元，我們持有的普通股的市值截至當年第二財季末，這一數字不到7億美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

我們提供以下風險因素摘要，以增強我們風險因素披露的可讀性和可讀性。我們鼓勵您仔細查看下面討論的全部風險因素，以獲取更多信息。可能對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響的一些因素包括：

 

 

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風險因素

與我們尋找、完成或無法完成業務合併相關的風險

和業務後合併風險

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們的管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現或我們將或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

 

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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不舉行股東投票。例如，如果我們正在尋求收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價都是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。因此，即使我們大多數已發行和已發行普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

有關更多信息，請參閲標題為“項目I.業務-股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併”一節。

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家最近成立的公司，根據開曼羣島的法律註冊成立，沒有經營業績，在通過首次公開募股獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

您就潛在業務合併作出投資決定的唯一機會可能僅限於行使您從我們手中贖回股票的權利，以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實施有關我們最初業務組合的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

最近的疫情及其對業務、債務和股票市場的影響可能會對我們尋找業務合併以及我們最終完成業務合併的任何目標業務產生重大不利影響。

2020年1月30日，世界衞生組織宣佈疫情暴發“國際關注的突發公共衞生事件”。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。豬流感的一次重大爆發和其他傳染病可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場、商業運營和商業行為產生不利影響，並可能對我們完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生重大不利影響。此外，我們可能無法完成業務合併，如果與限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。埃博拉病毒爆發的程度影響我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於大流行和遏制疫情的行動或者治療它的影響，等等。如果網絡造成的幹擾或其他全球關注的事項持續一段長時間，可能會對我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營產生重大不利影響。

 

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此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，以及而其他相關事件可能會對我們籌集足夠資金的能力產生實質性的不利影響。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將擁有於緊隨首次公開發售完成後本公司已發行及已發行普通股總數的20%加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股。我們的保薦人、高級管理人員和董事也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，若吾等尋求股東批准，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，才會完成初步業務合併，而該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。出席該會議的法定人數為有權在會上投票的已發行及已發行股份中，有權親自或委派代表出席。因此，為了讓我們的初始業務合併獲得批准，(I)除了我們的初始股東的創始人股票外，我們需要在首次公開募股中出售的20,000,000股公眾股票中有7,125,001股，或35.6%(假設所有已發行和流通股都已投票)才能投票支持初始業務合併；以及(Ii)如果只投票表決代表法定人數的最低數量的股份，則不需要由公眾股票代表的投票。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述關閉條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或者安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配不會因遞延承銷佣金而減少的金額，在該等贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

 

23

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在首次公開募股完成後24個月內完成初始業務合併的要求，可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務將意識到，除非我們獲得任何延長期所需的股東投票，否則我們必須在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併。因此，這些目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，則我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但清盤目的除外，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

我們可能無法在首次公開招股結束後24個月內找到合適的目標業務和完善初始業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，疫情為了在美國和全球實現增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，疫情的爆發對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如吾等未能在該適用時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止所有業務運作，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但於贖回後不超過十個營業日。以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量，如果有的話(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時，可能只獲得每股公開股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

 

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如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買公開股票或認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束最初的業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行這樣的購買，, 我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在任何非公開交易中將如何選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.實現我們的初始業務合併-允許購買我們證券的其他交易”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書徵集或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們的初始業務合併-提供與投標要約或贖回權有關的股票”。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

 

25

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關而妥為提交的任何公眾股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們的義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併而贖回其股份，或如我們沒有在首次公開發售結束後24個月內或在任何延展期內完成我們的首次業務合併，或(B)就與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，贖回100%的我們的公眾股份，及(Iii)如本公司於首次公開招股完成後24個月內仍未完成首次公開招股後24個月內的首次業務合併，則在適用法律的規限下及在此作進一步描述的情況下贖回本公司的公開招股股份。在前一句第(二)款所述股東投票中贖回其A類普通股的公眾股東，如果在首次公開募股結束後24個月內仍未完成初始業務合併，則在隨後完成初始業務合併或清算時，無權從信託賬户獲得資金。, 關於如此贖回的該等A類普通股。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人也無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已獲準將我們的單位在納斯達克上市。雖然在首次公開招股生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低市值(一般為2500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公共持有人)。

此外，在我們的初始業務合併完成後，我們的部門將不會進行交易，並且，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。

例如，我們的股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%持有市值至少為2,500美元的證券)。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

 

 

 

 

 

 

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1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行以及出售私募認股權證和遠期購買證券的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標業務的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於完成首次公開發售及出售認股權證後，我們將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交一份最新報告證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的詳細比較，請參閲“擬議業務--首次公開募股與符合規則419的空白支票公司的產品比較”。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，那麼，根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的15%以上，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

 

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我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.00美元的收益, 或在某些情況下，我們的信託賬户的清算和我們的權證將到期一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的企業合併也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業部門的低迷、地緣政治緊張局勢，或者關閉企業合併或經營企業合併後目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果首次公開募股的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在首次公開募股結束後的24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成初始業務合併的能力，我們將依賴保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在首次公開發售及出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有約1,000,000美元可供信託賬户以外的資金用於營運資金需求。我們相信，在首次公開招股結束後，信託賬户以外的資金，加上我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在首次公開募股結束後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的，在這種情況下，我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

 

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如果我們的發行費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，除非由我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊成員提供的貸款收益提供資金，否則我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應增加。信託賬户中持有的金額不會因該等增減而受到影響。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務合併後實體的權證，每份權證的價格為1美元，這將與私募認股權證相同。在我們完成最初的業務合併之前，我們預計不會向贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果我們沒有足夠的資金在規定的時間內完成我們的初始業務合併, 我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，估計每股公開股票可能只獲得10.00美元，或者更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開發行股票10.00美元“及其他風險因素。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層可能會考慮出售遠期購買證券的所有資金的可用性，這些資金可能會用作初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買證券的出售未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已訂立遠期購買協議，據此，主要投資者同意以私募方式購買合共3,000,000股遠期購買股份加750,000,000份可贖回認股權證，購買價為每股遠期購買股份10.00美元，或總計30,000,000美元，與我們最初的業務合併同時結束。出售遠期購買證券所得資金可用作對我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或用於業務合併後公司的營運資金。遠期購買協議下的責任並不取決於是否有任何公眾股東選擇贖回其股份，併為我們提供初始業務合併的最低資金水平。然而，如果遠期購買證券的出售因任何原因而沒有完成，例如由於部分或全部錨定投資者未能為其遠期購買證券的購買價格提供資金，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。此外，錨定投資者購買遠期購買證券的責任須在遠期購買證券的銷售結束前經本公司和每名錨定投資者的雙方書面同意終止，或自動終止：(I)如果首次公開募股未於2021年7月31日或之前完成；(Ii)如果我們的初始業務組合沒有在首次公開募股結束後24個月內完成或在延長的期限內完成；或(Iii)如果我們的保薦人或本公司根據美國聯邦破產法或任何州破產法成為任何自願或非自願請願書的對象。, 在每一種情況下，在提交後六十(60)年內沒有撤回，或者法院為我們或我們保薦人的業務或財產任命了一名接管人、財務代理人或類似的官員，在每一種情況下，在該任命後六十(60)年內沒有被撤職、撤回或終止。錨定投資者購買其遠期購買證券的義務亦須符合慣常成交條件，包括：(I)吾等的初始業務組合必須在實質上與購買遠期購買證券同時完成，並緊隨其後完成；及(Ii)本公司必須於遠期購買證券銷售完成後十(10)個營業日內，向錨定投資者提交證明本公司作為開曼羣島豁免公司的良好信譽的證書。如果錨定投資者未能提供資金，任何義務因此而終止，或錨定投資者沒有滿足或放棄任何此類條件，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外資金來彌補該等資金缺口，或者根本無法獲得資金。任何此類缺口也將減少我們可用於業務後合併後公司營運資金的金額。雖然各主要投資者已向吾等表示，其有足夠資金履行各自遠期購買協議項下的責任，但主要投資者並無責任為該等責任預留資金。

 

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如果錨定投資者在公開市場上購買大量公開股票，他們可能會試圖利用他們的贖回權來影響潛在的初始業務合併的結果。

主要投資者對其擁有的任何公眾股份擁有贖回權利，但受限於根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法令第13條)的任何其他人士，不得在未經本公司事先同意的情況下，贖回合共超過15%或以上的公眾股份。如果管理層提出部分或全部錨定投資者不贊成的初始業務合併，該等錨定投資者可能決定在公開市場購買公開發行的股票，並尋求利用其贖回權來影響此類業務合併是否能夠完成。這可能導致我們不得不為錨定投資者談判更優惠的條款，這可能會危及我們成功完成初始業務合併的能力。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組我們的業務或產生減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能而且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因此而受到影響的其他契約由目標企業持有或通過我們獲得合併後債務融資而持有。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股公開募股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

 

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我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等於首次公開發售完成後24個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與本公司的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據一項書面協議，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到以下兩項中較小的一者：(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户持有的每股公開股份實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，則保薦人將對我方承擔責任。在每種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，這些第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何權利，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付我們的納税義務的利息，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們高級管理人員和董事的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

 

31

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或者是非自願破產如果對我們提起的訴訟沒有被駁回，破產或破產法院可能尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們申請破產或者是非自願破產如果對我們提起訴訟且未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，我們申請破產或者是非自願破產未被駁回的對我們提起的訴訟，債權人的債權可能優先於我們股東的債權，否則，我們的股東在清算過程中收到的收入可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給公眾股東之前，我們申請破產或者是非自願破產如果對我們提起訴訟且未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則，我們的股東在清算過程中收到的收入可能會減少。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的高級職員及董事明知而故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，並可能在開曼羣島被判罰款18,292.68美元及監禁五年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

 

 

32

我們可以在任何行業尋求業務合併的機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許僅與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何在業務合併後選擇保留證券的持有者，都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對首次公開募股(IPO)投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

 

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除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，視情況而定，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能對後續尋找和收購另一業務或與另一業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的一年。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

 

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我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的聯屬公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務組合的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務組合的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修改我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則至少需要我們股東的特別決議，這意味着至少需要獲得修訂我們的認股權證協議將需要持有至少50%的公開認股權證和私人配售認股權證的持有人投票表決，而單就私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證或遠期認購權證的任何條文的任何修訂而言，則分別需要當時尚未發行的私人配售認股權證或遠期認購權證數目的50%投票。此外,我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將要求我們向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，如果我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出修正案，該修正案將改變我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或(B)關於任何與A類普通股持有人權利有關的其他條款。如果任何此類修訂被視為從根本上改變任何在此發售的證券的性質，我們將註冊受影響的證券或尋求豁免註冊受影響的證券。

經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在特別決議的批准下進行修改，這需要得到A股持有人的批准我們的普通股出席公司股東大會並投票，這是一個比其他一些空白支票公司更低的修改門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

 

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其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，任何與我們A類普通股持有人的權利有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，除非在特定情況下不釋放該金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權)，如果得到特別決議的批准，可能會被修訂，這意味着至少出席公司股東大會並在股東大會上表決的普通股，以及信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到至少65%的我們普通股的持有者的批准，可以修改；在我們最初的業務合併之前，我們修改和重述的組織章程大綱和章程細則中關於董事任免的規定只能通過不少於出席本公司股東大會並於大會上表決的本公司普通股，將包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其允許的受讓人，如果有的話，他們將共同實益擁有於首次公開發售完成時，本公司已發行及已發行的A類普通股總數的20%加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股，將參與任何投票以修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款這比其他一些空白支票公司更容易進行，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據與我們的協議，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，以改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內或在任何延長期內或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或贖回100%我們的公眾股份的權利。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公開發行股票的數量，以支付我們的所得税，但須遵守本文所述的限制。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高級管理人員或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

雖然吾等相信首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將足以讓吾等完成初步業務組合，但由於吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。如果首次公開招股及出售私募認股權證及遠期購買證券的淨收益被證明不足，無論是由於我們最初業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股東那裏贖回大量股份的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

 

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我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生其他未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等及吾等的高級職員及董事已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

 

 

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我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項淨額將為我們提供最多223,000,000元(包括根據遠期購買協議將收取的款項)，以完成我們的初步業務組合(計入信託户口所持有的7,000,000元遞延承銷佣金及首次公開募股)。

我們可以同時或在短時間內完成與單一目標業務或多目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，這些實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

 

 

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

 

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如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初步業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併的公司(如果有的話)。

烏克蘭的軍事行動對歐洲的經濟和商業狀況產生了不利影響，並可能繼續對該區域的狀況以及潛在目標的商業和前景產生不利影響。這可能會減少有吸引力的目標數量，增加我們最初業務組合的成本，並可能導致我們無法找到合適的目標或完善業務組合。

2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭發動重大軍事行動，該地區有可能發生持續衝突和破壞。對烏克蘭的影響以及其他國家採取的行動，包括加拿大、英國、歐盟、美國和其他國家、公司和組織對俄羅斯和烏克蘭的官員、個人、地區和行業實施的新的更嚴厲的制裁，以及俄羅斯針對此類制裁、緊張局勢和軍事行動採取的行動，可能會對歐洲北部潛在醫療保健目標公司的業務或前景產生實質性的不利影響，我們可能會考慮在那裏尋找這些公司。衝突和制裁活動加強產生的任何此類重大不利影響可能包括：貿易和商業活動減少、金融市場中斷、成本增加和服務中斷、無法完成金融或銀行交易以及無法為該區域現有或新客户提供服務。如果實施長期動亂、軍事活動或廣泛的制裁，可能會對我們完成與適當目標的業務組合的能力產生實質性的不利影響。

與我們的證券有關的風險

我們投資於信託賬户中的資金的證券可能會承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值，從而公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合規則規定的某些條件的貨幣市場基金根據投資公司法，該法案只投資於直接的美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們沒有完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.00美元。

 

39

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括對我們投資性質的限制和對證券發行的限制，其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括在美國證券交易委員會註冊為投資公司，採用特定形式的公司結構，以及報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他我們目前不受約束的規章制度。

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)條所指的到期日在185天或以下的美國“政府證券”，或投資於符合下列特定條件的貨幣市場基金根據投資公司法，只投資於美國政府的直接國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使我們的A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或如我們未能在首次公開發售結束後24個月內或在任何延長期內完成我們的首次業務合併，則有權贖回100%的我們的公開股份；或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條文；或(Iii)如吾等未能在首次公開招股結束後24個月內完成初步業務合併，吾等須將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們不按照上面討論的那樣將收益投資, 我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得大約每股10.00美元的公眾股票，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。

我們發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

 

40

按照規則的要求和根據《交易所法案》，我們的首席執行官和財務官對截至2021年9月30日和2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他的評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序(如規則所定義)和根據交易法)於2021年9月30日及2021年12月31日均未生效，完全是由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，詳情見下文“管理層的討論與分析--財務報告內部控制的改變”。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。

為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和其他第三方專業人員提供流程和控制。管理層已採取補救措施，以解決重大弱點，並改善我們對財務報告的內部控制。具體地説，我們擴大和改進了複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃進一步改進這一進程，辦法是增加查閲會計文獻的機會，確定就複雜的會計應用程序向誰諮詢的第三方專業人員，並考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取額外的行動來修改上述某些補救措施。如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

材料軟肋

由於我們發現的重大弱點、認股權證和需要贖回的A類普通股的會計變化，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或由於我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而產生的其他索賠。截至本年度報告表格日期我們不知道有任何這樣的訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。

 

41

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以在方正股份轉換時以更高的比例發行A類普通股由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們最初的業務合併時間。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，將分別有480,000,000股及44,250,000股獲授權但未發行的A類普通股及44,250,000股B類普通股可供發行，該數額並未計入行使已發行認股權證及遠期認購權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份，或出售遠期購買股份時發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，在本公司進行初始業務合併時或在本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則中所述的較早時間，B類普通股將自動轉換為A類普通股。首次公開發行後，將不會立即發行和流通股優先股。

我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下，隨時發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會產生稀釋效應，並可能對我們A類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。此外，如果優先股的發行具有優先於A類普通股的權利，則優先股的發行可能排在A類普通股持有人的權利之後。於本公佈日期，我們並無發行及發行任何優先股，雖然我們目前並不打算髮行任何優先股，但我們不能向閣下保證將來不會發行任何優先股。

在我們的初始業務合併時，我們可以發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者我們可以在轉換B類普通股時以更高的比例發行額外的A類普通股本文所述的反稀釋條款的結果。雖然我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與我們的初始業務合併相關的情況下，吾等不得增發股份，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議與公眾股東一起投票，但我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些條文，與我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的所有條文一樣，可經股東投票修訂。在我們最初的業務合併後，我們可能會根據員工激勵計劃發行額外的A類普通股或優先股，或者我們也可能發行與贖回權證相關的A類普通股。

發行任何額外的普通股或優先股：

 

 

 

 

 

 

42

與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們的初始業務合併時或根據方正股份持有人的選擇，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的此類A類普通股將不具有任何贖回權，或有權從信託賬户清算分配)，其比例使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在(I)首次公開招股完成時發行及發行的普通股總數，加上(Ii)本公司因完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或可發行的A類普通股總數的20%，但不包括可行使或可轉換為已發行A類普通股的任何A類普通股或可行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股被視為已發行或將發行給初始業務組合中的任何賣方，以及在營運資金貸款轉換後向我們的保薦人、其關聯公司或我們管理團隊的任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股轉換為A類普通股的比率不得低於

我們目前沒有登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並有可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併結束後20個工作日，吾等將盡吾等商業合理努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記説明書，並將盡吾等商業合理努力使其於吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿或贖回為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證0.361股A類普通股的最高股份金額限制(可予調整)。然而，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格。, 或者可以免除註冊。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償來換取認股權證。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下, 作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者，將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為首次公開招股中出售單位一部分的公開認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的高級管理人員和董事)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

 

 

43

經當時尚未發行的認股權證及私募認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，我們的A類普通股可以在行使權證時購買的數量可以減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或糾正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款符合我們根據證券法(證券法檔案)第424B(4)條於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中對認股權證條款的描述及認股權證協議(Ii)根據認股權證協議及根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，(Iii)作出任何必要的修訂，以使本公司董事會能善意決定(考慮當時的市場先例)，以便在本公司財務報表中將認股權證分類為權益，或(Iv)就認股權證協議項下所產生的事項或問題，在認股權證協議各方認為必要或適宜，以及各方認為不會對認股權證登記持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的情況下，加入或更改任何條文。所有其他修改或修訂均須取得當時最少50%尚未發行的公開認股權證及私人配售認股權證持有人的投票或書面同意，惟任何僅影響私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或權證協議中僅與私人配售認股權證或遠期認購權證有關的任何條文的任何修訂，亦須分別獲得當時至少50%尚未發行的私人配售認股權證或遠期認購權證的投票或書面同意。因此，如果當時尚未發行的公開認股權證及私人配售認股權證中至少有50%的持有人同意該項修訂，並僅就私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文作出任何修訂，我們可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。, 當時未發行的私募認股權證數量的50%。雖然我們在取得當時已發行的公開認股權證和私募認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的認股權證作為認股權證負債入賬，並在發行時按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

於首次公開發售及同時私募認股權證完成後，我們有16,000,000份未償還認股權證(包括單位內包括的10,000,000份認股權證及6,000,000份私募認股權證)。我們目前將這些認股權證計入認股權證負債，這意味着我們在發行時按公允價值記錄它們，每個期間在收益中報告公允價值的任何變化。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

 

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我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。因此，我們的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其下的規則和法規的責任，我們的權證持有人也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，我們A類普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(根據根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明，標題為《認股權證-公眾股東認股權證和遠期認購權證-反稀釋調整》的附件4.1所述，對行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整)在正式通知贖回前的第三個交易日結束，以及滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。

 

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30個交易日期間

本公司將不會贖回任何私募認股權證(見附件4.1，標題為“根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明，經修訂”-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“)，只要該等認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人持有。

我們已發行10,000,000股認股權證以購買我們的A類普通股，作為我們首次公開招股的一部分，同時，在IPO結束的同時，我們以私募方式發行了總計6,000,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可予調整。我們還將在出售遠期購買股份的同時發行750,000份遠期認購權證。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可將最多1,500,000美元的此類貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1，00美元。

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行普通股而言，在行使此等認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

因為每個單位一個可贖回的權證，只能行使整個權證，這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

包含一半的

為一半的

 

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與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成日可用於初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，以及下文題為《根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明》的附件4.1中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格。經修訂的“標題下”--認股權證--公眾股東認股權證及遠期認購權證--每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證“及”--認股權證--公眾股東認股權證及遠期認購權證--當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證“將調整(至最接近的百分比)，使其相等於市值與新發行價格中較高者的180%，以及下文題為《根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明》的附件4.1中所述的每股10.00美元的贖回觸發價格, 經修訂的“標題下”-認股權證-公眾股東認股權證及遠期認購權證-每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時認股權證的贖回“將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

在首次公開募股之前，我們的任何證券都沒有公開市場。這些單位的公開發行價和認股權證的條款是由我們和承銷商協商的。在確定首次公開募股的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商舉行了例行的組織會議，討論資本市場的總體狀況，以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在決定首次公開招股的規模、價格和條款時，考慮的因素包括單位的A類普通股和認股權證：

 

 

 

 

 

 

 

 

儘管考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

新冠肺炎的爆發。

 

47

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定將包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向我們的保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命和罷免進行投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

一半的人

No.333-255722)

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

 

48

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則開曼羣島法院對因經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所引起或與經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則有關或以其他方式與每位股東在吾等的持股比例有關的任何索償或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員違反對吾等或吾等股東的任何受信責任或其他責任的訴訟；(Iii)任何根據公司法或吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則的任何條文而產生的申索的任何訴訟，或(Iv)任何針對吾等提出受內部事務原則管限的申索的訴訟(因該概念為美國法律所承認)，且每名股東不可撤銷地服從開曼羣島法院對所有該等申索或爭議的專屬司法管轄權。

我們修訂和重述的組織章程大綱將規定，這一專屬管轄權條款將不適用於根據1933年證券法(修訂後)或1934年交易法(修訂後)提出的索賠，根據此類法律提出的索賠必須向美利堅合眾國聯邦法院提出，任何股東將被視為已同意此類管轄權。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則亦規定，在不損害吾等可能擁有的任何其他權利或補救措施的情況下，吾等各股東承認，單靠損害賠償並不足以補救任何違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為，因此，在沒有特別損害證明的情況下，吾等將有權就任何威脅或實際違反選擇開曼羣島法院作為獨家法院的行為獲得禁制令、特別履行或其他衡平法救濟的補救。

這種法院條款的選擇可能會增加股東的成本，並限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們的任何股份或其他證券，無論是通過轉讓、出售、法律實施或其他方式，應被視為已知悉並已不可撤銷地同意和同意這些規定。法院是否會執行這些規定以及可執行性尚不確定。

 

49

首次公開發售完成後，只有我們方正股份的持有人才有權投票委任董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

 

 

分階段

如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成初始業務合併，當時存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，將被用於支付我們的所得税(減去用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，他們可以從我們的信託賬户獲得按比例返還收益部分。我們沒有義務在贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了最初的業務合併，或修改了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款。, 只有在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下才會這樣做。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律規限。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，我們大多數創始人股票的持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

 

50

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後20個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

向我們的保薦人授予註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將於首次公開發售及遠期購買協議結束當日或之前訂立的協議，吾等的初始股東可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證、遠期認購權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股、轉換營運資金貸款時可能發行的遠期認購權證及認股權證以及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可與位於另一司法管轄區的公司合併，或在目標公司或業務所在的司法管轄區或在另一司法管轄區重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東或權證持有人是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。該等税務責任可能會在完成贖回任何與該等業務合併有關而向吾等提交以供贖回的任何公開股份之前附加。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊或企業合併後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。此外，即使我們沒有與另一個司法管轄區的公司重組或合併，視乎業務合併時或之後的事實，我們可能會被視為目標公司或其管理層所在司法管轄區的税務居民，這可能會對我們和我們的股東或權證持有人造成不利的税務後果。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理、董事或諮詢職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

 

 

51

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在初始業務合併完成時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券，這一協議在附件4.1“根據1934年證券交易法第12條登記的證券説明”中描述，並在“標題”下修訂--登記和股東權利。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的高級管理人員、董事和高級顧問不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配時間時存在利益衝突。特別是，我們的高級顧問魏福將把他的大部分業務時間和注意力投入到CBC集團的事務上，他對我們最初的業務合併提供建議的能力有限。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每位高級管理人員、董事和高級顧問正在從事或將來可能從事其他幾項他或她可能有權獲得豐厚報酬的業務活動，我們的高級管理人員、董事和高級顧問沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員、董事和高級顧問的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。關於本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲“第10項。董事、高管和公司治理-高級職員和董事”。

 

52

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一個或多個業務或實體的業務。我們的每位高級職員、董事及高級顧問目前或將來可能對其他實體負有額外的、受信責任或合約義務，根據該等義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律規定的受託責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。特別是，我們的高級顧問魏富對CBC集團負有受託責任和合同義務，因此需要向CBC集團提供業務合併機會。

此外，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問未來可能會與其他可能具有與我們類似收購目標的空白支票公司建立關聯，並不被禁止贊助、投資或以其他方式參與這些公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員、董事和高級顧問的受託責任的限制。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

關於我們高級職員和董事之間的業務聯繫以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲項目10.董事、高管和公司治理-高級管理人員和董事、項目10.董事、高管和公司治理-利益衝突和項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、高級顧問、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事、高級管理人員或高級顧問有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們高級管理人員、董事和高級顧問的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。有關提起此類索賠的能力的進一步信息，請參閲附件4.1，標題為“根據1934年證券交易法第12節登記的證券説明，並在標題下”--“公司法中的某些差異--股東訴訟”。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

 

53

鑑於我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高級管理人員、董事、高級顧問或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們管理團隊的成員還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、行政人員和公司治理-管理-利益衝突”中所述的那些實體。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員、董事和高級顧問目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何附屬實體的任何交易, 如吾等確定該等聯營實體符合“第1項.業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”所載有關業務合併的準則及指引，並獲本公司大多數獨立及無利害關係的董事批准，則吾等會尋求進行該等交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些機構通常從財務角度就與我們的保薦人、高級管理人員、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

24個月的週年紀念

我們可能會安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標業務的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使業務後合併公司擁有目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他實體權益。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的公司股份更大的份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

 

54

按折算後的基準計算，

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數高級管理人員和董事將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的高級管理人員和董事承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

或關鍵人物保險

我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

 

55

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去他們作為公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

 

56

亞洲一些國家目前禁止和/或限制外資在某些“重要行業”擁有所有權，包括電信、食品生產和重型設備。在某些條例下，通過合同安排獲得多數股權是否符合禁止或限制外資在某些行業的所有權的條例是不確定的。此外，對不時確定屬於可能影響國家經濟安全的“重要行業”或擁有“名牌”或“知名品牌”的企業，可以對外資持股進行限制。

如果我們或我們未來的任何潛在目標業務被發現違反了任何現有或未來的當地法律或法規(例如，如果我們被視為在某些禁止直接外資擁有的關聯實體中持有股權)，相關監管機構可能有權：

 

 

 

 

 

 

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

非美國

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

 

57

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。任何代表我們行事的人的付款都會造成未經授權的付款或提供付款的風險，我們可能要對此負責。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

(“決選”

 

58

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們受制於監管事項、公司治理和公開披露方面不斷變化的法律和法規，這增加了我們的成本和風險

我們受制於各種監管機構的法律法規，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

PFIC啟動異常。

啟動

初創企業例外。

我們的創業之年

No.333-255722)

 

59

由非附屬公司相當於

在不可轉換債務中

到非新興增長

S-K規則。小點

由非附屬公司提供

由非附屬公司提供

沒有。

我們目前的行政辦公室位於香港皇后大道中142-146號金利商業大廈11C/D室。空間的成本包括在我們支付給贊助商的辦公空間、行政和支持服務的每月高達10,000美元的費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

 

60

項目3.法律訴訟

據我們管理層所知，目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

 

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“SMIHU”、“SMIH”和“SMIHW”。我們的單位於2021年6月9日開始公開交易。我們的A類普通股和認股權證於2021年7月30日開始單獨交易。

(B)持有人

於2022年3月11日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有七名持有人，我們的權證有兩名登記持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也不預期在可預見的未來宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

(D)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(E)績效圖表

不適用。

(F)最近出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

繼2021年4月30日股票資本化後，我們的保薦人總共持有6500,000股方正股票。

關於訂立遠期購買協議，我們的保薦人向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，無需現金代價。

2021年4月30日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。

2021年7月23日，超額配售選擇權行使和到期時，75萬股B類普通股被沒收。

因此，截至本年度報告之日，我們的發起人現在擁有530萬股方正股票。

 

62

方正股份將自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們完成初始業務合併後於基數，以份額調整為準股份資本化、重組、資本重組等，並須如本文所述作進一步調整。如果額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券是與我們的初始業務合併相關而發行或被視為已發行的，則經轉換後可發行的A類普通股的數量將總計相當於(I)首次公開募股完成時已發行和未發行的普通股總數的20%，加上(Ii)因轉換或行使任何與股權掛鈎的證券(如本文所定義)或已發行或視為已發行的權利而發行或視為可發行的A類普通股總數。本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)或與完成初始業務合併相關的事宜，不包括任何可為或可轉換為A類普通股的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在營運資金貸款轉換後向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募配售認股權證。

除某些有限的例外情況外，方正股份在以下任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售(我們的高級職員和董事以及與我們保薦人有關聯的其他個人或實體，他們都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)。(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，使我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

我們的保薦人購買了6,000,000份私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，該私募與我們首次公開募股的結束同時進行，產生了6,000,000美元的總收益。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項淨額。如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證是並可在無現金的基礎上行使，只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有。私募認股權證的出售是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免登記作出的。

在我們從首次公開募股和出售私募認股權證中獲得的收益中，總共有206,000,000美元，包括支付給承銷商的遞延承銷佣金7,000,000美元，存入了大陸股票轉讓信託公司作為受託人的美國信託賬户。

根據規則424B(4)，我們於2021年6月10日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中描述的此類使用所得收益的計劃用途沒有實質性變化。

(G)發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.選定的財務數據

不適用。

 

63

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外，本年度報告中包含的所有陳述，包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”或此類術語的否定或其他類似表述，如與我們或我們的管理層有關，則屬於前瞻性表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些因素。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。不能保證任何前瞻性陳述中的結果將會實現，實際結果可能會受到一個或多個因素的影響，這些因素可能會導致它們大不相同。本年度報告中的警告性陳述應被視為適用於本年度報告中出現的所有前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年12月22日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。吾等擬使用首次公開發售及出售私募認股權證及遠期購買證券所得款項、出售吾等與初始業務合併有關之股份所得款項(根據遠期購買協議或後盾協議，吾等可於首次公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標之擁有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標擁有人發行債務，或上述或其他來源之組合，以現金進行初步業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括髮行遠期購買證券：

 

 

 

 

 

 

同樣，如果我們發行債務或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：

 

 

 

 

64

 

 

 

 

 

如所附財務報表所示，截至2021年12月31日，我們擁有885,198美元的現金和884,244美元的營運資本。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。我們在2021年唯一的活動是組織活動，那些為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的首次公開募股之後，確定一家目標公司進行業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們將生成首次公開發行後以有價證券利息收入的形式產生的收入。作為一家上市公司，我們正在招致費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。

在截至2021年12月31日的年度內，我們淨虧損545,727美元，其中包括運營和組建成本549,179美元，FPA公允價值變化2,785,941美元，可分配給認股權證的交易成本507,417美元，被認股權證負債公允價值變化3,289,535美元和信託賬户投資利息收入7,275美元所抵消。

從2020年12月22日(初始)到2020年12月31日，我們淨虧損3,636美元，其中包括運營和組建成本。

流動性與資本資源

2021年6月11日，我們以每股10.00美元的價格完成了2000萬股的首次公開募股，產生了2億美元的毛收入。在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份認股權證1.00美元的價格向保薦人出售6,000,000份私募認股權證，產生6,000,000美元的毛收入。

在我們首次公開發售及出售私募認股權證後，合共有200,000,000元存入信託賬户。我們產生了11,587,941美元的交易成本，包括4,000,000美元的承銷費，7,000,000美元的遞延承銷費和587,941美元的其他現金髮行成本。

 

65

在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金為613,225美元。淨虧損545,727美元，包括可分配給認股權證的交易成本507,417美元，但被認股權證公允價值變動未實現收益503,594美元、信託賬户投資利息7,275美元以及經營資產和負債變動抵消，後者使用了64,046美元的經營活動現金。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的投資為200,007,275美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承保佣金)來完成我們的業務合併。只要我們的全部或部分股本被用作完成業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，我們有885,198美元的現金用於營運資本。吾等擬將資金用作營運資金用途，主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重大協議、架構、談判及完成業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。這類貸款中最高可達1,500,000美元可轉換為權證，貸款人可選擇以每單位1美元的價格轉換權證。認股權證將與私募認股權證相同。

深入開展

表內融資安排

失衡

失衡

失衡

非金融類

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期債務，除了向我們的贊助商支付每月10,000美元的寫字樓費用以及向公司提供的行政和支持服務的協議。我們從2021年6月8日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到企業合併完成和公司清算的較早時間。

在完成首次業務合併後，承銷商有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延承銷折扣

為按照美國公認的會計原則編制簡明財務報表及相關披露，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期披露的或有資產及負債的報告金額，以及報告期內的收入及開支。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

 

66

然後重新估值為

或非當前

不是淨現金

重新測量

這樣的重新測量，

作為非當前

我們根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對我們可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，在2021年12月31日和2020年12月31日，分別有20,000,000股和0股A類普通股可能需要贖回，分別以贖回價值作為臨時股權列報，不在我們資產負債表的股東(虧損)股權部分。

我們有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。購買本公司股票的16,000,000股已發行認股權證的潛在普通股未計入截至2021年12月31日止年度的每股攤薄收益，原因是該等認股權證可或有行使，而或有事項尚未滿足。因此，稀釋後的每股普通股淨收入與期內每股普通股的基本淨收入相同。

在完成首次公開發售後，首次公開發售的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

這一信息出現在本報告第15項之後，並作為參考列入本文。

 

67

沒有。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和總裁，以便及時做出關於需要披露的決定。

13a-15

15d-15

10-K

規則第13A至15(F)條及

15d-15(f) of

管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

為了解決這一重大弱點，管理層已經並計劃繼續投入大量精力和資源來補救和改善其財務報告內部控制，並對公司內部溝通、財務顧問和其他第三方專業人員提供流程和控制。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃加強這些程序，以更好地評估我們對適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別的研究和理解。我們計劃包括加強會計文獻、研究材料和文件的獲取，並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。除這一問題外，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

 

68

隨着我們繼續評估和改進我們的財務報告流程，我們可能會採取額外的行動來修改上述某些補救措施。我們不能向您保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。

沒有。

 

和聯席首席投資官

它在中國重新上市

投資者亞洲區主管

一家總部位於中國的私人企業

和聯席首席投資官

亞洲(日本除外)。之前

 

69

獨立的董事總裁伊恩·斯通於2001年加入龐蒂斯合夥公司，這是一家專注於電信、互聯網和媒體行業的諮詢公司，目前他是董事的一員。通過在Pontis Partners的職位，斯通先生擔任亞洲和中東北非地區多家上市公司和非上市公司的董事會成員和顧問。特別是，斯通先生目前在2018年10月至2021年9月期間擔任中國最大的在線科技公司之一騰訊控股控股有限公司(HKEx：0700)的獨立董事董事，以及中東和北非地區媒體公司黑豹傳媒集團的獨立董事董事。從2001年到2014年，斯通先生在香港領先的電信和媒體公司電訊盈科擔任過多個職位，包括管理董事的多個業務部門。

託馬斯·福林斯比，我們獨立的董事，擁有超過25年的金融和證券專業經驗。自2019年以來，福林斯比先生一直擔任總部位於中國的製藥公司上海阿萊本德製藥有限公司的業務發展顧問，負責藥品的許可內和許可外交易。在加入Alebund之前，Folinsbee先生於2009年至2019年擔任生物技術公司3SBio Inc.戰略投資部企業發展部董事總裁，專注於在加拿大、澳大利亞和日本尋找業務發展機會，包括許可、分銷和併購。Folinsbee先生加入3SBio負責管理其投資者關係活動，並於2013年5月將3SBio從納斯達克退市，並於2016年6月在香港聯合交易所重新上市。2017年至2019年，福林斯比先生還擔任比森資本收購公司的獨立董事，該公司是一家特殊目的收購公司，於2019年收購了Xynomic PharmPharmticals Holdings，Inc.收購完成後，福林斯比繼續擔任董事的獨立董事，並擔任審計和薪酬委員會成員。2011至2016年間，福林斯比還在日本製造公司Hisanaga Seisakusho Co.Ltd.工作，在那裏他幫助推出了Hisanaga在印度的銷售平臺，並設計了一個商業智能系統，以支持企業扭虧為盈。在加入3SBio Inc.之前，Folinsbee先生還曾在Macquarie Equities、BNP Paribas和Optivest Systems Ltd工作過。Folinsbee先生於1990年畢業於麥吉爾大學，獲得商業學士學位，主攻金融和國際商務(以優異成績)。

全中國

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據將在首次公開募股結束時或之前簽訂的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併時和之後，將有權提名三名個人參加我們的董事會選舉，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

 

70

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

納斯達克的規則要求我們的董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。根據《納斯達克》規則和適用的《美國證券交易委員會》規則，我們有三名《獨立董事》。本公司董事會已決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白均為董事上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中所界定的“獨立美國證券交易委員會”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

逐步引入規則

規則10A-3

逐步引入規則

伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白是我們審計委員會的成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。託馬斯·福林斯比擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的所有董事必須是獨立的。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定Thomas Folinsbee有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

71

 

 

我們薪酬委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，伊恩·斯通擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們提名委員會的成員是伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白，陶白擔任提名委員會主席。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會。我們的董事會決定，伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白各自是獨立的。

 

72

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

我們章程中規定的董事被提名人遴選指南規定，被提名者：

 

 

 

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的董事提名人選。

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。這些舉報人員還被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據對這些表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年中，沒有拖欠申請者。

非實質性

8-K.

我們的所有高管和某些董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定追求任何這樣的機會，我們就可能被排除在外。然而，我們預計這些責任不會與我們尋求初步業務合併存在重大利益衝突。

 

73

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

 

 

 

 

 

 

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的某些高級管理人員或董事目前有，他們中的任何人可能在未來對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，那麼，根據開曼羣島法律規定的受託責任，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：

 

 

74

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

 

 

 

任何30個交易日

 

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

 

75

此外，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何在完成我們最初的業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發現人費、諮詢費或其他補償。此外，自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們還將向我們的贊助商的一家關聯公司償還向我們提供的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務，金額為每月10,000美元。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

三分之一

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們將與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們希望購買高級管理人員和董事責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不需要支付辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償我們的高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內或信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索(除非彼等因持有公眾股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

 

76

在我們最初的業務合併完成後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了關於我們在2022年3月31日持有的普通股的受益所有權的信息，這些普通股由：

 

 

 

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表並未反映私募認股權證的紀錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於2022年3月31日起計60天內行使。下表中投票權控制的大約百分比假設所有B類普通股在首次公開發行後發行和發行在外的普通股總數為25,750,000股。

 

77

 

 

 

 

 

 

 

 

78

我們的初始股東將實益擁有當時已發行和已發行普通股總數的20%，外加根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股，並將有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

分部

根據遠期購買協議，如吾等建議發行任何股本或可轉換為、可交換或可行使股本證券的證券(首次公開發售的發售單位及若干除外證券除外)，以籌集額外資本，吾等將向主要投資者提供優先認購權。

我們的保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，並(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股份或其持有的公開股份。

我們的保薦人被認為是我們的“發起人”，因為這一術語在聯邦證券法中有定義。

鎖定條款

任何30個交易日

 

79

根據將於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記及股東權利協議，方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人將有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

分部

任何30個交易日

禁閉。

此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名人士參加我們的董事會選舉。

 

80

截至2021年12月31日，我們沒有授權發行股權證券的補償計劃(包括個人補償安排)。

2020年12月31日，我們的保薦人支付了25,000美元，或每股約0.004美元，代表我們支付了5,750,000股B類普通股的代價，面值為0.0001美元。在2021年4月30日進行股票資本化後，我們的保薦人持有總計6,500,000股方正股票，然後，就訂立遠期購買協議，向錨定投資者轉讓了總計375,000股方正股票，無需現金代價。這375,000股方正股票沒有被沒收。2021年4月30日，我們的發起人向我們的每一位獨立董事轉讓了25,000股方正股票。這7.5萬股方正股票沒有被沒收。方正股份的發行數目乃根據預期而釐定，即該等方正股份將佔首次公開發售完成後已發行及已發行普通股總數的20%加上根據遠期購買協議將出售的3,000,000股A類普通股。

我們的保薦人根據一份書面協議，在首次公開發售結束的同時，以每份認股權證1.00美元的購買價格購買了總計6,000,000份私募認股權證。因此，我們的贊助商在這筆交易中的權益價值為600萬美元。每份私募認股權證賦予持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的權利，並可進行調整。除若干有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如本年度報告題為“項目10.董事、高管和公司治理--利益衝突”一節中更全面地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會屬於他或她當時負有信託或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行他或她的信託或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於香港中環林德赫斯特台1號林德赫斯特大廈1號11樓1101室。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將向保薦人的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業、行政服務和遠程支持服務費用，其中包括我們使用此空間的費用。在我們最初的業務合併或清算完成後，我們將停止支付這些月費。

是不計息的，

 

81

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們可能會從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級職員和董事的貸款條款(如果有的話)尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們不希望從我們的贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

吾等已與吾等的初始股東訂立協議，據此彼等將有權就其創辦人股份、私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及於行使前述條款及於轉換創辦人股份時可發行的A類普通股享有若干登記權，並在完成我們的初步業務合併後提名三名人士參加董事會選舉，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，詳情見“第12項.若干實益擁有人及管理層的擔保所有權及相關股東事項-登記權”。

S-K AS規例

S-K

一臂長

 

82

納斯達克上市標準要求，在首次公開募股後一年內，董事會多數成員必須獨立。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。我們的董事會已確定伊恩·斯通、託馬斯·福林斯比和陶白為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服務的費用摘要。

年終

政策

預先審批

預先審批

非審計

非審計

 

83

 

 

 

 

沒有。

 

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。通過引用併入本文的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549,1580室，N.E.100F Street。此類材料的副本也可以按規定費率從美國證券交易委員會的公眾參考科獲得，地址為華盛頓特區20549，郵編：100F Street，或在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上下載。

 

84

 

 

85

項目16.表格摘要

不適用。

 

86

10-K

 

10-K

 

 

87

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID100)			F-2
財務報表：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表			F-3
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期間的經營報表			F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期間的股東權益變動表			F-5
截至2021年12月31日的年度及2020年12月22日(初始)至2020年12月31日期間的現金流量表			F-6
財務報表附註			F-7

		十二月三十一日， 2021				十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金		$	885,198			$	—
預付費用			141,677				—
流動資產總額			1,026,875				—
遞延發售成本			—				91,374
信託賬户中的投資			200,007,275				—
總資產		$	201,034,150			$	91,374
負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損)股權
流動負債：
應計發售成本和費用		$	142,631			$	65,000
應付票據-關聯方			—				5,010
流動負債總額			142,631				70,010
平安險責任			2,785,941				—
認股權證法律責任			10,423,429				—
遞延承銷佣金			7,000,000				—
總負債			20,352,001				70,010
承付款和或有事項(附註7)
可能贖回的A類普通股，$0.0001票面價值；20,000,000股票和 -0- 股票 已發行及未償還，贖回價值為$10.00每股			200,000,000				—
股東(赤字)權益：
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000授權股份；不是NE已發行或未償還			—				—
A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,000授權股份；			—				—
B類普通股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；5,750,000和6,500,000已發行股份 並分別於2021年12月31日和2020年12月31日未償還			575				650	(1)
其他內容 已繳費 資本			—				24,350
累計赤字			(19,318,426	)			(3,636	)
股東(虧損)權益總額			(19,317,851	)			21,364
總負債、可能贖回的A類普通股和股東(虧損) 權益		$	201,034,150			$	91,374

(1)	這一數字最多包括750,000截至2020年12月31日，應沒收的B類普通股。2021年7月23日，750,000超額配售選擇權到期時，B類普通股被沒收。

		年 截至12月 31, 2021				在這段期間內 從12月22日起， 2020(《盜夢空間》) 穿過 2020年12月31日
一般和行政費用		$	549,179			$	3,636
運營虧損			(549,179	)			(3,636	)
其他收入(支出)：
FPA公允價值變動			(2,785,941	)			—
認股權證負債的公允價值變動			3,289,535				—
可分配給權證的交易成本			(507,417	)			—
信託賬户投資所賺取的利息			7,275				—
其他收入(虧損)			3,452				—
淨虧損		$	(545,727	)		$	(3,636	)
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股，可能需要贖回			11,178,082				—
每股普通股基本及攤薄淨虧損，A類普通股可能贖回		$	(0.03	)		$	—
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股			5,750,000				5,750,000
每股基本及攤薄淨虧損，B類普通股		$	(0.03	)		$	(0.00	)

		甲類 普通股								B類 普通股								其他內容 已繳費 資本				累計 赤字				總計 股東的 (赤字)權益
		股票				金額				股票				金額
2020年12月22日的餘額(初始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
向初始股東發行的B類普通股			—				—				6,500,000			$	650			$	24,350			$	—			$	25,000
淨虧損			—				—				—				—				—				(3,636	)			(3,636	)
2020年12月31日的餘額			—			$	—				6,500,000			$	650			$	24,350			$	(3,636	)		$	21,364
私募收益超過公允價值的部分 出資			—				—				—				—				798,445				—				798,445
A類普通股對贖回價值的增值			—				—				—				—				(822,795	)			(18,769,138	)			(19,591,933	)
沒收方正股份			—				—				(750,000	)			(75	)			—				75				—
淨虧損			—				—				—				—				—				(545,727	)			(545,727	)
截至2021年12月31日的餘額			—			$	—				5,750,000			$	575			$	—			$	(19,318,426	)		$	(19,317,851	)