租契的第二次修訂

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本租約第二修正案(以下簡稱《第二修正案》)於

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14

年月日

一月​ ​

20 20​ ​

(“生效日期”)，在塔爾薩之前和之間

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Portfolio Oklahoma Realty LP，特拉華州有限合夥企業(房東)，以及

ClearSign燃燒公司，華盛頓公司(“租户”)。

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獨奏會

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鑑於，Eagle I Investments，L.L.C.(“原業主”)和租户於2016年6月20日訂立了一份租賃協議(“租賃”)，購買位於東區8023號、名為“兩個紀念場所”的大樓內一個面積為2,001平方英尺的可出租空間(“原物業”)。研發地址：俄克拉荷馬州塔爾薩市，郵編：74133(“大樓”)；

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鑑於，原租約由日期為2019年7月29日的《租約第一修正案》修訂，該第一修正案及原租約以下統稱為《租約》。

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鑑於，房東是原房東的利益繼承人；

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鑑於，房東和租客已同意更換房屋，延長租賃期限，並在某些其他方面修改租賃，並將他們的協議減少為書面形式；

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因此，現在，為了交換本協議中所載的相互承諾以及其他良好和有價值的對價，房東和租客同意如下：

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1.大寫術語。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應被視為具有本租賃所確立的含義。

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2.延長租期/替代房舍期限。本租約於2022年8月31日到期，特此延長五(5)年零一(1)個月，自2022年9月1日至2027年9月30日(“修訂終止日期”)。自交付日期(定義見下文)起至修訂後的終止日期止的期間在下文中稱為“替代房舍期間”。

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3.替代地點/交貨日期。在替代房舍期間，該房舍(如原租約第1(B)節所界定)應為大樓內指定為101號套房的3,922平方英尺的可出租平方英尺，並在附件A(“替代房舍”)中進一步描述。房東應在房東基本完成租客改進後，將替代房產交付給租户，預計時間為2021年3月1日(“交付日期”)。承租人應在交付日期後三(3)個工作日內，以租約規定的方式和條件騰出並交出對原房產的佔有權。承租人應獨自承擔與承租人從原來的房屋搬到替代房屋相關的所有費用。

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4.基本租賃。

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4.1.原址基本租賃。在替代房屋期間開始之前，承租人對原房屋的基本租金應繼續按照上述《租賃第一修正案》第3節的規定支付。

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4.2.代用物業基本租賃。自交付之日起至整個替代房屋期間，承租人對替代房屋的月度基本租金如下表所示：

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期間：

速率/RSF：

(3,922 rsf)

代用房舍每月基本租金：

交貨日期*-2021年12月31日

$15.50

$5,065.92

01/01/2022 – 12/31/2022

$15.81

$5,167.24

01/01/2023 – 12/31/2023

$16.13

$5,270.58

01/01/2024 – 12/31/2024

$16.45

$5,375.99

01/01/2025 – 12/31/2025

$16.78

$5,483.51

01/01/2026 – 12/31/2026

$17.11

$5,593.18

01/01/2027 – 09/30/2027

$17.46

$5,705.04

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*如果交付日期不是日曆月的第一天，租户應按天支付入住期第一個部分月的基本租金，基本租金根據替代房產每可出租平方英尺的年率計算。

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5.附加租金。自交付日期起及之後，承租人應根據租約繼續支付替代房產的額外租金，但下列情況除外：

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5.1.承租人的比例份額。承租人對替代房產的比例份額(如原租約第1(I)節所定義)應為2.92%(3922個替代房產RSF×134,183號樓RSF)。

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5.2.費用止損(基準年度)。承租人的費用止損(如原租約第4(B)節所定義)應為2020歷年發生的實際基本成本。

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6.房舍/租户改善情況。

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6.1.處所的狀況。除本合同另有規定外，承租人接受替代房屋目前的“原狀”。

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6.2.改善租户狀況。業主應自費並使用建築標準材料和飾面，對沃辛頓建築管理公司2020年11月20日的修訂建議書中所列和描述的替代房屋進行某些改進，並將其作為本第二修正案的附件B(統稱為“租户改進”)。在生效日期後，因租户要求改善租户而導致的任何費用增加應由租户獨自承擔。儘管有上述規定，承租人應獨自負責承租人的所有工作(如本節所述)。

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6.3.租户改善津貼。儘管有上述規定，房東在任何情況下都沒有義務支付超過(總計)

60,360.25美元，用於租户改善工程(“租户改善津貼”)。如果承租人的改善費用超過承租人改善津貼(“超額承租人費用”)，承租人應自行負責。如有必要，承租人應在基本完成承租人改善工程後三十(30)天內向承租人支付超出的承租人費用。房東的經紀人將收到

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其標準建設管理費，該數額應從租户改善津貼中支付。此外，與租户改善相關的所有建築費，如果有，也應從租户津貼金額中支付。

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6.4.完成租户改進。房東應開始對租户進行改進，並努力在商業上合理的時間內完成。房東應在交付日將替代房屋交付給租户，租户的改善工作基本完成，但房東和租客在參觀替代房屋時應合理並相互同意的次要清單項目除外。在完成上述清單項目期間，租金不會降低，承租人應支付租約項下的所有欠款。承租人特此承認，房東在替代房屋期間完成租客改善工程，不應被視為違反房東的安靜享受契約或實際或推定的驅逐，承租人同意，承租人改善工程的完成不應被視為對承租人的業務開展或租户使用或進入替代房屋的無理幹擾。

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6.5.承租人的工作。儘管本協議有任何相反規定，承租人應獨自承擔與更換臺面相關的所有費用(估計為553.00美元)，並且承租人還應負責更換和/或修理物業內的百葉窗和窗户處理(統稱為“承租人的工作”)。承租人應在本第二修正案生效日期後儘快完成承租人的工作。

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6.6.承租人提前進入：承租人有權在交付日期前七(7)天進入替代場所安裝行業固定裝置、設備、網絡佈線、傢俱等，並以其他方式為替代場所做好入夥準備，該權利應明確排除任何結構修改。在交付日期之前的任何進入期間：(A)承租人應遵守租約的所有條款和條件以及本第二修正案，(B)承租人不得幹預房東完成承租人的改進，(C)承租人應促使其人員和承包商遵守房東行為準則的條款和條件，以及(D)承租人不得在替代場所開始經營業務。承租人承認，承租人應負責在承租人提前入住期間獲得與承租人進行的任何工作相關的任何必要的許可和/或檢查。

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7.田納特保險。

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7.1.現修改原租約第1(J)節，規定承租人的初始責任保險金額為200萬美元(2,000,000.00美元)，如下所述。

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7.2.現修訂原租約第11(A)條，以規定只要租約仍然有效，以及在租客佔用該房產或其任何部分的其他時間內，租客應自負費用和費用，為雙方的利益和保護而獲得、維護和保持對房產的完全效力和效力，包括全面的合同、人身傷害、火災法律責任、廣泛形式的責任、自有、非自有和租用的汽車保險，將租客命名為受保人，以及業主，建築物的任何抵押權人，

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不動產的任何出租人和業主的任何管理代理人，作為額外的保險人，對於因承租人或任何僱員、客户、代理人、受邀者、客户、客户、代理人、受邀者、客户、客人、承包商、僱員、承租人、承租人或承租人的任何作為或不作為而產生或與之相關的任何和所有索賠、要求或訴訟，財產損失和人身傷害的最低限額為200萬美元(2,000,000.00美元)。或可歸因於租客的，或因租約或租客佔用房產而產生的(“初始責任保險金額”)。

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7.3.儘管本合同有任何相反規定，承租人承認並同意，除上述修改外，原租約第11(A)、11(B)和11(C)條中所載的所有條款和規定保持不變，並具有全部效力和作用。

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8.優先購買權。如果在替代房產期間的任何時間：(I)租約保持十足效力；(Ii)租客仍管有整個房產；以及

(Iii)租客不違反租約的任何條文，則在建築物內任何其他租客於生效日期已存在的權利的規限下，如附件C所示與樓宇毗連的空間(“ROFR空間”)在生效日期後可供租賃，且業主已收到第三方提出租用ROFR空間的誠意要約，而該要約是業主願意接受的，則業主須在收到該要約後五(5)日內，以書面通知租客該要約的條款。承租人應在收到此類通知後的五(5)個工作日內以書面形式通知房東其有意行使與報價相匹配的權利，並按該條款租賃ROFR空間。如果承租人未能遞送該通知，或者如果房東和租客，儘管在商業上有合理的善意努力，但沒有簽署修正案或其他書面文件來確認他們對ROFR空間的協議，則本款所述的權利應終止，此後不再具有任何效力。

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9.房東的地址。

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9.1.業主通知地址。自生效之日起，租約和/或本第二修正案規定的所有通知的業主地址如下：

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Tulsa Portfolio Oklahoma Realty LP c/o CBRE，Inc.

加內特道南4500號，220號套房

俄克拉何馬州塔爾薩，74146收信人：黛比·科爾曼

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將副本複製到：

Tulsa Portfolio Oklahoma Realty LP c/o Group RMC

哈欽森大道445號，920套房

俄亥俄州哥倫布，郵編43235

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9.2.房東的付款地址。自生效之日起，基本租金和額外租金應支付給“Tulsa Portfolio Oklahoma Realty LP”，並寄往以下地址：

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普通郵寄付款地址：隔夜遞送付款地址：

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塔爾薩投資組合俄克拉荷馬州房地產LPLockbox服務207881

郵政信箱207881塔爾薩投資組合俄克拉荷馬房地產有限責任公司

德克薩斯州達拉斯，麗晶大道75320-78812975

德克薩斯州歐文，郵編：75063

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如果是電匯或ACH，則發送至：

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銀行名稱：

富國銀行，北卡羅來納州舊金山

ABA號碼：121000248

賬號：4709076251

賬户名稱：Tulsa Portfolio Oklahoma Realty LP

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10.經紀人。承租人特此聲明並向房東保證，承租人沒有與代表房東的世邦魏理仕公司以外的任何經紀人進行過與本第二修正案有關的交易，房東應根據單獨的協議對其進行賠償。承租人特此賠償房東，並使其免受因涉嫌違反前述保修而產生的任何和所有損失、責任、費用和/或費用(包括律師費)。

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11.整個協議。本第二修正案規定了房東和租客關於本合同標的物的完整協議，並應被視為取代先前所有與本合同標的物有關的口頭或書面協議。除非房東和租客雙方簽署書面協議，否則租約和本第二修正案不得進一步修改。

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12.對應者。本第二修正案可以一式多份執行，一旦雙方簽署了本修正案的副本，並將副本(無論是通過電子郵件、傳真或其他方式)交付給另一方，本修正案即被視為最終版本，並對雙方具有約束力。每一份副本及其任何副本均應視為正本，所有副本應共同構成一份文書。

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13.Full Force and Effect。除本合同另有修改外，房東和租客特此認可本租約的全部內容，並同意該租約按其明示條款對雙方均具有約束力。

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14.相互矛盾的條款。如果租約中所述的條款和條款與本第二修正案中所述的條款和條款之間存在衝突，則本第二修正案中的條款應優先於並取代租約中所述的相沖突的條款。

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15.法律的選擇。租約和本第二修正案應受俄克拉荷馬州法律管轄。

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特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期起，由其正式授權的官員簽署了本第二修正案。

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房東：

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塔爾薩投資組合俄克拉荷馬房地產有限責任公司

特拉華州的有限合夥企業

作者：Tulsa Portfolio Oklahoma Realty Management LLC，特拉華州有限責任公司，其普通合夥人

作者：特拉華州一家公司Group RMC Management Inc.，其經理

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By: ​ ​

Robyn Pinson，授權簽字人

租户：

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ClearSign燃燒公司，

一家華盛頓公司

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由以下人員提供：

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C·J·德勒

印刷： ​ ​

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首席執行官

Its: ​ ​

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附件A

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替代房產：

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附件B

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租户改進/工作範圍：(第1頁，共2頁)

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沃辛頓建築管理公司修訂後的提案：

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附件B

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租户改進/工作範圍：(第2頁，共2頁)

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其他租户改進：

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1.在服務器上安裝帶鍵盤鎖的通風門；
2.在自動開/關控制的恆温器上安裝排氣扇；
3.電源要求-20安培四路120和可接受雙工&30安培單路120；
4.在服務器機房安裝扭鎖；
5.將當前煙洞位置從替換空間窗移開
6.在小私密空間的短牆上增加電源插座；
7.更換廚房內的櫃頂；
8.在主走廊的另外兩個主要辦公室安裝新的標準死鎖；
9.在現有辦公室和新辦公室的窗户上安裝新的百葉窗，所有這些窗簾都與辦公室窗户上的現有百葉窗相匹配；
10.移走辦公室內的壁櫃；
11.固定或更換鬆動的廚房櫥櫃鉸鏈，並清理同一櫥櫃鉸鏈上的油漆；
12.清潔和/或重新粉刷廚房櫥櫃上的油漆/碎屑/大劃痕(即，一般清理，如果不能清理，則重新噴漆)；以及
13.拆卸一些牆上插座/電線端口和接線牆和/或添加空白麪板蓋。

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附件C

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ROFR空間：

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