目錄

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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截至本財政年度止12月31日, 2021

或

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由_至_的過渡期

佣金文件編號001-35521

ClearSign Technologies Corp演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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8023 East 63^研發Place，101號套房

塔爾薩, 俄克拉荷馬州74133

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(206) 673-4848

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是◻ 不是 ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ⌧不是◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ⌧不是◻.

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示發行人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是☒

説明非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，其計算方法是參照上次出售普通股的價格，或截至登記人最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日的此類普通股的平均出價和要價。

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元，按普通股的最後銷售價格計算。120,917,861.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。

截至2022年3月29日，註冊人已32,150,996普通股，面值.0001美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件

註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容在本文所述的範圍內以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分中。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

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科技公司

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關於前瞻性陳述和其他信息的特別説明

包含在本報告中

這份Form 10-K年度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》和經修訂的1933年《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》第21E節的規定的前瞻性陳述。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在這份報告中，你可以找到許多(但不是全部)這樣的陳述，比如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“打算”、“計劃”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”、“將會”或其他類似的表達方式。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述；預期的產品、應用、客户和技術；任何產品的未來表現或結果；預期費用；以及未來的財務結果。這些前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與我們的歷史經驗和我們目前的預期或預測大相徑庭。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同的因素包括但不限於：

前瞻性陳述可能貫穿本報告，包括但不限於以下部分：項目1“業務”、項目1A“風險因素”和項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念和假設，是在本報告發表之日作出的。我們沒有義務公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

除另有説明或文意另有所指外，術語“ClearSign”、“我們”和“公司”均指ClearSign技術公司及其子公司ClearSign Asia Limited。

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第一部分

項目1：業務

引言

我們設計和開發的技術已被證明可以顯著改善工業燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率、安全性和總體成本效益。我們相信，我們的專利ClearSign Core™技術可以在廣泛的市場中提高燃燒系統的性能，包括能源(上游石油生產和下游煉油)、機構、商業和工業鍋爐、化學和石化行業。我們的ClearSign核心技術是我們的主要技術，它使用多孔陶瓷結構或金屬火焰穩定器裝置，使其與燃燒器的噴射面保持一定距離，從而顯著縮短火焰長度並實現低排放，而無需外部煙氣再循環、選擇性催化還原或高過剩空氣系統。到目前為止，我們的業務資金主要來自出售我們的股權證券。自2008年成立以來，我們獲得了名義收入。

我們的燃燒技術已成功應用於商業項目，如下游煉油、上游石油生產和工業鍋爐安裝。這些應用包括我們的工藝燃燒器和鍋爐燃燒器技術。我們的工藝燃燒器技術能夠在需要滿足低空氣污染物排放要求的現場的高強度多燃燒器工業應用中運行。我們的鍋爐燃燒器技術已被證明實現了突破性的低空氣污染物排放，已在美國部署，目前正在中國商業化。

我們相信，採用ClearSign核心技術的燃燒設備比目前的行業標準空氣污染控制技術更有效、更具成本效益，這些技術將NOx降低到新排放法規所要求的水平。NOx是一種受監管的温室氣體污染物，由氮氧化物和二氧化氮組成。這些目前的技術包括選擇性催化還原裝置(SCR)、低和超低NOx燃燒器、外部煙氣再循環系統和其他類似技術。這類空氣污染控制系統廣泛應用於我們目前目標市場內的地方，例如石油精煉和石化過程加熱器、大型直通式蒸汽發生器(OTSG)、封閉式火炬、機構商業和工業鍋爐以及其他類似設備。我們相信，我們的ClearSign核心技術可以為我們的客户提供價值，不僅可以幫助他們滿足當前和未來可能的減少污染物排放的立法任務，還可以通過提高運營效率和增加整體投資回報。

根據我們從我們安裝的產品中獲得的運行數據，與標準燃燒器設計相比，採用ClearSign Core技術的燃燒器可以提供更高的換熱效率。這與熱傳遞的物理學和該技術的運行機制是一致的。據報道，熱傳遞效率的提高可能會潛在地導致採用我們技術的燃燒器在低至中個位數百分比範圍內的成本節約。我們相信，這些潛在的成本節約可以為ClearSign基於核心技術的燃燒器的投資帶來極具吸引力的回收期。此外，由於使用ClearSign Core技術的加熱器中的火焰體積通常很小，與使用傳統低NOx燃燒器產生的擴大火焰運行的加熱器相比，使用我們技術的加熱器預計將以更低的成本運行，提高生產率，並且需要更少的維護和停機時間。ClearSign核心系統中的火焰是由燃料、燃燒空氣和煙氣的主要預混氣流建立起來的，這些氣流穩定在下游結構上，以最小的“膨脹”促進湍流和點火。相比之下，由燃料和空氣緩慢混合的傳統工藝產生的火焰和稀釋性惰性煙道氣體的火焰要大得多。由於ClearSign核心系統的火焰體積較小，加熱器或鍋爐表面受到火焰的接觸較少，預計我們的系統幾乎可以消除火焰衝擊。與傳統低NOx燃燒器的火焰相比，我們的技術還能使燃燒器在緊密隔開的加熱器中發揮更好的作用。最重要的是, 與使用SCR或煙氣再循環系統的傳統技術進行改造相比，使用我們的技術有可能減少安裝過程中所需的工藝停機時間。

我們還在設計一系列名為ClearSign Eye的傳感產品並將其商業化^TM兩個潛在的市場。主要目標市場與我們的ClearSign核心技術相似，但不限於需要減排的地區。火焰傳感產品適用於所有使用試點點火的已安裝燃燒器，包括在那些將減少排放作為高度優先事項的市場和地區以外的市場和地區。與我們的燃燒器技術一樣，我們正在開發燃燒器傳感技術，為現有設備提供方便的更換和改造解決方案，並將其納入新建成的設備中。我們希望我們的火焰傳感技術產品能夠取代現有的火焰傳感技術。

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我們的傳感技術的二級潛在市場不在典型的燃燒行業，包括運輸行業。雖然在運輸市場的應用中使用這一基本技術是經過驗證的，但開發和改進特定產品、獲得商業部署所需的認證以及建立有效的製造來源和進入市場的渠道將需要一些時間，我們不能保證這些目標會實現。我們相信，我們的傳感技術在運輸市場的應用機會是全球性的，具有重要價值，但由於上述原因，針對該市場的產品也將需要更長的時間才能商業化。

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總體而言，我們的傳感技術可以提供未來的多元化，以及在我們與燃燒相關的業務成熟之後繼續業務擴張和增長的機會。

企業歷史

我們於2008年1月23日在華盛頓州註冊成立。我們公司總部的地址是俄克拉荷馬州塔爾薩101室東63號8023，我們的電話號碼是(206)673-4848。我們的網站可通過以下地址訪問Www.clearsign.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分。我們目前在美國、中華人民共和國和香港開展業務。

我們的行業

從使用燃燒和排放控制系統的眾多行業以及安裝和升級這些系統所花費的資本數額來看，燃燒和排放控制系統的市場都很重要。燃燒系統用於為許多不同的工業和商業過程提供熱量，包括鍋爐、石化過程加熱器和廢物處理系統。為了最大限度地提高能源效率，同時跟上空氣污染排放監管指南的步伐，燃燒系統運營商不斷安裝、維護和升級各種昂貴的過程控制、空氣污染控制和監測系統。儘管我們相信我們的ClearSign核心技術有很多潛在的市場，但到目前為止，我們僅將這項技術的引入限制在石油精煉過程加熱器、能源基礎設施過程加熱器、蒸汽和熱水產生鍋爐、建築加熱系統鍋爐和封閉式火炬。

我們最初的目標市場集中在能源行業，包括使用過程加熱器和鍋爐的下游煉油廠，以及使用直通式蒸汽發生器(OTSGs)和井口封閉式火炬的上游原油生產。 近年來，能源行業受到原油市場價格波動和邊際經濟增長的重大影響。原油價格在2016至2017年間企穩，並隨着2016年後某些大宗商品的普遍上漲和經濟前景的改善而升值。隨着2020年春季大流行帶來的經濟不確定性，價格暴跌，但在整個夏季企穩，到2020年底，價格恢復到接近五年平均水平的水平，現在經歷了2021年的價格上漲。雖然油價水平和波動性會影響石油加工行業的資本支出計劃，但根據我們的經驗以及來自當前和潛在客户的反饋，我們相信，儘管能源行業的市場狀況不佳，但對我們技術的價值和預期需求仍將得到驗證。這一驗證基於我們的技術能夠以經濟高效的方式降低排放以滿足新的空氣污染要求，並有可能通過增加總吞吐量來提高運營效率，從而獲得更具吸引力的投資回報。

我們認為，我們國內目標市場的運營商面臨着滿足當前和擬議的聯邦、州和地方污染排放標準的壓力。適用於我們目標市場的標準是在過去50年裏制定的，並有廣泛的政治投入。由於空氣質量差的局部性影響，我們預計無論政治領導層如何，這些標準都將繼續變得更加嚴格。舉例來説，空氣污染排放標準在加利福尼亞州和德克薩斯州最為嚴格，這兩個州歷史上一直由不同政黨領導。我們認為，美國和世界上大多數主要發達國家和發展中國家的情況都是如此。因此，這些標準是我們開發和銷售工作的重要推動力。我們相信，與所有已知的競爭產品相比，我們的ClearSign核心技術可以為運營商提供獨特的、具有成本效益的污染控制解決方案。

在美國，排放標準在很大程度上源於《清潔空氣法》，該法案由美國環境保護局(EPA)管理，監管包括地面臭氧在內的六種常見空氣污染物標準。這些規定由州和地方空氣質量區執行，作為其合規計劃的一部分。作為地面臭氧的前驅物質，NOx是一種污染物，由當地空氣質量地區進行監管，以達到EPA的限制。8小時地面臭氧規定

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已從1997年的百萬分之80降至2008年的百萬分之75和2015年的百萬分之70，要求在立法年後大約20年內實現這些水平。

我們注意到，在加利福尼亞州和得克薩斯州，被環保局指定為“嚴重未達標區”的當地空氣質量地區已對其空氣污染物排放法規進行了審查。在大多數地區，這些審查正在進行中，但有兩個重要地區最近修改了當地法規，以改善空氣質量。2020年12月，加利福尼亞州聖華金河谷地區修訂了法規，要求大幅減少鍋爐、蒸汽發生器和工藝加熱器的目標NOx排放。大洛杉磯地區也在2021年11月修訂了法規。根據這些修訂後的規定，它放棄了數十年的總量管制和交易制度，並建立了一個新的指揮和控制制度，對每個單獨的排放源進行監管。根據一項新的全面的最佳可用改裝控制技術(BARCT)分析，它還大幅減少了工藝加熱器、鍋爐和其他類似設備的目標排放量。

此外，針對封閉式地面照明彈的氮氧化物排放正開始通過新的規章，而這些照明彈歷來不被視為氮氧化物排放源，也不受同等程度的管制。我們相信，我們的ClearSign核心技術非常適合解決石油生產商和其他行業在遵守當前和預期的未來當地空氣排放標準方面面臨的挑戰。目前有多個ClearSign核心FLARE應用程序在加利福尼亞州運行，NOx排放量低於新法規要求的水平。

此外，我們相信，隨着歐洲、中東、亞洲部分地區和加拿大尋求實現更清潔的空氣，這些司法管轄區目前的排放標準將繼續變得更加嚴格。這些司法管轄區現有的和新的排放標準可能會為我們創造更多的市場機會。到目前為止，我們有一個裝置在歐洲一家主要的全球煉油商的煉油廠運行。

目前減少二氧化碳排放的環境動力已經引起了人們對可以使用氫氣作為燃料來源的燃燒器技術的興趣。由於氫的燃燒温度高於大多數其他燃料氣體，它往往會產生更多的NOx排放。ClearSign核心燃燒器已經展示了燃燒高達80%氫氣的燃料的能力，同時仍然可以控制NOx排放，以滿足所要求的法規水平。我們相信，我們可以擴展我們的ClearSign核心技術燃燒“純”氫燃料的能力。

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我們的專有技術

ClearSign核心燃燒器技術

ClearSign Core這個名稱被用來描述ClearSign的燃燒器技術在原始設備燃燒器製造商(OEM)的產品中的應用。通過在OEM燃燒器產品中採用我們的技術，使OEM能夠提供具有我們技術獨特能力和獨特差異化產品性能的新產品系列，並與其全球製造、訂單履行和服務能力相結合，從而使我們能夠利用我們的技術。

我們的ClearSign核心燃燒器技術包括一個工業燃燒器主體和一個由多孔陶瓷或金屬製成的下游火焰穩定結構。當未反應的氣體燃料和空氣的混合物被定向到火焰穩定結構時，混合物被點燃，火焰在結構本身內部或緊靠結構的下游形成。因為燃料和空氣有更多的時間變成均勻的混合物，所以形成NOx的熱點和通常由這些熱點產生的化學物質減少了。此外，從火焰穩定結構傳播的混合和燃燒導致火焰顯著縮短。改變火焰穩定結構的能力使得能夠對火焰形狀進行高水平的控制，以便在廣泛的不同應用中進行優化。例如，我們相信我們的ClearSign Core產品在沒有任何外部風扇或相關電源的情況下，可以根據不同的應用將NOx的有害排放顯著降低到5ppm或以下，同時提高系統效率。ClearSign Core產品中較短的火焰也可能使爐子以更高的產能運行。我們相信，使用ClearSign核心的加熱器將能夠在需要維護之前保持較長時間的運行，因為其火焰結構和熱傳遞輪廓將火焰衝擊的可能性降至最低，減少了工藝管內表面形成碳沉積的可能性(結焦)，並降低了工藝管故障的可能性，同時提高了熱效率。

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ClearSign核心即插即用刻錄機

我們的ClearSign核心即插即用燃燒器為傳統的煉油廠過程加熱器提供了簡化、預先設計和標準化的直接燃燒器替代方案。我們相信，這種產品最大限度地減少了與改造相關的定製工程，並適合批量生產。該產品設計用於在多燃燒器加熱器或爐子中運行時快速、輕鬆地安裝，而不是關閉它。我們相信，使用ClearSign Core Plug&Play改造煉油廠過程加熱器所需操作的簡單性，以及在其餘燃燒器系統運行時安裝ClearSign Core Plug&Play的潛在能力，都將潛在地促進對我們的ClearSign Core即插即用燃燒器的需求。

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ClearSign核心鍋爐燃燒器技術

我們用於鍋爐燃燒器的ClearSign核心技術與我們用於過程燃燒器的技術基本相同，但具有不同的組件細節。鍋爐燃燒器具有不同的方向和內部燃燒室尺寸，在相對較高的燃燒空氣壓力下運行，並且在小型火管鍋爐燃燒器的情況下，具有較低的燃氣壓力。我們將ClearSign核心技術整合到典型的OEM工藝燃燒器中的市場戰略與我們的鍋爐燃燒器相同。

ClearSign堆芯擴口燃燒器

我們的ClearSign核心燃燒技術採用了與燃燒器技術相同的機制，即將燃料氣體(通常是廢氣)引導到氣流中，空氣和氣體混合物形成穩定在火焰穩定結構下游的火焰。這項技術已經配置成標準的模塊化設計，可以單獨使用，也可以組合使用，以提供極低NOx排放的火炬產品。我們設計了具有標準射擊能力的標準化照明彈配置，這些配置可以不同數量地組合在一起，以產生不同發射率的照明彈。

ClearSign Eye™火焰傳感器

ClearSign Eye™火焰傳感器是一種用於工業應用的電子火焰傳感器。與火焰棒不同，ClearSign眼部傳感電極不需要與火焰接觸。我們正在繼續為這項正在申請專利的傳感技術尋找“第一採用者”的安裝機會。作為營銷渠道，我們有多種選擇，其中之一包括自己作為OEM製造傳感器，並通過中間商直接或間接向客户銷售。我們相信我們的傳感技術很有價值，因為它可能為關鍵的工業燃燒器安全設備提供一種非常可靠的替代或替代技術。目前可用的火焰傳感器不可靠，需要頻繁維護。我們的火焰傳感器可用於其他燃燒設備，如火炬、熱氧化劑燃燒器和鍋爐燃燒器。

我們的傳感技術可以檢測火焰的電容，同時物理上處於火焰包層之外。因此，我們的傳感器可以很容易地改裝成現有的燃燒器技術。此外，由於整個傳感器探頭可以放置在涼爽的區域，因此ClearSign Eye可以使用具有優化形狀的電極來製造，以提供最強勁的信號，並使用可提供極長功能壽命的工藝和材料。

我們的技術發展

到目前為止，我們已經通過改造和更換現有燃燒器和我們的即插即用和鍋爐燃燒器產品中的完整更換裝置來部署我們的ClearSign核心技術。改造通常涉及圍繞現有燃燒器架構進行工程設計，這可能會使ClearSign核心燃燒器的安裝複雜化，而更換更直接，更容易由第三方銷售和安裝，從而實現更廣闊的市場渠道。尤其是在2017年2月引入我們的即插即用技術，並在2019年4月引入新的啟動和點火系統後，該技術的控制和操作得到了簡化。正因為如此，我們專注於我們的技術開發，以提供可以作為獨立模塊或組件包含在我們潛在客户的設備中的設計，而不是涉及現有燃燒器系統的重新設計的項目。在這種形式下，我們相信ClearSign核心燃燒器技術非常適合安裝到新的加熱器和燃燒器更換中，包括需要大量燃燒器的加熱器和爐子。此外，這一戰略還規定了簡單的新燃燒器安裝或燃燒器更換，以減少從小型火管鍋爐到大型水管鍋爐的鍋爐的排放。我們還將ClearSign核心FLARE技術開發成類似的可重複形式，以幫助將其納入商業規模的標準行業安裝，目前已在加利福尼亞州運行多個安裝。

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為了簡化和營銷，我們採用了術語“ClearSign Core”，指的是將我們的標準化專有燃燒技術應用於各種燃燒設備類型，包括但不限於過程加熱器燃燒器、鍋爐燃燒器、熱氧化器燃燒器和火炬燃燒器。早期基於ClearSign技術的加熱器改造，在現有燃燒器上方懸掛了連續的陶瓷“牆”，也繼續運行，被稱為“雙工”技術。雖然“ClearSign Core”和“Duplex”技術的燃燒控制原理是相同的，但ClearSign Core產品擁有標準化的技術，我們相信它們更容易使用，並擁有不同的市場渠道。

ClearSign核心燃燒器目前在多個鍋爐、加熱器和火炬上運行，符合加州空氣管理局頒佈的新合規標準。我們在歐洲也有商業用途的產品，並在中國鍋爐市場獲得銷售認證。如上所述，我們的主要技術已經發展成標準化設計。我們的業務開發活動現在專注於在我們認為是最有效的市場渠道內發展客户接受度和採用率。使用我們技術的行業在採用新技術時採取保守的方法，在選擇新設備時非常依賴現有客户的參考。我們目前業務開發活動的一個主要重點是進行早期銷售，並在過程燃燒器和鍋爐行業建立我們的參考名單。我們還尋求為我們的銷售工作提供全面的技術支持，並展示我們的技術和產品在運營中。我們目前能夠在租賃鍋爐、工業規模的過程燃燒器測試爐以及在客户許可的情況下在客户地點運行時展示我們的產品。

ClearSign核心技術產品應用

到目前為止，我們已經通過改造或更換現有燃燒器來部署我們的ClearSign核心技術。如上所述，翻新通常涉及圍繞現有燃燒器體系結構進行工程設計，這可能會使安裝複雜化。舊的“雙工”技術就是這種情況，儘管我們繼續維修已安裝的設備，但我們不再推廣這種技術。自2017年推出我們的插頭以來，我們的替代產品變得更具吸引力和Play技術以及2019年推出的我們的啟動和火焰引發系統，簡化了我們產品的控制和操作。通過將我們的ClearSign核心技術開發為替代產品，我們已經能夠標準化我們的設計並簡化庫存。此外，通過消除單獨設計每個應用程序的需要，我們實現了與其他商業設備供應商的合作，將我們的ClearSign核心技術納入他們的標準產品線。我們相信，我們產品的進一步發展極大地提高了我們與合作伙伴合作的能力，以擴大我們潛在的市場覆蓋範圍和我們為潛在客户提供的資源。

煉油、石化和天然氣加工工業中的過程加熱器

到目前為止，我們已經為全球主要煉油廠和財富500強公司擁有的煉油廠使用我們的新ClearSign Core燃燒器對四個過程加熱器進行了改造。網站包括加州的三個地點和歐洲的一個地點。ClearSign Core的“即插即用”設計為傳統煉油廠工藝加熱器提供了更加簡化、預先設計和標準化的直接燃燒器替代方案，我們相信這些加熱器可以批量生產，並減少了與典型改造相關的定製工程需求。ClearSign Core的“即插即用”設計(包括鍋爐燃燒器版本)是我們最先進的燃燒器產品。它的工作方式基本上與標準燃燒器相同，包括安裝在加熱器上並與現有控制系統集成。我們認為，該產品適合與已建立製造和分銷能力的原始設備製造商進行許可和潛在的製造安排。目前，我們已經與世界上最大的燃燒設備製造商之一Zeeco Inc.簽訂了一項合作協議。然而，根據本協議，我們的過程燃燒器的銷售和營銷取決於成功完成全面的產品性能和驗證測試。

2021年，我們收到了來自一家全球超大型煉油公司的第一份ClearSign核心煉油加熱器的國際採購訂單。這是我們從全球超級大公司收到的第二個訂單。這一國際訂單於2021年安裝，並於2022年1月由客户成功投入全面運營。我們還在2021年收到了一家全國財富500強煉油廠的採購訂單。該訂單標誌着為中西部煉油廠提供16個燃燒器以改造兩個加熱器的多階段機會的第一階段。此外，我們還為一家財富500強基礎設施公司完成了一份多燃燒器訂單，該公司繼續始終如一地滿足所有性能要求，包括遵守加州工廠的空氣質量許可。

隨着我們尋求擴大我們可以銷售產品的市場，我們計劃繼續擴大ClearSign Core Plug&Play產品的範圍，以實現對其他燒嘴形狀和配置的替換，以及用於替代工藝應用。

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工業商業鍋爐

鍋爐用於許多工業應用，以及較小規模的商業和住宅應用，以產生蒸汽和熱水。大量的鍋爐製造商為這些不同的應用生產多種類型的鍋爐設備。在我們的目標市場，鍋爐以兩種不同的行業標準形式存在：水管，這種形式往往更大，水或蒸汽通過圍繞火焰形成的容量周圍的一系列管流動；或火管，在其中，火焰在穿過外部容器的大管中形成。

我們目前正積極致力於火管和水管鍋爐的商業鍋爐應用。對於火管產品，我們最近開發了我們自己的燃燒器更換原型產品，該產品在概念上類似於我們用於過程加熱器的ClearSign核心即插即用設備。該火管鍋爐產品在美國最大的工業供應商之一生產的典型商用火管鍋爐上進行測試後，取得了良好的效果。我們與加利福尼亞鍋爐公司簽訂了一項合作協議，在美國銷售、交付、安裝和維修火管鍋爐燃燒器。這一合作使我們能夠訪問更大尺寸的火管鍋爐，以驗證全尺寸火管鍋爐燃燒器的功能。如果在中國測試成功，我們的目標將是通過我們的中國子公司與中國的戰略合作伙伴合作，將鍋爐燃燒器技術銷售到非常大的中國市場。水管鍋爐更大，設計也更多樣化，目前正在進行驗證項目。我們預計在2022年期間能夠在測試和安裝該設備方面繼續取得進展，儘管由於SARS-COV-2病毒(冠狀病毒或新冠肺炎)的影響，中國的火管和水管鍋爐方面的進展有所推遲。

我們的“核心”鍋爐燃燒器技術已被開發，使其能夠用於從小型火管鍋爐到大型工業水管鍋爐的各種一致設計的尺寸。這些鍋爐燃燒器在標準商業鍋爐中取得了出色的效果，包括滿足加州最嚴格的新NOx法規。我們向中國官員演示了我們的小火管燃燒器的操作，他們隨後認證了它在中國的銷售。我們計劃與我們的合作伙伴江蘇雙良鍋爐有限公司一起尋求更大的火管和水管鍋爐燃燒器的認證，江蘇雙良鍋爐有限公司是中國雙良集團有限公司的子公司，也是中國500強企業之一。我們預計在2022年期間在展示該設備和將其商業化方面繼續取得進展，儘管我們的進展可能會因SARS-COV-2病毒(冠狀病毒或新冠肺炎)的影響而繼續推遲。水管鍋爐燃燒器在中國特別重要，因為在中國北方地區，由政府運營的供暖地區使用了數千個水管鍋爐燃燒器。在中國成功測試和認證我們的產品將使我們能夠通過我們的中國子公司與我們在中國的戰略合作伙伴合作，將我們的鍋爐燃燒器技術銷售到這個非常大的市場。

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井口封閉式火炬

根據與當地監管機構的討論和對監管報告的審查，我們認為某些地區正在瞄準封閉式耀斑排放，以加強未來的監管。例如，加利福尼亞州已經為火炬增加了新的低NOx排放法規。我們已經調整了ClearSign核心技術以適應此應用程序。我們與現場工程和維修公司加利福尼亞鍋爐公司的合作協議包括火炬銷售和安裝。到目前為止，根據這項合作協議，我們在加利福尼亞州安裝並運行了五個耀斑單元。

用於強化採油行業的OTSGs

我們已經成功地將我們的Duplex技術安裝在加利福尼亞州強化採油行業的三個OTSG項目中。我們相信，這些成功的安裝正在獲得南加州監管機構的接受，因此也得到了市場的接受。我們客户報告的現場數據表明，ClearSign技術的安裝帶來了顯著的效率改進。我們相信，我們新的標準化鍋爐燃燒器系列產品也非常適合這一應用。

我們ClearSign核心技術的技術組件

我們的ClearSign核心燃燒器技術由一個工業燃燒器外殼和我們的ClearSign核心技術在內部組成。憑藉我們的專利技術，ClearSign Core取代了控制火焰結構和形成的傳統燃燒器內部元件，包括煤氣嘴、火焰穩定裝置和耐火磚。我們的ClearSign核心技術由一系列氣體噴嘴組成，當燃燒氣流通過邊界進入加熱器時，這些氣體噴嘴排列在燃燒空氣流內部。一段距離

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下游是一個初級或點火裝置，然後是陶瓷或金屬火焰穩定結構。在燃料氣體的噴射點和初級或點火裝置之間是支撐結構和一個或多個混合管，它們優化燃料和空氣混合物在初級或點火裝置和火焰穩定裝置上的流動。當未反應的氣態燃料和空氣的混合物直接指向火焰穩定結構時，混合物在該結構內或緊靠該結構的下游點燃和燃燒。由於燃料、空氣和任何夾帶的煙道氣有更多的時間混合在ClearSign堆芯中，均勻的混合物極大地減少了利用現有技術通常產生的熱點並形成NOx。燃料和燃燒空氣的預混合，再加上下游火焰穩定裝置產生的加速點火和火焰形成，也導致火焰顯著縮短。此外，NOx大大降低，通常降至5ppm或以下，具體取決於具體應用，無需任何外部風扇或相關電源，從而將有害排放降至最低，同時提高系統效率。較短的火焰還允許爐子在較高容量下持續運行。如上所述，我們相信ClearSign燃燒器技術的傳熱配置文件可以提高加熱器和鍋爐的生產率和運行時間，並通過以下方式降低加熱器維護成本：(I)提高熱效率，(Ii)降低火焰撞擊的可能性和加熱器工藝管內表面形成碳沉積的可能性(結焦)，以及(Iii)降低加熱器工藝管故障的可能性。

煉油廠和石化

加熱器技術

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鍋爐技術

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ClearSign核心性能

我們目前有ClearSign核心燃燒器在多個鍋爐、加熱器和火炬上運行。這些運行中的燃燒器符合加州空氣管理局頒佈的新合規標準。我們在歐洲也有商業用途的產品，並在中國鍋爐市場獲得銷售認證。我們的主要技術已經發展成標準化的設計，我們的業務發展活動現在專注於發展客户的接受度和採用率，以及有效的市場渠道。使用我們技術的行業在採用新技術時採取保守的方法，在選擇新設備時非常依賴現有客户的參考。我們目前業務開發活動的一個主要重點是進行早期銷售，並建立我們的參考名單。我們還尋求為我們的銷售工作提供全面的技術支持，並展示我們的技術和產品在運營中。目前，我們有能力在租賃鍋爐、工業規模的流程燃燒器測試爐中展示我們的產品，並在允許的情況下，在客户所在地的操作設施中展示我們的產品。

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目錄

我們的目標市場

我們的ClearSign核心產品在燃燒和排放控制市場上具有競爭力。這些行業競爭激烈，目前由產品相對成熟、基礎設施、客户支持網絡和財務資源大幅增加的公司主導。然而，根據迄今為止的測試和已完成的現場安裝，我們相信我們的ClearSign核心技術提供了一個獨特而強大的組合，將整體成本效益、能源效率、運營性能和顯著減少的排放結合在一起。此外，我們相信，我們的技術非常適合通過將其整合到市場現任者的主流商業產品中作為“ClearSign核心”來創造實質性的協同價值，從而利用ClearSign技術和合作公司已建立的廣度和能力。

我們針對燃燒市場的以下細分市場採用我們的ClearSign核心技術：

在這些細分市場中的每一個領域，我們都在營銷包括我們的ClearSign核心技術的解決方案，我們相信這些技術可以同時提高生產率、運營效率和污染控制。

我們的目標市場受空氣排放法規和經濟狀況的影響很大。因此，我們根據當地行業的需求以及當地環境法規規定的當前和預期的未來要求，在地理上優先安排我們在目標市場細分市場的活動。有關美國環境法規的本地化效果的詳細信息，請參見本報告標題為“我們的行業”的章節。總體而言，我們眼前的地區機會是在美國西部和墨西哥灣沿岸以及中國北方人口眾多、環境較涼爽的地區。在中國的這些地區，集中供暖是化石燃料消耗的一大來源，減少大氣污染是國家和地方政府的高度優先事項。

競爭、進入壁壘與走向市場戰略

我們所在的行業是全球性的，由大型、成熟的燃燒器和燃燒後空氣污染控制系統供應商組成。這些供應商擁有的資源比我們的多得多。在世界範圍內，燃燒器和空氣污染控制設備的供應商包括但不限於以下公司：Callidus、Eclipse和Maxon(這三家公司都是霍尼韋爾的子公司)、John Zink Hamworth Comtation(科赫工業公司的子公司，包括Coen)、通用電氣、Haldor Topøe、日立、林德、Zeeco、Fives Group、Cleaver Brooks、Power Flame(Aztec Inc.的子公司)等。

這些公司提供的系統包括低和超低NOx燃燒器、選擇性和非選擇性催化還原系統以及其他污染控制技術。它們都是成熟的，它們的燃燒和排放控制系統大多基於成熟、廣為人知和經過驗證的技術。由於開發和採用創新的步伐相對緩慢，我們認為，我們的大型競爭對手目前提供的技術和產品已經商品化，供應商之間的差異化最常見的是基於價格。這些行業特徵既為更靈活、更具顛覆性的公司提供了機會，也帶來了障礙。

從客户的角度來看，安裝傳統的空氣污染控制技術被視為一種避免罰款的方法，是一種經營成本，也是在當前和預期的未來監管要求下運營的一種手段。

與通過提高生產率或效率來提供經濟回報的大多數其他類型的資本設備不同，我們相信傳統排放控制設備的客户除了能夠繼續運營或避免罰款外，不希望從排放控制投資中獲得任何正回報。我們相信，ClearSign Core系列產品與其競爭對手有進一步的區別，因為它們為潛在客户提供了獨特的機會，可以極大地減少資本投資，並通過提高效率和/或生產率實現投資回報。

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如上所述，我們正尋求在燃燒和排放控制市場發展我們的業務，並在一個競爭激烈的行業中建立自己的地位，這些公司擁有雄厚的財力、完善的基礎設施和成熟的產品。我們的業務發展戰略尋求獲得對我們技術價值的認可，同時將這個市場固有的挑戰降至最低，包括其他市場參與者的優勢。

尋求進入該市場的新設備製造商面臨的主要障礙包括：

考慮到我們的優勢和劣勢，我們為ClearSign核心燃燒業務制定了“推向市場”戰略。最重要的弱點與上文確定的進入壁壘有關。我們是一家財務資源有限的小公司，在沒有重大投資和運營成本增加的情況下，沒有基礎設施來滿足我們複雜的全球目標客户的要求。雖然我們擁有高技能和經驗豐富的員工，但我們自己沒有足夠的人力來提供全面的服務和客户支持。我們相信，利用“輕資產”模式發展業務符合公司和股東的最佳利益。因此，我們尋求與戰略合作伙伴合作，儘可能地銷售我們的產品，並最大限度地提高這些銷售的盈利能力。

我們的優勢包括我們的技術，該技術已被開發為提供一套標準的“核心”部件，可以集成到任何通用的OEM燃燒器主體中。這些組件實現了獨特的性能，最大限度地減少了排放並控制了火焰大小。我們的優勢還包括新的和預期的環境排放控制法規可能創造的市場機會。這些規定可能會要求燃燒性能超過現有設備製造商提供的技術，或者要求用燃燒後清理設備改裝現有設備。安裝清洗設備非常昂貴，特別是對於中小型加熱器。我們認為，現有的燃燒器OEM產品開發方法本質上是增量的，在可預見的未來不太可能對ClearSign核心技術提供的價值構成重大威脅。

我們的業務一直是，並將繼續發展，目標是將我們的技術與主要OEM設備製造商的基礎設施和資源相結合。通過這種協作安排，OEM燃燒器製造商可以獲得在其產品中增加真正差異化和獨特的產品線的好處，而ClearSign可以克服需要建立資本和運營費用密集型基礎設施和僱傭大量專業員工的市場障礙。此外，我們相信，由知名且值得信賴的供應商完成訂單將降低潛在客户認為的與小公司打交道的風險，並有助於採用我們的技術。

我們的業務計劃考慮與主要的OEM設備製造商建立合作伙伴關係。目前，我們已經通過引起原始設備製造商和終端用户的興趣，證明瞭我們的技術具有商業可行性。我們預計，發展戰略選擇的合作伙伴關係將導致向全球主要客户大量供應ClearSign核心技術，以及這些成熟客户所需的隨之而來的工程、質量控制、客户支持和項目管理服務。我們還相信，我們的協作夥伴關係將使我們的OEM合作伙伴

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在市場上提供獨特的產品，併為雙方提供潛在的重要商業機會。組建這樣的聯盟預計將極大地加快我們技術的全球銷售和市場採用。正如2019年6月宣佈的那樣，我們已經與全球最大的燒錄機製造商Zeeco達成了一項協議，在全球範圍內生產ClearSign Core Process燒錄機。然而，根據本協議，我們的過程燃燒器的銷售和營銷取決於成功完成全面的產品性能和驗證測試。此外，我們與加州鍋爐公司簽訂了一項合作協議，銷售和生產火管鍋爐燃燒器和火炬產品。我們還在為其他垂直市場和ClearSign核心應用程序尋求各種類型的許可安排。

定價策略。我們相信，與現有的次佳替代解決方案相比，我們技術的獨特能力可以提高燃燒設備的性能，併為我們的客户提供顯著的經濟價值。因此，我們預計，包含ClearSign Core技術的產品將根據其提供的價值銷售，而不是按照我們的競爭對手在這些成熟市場被迫使用的標準競爭性定價。

傳感產品。我們目前正在尋找第一批採用者安裝我們的火焰傳感器用於現場演示。雖然我們還沒有完成我們的傳感產品的產品發佈和隨後的商業化，但我們已經獲得了明確和一致的客户反饋，指導其首次應用。這項技術的目標市場可能是每一個有試點的燃燒器，其上部署了火焰傳感器，提供了一個全球性的、非常大的機會。這個市場不受排放要求或燃燒器的類型或製造商的限制。該產品適用於現有燃燒器的改裝應用，以及可由原始設備製造商安裝在燃燒器中的新燃燒器。

我們正在評估自己製造傳感產品的可能性，以及與一家或多家老牌OEM供應商合作的可能性。演示單元已經制造出來，我們目前正計劃在可預見的未來自己製造傳感器。我們還在探索將這項技術貨幣化的替代途徑。

設想用於交通應用的傳感器的基本技術與火焰傳感器相同，但最終產品的應用和形式將非常不同。我們已經從一個主要的全球客户那裏收到了對這一產品的顯著興趣，這讓我們相信這項技術有一個潛在的市場，因此值得未來投資。該傳感器產品處於非常早期的開發階段，將部署在一個高度監管的環境中，需要一個全面的產品開發過程。然而，到目前為止，我們收到的興趣表明，這可能是ClearSign未來的一個重要商業機會。

研究和開發計劃

我們的管理團隊、董事會和顧問的經驗和行業聯繫，以及石油、石化和工業蒸汽應用行業的潛在客户，為我們的研發計劃提供了信息。與潛在發展夥伴、客户和研究機構簽訂的實地評價協議、研究協議和諒解備忘錄支持這一進程。我們的研發活動利用了在工業燃燒、統計實驗設計、燃氣輪機、流體力學和傳熱學領域的專家員工和顧問。

隨着我們ClearSign核心技術的成熟，我們的開發過程已經從研究過渡到商業化。這包括優化技術，以便於我們的潛在客户採用的方式執行，並易於整合到我們的協作聯盟合作伙伴的燃燒器結構中。這一開發的後期階段受到客户反饋、產品和組件標準化、面向製造的設計和庫存管理簡化的影響，無論是關於我們產品的製造還是對我們產品的終身支持。

我們用於火焰傳感應用的技術和產品已在我們的實驗室進行了實驗室規模的驗證，並以第一件產品的形式進行了全面驗證。該產品目前正處於商業化階段。如上所述，我們還有另一種形式的傳感技術，我們相信它可以指示碳氫化合物氣體和空氣混合物的潛在易燃性，這可以在其他行業有很大和不同的應用，如運輸。該產品是早期版本，目前正在對其在這一截然不同的應用中的預期作用進行驗證和優化。

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知識產權保護

我們已經產生了我們認為是可申請專利的主題的發明，我們一直在通過專利申請申請來尋求保護。截至2021年12月31日，我們在美國、中國和歐洲各國的專利局有113項有效的專利授權和29項正在申請的專利。我們保持積極的審查程序，以監測全球範圍內威脅到我們知識產權保護的新發明。

我們無法預測我們的專利申請何時可能產生專利，如果有的話。此外，隨着我們開發更多的信息，我們可能會在未來修改專利申請。因此，我們可能會根據我們的判斷在現有專利申請的基礎上創建額外的專利申請、合併現有專利申請、放棄申請或以其他方式修改申請，以便以合理的成本效益方式保護我們的知識產權。

政府監管

政府的監管，特別是在環境方面的監管，可能會在塑造我們的產品組合和產品方面發揮重要作用。此外，現場實施我們的技術需要獲得各種地方、州和聯邦機構的許可，這些機構負責監管機械和電氣基礎設施以及消防和空氣污染控制。

我們相信，我們在減排和提高效率方面取得了重大進展。我們還認為，排放法規可能要求減少NOx等污染物，從而在實施任何此類法規後，潛在地增加市場對我們技術的需求。可能的與温室氣體相關的立法、鍋爐最大可用控制技術(MACT)規則，或全球(特別是美國和中國)要求的污染物水平的其他普遍降低，可能會增強我們實現業務目標的能力。儘管出臺任何此類法規的時間尚不確定，但過去幾十年的總趨勢仍然是政府強制減少所有標準污染物的排放。最終，我們的技術可能實現BARCT[和/或MACT]指定。我們認為，光是我們的技術的可獲得性就可能加速政府採取更嚴格的環境法規的意願。此外，我們相信，無論現有的監管框架如何，效率的提高與火焰衝擊的消除相結合，都可以產生市場需求，因為我們產品的潛在效率、生產率和節省可能會導致我們的技術被採用。

目前，我們相信現任美國政府支持“綠色倡議”，我們不知道當前或擬議中的任何聯邦、州或地方環境合規法規會對我們的業務目標產生重大不利影響。我們預計，為使我們的技術符合任何環境保護法規，不需要任何重大支出。與此同時，中國政府已經制定了顯著的收緊允許排放水平，特別是針對NOx排放，我們預計這一趨勢將在未來繼續下去。

人力資本

截至2021年12月31日，我們有12名全職員工，沒有兼職員工。我們的員工不受集體談判協議的保護，我們相信我們與員工的關係很好。

項目1A：風險因素

我們面臨各種風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。對我們普通股的投資是投機性的，涉及高度風險。在評估對我們普通股的投資時，您應該仔細考慮以下描述的風險，以及本報告中包含的其他信息。

下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果以下風險因素中描述的任何事件實際發生，或者如果後來出現我們目前不知道或我們目前認為不重要的額外風險和不確定因素，那麼我們的業務、前景、運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們股票的全部或部分投資。以下討論的風險包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。

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與我們的業務相關的風險

我們是一家經營歷史有限的公司，未來的盈利能力也不確定。我們預計未來會出現虧損和負現金流，我們可能永遠不會盈利。

我們是一家運營歷史有限、迄今收入有限的公司。我們自成立以來一直虧損，預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額約為8280萬美元。我們預計我們的虧損將在目前水平的基礎上繼續增加，因為我們預計會產生與商業化活動、產品開發、諮詢成本、營銷和其他促銷活動相關的額外成本和開支。此外，我們預計將繼續產生與人力資本開發和戰略夥伴關係發展有關的費用。我們可能永遠不會產生可觀的收入，也可能永遠不會盈利。

如果我們在未來需要的時候不能獲得額外的融資，我們可能無法繼續我們的開發和商業化努力，我們的業務可能會失敗。

我們的業務是資本密集型的，需要資本投資才能發展。我們手頭的現金可能不足以滿足我們未來的所有需求，因為我們的目標客户總體上採用新技術的速度很慢，我們預計我們將需要比我們目前的財務資源更多的大量額外資金，用於我們的技術的研究、開發和商業化，以獲得和維護我們技術的專利和其他知識產權，以及用於營運資本和其他目的，這些資金的時間和數量很難確定。在我們的技術產生足夠的收入來支持我們的運營之前，我們計劃通過出售我們的證券來獲得運營所需的營運資金，但我們可能無法獲得足以為我們的業務計劃提供資金的融資。如果我們不能在需要的時候獲得額外的資金，我們的業務可能會失敗。

市場對我們的技術和業務的接受程度很難預測。如果我們的技術不被市場接受，我們的業務可能會失敗。

如果我們不能及時有效地展示我們的技術，在我們的細分市場獲得認可，並發展成功的銷售和產品安裝的關鍵水平，我們可能無法成功實現銷售收入，我們的運營業績和財務狀況將受到影響。我們實現未來收入的能力將在很大程度上取決於能否獲得足夠的市場知名度，並向潛在客户銷售我們的產品。雖然我們計劃隨着時間的推移實現這一認識，但不能保證對我們公司和技術的認識將以我們在短期內獲得認可和盈利所必需的方式或速度發展。

此外，我們無法預測潛在客户採用或接受我們的技術的速度。雖然我們已經展示了我們的技術，但這並不能保證工業燃燒市場會接受它，我們也不能控制這種接受的速度。在我們的某些細分市場中，有一個完善的渠道，只有數量有限的公司從事轉售給我們的目標客户。如果不能與足夠數量的潛在合作伙伴建立富有成效的關係，可能會阻礙我們技術的採用。此外，我們目標行業的一些潛在客户歷來厭惡風險，採用新技術的速度很慢。如果我們的技術沒有被工業燃燒市場廣泛採用，我們可能無法通過出售或許可我們的技術來支持我們的運營、收回我們的研發成本或實現盈利，從而賺取足夠的收入，我們的業務可能會失敗。

我們的努力可能永遠不會證明我們產品的可行性。

我們的研究和開發工作仍然受制於與基於新興和創新技術開發新產品相關的所有風險，包括但不限於意想不到的技術或其他問題、我們將我們的技術擴展到大型工業應用的能力、安裝期間的現場條件以及完成這些產品開發可能缺乏的資金。技術問題，包括那些特定於客户現場實施的問題，可能會導致延遲，並導致我們產生額外的費用，從而增加我們的損失。如果我們不能完成，或者如果我們在完成、研究和開發我們的技術以用於潛在的商業應用方面遇到了重大延誤，特別是在產生鉅額支出之後，我們的業務可能會失敗。

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目錄

環境法規的變化可能會使我們的技術變得不那麼受歡迎。

工業活動對環境的負面影響在工業化國家引起了重大的環境管制。這些法規是採用我們這樣的技術的重要激勵因素。如果美國和其他工業化國家的環境法規在未來被修改，甚至放鬆，我們的技術可能不會產生遵守修改後的法規所需的結果，甚至可能是不必要的。如果聯邦、州或地方監管機構放鬆我們的技術旨在解決的清潔空氣法規，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法充分保護我們的專有技術，這將使我們的競爭對手能夠利用我們的研發努力。

我們的長期成功在很大程度上取決於我們營銷我們技術的能力。我們依靠專利、商業祕密和其他知識產權法、保密和安全程序以及合同條款來建立和保護我們在我們的技術、產品和過程中的專有權利。如果我們無法獲得或維持這些保護，我們可能無法阻止第三方使用我們的專有技術。我們未決的或未來的專利申請可能不會產生已頒發的專利。此外，向我們頒發或將來可能向我們頒發的任何專利可能不包含足夠廣泛的權利要求，以保護我們免受具有類似技術或產品的第三方或第三方侵犯此類專利或盜用我們的商業祕密，或為我們提供任何競爭優勢。此外，有效的專利和其他知識產權保護在國外可能無法執行或受到限制。如果第三方就我們專利的有效性提起訴訟並勝訴，法院可以撤銷我們的專利或限制這些專利的覆蓋範圍。

我們還依靠商業祕密、專有技術和持續的技術創新來保持競爭力。我們通過合理的安全措施保護這些信息，包括使用與我們的員工和顧問的保密協議和發明轉讓協議，以及與戰略客户和合作夥伴的保密協議。這些協議可能不夠充分，或者這些個人或公司可能違反這些協議，而任何違反協議的補救措施都不足以讓我們收回成本和損害。此外，我們的商業祕密、技術訣竅和其他技術可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。

我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

第三方可能會起訴我們侵犯其知識產權。同樣，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行我們的專利權或確定第三方知識產權的範圍和有效性。任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本即使對我們有利，也可能是巨大的，而且訴訟將分散我們對商業活動的努力。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。如果我們不能在這類訴訟中獲勝，我們可能會被要求支付金錢損害賠償和/或費用；停止與我們的產品相關的商業活動；獲得一個或多個許可證，以確保繼續製造或營銷我們的產品的權利；或試圖與基本上類似的產品在市場上競爭。任何訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會限制我們繼續某些業務的能力。

網絡安全事件或其他技術中斷可能會對我們的業務和我們與客户的關係產生負面影響。

我們在商業運作的幾乎所有方面都使用計算機。我們還使用移動設備和其他在線活動與我們的員工、顧問、供應商和客户聯繫。這種使用會帶來網絡安全風險，包括安全漏洞、間諜活動、系統中斷、盜竊、商業機密泄露和信息無意泄露。我們的業務涉及存儲和傳輸敏感和/或機密信息和知識產權，包括客户和供應商的信息、員工的私人信息以及有關我們的財務和戰略信息。如果我們無法評估和識別與我們的業務相關的網絡安全風險，我們可能會變得越來越容易受到此類風險的影響。此外，雖然我們已採取措施防止安全漏洞和網絡事件，但我們的預防措施和事件應對努力可能並不完全有效。盜竊、銷燬、丟失、挪用或發佈敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們的信息技術系統，可能會導致商業

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目錄

中斷、負面宣傳、品牌損害、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們達成的任何合作商業研發夥伴關係都會成功。

協作安排涉及參與方可能在業務決策和戰略上存在分歧的風險。這些分歧可能導致延遲、額外成本、訴訟風險，以及我們在燃燒市場領域的技術開發失敗。我們達成的任何合作安排的成功將在一定程度上取決於與我們合作的人是否令人滿意地履行他們的合同義務。如果與我們合作的一方未能令人滿意地履行其合同義務，我們可能無法進行額外的投資或提供補償該失敗所需的額外服務。如果我們不能充分解決任何此類性能問題，我們的聲譽可能會受到重大不利影響，並可能面臨法律責任。一旦我們進入合作關係或達成新的合作安排，我們無法成功地維持合作關係，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們跟不上快速的技術變化，我們的產品可能會過時。

替代環境產品市場的特點是重大而迅速的技術變革和創新。儘管我們打算利用我們的技術能力來創造在當今市場上實用且具有競爭力的創新產品和解決方案，但與可能出現的其他替代方案相比，其他公司未來的研究和發現可能會使我們的產品和解決方案吸引力降低，甚至過時。

我們的一些工業應用技術還沒有經過安全測試。

在處理燃燒過程中存在固有的危險。以新的方式修改這一進程還有額外的危險，這些方式僅在商業規模的有限基礎上實施。儘管我們在開發或測試我們的產品時尚未遇到燃燒過程中已有的風險或特定於工業現場的風險，但如果在我們實驗室的開發、測試或操作過程中或在現場實施我們的技術時發生工業事故，我們可能會承擔責任。

我們依賴於各種地方、州和聯邦機構的批准來實施和運行我們的技術。不能保證這些機構會批准我們的技術。

我們的技術包括改進燃燒過程，以比目前的空氣污染控制設備更低的運行成本減少某些排放。因此，我們的技術的現場實施將需要獲得各種地方、州和聯邦機構的許可，這些機構負責監管機械和電氣基礎設施以及消防和空氣污染控制。我們的技術可能會受到更嚴格的審查，因為它對這些理事機構來説是新的。因此，在涉及的各個司法管轄區，我們的部分或全部技術的應用可能會出現延遲或拒絕。

我們不確定我們的利潤率，以及如果實現這樣的利潤率，是否能夠維持我們的業務。

我們並沒有完全開發我們所有的產品，那些已經開發的產品經歷了有限的銷售。因此，我們無法可靠地預測我們的利潤率。與我們目前的預期相比，我們的運營成本可能會大幅增加，原因是商業化過程產生了意想不到的結果、將我們的技術應用於獨特或困難的過程、監管要求以及特定的現場實施。此外，我們預計我們的定價將高度依賴於我們的客户相信他們使用我們的產品將獲得的好處。因此，我們無法預測我們是否或何時將實現盈利，以及如果實現了，利潤率將達到多少。

我們的許多潛在競爭對手擁有更大的資源，可能很難與他們競爭。

燃燒行業的特點是競爭激烈。與我們相比，我們的許多潛在競爭對手擁有更好的知名度和更大的財務、技術、製造、營銷、人員和/或研究能力。儘管目前我們不相信我們的任何潛在競爭對手擁有與我們類似的技術，但我們知道某些潛在競爭對手正在試圖開發類似的產品。燃燒行業的許多公司已經並將繼續進行大量投資，以改進他們的技術和製造工藝。此外，他們或許能夠為自己的產品定價

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目錄

低於邊際生產成本的產品，試圖建立、保留或增加市場份額。由於這些情況，我們可能很難在燃燒市場上成功競爭。

失去我們主要管理層和人員的服務或無法吸引更多的關鍵人員可能會對我們的業務運營能力產生不利影響。

失去一名或多名現任官員或關鍵員工可能會對我們的運營產生嚴重和負面的影響。我們目前無意為我們的任何高管或管理層購買關鍵人物人壽保險。此外，對高技能技術、管理和其他人員的競爭也很激烈。隨着我們業務的發展，我們可能無法吸引、招聘、培訓、留住和激勵我們取得成功所需的高技能高管和員工。如果我們不能吸引和留住必要的技術和管理人才，我們的業務就會受到影響，可能會倒閉。

我們在中國做生意會面臨很多風險。

我們在中國做生意麪臨風險。因此，中國的經濟、政治、法律和社會狀況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，中國的法律制度存在固有的不確定性，這可能會限制我們在與第三方發生任何索賠或糾紛時可獲得的法律保護，包括我們保護我們在中國使用的知識產權的能力。由於中國的法律體系仍在發展中，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制在與第三方發生任何索賠或糾紛時可獲得的補救措施。與在中國做生意相關的其他一些風險包括：

由於我們在中國的業務預期不斷增長，這些風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們在中國的業務也受到了新冠病毒19號的影響，這導致進出中國的航班受到限制，我們的美國辦事處的當地勞動力和人員也受到了旅行限制。因此，該公司在2020年至2021年期間推遲了鍋爐燃燒器示範項目的完成。冠狀病毒爆發所造成的幹擾可能會對我們的財務狀況、運營業績和業務關係產生負面影響。

最後，美國《反海外腐敗法》和類似的外國反腐敗法一般禁止公司及其中間人支付不當款項或提供任何有價值的東西，以不正當的方式影響外國政府官員，目的是獲得或保留業務或獲得不公平的優勢。雖然我們盡一切努力遵守這些法律，但我們在美國以外的業務可能會增加違反這些法律的風險。違反這些法律可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，可能會擾亂我們的業務，並對我們的聲譽、業務和運營結果或財務狀況造成重大不利影響。

我們的業務和運作一直受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響，並可能繼續受到影響。

我們在中國的業務受到嚴重疫情的影響，除了ClearSign亞洲總裁外，我們在美國的員工無法訪問中國。這位ClearSign亞洲總裁進入中國時，遵守了中國對美國遊客實施的嚴格檢疫要求。這導致了我們在那裏的產品開發和產品演示的進度出現了一些延誤。

除了我們自己的工作外，我們的合作伙伴和供應商的工作一直並將繼續受到影響。由此造成的材料和服務交付的延誤，也導致了我們項目的延誤。由於這些延誤，我們的業務和運營已經並可能繼續受到不利影響。

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目錄

我們不能保證不斷上升的通脹不會對我們的業務產生不利影響。

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近年來，通脹對我們經營業績的影響是温和的，反映出經濟中的通貨膨脹率普遍較低。雖然通脹對經營業績沒有實質性影響，但不能保證我們的業務在未來不會受到通脹的影響。

由於我們的業務和產品的性質，我們可能會承擔基於產品責任和其他侵權和保修索賠的損害賠償責任。

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如果我們產品的故障、使用或誤用導致或被指控導致死亡、人身傷害、財產損失或經濟損失，我們將面臨固有的索賠風險。

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我們不能保證全球供應鏈的限制不會對我們的商業化努力產生不利影響。

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全球供應鏈限制對我們公司的影響是温和的，反映出我們的供應商和戰略合作伙伴總體上做出了合理的交貨期承諾。雖然到目前為止，這些限制還沒有產生實質性的影響，但我們不能保證我們的業務在未來不會受到影響。

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與持有我們的證券相關的風險

我們證券的公開市場是不穩定的。這可能不僅會影響我們投資者出售證券的能力，還會影響他們出售證券的價格。

我們於2012年4月完成了普通股的首次公開募股。從那時起，我們的普通股(CLIR：納斯達克)的交易價格低至每股0.35美元，根據每日收盤價高達11.75美元，日常交易有時波動不定。這種波動性未來可能會持續或增加。證券的市場價格可能會受到以下因素的重大影響：我們技術開發的進展、與研究機構或共同開發夥伴的協議、我們技術的商業化、季度和年度經營業績的變化、替代能源行業的總體趨勢，以及影響我們和我們行業的州或聯邦法規的變化。此外，近年來，股票市場經歷了與受影響公司的經營業績無關或不成比例的極端價格和成交量波動，例如市場對互聯網營銷的“空頭擠壓”或冠狀病毒爆發的反應。如此廣泛的市場波動可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

我們有權發行優先股。如果我們發行優先股，它很可能擁有可能對我們的普通股或其他證券產生不利影響的權利、優先權和特權。

我們被授權發行200萬股“空白支票”優先股，這些權利、優惠和特權可能由我們的董事會不時決定。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股，併為任何系列確定優先股的股息權、解散或清算優先股、贖回價格、轉換權、投票權和其他權利、優先股和特權。目前並無發行及流通股優先股，我們亦無即時發行優先股的計劃。發行優先股股票，取決於優先股的權利、優先和特權，可能會不利地減少普通股的投票權和權力，以及在清算事件中分配給普通股股東的資產部分，還可能導致普通股每股賬面價值的稀釋。在某些情況下，優先股也可能被用作籌集額外資本或阻止、推遲或阻止公司控制權變更的方法，從而損害我們的股東。我們不能向您保證，在某些情況下，我們不會發行我們的優先股。

我們可能被要求通過發行新證券籌集額外資本，新證券的條款或權利可能優於我們普通股的條款或權利，這可能對我們普通股的市場價格和我們的業務產生不利影響。

我們將需要額外的資金，以資助我們的技術的研究、開發和商業化，獲得和維護我們技術的專利和其他知識產權，以及用於營運資本和其他目的。我們可能不是

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目錄

能夠以優惠的條件獲得融資，如果有的話。如果我們通過發行股權證券籌集更多資金，我們當時股東的持股比例將會下降。此外，我們可能不得不為我們的股權證券權提供比普通股持有人更好的新投資者，這可能會對我們普通股的市場價格和投票權產生不利影響。如果我們通過發行債務證券籌集額外資金，這些債務證券的持有人將同樣擁有一些優先於普通股持有人的權利，這些債務證券的條款可能會對我們的運營施加限制，併為我們創造大量利息支出，這可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

我們過去沒有分紅，目前也沒有分紅的計劃。

我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以繼續開發我們的產品，營銷我們的產品，支付運營成本，並在其他方面成為並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。

我們有相當數量的期權和未償還的限制性股票單位，我們未來可能會向員工、高級管理人員、董事、獨立承包商和代理人頒發額外的獎勵。普通股標的股票的出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們擁有購買296.4萬股普通股和11.2萬股已發行限制性股票單位(“RSU”)的未償還期權。根據ClearSign Technologies Corporation 2021年股權激勵計劃和ClearSign Technologies Corporation 2013顧問股票計劃(統稱為“計劃”)，我們有能力向員工、高級管理人員、董事、獨立承包商和代理人授予股票、RSU或購買普通股股票的期權。此外，公司在員工激勵計劃下運營，該計劃規定根據計劃中概述的條款增加獎勵數量。某些持股人可不時在公開市場出售這些股份，不受出售時間、金額或方式的限制。如果我們的股票價格上漲，持有者可能會行使他們的期權和RSU並出售大量股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

作為一家向美國證券交易委員會報告的上市公司，我們已經並將招致鉅額成本，我們的管理層必須投入大量時間履行合規義務。

作為一家向美國證券交易委員會報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計、投資者關係、印刷、董事會薪酬和其他我們作為私人公司沒有發生的費用。2021年，這些成本總計130萬美元。我們須遵守1934年《證券交易法》和2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求(我們目前作為非加速申報公司被排除在財務報告內部控制的審計師認證要求之外)，以及委員會隨後實施的對上市公司施加重大要求的規則，包括要求建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。此外，《多德-弗蘭克華爾街改革和保護法》中有大量與公司治理和高管薪酬相關的條款，隨着我們的成長，這些條款可能會增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，還可能給我們的人員、系統和資源帶來不必要的壓力。我們的管理層和其他人員不斷地將大量時間投入到這些合規倡議中。此外，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的章程文件和華盛頓州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們公司章程和章程的規定以及華盛頓州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及我們控制權或管理層實際或潛在變化的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。我們的公司章程和附例中的規定：

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目錄

此外，華盛頓州修訂守則第23B.19章一般限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票10%或以上的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後的五年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股或其他證券的價格。

項目1B：未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2：財產。

我們的主要辦事處位於俄克拉何馬州塔爾薩市東63號8023號101號套房，在中國西雅圖和北京設有附屬辦事處。董事會一致批准自2022年1月1日起將主要辦事處從西雅圖遷至塔爾薩。在我們位於塔爾薩的主要辦公室，我們租賃了3922平方英尺的辦公空間，租約將於2027年9月到期。每月最低租金約為5000美元，年漲幅為2.0%。該公司還在華盛頓州西雅圖租賃了9200平方英尺的辦公空間，在中國北京租賃了1019平方英尺的辦公空間。我們西雅圖分店的最低月租金約為1.4萬美元，年增長率為2.5%。西雅圖租約的期限將於2023年5月到期，該公司不打算續簽這份租約。北京租賃期於2018年11月開始，2020年11月到期。它被續簽了18個月，直到2022年5月，目前被視為短期租賃。我們北京分店的最低月租金約為5000美元(30000元人民幣)。

第三項：法律訴訟。

我們可能會不時地捲入在正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟受到內在不確定性的影響，任何此類事情的不利結果都可能損害我們的業務。截至本報告之日，我們不參與任何重大待決法律程序。

第四項：礦山安全信息披露。

不適用。

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目錄

第二部分

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為CLIR。

根據我們的轉讓代理，截至2022年3月15日，我們有285名登記在冊的股東。這一數字不包括不確定數量的持有者，他們的股票由經紀商以街頭名義持有。我們的股票轉讓代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

近期發行的未註冊證券

十二月三十一號，2021年，我們從2013年顧問股票計劃向我們的投資者關係公司IR Group，LLC發行了3.8萬股普通股，每股價值1.93美元，這是我們普通股在授予日2021年11月19日的收盤價，用於支付截至2021年12月31日的三個月內提供的服務。我們依據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節和據此頒佈的D條例發行股票。

股權薪酬計劃信息

有關我們的股權補償計劃的信息，請參閲第12項，某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

第六項：[已保留]

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第七項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分包括的經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史信息外，本文和整個10-K表格中的討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些因素包括但不限於“風險因素”一節中描述的風險。

概述

我們設計和開發的技術旨在改善燃燒系統的關鍵性能特徵，包括排放和運行性能、能源效率和整體成本效益。我們的ClearSign核心技術目前安裝在有限的商業應用中。到目前為止，我們從運營中產生了名義收入，以滿足運營費用。

自成立以來，我們已經發生了總計8280萬美元的虧損，我們預計在可預見的未來將出現運營虧損和負現金流。我們歷來主要通過發行股權證券來為我們的業務融資。自成立以來，我們通過出售我們的股權證券籌集了大約8400萬美元的毛收入。我們未來可能需要籌集額外的資本，然而，資本市場的顯著波動可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

目前還不可能估計冠狀病毒大流行將對我們的業務或我們的潛在客户、供應商或其他業務夥伴產生的全面影響。然而，冠狀病毒的持續傳播、受影響國家政府採取的措施、為保護僱員而採取的行動、對旅行和過境的限制，以及大流行對受影響國家的各種商業活動的影響，都可能對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

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目錄

為了創造有意義的收入，我們的技術必須獲得市場認可和接受，以發展足夠的經常性銷售。此外，管理層認為，我們業務的成功增長和運營有賴於我們有能力通過共同開發協議、戰略合作伙伴協議或股權或債務融資獲得足夠的資金來源，以充分支持我們的研發努力的商業化，保護知識產權，與戰略合作伙伴建立關係，併為營運資本和一般企業用途提供資金。我們不能保證我們將成功地實現我們的長期計劃，也不能保證這些計劃如果完成，將導致有利可圖的運營或使我們能夠作為一家持續經營的企業繼續長期經營。.

我們的成本包括員工工資和福利，支付給顧問的薪酬，原型開發和製造的材料和用品，與開發活動相關的成本，包括材料、分包商、差旅和管理、法律和會計費用、銷售和營銷成本、一般和行政費用，以及與早期上市技術公司相關的其他成本。截至2021年12月31日，我們有12名全職員工。由於使用第三方專業知識和資源比維護全職資源更有效率，我們還預計會產生與技術開發相關的諮詢費用，以及與我們當前水平相稱的一些行政、銷售和法律職能。

我們為任何特定目的花費的金額可能會有很大差異，可能取決於許多因素，包括但不限於我們商業化和開發工作的進展速度、產品測試、開發和研究的實際需求、市場狀況以及我們銷售和營銷戰略的變化或修訂。

從本質上講，新技術的研究、開發和商業接受度是不可預測的。儘管我們以合理的努力進行開發和商業化工作，但不能保證我們從證券發行中獲得的淨收益將足以使我們能夠將我們的技術發展到創造未來銷售以維持運營所需的程度。如果這些發行的淨收益不足以滿足這一目的，我們將考慮其他選擇，以繼續我們的商業化道路，包括但不限於通過後續股權發行、債務融資、共同開發協議、已開發知識產權的銷售或許可或其他替代方案進行額外融資。

我們不能保證我們的技術會被接受，我們不能保證我們會獲得足夠的收入來支持我們的運營，或者我們永遠不會盈利。此外，我們沒有確定的資金來源，我們不能保證我們能夠在需要時籌集資金，以繼續我們的業務。如果我們不能在需要的時候籌集資金，我們可能需要通過減少員工、顧問、業務開發和營銷工作的支出來縮減我們的開發和部署計劃，或者以其他方式嚴重削減甚至停止我們的運營。

關鍵會計政策

以下對財務狀況和業務結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。某些會計政策和估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷，或者可能受到我們無法控制的經濟因素或條件的逐期變化的重大影響。因此，它們受到固有程度的不確定性的影響。在應用這些政策時，我們的管理層根據他們的判斷來確定用於確定某些估計的適當假設。這些估計是基於我們的歷史業務、我們未來的業務計劃和預測的財務結果、現有合同的條款、我們對行業趨勢的遵守、我們的客户提供的信息以及適當的其他外部來源提供的信息。有關本公司主要會計政策的更完整説明，請參閲本報告其他部分所載經審核綜合財務報表的附註2。

收入確認和銷售商品的成本。公司根據FASB ASC 606確認銷售商品的收入和相關成本與客户簽訂合同的收入(ASC 606)。一旦貨物或服務交付給客户控制或不可退還的履約義務得到履行，銷售貨物的收入和成本即予以確認。該公司與客户的合同一般都有履約義務和不可退還的取消義務的時間表。合同一般將在某些圖紙或設備交付時完全履行。與合同有關的收入在合同規定的不可退還的履約義務完成後確認。

該公司的合同一般包括客户在完成規定的里程碑後支付的進度付款。當收到這些付款時，它們將與累積的項目成本相抵銷，並記錄為合同資產或合同

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目錄

負債。完成履約義務並確定可收款性後，收入即可入賬。對於本公司預計將產生超過合同價格的成本的任何合同，本公司在作出該決定的期間應全額計入估計損失。

長期資產減值準備

本公司測試長期資產(包括固定資產、專利及其他無形資產)的減值，只要事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法透過資產的使用及最終處置所預期的估計未貼現現金流量收回。在資產不能完全收回的情況下，根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值是根據估計預期現金流量的現值，採用與所涉風險相稱的貼現率、報價市場價格或評估價值(視資產性質而定)確定的。將被處置的長期資產的損失以類似的方式確定，除了這些公允價值在處置成本中減去。

產品保修

公司保證所有安裝的產品在每個合同規定的期限內不會出現材料和工藝上的缺陷，以及性能上的缺陷，而不是合同中規定的保證期限。產品保修的應計項目是基於預期的保修經驗和當前的產品性能趨勢，在確認收入時作為銷售成本的一個組成部分進行記錄。在發生成本的保修期內，保修責任減去材料成本和人工成本。本公司定期評估我們記錄的保修負債的充分性，並根據需要調整金額，如果估計與實際保修費用有重大差異，此類調整可能是實質性的。保證負債計入未經審計的簡明綜合資產負債表的應付帳款及應計負債。

研究與開發

研究和開發的成本在發生時計入費用。研發成本包括工資、福利、基於股份的薪酬、消耗品和諮詢費，包括開發和測試原型設備和部件的成本。從戰略合作伙伴那裏獲得的費用分攤、協作項目的資金抵消了研發費用。在截至2021年12月31日的年度內，公司從此類安排中獲得50,000美元，在截至2020年12月31日的年度內，公司收到40,000美元，用於部分資助與開發超級大型燃燒器有關的具體工程活動，以及50,000美元，用於部分資助空氣質量示範項目產品的工程和安裝。由於這些資金是在沒有預期回報的情況下提供的，除了通知研究結果外，收到的資金被抵消了相關的研究和開發費用。

基於股票的薪酬

所有員工股票期權的成本以及其他以股權為基礎的薪酬安排，均根據授予日獎勵的估計公允價值在簡明綜合財務報表中反映。這筆費用在要求員工提供服務以換取獎勵的期間確認，或者在績效期權的情況下，費用在贈款協議中定義的里程碑完成時確認。向非僱員授予股票的以股票為基礎的補償按收到的代價的公允價值或已發行的權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)確定。

金融工具的公允價值

該公司的金融工具主要包括現金和現金等價物、應付帳款、應計費用和對政府證券的短期投資。於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與其於資產負債表所呈列的賬面值並無重大差異。這主要是因為這些工具的到期日較短。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

我們的年度財務業績亮點如下：

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目錄

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銷售和毛損

2021年的綜合收入總計60.7萬美元，而2020年沒有銷售額報告。2021年的收入包括與工藝燃燒器、鍋爐燃燒器和安裝服務相關的合同收入49.9萬美元。今年對我們產品和服務的需求來自一系列客户和地區，例如一家美國基礎設施公司、一家全球能源公司擁有的歐洲煉油廠，以及一家中國鍋爐燃燒器租賃公司。上一年的兩個項目的銷售額增加了10.8萬美元，這兩個項目在本年度取消了與可收藏性有關的限制。

與2020年相比，總虧損增加17.3萬美元，增長62.0%。2021年，銷售貨物成本中報告的合同損失對總損失產生了不利影響，合同損失總額為76.2萬美元。這些合同損失是煉油廠項目造成的，其中大部分損失來自我們的埃克森美孚項目。埃克森美孚的虧損是由嚴格的產品測試和產品開發成本造成的。相比之下，毛損受到過期產品保修的有利影響，使銷售商品的成本減少了8.6萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，總虧損受到45萬美元的合同損失的不利影響，但被17.1萬美元的優惠保修到期所抵消。

2021年9月，公司接到埃克森美孚的口頭通知，我們在德克薩斯州貝敦煉油廠的項目將被擱置。當時，我們為埃克森美孚的正式見證驗收測試做好了充分的準備，這將使他們的員工能夠進入項目的最後階段。埃克森美孚指出，他們的工程師沒有足夠的時間來實現2022年煉油廠扭虧為盈的目標。ClearSign和埃克森美孚正在繼續討論與貝敦項目相關的合同義務。

運營費用

營運開支包括研究與發展(R&D)及一般及行政(G&A)開支，詳情如下。

截至2021年12月31日止年度的研發開支較截至2020年12月31日止年度的2,029,000元增加651,000元或約32.1%至2,680,000元。2021年，我們每年在產品開發方面產生的額外成本約為31.5萬美元。其中大部分支出與鍋爐燃燒器產品線有關，這些產品線是與我們的戰略合作伙伴加利福尼亞鍋爐和Zeeco合作開發的。因此，ClearSign開發了125馬力和500馬力的火管鍋爐燃燒器以及2400馬力的水管鍋爐燃燒器。此外，我們評估了我們的專利和商標無形資產，以確保我們正在進行的知識產權投資保護未來的預期現金回報。評估分兩個階段進行，第一階段側重於產品一致性，第二階段側重於風險、回報、成本效益分析。作為這些評估的結果，我們確認了385,000美元的非現金減值費用，以及另外50,000美元的加速攤銷。這些研發成本的增加被人力資本成本的同比淨節省約5萬美元所抵消。

由於實驗室和客户現場工作成本降低，加上非現金減值費用為零，截至2020年12月31日的年度，研發支出較低。

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目錄

在截至2021年12月31日的年度內，G&A支出增加了389,000美元或約8.4%，達到5,013,000美元，而截至2020年12月31日的年度為4,624,000美元。2021年，我們在會計和審計成本方面每年產生的額外成本約為38萬美元。其中大部分費用用於臨時專業人員和招聘，以加強我們的首席財務官於2021年7月去世後的財務和會計職能。該公司應計3.2萬美元，用於估計在西雅圖租期結束時退出租約的翻修債務。這些G&A成本的增加被人力資本成本的同比淨節省約45000美元所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，G&A支出較低，原因是與專業服務相關的成本和差旅費用較低，這在很大程度上是由於新冠狀病毒19大流行的影響。

其他收入

截至2021年12月31日的一年中，其他收入反映了Paycheck保護計劃(PPP)貸款的豁免和2020年CARE法案下的應計利息帶來的251,000美元的收益。我們在2021年第二季度收到了貸款減免的通知。截至2020年12月31日的年度的其他收入為44,000美元，來自根據先前完成的合同非經常性地銷售安裝地點的備件和零部件。

淨虧損

截至2021年12月31日的年度的淨虧損為789.2萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨虧損為688.6萬美元，增幅約為14.6%。在截至2021年12月31日的年度內，淨虧損增加1,006,000美元，主要是由於在埃克森美孚技術驗證項目的倡議下廣泛開發工藝燃燒器技術所產生的測試和工程成本，以及我們的火管和水鍋爐燃燒器的產品開發和商業化努力所產生的成本。這些成本增長被產品交付和安裝服務收入的同比增長所抵消。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額總計為7,607,000美元，而2020年12月31日為8,824,000美元，減少了1,217,000美元。

截至2021年12月31日，我們的流動資產超過流動負債，營運資本為7,293,000美元，而截至2020年12月31日，營運資本為8,302,000美元。

根據我們目前的計劃，自本報告發布之日起，我們有足夠的資金繼續以目前的水平運營我們的業務至少12個月。為了在這一點之後繼續業務運營，我們目前預計我們將需要籌集額外的資本。我們的開發和一般行政成本正在進行中，我們預計需要額外的資金來支付這些費用。為此，我們可以進行證券發行、債務融資、出售或許可知識產權或其他替代方案。我們於2019年6月27日向美國證券交易委員會提交了表格S-3貨架登記聲明，該聲明於2019年7月12日宣佈生效。註冊聲明允許我們在市場條件允許的情況下不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權、債務證券和單位，為公司的持續運營提供資金。在收入增長達到足以支付運營費用的水平之前，公司計劃繼續以這種方式為運營提供資金，儘管如上所述，資本市場的大幅波動可能會對我們這樣做的能力產生負面影響。

在截至2021年12月31日的年度內，營運資金來自自動櫃員機發售1,093,000股普通股的淨收益約5,309,000美元，與運營費用相抵。此外，我們還從行使期權獎勵和認股權證中獲得了38.5萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，該公司在2022年3月29日營業結束前通過發行49.6萬股自動取款機額外籌集了602,000美元的淨收益。

在截至2020年12月31日的年度內，我們通過出售股權證券籌集了6,053,000美元的淨收益，並通過行使期權獎勵獲得了126,000美元。

截至2021年12月30日止年度的經營活動導致現金流出6,707,000美元，主要原因是7,892,000美元的虧損與1,206,000美元的非現金支出相抵。

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目錄

截至2020年12月31日止年度的經營活動導致現金流出5,964,000美元，主要原因是6,886,000美元的虧損，與1,027,000美元的非現金支出相抵。

截至2021年12月31日的一年，投資活動導致固定資產和無形資產支出的現金流出為213,000美元，而截至2020年12月31日的年度的現金流出為194,000美元。

截至2021年12月31日的年度融資活動包括通過我們的自動櫃員機計劃以每股5.03美元的平均價格出售109.3萬股普通股的淨收益5309.9萬美元，以及行使期權獎勵和認股權證的38.5萬美元。

截至2020年12月31日的年度融資活動包括6,053,000美元的私募股權發行收益，251,000美元的PPP貸款融資和126,000美元的股票期權收益。

表外交易

我們沒有任何表外交易。

項目7A：關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。

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項目8：合併財務報表和補充數據

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ClearSign技術公司

合併財務報表索引

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獨立註冊會計師事務所報告

致董事會 和股東 的

ClearSign技術公司及其子公司

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對財務報表的幾點看法

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本公司已審計所附ClearSign Technologies Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至12月31日的綜合資產負債表，2021，以及截至12月31日止年度的相關綜合經營報表及綜合虧損、股東權益和現金流量，2021及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的財務狀況，2021，以及截至12月31日的年度經營業績和現金流，2021，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

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意見基礎

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

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下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。傳達這一關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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專利及其他無形資產減值評估

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如綜合財務報表附註2和附註4所述，截至2021年12月31日，公司的專利和其他無形資產餘額為80萬美元，其中主要包括專利和商標。每當發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回時，專利和其他無形資產就會進行減值測試。

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F-1

目錄

我們將無形資產的賬面價值確定為一項重要的審計事項。減值分析中的方法和基本假設涉及高水平的管理層估計和判斷，這反過來又導致審計師在執行程序和評估審計證據時的高度判斷和主觀性。

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以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們回顧了當前和以前的運營條件，以確定損害的跡象。我們查看了專利委員會和董事會的會議紀要和新聞，以瞭解損害的跡象。我們查閲了來自當前和潛在未來客户的文件，以尋找未來可恢復性的證據。

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/s/ BPM LLP

加利福尼亞州聖莫尼卡

March 31, 2022

自2011年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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F-2

目錄

致董事會 和股東 的

ClearSign技術公司及其子公司

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對財務報表的幾點看法

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本公司已審核所附ClearSign Technologies Corporation及其附屬公司(“本公司”)於2020年12月31日之綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日止年度之相關綜合營運、權益及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

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意見基礎

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這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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流動性

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如截至2020年12月31日及截至本年度的綜合財務報表附註1所述，本公司自成立以來已出現重大營運虧損及負營運現金流。該公司的持續運營取決於其通過股權或債務融資籌集額外資金並實現盈利運營的能力。此外，新冠肺炎的爆發對全球金融市場造成了重大幹擾，可能會影響公司的運營及其籌集額外資本的能力。

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/s/ Gumbiner Savett Inc.

加利福尼亞州聖莫尼卡

March 31, 2021

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F-3

目錄

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ClearSign技術公司

合併資產負債表

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附註是這些合併財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

ClearSign技術公司

合併經營報表和全面虧損

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

ClearSign技術公司

股東權益簡明合併報表

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度

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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

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F-6

目錄

ClearSign技術公司

現金流量表簡明合併報表