附錄 4.5

註冊人證券的描述

根據第 1 12 條註冊

1934 年證券交易法

以下關於Maxpro Capital Acquisition Corp. 註冊證券的摘要並不完整，根據我們的公司註冊證書（經修訂的章程）和章程（每份均以引用方式併入本附錄為10-K表年度報告的附件）以及特拉華州法律的某些條款，對其進行了全面限定。除非上下文另有要求，否則本附錄中所有提及 “公司”、“我們” 和 “我們” 的內容均指Maxpro Capital Acquisition Corp.

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的授權股本包括1億股A類普通股、面值0.0001美元、1,000,000股B類普通股、面值0.0001美元的1,000,000股B類普通股和1,000,000股未指定優先股，面值0.0001美元。以下描述總結了我們股本的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含所有對您重要的信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成。每份認股權證使持有人有權購買一股普通股。

包含這些單位的A類普通股和認股權證於2021年11月26日開始單獨交易。我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “JMACU”、“JMAC” 和 “JMACW”。持有人可以選擇繼續持有單位或將其單位分成成份證券。持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的過户代理人，以便將這些單位分成A類普通股和認股權證。

放置單位

配售單位與本次發行中出售的單位相同，唯一的不同是配售單位沒有贖回權。如果我們沒有在本次發行結束後的12個月內（或根據公司選擇根據三個月的延期，在本次發行結束後的18個月內）完成業務合併，則配售單位將毫無價值地到期，但須滿足某些條件，包括最高90萬美元或1,035,000美元的存款如果承銷商的超額配股權已全部行使，則為,000美元（美元）無論哪種情況，均為每單位0.10美元），延期三個月，存入信託賬户，或由公司股東根據我們的公司註冊證書延期）。

普通股

本次發行結束後，我們的普通股將有11,692,775股流通（假設承銷商沒有行使超額配股權，我們的發起人相應沒收了337,500股創始人股份），包括：

我們的贊助商已同意以每單位10.00美元的價格共購買420,275個配售單位，總收購價為4,202,750美元。在發行和承銷商超額配股權（包括向發起人發行的配售股份，假設他們未在本次發行或公開市場上購買任何單位）到期後，初始股東總共將持有約22.8％的已發行和流通普通股。

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登記在冊的普通股股東有權就所有事項持有的每股獲得一票表決，以供股東表決。除非法律要求，否則A類普通股的持有人和B類普通股的持有人將作為一個類別共同對提交給我們的股東表決的所有事項進行投票。除非我們在修訂和重述的公司註冊證書或章程中另有規定，或者根據DGCL或適用的證券交易所規則的適用條款的要求，否則我們的大多數普通股都需要經過表決的多數普通股的贊成票才能批准股東表決的任何此類事項。我們的董事會將分為三類，每類的任期通常為三年，每年僅選舉一類董事。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。當董事會宣佈動用合法可用資金時，我們的股東有權獲得應計分紅利。

由於我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多1億股A類普通股，因此，如果我們要進行初始業務合併，我們可能需要增加授權發行的A類普通股的數量，但以尋求股東批准為限（視初始業務合併的條款而定）我們最初的業務組合。

根據納斯達克公司治理要求，我們無需在納斯達克上市後的第一個財政年度結束後的一年內舉行年度會議。但是，根據DGCL第211（b）條，我們必須舉行年度股東大會，以便根據我們的章程選舉董事，除非此類選擇是通過書面同意代替此類會議做出的。在初始業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，因此我們可能不遵守DGCL第211（b）條，該條要求舉行年度會議。因此，如果我們的股東希望我們在初始業務合併完成之前舉行年會，他們可能會根據DGCL第211（c）條向特拉華州財政法院提交申請，試圖強迫我們舉行年會。

我們將為股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公開股票，以現金支付，等於截至我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的未向我們發放的用於納税的資金所得的利息除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守此處描述的限制。最初預計信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們將同意放棄對創始人股份、配售股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。與許多空白支票公司不同，這些公司持有股東選票，就其初始業務合併進行代理邀請，並規定在完成此類初始業務合併後進行相關的公開股票贖回以換取現金，即使適用的法律或證券交易所要求沒有要求進行投票，如果法律沒有要求股東投票，而且我們出於商業或其他法律原因決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的證書成立時，進行根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回，並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。我們修訂和重述的公司註冊證書要求這些要約文件包含與美國證券交易委員會代理規則所要求的有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同。但是，如果適用的法律或證券交易所的要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是要約規則，在代理招標的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。對於收購的任何公開股票，承銷商將擁有與公眾股東相同的贖回權。該代表告訴我們，它有

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目前沒有承諾、計劃或意圖為自己的賬户收購任何公開股票；但是，如果他們確實收購了公開股票，則將在正常業務過程中或按照 “擬議業務——影響我們的初始業務合併——允許購買我們的證券” 第一段所述的交易類型進行收購。承銷商持有未向賣方披露的任何重要非公開信息，在《交易法》第M條規定的限制期內，在違反《交易法》第9（a）（2）條或第10（b）-5條的交易中，或者適用的州證券法或經紀交易商法規禁止的交易中，承銷商不得進行任何此類購買。如果我們的配售單位的初始股東或購買者將其中任何證券轉讓給某些允許的受讓人，則此類獲準的受讓人將同意放棄這些相同的贖回權，作為此類轉讓的條件。此外，我們的發起人承諾以每單位10.00美元的價格購買420,275個配售單位（如果全部行使超額配股權，則最多購買464,150個配售單位），私募將在本次發行完成時同時進行。如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則我們的保薦人、其他初始股東、我們的高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，以支持他們各自的創始股份、配售股份和他們持有的任何公開股份。

我們的贊助商、高級管理人員、董事或其關聯公司參與私下談判的交易（如本招股説明書所述）（如本招股説明書所述），即使我們的大多數公眾股東投票或表示打算投票反對此類業務合併，也可能導致我們的初始業務合併獲得批准。為了尋求大多數已發行普通股的批准之目的，一旦獲得法定人數，無投票將不影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或超過60天）書面通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人將被限制贖回其股份總共佔15％以上的股份本次發行中出售的普通股，我們稱之為超額股份。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將減少他們對我們完成初始業務合併能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售此類超額股票，他們可能會遭受重大投資損失。此外，如果我們完成初始業務合併，這些股東將不會獲得與超額股份相關的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15％的股票，為了處置這些股票，必須在公開市場交易中出售其股票，這可能會蒙受損失。

如果我們就初始業務合併尋求股東批准，根據書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始股份和配售股份以及他們在本次發行（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後可能收購的任何公開股票。因此，除了我們的初始股東創始股份和配售股份外，我們還需要在本次發行中出售的900萬股公開股票中的230,420股（佔2.56％）投票支持初始業務合併（假設僅投票符合法定人數的最低股數），以便我們的初始業務合併獲得批准（假設超額配股權未行使，初始股東不購買任何單位）此次發行或售後市場的單位或股票）。如果我們的所有已發行普通股都通過投票，則在本次發行中出售的900萬股公開股票中，我們需要對3,153,615股（佔35.04％）的初始業務合併投贊成票，以便我們的初始業務合併獲得批准（假設未行使超額配股權，並且初始股東未在本次發行中購買任何單位或股票）。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易（但須遵守前段所述的限制）。

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根據我們修訂和重述的公司註冊證書，如果我們無法在本次發行結束後的12個月內（或在本次發行結束後的18個月內）在兩次單獨的三個月延期中完成初始業務合併，但須滿足某些條件，包括最高90萬美元的存款，如果承銷商的超額配股權全額行使則為1,035,000美元（每單位0.10美元）無論哪種情況）每延期三個月，存入信託賬户，或作為由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期），我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，但須視其合法可用資金而定，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存放在信託賬户中，以前沒有發放給我們用於繳納税款（減去最高100,000美元的利息（用於支付解散費用），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，視情況而定關於我們在特拉華州下的義務的上述第 (ii) 和 (iii) 條規定債權人債權的法律，以及其他適用法律的要求。我們的發起人、高級管理人員和董事將與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後的12個月內（或在公司選舉時本次發行結束後的18個月內）完成初始業務合併，則他們將同意放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始人股票和配售股份的分配的權利，但須滿足某些條件，包括高達900美元的押金,000，如果承銷商的超額配股權在每延期三個月時全部行使（每單位0.10美元），則為1,035,000美元，存入信託賬户，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期）。但是，如果我們的初始股東在本次發行中或之後收購了公開股票，如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算此類公開股票的分配。

如果公司在初始業務合併後進行清算、解散或清盤，則我們的股東有權按比例分配所有剩餘的資產，這些資產在償還負債後以及為每類股票（如果有）編列了優先於普通股的準備金。我們的股東沒有優先權或其他訂閲權。沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是我們將為股東提供機會，在完成初始業務合併後，將他們的公開股票兑換成等於他們在信託賬户中按比例分成的現金，然後存入信託賬户，但須遵守本文所述的限制。

創始人股份和配售股份

創始人股份和配售股份與本次發行中出售的單位中包含的A類普通股相同，創始人股份和配售股的持有人與公眾股東擁有相同的股東權利，唯一的不同是：（i）創始人股份和配售股份受某些轉讓限制，如下文詳述，（ii）我們的贊助商、高級管理人員和董事已與我們簽訂了書面協議，根據該協議，他們已同意（A) 放棄對任何產品的兑換權創始人股份、配售股份及其持有的與我們的初始業務合併完成相關的任何公開股票，(B) 放棄其創始人股份、配售股份和任何與股東投票批准我們修訂和重述的公司註冊證書修正案 (x) 有關的贖回權，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或章程之前的某些修正有關的義務的實質內容或時間或者兑換 100%如果我們未在本次發行結束後的12個月內（或在本次發行結束後的18個月內）分兩次單獨延期三個月內完成初始業務合併，則我們的公開股份必須滿足某些條件，包括最高90萬美元的存款；如果承銷商的超額配股權被全額行使（無論哪種情況均為每單位0.10美元），則為每三個月的1,035,000美元延期、存入信託賬户，或根據公司股東的規定延期我們修訂和重述的公司註冊證書）或（y）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及（C）放棄他們清算信託分配的權利

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如果我們未能在本次發行結束後的12個月內（或在本次發行結束後的18個月內）在兩次單獨的三個月延期中完成初始業務合併，則應記入他們持有的任何創始人股票，前提是滿足某些條件，包括最高90萬美元的存款；如果承銷商的超額配股權全額行使則為1,035,000美元（每單位0.10美元）案例）每延期三個月，存入信託賬户，或由公司延期的股東（根據我們修訂和重述的公司註冊證書），儘管如果我們未能在這段時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配，（iii）創始人股份是我們的B類普通股，將在我們完成初始業務合併時以一對一的方式自動轉換為我們的A類普通股的股份依據，視本文所述調整而定，和 (iv) 有權享有登記權.如果我們將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何創始人股票和配售股份以及在本次發行（包括公開市場和私下談判的交易）期間或之後購買的任何公開股票。

在我們完成初始業務合併時，B類普通股的股票將以一對一的方式自動轉換為A類普通股（視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整而定），並可能根據此處的規定進行進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了本招股説明書中提供的金額，並且與初始業務合併的結束有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行的此類調整）或視為發行），因此A類普通股的數量為轉換所有B類普通股後可發行的股票在轉換後總計等於本次發行完成後所有已發行普通股（不包括配售單位和標的證券）總數的20％，加上與初始業務合併相關的已發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括已發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券），對於初始業務合併中的任何賣方，向我們提供的貸款轉換後向我們的保薦人或其關聯公司發行的任何私募等價單位及其標的證券）。我們目前無法確定未來發行任何B類普通股的大多數持有人是否會同意放棄對轉換率的此類調整。他們可能因以下原因而放棄此類調整：（但不限於）：（i）成交條件是我們初始業務合併協議的一部分；（ii）與A類股東就初始業務合併的結構進行談判；或（iii）與提供融資的各方進行談判，這將觸發B類普通股的反稀釋條款。如果不免除此類調整，則此次發行不會降低我們的B類普通股持有人的所有權百分比，但會降低我們的A類普通股持有人的所有權百分比。如果免除此類調整，則此次發行將降低我們兩類普通股持有人的所有權百分比。“股票掛鈎證券” 一詞是指與我們的初始業務合併（包括但不限於私募股權或債務）相關的融資交易中可轉換、可行使或可交換為A類普通股發行股份的任何債務或股權證券。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的，證券可被 “視為已發行”。

除某些有限的例外情況外，創始人的股份不可轉讓、轉讓或出售（向我們的高級管理人員和董事以及與我們的保薦人有關聯的其他個人或實體除外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制），直到以較早者為準：（A）在我們初始業務合併完成後六個月，（B）在我們首次業務合併之後，（x）如果我們的A類普通股報告的上次銷售價格等於或每股超過12.00美元（經股票分割、股票分紅調整後，在任何30個交易日內的任何20個交易日進行重組、資本重組等，或（y）我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易之日，該交易導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產。

優先股

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我們修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、偏好、相對權利、參與權、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們董事會在未經股東批准的情況下發行優先股可能會推遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的撤職。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會發行任何優先股。本次發行中未發行或註冊任何優先股。

可贖回認股權證

公眾股東認股權證

每份認股權證使註冊持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，但須進行如下所述的調整，調整範圍從本次發行結束後的12個月中晚些時候開始，以及我們初始業務合併完成後的30天內。

認股權證將在我們的初始業務合併完成五年後，紐約時間下午 5:00 到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證基礎A類普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，但前提是我們履行了下述的註冊義務。除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法進行了登記、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，我們也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果認股權證前兩句中的條件不滿足，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值，到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部收購價格。

我們目前沒有登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，我們已經同意，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並在認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，如認股權證協議所規定。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在60之前未生效^第四在我們初始業務合併結束後的一個工作日後，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在我們初始業務合併完成後的指定期限內未生效，則認股權證持有人可以在有效註冊聲明出具之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據證券第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證經修訂的 1933 年法案，或《證券法》，前提是可以獲得此類豁免。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

認股權證可行使後，我們可以將認股權證稱為贖回權證：

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如果認股權證可由我們兑換，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認證，或者我們無法實現此類註冊或資格，則我們不得行使贖回權。在本次發行中，我們將盡最大努力根據本次發行認股權證所在州的居住州的藍天法律註冊此類普通股或對其進行資格認證。

我們已經確定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回呼叫，除非在贖回時認股權證行使價出現大幅溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，贖回通知發佈後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們按上述方式贖回認股權證，則我們的管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人以 “無現金方式” 行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還的認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一期權，所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該商數等於通過以下方法獲得的商數：（x）認股權證所依據的A類普通股數量的乘積乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額（y）價值。為此，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層利用此期權，則贖回通知將包含計算行使認股權證時將獲得的A類普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們認為，如果我們在初始業務合併後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，那麼我們的保薦人及其允許的受讓人仍然有權使用與要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使認股權證時他們和其他認股權證持有人必須使用的相同公式以現金或無現金方式行使認股權證，詳情見下文。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知我們，在行使該認股權證生效後，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有A類普通股超過4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金額）的股份該項活動生效後立即流通的股票。

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如果通過以A類普通股支付的股票分紅或A類普通股的分割或其他類似事件來增加A類普通股的已發行股數，則在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份完整認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的增加成比例增加股票。向A類普通股持有人發行（使持有人有權以低於公允市場價值的價格購買A類普通股的股票）將被視為多股A類普通股的股票分紅，該股股息等於 (i) 此類供股中實際出售的（或可在此類權利發行中出售的、可轉換為A類普通股或可行使的任何其他股票證券的A類普通股的乘積）的乘積) 和 (ii) 一 (1) 減去 (x) A類普通股每股價格的商數在此類供股中支付的股票除以（y）公允市場價值。出於這些目的（i）如果供股是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；（ii）公允市場價值是指截至前一交易日的十（10）個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權平均價格 A類普通股的首次交易日期定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未償還和未到期期間隨時向A類普通股（或可轉換認股權證的其他股本）的A類普通股的持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上述（a），（b）某些普通現金分紅，（c）以滿足贖回權與擬議初始業務合併相關的A類普通股持有人，（d）以滿足贖回權與股東相關的A類普通股持有人投票修改我們經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們在本次發行結束後的12個月內（或本次發行結束後的18個月內）未完成初始業務合併，則贖回100％的A類普通股在公司的選舉中，一分為二單獨延期三個月，但須滿足某些條件，包括最高90萬澳元的存款，如果承銷商的超額配股權每延期三個月全額行使（每單位0.10美元），存入信託賬户，或由公司股東根據我們修訂和重述的公司註冊證書延期）或 (ii) 與股東有關的任何其他條款權利或初始業務合併前的活動，或 (e) 與贖回相關的權利如果我們未能完成初始業務合併，則認股權證行使價將按針對此類事件每股A類普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值降低，自該事件生效之日起立即生效。

如果我們的A類普通股的已發行股票數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該類合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的A類普通股數量將與A類普通股已發行股份的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的A類普通股數量時，權證行使價將通過將調整前的認股權證行使價乘以分數 (x) 來調整認股權證行使價，其分子將是在調整前夕行使認股權證時可購買的A類普通股數量，(y) 其分母將是此後可立即購買的A類普通股。

如果對A類普通股的已發行股進行任何重新分類或重組（上述除外或僅影響此類A類普通股面值的重新分類或重組），或者我們與另一家公司進行任何合併或合併（我們作為持續經營公司的合併或合併除外，不導致我們的A類普通股已發行股份進行任何重新分類或重組），或向其他公司或實體出售或轉讓的案例我們與之相關的全部資產或其他財產，或基本上作為一個整體

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解散後，認股權證持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件，購買和獲得此類重新分類、重組、合併或合併後應收股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額，以代替我們迄今為止可立即購買和應收的A類普通股，在行使由此所代表的權利時應收的股票或其他證券或財產（包括現金）的種類和金額在任何此類出售或轉讓後解散如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，該認股權證的持有人就會獲得認股權證。

認股權證將根據作為認股權證代理人的大陸股票轉讓與信託公司與我們之間的認股權證協議，以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該協議將作為註冊聲明的附錄提交，以完整描述適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條款與本招股説明書中規定的認股權證和認股權證協議的描述或有缺陷的條款保持一致，但需要獲得當時尚未兑現的公開認股權證中至少大多數持有人的批准才能做出對利益產生不利影響的任何修改公開認股權證的註冊持有人。

此外，如果 (x) 我們額外發行A類普通股或股票掛鈎證券用於籌集資金，以每股A類普通股9.20美元的新發行價格完成初始業務合併（該發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如果向贊助商或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮任何因素）在此之前，我們的贊助商或此類關聯公司（如適用）持有的創始人股份發行），（y）此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日可用於為我們的初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上（扣除贖回後）；（z）市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將進行調整（至最接近的美分），使其等於每股的115％ 市值和新發行價格中的較大值，以及上述每股18.00美元的贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），等於市值和新發行價格中較大值的180％。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表按所示填寫和執行，同時以向我們支付的經認證或官方銀行支票全額支付行使價（或無現金支付，如適用），以支付給我們的認股權證數量。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行A類普通股後，每位持有人將有權就所有由股東投票的記錄在案的每股股份獲得一（1）張投票。

行使認股權證時不會發行任何零碎股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得每股的部分權益，則我們將在行使後向下舍入至最接近的向認股權證持有人發行的A類普通股的整數。

我們同意，在適用法律的前提下，因逮捕令協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的唯一論壇。參見 “風險因素——我們的認股權證協議將紐約州法院或美國紐約南區地方法院指定為認股權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬的論壇，這可能會限制認股權證持有人為與我們公司的糾紛獲得有利司法法庭的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠或美利堅合眾國聯邦地方法院作為唯一和專屬法庭的任何索賠。

配售權證

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除下文所述外，配售認股權證的條款和規定與作為本次發行單位的一部分出售的認股權證的條款和條款相同，包括行使價格、行使性、贖回和行使期限。配售認股權證（包括行使配售權證時可發行的A類普通股）要到我們初始業務合併完成後的30天內才能轉讓、轉讓或出售（除本招股説明書中題為 “主要股東——對創始人股份和配售單位轉讓的限制” 的章節所述的其他有限例外情況外）。

此外，我們的配售權證的持有人有權獲得某些註冊權。

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。在我們完成初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與放置單位相同。但是，由於這些單位要等到我們初始業務合併完成後才能發行，因此此類單位所依據的任何認股權證將無法就與此類業務合併相關的認股權證協議修正案進行表決。

我們還可能從贊助商那裏獲得貸款，為延長完成初始業務合併的最後期限提供資金。發起人將獲得一份無息的無抵押本票，相當於任何此類存款的金額，即使我們無法完成業務合併，除非信託賬户之外有可用資金，否則也不會償還。此類票據將在我們的初始業務合併完成後償還，或者在我們完成初始業務合併後，此類貸款的全部或任何部分可以轉換為單位，保薦人可以選擇每單位10.00美元。這些單位將與放置單位相同

我們的保薦人已同意，在我們完成初始業務合併之日後的30天內，不轉讓、轉讓或出售任何配售認股權證（包括行使任何認股權證時可發行的A類普通股），但本招股説明書中向我們的高管、董事和其他人員提出的題為 “主要股東——對轉讓創始人股份和配售權證的限制” 部分所述的其他有限例外情況除外或與我們的贊助商有關聯的實體。

分紅

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

我們的過户代理人和認股權證代理

我們普通股的過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸股票轉讓與信託公司。我們已同意賠償作為過户代理人和權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company、其代理人及其每位股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事或不當行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠個人或實體的任何重大過失、故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外。

我們經修訂和重述的公司註冊證書

我們修訂和重述的公司註冊證書包含與本次發行相關的某些要求和限制，在我們完成初始業務合併之前，這些要求和限制將適用於我們。未經我們至少65％的普通股持有人的批准，不得修改這些條款。我們的初始股東，在本次發行結束時，他們將集體實益擁有我們約22.8％的普通股

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（包括向保薦人發行的配售股份，並假設他們未在本次發行中購買任何單位）將參與修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何投票，並有權自由決定以他們選擇的任何方式進行投票。具體而言，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他外規定：

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此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，除非在初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金之後，我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，否則在任何情況下我們都不會贖回我們的公開股票。

特拉華州法律的某些反收購條款以及我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程

本次發行完成後，我們將受DGCL關於公司收購的第203條的規定的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務合併”：

“業務合併” 包括合併或出售我們超過10％的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會將分為三類董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

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我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來的發行以籌集額外資金、收購和員工福利計劃。經授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

某些訴訟的專屬論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對董事、高級管理人員和僱員違反信託義務的訴訟以及某些其他訴訟，只能在特拉華州財政法院提起，任何訴訟除外

(A) 特拉華州衡平法院裁定，存在不可或缺的一方不受衡平法院管轄（且不可或缺方不同意在裁定後的十天內接受衡平法院的屬人管轄），(B) 該當事方受大法官以外的法院或法庭的專屬管轄權或 (C) 法院的專屬管轄權大法官沒有屬事管轄權。如果在特拉華州以外的地方提起訴訟，則提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達訴訟程序。儘管我們認為該條款通過提高其所適用的訴訟類型的法律適用的一致性使我們受益，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬法庭條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。因此，排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應在法律允許的最大範圍內，是解決任何主張《證券法》或根據該法頒佈的規則和條例引起的訴訟理由的投訴的專屬論壇。但是，我們注意到，法院是否會執行該條款尚不確定，投資者也不能放棄對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。《證券法》第22條規定，州和聯邦法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有並行管轄權。

股東特別會議

我們的章程規定，股東特別會議只能由董事會、首席執行官或主席的多數票召開。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，我們的主要執行辦公室的公司祕書需要不遲於90日營業結束時收到股東的通知^第四 當天不得早於120號公交車的營業時間^第四前一天的年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條，尋求納入我們的年度委託書的提案必須遵守其中規定的通知期限。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

經書面同意採取行動

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本次發行完成後，我們的普通股股東要求或允許採取的任何行動都必須由正式召開的此類股東年度會議或特別會議生效，除非涉及我們的B類普通股，否則不得經股東書面同意。

機密董事會

我們的董事會分為三類，一級、二級和三級，每個類別的成員交錯任期為三年。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。在遵守任何優先股條款的前提下，任何或所有董事可以隨時被免職，但前提是出於理由，並且必須由我們當時有權在董事選舉中普遍投票的所有已發行股本的多數表決權的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票來填補。

B 類普通股同意權

只要B類普通股的任何股票仍在流通，未經當時已流通的B類普通股多數股的持有人事先表決或書面同意，作為單一類別單獨投票，我們不得修改、更改或廢除我們的公司註冊證書的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，前提是此類修正、變更或廢除會改變或改變權力、偏好或親屬、參與權、可選或其他權力、偏好或B類普通股的特殊權利。B類普通股持有人在任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行的B類普通股持有人簽署的書面同意書面同意書，其票數不少於在所有B類普通股所在的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數出席並投票。

根據第144條，以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，前提是：(i) 該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並已提交了所有必需的報告根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，在 18 個月（或更短的時間內）銷售前的時期（我們需要提交報告）。

以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據第144條進行的銷售還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

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對空殼公司或前殼牌公司使用規則144的限制

規則144不適用於最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券的轉售。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據第144條在適用情況下出售其創始股票和配售單位（包括其中包含的成分證券），無需註冊。

註冊權

營運資本貸款轉換後可能發行的創始股份、配售單位（包括其中所含的組分證券）、行使配售權證時可發行的任何A類普通股以及在轉換作為營運資本貸款和A類可發行的單位時可能發行的任何A類普通股和認股權證（及標的A類普通股）的持有人轉換創始人股份後，將是根據在本次發行生效之前或生效之日簽署的註冊權協議，有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始股而言，只有在轉換為我們的A類普通股之後）。這些證券中大多數的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們在完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 的註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的違約賠償金或其他現金結算條款。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為 “JMACU”、“JMAC” 和 “JMACW”。我們的A類普通股和認股權證於2021年11月26日開始分開交易。