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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的年度報告

在截至的財政年度 2021年12月31日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件編號：001-40857

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Maxpro 資本收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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根據該法第12（g）條註冊的證券：無

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按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐  沒有 ⌧

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根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的☐  沒有 ⌧

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用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

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用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有 ☐

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

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用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的⌧沒有☐

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註冊人’截至2021年第二財季的最後一個工作日，s股未在任何交易所上市，也沒有價值。註冊人’s 單位於 2021 年 10 月 8 日開始在納斯達克全球市場上交易，註冊人’A類普通股和認股權證的s股於2021年11月25日開始在納斯達克全球市場上交易。根據納斯達克全球市場公佈的2021年12月31日單位的收盤價計算，已發行單位的總市值（可能被視為註冊人關聯公司的個人持有的股份除外）的總市值為美元106,915,500.

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截至 2022 年 3 月 30 日，有 10,840,025公司A類普通股，每股面值0.0001美元（“A類股票”）以及 2,587,500在公司的B類普通股中，已發行和流通的每股面值0.0001美元（“B類股票”）。

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關於前瞻性陳述的警示性説明

本報告（定義見下文），包括但不限於標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的陳述，包括1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及任何其他非當前或歷史事實陳述的陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

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除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

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第一部分

第 1 項。業務。

概述

我們是一家新成立的空白支票公司，於2021年6月作為特拉華州的一家公司註冊成立，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們稱之為我們的初始業務合併。迄今為止，我們的工作僅限於組織活動以及與本次提議相關的活動。我們沒有選擇任何特定的業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地就任何業務合併目標與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求初始業務合併機會，但我們打算專注於與管理團隊背景相輔相成的行業，並利用管理團隊的能力來識別和收購一家專注於醫療保健技術領域的業務，我們的管理團隊擁有豐富經驗。我們計劃探索的行業包括但不限於醫療保健和技術行業，特別是生物技術和製藥行業。

首次公開募股

2021年10月13日，我們完成了1035萬套單位的首次公開募股，其中包括承銷商額外135萬套單位的超額配股權。每個單位由公司一股面值0.0001美元的A類普通股和一份公司的可贖回認股權證組成，每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了10.35萬美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每個私募單位10.00美元的收購價格完成了向贊助商共計464,150套股票的私募出售，總收益為4,641,500美元。

我們的贊助商和管理團隊的工作是完成我們最初的業務合併。我們的管理團隊由我們的董事會主席兼首席執行官陳洪榮（摩西）、我們的首席財務官Gau、Wey — Chuan（Albert）和我們的首席戰略官宋永鋒（Ron）領導，他們完全有能力利用越來越多的專注於醫療保健和技術的收購機會，以及我們的聯繫和關係，包括私營和上市公司的所有者和管理團隊，私營公司股票基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人將使我們能夠為我們的股東創造有吸引力的交易。自首次公開募股結束之日起，或直到2022年10月13日，我們將有長達12個月的時間來完成初步的業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成初始業務合併，則我們可以根據保薦人的要求通過董事會的決議，將完成業務合併的時間延長至多兩次，每次再延長三個月（最多18個月，或直到2023年4月13日，以完成業務合併），前提是發起人將額外資金存入信託賬户如下所述。如果我們的初始業務合併未能在2022年10月13日之前完成（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日），那麼我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

收購標準

我們在全球範圍內尋找潛在的目標企業。為此，我們使用了我們的管理團隊多年來建立的全球專業聯繫網絡。該網絡包括私募股權公司、風險投資家和企業家。我們的採購方法包括預先篩選步驟，我們認為這些步驟將帶來富有成效的談判階段，並最終達成最終協議。

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根據我們的戰略，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對評估潛在目標業務很重要。我們將使用這些標準和指導方針來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務合併。

這些標準並非詳盡無遺。在相關範圍內，與特定初始業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理層不時認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票。我們打算收購一家企業價值大大高於我們首次公開募股和出售私募單位淨收益的公司。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用多種額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣方發行額外證券、銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務、籌集額外資金的私募或上述各項的組合。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務合併

納斯達克規則要求，在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們的董事會將決定我們初始業務合併的公允市場價值。如果我們董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果不那麼熟悉或經驗，董事會可能無法這樣做

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與特定目標的業務有關，或者目標的資產或前景的價值是否存在很大的不確定性。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預計將對初始業務組合進行架構，這樣我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100％的股權或資產。但是，我們可能會安排初始業務組合，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產的不到100％，以實現目標業務的前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或者出於其他原因，但只有交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的未償有表決權證券或以其他方式收購其控股權時，我們才會完成此類業務合併目標足夠了根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），無需註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權證券，業務合併前的股東也可能集體擁有交易後公司的少數股權，具體取決於業務合併交易中目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標的所有已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將收購目標公司的100％控股權。但是，由於大量新股的發行，在我們初始業務合併之前，我們的股東可能擁有的已發行和流通股票的比例不到大多數。如果交易後公司擁有或收購的目標企業的股權或資產不到100％，則該業務或企業中擁有或收購的部分將是80％淨資產測試的估值。如果業務合併涉及多個目標業務，則80％的淨資產測試將基於所有目標業務的總價值，我們將把目標業務一起視為我們的初始業務組合，以進行要約或尋求股東批准（如適用）。

我們的業務合併流程

在評估潛在的業務合併時，我們會進行全面的盡職調查審查流程，其中包括與現任管理層和員工會面、文件審查、設施檢查，以及審查將提供給我們的財務、運營、法律和其他信息。我們還力求利用管理團隊的專業知識來分析醫療保健和科技公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們不禁止與附屬於我們的贊助商、高級管理人員或董事的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的某些高級管理人員和董事目前對其他實體負有信託或合同義務，根據這些義務，此類高管或董事現在或將被要求提供業務合併機會，他們中的任何人將來都可能負有信託或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合其當時有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，則他或她將履行其信託或合同義務，向該實體提供此類機會。但是，我們認為，我們的高級管理人員或董事的信託義務或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該人，並且此類機會是我們在法律和合同上允許的，在其他情況下也是我們合理追求的，並且在允許董事或高級管理人員不向我們推薦該機會的範圍內違反了另一項法律義務。

我們的管理團隊

我們的管理團隊成員沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們在行使各自業務判斷時將他們認為必要的時間用於我們的事務。我們的高管在任何時間段內投入的時間因我們所處的初始業務合併過程階段而異。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

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我們相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係將為我們提供大量潛在的業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在醫療保健和技術行業建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這個網絡是通過我們的管理團隊的活動發展起來的，他們曾在眾多上市和私營公司擔任董事或高級職員，並在收購、資產剝離以及公司戰略和實施方面擁有豐富的經驗。

作為上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家上市公司，我們通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在最初的業務合併之後，我們認為，與私營公司相比，目標企業將有更多的資本渠道和額外的管理激勵措施，這些激勵措施更符合股東的利益。目標企業可以通過提高其在潛在新客户和供應商中的知名度並幫助吸引有才華的員工來進一步受益。例如，在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以將其在目標業務中的股票交換為我們的A類普通股（或新控股公司的股份）或我們的A類普通股和現金的組合，從而使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。

儘管與上市公司相關的成本和義務各不相同，但我們認為，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是更快捷、更具成本效益的上市公司。與典型的企業合併交易過程相比，典型的首次公開募股過程所花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中會有大量的開支，包括承保折扣和佣金、營銷和路演工作，這些開支可能與我們的初始業務合併不盡相同。

此外，一旦擬議的初始業務合併完成，目標業務實際上將公開上市，而首次公開募股始終取決於承銷商完成發行的能力以及總體市場狀況，這可能會延遲或阻止發行或可能產生負估值後果。我們認為，在最初的業務合併之後，目標業務將有更多的資本渠道，以及提供符合股東利益的管理激勵措施的額外手段，並能夠使用其股票作為收購貨幣。成為上市公司可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來帶來更多好處，並有助於吸引有才華的員工。

儘管我們認為我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會對我們的空白支票公司的地位持負面看法，例如我們缺乏運營歷史以及我們有能力就任何擬議的初始業務合併尋求股東批准。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管舉行不具約束力的諮詢投票的要求任何先前未批准的解僱協議款項的薪酬和股東批准。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，“新興成長型公司” 可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司” 可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則原本適用於私營公司之後。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）2026年10月13日完成首次公開募股五週年之後的較早者；（b）我們的年總收入至少為10.7億美元；或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們的A類普通股的市值

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截至6月30日，非關聯公司持有的超過7億美元^第四，以及（2）我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）條的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天之前，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至去年6月30日底，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元^第四，或（2）截至去年6月30日，我們在該已結束的財年中年收入等於或超過1億美元，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元^第四.

財務狀況

截至2021年12月31日，初始業務合併的可用資金為105,060,686美元，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務或槓桿比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述各項的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標企業的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，我們尚未採取任何措施來確保第三方融資，也無法保證我們會獲得第三方融資。

影響我們的初始業務組合

除了追求初始業務合併外，我們目前沒有無限期地參與，也不會從事任何其他業務。我們打算使用來自首次公開募股和私募股權配售收益的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據我們在首次公開募股完成後或其他方式可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或兩者的組合，實現我們的初始業務合併前述內容。我們可能會尋求與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和企業固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，則我們可以將信託賬户中向我們釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的業務，支付債務應付的本金或利息在完成我們的初始階段時發生的業務合併，為收購其他公司提供資金或籌集營運資金。

我們可能會尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來實現我們的初始業務合併。此外，我們的目標是規模超出我們用首次公開募股和出售私募單位的淨收益所能收購的企業，因此可能需要尋求額外融資來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的前提下，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於由信託賬户資產以外的資產提供資金的初始業務合併，我們披露初始業務合併的代理材料或要約文件將披露融資條款，並且只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與初始業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有任何限制。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金所達成的任何安排或諒解的當事方。

目標企業的來源

包括投資銀行家和投資專業人士在內的各種獨立來源提請我們注意目標企業候選人。由於我們通過電話或郵件進行邀請，此類非關聯來源也提請我們注意目標企業。這些消息來源向我們介紹了他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業

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基礎，因為其中許多消息來源將閲讀我們的首次公開募股的招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事以及我們的贊助商及其關聯公司還提請我們注意目標業務候選人，這些候選人是他們通過業務聯繫通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展覽或會議而認識的。此外，由於我們的高管和董事以及贊助商及其關聯公司的業務關係，我們預計將獲得許多交易流機會，否則我們不一定能獲得這些機會。我們聘請了專業公司和其他專門從事企業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些補償將在根據交易條款進行公平談判中確定。只有當我們的管理層認為使用發現者可能會給我們帶來原本可能無法獲得的機會，或者發現者主動向我們提出一項我們的管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發信人費用的支付通常與交易的完成掛鈎，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。但是，在任何情況下，都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事支付任何發現費、報銷款、諮詢費、與公司在完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前或為其提供的任何服務提供任何服務相關的任何貸款或其他補償的款項。除非本文另有規定，否則我們的任何發起人、執行官或董事或其各自的關聯公司均不得從潛在的業務合併目標公司那裏獲得與預期的初始業務合併相關的任何薪酬、發現費或諮詢費。我們每月向贊助商的子公司Maxpro Capital Management LTD支付總額為10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用，並報銷我們的贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇初始業務合併候選人的過程中，是否存在任何此類費用或安排將不作為標準。

我們不禁止與我們的發起人、高級管理人員或董事相關的初始業務合併目標進行初始業務合併，也不禁止我們通過合資企業或其他形式的共享所有權與我們的贊助商、高級管理人員或董事進行初始業務合併。如果我們尋求以與我們的贊助商、高級管理人員或董事相關的初始業務合併目標完成初始業務合併，則我們或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。在任何其他情況下，我們都無需徵求這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於其已有信託或合同義務的任何實體的業務範圍，則在向我們提供此類業務合併機會之前，他或她可能需要向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的信託義務或合同義務，這些義務或義務可能優先於他們對我們的責任。

目標業務的選擇和我們初始業務合併的結構

納斯達克規則要求，在簽署與初始業務合併有關的最終協議時，我們必須完成一項或多項業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的資產價值的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款）。我們初始業務合併的公允市場價值將由董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準確定，例如折扣現金流估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們董事會無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或其他通常會就此類標準的滿足情況發表估值意見的獨立實體的意見。儘管我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公允市場價值，但如果董事會對特定目標的業務不太熟悉或經驗，或者目標資產或前景的價值存在很大不確定性，則可能無法這樣做。我們不打算在初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。在遵守這一要求的前提下，我們的管理層將幾乎不受限制地靈活地確定和選擇一個或多個潛在目標業務，儘管我們不允許與其他空白支票公司或經營名義業務的類似公司進行初始業務合併。

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無論如何，我們只會完成初始業務合併，其中我們擁有或收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其無需根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購的目標企業的股權或資產的比例低於100％，則在納斯達克80％的公允市場價值測試中，交易後公司擁有或收購的部分將考慮在內。我們的投資者沒有依據評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優點或風險。

如果我們與一家財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業進行初始業務合併，我們可能會受到此類公司或業務固有的眾多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們無法向您保證我們會正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在業務目標時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、文件審查、客户和供應商訪談、設施檢查以及審查將提供給我們的財務和其他信息。

目前，無法確定選擇和評估目標業務、構建和完成初始業務合併所需的時間以及與該過程相關的成本。如果我們的初始業務合併最終未完成，在確定和評估潛在目標業務方面產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用來完成另一項業務合併的資金。

業務缺乏多元化

在我們完成初始業務合併後的無限期內，我們的成功前景可能完全取決於單一企業的未來表現。與其他擁有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們可能沒有足夠的資源來分散業務並降低從事單一業務的風險。此外，我們正在重點尋找單一行業的初始業務組合。通過僅與單一實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

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儘管我們在評估與潛在目標業務進行初始業務合併的可取性時會仔細審查該業務的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能並不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，目前無法確定我們的管理團隊成員未來在目標業務中的作用（如果有的話）。我們的管理團隊中是否有任何成員留在合併後的公司將在我們最初的業務合併時決定。儘管在我們最初的業務合併之後，我們的一位或多位董事有可能以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一位不太可能全力以赴地處理我們的事務。此外，我們無法向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們無法向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理層或顧問職位。我們是否有任何關鍵人員留在合併後的公司將在我們初次合併業務時決定。

在最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向你保證，我們將有能力招聘更多經理，也無法向你保證，其他經理將具備加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

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目錄

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果法律或適用的證券交易所規則有要求，我們將尋求股東的批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東的批准。下表生動地説明瞭我們可以考慮的初始業務合併類型，以及特拉華州法律目前是否需要每筆此類交易的股東批准。

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根據納斯達克的上市規則，例如，在以下情況下，我們的初始業務合併需要股東批准：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，但我們沒有根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後通過私下協商交易或在公開市場上購買公開股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果他們進行此類交易，則當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息或《交易法》M條禁止此類購買時，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計此類收購（如果有）不會構成受《交易法》的要約規則約束的要約或受《交易法》私有化規則約束的私有化交易；但是，如果購買者在進行任何此類收購時確定收購受此類規則的約束，則購買者將遵守此類規則。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。在我們完成初始業務合併之前，信託賬户中持有的資金均不會用於購買此類交易中的股票或公開認股權證。

任何此類股票購買的目的可能是投票支持初始業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標的協議中的成交條件的可能性，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨資產或一定數量的現金，否則此類要求似乎無法得到滿足。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未兑現的公開認股權證的數量，或者對提交認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項進行表決。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這是不可能的。此外，如果進行此類購買，我們的A類普通股或認股權證的公開 “流通量” 可能會減少，我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易變得困難。

8

目錄

我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司預計，他們可以通過股東直接聯繫我們，或者通過我們在郵寄與初始業務合併相關的代理材料後收到股東提交的贖回申請，來確定我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司可能與哪些股東進行私下談判收購。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事或其關聯公司進行私下收購，他們將僅識別和聯繫那些表示選擇按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書。我們的保薦人、高級職員、董事或其關聯公司只有在公開股票的購買符合《交易法》和其他聯邦證券法的第M條的情況下才會購買公開發行股票。

根據《交易法》第10b-18條的規定，作為關聯購買者的我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司只能在能夠根據第10b-18條進行購買的範圍內進行任何購買，該規則是避開《交易法》第9（a）（2）條和第10b-5條規定的操縱責任的避風港。規則10b-18有某些技術要求，必須遵守這些要求，才能向購買者提供安全港。如果購買違反《交易法》第9（a）（2）條或第10b-5條，則我們的贊助商、高級職員、董事和/或其關聯公司將不會購買普通股。任何此類購買都將根據《交易法》第13條和第16條進行申報，前提是此類購買受此類報告要求的約束。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，以現金支付的每股價格贖回其全部或部分A類普通股，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額除以該數字當時已發行的公開股份，但須遵守此處描述的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.15美元。我們將向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們將向承銷商支付的延期承保佣金而減少。我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，他們同意放棄對任何創始人股票和私募股份以及他們持有的與完成我們的初始業務合併相關的任何公開股份的贖回權。

進行贖回的方式

在我們完成初始業務合併後，我們將為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）與召集的股東大會批准初始業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。關於我們是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由我們自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克的規定，資產收購和股票購買通常不需要股東的批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司進行直接合並，以及我們發行20％以上的已發行普通股或試圖修改經修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都需要股東的批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行初始業務合併，我們將無權決定是否尋求股東投票批准擬議的初始業務合併。根據美國證券交易委員會的要約規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非法律或證券交易所上市要求要求股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。只要我們獲得並維持在納斯達克的證券上市，我們就必須遵守這些規則。

如果法律或證券交易所上市要求要求股東批准該交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

9

目錄

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在初始業務合併完成後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，我們才會完成初始業務合併。此類會議的法定人數將包括親自出席或通過代理人出席的公司已發行股本的持有人，他們佔有權在該會議上投票的公司所有已發行股本的投票權的多數。我們的初始股東將計入該法定人數，根據書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們的創始股和私募股以及在首次公開募股（包括公開市場和私下談判交易）期間或之後購買的任何公開股票。為了尋求大多數已發行普通股的批准之目的，一旦獲得法定人數，無投票將不影響我們初始業務合併的批准。如果需要，我們打算提前大約30天（但不少於10天或超過60天）以書面形式通知任何此類會議，屆時將進行表決，批准我們的初始業務合併。這些法定人數和投票門檻以及我們初始股東的投票協議可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。

如果不需要股東投票，並且我們出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果我們選擇通過要約贖回我們的公開股票，則我們或我們的發起人將終止根據第10b5-1條制定的在公開市場上購買A類普通股的任何計劃，以遵守《交易法》第14e-5條。

如果我們根據要約規則進行贖回，則根據《交易法》第14e-1（a）條，我們的贖回要約將持續至少20個工作日，並且在要約期到期之前，我們不得完成初始業務合併。此外，要約將以公開股東投標的公開股票數量不超過指定數量且我們的保薦人購買的公開股為條件，該數量將基於這樣的要求，即我們只有在（贖回之後），我們的淨有形資產至少為5,000,001美元，無論是在初始業務合併完成之前還是之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後，我們才會贖回我們的公開股票（因此我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或任何更高的淨資產的約束與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的有形資產或現金需求。如果公眾股東的投標量超過我們提議的購買量，我們將撤回要約，不完成初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在我們完成初始業務合併之前或完成後，以及在支付承銷商費用和佣金（這樣我們不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）或協議中可能包含的任何更大的淨有形資產或現金要求之後，我們才會贖回我們的公開股票（這樣我們就不受美國證券交易委員會的 “便士股” 規則）的約束與我們的初始業務合併有關。例如，擬議的初始業務合併可能要求：（i）向目標公司或其所有者支付現金對價，（ii）將現金轉移給目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或者（iii）根據擬議初始業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要支付有效提交贖回的所有A類普通股的總現金對價，加上根據擬議初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，我們將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，並且提交贖回的所有A類普通股將退還給其持有人。

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目錄

如果我們尋求股東批准，則在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管如此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們不根據要約規則進行與初始業務合併相關的贖回，則我們修訂和重述的公司註冊證書規定，將限制公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東共同行事或作為 “團體”（定義見《交易法》第13條）的任何其他人尋求以上的贖回權我們在首次公開募股中共售出股份的15％，我們稱之為 “超額股份”。此類限制也適用於我們的關聯公司。我們認為，這種限制將阻止股東積累大量股票，以及這些持有人隨後試圖利用其對擬議的初始業務合併行使贖回權的能力，以此迫使我們或我們的管理層以比當時的市場價格高得多的價格或其他不良條件購買其股票。我們認為，通過限制股東在未經我們事先同意的情況下贖回首次公開募股中出售的股票的比例不超過15％的能力，這將限制一小部分股東不合理地試圖阻礙我們完成初始業務合併的能力，特別是在初始業務合併時，目標是我們有最低淨資產或一定數量的現金。但是，我們不會限制股東對其所有股份（包括超額股份）進行投票支持或反對我們初始業務合併的能力。

投標與贖回權相關的股票證書

我們可能會要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以 “街道名稱” 持有股份，要麼在批准初始業務合併的提案進行表決前兩個工作日向我們的過户代理人投標證書，要麼使用DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，由持有人選擇。我們將向公開股票持有人提供的與初始業務合併相關的代理材料將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果公眾股東希望行使贖回權，則在對初始業務合併進行表決之前最多有兩天時間進行股份投標。鑑於行使期相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開股票。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證或交付股票的行為需要支付名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取80.00美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人投標其股票，都將產生這筆費用。無論何時必須進行贖回權，都需要交付股票，這是行使贖回權的必要條件。

上述內容與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始業務合併進行投票，而持有人只需對擬議的初始業務合併投反對票，然後在代理卡上勾選一個表明該持有人正在尋求行使贖回權的複選框即可。初始業務合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排他或她交付證書以驗證所有權。結果，股東在初始業務合併完成後有一個 “期權窗口”，在此期間，他或她可以監控公司股票的市場價格。如果價格上漲超過贖回價格，他或她可以在公開市場上出售自己的股票，然後將其股票實際交付給公司註銷。結果，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將變成 “期權” 權，在初始業務合併完成後繼續有效，直到贖回持有人交付證書。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了初始業務合併獲得批准後，贖回持有人的贖回選擇是不可撤銷的。

任何贖回此類股票的請求一經提出，可在股東大會召開之日之前隨時撤回。此外，如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回權相關的證書，隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需要求轉讓代理人（以實物或電子方式）歸還證書即可。預計分配給選擇贖回股票的公開股票持有人的資金將在我們的初始業務合併完成後立即分配。

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目錄

如果我們的初始業務合併因任何原因未獲得批准或完成，那麼選擇行使贖回權的公眾股東將無權將其股份贖回信託賬户中適用的按比例分配。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的初始業務合併未完成，我們可能會繼續嘗試在2022年10月13日之前完成初始業務合併，但目標不同（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日）。

贖回公開股票，如果沒有初始業務合併，則進行清算

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們必須在2022年10月13日之前（如果我們延長完成業務合併的期限，則直到2023年4月13日）才能完成初始業務合併。如果我們無法在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長業務合併期限，則無法在2023年4月13日之前完成初始業務合併），我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未向我們發放的利息繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和日期，如果是上述第 (ii) 和 (iii) 條，則視我們的特拉華州法律規定的義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則直到2023年4月13日），認股權證將毫無價值地到期。

我們的發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂書面協議，根據該協議，如果我們未能在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則直到2023年4月13日），他們將放棄從信託賬户中清算他們持有的任何創始股份和私募股份的分配的權利。但是，如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在首次公開募股中或之後收購了公開股票，則如果我們未能在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日），他們將有權清算信託賬户中與此類公開股票相關的分配。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及對任何債權人的付款，將由截至2021年12月31日信託賬户外持有的約85萬美元中的剩餘款項提供資金，儘管我們無法向您保證會有足夠的資金用於此目的。

我們將依靠從信託賬户中持有的收益中獲得足夠的利息來支付我們可能欠下的任何納税義務。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何無需納税的應計利息，我們可能會要求受託人向我們額外發放不超過10萬美元的此類應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募股權的所有淨收益（存入信託賬户的收益除外）支出，並且不考慮信託賬户中賺取的利息（如果有的話），則股東在解散後獲得的每股贖回金額約為10.15美元。但是，存入信託賬户的收益可能會受債權人的索賠，債權人的債權優先權將高於我們的公眾股東的索賠。我們無法向您保證，股東收到的實際每股贖回金額不會大大低於10.15美元。根據DGCL第281（b）條，我們的解散計劃必須規定全額支付對我們的所有索賠，或者如果有足夠的資產，則視情況規定全額付款。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須先支付或提供這些索賠。儘管我們打算支付此類款項（如果有），但我們無法向您保證我們將有足夠的資金來支付或支付所有債權人的索賠。

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目錄

儘管我們一直在尋求並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體簽署協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，但我們無法保證他們會執行此類協議，即使他們執行此類協議，也無法保證他們不會對信託賬户提出索賠，包括但是不限於欺詐性誘惑，違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，每種情況都是為了在針對我們的資產（包括信託賬户中的資金）的索賠中獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行免除對信託賬户中持有的款項的此類索賠的協議，我們的管理層將分析其可用的替代方案，並且只有在管理層認為該第三方的參與比任何替代方案對我們有利得多的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括聘請第三方顧問，管理層認為該顧問的特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者管理層找不到願意執行豁免的服務提供商。我們的獨立註冊會計師事務所MaloneBailey以及我們首次公開募股的承銷商尚未與我們簽署協議，免除對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

此外，我們無法保證此類實體會同意放棄他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出的任何索賠，也不會出於任何原因向信託賬户尋求追索權。我們的贊助商已同意，如果第三方就向我們提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與我們簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 每股公開股10.15美元和 (ii) 信託賬户中持有的每股公眾股份的實際金額以下，則贊助商將對我們承擔責任自信託賬户清算之日起，如果到期每股少於10.15美元指減少信託資產的價值，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免（無論此類豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於我們對首次公開募股承銷商就某些負債提出的任何索賠，包括《證券法》規定的負債。但是，我們沒有要求我們的保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人唯一的資產是我們公司的證券。因此，我們無法向你保證，我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的高級管理人員或董事都不會賠償我們。

如果由於信託資產的價值減少，信託賬户的收益減少到（i）每股公開股票10.15美元以下，或（ii）截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股票的金額較少時，每種情況下都減去可能提取的用於納税的利息金額，並且我們的保薦人斷言它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。儘管我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但如果獨立董事認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不可能產生有利的結果，我們的獨立董事在行使商業判斷時可能會選擇不這樣做。我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務進行儲備，我們也無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值將不低於每股公開股票10.15美元。

我們努力讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，從而減少我們的發起人因債權人的索賠而不得不對信託賬户進行賠償的可能性。我們的保薦人對根據我們向首次公開募股承銷商提出的針對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的任何索賠也不承擔任何責任。我們可以使用信託賬户外持有的金額（截至2021年12月31日為85萬美元），用於支付任何此類潛在索賠（包括與清算相關的成本和開支，目前估計不超過100,000美元）。如果我們進行清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，則從我們的信託賬户中獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任。

根據DGCL，股東可能對第三方向公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時獲得的分配為限。贖回時我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分

13

目錄

根據特拉華州法律，如果我們未能在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長業務合併期限，則直到2023年4月13日），我們的公開股份可能被視為清算分配。如果公司遵守了DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保為針對其的所有索賠做出合理的準備，包括可以向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可以拒絕任何索賠的90天期限，以及在向股東進行任何清算分配之前再等待150天，則股東在清算分配方面的任何責任都是有限的以較小者為準在解散三週年之後，股東按比例分攤的索賠份額或分配給股東的金額以及股東的任何責任將被禁止。

此外，如果我們未能在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日），則根據特拉華州法律，我們在贖回公開股票時向公眾股東分配的信託賬户中按比例分配的部分不被視為清算分配，並且此類贖回分配被視為非法（可能是由於一方可能提起的法律訴訟）帶來或由於當前的其他情況未知），那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長業務合併期限，則無法在2023年4月13日之前完成初始業務合併），我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以前未向我們發放的利息繳納税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和日期，如果是上述第 (ii) 和 (iii) 條，則視我們的特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在2022年10月13日之後儘快贖回我們的公開股票（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日），因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能會對任何索賠承擔責任，但僅限於他們收到的分配（但僅此而已），並且我們的股東的任何責任可能遠遠超過該日三週年。

由於我們將不遵守第280條，因此DGCL第281（b）條要求我們根據當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有和待處理的索賠或可能在未來10年內向我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能提出的索賠將來自我們的供應商（例如律師、投資銀行家等）或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承保協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，免除信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。由於這項義務，可以對我們提出的索賠受到很大限制，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性微乎其微。此外，我們的保薦人可能僅在必要的範圍內承擔責任，以確保信託賬户中的金額不減少到（i）每股公開股票10.00美元以下，或（ii）由於信託資產價值減少而導致信託賬户中持有的每股公募股份的較低金額，在每種情況下，均扣除為納税而提取的利息金額，並且對根據我們的任何索賠不承擔任何責任我們首次公開募股的承銷商對某些負債的賠償，包括以下負債《證券法》。如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則我們的贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。

如果我們提交破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包含在我們的破產財產中，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向您保證我們將能夠向我們的公眾股東返還每股10.15美元。此外，如果我們提交了破產申請或對我們提出的非自願破產申請但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為 “優先轉讓” 或 “欺詐性轉讓”。因此，破產法院可能會尋求追回股東收到的部分或全部款項。此外，我們董事會可能被視為違反了對債權人的信託義務和/或可能出於惡意行事，從而暴露了自己和我們公司的責任

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目錄

對於懲罰性賠償的索賠，在處理債權人的索賠之前，先從信託賬户中向公眾股東付款。我們無法向您保證，出於這些原因，我們不會對我們提出索賠。

只有在以下情況發生時，我們的公眾股東才有權從信託賬户中獲得資金：（i）完成初始業務合併，（ii）贖回任何與股東投票修改我們修訂和重述的公司註冊證書（A）的任何條款相關的適當投標的公開股票，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併或章程之前的某些修正有關的義務的實質內容或時間或者在以下情況下贖回我們 100% 的公開股份我們不會在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的期限，則要到2023年4月13日）或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；（iii）如果我們無法在2022年10月13日之前完成業務合併（如果我們延長合併，則在2023年4月13日之前贖回所有公開股份）是時候完成業務合併了），但須遵守適用的法律。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就初始業務合併尋求股東批准，則股東僅對初始業務合併的投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例分配的份額。該股東還必須行使了上述贖回權。我們修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款，就像我們修訂和重述的公司註冊證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。

競爭

在為初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立完善，在直接或通過關聯公司識別和實現企業合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標業務的能力將受到可用財務資源的限制。這種固有的侷限性使其他人在追求目標業務的初始業務合併方面具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，某些目標企業可能不會對它們可能代表的未來稀釋持積極看法。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們有三名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但在我們完成初始業務合併之前，他們根據各自的業務判斷將他們認為必要的時間用於我們的事務。我們的高管在任何時間段內投入的時間因我們所處的初始業務合併過程階段而異。在完成初始業務合併之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

定期報告和財務信息

​

我們已經根據《交易法》註冊了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供潛在目標業務的經審計的財務報表，作為向股東發送的要約材料或代理招標材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表很可能需要根據GAAP或IFRS編制或與之進行對賬，視情況而定，並且可能需要根據PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標羣體，因為某些目標公司可能無法及時提供此類報表，因此我們無法根據聯邦代理規則披露此類報表並在規定的時限內完成初始業務合併。我們無法向您保證，任何特定的目標業務都是由

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目錄

作為潛在的業務合併候選人，我們將根據公認會計原則編制財務報表，或者潛在的目標企業將能夠根據上述要求編制財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。儘管這可能會限制潛在的業務合併候選人的數量，但我們認為這種限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將需要評估截至2022年12月31日的財政年度的內部控制程序。只有當我們被視為大型加速申報人或加速申報人，並且不再有資格成為新興成長型公司時，我們才需要對內部控制程序進行審計。目標公司可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。為遵守薩班斯-奧克斯利法案而制定任何此類實體的內部控制措施可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，要求根據《交易法》第12條自願註冊我們的證券。因此，我們受到《交易法》頒佈的規章制約。我們目前無意在完成初始業務合併之前或之後提交表格15來暫停我們在《交易法》下的報告或其他義務。

根據經喬布斯法案修改的《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准的要求任何先前未獲批准的解僱協議款項。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

此外，《就業法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則本來適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期所帶來的好處。

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（1）本財年的最後一天（a）2026年10月13日，即首次公開募股完成五週年，（b）我們的年總收入至少為10.7億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着我們持有的A類普通股的市場價值截至之前的6月30日，非關聯公司超過7億美元^第四，以及（2）我們在前三年中發行超過10億美元不可轉換債務的日期。此處提及 “新興成長型公司” 的含義將與《喬布斯法案》中的相關含義相同。

此外，根據S-K法規第10（f）（1）項的定義，我們是 “小型申報公司”。較小的申報公司可以利用某些減少的披露義務，包括僅提供兩年的經審計的財務報表。在本財年的最後一天，我們將繼續是一家規模較小的申報公司，其中（1）截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過2.5億美元，或者（2）在已結束的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至當年第二財季末，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。

​

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本報告中納入風險因素。但是，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分清單：

16

目錄

有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們的註冊聲明中標題為 “風險因素” 的部分。

不適用。

我們的行政辦公室位於臺北市信義區松仁路89號5樓4樓，電話號碼是+886 2 7713 7952。我們使用該空間的費用包含在我們每月向贊助商的附屬公司支付的10,000美元辦公空間、行政和共享人事支持服務費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營。

據我們的管理團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事或針對我們的任何財產的訴訟懸而未決或考慮提起訴訟。

不適用。

​

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目錄

第二部分

​

我們的單位、公開股票和公開認股權證均在納斯達克上市，股票代碼分別為 “JMACU”、“JMAC” 和 “JMACW”。我們的單位於2021年10月8日開始公開交易，我們的公開股票和公開認股權證於2021年11月26日開始單獨公開交易。

2022年3月30日，我們有2位單位的登記持有人，4位是我們的A類普通股的登記持有人，1位是我們的認股權證登記持有人。

迄今為止，我們還沒有為普通股支付任何現金分紅，也不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和初始業務合併完成後的總體財務狀況。當時，我們初始業務合併後的任何現金分紅的支付將由我們董事會自行決定。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計在可預見的將來也不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們因初始業務合併而承擔任何債務，我們申報股息的能力可能會受到我們可能同意的與之相關的限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

沒有。

2021年10月，我們完成了1035萬個單位的首次公開募股，其中包括根據承銷商的超額配股權發行的135萬個單位。每個單位由一股公開股票和一份公開認股權證組成，每份公開認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開股票。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了103,500,000美元的總收益。

在首次公開募股結束的同時，我們以每個私募單位10.00美元的收購價格完成了向贊助商共計464,150套股票的私募出售，總收益為4,641,500美元。

首次公開募股和出售私募股權的收益中，共有105,052,500美元存入了由大陸集團作為受託人維護的美國信託賬户。信託賬户中持有的收益只能由受託人投資於到期日為185天或更短的美國政府證券，或僅投資於僅投資於美國政府國債並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金。

第 6 項。已保留。

​

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Maxpro Capital Acquisition Corp. 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本文中包含的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下關於公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算” 等詞語以及與我們或公司管理層相關的類似表述時，可識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及公司管理層的假設和目前可獲得的信息。由於我們向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性聲明所設想的結果存在重大差異。隨後歸因於我們或代表公司行事的人的所有書面或口頭前瞻性陳述均受本段的全部限制。

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年6月2日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一個或多個目標企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們為確定目標業務所做的努力可能涵蓋全球許多行業和地區，但我們將重點放在醫療保健和技術行業中尋找潛在客户。我們打算使用來自首次公開募股和私募單位私募股權收益的現金、出售與初始業務合併相關的股份的收益、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，來實現我們的初始業務組合。

我們預計，在進行初始業務合併的過程中，將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後，確定初始業務合併的目標公司。我們預計要等到初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們會產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。

從2021年6月2日（開始）到2021年12月31日期間，我們的淨虧損為177,386美元，其中包括185,572美元的支出被信託賬户中持有的8,816美元的證券利息所抵消。

流動性和資本資源

2021年10月13日，我們完成了10,35萬個單位的首次公開募股，價格為每單位10.00美元，每單位10.00美元，總收益為10.35萬美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每單位10.00美元的價格完成了向保薦人出售464,150個配售單位，總收益為4,641,500美元。

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目錄

從2021年6月2日（開始）到2021年12月31日期間，用於經營活動的淨現金為305,363美元。運營中使用的淨現金為淨虧損177,386美元，利息收入為8,186美元，運營資產和負債變動使用了119,791美元的經營活動現金。

從2021年6月2日（開始）到2021年12月31日期間，用於投資活動的淨現金為105,052,500美元，是我們的首次公開募股和私募資金淨收益存入信託賬户的結果。

從2021年6月2日（開始）到2021年12月31日期間，融資活動提供的淨現金為105,956,820美元，包括我們在首次公開募股中發行單位的103,500,000美元收益，減去承銷商支付的1,811,250美元的折扣和向我們的保薦人發行私募單位的4,641,500美元的收益，以及發行承諾書的收益108,666美元致我們的贊助商的遺憾的是，我們的贊助商為發行B類普通股而收到的25,000美元現金被398,430美元的付款部分抵消提供與首次公開募股相關的費用以及向我們的保薦人償還108,666美元的期票的未清餘額。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有105,060,686美元的投資。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括任何代表信託賬户利息的金額（減去已繳税款和遞延承保佣金）來完成我們的初始業務合併。我們可能會提取利息來納税。在截至2021年12月31日的期間，我們沒有提取信託賬户賺取的任何利息。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成初始業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營融資、進行其他收購和推行我們的增長戰略。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户外有598,957美元的現金。我們打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成我們的初始業務合併。

為了彌補與初始業務合併相關的營運資金不足或為交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以（但沒有義務）根據需要向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果我們的初始業務合併未關閉，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為與配售單位相同的單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

我們目前認為，我們不需要籌集額外資金來支付運營業務所需的支出。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併所需的成本的估計低於實現目標業務所需的實際金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成初始業務合併，或者因為我們有義務在初始業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的可用資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

資產負債表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有債務、資產或負債，這些將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

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目錄

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債，唯一的協議是向贊助商的關聯公司支付每月不超過10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持服務。我們於2021年10月13日開始產生這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成之前。在截至2021年12月31日的期內，公司根據協議記錄並支付了3萬美元的費用。

承銷商有權獲得總額為3,622,500美元的遞延費。只有在公司完成業務合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費。

重要會計政策與實踐

公司的會計政策和慣例對於描述公司的財務狀況和業績最為重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

公允價值測量

公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

最新會計準則

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前獲得通過，不會對我們的財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。我們的首次公開募股完成後，信託賬户中收到的淨收益已投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 8 項。財務報表和補充數據。

此信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

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目錄

第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

​

在包括聯席首席執行官和首席財務官（統稱為 “認證官”）在內的管理層的監督和參與下，我們對《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保收集我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並酌情傳達給管理層，包括我們的認證官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊的公共會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會為新上市公司規定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息。

沒有。

​

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目錄

第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

董事和執行官

截至本報告發布之日，我們的董事和高級管理人員如下：

​

我們的董事和執行官的經驗如下：

陳宏榮（摩西）， 主席、首席執行官兼董事，自2018年5月起擔任Maxpro Ventures LTD的董事總經理。Maxpro Ventures LTD是一家專注於突破性生物醫學技術公司的投資公司。此前，從2014年10月到2017年1月，他在臺灣擔任SyneurX International Corp. 的副總裁兼代理首席運營官，負責監督公司的日常運營，並親自與風險投資代表和私人投資者互動。他在制定和實施小分子、生物製劑和細胞療法的基礎研究和臨牀前開發策略方面擁有20多年的經驗，在推進候選藥物從發現到臨牀試驗提名和開發方面也具有豐富的經驗。他已經提交了14份IND，獲得了美國食品藥品管理局頒發的2項突破性療法稱號，並支持了多個治療領域的臨牀開發，包括精神病學、神經病學、自身免疫學、代謝性疾病、炎症和外周動脈疾病。陳先生擁有羅格斯大學、新澤西州立大學和新澤西醫科和牙科大學的微生物學和分子遺傳學博士學位。他在加州理工學院接受了神經科學博士後培訓。我們相信，陳先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在醫療行業的經驗以及他的人脈關係和人際關係。

Gau, Wey — Chuan (Albert), 首席財務官兼董事，自2021年2月起在臺灣畢馬威會計師事務所擔任顧問。1998 年 7 月至 2021 年 1 月，他曾是畢馬威會計師事務所審計部門的合夥人，提供會計、財務審計、税務認證和諮詢服務。他為畢馬威國際和當地公眾客户提供審計和税務服務已有30年，他熟悉美國公認會計原則、國際財務報告準則和美國SOX法案的相關領域。他還為首次公開募股、國內外資金籌集、財務和税務規劃、組織重組、兼併和收購、財務和會計盡職調查工作、ESG、ORSA（自身風險和償付能力評估）、風險管理、內部審計和控制建議及審查、國際財務報告準則第17號、國際財務報告準則9和其他國際財務報告準則以及美國公認會計準則的採用提供了諮詢服務。Albert 擁有中國人民大學商學院會計學博士學位和紐約城市大學巴魯克學院工商管理碩士學位。我們認為，由於高先生的會計經驗、人脈關係和人際關係，他完全有資格擔任我們董事會成員。

宋永鋒（羅恩），首席戰略官，自2021年6月起在Maxpro Ventures LTD.擔任顧問。此外，自2020年11月起，他一直擔任LeadSun投資有限公司的董事總經理。在此之前，他在2017年8月至2018年10月期間擔任中華電信公司的高級執行副總裁兼首席投資官。2017年1月至2017年8月，他擔任中華投資公司的總裁。在此之前，他曾擔任聯昌國際諮詢有限公司的臺灣董事長。從2008年5月到2010年12月，宋先生在德意志銀行香港分行/臺灣分行擔任全球銀行業務主管。從 1998 年 7 月到 2008 年 3 月，他擔任荷蘭銀行副董事長兼營銷和企業融資主管。在此之前，從 1997 年 4 月到 1998 年 6 月，他在臺灣高盛擔任投資銀行執行董事。從 1995 年 1 月到 1997 年 3 月，宋先生擔任 SG Warburg 臺灣分公司的董事兼企業融資主管。1993年3月至1995年12月，宋先生擔任巴黎銀行資本市場投資銀行副總裁。宋先生目前在總統證券公司董事會任職。宋先生於 1983 年 6 月獲得國立臺灣大學學士學位，1987 年獲得愛荷華大學工商管理碩士學位。我們相信宋先生在金融行業的豐富經驗為我們帶來了巨大的價值。

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目錄

Chen, Yi-Kuei (Alex)， 獨立董事具有生物技術和風險投資背景，自2013年起擔任Maxpro Ventures Ltd.的聯合創始人兼董事總經理。陳先生在資產管理方面的專業知識使他在美國和亞太地區成功執行了60多筆私募股權投資交易。在共同創立Maxpro Ventures Ltd.之前，陳先生於2012年7月至2013年9月擔任Integral集團的高級董事，共同負責Integral的亞洲交易流程，管理其上海品牌，並擔任Generon公司、FusionVax, Inc.和BioLite Inc.等多家投資組合公司的董事會成員。1999 年4月至2012 年 6 月，陳先生在中央投資控股的投資部門擔任多個高級管理職位。在此期間，他的成功投資包括Tanox和Biopure，僅舉幾例。此外，陳先生自二零一五年五月起擔任風險投資基金萬寶投資有限公司的董事，自二零一五年五月起擔任管理公司萬博資本管理有限公司的董事，自二零一七年十月起擔任管理公司Vertex Ventures Ltd. 的董事，自二零一八年十月起擔任管理公司水晶資本管理有限公司的董事。陳先生擁有雪城大學工商管理碩士學位和明尼蘇達大學碩士學位。我們相信，陳先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸功於他在生物技術行業和風險投資行業的豐富經驗以及他的人脈和關係。

伍，蘇珊， 獨立董事，自2011年8月起擔任國立臺灣師範大學的講座教授，自2019年6月起擔任花旗（臺灣）首席獨立董事。在臺灣花旗銀行任職之前，吳先生於2016年5月至2019年5月擔任元大金融控股的獨立董事，還曾擔任該公司的審計委員會主席。從 2013 年 2 月到 2015 年 12 月，吳先生擔任臺灣 GretaI 證券市場（現稱臺北交易所）的董事長。2011年2月至2013年8月，吳先生被任命為臺灣證券期貨學會（“SFI”）主席。在擔任臺北交易所和SFI主席期間，吳先生還建立了大力支持國際債務市場發展的機制，並與Go-Incubation Board一起為臺灣台北交易所的初創公司啟動了中小企業Go-Funding專區。從2000年8月到2011年1月，吳先生擔任長庚大學管理學院院長。在此之前，從 1984 年到 2000 年，他在國立交東大學擔任教授。吳先生在學術領域積累了30多年的經驗，重點是會計、財務和信息管理領域。至於生物醫學行業，吳先生從Energenesis Biomedical Co.獲得了一些經驗。Ltd 早在 2019 年就從 Bristol（臺灣）出發，在 1976 年至 1979 年間作為諮詢公司出發。吳先生於 1984 年 2 月獲得佛羅裏達大學金融學博士學位。我們認為，吳先生完全有資格擔任我們董事會成員，這要歸因於他在證券和金融行業的豐富經驗，以及他的會計經驗，以及他的人脈關係和關係。

諾哈·喬治， 獨立董事，自2019年6月起擔任德勤律師事務所董事總經理。在2016年6月至2019年6月在德勤律師事務所任職之前，喬治女士曾在德勤律師事務所擔任風險與財務諮詢（RFA）業務首席營銷、傳播和公益服務官。此外，從2015年8月到2019年5月，喬治女士擔任德勤律師事務所董事會主席的首席傳播官。在此之前，喬治女士於2013年1月至2016年10月擔任德勤律師事務所首席風險、聲譽和監管事務辦公室管理合夥人的戰略和傳播官。從2012年9月到2016年12月，喬治女士在德勤律師事務所擔任聲譽風險感知負責人。從2010年8月到2015年9月，喬治女士在德勤律師事務所擔任政府關係公共政策負責人。在此之前，喬治女士曾在2007年至2010年期間擔任義隆國際總裁。George 女士在美國大學獲得文學學士學位。我們認為，喬治女士完全有資格擔任我們董事會成員，因為她在風險識別和管理以及為董事會提供諮詢方面擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們有五位導演。我們的董事會將分為三類，每年僅選舉一類董事，每類（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後才需要舉行年會。由喬治女士組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上到期。由陳先生、易貴（Alex）和吳先生組成的第二類董事的任期將在第二次年度股東大會上屆滿。由陳先生、洪榮（摩西）和高先生組成的第三類董事的任期將在第三次年度股東大會上屆滿。

我們的高級管理人員由董事會任命，由董事會酌情任職，而非按具體的任期任職。我們的董事會有權酌情任命人員擔任章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可以由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書以及董事會可能確定的其他職位組成。

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目錄

董事會下設的委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。在遵守逐步實施規則和有限例外的情況下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成。每個委員會都根據經董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。陳先生、易貴先生（Alex）、吳先生和喬治女士是我們的審計委員會成員，陳毅貴先生（Alex）擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。陳先生、易貴先生（Alex）、吳先生和喬治女士均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

審計委員會的每位成員都具備財務素養，我們董事會已確定陳易貴先生（Alex）符合適用的美國證券交易委員會規則中定義的 “審計委員會財務專家” 的資格。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細規定了審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

​

我們已經成立了董事會薪酬委員會。吳先生和陳先生、易貴（亞歷克斯）和喬治女士是我們的薪酬委員會成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。吳先生、陳先生、易貴先生（亞歷克斯）和喬治女士都是獨立的，喬治女士擔任薪酬委員會主席。

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目錄

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管有上述規定，如上所述，除了每月向我們的贊助商的關聯公司支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持以及費用報銷外，在我們現有股東、高級職員、董事或其任何關聯公司為完成交易而提供的任何服務之前，我們不會向他們支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用最初的業務組合。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併相關的任何薪酬安排。

章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

儘管我們打算根據法律或納斯達克規則的要求成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選擇。董事會認為，獨立董事無需成立常設提名委員會即可令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。我們的獨立董事將參與董事候選人的考慮和推薦。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，供他們在下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用，特別股東大會）上競選候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式規定董事必須具備的任何具體的最低資格或技能。總的來説，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

26

目錄

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經向美國證券交易委員會提交了我們的《道德守則》以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，副本可在我們的網站上找到。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件來查看這些文件，網址為 www.sec.gov。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

薪酬討論與分析

我們的官員沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。除了本報告其他部分所述的每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元外，在完成初始業務之前，或與為實現初始業務而提供的任何服務相關的任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項，我們都不會向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付組合（無論是哪種類型的交易）。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何其他控制措施來管理向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併有關的自付費用。

在我們完成初始業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的董事或管理團隊成員支付諮詢或管理費。在當時所知的範圍內，所有這些費用將在向股東提供的與擬議初始業務合併相關的要約材料或代理招標材料中向股東全面披露。我們尚未對合並後的公司可能向我們的董事或管理層成員支付的此類費用金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或由我們董事會的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

儘管我們的部分或全部高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後繼續留在我們，但我們不打算採取任何行動來確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成後繼續留在我們。為保留他們在我們的職位而進行的任何此類僱用或諮詢安排的存在或條款都可能會影響我們的管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們認為，管理層在初始業務合併完成後留在我們身邊的能力不會成為我們決定進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的當事方，這些協議規定在終止僱用時提供福利。薪酬委員會已與管理層審查並討論了本薪酬討論與分析，根據其審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本報告。

下表根據從下述人員那裏獲得的有關普通股實益所有權的信息，列出了截至2022年3月30日的有關我們普通股的受益所有權的信息：

27

目錄

在下表中，所有權百分比基於我們的13,427,525股普通股，包括（i）10,840,025股A類普通股和（ii）截至2022年3月30日已發行和流通的2,587,500股B類普通股。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同投票。目前，所有B類普通股均可一對一地轉換為A類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或受益所有權，因為這些認股權證在本報告發布之日起的60天內不可行使。

*小於 1%

根據股權補償表獲準發行的證券

沒有。

控制權變更

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沒有。

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2021年6月30日，我們的贊助商購買了287.5萬股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。2021年7月6日，我們的保薦人向陳宏榮（摩西）轉讓了3萬股股份，向高偉川（艾伯特）轉讓了3萬股股份，向陳毅貴（亞歷克斯）轉讓了1萬股股份，向吳素珊轉讓了1萬股。2021 年 7 月 29 日，我們的贊助商向 Song、Yung-Fong (Ron) 轉讓 15,000 股股票，向 Noha Georges 轉讓 10,000 股股票。2021 年 9 月 16 日，我們的贊助商交出了 287,500 股創始人股票。除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售創始人股份（包括行使後可發行的A類普通股）。

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目錄

在2021年10月13日完成首次公開募股的同時，我們的保薦人共購買了464,150個私募單位，價格為每個私募單位10.00美元，總收購價為4,641,500美元。每個私募股權由一股A類普通股和一份可贖回的私募認股權證組成。每份完整的私募認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募股的收益已添加到我們在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中。如果我們沒有在2022年10月13日之前完成初始業務合併（如果我們延長完成業務合併的時間則延至2023年4月13日），則出售私募單位的收益將用於為贖回公開股票提供資金（受適用法律的要求約束），私募單位和所有標的證券到期將一文不值。

從2021年10月7日起，我們每月向贊助商成員的子公司Maxpro Capital Management LTD. 支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。在完成初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月度費用。

除上述規定外，在初始業務合併完成之前或為實現初始業務合併而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或任何貸款支付的款項。但是，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用補償，例如確定潛在的目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並確定哪些費用和費用金額將獲得報銷。對此類人員為我們開展活動而產生的自付費用報銷沒有上限或上限。

2021年6月30日，我們的保薦人同意向我們提供高達30萬美元的貸款，用於支付首次公開募股的部分費用，並且我們向贊助商發行了無抵押期票。根據我們的期票的條款，我們最多可以借入總額為30萬美元的本金。期票不計息，在（i）2021年10月31日和（ii）我們的首次公開募股完成時支付，以較早者為準。在截至2021年12月31日的期間，公司借款108,666美元，在首次公開募股結束時支付了108,666美元。截至2021年12月31日，本票下沒有未清餘額。

此外，為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務根據要求在無息基礎上向我們貸款。如果我們完成初始業務合併，我們將償還此類貸款。如果初始業務合併未完成，我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但我們的信託賬户的收益不會用於此類還款。在我們完成初始業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為單位，貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。這些單位將與私募單位相同。除上述情況外，我們的高級管理人員和董事提供的此類貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的書面協議。我們預計不會向我們的贊助商或贊助商的附屬機構以外的其他方尋求貸款，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金，並豁免尋求獲得我們信託賬户資金的任何和所有權利。截至2021年12月31日，任何此類貸款下均無未償還金額。

在我們首次進行業務合併後，合併後的公司可能會向留在我們公司的管理團隊成員支付諮詢、管理或其他費用，在當時所知的範圍內，在提供給股東的要約或代理招標材料（如適用）中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東會議審議我們初始業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事的薪酬將由合併後業務的董事來決定。

創始股票、私募股權以及在營運資本貸款轉換後可能發行的單位的持有人（在每種情況下均為其成分證券的持有人，視情況而定）擁有註冊權，要求我們根據與首次公開募股相關的註冊權協議登記出售他們持有的任何證券。這些持有人有權提出最多三項要求，要求我們根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人擁有 “搭便車” 註冊權，可以將其證券納入我們提交的其他註冊聲明中。

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目錄

除了經修訂和重述的公司註冊證書中規定的賠償外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，提供合同賠償。我們的章程還允許我們代表任何高管、董事或僱員為因其行為而產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。我們已經購買了一份董事和高級職員責任保險單，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下提供辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們履行向高級管理人員和董事提供賠償的義務。

關聯方政策

我們已經通過了一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據董事會（或董事會的相應委員會）批准的指導方針或決議，或者我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的指導方針或決議。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係（包括任何債務或債務擔保）。我們已經向美國證券交易委員會提交了道德守則的副本，副本可在我們的網站上找到。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看我們的道德守則。此外，根據我們的要求，將免費提供道德守則的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修訂或豁免

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。要批准關聯方交易，需要出席會議的審計委員會過半數成員投贊成票，且會議達到法定人數。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們已經向美國證券交易委員會提交了審計委員會章程的副本，副本可在我們的網站上找到。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否會損害董事的獨立性或對董事、僱員或高級管理人員構成利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們同意不與任何贊助商、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他通常發表估值意見的獨立實體的意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或為實現初始業務組合而提供的任何服務（無論交易類型如何），我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何發現費、報銷、諮詢費、任何貸款或其他補償金的款項。但是，將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付以下款項，其中任何款項都不會從我們初始業務合併完成之前存放在信託賬户中的本次發行收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

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目錄

董事獨立性

納斯達克上市標準要求我們董事會的多數成員必須獨立。“獨立董事” 一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會適用的規則，我們的董事會已確定，陳先生和吳先生以及喬治女士是 “獨立董事”。

項目 14.首席會計師費用和服務。

以下是已支付或將要支付給MaloneBailey的服務費用的摘要。

審計費。從2021年6月2日（成立）到2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所的費用約為62,500美元，涉及馬龍貝利提供的與我們的首次公開募股、審查相應時期的10-Q表中包含的財務信息以及對10-K表年度報告中包含的2021年12月31日財務報表的審計。

與審計相關的費用。在2021年6月2日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查業績相關的保證和相關服務。

税費。在2021年6月2日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税務合規、税務諮詢和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在2021年6月2日（成立）至2021年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在我們成立審計委員會之前提供的任何服務都得到了董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（除了《交易法》中描述的非審計服務的微不足道的例外情況，這些例外是在審計完成之前由審計委員會批准的）。

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31

目錄

第四部分

(a)   以下文件作為本報告的一部分提交：

(1) 財務報表

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省略了所有財務報表附表，因為它們不適用，或者金額不重要且不必要，或者所需信息在本報告F-1開頭的財務報表和附註中列報。

我們特此將所附展覽索引中列出的展品作為本報告的一部分歸檔。以引用方式納入此處的展品可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號，1580室，20549。此類材料的副本也可以按規定費率從位於華盛頓特區東北F街100F街100號的美國證券交易委員會公共參考科獲得，也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

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不適用。

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32

目錄

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Maxpro 資本收購公司

對財務報表的意見

我們審計了截至2021年12月31日的Maxpro Capital Acquisition Corp（“公司”）的附帶資產負債表，以及2021年6月2日（成立）至2021年12月31日期間的相關運營報表、股東赤字和現金流報表以及相關附註（統稱為”財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及2021年6月2日（成立）至2021年12月31日期間的經營業績和現金流量。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）註冊的公共會計師事務所（”PCAOB”），根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，必須對公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行程序，評估財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

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F-1

目錄

MAXPRO 資本收購公司

資產負債表

截至2021年12月31日

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附註是這些財務報表的組成部分。

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F-2

目錄

MAXPRO 資本收購公司

運營聲明

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附註是財務報表的組成部分。

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F-3

目錄

MAXPRO 資本收購公司

股東赤字變動表

2021 年 6 月 2 日（啟動）至 2021 年 12 月 31 日期間

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附註是財務報表的組成部分。

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F-4

目錄

MAXPRO 資本收購公司

現金流量表

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附註是財務報表的組成部分。

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F-5

目錄

Maxpro 資本收購公司

財務報表附註

F-6

目錄

F-7

目錄

F-8

目錄

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F-9

目錄

F-10

目錄

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F-11

目錄

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F-12

目錄

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F-13

目錄

F-14

目錄

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F-15

目錄

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F-16

目錄

展覽索引

* 隨函提交。

** 隨函提供。

(1) 參照公司於2021年8月5日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊成立。

(2) 參照公司於2021年10月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表格註冊成立。

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目錄

簽名

根據1934年《證券法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

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根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文中籤署了本報告。

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