rivn-20211231000018741782021財年錯誤Rivian汽車公司http://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://rivian.com/20211231#OperatingLeaseLiabilityAndOtherLiabilitiesCurrentP4YP7y00018741782021-01-012021-12-310001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-14Xbrli：共享0001874178美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-1400018741782021-06-30ISO 4217：美元00018741782020-12-3100018741782021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
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| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-41042
Rivian汽車有限公司
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 邁福德路14600號 歐文, 加利福尼亞92606 | 47-3544981 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
(888)748-4261 |
(註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.001美元 | | RIVN | | “納斯達克”股票市場 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是¨ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
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| 大型加速文件服務器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ¨ |
| | 新興成長型公司 | ¨ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨ No ☒
截至2021年6月30日，也就是其最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人不是一家上市公司，因此，無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。
截至2022年3月14日，892,726,857註冊人的A類普通股已發行，以及7,825,000註冊人的B類普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的與其2022年股東年會有關的最終委託書部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。
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| | 頁面 |
| 前瞻性陳述 | 2 |
| 風險因素摘要 | 2 |
| 第一部分 | 3 |
| 項目1.業務 | 3 |
| 第1A項。風險因素 | 15 |
| 項目1B。未解決的員工意見 | 55 |
| 項目2.財產 | 55 |
| 項目3.法律訴訟 | 55 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 56 |
| 第II部 | 57 |
| 項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 57 |
| 第六項。[已保留] | 59 |
| 項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 60 |
| 第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 71 |
| 項目8.財務報表和補充數據 | 73 |
| 項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 101 |
| 第9A項。控制和程序 | 101 |
| 項目9B。其他信息 | 102 |
| 項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 102 |
| 第三部分 | 103 |
| 項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 103 |
| 項目11.高管薪酬 | 103 |
| 項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項 | 103 |
| 第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 103 |
| 項目14.主要會計費用和服務 | 103 |
| 第IV部 | 104 |
| 項目15.物證、財務報表附表 | 104 |
| 項目16.表格10-K摘要 | 107 |
| 簽名 | 108 |
前瞻性陳述
本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。本10-K表格中除有關歷史事實的陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關我們未來的經營結果和財務狀況、行業和業務趨勢、股權薪酬、業務戰略、計劃、市場增長、與我們的氣候承諾有關的計劃和目標，以及我們對未來經營的目標的陳述。
本10-K報表中的前瞻性陳述僅為預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同，包括但不限於第I部，第1A項。“風險因素”在截至2021年12月31日的年度的10-K表格中。本10-K表格中的前瞻性陳述是基於截至本10-K表格公佈之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
您應閲讀本10-K表格以及我們在本10-K表格中引用並已作為證物提交給本10-K表格的文件，以瞭解我們未來的實際結果、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。這些前瞻性陳述僅代表截至本10-K表格之日的情況。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本10-K表格中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。
如本10-K表格中所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Rivian”、“本公司”、“我們”及“本公司”，均指Rivian及其合併子公司。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括第I部，第1A項。“風險因素”在此表格10-K中在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括：
•我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
•我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。
•我們有能力按計劃大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。
•我們已經經歷了，未來也可能經歷成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
•我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
•我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
•我們預計，我們最初收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
•我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
•作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。
•汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
•我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。
•我們可能會在車輛的製造和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格(“CEO”)的服務和聲譽。
•數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
•我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
•我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
•作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。
•我們可能面臨與在現有或未來製造設施運營或擴大運營所需的環境許可以及其他許可和批准相關的延誤、限制和風險。
第一部分
項目1.業務
概述
Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中性能源和交通運輸。Rivian設計、開發和製造品類明確的電動汽車(“EV”)和配件，並將其直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian為其車輛提供了一整套專有的增值服務，這些服務涵蓋了車輛的整個生命週期，並加深了其客户關係。
從零開始，我們構建了一個垂直整合的生態系統，由我們的車輛技術平臺、雲架構、產品開發和運營、產品和服務組成。通過我們的數據和分析主幹相互連接，我們的生態系統旨在提供快節奏的創新週期、結構性成本優勢和卓越的客户體驗。
2021年全年生產1015輛，交付920輛。
我們的產品和服務
消費類汽車
我們的電動探險車專為生活中的所有冒險而設計，集性能、實用性和效率於一身。在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座運動型多功能車(SUV)R1S。我們在2021年首次交付了R1T和R1s。
R1T
R1T是一款定義類別的電動皮卡，在不影響可持續性的情況下提供性能、實用性和能力的組合。R1T能夠在54英寸的牀上搭載5名乘客和大件貨物
長，後擋板向上(84英寸長，後擋板向下)，50英寸寬。業界首創的齒輪隧道隔間具有可從卡車兩側進入的可鎖定的存儲空間。此外，帶有動力引擎蓋的前行李箱是市場上最大的行李箱之一。
R1S
R1S是一款大型全電動SUV，有足夠的空間輕鬆容納七名乘客和他們的裝備。使用與R1T相同的電池、推進和底盤系統，R1S客户可以期望獲得相同的道路和越野性能組合。R1S擁有R1T的許多功能，其靈活的內部外形既可以滿足更多乘員的需求，也可以滿足更多貨物的需求。R1S配備了與R1T相同的大型動力前行李箱，有足夠的存儲空間來放置大型行李箱、冷藏箱和揹包。R1S擁有超過100立方英尺的空間，座椅摺疊，包括前後備箱。由於後排座椅全部摺疊，R1S提供了一個平坦的地板，可以裝入齒輪或躺下。
R1T和R1s配備了一套專有的先進技術系統，包括車輛電子、電池、電力驅動、底盤、DIVER+、我們的高級駕駛員輔助系統(ADAS)和數字用户體驗管理。這些技術可以通過支持雲的空中(OTA)更新來不斷改進和擴展功能。
R1T和R1S將我們的品牌推向世界，並將在我們繼續擴大產品範圍的過程中成為我們的旗艦車型。為了配合我們的車輛，我們開發了全面的車輛配件組合，這將進一步加強我們的品牌對冒險和積極生活方式的關注。
消費者服務
作為對消費汽車的補充，我們目前和未來的增值服務套件包括數字融資、基於遠程信息處理的保險、主動車輛服務(維護和維修)、靈活的會員和軟件服務、全面的充電解決方案以及數據驅動的車輛轉售計劃。這些服務將產生長期的品牌忠誠度，同時也為每輛車在其生命週期中創造經常性的收入流。
全面的充電解決方案
我們正在構建主要由內部開發的硬件和軟件驅動的充電解決方案，其中包括Rivian探險網絡Rivian探險網絡直流電快速充電網站(“RAN dcFCS”)和Rivian路點充電器。我們的解決方案設計具有成本效益，旨在為客户提供清潔能源，同時提供方便和無縫的充電體驗。除了部署我們自己的充電器外，我們還與其他全國性的聯合充電標準(CCS)網絡運營商合作，以確保即使在我們基礎設施發展的早期階段，充電也總是很容易獲得。
商用車
在商業市場，我們推出了Rivian商用車(“RCV”)平臺，該平臺支撐了由Rivian與亞馬遜公司及其附屬公司(統稱為“亞馬遜”)合作設計的電動送貨麪包車(“EDV”)，這是我們的第一個商業客户。EDV是一種遠程電動商業入門面包車，旨在大規模大規模生產和部署在中央管理的車隊中。亞馬遜已在全球訂購了100,000輛汽車，但需要進行修改，具體內容如下所述第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性在此表格10-K中
我們的商用車旨在為司機提供舒適和易於操作的設計，旨在為客户實現更低的總擁有成本(TCO)，同時支持碳中和交付路徑。通過與亞馬遜的合作，我們相信我們將處於有利地位，利用我們的經驗來建立能力，以加快我們在商用車市場的領先地位和我們新商業模式的部署。
目前，亞馬遜和其他快遞公司通常選擇其他製造商的步入式麪包車，這些製造商缺乏先進的技術和可持續發展功能。在購買庫存車輛後，像亞馬遜這樣的車隊運營商通常會與售後服務高端供應商合作，開發帶有貨架和駕駛員監控系統的完整解決方案。Rivian與亞馬遜合作，從整體上設計了EDV，以支持最後一英里的應用，使麪包車能夠從Rivian工廠出廠，準備投入使用。我們相信，EDV設計和造型的某些方面仍將是亞馬遜獨有的。
模塊化的上部結構、封閉件、內部和滑板平臺使任何EDV變種都具有相當大的通用性，以簡化整個車隊的維修和維護。EDV還集成了我們的端到端車隊管理軟件，旨在通過預測性維護、智能充電、電源管理和專注於最後一英里的遠程信息處理功能，最大限度地提高車隊效率和正常運行時間，同時將成本降至最低。
EDV-700
EDV-700是700立方英尺版本的EDV，是2021年交付給亞馬遜的第一輛車。這款車的設計針對最後一英里的送貨用例進行了優化，幷包括一個後部捲起門，非常適合倉庫批量裝載，這樣就消除了貨區側門，否則會消耗寶貴的貨物存儲空間。這款車的特點還包括一個專為安全和安保而設計的集成自動隔牆門，一個允許司機在車內行走的高大車頂，以司機為中心的人體工程學設計，為包裹處理創造了空間，以及一個旨在簡化包裹處理和安全車輛通行的路邊推拉門。
EDV-500
EDV-500是500立方英尺版本的EDV，我們已經成功地在2022年期間在我們位於伊利諾伊州Normal的製造工廠(“Normal Factory”)生產了EDV-500汽車的試生產以及歐洲版本。EDV-500是EDV-700的更窄和更短的版本，是擴展到更小外形尺寸更適合的市場和地理位置的重要工具。我們預計將於2022年開始生產暢銷產品。
商業服務
除商用車外，我們還提供FleetOS，這是我們專有的端到端集中式車隊管理訂閲平臺。它包括車輛配送、服務、遠程信息處理、軟件服務、充電、連接管理、DIVER+和生命週期管理。在此基礎上，FleetOS將隨着時間的推移不斷增加更多功能，包括租賃、融資、保險、駕駛員安全和培訓、智能充電和路線、遠程診斷、360度碰撞報告和車輛轉售。這個基於雲的平臺集成和分析車輛、基礎設施和運營數據，推動我們實現行業領先的總擁有成本、安全性和車隊利用率。我們設計了FleetOS，以便它可以根據商業客户的運營需求進行定製。除了管理Rivian的車隊外，FleetOS還將能夠處理由Rivian和非Rivian商用車組成的混合車隊，使我們能夠大規模地為更多的商業客户提供服務。
Rivian生態圈
我們的直接客户模式允許我們在內部管理所有銷售、交付、服務運營和轉售，而不依賴特許經銷網絡或其他第三方。我們採用集成的數字優先戰略，不僅對我們的客户來説方便和透明，而且高效和可擴展，以支持我們的持續增長。我們的網站和移動應用程序促進了品牌互動、產品發現、演示驅動、購買交易、車輛交付、車輛服務、賬户管理和轉售。我們相信，這一戰略將使我們能夠提供遠遠超出標準特許經銷模式的不折不扣的體驗。
我們生態系統的每個元素都是從零開始設計的，導致了一系列互補產品的端到端集成。我們的專有技術平臺是我們生態系統的基礎，由兩個相互關聯的元素組成：車輛技術和Rivian雲。這一高度可擴展的平臺將使我們能夠定製我們的產品，以服務於消費者和商業市場，為我們的產品和補充服務提供動力。我們的產品開發和運營基礎設施與我們的技術平臺深度集成，使我們更容易實現我們的雄心。Rivian生態系統由以下幾個組成部分組成：
•車輛技術.安全、可靠、可擴展的硬件和軟件組合，連接我們專有的車載系統，包括車輛電子、電池、電驅動、底盤、駕駛員+和體驗管理。
•Rivian雲.我們的互聯軟件應用架構旨在跨Web、移動和應用程序提供無縫的端到端數字商務解決方案和體驗。Rivian雲支持FleetOS、遠程診斷、在線旅行社軟件更新和遠程車輛控制，包括車輛訪問。
•產品開發和運營.我們垂直整合的產品開發和運營職能包括設計、開發、製造、銷售、交付、服務和充電。這些功能服務於我們消費者和商業客户的獨特需求。
•產品和配件.我們的消費者組合由重新想象皮卡和SUV細分市場的類別定義車輛組成。我們進入了商業市場，推出了為大規模生產而開發的遠程電動踏板車。EDV旨在降低總擁有成本、延長正常運行時間，並促進亞馬遜在淨零碳運營承諾方面取得進展。我們希望我們的產品和配件能夠提供進入新市場的機會，並將新客户帶入我們的生態系統。
•服務. 我們提供高度定製和差異化的服務，在整個客户生命週期內實現無縫和直觀的體驗。我們希望這種全面的方法能夠提高客户滿意度，創造強大的品牌忠誠度，提高運營效率，同時使我們能夠在每一輛Rivian生產的汽車的全生命週期價值中獲得更大份額。
•數據和分析. 我們的生態系統通過駐留在Rivian雲中的專有數據和分析骨幹網相互連接。它由一個集中的數據湖和分析工具組成，提供了寶貴的見解，可用於持續改善整個生態系統的性能、功能和正常運行時間，從而提高客户滿意度。
我們的生態系統設計為高度可擴展、靈活、集成和互聯，為身臨其境的客户之旅提供動力。這將使我們能夠通過同時解決消費者和商業市場來最大限度地發揮我們的影響。我們可以使用一個共享的垂直集成技術平臺大規模部署我們的產品，該平臺由車輛技術和Rivian雲組成，具有網絡效應，將構建數據洞察力，以改善我們的生態系統。通過利用我們共同的技術平臺，我們產生了協同效應和規模效率，使我們能夠加快創新步伐，並創建滿足客户獨特需求的產品。我們與客户的直接關係和聯網的車輛技術使我們能夠在車輛的整個生命週期內收集客户和產品的見解。我們將利用這些洞察力，通過添加新的功能和功能來不斷改進我們的產品。增強的服務將吸引更多客户，加深現有客户關係，擴大我們的數據存儲庫和洞察力，這將進一步造福我們的客户和Rivian。
製造業
截至2021年12月31日，當設備以全速和多班次運行時，我們的Normal Factory配備了每年生產多達15萬輛汽車的能力(分佈在用於生產R1T和R1的R1平臺和用於生產EDV和其他商用車的RCV平臺之間)。這一年裝機容量包括R1平臺約65,000輛汽車和RCV平臺約85,000輛汽車。此外，我們最近宣佈計劃在佐治亞州亞特蘭大附近建造第二個製造工廠，預計年產能高達40萬輛汽車。
我們的決策和投資目標是保持長期增長導向，為所有利益相關者創造價值，包括我們的員工、客户、合作伙伴、社區、股東和環境。在短期內，我們將瞄準美國、加拿大和西歐的皮卡、SUV和商用麪包車市場。我們計劃通過擴大現有市場，構建具有全球吸引力的廣泛車輛和數字服務組合，進入全球主要汽車市場，對我們的生態系統進行戰略性投資，並向鄰近的垂直市場擴張，實現長期增長。為了與我們的長期思維保持一致，我們正在設計技術和基礎設施，以支持並受益於未來向更高自主性、新所有權模式和可再生能源解決方案的過渡。
供應鏈
我們從全球數百家供應商採購材料和零部件，我們與這些供應商密切合作，將我們的汽車推向市場。
我們的供應商選擇過程基於多種因素，包括技術專長、產品質量、成本和位置。對於許多供應商，我們的關係超越了原材料和零部件的採購，因為我們
在開發過程中進行協作。我們相信，這些戰略合作伙伴關係已經在我們的車輛開發中帶來了定價和時機優勢。
我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。為了降低與單一供應來源相關的風險，我們儘可能鑑定替代供應商和製造商，並制定應對中斷的應急計劃，例如在可能的情況下增加庫存水平。儘管我們採取了這些行動，但我們已經並可能繼續面臨與製造相關的各種零部件短缺的挑戰，特別是當我們的供應商擴大他們的業務以匹配我們的車輛坡道速度時。
我們致力於車輛生命週期所有階段的質量，從設計到交付和服務。我們的互聯車輛受益於嵌入式智能，實現了持續的狀態監控和系統和組件的自動診斷。這些功能可檢測緊急缺陷，並主動識別、診斷和解決問題。我們的閉環質量管理系統從我們的運營和現場車輛收集反饋，直接向我們的質量控制提供數據，以進行實時改進。
季節性
從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季幾個月的商用車銷量將會減少，因為客户將重點轉向在假日期間交付最後一英里，而不是將更多車輛納入他們的車隊。我們預計，由於積壓的預購訂單，隨着我們擴大業務規模，這種季節性需求在短期內不會對我們的運營產生重大影響；然而，從長遠來看，我們的業務可能會經歷季節性變化。
競爭
我們渴望推動世界向可持續機動性過渡的有意義的變化。我們相信，監管支持和消費者需求變化等多重行業順風將繼續推動傳統內燃機(ICE)汽車向電動汽車的轉變。我們相信，我們市場的主要競爭因素是人才和文化、技術創新、產品性能和質量、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。
我們的競爭對手代表着每年在消費者和商業市場銷售的數百萬輛傳統ICE汽車和電動汽車。我們具有競爭力的產品系列也代表了我們的總目標市場(“TAM”)，我們的目標是在當前和未來的地區通過長期擴大產品組合來達到這一目標。
隨着我們參與消費者和商業價值鏈的各個領域，我們的競爭範圍超出了以原始設備製造商或經銷商的身份運營的供應商。下游競爭對手包括充電提供商、車輛服務提供商、車輛再營銷商和傳統車隊管理公司等第三方拼湊而成的公司。
在整個汽車價值鏈中，我們相信我們垂直整合的業務模式和技術平臺、專注於客户體驗、直接面向客户的關係以及高效推出多個汽車平臺的能力，使我們能夠有效地競爭。
監管部門
環境、健康及安全事宜
我們的某些業務、物業和產品受到嚴格而全面的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及環境保護、職業健康和安全以及向環境中釋放或排放材料，包括空氣排放和廢水排放。不遵守這些法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加調查和補救義務，併發布命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部行動。
根據適用於我們運營的司法管轄區的環境、健康和安全法律和法規，我們還必須遵守許可、註冊和其他政府批准要求。這些要求要求我們有義務獲得
來自一個或多個政府機構的許可、註冊和其他政府批准，以開展我們的業務和銷售我們的產品。根據我們受監管活動進行地點的不同，要求也會有所不同。
下面總結了適用於我們的運營和產品的現有環境、健康和安全法律法規。
美國的法規
•國家駭維金屬加工交通安全管理局的安全和自我認證義務. 作為電動汽車製造商，我們的車輛必須遵守NHTSA制定的眾多法規要求，包括所有適用的美國聯邦機動車輛安全標準(“安全標準”)。根據《國家交通和機動車安全法》，我們必須證明我們的車輛符合所有適用的安全標準以及NHTSA保險槓標準，或者在其他方面不受此類標準的限制。適用於我們車輛的安全標準類別包括耐撞性要求、碰撞避免要求和電動汽車要求。R1T、R1S和EDV完全符合所有此類安全標準和其他NHTSA要求，無需任何額外豁免。
我們還必須遵守或證明NHTSA執行的聯邦法律的其他要求，包括聯邦公司平均燃油經濟性(CAFE)標準、防盜法要求、消費者信息標籤要求、有關保修索賠、現場報告、傷亡報告和外國召回的預警報告要求，以及車主手冊要求。R1T、R1S和EDV完全符合或不符合上述參考標準。Rivian還建立了一套制度，以確保遵守對美國國家公路交通安全局的所有報告義務。
《汽車信息和披露法案》要求汽車製造商披露有關製造商建議零售價、可選設備和定價的某些信息。此外，《汽車信息與披露法案》允許納入由美國環保局(EPA)確定的城市和駭維金屬加工燃油經濟性評級，以及美國國家公路交通安全管理局(NHTSA)確定的碰撞試驗評級(如果進行此類測試)。
•美國環保局符合性證書和加州行政命令.《清潔空氣法》要求我們獲得美國環保局頒發的合格證書和加州空氣資源委員會(CARB)發佈的關於我們車輛排放的行政命令，幷包括提供消費者信息的標籤，如每加侖汽油當量額定里程和一次充電的最大續航里程。R1T、R1S和EDV已經收到了美國環保局的符合性證書和加州2022車型年的行政命令。
•電池安全和測試。我們的電池組符合管理“危險貨物”運輸的強制性規定，該規定包括鋰離子電池，這可能會在運輸中構成風險。由管道和危險材料安全管理局發佈的管理法規基於聯合國(UN)的建議和危險貨物運輸示範法規，以及相關的聯合國測試和標準手冊。這些規定因海運方式的不同而不同，如遠洋輪船、鐵路、卡車或航空。我們已經完成了樣機和生產電池組的適用運輸測試，證明我們符合聯合國測試和標準手冊。
我們還對我們的電池組進行汽車工程師協會J2464和J2929標準指定的選定測試，以及其他標準和監管機構定義的測試以及Rivian自己的內部測試。這些測試評估電池的功能和性能，以及對浸泡、濕度、火災和其他潛在危險等條件的彈性。我們目前在高壓電池組中使用鋰金屬氧化物電池。我們的電池組包括某些含有微量危險化學品的包裝材料，其使用、儲存和處置受聯邦和州法律的監管。
如果客户希望丟棄我們車輛中的電池組，我們將接受耗盡的電池，而不會額外充電。
•修理權. 我們還受到某些法律和法規的約束，例如“維修權”法律，這些法律要求我們向第三方提供對我們的網絡和/或車輛系統的訪問。
排放信用計劃
作為一家致力於全電動、電池驅動汽車的設計、開發和生產的製造商，我們將從監管規定中獲得信用，我們可以通過向其他製造商銷售來賺錢。例如，在我們的零排放汽車在加利福尼亞州和其他一些採用了適用於輕型和重型車輛的加州標準的州交付和投入使用方面，我們已經並將繼續賺取可以貨幣化的可交易的輕型和重型零排放汽車(“ZEV”)積分。
除了州級信用額度外，EPA和NHTSA還規定了適用於輕型和重型車輛的最低温室氣體(GHG)排放和CAFE標準。在拜登政府的領導下，2021年底發佈了一項最終規定，加強了這些標準的嚴格性。這些聯邦法規要求輕型和重型車輛的製造商根據車輛的足跡或總體尺寸滿足與温室氣體排放和燃油經濟性有關的最低標準。作為第一家生產這種規模更大的零排放汽車的製造商，我們預計將產生大量的温室氣體和CAFE信用，並從這些法規中獲得經濟利益。
汽車製造商和經銷商監管
州法律規範汽車的製造、分銷、銷售和服務(包括交付)，一般要求機動車製造商和經銷商必須獲得許可證，才能直接向該州的客户銷售車輛。截至2021年12月31日，22個州和哥倫比亞特區允許我們作為汽車製造商申請並獲得開展汽車銷售的經銷商許可證，前提是我們滿足某些要求。 一旦在這22個州中的一個或多個州獲得許可，我們就可以將我們的汽車作為州際商務事項出售給美國的任何消費者。相比之下，28個州限制我們獲得在這些州銷售的經銷商許可證的能力。 要向我們沒有執照或由於製造商身份而無法獲得執照的州的居民銷售車輛，我們必須通過互聯網或電話在州外進行銷售。
Rivian目前擁有在亞利桑那州、加利福尼亞州和伊利諾伊州直接銷售和維修車輛的經銷商許可證。 我們還申請了科羅拉多州、猶他州、田納西州和弗吉尼亞州的經銷商許可證，目前正在申請中。此外，我們還在密歇根和紐約開設了服務中心，並獲得了提供服務的許可。我們已經在馬裏蘭州申請了服務許可證，目前正在申請中。我們有運營服務地點但不需要獲得運營許可的其他州包括：堪薩斯州、內華達州、德克薩斯州、科羅拉多州、明尼蘇達州、猶他州、弗吉尼亞州和華盛頓州。
加拿大的汽車製造商法規
我們打算在加拿大市場銷售的車輛必須通過加拿大相關監管機構管理的環境和安全認證，包括但不限於加拿大交通部和加拿大環境部。適用於我們車輛的主要認證和/或批准包括：
•加拿大交通部管理的加拿大機動車輛安全標準(CMVSS).絕大多數CMVSS與美國的安全標準相同或基本相似，美國的Rivian R1T和R1S汽車在2021年下半年達到了安全標準。適用於我們車輛的CMVSS和安全標準之間的某些差異包括指示器、速度計測量單位、某些標籤、防盜的固定器要求以及通過噪聲標準。在加拿大分銷我們的任何車輛之前，Rivian將確保此類車輛經過改裝以符合CMVSS。我們預計在2022年9月之前完成所有CMVSS驗證性測試，並向加拿大交通部提供認證申請。
•加拿大排放法規。 加拿大環境部負責管理排放，包括温室氣體排放。這些規例包括《道路車輛及引擎排放規例》(以下簡稱《ORVEER》)和《乘用車及輕型卡車温室氣體排放規例》(簡稱《PALTGGER》)。為了證明合規性並獲得認證，ORVEER的條款允許製造商依賴根據《清潔空氣法》頒發的EPA合格證作為合規性證據。Rivian R1T和R1S車輛於2021年9月獲得美國環保局合格證書(COC)。由於加拿大環境部承認EPA的COCs，我們認為目前不存在無法獲得加拿大認證的風險。
•加拿大的其他法規。 適用於我們車輛和附件的其他法規包括加拿大創新、科學和經濟發展部電磁(“EM”)兼容性法規和標準ICES-002。這些規定旨在確保Rivian車輛與EMS之間不存在不兼容
配件和其他電磁發射設備。對R1T車輛的測試於2021年12月完成，對R1的測試於2022年第一季度完成，車輛和配件的測試結果均合格，未發現任何問題。我們正在彙編自我申報文件，以便向加拿大有關當局備案，預計最終批准後不會出現任何問題。
關於直銷和服務，這種規定是加拿大省級法律的問題。與美國不同，加拿大沒有一個省份禁止製造商申請和獲得經銷商許可證，或禁止製造商設立服務地點並在該服務地點進行保修服務。然而，一些省份確實限制了跨省銷售或服務是否可以在沒有在這些省份設立實體的情況下進行。
美國聯邦和州政府的激勵措施
截至2021年12月31日，美國的激勵措施包括：
•美國聯邦税收抵免。美國政府制定的合格插電式電動汽車税收抵免計劃，為購買新的合格插電式電動汽車提供最高7500美元的税收抵免。這一積分適用於每個製造商售出的前20萬輛汽車。截至本報告之日，Rivian 2022年款R1T、R1S和EDV-700型汽車的購買者仍有資格根據該計劃享受最高7,500美元的税收抵免。美國國會正在就修改這一條款進行談判，但到目前為止還沒有對該計劃進行任何修改。因此，該抵免仍以目前的形式向所有Rivian客户提供。此外，替代燃料基礎設施税收抵免為企業提供高達安裝替代燃料設備成本的30%的税收抵免，最高不超過30,000美元。
在2021年12月31日之前，購買了住宅加油設備但沒有資格折舊的消費者可能已經獲得了高達1,000美元的税收抵免。該計劃將電力作為一種替代燃料，可能會被Rivian客户用來抵消家用充電系統的成本，也可能被企業用來抵消安裝電動汽車充電站的成本。此外，如果Rivian將此類設備出售給免税實體，Rivian將有資格為自己申請抵免。未使用的學分可以向後結轉一年，結轉20年。替代燃料基礎設施的信用額度於2021年12月31日到期。儘管聯邦税收抵免已於去年年底到期，但美國國會正在考慮立法恢復具有追溯力的聯邦税收抵免。這一點仍在談判中，可能會在2022年晚些時候重新啟動。
•國家獎勵政策。美國許多州和市政府以及某些私營企業提供激勵計劃，鼓勵採用替代燃料汽車，包括免税、税收抵免、免税和特殊特權。
其他州也根據重量等級和推進類型實施了各種激勵措施，鼓勵購買符合條件的ZEV。例如，新澤西州和華盛頓州免除購買電動汽車的州銷售税。加利福尼亞州、科羅拉多州、俄勒岡州和俄克拉何馬州為購買電動汽車提供大量的州税收抵免或回扣。其中一些計劃的資格限制是基於消費者收入或製造商建議的車輛零售價。其他人只會在預留金額的資金存在之前提供回扣。隨着時間的推移或電動汽車銷量的增加，幾個州也將逐步取消激勵措施。其他激勵措施包括優惠停車，優惠費率，或免費，或電動汽車在高速公路上使用單人高佔有率車輛。
歐盟的法規
•歐洲型式認證。我們打算向歐洲出口汽車，隨着時間的推移，我們可能會考慮在歐洲製造和設立更多的業務。我們必須事先獲得監管機構的批准，才能將我們的車輛進口和銷售到歐盟(EU)和承認歐盟認證的國家。滿足歐盟認證要求的過程被稱為“型式批准”，要求Rivian向歐盟的監管機構，即主管當局證明，我們的車輛符合歐盟所有的安全和排放標準。
獲得型式批准的活動始於2021年，至今尚未完成。我們預計在2022年年中完成這一進程。
•歐盟排放法規。 我們認為，歐洲的監管環境總體上有利於消費者和商用替代燃料汽車的開發、生產和銷售。通過排放立法、税收優惠和直接補貼，歐盟和歐洲非歐盟國家在減少碳排放和增加電動汽車需求方面採取了進步的立場。例如，歐盟特別實施了一些規定，要求製造商根據車輛的平均質量達到具有約束力的排放目標。未能達到這些目標的懲罰可能會很嚴重。
歐洲的激勵措施
除了有利的監管環境外，一些歐洲國家還提供激勵措施、減税或兩者兼而有之。
知識產權
Rivian的知識產權是我們公司的核心資產，是推動我們的產品和服務實現價值和差異化的重要工具。我們保護、使用和捍衞我們的知識產權，以支持我們的業務目標，以增加我們的投資回報，增強我們的競爭地位，並創造股東價值。通過對我們的知識產權進行戰略和業務評估，我們依靠不同國際司法管轄區的專利、商業祕密、版權、服務標誌、商標、域名、合同條款和執法機制的組合來建立和保護與我們當前和未來的業務和運營相關的知識產權。
截至2021年12月31日，我們在全球擁有100多項專利授權和註冊，向國內外專利局提交了1000多件專利申請。根據需要支付的年金或維護費，我們已授予的專利和註冊的期限為自每個專利或註冊各自的優先權日期起計14至25年，期限由專利或註冊頒發所在司法管轄區的法律設定。我們現有的專利根據每項專利的優先日期，計劃延長到其各自的到期日，從2028年4月到2046年12月不等。截至2021年12月31日，註冊商標800多件，向國內外商標局提出商標申請4000多件。我們的註冊商標在支付維護費和商標註冊所在司法管轄區的法律的情況下，具有無限期的生命期。截至2021年12月31日，我們擁有兩個註冊著作權，並向外國版權局提交了一份版權申請。此外，截至2021年12月31日，我們在全球擁有超過1700個註冊域名。此外，我們保持全面的識別和跟蹤功能，以維護和保護我們的商業祕密。
我們打算繼續大力推行知識產權保護，以達到我們認為有利於我們的業務目標的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。
網絡安全和隱私
我們把客户和員工的信任放在首位，非常重視系統和產品安全、網絡安全和隱私。為了保護我們的系統、產品和數據，我們根據國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架應用了各種技術和組織安全措施、程序和協議。我們擁有一支專注於基於明確定義的組織運營模式的應用、網絡和系統安全的專業團隊。我們還啟動了一項全公司範圍的數據隱私計劃，擁有專門的跨職能資源。
利用NIST網絡安全框架，我們制定了一個網絡安全計劃，旨在應對不斷演變的網絡威脅格局。這包括能夠評估直接和間接供應商的全公司風險管理結構，以及企業安全軟件開發生命週期，以確保我們通過補救開發過程本身中的漏洞來減少我們的攻擊面。此外，我們的身份和訪問管理程序和控制符合NIST網絡安全框架，包括驗證和認證我們公司用户的身份的措施。
我們維護一個漏洞管理計劃，該計劃包括定期掃描，旨在識別安全漏洞並實施補救。為了檢測對我們企業和產品安全的威脅，我們實施了網絡安全監控功能，從廣泛的來源收集和分析遙測數據，並採取主動
確保我們系統安全的行動。此外，我們還進行內部和外部滲透測試，接收威脅情報，遵循事件響應程序，並根據嚴重性和風險修復漏洞。此外，為了實現有效的管理、控制和保護，我們建立了一個集中的、組織範圍的信息資產視圖。
我們的雲安全計劃旨在實現安全的雲架構部署並擴展安全功能。利用簽署的證書、加密密鑰、消息驗證碼和加密算法，我們部署了身份驗證和加密，作為保護我們的產品、軟件、車輛及其組件和OTA更新的努力的一部分。此外，當在OTA過程中執行更新時，我們利用前提檢查、順序和依賴關係執行、故障檢測以及回滾和恢復。我們還努力通過教育和培訓提高整個組織的網絡安全意識。
我們的製造業務涉及大量的自動化和技術。考慮到這種複雜程度和互聯互通，我們正在將網絡安全構建到我們的製造流程本身中，目的是使業務能夠保持對我們製造業務的任何潛在攻擊的彈性。
我們隱私計劃的目標是促進數據的有益使用，以改進Rivian的產品和服務，同時維護我們客户的隱私預期並遵守適用的法律。全球隱私法律和實踐將指導我們計劃的運營設計、控制、程序和政策。我們的戰略通過解決客户和員工信息的適當安全和訪問控制來應對隨着業務擴展而增加的風險。我們隱私計劃的核心原則是在整個組織的軟件和硬件開發中實施隱私設計原則。Rivian的隱私計劃將繼續發展和調整，利用最佳實踐和量身定製的風險管理框架，以便在整個組織內進行密切合作，特別是我們的信息技術和法律職能之間的密切合作，這對有效的隱私計劃至關重要。
人力資本
截至2021年12月31日，我們在美國、加拿大和歐洲擁有10,422名員工。我們的全球員工隊伍包括設計和開發未來產品和服務的工程和技術團隊，支持我們運載火箭生產、銷售和服務的運營和商業團隊，以及我們的一般和管理團隊。隨着我們尋求不同的社區加入我們的冒險，我們的全球足跡將繼續增長。
作為一個團隊，我們努力通過吸引合適的人擔任合適的角色，並利用他們的冒險精神，使世界永遠充滿冒險精神。以下是我們的指南針原則：一套作為Rivian組織文化支柱的行為。指南針是我們的指南，確保我們通過我們吸引、發展和激勵的人來保護和增強我們的文化。
•一起來吧。我們從未想當然地認為，當來自不同行業和地理位置的思想家和實幹家，親身經歷和視角，圍繞着來自各方的挑戰時，魔力就會發生。因此，我們堅持我們的團隊成員每天都要帶着他們真實的自我去工作。有時會有分歧，但這是一件好事。緊張感會強化想法。我們影響力的大小取決於我們作為一個團隊快速行動的能力。我們相互挑戰，要作為一個團隊提供比我們作為個人更多的服務--並共同完成。我們圍繞汽車開發的許多決定都建立在跨職能部門的討論和辯論的基礎上，這最終需要團結起來才能產生正確的結果。
•問問為什麼。創新不是公司內部一個小團隊的工作。更好的做事方式正在等待被發現，我們所有人都有責任從一個充滿好奇心的地方來處理我們的工作。儘管目標的廣度和我們目標的複雜性，我們所有的想法都是以相同的方式開始的--從基本原則開始。當我們從不可否認的基本真理開始時，它打開了一個可能性的世界。第一原則的方法使我們能夠討論想法，而不是辯論來自以前經驗的不同的意識形態或教條。Rivian客户體驗的每一部分都源於員工不斷追問原因，瞭解每一項決策背後的道理。
•保持開放。在我們隊中，對未知事物的吸引力很強。我們必須繼續培養一種意願，張開雙臂迎接不確定性以及隨之而來的所有其他東西。很難回答的問題。意想不到的轉變。重新制定了計劃。咬破了的鉛筆。太陽穴拓片。很多很多的廟宇拓片。當我們敞開心扉時，心靈會舒展，思想會成長，新的想法會浮出水面，不可能的事情就會變得有趣。隨着我們的行業快速發展，我們不會站在現有的支柱附近，而是提前計劃想象這可能是什麼。
•縮小.從你所在的地方抬起頭來！我們不是一個生態系統的一部分，而是許多相互依存的生態系統的一部分，我們的行動在整個組織乃至更遠的地方產生了漣漪。雖然我們很容易陷入日常生活的泥潭，所以專注於我們面前的任務，但重要的是，我們永遠不要忘記什麼是危險的，或者我們為什麼一開始就沿着這條路走下去。在我們制定商業路線圖和藍圖的過程中，每個團隊都會以對更廣泛生態系統的敏鋭認識來規劃他們在Rivian客户體驗中的份額。
•言過其實。字永遠這就説明瞭一切。我們的工作永遠不會完成，這是設計出來的。愛這個世界意味着總是尋找更多的方式去做得更好。我們不會止步於足夠好的地方。為了創造我們尋求的改變，我們超越了人們對我們的期望--在有意識地為更美好的明天奠定基礎的同時，迴應今天的問題。跨領域的多個產品發佈和前沿開發-超額交付是我們戰略的核心宗旨。
我們對多樣性和歸屬感的承諾
歸屬感是一種對自己的皮膚感到舒服的能力。這是一種我們努力讓所有人都能體驗的感覺。人是Rivian的核心，通過將歸屬感確立為我們文化和價值觀的驅動力，歸屬感與我們所做的一切交織在一起。歸屬感是一個刻意的焦點，每天都是如此。
在Rivian，我們崇尚多樣性，努力實現包容和公平。為了支持、促進並推動實現人人共享的目標，Rivian正在為員工制定全方位的內部計劃和服務，包括內部流動、職業發展和戰略招聘計劃、個人和社區慶祝活動、通過友誼包容的承諾以及學習和發展。此外，我們提供歸屬感資源小組和其他網絡和倡議，以促進在對話、教育以及慶祝和變革時刻聚集在一起的機會。歡迎大家光臨。
我們的氣候承諾
有效應對氣候變化需要集體行動和緊迫感。我們相信，我們有責任和機會在全球經濟向淨零排放轉型中發揮作用。我們的目標是：
•每年測量和報告温室氣體排放量；
•通過真正的商業變革和創新，實施符合《氣候公約》的脱碳戰略，包括提高效率、可再生能源、可持續發展設計和其他碳減排戰略；
•隨着時間的推移，使用100%清潔、可再生能源為我們的運營提供動力；以及
•採取行動消除任何剩餘的排放，和/或通過可量化的、真實的、永久的和對社會有益的補償來中和它們，以實現碳中性。
我們的氣候承諾得到了我們專注於將可持續實踐應用於我們業務的所有方面的支持：
•發展。在開發我們的產品時，我們設計了高效的能源使用，並正在為車輛壽命的結束做準備。可修復性、可回收性和可重用性將是我們產品設計的一部分。除了設計易於回收的系統外，我們對每輛車的健康狀況的準確瞭解使我們能夠為維護車輛提供支持，遠遠超出第一個客户的範圍。除了考慮延長車輛壽命外，我們還計劃重新使用或回收我們的電池組和金屬，並重新制造一些用於服務部件的高價值部件。
•行動。像任何一家公司一樣，我們使用資源來運營。我們的目標是高效和周到地這樣做。我們利用適應性再利用建築實踐、我們設施中的高效能源管理、工廠中的可回收或可重複使用的運輸材料，以及我們分銷渠道中的簡化物流。我們的團隊致力於量化我們對氣候的影響，並改進我們目前和未來的運營方式。
•製造業。我們的淨零目標需要堅定不移地致力於製造業創新。我們將與我們的材料供應商和供應鏈合作伙伴合作，制定可持續的採購做法，並對廢物流進行審計，以收集必要的數據，以推動我們更負責任地使用材料。隨着我們在我們的工廠擴大生產
無論是建立正常的工廠，還是建造新的場地來支持我們的發展，環境影響都將是我們規劃和取得成果的一個重要因素。
永遠
在Rivian，我們相信可持續和包容性的商業對社會、環境和人類的持續繁榮至關重要。我們的慈善使命是通過為子孫後代保護我們的自然系統，幫助讓世界永遠充滿冒險精神。作為這一承諾的一部分，Forever的成立是為了將我們的影響力擴大到我們所提供的運輸和能源產品和服務以及它們所引發的相關競爭之外。我們的目標是進一步應對氣候變化，保護我們這個星球長期生存所需的關鍵生物多樣性。我們打算將重點放在高影響的氣候倡議和保護生物多樣性的土地上，因為這些自然景觀和海景是強大的碳滙，從大氣中吸收二氧化碳，並將碳儲存在土壤、草、灌木、樹木、珊瑚礁、海草和海底沉積物中。我們相信，這些保護努力將有助於創建一種強制功能，幫助推動世界轉向更可持續的消費行為，併為我們的後代保護地球及其大氣。
除了土地保護和可持續消費倡議，永久將包括研究和教育管理，旨在幫助社區瞭解、欣賞和學習如何為子孫後代保護我們星球的自然資源。正如我們努力讓所有人都能接觸到户外活動一樣，我們需要確保我們儘可能多地讓世界參與到向可持續未來的過渡中。
永遠由兩個獨立的實體組成：永遠由Rivian公司，501(C)(4)社會福利組織(“永遠由Rivian”)和501(C)(3)非經營性私人基金會(“Rivian基金會”)組成。
在我們首次公開募股的同時，公司捐贈了大約800萬股A類普通股和2000萬美元現金，作為Rivian對Forever的初始資金。通過Rivian用我們的股權為Forever提供資金，自然界將成為我們成功的利益相關者，隨着我們公司通過將客户過渡到可持續交通解決方案而實現價值增長，我們的影響力和慈善捐贈的價值也將創造一個良性影響循環。有了這筆可觀的初始資金，我們沒有短期計劃在未來向Rivian永久提供額外的直接資金。
這是一個關鍵時刻，我們必須為下一代走到一起。這就是我們試圖激勵的--讓世界永遠充滿冒險精神。
企業信息
Rivian於2015年3月26日註冊成立，是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州歐文MyFord路14600號，郵政編碼為92606。我們的網站地址是www.rivian.com。本10-K表格中包含或可通過本網站訪問的信息並不構成本10-K表格的一部分，本表格10-K中包含本網站地址僅作為非活動文本參考。
我們擁有本10-K表格中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標記的專有權利。僅為方便起見，商標、商號和服務標誌可能以不帶®、™和℠符號的10-K格式出現，但任何此類引用並不意味着我們放棄或不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本10-K表格中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
可用信息
公司的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13(A)和15(D)條提交或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告的修訂版，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，已於合理可行範圍內儘快在美國證券交易委員會上免費下載。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書、信息聲明和其他有關注冊人的信息。我們使用我們的投資者關係網站作為披露重要信息的手段。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的投資者關係網站。
第1A項。風險因素
我們的業務涉及很高的風險。您應仔細閲讀並考慮以下所述的風險和不確定性，以及本10-K表格(“10-K表格”)中的所有其他信息。這些文件中描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、經營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。這些文件中討論的因素等可能會導致我們的實際結果與歷史結果以及我們或以我們的名義在提交給美國證券交易委員會的文件、新聞稿、與投資者的溝通和口頭聲明中所表達的前瞻性聲明中所表達的結果大不相同。
與我們的業務相關的風險
我們是一家成長期公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的淨虧損分別為4億美元、10億美元和47億美元。我們相信，在我們增長的同時，我們未來將繼續出現運營和淨虧損，包括我們最初通過銷售我們的汽車產生的收入，這始於2021年9月的R1T和2021年12月的R1S和EDV。我們預計在可預見的未來不會盈利，因為我們投資於我們的業務，建設產能，並擴大運營，我們不能向您保證，我們將在未來實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的汽車並吸引客户，也不能保證我們會在財務上取得成功。例如，隨着我們擴大產品組合，包括推出低價汽車，並進行國際擴張，我們將需要有效地管理成本，以便以預期的利潤率銷售這些產品。如果不能盈利，將對你的投資價值產生實質性的不利影響。如果我們要實現盈利，這將取決於我們的消費汽車，如R1T和R1S，我們的商用車隊車輛，如EDV，以及我們的服務的成功開發和商業引入和接受，這可能不會發生。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們未來的業務前景。
我們是一家運營歷史極其有限的公司，到目前為止還沒有從我們的車輛或其他產品和服務的銷售中獲得實質性收入。隨着我們繼續從研發活動過渡到生產和銷售，預測我們未來的業績即使不是不可能，也是困難的，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。我們為實現全面商業生產而開發的估計成本和時間表受到從一家專注於研發活動的初創公司向大規模汽車製造和銷售轉型過程中涉及的固有風險和不確定性的影響。不能保證我們對完成EDV和我們其他商業產品的設計和工程所需的成本和時間的估計將被證明是準確的。這些都是複雜的過程，可能會受到延誤、成本超支和其他不可預見的問題的影響。此外，到目前為止，我們從事的營銷活動有限，因此，即使我們能夠按時並按預算將我們的其他商業產品推向市場，也不能保證客户會以我們確定的價格大量接受我們的產品。市場和地緣政治條件，其中許多不是我們所能控制的，可能會發生變化，包括一般的經濟條件、融資的可用性和條款、新冠肺炎疫情造成的影響和持續的不確定性、烏克蘭衝突、燃料和能源價格、監管要求和激勵措施、競爭以及汽車電氣化的速度和程度，這些都將影響對R1T、R1S、EDV和我們的其他商用產品的需求，並最終影響我們的成功。
我們有能力按計劃大規模開發和製造具有足夠質量和吸引力的汽車，這一能力尚未得到證實。
我們的業務在很大程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售汽車的能力。我們最初交付的R1T和R1s被推遲了，由於多種原因，我們的生產坡道花費的時間比最初預期的要長。新冠肺炎疫情以及最近烏克蘭衝突的連鎖影響影響了我們的業務和運營，從設施建設到設備安裝再到車輛零部件供應。
我們推出了第一款消費類汽車R1T和R1S，以及第一款商用車EDV，並於2021年首次交付。隨着未來產品的推出，我們可能需要生產比我們目前正常工廠的生產能力更大的汽車。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們沒有經驗，我們預計不會達到汽車生產率，如果按年率計算，到2023年底之前，我們將100%利用工廠目前高達150,000輛的裝機容量。我們車輛的持續開發和規模化生產的能力，包括R1T、R1S和商用車隊車輛，如EDV，以及其他商用產品正在並將受到風險的影響，包括以下方面：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力與我們的各種供應商談判和執行最終協議，並以合理的條件維持安排，以獲得設計或製造我們車輛零部件所需的硬件、軟件或服務；
•以可接受的條款及時獲得必要的組件、服務或許可證；
•我們在向供應商交付最終部件設計方面的延誤；
•我們有能力在指定的設計公差範圍內精確製造車輛；
•質量控制，包括我們的製造業務，被證明是無效或低效的；
•設計和/或製造中的缺陷，導致我們的車輛不能按預期運行或需要維修、現場操作，包括產品召回和設計更改；
•我們供應鏈中的延誤、中斷或成本增加，包括原材料供應；
•其他延誤，新車型的製造和研發積壓，以及成本超支；
•獲得所需的監管批准和認證；
•遵守環境、安全和類似法規；以及
•我們吸引、招聘、聘用、留住和培訓熟練員工的能力。
我們有能力開發、製造和獲得所需的監管批准，以確保車輛的質量和吸引力，並按時和大規模地吸引客户，這一能力尚未得到證實。我們的車輛可能達不到客户的期望，也可能不具有商業可行性。
從歷史上看，汽車客户一直希望汽車製造商定期推出新的和改進的車型。為了滿足這些期望，我們可能需要推出新的車型和現有車型的增強版本。到目前為止，作為一家公司，我們在設計、測試、製造、營銷和銷售我們的車輛方面經驗有限，因此不能向您保證我們能夠滿足客户的期望。
上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
我們已經經歷了，未來也可能經歷成本上升和車輛所用原材料或其他部件供應中斷的情況。
我們產生了與採購製造和組裝車輛所需的原材料相關的鉅額成本。這些原材料的價格波動取決於我們無法控制的因素，包括市場狀況和全球對這些材料的需求，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，我們供應鏈中的任何延誤或中斷都可能損害我們的業務。例如，新冠肺炎(包括相關變種)和最近在烏克蘭發生的衝突導致了我們業務的中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，包括半導體、材料和設備，以及我們為補救或減輕此類中斷和延誤的影響而採用的各種內部設計和工藝，這些都導致了更高的成本。近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，我們的業務還依賴於為我們的車輛持續供應電池。我們面臨着與優質電池的供應和定價相關的多重風險。這些風險包括：
•電池製造商不能或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動或插電式混合動力汽車行業增長所需數量的電池(包括適用的化學品)，因為對此類電池的需求增加；
•由於電池質量問題或電池製造商召回導致電池供應中斷；以及
•電池成本的增加或可用原料供應的減少，如鋰、鎳和鈷。
此外，匯率波動、關税或石油短缺以及其他經濟或政治條件可能導致運費和原材料成本大幅上升。原材料或零部件價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。例如，由於最近全球半導體供應短缺、包括新冠肺炎疫情和烏克蘭衝突在內的其他供應鏈問題，以及美國當前的通脹環境，生產汽車所需的投入材料、組件和系統的成本大幅上升，我們已經並可能需要繼續提高汽車的價格，以應對這些和未來的成本壓力。我們為抵消成本上升而採取的提價和其他措施可能會對我們的聲譽和品牌造成重大不利影響，導致負面宣傳以及客户和銷售的損失，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外，電動汽車的受歡迎程度增加而電池產能沒有大幅擴大，可能會導致短缺，這將導致我們的材料成本增加，並將影響我們預計的製造和交付時間表，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們依賴於我們現有的供應商，其中相當一部分是單一來源或有限來源的供應商，還依賴於我們為關鍵部件尋找供應商並完成供應鏈構建的能力，同時有效地管理由於這種關係而產生的風險。
我們的成功將取決於我們與現有供應商簽訂供應商協議和保持關係的能力，這些供應商對我們的車輛的產出和生產至關重要。我們已有並可能在未來與供應商簽訂的供應協議可能會有條款，規定此類協議可在各種情況下終止，包括可能無故終止。在我們的正常業務過程中，我們目前以及未來可能與我們的供應商發生法律糾紛，包括強制執行此類供應協議的訴訟，這將對我們從此類供應商採購零部件的能力產生不利影響。如果我們的供應商變得不能或不願意提供組件，或在提供組件方面遇到延誤，或者如果我們現有的供應協議被終止，或者任何此類強制執行我們的供應協議的訴訟沒有得到對我們有利的解決，可能很難找到替代組件。此外，我們的產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源或有限來源的供應商那裏購買，這些供應商沒有直接或現成的替代供應商。由於稀缺的自然資源或其他組件可用性限制，我們可能無法從特定供應商收到我們所請求的全部部件分配，因為供應商分配決策不在我們的控制範圍之內。雖然我們相信我們能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計更換組件，但我們可能無法在短期內(或根本無法)以我們可以接受的價格或質量水平做到這一點。此外，任何這樣的替代供應商可能位於距離正常工廠很遠的地方，這可能會導致成本增加或延誤。此外, 當我們評估機會並採取措施採購某些部件和部件時，與當前或未來供應商的供應安排(關於此類供應商提供的其他部件和部件)可能會以不太優惠的條款或根本不提供。業務或宏觀經濟狀況、政府法規以及其他我們無法控制或目前沒有預料到的因素的變化，可能會影響我們從供應商那裏接收零部件的能力。任何組件或供應商的不可用已導致，並可能在未來導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改，以及無法獲得生產和支持我們的產品和服務的重要技術和工具。
此外，如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，停止運營，或以其他方式面臨業務中斷，我們將被要求採取措施，確保零部件和材料保持可用。任何中斷都可能影響我們交付車輛的能力，可能會增加我們的成本，並對我們的流動性和財務業績產生負面影響。
此外，如果供應的車輛部件成為現場行動的主題，包括產品召回，我們將被要求尋找替代部件，這可能會增加我們的成本，並導致車輛生產延遲。此外，我們可能會受到圍繞該組件的昂貴訴訟的影響。
如果我們不簽訂有保證定價的長期供應協議，或者供應商不遵守這些長期供應協議，我們可能會受到零部件、材料和設備價格波動的影響。購買電池的協議包含或可能包含定價條款，這些條款可能會根據關鍵商品的市場價格變化進行調整。這些部件、材料和設備價格的大幅上漲將增加我們的運營成本，如果我們不能收回增加的成本，可能會降低我們的利潤率。提高我們宣佈的或預期的車輛價格以應對成本增加之前
我們的潛在客户對此持負面看法，未來任何提高價格的嘗試都可能產生類似的結果，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
我們依賴第三方來製造和供應我們車輛所需的關鍵半導體芯片組件。我們沒有與我們所有的半導體芯片製造商和供應商簽訂長期協議，如果這些製造商或供應商不願意或無法提供足夠的半導體芯片供應，而全球出現短缺，我們將無法及時找到替代來源，我們的業務將受到不利影響。
半導體芯片是我們消費類和商用車電氣架構的重要輸入組件，控制着車輛運行的各個方面。我們車輛中使用的許多關鍵半導體芯片來自有限或單一的供應來源，因此，供應鏈中任何一家制造商或供應商的中斷將對我們有效製造和及時交付車輛的能力產生不利影響。由於我們對這些半導體芯片的依賴，我們面臨供應短缺和交貨期長的風險。我們仍在尋找半導體芯片的替代製造商。我們在過去、現在和將來都經歷過半導體芯片短缺的情況，而這些元件的可用性和成本將很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、零部件或材料短缺、成本增加、收購、資不抵債、法律或法規要求的變化或其他類似問題，我們的製造商可能會遇到臨時或永久性的製造業務中斷。
特別是，2020年對半導體芯片的需求增加，部分原因是新冠肺炎疫情，以及對使用這些芯片的消費電子產品的需求增加，導致2021年全球芯片嚴重短缺，我們預計這種情況將持續到2022年，部分原因是新冠肺炎疫情持續和烏克蘭衝突。因此，我們採購車輛所用半導體芯片的能力受到了不利影響。這種短缺已經導致並可能繼續導致芯片交貨期延長、車輛生產延遲以及採購可用的半導體芯片的成本增加。如果半導體芯片短缺持續，我們無法緩解這種短缺的影響，我們交付足夠數量的汽車以滿足我們的預購和通過向新客户銷售支持我們的增長的能力將受到不利影響。此外，我們預計在管理持續的芯片短缺方面會產生額外的成本和支出，包括額外的研發費用、工程設計和開發成本，如果必須加快新供應商的加入。此外，由於半導體芯片持續短缺而導致的汽車生產和發貨持續延誤，可能會損害我們的聲譽，阻礙額外的預訂和汽車銷售，並在其他方面對我們的業務和運營產生重大和不利影響。
我們預計，我們最初收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果該客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有購買，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
到目前為止，我們從汽車的初始銷售中獲得的收入微乎其微。我們未來的成功取決於我們擴大商業銷售併為我們的汽車吸引大量客户。然而，在短期內，我們預計我們收入的很大一部分將來自亞馬遜物流公司(以下簡稱亞馬遜物流公司)。亞馬遜是物流和Amazon.com NV Investment Holdings LLC(“NV Holdings”)的母公司，後者實益擁有我們的股本股份(包括行使認股權證購買3,723,050股A類普通股(經修訂)後可發行的股份)，佔我們截至2021年12月31日投票權的16.6%。
2019年2月，我們與亞馬遜簽訂了商業信函協議，2019年9月，我們與物流簽訂了相關框架協議。我們將這些協議連同任何工作訂單、採購訂單、相關協議以及根據這些協議或其修改而達成的協議統稱為“EDV協議”。根據EDV協議，我們和物流已同意合作設計、開發、製造和供應EDV和/或某些零部件和相關服務，用於亞馬遜的最後一英里送貨業務。我們還根據EDV協議達成協議，在物流首次收到EDV的四週年(“初始交付日期”)之前，無論物流是否從我們購買任何EDV，我們都將向亞馬遜獨家提供最後一英里的送貨車輛，從最初交付日期的四週年到六週年，亞馬遜將有權優先購買我們生產的最後一英里的送貨車輛。根據EDV協議，物流有權決定購買多少EDV，可能少於預期，或推遲此類購買的交付。某些我們無法控制的因素可能
影響物流對從我們購買的電動汽車數量和交付時間的決定，包括物流在其投遞站部署充電基礎設施的能力。EDV協議是非排他性的，物流公司已經宣佈他們打算從其他製造商購買電動汽車，包括最後一英里的送貨車輛，包括那些現在是或可能成為我們競爭對手的製造商。
雖然EDV協議規定我們將獲得某些開發費用的補償，但它不包括任何最低採購要求或以其他方式限制物流公司開發車輛或與第三方合作或從第三方購買類似車輛。EDV協議可由任何一方在有理由或無理由的情況下終止，但須遵守某些終止條款。倘若吾等未能在EDV協議下充分履行義務，若EDV購買量少於吾等預期，或任何一方因任何原因終止EDV協議，吾等的業務、前景、財務狀況、經營業績及現金流將受到重大不利影響。
我們業務的成功有賴於吸引和留住大量客户。如果我們不能做到這一點，我們將無法實現盈利。
我們的成功有賴於吸引大量潛在客户購買我們的車輛以及我們將為客户提供的相關服務。截至2022年3月8日，我們已在美國和加拿大接受了約83,000輛R1汽車的預訂。預訂不是購買我們的R1T或R1s的承諾，客户可能會取消預訂。如果我們現有的預購和潛在客户不認為我們的車輛和服務具有足夠高的價值和質量、成本競爭力以及美學或性能上的吸引力，我們可能無法留住現有的預購客户或吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流將因此受到影響。此外，我們可能會比以前為吸引客户而產生的廣告和促銷費用更高、更持久。此外，我們未來的成功在一定程度上也將取決於能否與企業和/或車隊運營商就我們的商用車輛達成更多的商業協議。到目前為止，我們銷售電動汽車的經驗有限，我們可能無法成功吸引和留住大量的消費者和商業客户。如果由於上述任何一個原因，我們無法吸引和保持消費者和商業客户，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流都將受到嚴重損害。
作為汽車行業的新進入者，我們面臨着巨大的挑戰。
我們在汽車行業的運營歷史很短，而且還在不斷髮展。作為一家大批量生產電動汽車的組織，我們沒有經驗。我們不能向您保證，我們將能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功批量生產R1T、R1S、EDV和未來車輛所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。
我們還相信，我們提供的服務，包括消費者對我們提供和擴展充電解決方案的能力的信心，以及我們履行服務套餐和消費者和商業訂閲義務的能力，將是營銷我們車輛的關鍵因素。因此，如果消費者不相信我們的業務會成功，或者我們的業務將持續多年，他們就不太可能購買我們的汽車。同樣，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們就不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。
作為我們行業的新進入者，您應該考慮到我們面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景。如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
汽車市場競爭激烈，我們在這個行業的競爭中可能不會成功。
總的來説，汽車行業，特別是電動汽車領域，競爭非常激烈，我們將與電動汽車製造商和傳統汽車公司爭奪銷售，包括那些宣佈消費者和商用車可能直接與我們競爭的公司。我們當前和潛在的許多競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷或其他資源，並且可能比我們投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。我們預計，由於需求增加和監管機構對替代燃料汽車的推動，持續的全球化和全球汽車行業的整合，以及最近石油和汽油價格的大幅上漲，電動汽車的競爭將會加劇。此外，隨着車隊運營商開始大規模過渡到電動汽車，我們預計將有更多競爭對手進入商用車隊電動汽車市場。根據EDV協議，我們已授予亞馬遜某些獨家經營權和優先購買權，這將最初限制我們與其他商業客户簽訂合同的能力。見“-我們預計我們初始收入的很大一部分將來自一個客户，該客户是我們的一個主要股東的附屬公司。如果我們無法維持這種關係，或者如果這個客户購買的車輛比我們目前預期的要少得多，或者根本沒有，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。“此外，我們與亞馬遜的商業關係的存在，加上它持有我們的大量證券，可能會阻止亞馬遜的競爭對手或其他第三方與我們簽約。進一步, 由於商用車隊電動汽車市場的新進入者，我們可能會遇到對我們車輛的零部件和其他部件的競爭加劇，這些部件的供應可能是有限的或單一的。
影響競爭的因素包括產品性能和質量、技術創新、客户體驗、品牌差異化、產品設計、定價和總擁有成本，以及製造規模和效率。競爭加劇可能會導致汽車單位銷量下降和庫存增加，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們可能低估或無法有效管理與我們的業務和運營相關的資本支出和成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務，包括開發我們第一批批量生產的汽車，R1T和R1S，以及建立我們的品牌。隨着我們準備在商業上增加我們的汽車銷量和擴大我們的業務，我們預計會產生額外的資本支出和大量成本，包括研發費用、原材料採購成本、我們建立品牌和營銷我們汽車的銷售和分銷費用、與擴大我們的充電網絡相關的成本、以及我們擴大業務、確定和投入資源以調查新的需求領域和作為上市公司產生的成本的一般和行政費用。我們未來盈利的能力不僅取決於我們完成車輛設計和開發的能力，還取決於我們估計和有效管理我們的資本支出和成本的能力。隨着我們擴大產品組合，包括推出低價汽車，我們將需要有效地管理成本，以在我們預期的利潤率下銷售這些產品。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售和分銷我們的車輛，並提供我們的服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。
我們可能會在車輛的製造和交付方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行開發、製造、營銷和銷售我們的汽車的計劃的能力，包括目前正在為國內和國際市場開發的汽車。我們最初交付的R1T和R1s被推遲了，由於供應鏈挑戰和其他相關因素，我們的生產坡道所需的時間比最初預期的要長。我們車輛製造或交付的任何進一步延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成實質性損害，並可能導致流動性緊張。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛所用的關鍵部件和材料。只要我們的供應商在向我們提供或開發必要的部件方面遇到任何延誤，我們就可能會在我們的時間表上遇到延誤。見“-我們已經並可能在未來經歷我們車輛所用的原材料或其他部件的成本增加和供應中斷。”
到目前為止，我們在大批量生產我們的汽車方面沒有經驗。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不能保證
我們將能夠以避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足客户的要求。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。
我們高度依賴我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的服務和聲譽。斯卡林格博士是我們商業計劃的重要影響和推動者。如果斯卡林格博士因死亡、殘疾或任何其他原因而停止服務，或者如果他的個人行為、不作為或他控制之外的其他事件對他的聲譽造成不利影響，我們將處於嚴重的不利地位。
此外，斯卡林格博士還是董事永久基金會的成員，以及董事和Rivian基金會的總裁。他作為董事基金會的Rivian人和Rivian的永久繼承人的身份可能會導致受託責任或其他義務與他對我們的義務相沖突。此外，斯卡林格博士可能有重要的職責，並可能投入大量時間作為Rivian基金會和Rivian永久董事會的成員服務，這可能會與他將足夠多的精力投入到他對我們的義務或我們的日常業務活動中的能力相競爭。
我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
我們的增長策略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品和服務的能力，例如金融、保險、車輛服務、充電解決方案、車輛轉售，以及面向消費者客户的會員和軟件服務，以及面向商業客户的車隊管理。如果我們經歷未來的顯著增長，我們可能不僅需要對我們的生態系統和勞動力進行額外的投資，而且還需要擴大我們的分銷基礎設施和客户支持，或者擴大我們與各種合作伙伴和與我們有業務往來的其他第三方的關係。
當我們推出新產品和服務或改進、改進、開始向客户收費或升級現有產品和服務的版本時，我們無法預測這些產品或服務將達到的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證，我們在未來推出新產品和服務時不會遇到重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致，我們預計將繼續使用大量資金進行產品改進、研發以及銷售和營銷。我們將需要額外的資本用於產品開發和改進，而這些資本可能無法以對我們有利的條款獲得，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
到目前為止，我們沒有在現場服務或維修我們的車輛或為我們的車輛提供融資或保險服務的持續經驗。這種持續體驗的缺乏，以及我們缺乏與這些新產品相關的重要用户數據，可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判用户需求和新產品或服務的潛在盈利能力。
如果我們不能成功地推出、整合和營銷新的產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
如果我們在試圖快速發展公司時未能擴大業務規模或以其他方式有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地生產、營銷、服務和銷售(或租賃)我們的車輛。
我們打算繼續大幅擴展我們的業務，這將需要招聘、留住和培訓新人員，控制費用，高效和有效地擴展運營能力，建立更多設施和體驗中心，以及不斷增長的行政基礎設施、系統和流程。例如，為了高效和有效地運行我們的製造流程，我們必須建立複雜和集成的信息技術(“IT”)系統，我們計劃於2022年啟動我們新宣佈的佐治亞州製造設施的工作。我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理這種擴張和增長的能力。我們在進行這一擴張過程中面臨的風險包括：
•吸引和聘用熟練和合格的人員，以支持我們在現有設施或我們未來可能建造或收購的任何設施(包括計劃中的第二製造廠)的擴大運營；
•在我們的正常工廠達到滿負荷之前，我們計劃中的第二製造工廠的建設和運營；
•實施允許高效可擴展製造操作的IT系統；
•管理一個在不同部門和地區擁有大量員工的大型組織；
•培訓和整合新員工到我們的運營中，以滿足我們不斷增長的業務需求；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴建設計、製造、銷售、充電、服務設施；
•管理與建設新設施或擴建現有設施有關的監管要求和許可、勞工問題和控制成本；
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；
•面臨當地反發展團體或其他特殊利益集團的反對，這些團體與我們的商業利益背道而馳；
•未能得到或保持地方、州、聯邦或國際政治家或其他政策制定者的支持，以支持擴建或新的建設計劃；以及
•應對出現的任何新市場和潛在的不可預見的挑戰。
此外，到目前為止，我們在汽車的大批量製造方面沒有經驗，我們不能保證我們能夠開發出高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足質量、價格、工程、設計和生產標準，以及隨着我們業務的擴大成功銷售我們的汽車所需的生產量。任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們可能無法成功地建立、維護和加強我們的品牌，這將對客户對我們的車輛和部件以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和壯大Rivian品牌的能力。如果我們不能建立、維護和加強我們的品牌，我們可能會失去建立臨界客户羣的機會。我們開發、維護和強化Rivian品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量電動汽車並按預期與客户打交道的能力，以及我們客户開發和營銷努力的成功。汽車行業競爭激烈，我們在建立、維護和加強我們的品牌方面可能不會成功。我們現有和潛在的許多競爭對手，特別是總部設在美國、日本、歐盟和中國的汽車製造商，比我們擁有更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不發展和維護一個強大的品牌，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，如果發生或被認為已經發生了生產延誤和價格上漲等事件，無論此類事件是否是我們的過錯，我們過去都是這樣做的，未來可能會受到負面宣傳。特別是，考慮到社交媒體的流行，任何負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，損害消費者對Rivian品牌的認知和信心。此外，還存在與我們的製造或其他合作伙伴有關的潛在負面宣傳的風險，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關。我們成功定位我們品牌的能力也可能受到對我們競爭對手車輛質量的看法的不利影響。
此外，我們的車輛可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論都可能對消費者對我們車輛的看法產生不利影響。
我們對提供高質量和有吸引力的Rivian體驗的熱情和專注可能無法最大化短期財務結果，這可能會產生與市場預期衝突的結果，並可能導致我們的股價受到負面影響。
我們熱衷於不斷提升Rivian體驗，專注於通過創新、技術先進的工具和服務來推動長期客户參與度，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低我們短期財務業績的商業決策，如果我們相信
這些決定與我們改善Rivian體驗的目標是一致的，我們相信這將從長遠來看改善我們的財務業績。在短期內，我們將把大量資源集中在研發和銷售營銷上，為我們的客户提供Rivian體驗，這可能會影響我們的短期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。
我們的分銷模式不同於目前主要的汽車製造商分銷模式，後者使我們面臨巨大的風險，並使評估我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流變得困難。
我們計劃直接向客户銷售、融資和租賃我們的車輛，而不是通過特許經銷商，主要是通過Rivian客户體驗和服務中心，前提是在這些司法管轄區獲得適用的經銷商許可證和同等許可證，並通過我們的在線平臺獲得數字客户體驗。這種汽車分銷模式相對較新，不同於目前汽車製造商的主要分銷模式，而且除有限的例外情況外，未經證實，這將使我們面臨巨大的風險。我們沒有銷售或租賃車輛的經驗，因此這種模式可能需要大量支出，而且與傳統的經銷商特許經營系統相比，擴張速度較慢。例如，我們將無法利用通過特許經營制度發展起來的長期銷售渠道來增加銷售量。此外，我們將與擁有完善分銷渠道的公司競爭。我們的成功在很大程度上將取決於我們有效發展自己的銷售渠道和營銷戰略的能力。
實施我們的直銷和租賃模式面臨許多重大挑戰，包括獲得政府當局的許可和批准，而我們可能無法成功應對這些挑戰。此外，世界上許多地區都有大量的汽車特許經營法，我們可能會面臨重大的特許經銷商訴訟風險。
如果我們的直銷和租賃模式沒有按預期發展，或者發展速度慢於預期，我們可能需要修改或放棄我們的銷售和租賃模式，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的運營依賴於複雜的機器，生產在運營性能、安全、安保和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營嚴重依賴複雜的機器，我們的生產在運營性能、安全、安保和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。我們的製造廠由結合了許多組件的大型機械組成，包括用於操作此類機械和協調整個製造廠的操作活動的複雜軟件。製造工廠的組件可能會不時遭遇意外故障，特別是在我們增加新產品生產的情況下，並將依賴維修、備件和IT解決方案來恢復運營，而這些在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響操作效率。
運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、在獲得政府許可方面的困難或延誤、電子系統(包括用於控制或操作電子系統的軟件)的損壞或缺陷、工業事故、流行病、火災、地震活動和自然災害。例如，在2021年10月，我們在Normal Factory的電池模塊生產線上經歷了一場與熱失控事件有關的小火災。事件很快得到控制，沒有造成人員傷亡或設備損壞，也沒有導致生產延遲，因為電池模塊生產線第二天早上恢復了服務。我們不能保證今後不會發生類似事件，也不能保證我們能夠在不造成損害或拖延的情況下遏制此類事件。
如果運營風險成為現實，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施、產品、供應、工具和材料的損壞、金錢損失、生產延遲和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。雖然我們一般都有承保此類經營風險的保險，但我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付由此產生的潛在成本和責任。未投保的損失
或超過政策限制可能需要我們支付大量費用，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的車輛依賴於技術性很強的軟件和硬件，如果這些系統包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，或者如果我們不能成功解決或緩解系統中的技術限制，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的車輛依賴於高度技術性和複雜性的軟件和硬件，需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。此外，我們的車輛依賴於這些軟件和硬件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們的軟件和硬件可能包含錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷，並且我們的系統受到某些技術限制，這些限制可能會危及我們實現目標的能力。一些錯誤、錯誤、漏洞或設計缺陷本身可能很難檢測到，只有在代碼發佈供外部或內部使用後才能發現。儘管我們將嘗試有效、快速地解決我們在車輛中發現的任何問題，但此類努力可能不及時，可能會阻礙生產，或者可能不能令客户滿意。
此外，如果我們對軟件部署更新(無論是為了解決問題、提供新功能還是進行所需的修改)，並且我們的無線更新程序未能正確更新軟件或以其他方式對軟件造成意外後果，則我們客户車輛內的軟件將受到此類無線更新失敗的漏洞或意外後果的影響，直到正確解決為止。
如果我們無法防止或有效補救軟件和硬件中的錯誤、錯誤、漏洞或缺陷，或未能正確部署軟件更新，我們將遭受聲譽損害、客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們需要與供應商和供應商協調開發複雜的軟件和技術系統，以實現我們車輛的大規模生產，並且不能保證此類系統將成功開發或集成。
我們的車輛和運營將使用大量複雜的第三方和內部軟件和硬件。這種先進技術的開發和集成本質上是複雜的，我們需要與供應商和供應商協調，以實現我們的車輛的大規模生產。缺陷和錯誤可能會隨着時間的推移而暴露出來，我們對第三方服務和系統性能的控制可能會受到限制。因此，我們可能無法開發和集成必要的軟件和技術系統，這可能會損害我們的競爭地位。
我們依賴第三方供應商開發許多用於我們產品的新興技術，包括電池技術和使用不同的電池化學物質。這些技術和化學中的某些在今天是不可行的，也可能永遠不會在商業上可行。不能保證我們的供應商能夠滿足技術要求、生產時間和批量要求，以支持我們的業務計劃。此外，如果我們遇到第三方供應商的延誤，我們可能會遇到在我們的時間表上交貨的延誤。此外，該技術可能不符合我們在業務計劃中預期的成本、性能、使用壽命和保修特徵。因此，我們的業務計劃可能會受到重大影響，我們可能會在保修索賠項下承擔重大債務，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
我們目前正處於經濟不確定、資本市場中斷和供應鏈中斷的時期，俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突導致的地緣政治不穩定對這些時期產生了重大影響。由於烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟、資本市場或供應鏈造成的任何負面影響，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
在地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突開始後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊對烏克蘭的全面軍事入侵開始。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響極難預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。烏克蘭衝突導致制裁和其他懲罰措施
美國、歐盟和其他國家對俄羅斯徵收的關税。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金，並進一步擾亂供應鏈。上述任何因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。軍事行動、制裁以及由此造成的市場和/或供應中斷的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本文描述的其他風險的影響。
我們可能沒有意識到我們的充電網絡的好處，包括RAN dcFCS和Rivian路點。
我們繼續部署我們的RAN dcFCS和Rivian路點，這是美國的充電站網絡，旨在為我們的車主提供充電能力。我們最初的重點是在客户預購最集中的地區、主要州際公路以及目標目的地地區戰略性地部署充電站。我們打算在美國各地並最終在其他國家擴大收費網絡，但由於許多因素，我們可能無法做到這一點，包括無法獲得或延遲獲得合適的地點和許可證，與土地所有者談判租賃的問題，與各種公用事業公司的基礎設施接口的困難，以及比預期更高的成本和安裝、維護和運營網絡的困難。儘管RAN dcFCS和Rivian點位旨在解決客户對長途旅行的擔憂，並通過在目的地地區戰略性地佈置充電站來幫助我們的客户進行冒險，但這些網絡可能不會增加我們汽車的預購或銷售。如果我們沒有意識到我們的充電網絡的好處，我們的品牌和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
如果沒有足夠的充電站，我們的業務將受到實質性的不利影響。
對我們車輛的需求將在一定程度上取決於充電基礎設施的可用性。我們推銷我們為客户提供全面充電解決方案的能力，包括我們的充電站網絡、RAN DC FCS和Rivian路點，以及在可行的情況下為用户安裝家用充電器，並提供其他解決方案，包括通過公眾可訪問的充電基礎設施進行充電。我們在向客户實際提供充電解決方案方面的經驗非常有限，提供這些服務面臨挑戰，其中包括：
•後勤，包括任何延誤或中斷，在適當的地區推出和支持我們的RAN DCCFCS和Rivian航點和團隊；
•與現有的第三方收費網絡成功整合；
•某些地區容量不足或容量過剩，存在安全風險或損壞車輛、充電設備或不動產或個人財產的風險；
•獲得足夠的充電基礎設施；
•取得所需的許可證、土地使用權和備案；
•客户可能不接受我們的充電解決方案；以及
•政府對電動汽車和替代燃料解決方案和基礎設施的支持可能不會持續下去。
雖然充電站的普及率總體上一直在上升，但充電站的分佈範圍明顯低於加油站。一些潛在客户可能會選擇不購買我們的車輛，因為缺乏更廣泛的充電基礎設施。雖然我們打算在美國各地並最終在其他國家和地區擴大我們的充電網絡，以解決客户的擔憂，但我們可能無法像我們打算的那樣或像公眾預期的那樣迅速地擴展RAN DCFCS和/或Rivian路點，或者將充電站放置在客户認為最佳的地方。此外，為了向我們的客户提供足夠的充電基礎設施，我們將依賴於我們的車輛與第三方充電網絡的可用性和成功集成。任何第三方充電網絡未能滿足客户的期望或需求，包括體驗質量，都可能影響對電動汽車的需求，包括我們的需求。例如，在存在充電艙的情況下，車輛數量可能會使可用的充電艙飽和，從而導致等待時間增加和客户的不滿。此外，鑑於我們在提供充電解決方案方面的經驗有限，可能會有意想不到的挑戰，這可能會阻礙我們提供解決方案的能力，或者使我們提供解決方案的成本比預期的更高。如果我們無法滿足用户的期望或在提供我們的充電解決方案時遇到困難，我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們的車輛將使用鋰離子電池，如果管理和控制不當，已經觀察到這種電池會起火或排放煙霧和火焰。
我們車輛內的電池組將使用鋰離子電池。如果管理不當或受到環境壓力的影響，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放其包含的能量，從而點燃附近的材料和其他鋰離子電池。雖然電池組旨在包含任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到鄰近的電池，但我們的車輛可能會發生電池組的現場或測試故障，這可能導致身體受傷或死亡，並可能使我們面臨訴訟、現場行動(包括產品召回)或重新設計工作，所有這些都將耗時和昂貴，並可能損害我們的品牌形象。此外，公眾對鋰離子電池在汽車應用中的適用性的負面看法、與鋰離子電池組件相關的礦產開採或採購的社會和環境影響，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如車輛或其他火災，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利影響。
我們可能無法準確估計我們的車輛的供需情況，這可能會導致我們的業務效率低下，並阻礙我們創造收入和利潤的能力。如果我們不能準確地預測我們的製造需求，我們可能會產生額外的成本或遭遇延誤。
很難預測我們未來的收入和適當的支出預算，而且我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力可能有限。我們將被要求在按計劃向潛在客户交付產品前幾個月向我們的供應商提供我們的需求預測。目前，沒有歷史依據來判斷我們對車輛的需求，或者我們開發、製造和交付車輛的能力，或者我們未來的運營結果。如果我們高估了我們的需求，我們的供應商可能會有過剩的庫存，這會間接增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的供應商可能會庫存不足，這可能會中斷我們產品的生產，並導致發貨和收入延遲。此外，我們供應商訂購的材料和組件的交貨期可能會有很大差異，這取決於特定供應商、合同條款和給定時間每個組件的需求等因素。如果我們不能及時訂購足夠數量的產品部件，可能會推遲向客户交付車輛，這將損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
隨着我們汽車生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和將大量零部件運輸到我們的製造設施。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。如果我們或我們的合作伙伴不能充分維護我們的車輛，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們幾乎沒有保養和修理車輛的經驗。維修電動汽車不同於維修內燃機車輛，需要專業技能，包括高壓培訓和維修技術。雖然我們計劃隨着時間的推移將車輛服務的大部分方面內部化，但最初我們計劃與第三方合作，在全國範圍內覆蓋路邊和越野援助以及碰撞維修需求。不能保證我們將能夠與任何此類第三方供應商達成可接受的安排。雖然這樣的維修夥伴可能有維修其他車輛的經驗，但他們最初在維修我們的車輛方面的經驗有限。我們不能保證我們的服務安排將充分滿足客户的服務要求，使他們滿意，也不能保證我們和我們的服務合作伙伴將擁有足夠的資源、經驗或庫存，以隨着我們交付的電動汽車數量的增加而及時滿足這些服務要求。
此外，一些州目前對製造商直接維修車輛的能力施加了限制。將這些州法律應用於我們的運營將阻礙或阻礙我們在每個州的某個地點為我們的車輛提供服務的能力。因此，如果我們無法推出並建立符合適用法律的廣泛服務網絡，客户滿意度可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
隨着我們的不斷髮展，可能會給我們的客户支持團隊或合作伙伴帶來額外的壓力，我們可能無法足夠快地做出響應，以適應客户對技術支持需求的短期增長。客户的行為和使用可能導致比預期更高的維護和維修成本，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。我們也可能無法修改我們技術支持的未來範圍和交付，以與我們競爭對手提供的技術支持的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客户對支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。如果我們不能成功滿足客户的服務要求，或不能建立市場對我們沒有維持高質量支持的看法，我們可能會受到客户的索賠，包括收入損失或損害，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們車輛的預訂是可以取消和全額退款的。
我們為消費者提供等待名單上的預訂，可取消並可全額退還1000美元的定金。在簽訂租賃或購買協議之前，預購R1T和R1s所支付的定金可由客户取消。我們經歷過客户取消他們的預購訂單。因為我們所有的預購都是可以取消的，所以提交我們車輛預購的相當數量的客户可能不會購買車輛。
從預訂到車輛交付的潛在漫長等待，以及超過預期等待時間的任何延誤，也可能影響消費者最終是否購買的決定。任何取消都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
汽車行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響，這些變化可能會對我們的車輛需求產生不利影響，或增加我們的運營成本。
我們可能跟不上電動汽車技術或替代電力作為燃料來源的變化，因此，我們的競爭力可能會受到影響。替代技術的發展，如先進柴油、氫、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性或汽油成本的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。現有和其他電池技術、燃料或能源可能成為客户首選的汽車替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動汽車的開發和引入，這可能會導致我們的汽車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃用最新的技術升級或調整我們的車輛。然而，如果我們不能採購最新技術並將其集成到我們的車輛中，我們的車輛可能無法有效地與替代系統競爭。此外，在我們的車輛中引入和整合新技術可能會增加我們生產和製造車輛所需的成本和資本支出，如果我們無法以具有成本效益的方式實施該等技術或調整我們的製造運營，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到重大和不利的影響。
我們將面臨與自動駕駛技術相關的風險。
我們的車輛正在設計為自動硬件套件連接，並將提供一些自動功能。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於司機的互動，而司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。此外，任何與我們競爭對手的自動駕駛系統有關的事故都可能對我們的車輛和更廣泛地採用自動駕駛技術的感知安全和採用產生不利影響。
隨着法律的演變，自動駕駛技術也面臨着相當大的監管不確定性，以跟上技術本身的快速發展性質，所有這些都超出了我們的控制。我們的車輛也可能無法達到認證和向消費者推出所需的自主性水平，或者無法滿足不斷變化的監管要求，這將要求我們重新設計、修改或更新我們的自動駕駛硬件和相關軟件系統。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願。
我們未來的增長取決於對電動汽車的需求，以及消費者採用電動汽車的意願，即使電動汽車變得更加主流，消費者選擇我們而不是其他電動汽車製造商也不確定。電動汽車的需求可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求的波動可能會導致汽車銷量下降，這可能會導致價格下行壓力，並對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
此外，對我們的車輛和服務的需求將在很大程度上取決於消費者普遍採用新能源汽車，特別是電動汽車。新能源汽車市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化，定價和競爭因素競爭，政府監管和行業標準不斷變化，消費者需求和行為不斷變化。
其他可能影響採用替代燃料汽車，特別是電動汽車的因素包括：
•對電動汽車質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與電動汽車質量或安全有關的不良事件或事故，無論此類車輛是否由我們或其他製造商生產；
•對一般車輛安全的看法，特別是可能歸因於使用包括電動汽車系統在內的先進技術的安全問題；
•里程焦慮，包括由於電池充電能力隨着時間的推移而導致的電動汽車續航里程的下降；
•新能源汽車的供應情況；
•電動汽車的服務和充電站的供應情況；
•安裝家庭充電設備的成本和挑戰，包括多户、租賃和人口稠密的城市住房；
•消費者的環保意識，以及他們對電動汽車的接受程度；
•與我們或我們的競爭對手的電動汽車有關的負面事件的發生，或認為已經發生了負面事件，導致對電動汽車的負面宣傳和對消費者總體認知的傷害；
•與內燃機車輛相比，電動汽車的初始預購價格較高，儘管持續運營和維護費用較低；
•對替代燃料的看法和實際成本；
•監管、立法和政治變革；以及
•宏觀經濟因素。
我們還將依賴於商用車隊運營商採用電動汽車的未來增長，以及我們生產、銷售和服務滿足其需求的車輛的能力。商用電動汽車的進入是一個相對較新的發展，特別是在美國，其特點是快速變化的技術和不斷變化的政府監管、行業標準和客户對在其業務中使用電動汽車的優點的看法。到目前為止，這個過程一直很緩慢。作為我們銷售努力的一部分，我們必須教育車隊經理在車輛使用期間節省成本，並降低車輛的“總擁有成本”。因此，我們相信營辦商營辦商在決定是否購買我們的商用電動汽車(或一般商用電動汽車)時，會考慮多項因素，包括上述因素，以及：
•企業可持續發展倡議；
•提供購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施，以及未來要求增加使用無污染車輛的法規；
•促進燃料效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施；以及
•車輛的服務質量和可用性，包括更換部件的可用性。
電動汽車的需求在一定程度上取決於對化石燃料的依賴所導致的當前趨勢的延續。長期的低汽油或其他基於石油的燃料價格可能會對我們的車輛需求產生不利影響，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們認為，目前和預計對電動汽車的需求很大程度上是因為擔心汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本波動、美國對不穩定或敵對國家的石油的依賴、促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟激勵措施，以及認為氣候變化的部分原因是燃燒化石燃料。如果汽油和其他以石油為基礎的燃料的成本大幅下降，對美國的石油長期供應前景有所改善，政府取消或修改我們與燃油效率和替代能源形式相關的法規或經濟激勵措施，或者如果人們對燃燒化石燃料對環境產生負面影響的看法發生變化，對電動汽車的需求可能會減少，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。
汽油和其他以石油為基礎的燃料價格一直非常不穩定，我們相信這種持續的波動將持續下去。較長時間內較低的汽油或其他以石油為基礎的燃料價格，可能會降低政府和私營部門對應開發和生產更便宜、更容易獲得的能源替代品的看法。如果汽油或其他以石油為基礎的燃料價格在較長一段時間內保持在通縮水平，電動汽車的需求可能會減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施，或由於認為電動汽車取得成功或其他原因而減少了對此類補貼和激勵措施的需求，都可能導致替代燃料和電動汽車行業總體或特別是我們的汽車競爭力下降。此外，聯邦、州和地方法律可能會對電動汽車的採用施加額外的障礙，包括額外的成本。例如，許多州已經頒佈了法律，對某些混合動力和電動汽車徵收額外的註冊費，以支持交通基礎設施，如駭維金屬加工的維修和改善，這些傳統上是通過聯邦和州汽油税提供資金的。上述任何一項都可能對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
雖然過去已經為替代能源生產、替代燃料和電動汽車提供了某些税收抵免和其他激勵措施，但不能保證未來會有這些計劃。如果目前的税收優惠在未來不可用，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到損害。
對於我們可能申請或依賴的全部或大部分政府撥款、貸款和其他激勵措施，包括監管信用，我們可能無法獲得或就可接受的條款和條件達成一致。因此，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的不利影響。
我們可以根據旨在刺激經濟和支持替代燃料、電動汽車和相關技術生產的政府計劃，申請聯邦和州政府的撥款、貸款和税收優惠。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。如果我們不能成功地獲得這些額外激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到替代資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，根據與ZEV、温室氣體、燃油經濟性、可再生能源和清潔燃料相關的各種法規，我們在業務運營中獲得可交易的信用。例如，CAFE、温室氣體排放標準和州級ZEV規定創建了一個信用交易計劃，以降低汽車製造商的合規成本，並允許靈活地滿足這些要求。這些計劃允許汽車製造商通過在給定車型年超過標準來靈活地獲得CAFE和ZEV信用，這些信用既可以用於未來幾年的短缺，也可以交易給其他汽車製造商。我們打算將這些信用出售給其他受監管實體，這些實體可以使用這些信用來遵守排放標準、可再生能源採購標準和其他監管要求。隨着時間的推移，此類監管信用可能會變得更難獲得或價值下降。目前，這類項目的未來還不確定。2020年，美國環保局和美國國家公路交通安全局頒佈了
更安全的負擔得起的節能型汽車規定，除其他事項外，為2021年至2026年的車型年建立不那麼嚴格的燃油經濟性和温室氣體標準，並試圖剝奪加州制定自己的燃油經濟性和車輛排放標準的能力，然後其他州可以效仿。隨着行政當局的變動，對安全車輛規則的一些修改已經敲定，另一些修改建議。例如，更嚴格的温室氣體標準和恢復加州和其他州權力的規則已經敲定。然而，最終的咖啡館標準仍然懸而未決。此外，新的温室氣體標準目前正在幾起訴訟中受到挑戰，即將出台的CAFE標準也可能受到挑戰。如果加州和州當局的恢復，或者如果對燃油經濟性和温室氣體標準日益嚴格的挑戰成功，某些監管信用的價值將會下降。因此，聯邦標準的未來以及根據這些標準賺取的學分價值仍存在不確定性。此外，電動汽車和最後一英里送貨市場的新進入者可能會壓低相關的合規信用估值。雖然我們目前無法預測這樣的結果，但上述任何事態發展都可能阻礙我們賺取和/或出售此類信用的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和未來的現金流產生負面影響。
汽車零售銷售在很大程度上依賴於負擔得起的利率和汽車融資信貸的可用性，大幅提高利率可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。
在某些地區，包括北美和歐洲，多年來，由於政府的擴張性貨幣政策等原因，新車銷售的融資利率一直相對較低。隨着利率上升，預計新車融資的市場利率也將上升，這可能會降低客户對我們的車輛的負擔能力，或者引導客户使用對我們來説利潤較低的較便宜的車輛，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，如果消費者利率大幅上升，或者如果金融服務提供商收緊貸款標準或將其貸款限制在某些類別的信貸，客户可能不想或無法獲得融資來購買或租賃我們的車輛。因此，大幅提高客户利率或收緊貸款標準可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們將面臨與匯率波動、利率變化、大宗商品和信貸風險相關的風險。
我們打算在世界各地的許多市場開展業務，因此將面臨貨幣和利率波動帶來的風險。對貨幣風險的敞口將主要與我們製造和商業活動的地理分佈的差異有關，導致銷售的現金流以不同於購買或生產活動的貨幣計價。
我們可能會使用各種形式的融資來滿足我們未來活動的資金需求，利率的變化可能會影響我們的淨收入、融資成本和利潤率。
此外，雖然我們可以通過金融對衝工具管理與貨幣、利率和大宗商品價格波動相關的風險，但貨幣、利率或大宗商品價格的重大變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
保修準備金不足，不足以支付未來的保修索賠，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
隨着我們的車輛投入生產，我們將需要保持保修準備金，以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。我們預計將根據估計成本和實際保修成本的變化來記錄和調整保修準備金。然而，由於我們最近才開始生產R1T和R1s，我們對我們的車輛的操作經驗有限，因此在這些車輛的保修索賠或估計保修準備金方面經驗有限。在未來，我們可能會受到鉅額和意外的保修費用的影響。不能保證當時現有的保修準備金足以覆蓋所有索賠。
未來的現場行動，包括產品召回，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
未來的任何現場行動，包括產品召回，無論是由我們還是供應商發起，無論現場行動涉及我們的產品還是競爭對手的產品，都可能導致負面宣傳，損害我們的聲譽，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。未來，如果我們的任何車輛或組件(包括我們的電池)被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們或我們的供應商之一可能會自願或非自願地發起召回。這種召回，無論是由我們或我們的供應商設計或製造的系統或部件引起的，都將涉及鉅額費用、訴訟的可能性以及管理層注意力和其他資源的轉移，這可能會對我們在目標市場的品牌形象以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們將受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們將受到產品責任索賠的影響，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。汽車行業經歷了大量的產品責任索賠。如果我們的車輛沒有達到預期的性能或包含設計、製造或警告缺陷，我們將面臨巨大的金錢風險，以及沒有正當理由的索賠，或與導致人身傷害或死亡的故障有關的索賠。考慮到我們車輛的現場經驗有限，而且我們是市場的新進入者，我們在這一領域的風險尤其明顯。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。此外，產品責任索賠可能會對我們的車輛和業務產生大量負面宣傳，並抑制或阻止其他未來候選車輛的商業化，這將對我們的品牌、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。任何保險覆蓋範圍可能不足以涵蓋所有潛在的產品責任索賠。任何尋求超出我們承保範圍或超出我們承保範圍的重大金錢損害賠償的訴訟，都可能對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。我們可能無法按商業上可接受的條款或在需要時以合理的費用獲得額外的產品責任保險，特別是如果我們對我們的產品承擔責任並被迫根據我們的保單提出索賠。
在最初和可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。
我們分別於2021年9月和12月開始交付我們的第一款消費類汽車R1T和R1S。因此，在最初和可預見的未來，我們將依賴於有限數量的車型產生的收入。從歷史上看，汽車客户一直期待制造商的車隊提供各種車型，並頻繁推出新的和改進的車型。鑑於在可預見的未來，我們的業務將依賴於有限數量的型號，如果某一特定型號不被市場接受，我們的銷售量、業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
我們將面臨與潛在國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、貨幣、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們的業務計劃包括在國際市場的運營，包括最初的製造和供應活動，以及在歐洲選定市場的銷售，以及最終向其他國際市場的擴張。我們將面臨與任何潛在的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。我們預計將在這些司法管轄區擁有符合法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的國際業務和子公司。此外，在國際範圍內開展和開展業務需要在多個司法管轄區和時區密切協調各項活動，並消耗大量管理資源。到目前為止，我們沒有在國際上銷售或租賃和維修我們的汽車的經驗，這種擴張將需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們將面臨與國際業務活動相關的一系列風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售或租賃車輛的能力，並需要大量的管理層關注。這些風險包括：
•使我們的車輛在銷售和維修時符合各種國際監管要求，這些要求可能會隨着時間的推移而改變；
•涉外訴訟和責任支出；
•外國業務人員配備和管理困難；
•難以與國際供應商建立關係或供應鏈中斷；
•難以在新的司法管轄區吸引客户；
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何外幣掉期或其他對衝活動有關的風險；
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•有利於當地公司的法律和商業慣例；
•保護或獲取知識產權的困難；
•政治不穩定、自然災害、戰爭或恐怖主義事件以及衞生流行病，如新冠肺炎疫情；以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性的損害。
我們的業務在很大程度上取決於我們的關鍵員工和合格人員的努力，如果他們無法為我們的業務投入足夠的時間和資源，或者如果我們無法吸引和留住關鍵員工並聘請合格的管理、技術、電動汽車和軟件工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管、關鍵員工和合格人員的持續努力。我們相信，我們管理團隊在汽車和科技行業，特別是電動汽車行業的經驗深度和質量，是我們成功的關鍵。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。隨着我們品牌的建立和知名度的提高，競爭對手或其他公司挖走我們人才的風險也會增加。如果不能激勵和留住這些人員，可能會嚴重損害我們的業務、招股説明書、財務狀況、運營結果和現金流。
此外，Rivian的現任董事斯卡林格博士和羅斯·馬爾卡里奧也是Rivian的董事，Rivian的首席財務官克萊爾·麥克多諾擔任Rivian的永遠祕書。斯卡林格也是董事和Rivian基金會的總裁，麥克多諾擔任該基金會的祕書兼財務主管。這些董事和高管所擔任的職位可能會導致受託責任或其他責任與他們對我們的責任相沖突。此外，這些董事和管理人員可能有重大責任，並可能花費大量時間為Rivian和Rivian基金會永久服務，因此可能會限制他們將足夠的注意力投入到他們對我們的義務或我們的日常業務活動中。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質人才的能力。有經驗和高技能的員工需求量很大，對這些員工的競爭可能會很激烈，我們能否聘用、吸引和留住他們，取決於我們提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、發展或留住合格的人才，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的業務戰略。
如果我們不能在成長過程中保持我們的文化，我們可能會失去我們認為有助於我們成功的創新、團隊合作和激情，我們的業務可能會受到損害。
我們投入了大量的時間和資源來建設我們的文化，我們相信這是我們成功的關鍵組成部分。隨着我們繼續增長，包括地理擴張，以及發展與上市公司相關的基礎設施，我們將需要在分散在不同地理區域的更多員工中保持我們的文化。此外，由於新冠肺炎疫情，我們有相當數量的員工每週遠程工作或在辦公室工作不到五天，我們預計這種遠程工作或面對面工作的情況將繼續下去。這導致面對面的互動減少，創造新的、不同的方法來維持我們的文化的壓力增加。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。
我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。
儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個汽車行業，員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本、運營限制和運營中斷的風險增加。我們還可能直接或間接依賴於擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到與衞生流行病相關的風險的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。
我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情，包括最近由一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒及其相關變種引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎及其相關變量的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂、市場低迷以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎及其相關變種(其中一些可能更容易傳播，例如奧密克戎變種或任何後續可能更致命的變種)的傳播還擾亂了汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場汽車銷量下降。
疫情導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的製造計劃、銷售和營銷活動、業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的製造計劃、銷售和營銷活動以及我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
由於新冠肺炎和相關變種導致我們的某些直接和間接供應商停產，我們遇到了生產汽車所需的某些零部件和材料的延誤和短缺。在某些情況下，供應商延遲提供所需的部件和/或材料，而在其他情況下，供應商只能部分履行我們的訂單，或者根本無法履行訂單。由於這種延遲和短缺，我們正在繼續調整我們的內部設計和工藝，以努力補救或減輕對我們的生產時間表的影響，包括我們的第一批消費汽車R1T和R1S的批量生產。儘管我們做出了這些努力，但我們不能確定這些措施是否足以緩解或減輕我們未來可能遇到的延誤或中斷，如果我們的生產時間表被推遲，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外，新冠肺炎及其相關變體的傳播已導致我們修改業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少實際參與銷售活動、會議、活動和會議)，我們可能會根據政府當局的要求或我們認為最符合我們員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴利益的情況採取進一步行動。我們有相當數量的員工每週遠程工作或在辦公室工作不到五天，我們預計這種遠程工作或減少面對面工作的情況未來將繼續下去。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到不利影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括大流行的持續時間和傳播、其嚴重性、新冠肺炎變異的存在和嚴重程度、控制病毒或治療其影響的行動(包括疫苗的可獲得性、疫苗分發和接受的速度和程度)、正常經濟和運營活動恢復的速度和程度、新冠肺炎或其變體是否以及在多大程度上，包括已在美國廣泛傳播的奧密克戎變異重新出現、傳播和
影響我們，我們的供應商在恢復正常活動後。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對其業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。
具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，可能對我們的汽車需求產生實質性的不利影響。在困難的經濟條件下，潛在客户可能會尋求通過放棄我們的車輛而選擇其他傳統選擇來減少支出，增加公共和公共交通選擇的使用，或者可能選擇保留現有車輛，並取消預訂。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎(和相關變種)和一般大流行病的傳播和持續時間的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行的最終影響非常不確定。
由於產品需求、運營成本、營運資本、資本支出和其他因素的波動，我們的財務業績可能會在不同時期有很大差異。
我們預計我們的季度財務業績將根據我們的產品需求和運營成本而變化，我們預計隨着我們繼續設計、開發和製造新的電動汽車、提高產能以及建立或擴大設計、研發、生產以及銷售和服務設施，這些成本將會波動。此外，隨着我們識別和調查需求領域，根據市場需求和利潤率機會調整銷量和增加新的產品衍生品，以及開發和推出新的電動汽車或首次將現有的電動汽車引入新市場，我們的收入可能會出現波動。此外，我們的收入可能會因季節性而不同時期地波動。由於這些因素，我們認為，對我們的財務業績進行季度與季度的比較，特別是在短期內，不一定有意義，不能將這些比較作為未來業績的指標。此外，我們的財務業績可能不符合股票研究分析師、評級機構或投資者的預期，他們可能只關注季度財務業績。如果這一切發生，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下跌，無論是突然還是隨着時間的推移。
我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求將要求我們出售額外的股權或債務證券，這將稀釋我們的股東權益，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。
隨着我們業務的擴大，我們的資本支出在可預見的未來將繼續大幅增長，我們的資本支出水平將受到消費者對我們產品和服務的需求的重大影響。事實上，我們的運營歷史有限，這意味着我們對產品和服務的需求歷史數據有限。因此，我們未來的資本要求是不確定的，實際資本要求可能與我們目前預期的不同。我們預計，我們將需要在短期和長期內尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們將不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們可能沒有足夠的資源來按計劃開展業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。
此外，我們未來的資本需求和其他商業原因將要求我們出售更多的股權或債務證券。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券將稀釋我們的股東。債務的產生將導致更多的償債義務和契約，這可能會限制我們的業務。
如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性和不利的影響。
我們已經揹負了大量的債務，未來可能會產生更多的債務。我們在這種債務下的付款義務可能會限制我們的可用資金，以及我們當前或未來債務的條款。
協議，包括優先擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)和管理2026年10月到期的優先擔保浮動利率票據的契約(“2026年票據”)，包含或將包含可能限制我們經營靈活性的限制性契諾。
截至2021年12月31日，我們的未償債務本金總額為13億美元。截至2021年12月31日，我們在ABL貸款機制下沒有借款。受我們現有和未來債務條款的限制，我們和我們的子公司可能會在短期和長期產生額外的債務，擔保現有或未來的債務，或對我們的債務進行再融資。
我們將被要求使用我們未來運營現金流的一部分來支付債務的利息和本金。此類支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他企業用途的資金，並限制我們為營運資本、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這反過來可能會限制我們實施業務戰略的能力，增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並阻止我們在出現商機時利用它們。
此外，管理ABL融資機制的信貸協議和管理2026年債券的契約包含限制性契約，未來的債務協議可能包含限制性契約，其中包括限制我們轉讓或處置資產、與其他公司合併或完成某些控制權變更、收購其他公司、產生額外債務和留置權以及進入新業務的能力。因此，我們可能無法從事任何上述交易，除非我們獲得貸款人的同意或終止管理ABL貸款的信貸協議或未來的債務協議，這可能會限制我們的經營靈活性。此外，ABL貸款和2026年票據以我們的所有資產為抵押(然而，如果發生固定資產釋放日期(定義見管理ABL貸款的信貸協議)，則ABL貸款將僅由某些資產擔保，直到我們產生某些其他債務，需要授予某些擔保權益)，並要求我們滿足某些金融契約。我們不能保證我們能夠產生足夠的現金流或銷售額來履行這些金融契約，或在我們的貸款到期時支付本金和利息。此外，不能保證未來的營運資金、借款或股權融資將可用於償還或再融資任何此類債務。任何無法遵守管理ABL融資機制的信貸協議、管理2026年票據的契約或任何未來債務協議的條款，包括未能按計劃付款或履行財務契約，都將對我們的業務產生不利影響。
我們現有的某些債務是可變利率的，未來我們產生的債務可能是可變利率，這將使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的債務償債義務增加。
ABL貸款和2026年債券的借款按浮動利率計息。因此，ABL工具、2026年債券或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們對現有或任何未來浮動利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。
倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)和其他被視為“基準”的利率是最近和正在進行的國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。其中一些改革已經有效，而另一些改革仍有待實施。這些改革可能會導致這些基準的表現與過去不同，或者完全消失，或者產生其他無法預測的後果。任何此類後果都可能對我們現有的設施或與這種“基準”掛鈎的未來債務，以及我們償還以浮動利率計息的債務的能力產生重大不利影響。
如果我們的車主使用售後產品定製我們的車輛，或者試圖修改我們車輛的充電系統，車輛可能無法正常運行，這可能會造成負面宣傳，並可能損害我們的品牌和業務。
汽車發燒友可能會試圖改變我們的車輛，以改變其性能，這可能會危及車輛安全和安保系統。此外，客户可能會為他們的車輛定製售後服務部件，這可能會危及司機的安全。我們不測試，也不支持這樣的變化或產品。此外，客户可能試圖修改我們車輛的充電系統，或使用不正確的外部電纜或不安全的充電插座，這可能會危及車輛系統或使我們的客户受到高壓電力的傷害。這種未經授權的修改可能會降低安全性和
我們車輛的安全和此類修改造成的任何傷害都可能導致負面宣傳，這將對我們的品牌造成負面影響，從而損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們依賴第三方供應商提供某些產品和服務，這使我們面臨更大的風險。
我們與第三方簽訂合同，為我們的客户提供某些產品和服務，包括車輛融資和保險。儘管我們仔細選擇了第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商沒有達到我們的預期，我們的運營和聲譽可能會受到損害，如果這種失敗損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力。這些第三方供應商中的一個或多個可能會遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業或業務中斷。使用第三方供應商對我們來説是一種固有的風險，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的某些主要股東或其關聯公司正在或可能在未來從事，我們的某些董事與未來可能從事與我們的商業交易或類似於我們所進行的可能直接或間接與我們競爭的業務活動的實體有關聯，從而導致該等股東或個人存在利益衝突。
我們的某些主要股東及其關聯公司從事與我們類似的業務活動，可能與我們進行商業交易，目前或將來可能投資於或以其他方式持有與我們直接或間接競爭的業務的證券。例如，我們的主要股東之一福特汽車公司是一家跨國汽車製造商，另外，亞馬遜公司的一家附屬公司通過另一家附屬公司也是我們的主要股東之一，向我們訂購了10萬輛汽車，但需要進行修改。每一家公司都將能夠繼續影響需要股東批准的事項，包括任何潛在的控制權變更交易，無論其他股東是否認為潛在的交易符合我們的最佳利益。反過來，這可能會阻止第三方尋求收購我們。這些關係也可能引起利益衝突或造成利益衝突的表象，這些股東可能會採取行動或以其他方式投票表決他們的股份，這可能會對我們或我們的其他股東產生不利影響，並可能影響其他公司對我們作為潛在合作伙伴的看法，包括這些其他公司訂購我們未來計劃中的商用車的意願。
此外，我們於2021年10月與亞馬遜簽訂了董事提名協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們同意提名Peter Krawiec或亞馬遜指定的其他人士在首次公開募股後的第一次年度股東大會上再次當選為我們的董事會成員。我們在董事提名協議下的義務在我們首次公開募股後的第一次股東年會後終止，除非我們和亞馬遜提前達成一致同意終止。上述我們與亞馬遜的關係的組合可能會影響我們的感知能力，或造成這種影響的外觀，與亞馬遜談判潛在的未來商業協議，分配我們有限的資源，如何相對於我們的其他車輛型號優先交付和支持亞馬遜車輛，以及追逐其他可能是亞馬遜競爭對手的商業客户。
此外，我們的兩名股東及其關聯公司的員工在我們的董事會任職，並保留他們在我們的主要股東或其關聯公司的職位。鑑於這種關係，儘管他們作為董事負有受託責任，儘管我們的董事會適用規則來處理利益衝突，但當這些個人被要求做出對該等主要股東或其附屬公司具有不同於對我們或我們的其他股東或客户的決定的影響的決定時，他們的職位可能會造成或造成利益衝突的外觀。
與信息技術、知識產權、數據安全和隱私相關的風險
數據安全漏洞、信息安全系統故障和隱私問題可能會使我們受到懲罰，損害我們的聲譽和品牌，並損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們預計將在信息安全和隱私方面面臨重大挑戰，包括在信息的收集、存儲、傳輸和共享方面。我們收集、傳輸和存儲員工和客户的機密、個人和敏感信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼、車輛信息以及與支付或交易相關的信息。我們還受到某些法律和法規的約束，例如要求我們為我們的網絡和/或車輛系統提供第三方訪問權限的“維修權”法律。
越來越多的公司的網絡和信息技術基礎設施不斷受到各種各樣的攻擊。傳統的計算機“黑客”、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、網絡釣魚嘗試、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊，以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者參與了入侵和攻擊，這會給我們(和我們的供應商)的內部網絡、車輛、基礎設施和雲部署的產品及其存儲和處理的信息帶來風險。儘管我們已經實施了安全措施來防止此類攻擊，但我們的網絡和系統可能會由於外部各方的行為、員工錯誤、瀆職、這些行為的組合或其他原因而被攻破，因此，未經授權的一方可能會訪問我們的系統、網絡或數據。我們和我們的供應商過去曾受到勒索軟件和網絡釣魚攻擊。雖然我們不認為我們經歷了任何重大損失或任何敏感或重要信息被泄露，但我們無法最終確定情況是否如此。我們已採取補救措施，以迴應這類事件。我們不能保證這些措施將防止今後發生所有事件。
我們在確定或以其他方式應對任何攻擊或實際或潛在的安全漏洞或威脅方面可能面臨困難或延誤。我們數據安全的漏洞可能造成系統中斷或速度減慢，並向惡意方提供對存儲在我們網絡上的信息的訪問，導致數據被公開披露、更改、丟失或被盜，這可能會使我們承擔責任並對我們的財務狀況產生不利影響。此外，我們數據安全的任何漏洞都可能允許惡意方訪問敏感系統，如我們的產品線和車輛本身。這樣的訪問可能會對我們員工和客户的安全造成不利影響。
任何實際、據稱或被認為未能防止安全違規或未能遵守我們的隱私政策或與隱私相關的法律義務、我們的系統或網絡出現故障，或我們或我們的供應商遭受的任何其他實際、據稱或認為的數據安全事件，都可能導致我們的聲譽受損、負面宣傳、客户和銷售損失、失去相對於競爭對手的競爭優勢、增加補救任何問題和提供任何所需通知的成本，包括向監管機構和/或個人提供通知，並以其他方式對任何事件、監管調查和執法行動、代價高昂的訴訟和其他責任做出迴應。我們還將面臨損失或訴訟的風險，以及根據保護個人信息隱私和安全的法律、法規和合同可能承擔的責任。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對某些安全漏洞施加了私人訴權，這些漏洞可能導致監管審查、罰款、私人訴權和解和其他後果。如保安事故涉及違反保安規定，導致意外或非法銷燬、遺失、更改、未經授權披露或訪問我們是一般數據保護條例(EU)2016/6790(下稱“GDPR”)或英國GDPR(定義如下)下的控制人或處理器的個人資料，則根據GDPR或英國GDPR，這可能導致最高罰款2,000萬歐元或全球年營業額(以較高者為準)的4%或英國GDPR規定的1,750萬歐元或全球年營業額的4%。我們還可能被要求向監管機構和/或個人通知此類違規行為，這可能會導致我們產生額外的成本。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能會導致監管調查、聲譽損害, 命令停止/更改我們對我們的數據、執行通知和/或評估通知的處理(強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
此外，我們可能會產生巨大的財務和運營成本，以調查、補救和實施旨在防止實際或預期的安全違規行為和其他安全事件的額外工具、設備和系統，以及遵守任何安全事件導致的任何通知義務的成本。任何這些負面結果都可能對市場對我們產品的看法以及客户和投資者對我們公司的信心產生不利影響，並將對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們收集和處理有關我們的客户及其車輛的重要信息，並遵守各種隱私和消費者保護法律。
除了我們從客户那裏收集的完成銷售或交易的信息外，我們還使用車輛的車載電子系統來捕獲每輛車的使用信息，如位置、充電時間、電池使用情況、里程和駕駛行為等，以幫助我們提供包括車輛診斷、維修、維護、保險、路邊幫助和車輛緊急服務在內的服務。我們還通過安裝在車輛上的外部攝像頭和傳感器來獲取數據。此外，我們還可以通過數據收集和分析，定製和優化我們車輛的駕駛和乘坐體驗。我們的用户將來可能會選擇不提供這些數據，這可能會損害我們的業務和我們妥善維護車輛的能力。擁有和使用我們客户的駕駛行為和其他個人數據可能會使我們在美國和其他司法管轄區面臨立法和監管負擔和風險。我們
將被要求遵守越來越複雜和嚴格的監管標準，以保護美國、歐洲和其他地方的商業和個人數據。
各種國家、國家和國際法律以及法規和行業標準適用於個人信息和其他信息的收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理。歐盟、英國、美國和其他地區對個人數據和個人信息的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力。此外，一些司法管轄區要求將某些類型的數據保留在這些司法管轄區內的服務器上。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》(由電話營銷銷售規則實施)、《控制非應邀色情和營銷法》以及類似的州和外國消費者保護法。我們不遵守適用的法律、指令和法規可能會導致針對我們的私人索賠或執法行動，包括責任、罰款和我們的聲譽受損，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
數據保護和與隱私相關的法律法規正在演變，可能會導致監管和公眾審查不斷加強，執法和制裁水平不斷升級。例如，歐盟通過了GDPR，加利福尼亞州通過了CCPA。GDPR和CCPA都對個人數據的處理施加了額外的監管義務，並進一步向數據被處理的人提供某些個人隱私權。
在美國，CCPA於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行，相關法規於2020年8月14日生效。此外，儘管直到2023年1月1日才生效，但在CCPA基礎上擴展的加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月3日獲得通過。CCPA要求(CPRA將要求)覆蓋的公司除其他事項外，向加州消費者提供新的披露，並賦予這些消費者新的隱私權，例如可以選擇不出售某些個人信息，擴大訪問和要求刪除他們的個人信息的權利，選擇不分享某些個人信息，以及接收有關他們的個人信息是如何收集、使用和共享的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加安全違規訴訟的某些安全違規行為的私人訴權。此外，弗吉尼亞州還頒佈了弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)，這是另一部全面的州隱私法，也將於2023年1月1日生效。同樣在2021年，科羅拉多州頒佈了科羅拉多州隱私法(CPA)，該法案將於2023年7月1日生效。CCPA、CPRA、VCDPA和CPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任，特別是在數據泄露的情況下，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括我們如何使用個人信息、我們的財務狀況、我們運營或前景的結果。對於新的聯邦和州隱私立法，還有許多其他建議，如果通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
通過擴展到歐洲和英國，我們還將受到GDPR和英國數據保護制度的約束，該制度主要由英國一般數據保護法規和英國2018年數據保護法(統稱為英國GDPR)組成。GDPR、歐盟成員國的國家執行立法和英國GDPR規定了嚴格的數據保護要求，在我們擔任控制人的情況下，包括要求詳細披露個人數據是如何收集和處理的(以簡明、易懂和易於獲取的形式)；證明有適當的法律基礎或存在其他理由來證明數據處理活動的合理性；賦予數據主體關於其個人數據的新權利(包括被“遺忘權”和數據可攜帶權)，以及加強數據主體的權利(例如，數據主體的訪問請求)；規定有義務就重大數據泄露事件通知數據保護監管機構或監督當局(在某些情況下，還包括受影響的個人)；首次定義假名(即密鑰編碼)數據；對個人數據的保留施加限制；保持數據處理記錄；遵守問責原則以及通過政策、程序、培訓和審計證明遵守的義務。
GDPR/U.K.GDPR要求，只有在採取措施使這些數據轉移合法化和保護的情況下，個人信息才能轉移到歐盟/聯合王國以外的司法管轄區，而這些司法管轄區尚未收到歐盟委員會(或同等的英國當局)的充分決定，包括美國。此外，歐盟法院(下稱“歐盟法院”)於2020年7月宣佈歐盟-美國私隱盾牌框架(下稱“私隱盾牌”)無效，該框架為把數據從歐洲經濟區(下稱“歐經區”)/聯合王國轉移至美國提供機制，理由是該私隱盾牌未能為轉移至美國的歐洲經濟區/聯合王國的個人資料提供足夠的保護。此外，雖然CJEU堅持該標準的充分性
合同條款(歐盟委員會批准作為適當的個人數據傳輸機制的一種標準合同形式，也是隱私權保護的潛在替代品)(“標準合同條款”)，它明確指出，僅依賴標準合同條款 可能不一定足以在所有情況下保護傳輸的數據。標準合同條款的使用 現在必須在個案的基礎上進行評估，同時考慮到目的地國適用的法律制度，特別是適用的監督法和個人權利，以及可能需要制定的額外措施和/或合同條款，然而，這些額外措施的性質目前尚不確定。CJEU接着指出，如果主管監督當局認為目的地國不能遵守標準合同條款，並且不能通過其他手段確保所需的保護水平，則該監督當局有義務暫停或禁止這種轉讓。2021年6月4日，歐盟委員會公佈了一套新的模塊化標準合同條款，規定了18個月的執行期。新的標準合同條款只適用於歐洲經濟區以外的數據轉移，而不適用於英國，儘管英國信息專員在2021年5月證實，它正在制定一套專門針對英國的標準合同條款，並於2021年8月就其國際數據轉移協議草案啟動了公眾諮詢期。我們正在關注這些發展，但除了其他影響外，我們可能還會遇到與增加的合規負擔相關的額外成本，並被要求與第三方進行新的合同談判，以幫助我們處理數據或本地化某些數據。
儘管歐盟委員會於2021年6月28日通過了一項充分性決定，允許個人數據繼續從歐洲流向英國，但該決定將於2025年6月到期，除非歐盟委員會重新評估並續簽/延長該決定，並接受定期審查，如果英國在英國退歐後偏離其現行的充分數據保護法，該決定可能會被撤銷。隨着監管機構繼續發佈關於個人信息的進一步指導，我們可能會遭受額外的成本、投訴或監管調查或罰款，如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。丟失、保留或濫用某些信息，以及涉嫌違反與隱私和數據安全有關的法律和法規，以及任何相關索賠，可能會使我們面臨潛在的責任，並可能需要我們在數據安全以及迴應和辯護此類指控和索賠方面花費大量資源。
通過向歐洲和英國擴張，我們還將受到歐盟和英國不斷演變的關於cookie和電子營銷的隱私法的約束。在歐盟和英國，監管機構越來越關注在線行為廣告生態系統中的合規要求，目前實施電子隱私指令的國家法律很有可能被一項名為電子隱私法規的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對違規行為的罰款。在歐盟和英國，在用户設備上放置大多數Cookie或類似技術以及進行直接電子營銷都需要徵得知情同意。GDPR還對獲得有效同意施加了條件，例如禁止預先檢查同意，並要求確保每種類型的cookie或類似技術都尋求單獨的同意。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院最近的一項裁決、監管機構最近的指導以及一個非營利性組織最近的活動正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。如果監管機構開始在最近的指導中執行嚴格的方法，這可能會導致鉅額成本，需要重大的系統更改，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。對Cookie和類似技術的監管，以及任何將Cookie或類似的在線跟蹤技術作為識別和潛在目標用户的手段的衰落，都可能導致我們的營銷和個性化活動受到更廣泛的限制和損害，並可能對我們瞭解用户的努力產生負面影響。
此外，歐洲和美國以外的其他國家，包括我們運營或未來可能在其中運營的國家，正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和要求本地數據駐留的法律，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西制定了《一般數據保護法》，新西蘭制定了《新西蘭隱私法》，中國製定了《個人信息保護法》，加拿大出台了《數字憲章實施法》。
儘管我們已盡合理努力遵守所有適用的數據保護法律和法規，但我們的解釋和努力可能已經或可能被證明是不充分或不正確的。我們通常還尋求遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用的隱私和數據安全法律法規、我們的隱私政策或我們的隱私-
對用户或其他第三方的相關義務，或任何導致未經授權訪問或轉移個人信息或其他客户數據的安全妥協，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致我們的用户失去對我們的信任，這將對我們的聲譽和業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們還可能因遵守法律、法規、行業標準或合同義務規定的隱私、消費者保護和安全標準和控制而產生鉅額費用。
對於使用或披露用户信息的適用法律、法規或行業做法，或在獲得用户對使用和披露此類信息的明示或默示同意的方式，或州、聯邦及國際隱私監管機構對這些適用法律、法規或行業做法的解釋和執行方式，任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會導致重大且代價高昂的後果，可能會導致我們面臨法律索賠、監管執法行動以及罰款，並可能限制我們開發使用用户自願與我們共享的數據的新服務和功能的能力。
對我們車輛系統的任何未經授權的控制或操縱都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的車輛包含複雜的技術系統。例如，我們的車輛配備了內置數據連接，以安裝定期遠程更新，以改進或更新我們車輛的功能。我們已經實施了密碼技術來安全地從Rivian傳遞更新，其中包括一個硬件安全模塊，通過使用密碼哈希來驗證車輛軟件的完整性。我們已經設計、實施和測試了安全措施，旨在防止網絡安全漏洞或未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的車輛及其系統，並打算在必要時實施額外的安全措施。然而，黑客和其他惡意行為者未來可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用網絡、車輛軟件和我們的系統，以獲得對車輛軟件的控制或更改，或訪問車輛中存儲的數據或由車輛生成的數據。我們的信息技術系統中的錯誤和漏洞，包括零日，將由第三方調查，並可能在未來被識別和利用，我們的補救努力可能不及時或不成功。對我們車輛或其系統的任何未經授權的訪問或控制，或對數據的任何未經授權的訪問或丟失可能會給我們的客户帶來風險、不安全的駕駛條件或我們的系統故障，任何這些都可能導致我們的業務中斷、法律索賠或訴訟程序中斷，這可能會或可能不會導致對我們有利的結果，並可能使我們承擔重大責任。此外，無論真實性如何，有關未經授權訪問我們的車輛、其系統或數據的報告，以及可能導致人們認為我們的車輛、其系統或數據能夠被“黑客攻擊”並缺乏適當的安全控制的其他因素, 可能會對我們的品牌造成負面影響，損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們利用第三方服務提供商來支持我們的服務和業務運營，這些第三方提供商的任何服務中斷或延遲都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們車輛的可靠性能以及支持系統、技術和基礎設施。例如，我們為我們的車輛配備了車載服務和功能，這些服務和功能使用數據連接來監控性能並捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。這些服務的可獲得性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運作。我們主要依靠美國的Amazon Web Services來託管我們的雲計算和存儲需求。我們不擁有、控制或運營我們的雲計算物理基礎設施或其數據中心提供商。我們的系統和運營容易受到火災、洪水、斷電、自然災害、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、系統漏洞、地震和此類供應商站點的其他事件的破壞或中斷。我們信息系統內的勒索軟件可能以我們的製造和/或業務能力為目標，限制這些系統的可用性和正常運行時間，或誘使我們付款。發生上述任何事件都可能導致系統和硬件損壞或導致它們完全失效，我們的保險可能不包括此類事件，或者可能不足以賠償可能發生的損失。
我們的第三方雲服務提供商與他們簽訂合同的電信網絡提供商或他們在客户之間分配容量的系統(包括我們)面臨的問題可能會對我們客户的體驗產生不利影響。我們的第三方雲服務提供商可能會在沒有充分通知的情況下決定關閉他們的設施，從而導致服務損失和對我們系統的負面影響。任何財務困難，如破產
我們的第三方提供商或與我們簽約的任何服務提供商面臨的重組可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。
我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險來補償我們的潛在重大損失，包括可能因系統故障而導致的服務中斷對我們未來業務增長的潛在損害。我們服務的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。
我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能會耗費時間，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
我們正在參與，並可能在未來成為額外的知識產權侵權訴訟的一方。公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標或其他專有或知識產權，這將阻止、限制或幹擾我們製造、使用、開發、銷售、租賃或營銷我們的車輛或組件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會不時收到專利、商標、商業祕密或其他知識產權或專有權利持有人的通信，聲稱我們正在侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯這些權利。這些當事人已經並可能在未來對我們提起訴訟，指控我們侵犯或以其他方式侵犯此類權利，或以其他方式主張他們的權利，並敦促我們獲得他們的知識產權許可。例如，我們申請和使用與我們的產品、服務或設計相關的商標可能被發現侵犯了第三方擁有的現有商標權。作為另一個例子，我們可能不知道現有的專利或專利申請可能與我們的業務相關，因為許多專利申請是在美國祕密提交的，直到適用的申請日期後18個月才公佈。如果與知識產權有關的索賠針對我們、我們的供應商或我們的第三方許可人，或者如果與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可能需要尋求此類知識產權的許可或尋求挑戰這些專利。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的, 從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠使用授權給我們的相同技術。此外，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，我們對第三方專利的挑戰可能不會成功。與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止銷售或租賃、在車輛中安裝某些部件或提供包含或使用我們涉嫌侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯的知識產權的商品或服務；
•支付可觀的特許權使用費、許可費或其他損害賠償；
•向被侵犯知識產權的持有者尋求許可，該許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本不能獲得；
•重新設計或重新設計我們的車輛或其他技術、產品或服務，這可能是昂貴、耗時或不可能的；或
•為我們的產品和服務建立和維護替代品牌。
如果針對我們的侵權索賠成功，並且我們未能或無法獲得被侵權技術或其他知識產權的許可，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。
我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠專利、商業祕密(包括我們的專有技術)和其他知識產權法，以及員工和第三方保密協議、知識產權許可和其他合同權利來建立和保護我們的技術和知識產權權利。我們的專利或商標申請可能不會被授予，任何可能向我們頒發的專利或商標註冊可能不能充分保護我們的知識產權，我們獲得的任何專利、商標註冊或其他知識產權可能會受到第三方的挑戰。這些情況中的任何一種都可能導致我們的知識產權範圍受到限制或我們使用我們的知識產權受到限制，或者可能對我們的行為產生不利影響
公事。儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的防止挪用的步驟可能不會成功。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如美國的法律。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，可能會導致我們失去一些競爭優勢，並導致我們的收入減少，這將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是第一個提交此類專利申請的一方。如果另一方就與我們相同的標的物提交了專利申請，我們可能無法獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們的專利到期或沒有得到維護，我們的專利申請未被批准，或者我們的專利權受到競爭、規避、無效或範圍限制，我們可能無法阻止其他人銷售、開發或利用競爭對手的技術或產品，這可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不能向您保證，我們正在處理的申請將作為專利頒發。即使我們的專利申請轉化為專利，這些專利在未來也可能被競爭、規避或無效。此外，根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供足夠的保護或競爭優勢。根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。許多現有的專利和專利申請可能優先於我們的專利申請，並可能使我們的專利無效或我們的專利申請被拒絕。最後，除了在我們的專利和專利申請之前提交的專利和專利申請外，我們現有的或未來的任何專利也可能被其他人挑戰，理由是它們無效或不可強制執行。
我們現在或將來可能會受到指控，即我們或我們的員工錯誤地使用或披露了我們員工前僱主的所謂商業祕密。
我們的許多員工以前受僱於其他汽車公司、汽車公司的供應商或擁有類似或相關技術、產品或服務的公司。我們現在或將來可能會受到這樣的指控，即我們或這些員工無意中或以其他方式使用或泄露了前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為此類索賠辯護，我們可能會被迫支付金錢損害賠償，或被禁止使用某些技術、產品、服務或知識。即使我們成功地對這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本和對管理資源的需求。見“-我們現在是，將來也可能成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。
我們在我們的應用程序中使用開源軟件可能會使我們的專有軟件受到全面發佈，對我們銷售服務的能力產生不利影響，並可能使我們面臨訴訟、索賠或訴訟。
我們在開發和部署我們的產品和服務時使用開源軟件，我們預計未來將繼續使用開源軟件。在其產品中使用開放源碼軟件的公司不時會面臨對使用開放源碼軟件和/或遵守開放源碼許可條款的指控。因此，我們可能會受到要求擁有我們認為是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守開放源碼許可條款的各方的訴訟。一些開源軟件許可證可能要求發佈包含或鏈接到開源軟件的專有軟件的用户向此類專有軟件公開披露全部或部分源代碼，和/或在相同的開源許可證下提供開放源代碼的任何衍生作品，其中可能包括專有源代碼。在這種情況下，開源軟件許可證還可能限制我們向被許可人收取使用我們軟件的費用。雖然我們監控開源軟件的使用，並努力確保開源軟件的使用方式不會使我們的專有源代碼受到這些要求和限制，但這種使用可能會無意中發生，部分原因是開源許可條款經常是模稜兩可的，通常沒有得到美國或外國法院的解釋。
此外，除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件比使用第三方商業軟件還會帶來更大的技術和法律風險。例如，開放源碼軟件通常是按原樣提供的，沒有任何關於侵權或代碼質量(包括安全漏洞的存在)的支持或保證或其他合同保護。就我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行而言，我們使用的開源軟件中任何未被檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們的部署或損害我們系統的功能，並損害我們的聲譽。此外，此類軟件的公開使用可能會使攻擊者更容易通過網絡攻擊來攻擊和危害我們的平臺。上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。
與其他法律、監管和税務事項相關的風險
我們的車輛受機動車輛安全標準的約束，未能滿足此類強制安全標準將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
所有銷售的車輛必須符合國際、聯邦和州機動車安全標準。在美國，符合或超過聯邦規定的所有安全標準的車輛都是由製造商根據聯邦法規進行自我認證的。嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得聯邦認證的要求之一。美國以外的其他司法管轄區，如歐洲，要求我們滿足型式批准要求，向監管機構證明我們的車輛符合這些國家有效的相關安全標準。如果我們未能保持R1T、R1S、EDV的合規性，或未能獲得任何未來電動汽車模型符合美國、加拿大、歐盟或其他司法管轄區機動車安全標準的認證，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
作為一家直接向消費者進行銷售的製造商，我們直接銷售和維修車輛的能力可能會面臨監管限制，這可能會對我們銷售車輛的能力產生實質性的不利影響。
我們的業務計劃包括直接向個人客户銷售汽車。許多州的法律可能被解讀為對製造商的這種直接面向消費者的銷售模式施加限制。這些州的法律在我們的業務中的應用可能很難預測。一些州的法律可能會限制我們從州機動車監管機構獲得經銷商許可證或擁有或運營我們自己的服務中心的能力。因此，我們可能無法直接向美國各州的客户銷售、融資或租賃，也無法在每個州的某個地點提供服務。
此外，監管機構允許我們銷售汽車的決定可能會受到經銷商協會和其他人的質疑，質疑此類決定是否符合適用的州機動車行業法律。在一些州，經銷商協會也進行了監管和立法努力，以解釋法律或提出法律，如果通過，將阻止我們在他們的州獲得經銷商許可證，因為我們的直銷模式。經銷商協會還在州法院提起訴訟，挑戰我們獲得經銷商許可證和直接運營的能力，即使在那些法律允許我們擁有和運營零售點的州也是如此。我們預計經銷商協會將繼續對我們的商業模式提出法律和立法挑戰。
對於居住在我們不允許銷售、租賃或交付車輛的州的客户，我們通常必須通過互聯網或電話在該州以外的地方進行銷售，並可能不得不安排替代的車輛交付方式。這可能包括將車輛運送到鄰近或附近的州，在這些州，我們被允許直接銷售或租賃和運輸車輛，並安排客户將車輛運送到他們的家鄉州。這些變通辦法可能會顯著增加我們業務的複雜性，並因此增加成本。州政府還可能限制我們在向客户出售和交付車輛後對其進行維修的能力。例如，一些州的法律禁止製造商在州內提供保修服務，或限制製造商擁有或經營服務業務的能力。一些州已經通過了立法，澄清了我們的運營能力，但同時限制了我們可以獲得的經銷商許可證或我們可以運營的經銷商的數量。
前述管理機動車銷售和維修的州法律例子，只是我們在銷售和維修車輛時面臨的部分法律障礙。在許多州，機動車法律在我們的銷售模式中的應用在經驗上是有限的，特別是在通過互聯網銷售新車方面。要確定這些法律如何適用於我們的業務，需要對該州的許多商業因素進行具體的事實分析，包括我們是否有實體存在或員工，我們是否做廣告或進行其他營銷活動，銷售交易是如何構建的，進入該州的銷售量，以及該州是否禁止製造商充當經銷商。
在國際上，司法管轄區可能會有法律限制我們的銷售或其他商業行為。雖然我們已經分析了美國、歐盟、中國、日本、英國和澳大利亞與我們的分銷模式相關的主要法律，並相信我們遵守了這些法律，但這一領域的法律可能很複雜，難以解釋，可能會隨着時間的推移而變化，因此需要持續審查。此外，我們沒有對我們可能銷售車輛的所有司法管轄區進行完整的分析。
持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售汽車的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和實質性的影響。
我們可能面臨與在現有或未來製造設施運營或擴大運營所需的環境許可以及其他許可和批准相關的延誤、限制和風險。
汽車製造設施的運營需要聯邦、州和地方政府實體的土地使用和環境許可以及其他運營許可。我們目前擁有在我們的設施執行和執行我們目前的計劃和運營所需的所有許可證。此外，擴大我們設施的運營，以及建設或運營任何未來的設施，可能需要額外的土地使用、環境和運營許可。對任何申請或轉讓許可以經營我們的設施或我們可能收購或建造的任何未來設施的任何申請、拒絕或限制，可能會對我們執行業務計劃和目標的能力產生不利影響。
我們受到各種環境和安全法律法規的約束，這些法律法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們製造設施的建設延誤。
作為一家汽車製造商，我們及其在美國和海外的業務都必須遵守國家、州、省和/或地方的環境、健康和安全法律法規，包括與危險材料的使用、搬運、儲存和處置以及人類暴露在危險材料中有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計我們的業務和運營將受到此類法律或其他新的環境、健康和安全法律的未來修訂的影響，這些法律或法律可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務造成重大不利影響。這些法律可能導致行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰。遵守環境、健康和安全法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
對於我們目前或以前擁有或經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們將擁有和經營的物業，以及我們向其運送有害物質的物業，我們可能會根據環境法律和法規，包括但不限於綜合環境反應、賠償和責任法案(“CERCLA”)，對我們承擔責任，該法律可規定與補救相關的全額費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響，以及對自然資源的損害。遵守環境法律，包括CERCLA和法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們受到實質性和不斷變化的法規的約束，這些法規的不利變化或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成重大損害。
我們的車輛，以及一般機動車的銷售，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，例如：
•對電力公用事業徵收碳税或引入總量管制和交易制度，這兩種做法都可能增加電力成本，從而增加運營電動汽車的成本；
•國家對電動汽車收費的新規定可能會抑制消費者對電動汽車的需求；
•增加對玉米和乙醇等替代燃料的補貼可以降低使用這種替代燃料和汽油的車輛的運營成本，從而降低電動汽車的吸引力；
•改變電池組裝和運輸的規定可能會增加電池的成本，或使此類商品更難獲得；
•法規的改變，例如與電動汽車必須發出的噪音有關的規定，可能會影響電動汽車的設計或功能，從而導致消費者吸引力下降；
•管理汽油當量計算里程和每加侖里程的法規的變化可能會降低我們的汽車評級，使電動汽車對消費者的吸引力降低；以及
•CAFE標準的修訂或廢除可能會減少我們業務的新商機。
如果法律發生變化，我們的車輛可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本高得令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流將受到實質性和不利的影響。
在國際上，可能存在我們尚未進入的司法管轄區的法律或我們不知道的司法管轄區的法律，這些法律可能會限制我們的銷售或其他商業行為。即使對於我們已經分析過的那些司法管轄區，這一領域的法律也可能是複雜的、難以解釋的，並且可能會隨着時間的推移而變化。持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們直接向消費者銷售或租賃車輛的能力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生負面和實質性的影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們可能會不時考慮與不同的第三方建立戰略聯盟，包括合資企業、少數股權投資或其他交易，以促進我們的業務目標。這些聯盟可能使我們面臨許多風險，包括與分享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購和隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。
我們的業務可能會受到貿易關税或其他貿易壁壘的不利影響。
我們的業務將受到關税和其他貿易壁壘的影響，這可能會使我們向這個強大的國家出口汽車的成本更高。如果我們遇到現有或未來關税導致的成本增加，並且無法將此類額外成本轉嫁給我們的客户，或無法以其他方式減輕成本，或者如果我們的出口車輛需求因成本上升而下降，我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。
例如，近年來，美國政府試圖重新談判或終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它還對某些外國商品徵收關税，導致進口到美國的商品成本增加。作為對這些關税的迴應，一些美國貿易夥伴對廣泛的美國產品徵收報復性關税，使企業向這些國家出口產品的成本更高。中國和美國各自徵收了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘，這可能會升級中美之間新生的貿易戰。此外，可以對更廣泛的產品或原材料實施額外的貿易限制或壁壘。
我們正在或將受到出口管制法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們受到行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
我們正在或將受到出口管制法律的約束，包括由美國商務部實施的《出口管理條例》。美國的出口管制適用於(1)在美國生產的物品，無論其地理位置在哪裏；(2)所有位於美國的物品，即使只是在美國過境；(3)某些外國生產的物品，包括那些含有超過最低限度美國原產管制成分的物品。違反出口管制法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。違規行為可能會使我們受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。
我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁及類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
在我們開展或未來可能開展活動的各個司法管轄區，我們正在或將受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似的法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》禁止我們和我們的高級職員、董事、僱員和代表我們行事的商業夥伴，包括代理人，為了影響官方決定或獲得或保留業務或以其他方式獲得優惠待遇，以腐敗方式向“外國官員”提供、承諾、授權或提供任何有價值的東西。《反海外腐敗法》還要求公司建立和保存準確反映資產交易和處置的賬簿、記錄和賬目，並保持適當的內部會計控制制度。英國《2010年反賄賂法》也禁止非政府“商業”賄賂和索賄或收受賄賂。違反這些法律或法規可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。我們旨在確保遵守這些法規的政策和程序可能不夠充分，我們的董事、高級管理人員、員工、代表、顧問、代理和業務合作伙伴可能會從事不當行為，我們可能要對此負責。
不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人的投訴、媒體的不利報道、調查以及嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的變化可能會對我們的業務和對A類普通股的投資產生不利影響。
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠可由個人或通過集體訴訟、由政府實體在民事或刑事調查和訴訟程序中或由其他實體對我們提出。這些索賠可以根據各種法律主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、合同法、侵權法、環境法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。例如，2022年3月，針對本公司、其董事、某些高級管理人員及其IPO承銷商提起了兩起獨立的股東集體訴訟，指控其違反了美國證券法，包括證券法和交易法。我們還可能受到歧視或其他類似不當行為的指控，無論最終結果如何，都可能導致負面宣傳，從而損害我們的品牌、聲譽和運營。例如，2021年11月，一名前僱員向加利福尼亞州法院提出申訴，稱她在投訴性別歧視後不久就被解僱了。索賠也可能因我方或其代表實際或據稱的違約或其他實際或據稱的行為或不作為而引起。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。即使我們成功地抗辯了法律訴訟, 訴訟可能導致鉅額費用和對管理資源的需求。看見第一部分，第3項“法律訴訟”。
我們涉及證券訴訟和其他相關事宜，費用高昂，耗時長。此類訴訟和其他相關事宜可能會損害我們的業務。
我們涉及證券訴訟，未來可能會繼續成為證券和股東訴訟的目標。例如，2022年3月7日，一名所謂的股東代表Rivian普通股的一類假定買家在加州中心區對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。起訴書指控我們的首次公開募股違反了證券法第11條，更具體地説，Rivian的註冊聲明中存在與首次公開募股相關的錯誤陳述或遺漏。2022年3月22日，另一名據稱的股東代表2021年11月10日至2022年3月10日期間我們普通股的假定購買者類別，對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及我們的首次公開募股承銷商提起了類似的證券集體訴訟。起訴書除了指控違反證券法第11和15條外，還指控違反了交易法第10(B)和20(A)條。這些投訴中的每一項都要求損害賠償和律師費等。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。證券訴訟以及其他相關事項，如政府或監管機構的調查，可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況、聲譽和現金流以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。儘管訴訟和索賠的結果不能肯定地預測, 為這些主張辯護的成本很高，可能會給管理層和員工帶來沉重的負擔。我們作為一方的任何訴訟都可能導致繁重或不利的判決，上訴時可能無法推翻，或者我們可能決定以同樣不利的條件解決訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額金錢損失或罰款，或改變我們的業務做法，因此我們的業務可能會受到嚴重損害。
税法的變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。
新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，或對我們不利的解釋、更改、修改或應用，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。特別是，美國的總統、國會、州和地方選舉可能導致税收立法、法規和政府政策的重大變化和不確定性，這些法律、法規和政府政策直接影響我們的業務或間接影響我們，因為影響我們的客户、供應商和製造商。例如，美國政府可能對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率，對某些類型的收入徵收最低税率或附加税。目前還沒有提出具體的美國税收立法，這些變化被頒佈或實施的可能性也不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。在這樣的變化對
這些變化可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
由於國內税法的某些規定，我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，在可預見的未來不會盈利，我們可能永遠也不會實現盈利。根據減税和就業法案，我們在截至2017年12月31日的納税年度產生的聯邦淨營業虧損(NOL)可以結轉20年，並可能完全抵消所用年度的應税收入，我們在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但只能用於抵消我們每年80%的應税收入。根據1986年《國內税法》(簡稱《税法》)第382和383條的規定，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性(如研發税收抵免)來抵消變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。一般而言，如果公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化(按價值計算)超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。我們過去經歷了所有權的變化，未來可能會因為我們股票所有權的後續變化(其中一些變化不是我們所能控制的)而經歷所有權變化。因此，我們使用變更前的聯邦NOL和其他税收屬性來抵消未來應税收入和税收的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。出於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用我們的NOL和其他税收屬性的一大部分，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。
我們A類普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況和經營結果的實際或預期波動；
•我們可能向公眾提供的預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些預測；
•證券分析師未能啟動或維持對公司的報道，跟蹤公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能滿足這些估計或投資者的期望；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營結果或資本承諾；
•其他電動汽車公司，特別是本行業公司的股票市場估值和經營業績的變化；
•整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；
•董事會或管理層的變動；
•出售我們的大量普通股，包括我們的創始人或我們的高管和董事的銷售；
•威脅或對我們提起訴訟；
•適用於我們業務的法律、法規或政府政策的預期或實際變化；
•我們資本結構的變化，例如未來發行債務或股權證券；
•涉及我們股本的賣空、套期保值和其他衍生品交易；
•美國的總體經濟狀況；
•其他事件或因素，包括戰爭、流行病(包括新冠肺炎和相關變種)、恐怖主義事件或對這些事件的反應；以及
•本文件中描述的其他因素第一部分項目1A“風險因素”.
股市最近經歷了極端的價格和成交量波動。公司證券的市場價格經歷了通常與其經營結果無關或不成比例的波動。市場波動可能會導致我們A類普通股的股票價格極度波動，這可能會導致股東投資的價值下降。如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
股票市場的價格和成交量波動已經並將繼續影響許多電動汽車公司的股價，包括我們的股價。通常，這類股價的波動方式與公司的經營業績無關或不成比例。在一家公司的證券市場價格出現這種波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。2022年3月7日，一名據稱的股東代表Rivian首次公開募股中的一類假定的普通股購買者，向美國加州中區地方法院(“加州中心區”)起訴Rivian、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商。起訴書指控我們的首次公開募股違反了證券法第11條，更具體地説，Rivian的註冊聲明中存在與首次公開募股相關的錯誤陳述或遺漏。2022年3月22日，另一名據稱的股東代表2021年11月10日至2022年3月10日期間我們普通股的假定購買者類別，對Rivian、我們的某些高管和董事以及我們的首次公開募股承銷商提起了類似的證券集體訴訟。起訴書除了指控違反證券法第11和15條外，還指控違反了交易法第10(B)和20(A)條。這些投訴中的每一項都要求損害賠償和律師費等。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。
我們的高管、董事和主要股東，如果他們選擇共同行動，將保持相當大的投票權。
我們的高管、董事和股東在首次公開募股前持有超過5%的已發行普通股，他們各自的關聯公司合計持有的股份約佔我們已發行股本投票權的65.7%，能夠對提交給股東批准的所有事項以及我們的管理和事務產生重大影響，特別是如果他們選擇共同行動的話。例如，如果這些人選擇共同行動，他們將控制或顯著影響董事的選舉和對任何合併、合併或出售我們幾乎所有資產的批准。所有權控制的這種集中可能：
•推遲或阻止控制權的變更；
•鞏固我們的管理層和董事會；或
•妨礙涉及我們的其他股東可能希望的合併、合併、接管或其他業務合併。
此外，我們的B類普通股每股有權投10票，而我們A類普通股的每股持有人有權投一票。我們的創始人兼首席執行官羅伯特·J·斯卡林格的一家附屬公司持有我們B類普通股的所有流通股。由於我們的雙重股權結構，斯卡林格博士的關聯公司持有我們普通股的股份，總計約佔我們已發行股本投票權的9.1%，但佔已發行普通股總股份的2.1%。
此外，雖然我們預計不會發行任何額外的B類普通股，但未來發行B類普通股將稀釋A類普通股的持有者。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更波動，導致負面宣傳，或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制在其某些指數中納入具有多種股權結構的公司。例如，標普道瓊斯表示，擁有多個股票類別的公司將沒有資格被納入標準普爾綜合1500指數(由標準普爾500指數、標準普爾中型股400指數和標準普爾小型股600指數組成)，根據已宣佈的政策，我們的雙層資本結構將使我們沒有資格被納入任何這些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
現有證券持有人在公開市場上直接或間接出售大量A類普通股可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
向公開市場出售我們A類普通股的大量股票，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，或者認為可能發生這些出售，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。我們的許多IPO前證券持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，他們可能會採取措施出售股票或以其他方式確保或限制他們對這些股票的未確認收益的風險敞口。我們無法預測此類出售的時間或對我們A類普通股的市場價格的影響。
在我們的首次公開募股中出售的所有A類普通股都可以不受限制地交易，也可以根據證券法進一步註冊，但我們關聯公司持有的任何股票，根據證券法第144條的定義，只能在符合第144條和下文所述的任何適用鎖定協議的情況下出售。
截至2021年12月31日，我們和我們的所有董事、高管以及某些其他記錄持有人加在一起，約佔我們已發行的A類普通股的99.6%，以及可直接或間接轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券(“其他證券”)須受鎖定協議和/或市場僵局協議的約束，這些協議將限制我們和他們在自2021年11月9日最終招股説明書提交給美國證券交易委員會的與我們首次公開募股相關的180天內出售或轉讓我們的股本股份，但某些例外情況除外。根據我們的股權激勵計劃發行的約360萬股其他證券的持有者不受市場對峙協議的約束。此外，摩根士丹利公司、高盛公司和摩根大通證券公司可能會在禁售期結束前解除某些股東的禁售期。如果不提前發佈，當適用的市場對峙協議或禁售期到期時，我們和受鎖定協議或此類市場對峙協議約束的證券持有人將能夠在公開市場自由出售我們的股票，但我們關聯公司持有的任何股票，如證券法第144條所定義，只能按照第144條的規定出售。在鎖定協議和市場僵持協議到期時出售大量此類股票，或認為可能發生此類出售，或提前解除這些協議，可能會導致我們的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股。
此外，截至2021年12月31日，我們擁有尚未發行的股票期權和限制性股票單位(“RSU”)，如果完全行使、歸屬或結算，將發行約1.02億股A類普通股。根據證券法，所有在行使股票期權時可發行的A類普通股，以及根據我們的股權激勵計劃為未來發行而保留的股票，都已登記公開轉售。因此，根據現有的鎖定或市場對峙協議以及適用的歸屬要求，這些股票將能夠在發行時在公開市場上自由出售。
此外，根據截至2021年12月31日的已發行股票，在IPO完成後，我們普通股約5.87億股的持有者有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交公開轉售A類普通股的登記聲明，或將此類股票納入我們可能為我們或其他股東提交的登記聲明中。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的A類普通股價格和交易量下降。
在可預見的未來，我們不打算支付紅利。因此，投資我們普通股的任何收益很可能取決於我們A類普通股的價格是否上漲。
我們目前打算保留任何未來的收益，為我們業務的運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。此外，我們的ABL貸款和管理2026年票據的契約的條款限制了我們某些子公司向我們支付股息的能力，而且我們未來可能產生的任何額外債務可能會限制我們宣佈或支付現金股息或進行分配的能力。此外，特拉華州的法律可能會強加一些要求，限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。作為一個
因此，股東必須依賴於在價格升值後出售他們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現他們投資的任何未來收益的唯一途徑。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中包含的反收購條款，以及特拉華州法律的條款，可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、延遲或阻止。我們的公司治理文件規定：
•雙重階級結構；
•一個三年交錯任期的機密董事會，他們只有在有原因的情況下才能被免職，這可能會推遲股東更換董事會多數成員的能力；
•在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力；
•我們的董事會有權決定董事會的規模並選舉一位董事來填補空缺，無論發生什麼情況，包括通過擴大董事會，阻止股東填補我們董事會的空缺；
•我們的董事會有權授權發行優先股，並確定這些股票的價格和其他條款，包括投票權或其他權利或優惠，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購的所有權；
•董事會有能力在未經股東批准的情況下更改經修訂和重述的公司章程；
•除了我們董事董事會有權通過、修改或廢除我們修訂和重述的章程外，我們的股東只有在獲得我們當時所有已發行股本至少662/3%的投票權的股東的贊成票後才能採納、修改或廢除我們修訂和重述的章程；
•要求獲得(I)至少66 2/3%的已發行股本投票權的批准，一般有權在董事選舉中投票，作為一個單一類別一起投票，以採納、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，以及(Ii)只要有任何B類普通股未發行，持有在投票時已發行的B類普通股至少80%的持有者作為單獨的系列投票，通過、修訂或廢除我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；
•要求股東特別會議只能由公司高級管理人員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開；以及
•股東必須遵守的預先通知程序，以提名我們的董事會候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們還必須遵守特拉華州法律的條款，包括特拉華州公司法第203條，該條款禁止持有我們已發行普通股15%以上的某些股東在未經我們幾乎所有已發行普通股持有人批准的情況下進行某些業務合併。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，而美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管、員工或股東發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。
經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等另有書面同意，否則(1)任何以吾等名義提出的衍生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱吾等現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(3)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程(可能被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(4)任何主張受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州衡平法院，或如果該法院對此沒有標的管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院提起；和(B)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴因的任何投訴的獨家論壇；然而，法院是否會執行該條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
儘管有上述規定，排他性法院條款不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠。
選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在另一個司法管轄區提起訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司經修訂及重述的公司註冊證書中的論壇條款。
一般風險因素
我們的業務受到地震、火災、停電、洪水、其他自然災害、氣候變化和其他災難性事件的實際影響的風險，以及恐怖主義等人為事件的幹擾。
我們的業務很容易受到停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、闖入、自然災害和氣候變化實際影響的破壞或中斷，氣候變化可能包括更頻繁或更嚴重的風暴、颶風、乾旱和野火以及其他類似事件。我們依賴的第三方系統和運營以及供應商和服務提供商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和服務提供商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如自然災害影響到存儲大量我們產品庫存的地點。我們計劃最初在Normal Factory設計、製造和組裝我們的車輛。此外，在許多情況下，我們依賴單一來源的汽車零部件供應商。我們製造設施或我們供應商設施的任何長期運營中斷，無論是由於技術、信息系統、通信網絡、罷工、事故、天氣條件或其他自然災害、新冠肺炎疫情或其他原因造成的，無論是短期還是長期，都將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大或負面影響。
我們的保險策略可能不足以保護我們免受所有商業風險。
在正常的業務過程中，我們可能會因產品責任、消費者行為、事故、天災和其他索賠而蒙受損失，而我們可能沒有為這些損失投保。雖然我們目前正在播放商業廣告
在一般責任、商用汽車責任、產品責任、超額責任、工人賠償、僱傭行為責任、網絡安全和董事和高級管理人員保單方面，我們可能不會像其他車輛製造商那樣維持那麼多的保險範圍，在某些情況下，我們可能根本不會維持任何保險範圍。此外，我們擁有的保單可能包括重大的免賠額，我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有索賠。未投保或超過保單限額的損失可能需要我們支付大量費用，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
一般的商業和經濟狀況可能會減少我們的訂單和銷售額，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和經營結果可能會受到全球經濟狀況及其對客户可自由支配支出的影響。可能對客户支出產生負面影響的一些因素包括高失業率、客户債務水平上升、資產價值下降和相關市場不確定性、利率和信貸供應波動、燃料和其他能源成本波動以及國家和全球地緣政治和經濟不確定性，包括與關税或貿易法有關的不確定性。某些地區的經濟狀況也可能受到自然災害的影響，如地震、颶風、熱帶風暴和野火、公共衞生危機、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭或其他政治不穩定或其他意外事件)，此類事件還可能擾亂我們的運營、互聯網或移動網絡或我們一個或多個第三方供應商或供應商的運營。在經濟不確定、可支配收入減少或消費者信心下降期間，客户對非必需物品(包括我們的電動汽車或其他產品或服務)的購買量可能會下降。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為使合併後的公司達到美國上市公司要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施不奏效，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點，或者我們以其他方式未能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須保持對財務報告的內部控制，並評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性。從首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，我們將被要求提供一份財務報告內部控制的管理報告，以及我們獨立註冊會計師事務所的證明。
正如在最終招股説明書中披露的那樣，在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股文件中，我們之前發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是我們對財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
以前發現的重大弱點與解決財務相關職能之間的職責分工的控制以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的IT一般控制有關。我們得出的結論是，截至2021年12月31日，這些實質性弱點仍然存在。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現重大錯報。
上述重大弱點的出現，是因為我們在首次公開募股之前是一傢俬人公司，加上我們的業務快速增長，我們沒有必要的業務流程、系統、人員和相關的內部控制來滿足上市公司的會計和財務報告要求。
我們已經並將繼續採取行動，糾正這些重大弱點，包括：
•實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施IT一般控制，以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；以及
•繼續聘用具有上市公司和內部控制經驗的其他會計、財務、IT和其他業務流程資源，以更好地評估和管理我們的職責分工和IT總體控制風險。
在這些步驟完成並在足夠長的時間內有效運作之前，我們將無法完全補救這些重大弱點。此外，我們不能向您保證，我們已經確定了所有的弱點，或者我們未來不會有更多的實質性弱點。當我們根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，從我們首次公開募股完成後的第二份年度報告開始，可能仍然存在重大弱點。
為遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的披露和證明要求，設計和實施對財務報告的內部控制的過程將是耗時和昂貴的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大缺陷，或確定現有的重大缺陷尚未得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制有效。即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所也可能得出結論認為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的額外成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。
作為一家新上市公司，我們將繼續招致與適用於我們的公司治理要求相關的增加成本，包括根據薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法、交易所法案以及美國證券交易委員會規則制定的納斯達克規則。這些規則和法規預計將顯著增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時，包括增加對我們現有員工的培訓，增加對新員工的招聘，以及增加來自顧問的幫助。我們還預計，這些規章制度將使我們維持董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此，我們可能更難吸引和留住合資格的人士加入我們的董事會或擔任行政總裁。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。作為一家上市公司，我們無法預測或估計我們將產生的額外成本金額或此類成本的時間。此外，我們的管理團隊將需要投入大量精力來過渡到與上市公司分析師和投資者互動，並遵守與上市公司有關的日益複雜的法律，這可能會轉移人們對我們業務日常管理的注意力，包括運營、研發以及銷售和營銷活動。由於成為上市公司而產生的成本增加或轉移管理層的注意力，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於我們的投資者和證券分析師的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的
合併財務報表和附註。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，如第二部分，項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”包括在本表格10-K的其他部分，其結果構成對資產、負債、權益和費用的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益和費用從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，從而導致我們A類普通股的市場價格下降。
我們報告的財務結果可能會受到美國公認會計原則和財務報告要求變化的負面影響。
美國公認會計準則和相關財務報告要求是複雜的、不斷演變的，可能會受到相關權威機構的不同解釋，這些權威機構包括財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構。FASB過去曾發佈新的或修訂的會計準則，取代了現有的指導方針，並對財務業績的報告產生了重大影響。美國公認會計原則和財務報告要求或解釋未來的任何變化也可能對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或變化有效性之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生負面影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
Rivian的總部設在南加州。我們的主要設施包括在加利福尼亞州北部、密歇根州、亞利桑那州、温哥華、荷蘭和英國的租賃物業，用於工程、服務、充電、零售、銷售和行政活動。我們還在Normal Factory擁有一個工程、製造和組裝工廠，每年可生產高達15萬輛汽車。我們的設施適合我們的業務開展.
項目3.法律訴訟
目前，我們正在或將來可能會在正常業務過程中參與法律程序、索賠或政府調查，涉及的事項包括商業事項和合同、知識產權、勞工和就業、歧視、虛假或誤導性廣告、監管事項、競爭、定價、税務、消費者權益/保護、侵權/人身傷害、財產權、數據隱私/數據保護和證券。
這些事項還包括：
•2020年7月17日，特斯拉公司(特斯拉)在聖克拉拉縣加州高等法院對Rivian汽車公司、Rivian汽車有限責任公司和一些前特斯拉/現任Rivian集團員工提起訴訟。目前的執行中的訴狀是2021年9月28日提交的第四份經修訂的起訴書(“4AC”)，指控Rivian和多名個別被告挪用商業祕密，以及違反合同和《加州計算機數據訪問和欺詐法案》對個別被告(但不包括Rivian)的指控。特斯拉指控稱，個別被告在離開特斯拉的僱員加入Rivian時，在Rivian的指示下攜帶了機密和商業祕密文件和信息，包括招聘和人員信息、銷售數據、服務數據、製造信息、新的市場拓展信息，以及與電池技術有關的文件和代碼。特斯拉還聲稱，通過這樣做，個別被告違反了他們與特斯拉的保密協議和其他協議。4AC要求損害賠償、禁令救濟和律師費等。我們認為特斯拉的説法毫無根據，並打算對這起訴訟進行大力抗辯。
•2022年3月7日，一名所謂的股東代表Rivian普通股的潛在購買者，在加州中心區對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及Rivian的首次公開募股承銷商提起了訴訟。起訴書指控我們的首次公開募股違反了證券法第11條，更具體地説，Rivian的註冊存在錯誤陳述和遺漏
關於首次公開募股的聲明。2022年3月22日，另一名據稱的股東代表2021年11月10日至2022年3月10日期間我們普通股的假定購買者類別，對Rivian汽車公司、我們的某些高管和董事以及我們的首次公開募股承銷商提起了類似的證券集體訴訟。起訴書除了指控違反證券法第11和15條外，還指控違反了交易法第10(B)和20(A)條。這些投訴中的每一項都要求損害賠償和律師費等。證券訴訟可能導致鉅額成本，並將管理層的注意力和資源從我們的業務上轉移開。管理層認為這些訴訟毫無根據，並打算積極抗辯。
雖然不能確切預測這些事項的結果，但根據我們目前所知，我們相信這些懸而未決事項的最終結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
儘管如此，訴訟、索賠或調查始終存在對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性影響的風險。無論最終結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流、對我們的聲譽和品牌的損害等因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。
有關我們可能面臨的法律訴訟以及與訴訟相關的業務風險的更多信息，請參閲第I部，第1A項。“風險因素”具體地説，標題為“我們正在並可能在未來成為專利、商標和/或其他知識產權侵權索賠的對象，這可能很耗時，導致我們承擔重大責任，並增加我們的業務成本。”以及“我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流產生實質性的不利影響。“另請參閲附註12“承付款和或有事項”我們的合併財務報表包含在本10-K表格中。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
Rivian及其合併子公司Rivian自2021年11月10日起在納斯達克全球精選市場以“RIVN”為代碼交易A類普通股。在此之前，我們的A類普通股沒有公開交易市場。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
持有者
截至2022年3月14日，我們的A類普通股大約有284名登記在冊的股東，B類普通股有一名登記在冊的股東。受益股東的數量遠遠多於登記在冊的股東數量，因為我們A類普通股的很大一部分是由經紀商、銀行和其他金融機構以“街頭名義”持有的。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，用於我們業務的運營和擴展，在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。我們的業務通常通過我們的子公司進行，因此，我們向股東支付股息的能力將取決於這些子公司的收益和資金分配。優先擔保資產循環信貸安排(“ABL貸款”)及管理2026年10月到期的優先擔保浮動利率票據(“2026年票據”)的契諾對若干附屬公司向吾等支付股息的能力構成重大限制，吾等未來可能訂立信貸協議或其他借款安排，限制吾等日後宣佈或支付現金股息或作出分派的能力。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具和適用法律所載的限制。
股權證券的未登記銷售
以下列出我們在截至2021年12月31日的年度內出售的所有未登記證券的信息，這些證券以前沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告中披露。
優先股
2021年1月，我們以私募方式向投資者發行並出售了總計71,913,170股F系列優先股，收購價為每股36.85美元，總代價約為27億美元。於首次公開發售(“首次公開發售”)結束時，所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為合共575,864,510股A類普通股。
普通股
•2021年1月，我們以每股21.72美元的收購價，向我們的董事會成員和私募投資者發行並出售了總計80,572股普通股，總對價約為200萬美元。
•2021年4月和5月，我們以私募方式向董事會成員發行和出售了總計65,232股普通股，收購價為每股30.66美元，總代價約為200萬美元。
•2021年8月，我們以私募方式向董事會一名成員發行並出售了總計7,791股普通股，收購價為每股32.09美元，總對價約為30萬美元。
可轉換票據
2021年7月，我們向投資者發行了本金總額為25億美元的可轉換本票。2021年11月，可轉換本票以相當於每股66.30美元的轉換價格轉換為37,707,390股A類普通股。
與圖則有關的發佈
於截至2021年12月31日止年度，吾等根據首次公開發售前的2015年長期激勵計劃(“2015股計劃”)及首次公開發售後的2021年激勵計劃(“2021股計劃”)，向我們的員工、高級管理人員、董事、顧問及其他服務供應商授予期權，按加權平均行使價每股22.06美元購買合共2,900萬股普通股及相當於合共2,600萬股普通股的限制性股票單位。
根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法第3(B)條頒佈的第701條規則，上述證券在首次公開發售前的發行被視為根據證券法豁免註冊，或根據第701條有關補償的利益計劃和合約而獲豁免註冊。如上所述購買證券的個人表示，他們購買證券的意圖僅用於投資，而不是為了出售或與其任何分銷相關的銷售，在該等交易中發行的股票上貼上了適當的圖例。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。
收益的使用
2021年11月15日，我們完成了IPO。在扣除承銷折扣和約1.85億美元的佣金後，我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。出售的所有股份均根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年11月9日宣佈生效的S-1表格登記聲明(第333-259992號文件)(“註冊聲明”)進行登記。
我們首次公開募股的淨收益已投資於投資級工具。正如我們向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的最終招股説明書中所描述的那樣，首次公開募股所得資金的使用沒有實質性的變化。
股票表現圖表
以下股票表現圖表不應被視為徵集材料，也不應根據交易法第18節的規定向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將此類信息納入我們根據交易法或證券法提交的任何其他文件中。
下圖將我們A類普通股的每週累計回報與納斯達克綜合指數和納斯達克OMX全球汽車指數的每週累計總回報進行了比較，這兩家公司都沒有分紅。它假設在2021年11月10日市場收盤時的初始投資為100美元，這是我們的A類普通股開始交易的第一天。
下表彙總了以美元為單位的股票表現圖表數據點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基期 | | 結束的幾周 |
| 11/10/21 | | 11/12/21 | | 11/19/21 | | 11/26/21 | | 12/03/21 | | 12/10/21 | | 12/17/21 | | 12/24/21 | | 12/31/21 |
| Rivian | $ | 100 | | | $ | 129 | | | $ | 128 | | | $ | 111 | | | $ | 104 | | | $ | 114 | | | $ | 97 | | | $ | 96 | | | $ | 103 | |
| 納斯達克複合體 | $ | 100 | | | $ | 102 | | | $ | 103 | | | $ | 99 | | | $ | 97 | | | $ | 100 | | | $ | 97 | | | $ | 100 | | | $ | 100 | |
| 納斯達克OMX全球汽車 | $ | 100 | | | $ | 101 | | | $ | 102 | | | $ | 98 | | | $ | 96 | | | $ | 96 | | | $ | 94 | | | $ | 95 | | | $ | 94 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表(“10-K表”)中其他部分包含的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括下文所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同第I部，第1A項。“風險因素”或在本表格10-K的其他部分。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Rivian的存在是為了創造產品和服務，幫助我們的星球過渡到碳中性能源和交通運輸。Rivian設計、開發和製造品類明確的電動汽車和配件，並將它們直接銷售給消費者和商業市場的客户。Rivian為其車輛提供了一整套專有的增值服務，這些服務涵蓋了車輛的整個生命週期，並加深了其客户關係。
在消費市場，我們推出了R1平臺和我們的第一代消費汽車：兩排五座皮卡R1T和三排七座SUV R1S。我們分別於2021年9月和12月交付了第一批R1T和R1s。截至2021年12月31日，我們生產了1009台R1T，交付了917台R1T，生產和交付了兩臺R1S。截至2022年3月8日，我們在美國和加拿大收到了約83,000份來自客户的R1預購訂單，這些客户每人支付了1,000美元的可取消和可全額退還的定金。
在商業市場，我們推出了RCV平臺。我們在這個平臺上的第一輛車是我們的EDV，由Rivian與我們的第一個商業客户亞馬遜合作設計和設計。亞馬遜已經下了100,000輛EDV的初始訂單，但需要進行修改，如下文所述第三部分，第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性在此表格10-K中
首次公開募股
2021年11月，我們完成了175,950,000股A類普通股的承銷IPO，公開發行價為每股78.00美元，其中包括承銷商全面行使其向我們購買額外22,950,000股A類普通股的選擇權。我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。
影響我們業績的因素
我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素為我們的業務帶來了重大機遇，但它們也帶來了風險和挑戰，包括下文和第一部分，第1A項“風險因素”我們必須成功地解決這些問題，以實現增長，改善我們的運營結果，並創造利潤。
•有能力開發和推出新產品。根據目前的預購情況，我們首批推出的產品--R1T、R1S和EDV--似乎引起了客户的共鳴，我們相信，這些產品已經在最具吸引力的消費和商用車市場建立了Rivian品牌。然而，我們增長收入和擴大利潤率的能力也將取決於我們開發和推出新的汽車平臺和計劃的能力。我們未來的財務業績還將取決於我們是否有能力提供能夠提供直觀、無縫和引人注目的客户體驗的服務。
•吸引新客户的能力。我們的增長在很大程度上將取決於我們吸引新的消費者和商業客户的能力。我們在發展我們的生態系統方面投入了大量資金，並計劃繼續這樣做。我們在現有市場處於非常早期的增長階段，我們希望通過吸引人的內容、豐富的數字體驗和身臨其境的活動直接與我們的社區連接，從而大幅提高品牌知名度。我們預計這些活動將帶來更多的預購和發貨，從而擴大我們的Rivian客户基礎。無法吸引新客户將極大地影響我們增加收入或改善財務業績的能力。
•能夠擴展我們的生態系統和品牌體驗。我們的入市戰略要求我們快速有效地擴展我們的生態系統，包括我們的技術平臺、產品開發和運營基礎設施，以提供無縫的客户體驗。我們未來的成功也將取決於我們進一步發展和
利用我們的專有技術平臺。我們增強產品設計、工程和製造能力並擴大交付和服務運營的能力、Rivian探險網絡(RAN)、充電網絡和客户服務將對支持增長至關重要。我們相信，我們實現財務目標的長期能力將取決於我們以經濟高效的方式擴展這些要素的能力，同時還能提供與我們冒險的品牌承諾相一致的統一客户和品牌體驗。
•能夠將我們的客户轉換為我們服務的訂閲者。服務是我們增長戰略的關鍵部分，受初始配售率、會員保留率和後續採用未來服務產品的推動。我們打算提供各種服務，包括融資和保險、車輛維護和維修、會員、軟件、充電解決方案和FleetOS解決方案，我們相信這些解決方案將增加我們在汽車銷售之外的收入。隨着我們Rivian客户基礎的擴大和我們服務組合的擴大，我們希望我們的客户在他們擁有車輛的整個生命週期內都能更多地使用我們的服務。我們相信，我們業務的服務部分將受益於為每輛汽車創造更高利潤率的經常性收入流，從而改善我們的利潤率狀況。我們增長收入和長期財務業績的能力將在一定程度上取決於我們推動採用這些產品的能力。
•有能力投資於我們的生產和能力。我們相信，客户的獲取和留住取決於我們是否有能力提供創新的產品，包括提供性能、實用和功能的最廣泛組合的車輛，以及通過新特性、功能和一流的客户體驗增強擁有旅程的服務。為此，我們打算繼續進行投資，以推動增長，同時我們擴大汽車生產和交付，擴大我們的產品，並加強我們的核心能力。隨着我們為長期增長而投資於我們的業務，導致運營費用和資本支出的增加，我們預計會經歷更多的虧損，這可能會推遲我們實現盈利和正運營現金流的能力。此外，我們預計這些未來的投資將需要大量外債和/或股權融資。
•具有開發和管理彈性供應鏈的能力。我們製造汽車和開發未來解決方案的能力取決於輸入材料的持續供應，包括金屬、電池和半導體。我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件(包括半導體)，都可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性影響。材料成本的波動、供應中斷或材料短缺可能會對我們的業務產生實質性影響。我們已經並可能繼續經歷成本波動或投入材料供應中斷，這可能會影響我們的財務業績。例如，最近的全球半導體供應短缺對整個汽車行業產生了廣泛的影響，並影響了我們的運營和財務業績，以及許多將半導體納入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。此外，近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，在截至2021年12月31日的一年中，由於供應鏈挑戰導致貨運提速，我們的物流成本增加。鑑於目前的供應鏈環境，我們相信在不久的將來，我們正常工廠的生產斜率和速度將受到供應鏈的限制。我們繼續勤奮地與供應商合作，儘快發現並阻止問題或制約因素。
•能夠在新的地理位置發展。我們計劃投資於國際業務，並在美國、加拿大、英國(“英國”)和歐盟(“EU”)現有業務之外發展我們的業務。我們相信，鑑於全球對電動汽車和我們目前並預計將開展業務的汽車細分市場的健康需求，我們已經為國際擴張做好了準備。我們認為將有助於我們成功的國際增長的其他因素包括：我們平臺的高度靈活、模塊化的性質，我們預計這將使我們能夠推出新的車輛計劃和配置；我們的數字優先方法，我們預計將使我們能夠快速擴張，而不需要大量的實體零售足跡；以及我們的產品開發專業知識，我們預計這將使我們能夠為不同的國際市場和人口結構提供重要的定製。
我們的國際擴張需要大量的相關投資，例如與基礎設施相關的資本支出，包括額外的製造能力、交付和服務運營、充電網絡和人員。國際擴張也面臨各種風險，包括當地競爭、多語種
客户支持和服務、配送物流，以及遵守與汽車銷售、數據隱私、融資、税收、勞工和就業以及外匯相關的外國法律法規。
•有能力保持我們的文化，吸引和留住人才，並擴大我們的團隊。我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們的使命促進了員工更大的使命感和成就感。我們投資於建設強大的文化，並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。如果不能保持我們的文化，可能會對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的發展至關重要，並可能有效地實現我們的目標。如果我們無法留住或聘用關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害，從而對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流造成不利影響。
•季節性。從歷史上看，汽車行業在春季和夏季經歷了較高的收入。此外，我們預計冬季幾個月的商用車銷量將會減少，因為客户將重點轉向在假日期間交付最後一英里，而不是將更多車輛納入他們的車隊。我們預計，由於積壓的預購訂單，隨着我們擴大業務規模，這種季節性需求在短期內不會對我們的運營產生重大影響；然而，從長遠來看，我們的業務可能會經歷季節性變化。
•新冠肺炎大流行的影響。從2020年開始，公共衞生和政府當局採取了非常措施來控制和抗擊新冠肺炎的爆發和在世界各地的傳播，包括相關的變種。根據這些行動，結合公共衞生官員的建議，自2020年3月下旬以來，Rivian有相當大一部分員工一直在遠程工作；然而，近幾個月來，一些員工能夠在我們的設施(包括我們的正常工廠)現場工作，但受到旨在保護公眾健康以及員工健康和安全的操作限制。
此外，新冠肺炎，包括相關的變種，以及最近在烏克蘭發生的衝突，已經導致我們的運營中斷和延誤，包括某些零部件的供應短缺和延誤，以及某些零部件的價格上漲，包括生產我們汽車所需的半導體、材料和設備。作為迴應，我們調整了各種內部設計和流程，以補救或減輕此類中斷和延誤對我們生產時間表的影響，這導致了更高的成本。
大流行對我們的業務和財務業績的未來影響的全面程度目前尚不確定，將取決於我們無法控制的未來事態發展，包括大流行的持續時間、程度和強度，疫苗和助推劑的有效性和可用性，以及公共衞生組織和政府當局採取的行動。我們將繼續監測這些情況，並保持靈活性，適當地發展我們的業務和流程。
•通貨膨脹。美國經濟經歷了各種幹擾，包括導致通貨膨脹加劇的供應鏈短缺。投入材料的成本(例如：、金屬板材)、零部件(例如，半導體)和系統(例如：，座椅)生產我們的汽車所需的數量大幅增加。我們預計，在可預見的未來，高於近幾年的通脹水平將持續下去。如果我們不能通過漲價或其他措施完全抵消成本上升的影響，特別是在短期內，因為我們繼續處理積壓的預訂單，我們可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
經營成果的構成部分
我們預計將產生重大的運營成本和開支，這將影響我們未來的盈利能力，包括我們開發和推出新車輛和服務以及改進我們現有車輛和服務的研發(“R&D”)費用，擴大製造基地和運營的資本支出，額外的運營成本和擴大生產的費用，原材料採購成本，我們擴大業務規模時的一般和行政費用，以及我們營銷我們的車輛和服務時的銷售和分銷費用。此外，一旦我們交付車輛，我們可能會產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括服務和保修成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功地以我們制定的價格營銷和銷售我們的車輛和服務的能力，而且還取決於我們適當控制成本和實現規模經濟的能力。
收入和收入成本
我們是一家處於發展階段的公司，最近才開始產生顯著的收入。汽車的生產和交付於2021年9月開始。隨着我們擴大汽車的生產和商業化，我們預計我們的大部分收入最初將來自消費者和商用車、配件和監管信用的銷售。我們預計，我們的大部分收入成本最初將由與消費和商用車及配件生產相關的勞動力、管理費用、物流和直接物質支出以及超出某些庫存的可變現淨值(NRV)的成本驅動。此外，我們在截至2021年12月31日的季度開始確認經常性非現金股票補償費用，這與IPO時滿足的基於業績的RSU和股票期權的歸屬條件有關。
運營費用
研發
我們的研發成本主要包括為開發我們的車輛和相關技術而產生的費用。這些費用包括：
·工程和研究團隊的人事費；
·原型費用；
·諮詢費和承包人費用；
·攤銷設備費用；以及
·分配間接費用。
此外，我們在截至2021年12月31日的季度開始確認經常性非現金股票補償費用，這與IPO時滿足的基於業績的RSU和股票期權的歸屬條件有關。我們按發生的金額計入研發費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發車輛平臺、下一代電動汽車和零部件以及其他技術，我們的研發費用將會增加。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政(“SG&A”)費用主要包括銷售、服務、設施、公司、行政、財務和其他行政職能以及外部專業服務(包括法律、會計和審計服務)員工的人事成本。人員成本包括工資、福利和就業税。此外，我們在截至2021年12月31日的季度開始確認經常性非現金股票補償費用，這與IPO時滿足的基於業績的RSU和股票期權的歸屬條件有關。SG&A費用還包括分配的設施費用，如租金和折舊，以及其他一般公司費用，如差旅和招聘費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們作為一家公司繼續擴大規模，擴大我們的服務和銷售業務，並推出我們規劃的未來車輛平臺和計劃，我們的SG&A費用將會增加。我們還預計作為上市公司運營會產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會和適用的國家證券交易所的規章制度有關的費用，以及法律、審計、投資者關係、保險和其他行政和專業服務費用。
其他費用
其他支出包括Rivian對Forever的慈善捐款。
其他(費用)收入，淨額
除其他(費用)收入外，淨額主要包括非營業支出和收入，如利息支出、債務折價攤銷和發行成本、與我們的債務融資安排相關的其他收益或虧損，以及從投資中賺取的利息收入。
所得税撥備
我們的所得税撥備主要包括與我們開展業務的外國司法管轄區相關的所得税。我們對我們的美國聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不被利用。
經營成果
下表列出了我們在所列期間的綜合業務成果(單位：百萬)。對我們歷史結果的年度比較並不一定表明未來可能取得的結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2019 | | 2020 | | 2021 | | |
| 收入 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | | | |
| 收入成本 | — | | | — | | | 520 | | | |
| 毛利 | — | | | — | | | (465) | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發 | $ | 301 | | | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | |
| 銷售、一般和管理 | 108 | | | 255 | | | 1,242 | | | |
| 其他費用 | — | | | — | | | 663 | | | |
| 總運營費用 | 409 | | | 1,021 | | | 3,755 | | | |
| 運營虧損 | (409) | | | (1,021) | | | (4,220) | | | |
| 利息收入 | 18 | | | 10 | | | 3 | | | |
| 利息支出 | (34) | | | (8) | | | (29) | | | |
| 可轉換票據淨虧損 | — | | | — | | | (441) | | | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 1 | | | (1) | | | |
| 所得税前虧損 | (426) | | | (1,018) | | | (4,688) | | | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | | | |
| 淨虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | | | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | | | $ | | % |
| 收入 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | | | $ | — | | | NM | | | | $ | 55 | | | NM |
|
| *nm-沒有意義 |
在截至2021年12月31日的一年中，收入比截至2020年12月31日的一年增加了約5500萬美元。這一增長主要是通過我們的第一批客户交付的917架R1T實現的。
收入成本和毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 收入成本 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 520 | | | $ | — | | | NM | | $ | 520 | | | NM |
| 毛利 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (465) | | | $ | — | | | NM | | $ | (465) | | | NM |
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| *nm-沒有意義 |
由於製造和銷售我們的第一批量產汽車，截至2021年12月31日的一年的收入成本比截至2020年12月31日的一年增加了5.2億美元。
截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，負毛利增加了4.65億美元。隨着我們在專為提高產量而設計的生產線上生產低產量的汽車，我們已經並將繼續經歷與大量勞動力和管理成本相關的負毛利潤。短期內，有限產量對毛利潤的壓力將繼續存在，但我們預計，隨着產量的增長速度快於未來勞動力和間接成本的增長，每輛車的毛利潤將有所改善。此外，本集團於截至2021年12月31日止年度錄得成本或可變現淨值(“LCNRV”)調整9,500萬美元，以將某些存貨的價值減記至我們預期於車輛銷售時收到的金額(在考慮準備出售存貨所需的未來成本後)。我們預計LCNRV費用將在短期內對即將到來的時期產生負面影響。由於與供應鏈挑戰相關的快速貨運，我們還經歷了物流成本的增加，我們預計這種情況在不久的將來將繼續下去。
研發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 研發 | | $ | 301 | | | $ | 766 | | | $ | 1,850 | | | $ | 465 | | | 154 | % | | $ | 1,084 | | | 142 | % |
2020年與2019年相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發支出增加了4.65億美元，增幅為154%。這一增長主要是由於工程、設計和開發成本增加了2.12億美元，以及工資和分包費用增加了1.82億美元。
這些較高費用的主要驅動因素是我們增加了與R1和EDV計劃以及其他高級產品開發活動相關的努力。在此期間，我們開始了試生產車輛的製造，這需要大量投資來製造和測試車輛，而且支持這些活動的人員成本更高。
2021年與2020年相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發支出增加了10.84億美元，增幅為142%。這一增長主要是由於原型材料和供應商研發成本增加了3.44億美元，工資和相關費用增加了2.93億美元，以及基於股票的薪酬支出增加了2.77億美元。
這些較高費用的主要驅動因素是我們增加了與我們的R1和EDV計劃相關的努力，與其他高級產品開發活動相關的重要投資，以及更高的員工和人員成本。我們計劃繼續投資於未來的車載平臺和垂直整合，以及當前的技術，包括車載和Rivian雲。
銷售、一般和管理
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 銷售、一般和管理 | | $ | 108 | | | $ | 255 | | | $ | 1,242 | | | $ | 147 | | | 136 | % | | $ | 987 | | | 387 | % |
2020年與2019年相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度SG&A支出增加了1.47億美元，增幅為136%。這一增長主要是由於工資總額和相關費用增加了8900萬美元，以及設施和其他佔用成本增加了2500萬美元，這是由於員工人數增加和辦公地點擴大所致。
2021年與2020年相比
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度SG&A支出增加了9.87億美元，增幅為387%。這一增長主要是由於工資及相關費用增加了2.58億美元，基於股票的薪酬支出增加了2.77億美元(鑑於我們的首次公開募股發生在截至2021年12月31日的年度內，這在以前的期間沒有確認)，設施和其他佔用成本增加了1.03億美元，分包商和其他專業費用增加了6600萬美元，以及其他雜項運營費用的增加，包括合同取消費用、某些物流成本、促銷成本、信息技術支出以及差旅、餐飲和娛樂成本。
這些更高支出的主要驅動因素是我們努力進一步擴大我們的銷售和服務運營、辦公地點、面向客户的設施和其他公司職能，以支持我們未來的業務增長，包括增加員工人數和增加人員成本。我們還計劃在設施、服務網絡、商業運營和未來運營的技術方面進行相應的投資。
其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 其他費用 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 663 | | | $ | — | | | NM | | $ | 663 | | | NM |
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| *nm-沒有意義 |
2021年與2020年相比
在截至2021年12月31日的一年裏，其他開支比截至2020年12月31日的一年增加了6.63億美元，這是因為公司將大約800萬股A類普通股和2000萬美元現金捐贈給了501(C)(4)社會福利組織Rivian公司(“永遠被Rivian”)。有了這筆可觀的初始資金，我們沒有短期計劃在未來向Rivian永久提供額外的直接資金。
其他(費用)收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2019年與2020年的變化 | | 2020年與2021年的變化 |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 | | $ | | % | | $ | | % |
| 利息收入 | | $ | 18 | | | $ | 10 | | | $ | 3 | | | $ | (8) | | | (44) | % | | $ | (7) | | | (70) | % |
| 利息支出 | | $ | (34) | | | $ | (8) | | | $ | (29) | | | $ | (26) | | | (76) | % | | $ | 21 | | | 263 | % |
| 可轉換票據淨虧損 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (441) | | | $ | — | | | NM | | $ | 441 | | | NM |
| 其他(費用)收入，淨額 | | $ | (1) | | | $ | 1 | | | $ | (1) | | | $ | 2 | | | NM | | $ | (2) | | | NM |
|
| *nm-沒有意義 |
2020年與2019年相比
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息收入減少了800萬美元，或44%。這一下降主要是由於市場利率較低，但現金和現金等價物的平均餘額較高部分抵消了這一下降。
與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出減少了2600萬美元，或76%。減少主要是由於於2019年轉換可換股債務時攤銷債務貼現，以及2020年與定期貸款有關的市場利率下降(定義見附註6“債務”我們的合併財務報表包含在本表格10-K的其他部分)。
2021年與2020年相比
截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的一年相比，利息收入減少了700萬美元，或70%。這一下降主要是由於市場利率較低，但現金和現金等價物的平均餘額較高部分抵消了這一下降。
與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度利息支出增加了2100萬美元，增幅為263%。這一增長主要是由於2026年債券的發行導致平均債務餘額和利率上升。看見附註6“債務”我們的合併財務報表包括在本表格10-K的其他地方，以獲得關於2026年附註的更多信息。根據利率環境的變化，我們預計近期利息支出將增加。
2021年可轉換票據的轉換導致了截至2021年12月31日的年度的可轉換票據淨虧損。看見附註6“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息，請參閲本10-K表格中其他部分包括的我們的合併財務報表。
所得税撥備
截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的大部分遞延税項資產由主要在美國產生的淨營業虧損和税收抵免結轉組成，在所有期間，這些資產都被估值準備金完全抵消。
流動性與資本資源
我們的業務資金主要來自出售證券(包括首次公開募股)的淨收益和借款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為30億美元和180億美元，截至2021年12月31日，ABL貸款下的可用金額為3.06億美元。
2021年1月，我們以每股36.85美元的價格向一羣投資者發行了71,913,170股F系列或有可贖回可轉換優先股，總收益為27億美元。首次公開招股結束時，所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為總計575,864,510股A類普通股。
於2021年2月，吾等支付了浮動利率定期貸款協議(“定期貸款”)項下的所有未償還款項。
2021年5月，我們進入了ABL貸款機制，該機制將於2025年5月20日到期。截至2021年12月31日，我們在ABL貸款機制下有3.06億美元的未使用承諾金額。除某些例外情況外，ABL融資機制包含若干正面及負面契諾及條件，可借入或採取其他行動，限制我們某些附屬公司招致債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行某些交易、支付股息及預付次級或無擔保債務的能力。截至2021年12月31日，我們遵守了ABL設施的契約和條件。看見附註6“債務”我們的合併財務報表包括在本表格10-K的其他地方，以獲得有關ABL貸款的更多信息。
2021年7月，我們發行了本金總額為25億美元的2021年7月到期的無擔保優先可轉換本票(“2021年可轉換票據”)。2021年可轉換票據將於2026年7月23日到期，並按季度累算利息：(I)自發行之日起至2022年6月30日止(包括該日)零利率(0%)及(Ii)5%(5%)
2022年6月30日之後。在我們的IPO結束時，2021年可轉換票據自動轉換為我們A類普通股的股票，轉換價格相當於每股66.30美元。
2021年10月，我們發行了本金總額12.5億美元的2026年債券。2026年債券的到期日為自最初發行之日起計五年。2026年票據要求我們的某些子公司遵守一些習慣契約(包括對債務產生的限制、留置權、進行限制性付款和處置)，每一種情況都與上文所述的ABL融資機制下的相應契約基本相似。此外，2026年的票據載有最低流動資金契約(但沒有其他財務契約)，規定我們須維持不少於10億元的流動資金，當連續兩個季度達到高於1.0的固定收費覆蓋比率時，這些流動資金將會減少。看見附註6“債務”我們的合併財務報表包括在本表格10-K的其他地方，以獲得有關2026年票據的更多信息。
2021年11月，我們完成了175,950,000股A類普通股的承銷IPO，公開發行價為每股78.00美元，其中包括承銷商全面行使其向我們購買額外22,950,000股A類普通股的選擇權。我們從IPO中獲得的淨收益為135億美元。
我們的運營產生了重大虧損，反映在截至2020年12月31日和2021年12月31日的累計赤字分別為17億美元和64億美元。此外，隨着我們繼續支持我們的業務增長，我們從運營和投資活動中產生了大量負現金流。我們預計在未來幾年繼續在資本方面進行重大投資，以專注於提高產量，同時我們從戰略上擴大基礎設施，包括在Normal Factory增加製造能力，並啟動我們在佐治亞州的第二個國內製造工廠的工作。我們還預計將繼續在未來的增長目標上進行重大投資，包括車輛和其他技術和軟件、現有車輛平臺的工具、未來的車輛生產線、電池技術和供應、我們的服務網絡、充電基礎設施和數字產品。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們在附註5“租契”, 附註6“債務”，及附註12“承付款和或有事項”在本10-K表格中其他地方包括的我們的合併財務報表中，不包括與這些持續投資相關的任何承諾，因為我們沒有任何相關的重大承諾，除非受到重大處罰，否則我們不能取消這些承諾。除了我們的資本支出，我們預計我們的運營費用將增加，因為我們增加了車輛生產，並繼續投資於研發活動和推出我們的商業基礎設施，以支持我們不斷增長的客户基礎。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物餘額，包括首次公開募股的淨收益和ABL貸款下可供借款的金額，將足以滿足我們至少未來12個月的運營費用、營運資本和資本支出需求。
我們未來的運營虧損和資本需求可能與目前計劃的有很大不同，並將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於研發工作和其他增長計劃的支出的時機和程度、製造活動的擴張、新產品和服務的時機、市場對我們產品的接受度以及整體經濟狀況。此外，我們預計未來的投資將需要大量債務和/或股權融資。出售額外的股權將導致我們股東的股權被稀釋。產生更多債務將導致償債義務，管理這種債務的文書可以規定限制我們行動的業務和財務契約。不能保證我們將能夠以優惠的條款籌集更多資本，或者根本不能保證。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。
現金流
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：百萬) | | 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (353) | | | (848) | | | (2,622) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 2,811 | | | 2,500 | | | 19,828 | |
經營活動
與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的淨現金增加了5億美元。這一增長主要是由於支持業務整體增長的現金支出增加，特別是與我們的車輛計劃進展相關的研發(如原型費用)以及與擴展我們的業務相關的各種SG&A活動(如工資)。
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的淨現金比截至2020年12月31日的一年增加了18億美元。這一增長主要是由於支持業務整體增長的現金支出增加，特別是與我們的車輛計劃進展相關的研發(如原型費用)、與擴展我們的公司和商業運營相關的各種SG&A活動(如工資)，以及我們正常工廠的第一批產品的製造和銷售。業務的全面增長還導致淨營業資產(特別是投產開始時的存貨)增加，並抵消了營業負債(包括應付款項和應計費用)的增加。
投資活動
與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額增加了7億美元，這主要是由於與正常工廠擴建相關的資本支出增加所致。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金比截至2020年12月31日的年度增加了9億美元，主要是由於我們的Normal Factory的擴建，其次是對公司工作場所、實驗室設施、服務運營和體驗空間的投資。
融資活動
在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為28億美元，主要來自發行A、B、C和D系列或有可贖回可轉換優先股的收益。
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為25億美元，主要是由發行E系列或有可贖回可轉換優先股的收益推動的。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為198億美元，主要來自我們首次公開募股的135億美元的淨收益，F系列或有可贖回可轉換優先股的發行收益27億美元，2021年可轉換票據的發行收益25億美元，以及2026年債券的發行收益淨額12億美元。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制我們的財務報表和相關披露，以及對我們的財務狀況和經營結果進行討論和分析，都要求我們做出影響報告金額的判斷、假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下適當和合理的各種其他假設作出這些估計，並對可能的結果作出判斷，以此作為報告金額的基礎。由於做出這種估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能不同，這種差異可能是實質性的。
我們認為以下政策和估計至關重要，因為它們對我們的財務狀況和經營業績的描述很重要，而且它們要求我們對內在的不確定事項做出判斷和估計。有關我們所有重要會計政策的更多信息，請參見附註2“主要會計政策摘要”我們的合併財務報表包括在本10-K表的其他地方。
存貨計價
我們審查我們的庫存以確保其賬面價值不超過其NRV，NRV基於正常業務過程中庫存的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。當我們的預期顯示存貨的賬面價值可能超過其NRV時，我們會計算賬面價值高於NRV的大約金額，並記錄差額的額外收入成本。
一旦發生核銷，就建立了一個新的、成本較低的基礎。我們還定期監測手頭和訂單上的庫存數量，並根據我們對我們產品和市場和經濟狀況以及損壞或其他受損商品的未來需求的估計，記錄過剩和陳舊庫存的減記。
如果我們在這些計算中使用的估計值在未來發生變化，如估計的銷售價格或生產成本，可能會發生額外的減記。假設預計銷售價格或生產成本發生10%的變化，將導致截至2021年12月31日的年度庫存減記約為2000萬美元。
基於股票的薪酬
當我們認為任何業績目標有可能實現時，我們在授予日期以獎勵的公允價值和歸屬期間的費用(扣除實際沒收後的價值)來衡量我們的股票獎勵。一般來説，該公司的未償還股票獎勵按季度或年度分期付款，按要求連續服務一至四年，並可能包含與生產、股票價格和其他目標有關的業績或市場狀況。根據2015年股票計劃和2021年股票計劃，我們有兩種基於股票的獎勵：股票期權和限制性股票單位(RSU)。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計算大多數股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要某些主觀輸入和假設，包括預期的股價波動、獎勵期限、無風險利率和A類普通股的股息率。預期波動率是基於同行公司的歷史波動率。股息收益率是根據公司預期提供股息的比率估計的。無風險利率是根據美國零息國庫券的收益率曲線計算的，其到期日接近股票期權各自的預期期限。預期期限代表公司股票期權預期的平均未償還時間，要求我們對獎勵何時授予制定一個預期。
此外，我們已授予基於服務的歸屬條件和基於市場的條件的股票期權獎勵，這些條件被納入獎勵授予日期公允價值的估計中。我們利用蒙特卡洛模擬模型確定了這些獎勵的公允價值，該模型納入了基於市場的條件可能不被滿足的可能性。蒙特卡洛模擬還需要某些主觀輸入和假設，包括預期股價波動率、期限和無風險利率，除預期期限外，這些都是如上所述估計的。我們根據不同的股價和行權情景估計獎勵的預期期限。
我們普通股的公允價值也是對我們股票期權的估計公允價值的投入，相當於我們的RSU的公允價值。在我們首次公開募股之前，評估普通股公允價值的方法需要對我們預計的財務結果做出複雜和主觀的判斷。我們使用了對我們普通股的公平市場價值的獨立評估，這種評估依賴於市場方法，並針對缺乏市場性進行了調整，因為作為獎勵基礎的股票沒有公開交易。市場法結合了最近一輪股權融資的反向解算法和概率加權預期回報率法(“PWERM”)，以估計IPO方案中的股權價值。我們通過權衡Backsolve和PWERM估值方法得出了普通股的估計公允價值，這兩種估值方法是基於我們在每個估值日進行IPO的預期可能性。
鑑於在估計我們的IPO價格區間時收到的初步信息，我們改變了普通股公允價值的估計方法。從2021年7月20日到我們的IPO，使用的方法是從獨立評估估計的2021年7月20日公允價值到初始IPO價格區間的中點的直線插值法。
隨着我們繼續使用判斷來評估與我們基於股票的薪酬相關的預期假設，這些假設可能會發生變化。隨着我們繼續積累與我們普通股相關的更多數據，我們可能會修改我們估計波動性的方法，這可能會對我們基於股票的獎勵和我們未來確認的基於股票的薪酬支出的估值產生重大影響。在截至2021年12月31日的一年中，假設我們的估計股價、波動性和預期期限發生10%的變化，將導致使用Black-Scholes期權定價模型估值的股票期權的加權平均授予日期公允價值分別發生約16%、7%和4%的變化。
近期會計公告
看見附註3“新會計準則”我們的合併財務報表包括在本表格10-K的其他部分，以獲得最近通過的會計聲明和最近發佈的尚未通過的會計聲明的説明。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許新興成長型公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於我們選擇使用延長的過渡期，我們在本10-K表格中包括的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表和相關附註可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。由於我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，從2021年10月8日起，我們不再是《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。因此，我們沒有對新的或修訂的會計準則適用延長的過渡期，從我們截至2021年12月31日的年度的合併財務報表和相關附註開始。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
供應風險
我們面臨與我們對供應商的依賴相關的風險，這些供應商中的大多數是我們產品零部件的單一來源供應商。我們的供應商不能或不願意以我們可以接受的時間、價格、質量和數量交付必要的產品組件(包括半導體)，都可能對我們的業務、增長前景以及財務和經營業績產生實質性影響。材料成本的波動、供應中斷或材料短缺可能會對我們的業務產生實質性影響。
我們已經並可能繼續經歷成本波動或投入材料供應中斷，這可能會影響我們的財務業績。例如，最近的全球半導體供應短缺對整個汽車行業產生了廣泛的影響，並影響了我們的運營和財務業績，以及許多將半導體納入其產品的汽車供應商和製造商的運營和財務業績。此外，近幾個月來，包括鋰、鎳、鋁和鈷在內的關鍵金屬的價格出現了相當大的漲幅，預計在可預見的未來，價格的波動將持續下去。此外，在截至2021年12月31日的一年中，由於供應鏈挑戰導致貨運提速，我們的物流成本增加。鑑於目前的供應鏈環境，我們相信在不久的將來，我們正常工廠的生產斜率和速度將受到供應鏈的限制。我們繼續勤奮地與供應商合作，儘快發現並阻止問題或制約因素。
通貨膨脹風險
美國經濟經歷了各種幹擾，包括導致通貨膨脹加劇的供應鏈短缺。投入材料的成本(例如：、金屬板材)、零部件(例如：半導體)和系統(例如：，座椅)生產我們的汽車所需的數量大幅增加。我們預計，在可預見的未來，高於近幾年的通脹水平將持續下去。如果我們不能通過漲價或其他措施完全抵消成本上升的影響，我們可能會經歷對我們的財務狀況、運營結果和現金流的不利影響。
利率風險
我們的現金、現金等價物和有價證券主要包括手頭現金以及對貨幣市場工具和美國政府證券的高流動性投資。我們不以交易或投機為目的進行投資。然而，由於利率波動，我們的投資面臨市場風險。這可能會影響我們的利息收入和我們投資的公平市場價值。然而，由於我們投資組合的短期性質，我們認為假設利率上升或下降100個基點不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。
我們的借款以浮動利率計息，我們面臨着利率風險。不斷上升的利率環境將增加這些借款的利息。假設加息100個基點
我們的浮動利率債務將使我們在截至2021年12月31日的一年中的利息支出增加不多。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | | | | | | |
| 合併財務報表索引 |
| | | |
| | | 頁面 |
| 代表或排序畢馬威會計師事務所 - 密歇根州底特律、獨立註冊會計師事務所(PCAOB ID：185) | | 74 |
| 合併財務報表 | | |
| 合併資產負債表 | | 76 |
| 合併業務報表 | | 77 |
| 合併全面損失表 | | 77 |
| 或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益變動表 | | 78 |
| 合併現金流量表 | | 79 |
| 合併財務報表附註 | | 80 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
Rivian汽車公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了所附Rivian及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
會計原則的變化
如合併財務報表附註3所述，由於採用會計準則編撰主題842，本公司已於2020年1月1日更改其租賃會計方法。租契.
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
普通股公允價值
如綜合財務報表附註9所述，本公司已授予限制性股票單位(RSU)。RSU在授予日的公允價值以及在2021年6月修改和重新計量的RSU在修改日的公允價值是根據公司普通股在授予或修改日的公允價值估計的。截至2021年7月，作為RSU基礎的公司普通股的公允價值是基於獨立評估的。該評估包含了基於每個估值日期的首次公開募股(IPO)的預期概率的回溯方法和概率加權預期收益率方法的權重。公司在截至2021年12月31日的年度錄得5.7億美元的股票薪酬支出，其中包括與2021年6月重新計量的RSU相關的支出以及截至2021年7月授予的某些其他RSU。
我們將2021年6月用於重新計量經修改的RSU並衡量截至2021年7月的某些其他RSU的普通股估計公允價值的評估確定為一項關鍵審計事項。複雜性和主觀性
核數師的判斷被要求評估(1)用於估計普通股公允價值的估值方法的選擇和加權，以及(2)潛在IPO中的估計權益價值。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們聘請了具有專業技能和知識的估值專業人員，他們通過考慮公司的股權結構、是否接近最近一輪融資以及可能的退出情況，幫助評估公司使用的估值方法的選擇。我們根據截至估值日的IPO預期概率評估了各種估值方法的權重，具體方法如下：
•觀察公司為準備首次公開募股而採取的行動
•檢查公司的書面計劃和其他相關文件，如會議紀要和演示文稿
•評估公司執行特定行動方案的能力，包括流動性事件(包括首次公開募股)的時間表，以及公司是否擁有實現流動性事件的財務資源、人員和其他手段。
我們評估了該公司在IPO方案中對股權價值的估計，方法是評估：
•自最近一輪融資以來，公司的業務和組織變化對其普通股價值的影響，包括類似時間框架內同行公司市值的變化
•本公司的估值採用預測收入倍數，並與相關同行公司的估值進行比較
•承銷商提供的信息，作為預期IPO的初步討論的一部分
•IPO方案中估計權益價值變化對普通股公允價值的敏感性，用於重新計量2021年6月修訂的RSU，並衡量截至2021年7月授予的某些其他RSU。
/s/畢馬威律師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
密歇根州底特律
March 31, 2022
Rivian汽車股份有限公司
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| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
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| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
現金和現金等價物(注2) | $ | 2,979 | | | $ | 18,133 | |
應收賬款淨額 (注2) | 6 | | | 26 | |
庫存(注2) | — | | | 274 | |
| 其他流動資產 | 31 | | | 126 | |
| 流動資產總額 | 3,016 | | | 18,559 | |
財產、廠房和設備，淨額(注4) | 1,445 | | | 3,183 | |
經營租賃資產，淨額(注5) | 80 | | | 228 | |
| 其他非流動資產 | 61 | | | 324 | |
| 總資產 | $ | 4,602 | | | $ | 22,294 | |
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| 負債、或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 90 | | | $ | 483 | |
應計負債(注7) | 443 | | | 667 | |
| 客户存款 | 28 | | | 74 | |
長期債務的當期部分(注6) | 28 | | | — | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | 22 | | | 89 | |
| 流動負債總額 | 611 | | | 1,313 | |
長期債務的非流動部分(注6) | 47 | | | 1,226 | |
非流動租賃負債(注5) | 83 | | | 218 | |
| 其他非流動負債 | 1 | | | 23 | |
| 總負債 | 742 | | | 2,780 | |
承擔額和或有事項(注12) | | | |
或有可贖回可轉換優先股，$0.001票面價值；508和10授權股份，以及504和0截至2020年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票(注11) | 5,244 | | | — | |
| 股東(虧損)權益： | | | |
普通股，$0.001票面價值；712和3,508授權股份及101和900截至2020年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票(注11) | — | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 302 | | | 25,887 | |
| 累計赤字 | (1,686) | | | (6,374) | |
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| 股東(虧損)權益總額 | (1,384) | | | 19,514 | |
| 總負債、或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益 | $ | 4,602 | | | $ | 22,294 | |
請參閲隨附注這些合併財務報表。
Rivian汽車股份有限公司
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
收入(注2) | $ | — | | | $ | — | | | $ | 55 | |
收入成本(注2) | — | | | — | | | 520 | |
| 毛利 | — | | | — | | | (465) | |
| 運營費用 | | | | | |
研發(注2) | 301 | | | 766 | | | 1,850 | |
銷售、一般和管理(注2) | 108 | | | 255 | | | 1,242 | |
其他費用(注2) | — | | | — | | | 663 | |
| 總運營費用 | 409 | | | 1,021 | | | 3,755 | |
| 運營虧損 | (409) | | | (1,021) | | | (4,220) | |
| 利息收入 | 18 | | | 10 | | | 3 | |
利息支出(注6) | (34) | | | (8) | | | (29) | |
可轉換票據淨虧損(注6) | — | | | — | | | (441) | |
| 其他(費用)收入，淨額 | (1) | | | 1 | | | (1) | |
| 所得税前虧損 | (426) | | | (1,018) | | | (4,688) | |
| 所得税撥備 | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損(注13) | $ | (4.35) | | | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 其他綜合(虧損)收入 | — | | | — | | | — | |
| 綜合損失 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
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| 或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益綜合變動表 |
| (單位：百萬) |
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| 偶然地 | | | 股東(虧損)權益 |
| 可贖回的 | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 | | | | | | | 其他內容 | | | | | | |
| 優先股 | | | 普通股 | | 已繳費 | | 累計 | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 資本 | | 赤字 | | | | 總計 |
| 餘額-2018年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 75 | | | $ | — | | | $ | 154 | | | $ | (242) | | | | | $ | (88) | |
| 股本發行 | 343 | | | 2,750 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 認股權證發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 13 | | | — | | | | | 13 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | | 25 | | | — | | | 126 | | | — | | | | | 126 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (426) | | | | | (426) | |
| 餘額-2019年12月31日 | 343 | | | $ | 2,750 | | | | 100 | | | $ | — | | | $ | 293 | | | $ | (668) | | | | | $ | (375) | |
| 股本發行 | 161 | | | 2,500 | | | | 1 | | | — | | | 6 | | | — | | | | | 6 | |
| 認股權證發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3 | | | — | | | | | 3 | |
| 股份回購與退役 | — | | | (6) | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,018) | | | | | (1,018) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 504 | | | $ | 5,244 | | | | 101 | | | $ | — | | | $ | 302 | | | $ | (1,686) | | | | | $ | (1,384) | |
| 股本發行 | 72 | | | 2,650 | | | | 185 | | | — | | | 14,181 | | | — | | | | | 14,181 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 轉換或有可贖回優先股 | (576) | | | (7,894) | | | | 576 | | | 1 | | | 7,893 | | | — | | | | | 7,894 | |
| 可轉換票據的轉換 | — | | | — | | | | 38 | | | — | | | 2,941 | | | — | | | | | 2,941 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 570 | | | — | | | | | 570 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (4,688) | | | | | (4,688) | |
| 餘額-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 900 | | | $ | 1 | | | $ | 25,887 | | | $ | (6,374) | | | | | $ | 19,514 | |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 折舊及攤銷 | 7 | | | 29 | | | 197 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 570 | |
其他費用(注2) | — | | | — | | | 643 | |
| 可轉換票據淨虧損 | — | | | — | | | 441 | |
| 存貨減記 | — | | | — | | | 95 | |
| 其他非現金活動 | 37 | | | 41 | | | 36 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (16) | | | 11 | | | (20) | |
| 庫存 | — | | | — | | | (369) | |
| 其他流動資產 | (8) | | | (34) | | | (81) | |
| 其他非流動資產 | (5) | | | (8) | | | (8) | |
| 應付賬款和應計負債 | 43 | | | 121 | | | 461 | |
| 客户存款 | 14 | | | 10 | | | 46 | |
| 其他流動負債 | 15 | | | 1 | | | 37 | |
| 其他非流動負債 | (14) | | | (1) | | | 18 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (353) | | | (848) | | | (2,622) | |
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| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
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| 資本支出 | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
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| 用於投資活動的淨現金 | (199) | | | (914) | | | (1,794) | |
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| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行股票所得收益，扣除承銷折扣和佣金及發行成本 | — | | | — | | | 13,530 | |
| 發行股本所得款項 | 2,750 | | | 2,506 | | | 2,658 | |
| 發行可轉換票據所得款項 | — | | | — | | | 2,500 | |
| 發行長期債務的收益，扣除貼現和債務發行成本 | 61 | | | — | | | 1,226 | |
| 本金支付和其他融資活動 | — | | | (6) | | | (86) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 2,811 | | | 2,500 | | | 19,828 | |
| | | | | |
| 現金淨變動額 | 2,259 | | | 738 | | | 15,412 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 14 | | | 2,273 | | | 3,011 | |
| 現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 2,273 | | | $ | 3,011 | | | $ | 18,423 | |
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| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 2 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 資本支出計入負債 | $ | 98 | | | $ | 325 | | | $ | 479 | |
| 可轉換票據的轉換 | $ | 100 | | | $ | — | | | $ | 2,941 | |
| 可轉換優先股的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 7,894 | |
| 認股權證發行 | $ | 13 | | | $ | 3 | | | $ | — | |
請參閲隨附注這些合併財務報表。
1. 業務的列報和性質
描述和組織
Rivian汽車股份有限公司(及其合併子公司“Rivian”或“公司”)於2015年3月26日在特拉華州註冊成立。成立Rivian的目的是設計、開發、製造電動汽車，並直接向消費者和商業市場的客户銷售電動汽車(“電動汽車”)、配件和相關服務。本公司於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的業務性質主要為與車輛開發及其相關技術有關的研發活動，以及與製造及銷售有關的投產前活動。然而，該公司開始交付R1T、R1S和EDV 2021年在美國。
段信息
公司首席執行官(“CEO”)已被確定為首席運營決策者(“CODM”)。在CODM為作出經營決策、分配資源和評估財務業績的目的而審查綜合基礎上提供的財務信息時，公司已確定其在一運營部門和一可報告的部分。
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，管理層認為，該等報表反映為公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績、現金流量及權益變動所需的所有正常經常性調整。所列各期間的結果不一定表明任何後續期間可能取得的結果。
鞏固的基礎
本公司合併其擁有控股權的實體。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成其承銷的首次公開招股約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全額行使其購買約23增發A類普通股100萬股。本公司首次公開招股所得款項淨額為$13.5十億美元。看見附註11“或有可贖回可轉換優先股及股東(虧損)權益”瞭解有關此次IPO的更多信息。
2. 重要會計政策摘要
對於在單獨腳註中述及的每個會計主題，會計政策的説明可在相關腳註中找到。其他重要的會計政策描述如下。
預算的使用
會計估計是合併財務報表的組成部分。這些估計需要使用可能影響列報期間內報告的資產、負債和費用數額的判斷和假設。估計數用於但不限於庫存估價、財產、廠房和設備、租賃、所得税、基於股票的薪酬以及承付款和或有事項。本公司相信，本公司所採用的會計估計及相關假設均屬恰當，在此情況下所產生的結餘亦屬合理。然而，由於作出估計所涉及的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些餘額進行調整。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括手頭現金、銀行現金、金融機構為結算信用卡和借記卡交易而應支付的款項，以及三個月或以下期限的貨幣市場基金。所有短期、高流動性的投資，既可以隨時轉換為已知數量的現金，又非常接近到期日，因此由於利率變化而導致價值變化的風險微乎其微，也被歸類為現金等價物。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額減去任何潛在壞賬準備後報告。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司沒有壞賬準備。
受限現金
根據某些合同協議的條款被限制提取或使用的現金和現金等價物被歸類為受限制現金，主要記錄在公司的合併資產負債表。限制性現金主要包括在ABL貸款機制下由行政代理管轄和控制的賬户的餘額，如果發生某些特定的違約事件，這些餘額將用於償還ABL貸款機制下的未償還借款，以及與合同義務有關的儲備賬户中持有的現金。看見附註6“債務”有關ABL設施的更多信息。受限現金總額為$32百萬美元和美元290分別截至2020年12月31日和2021年12月31日。2021年12月31日之後，限制性現金餘額增加了#美元250由於ABL貸款機制的要求，這一數字為100萬美元。
庫存
存貨按成本或可變現淨值(“LCNRV”)中較低者列報，由原材料、在製品、成品和服務部件組成。本公司主要使用標準成本來計算存貨價值，標準成本在先進先出(FIFO)的基礎上近似於實際成本。可變現淨值(NRV)是存貨在正常經營過程中的估計銷售價格減去完工、處置和運輸的估計成本。本公司評估存貨估值，並根據對未來需求和市場狀況的預期，以及損壞或以其他方式減值的貨物，定期調整估計過剩和過時存貨的價值。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得95將存貨賬面價值降至可變現淨值的費用，該費用反映在公司的“收入成本”中合併業務報表.截至2020年12月31日，該公司的庫存不是實質性的。截至2021年12月31日，美元274庫存的百萬賬面價值主要由原材料組成。
長期資產減值(持有和使用的長期資產)
每當發生表明一項資產的賬面金額可能無法完全收回的事件或情況變化時，我們都會審查財產、廠房和設備以及有限壽命的無形資產的減值。引發可回收測試的事件包括：預計收入和支出的重大不利變化、當前現金流量損失加上現金流量損失歷史以及顯示重大持續虧損的預測、重大負面行業或經濟趨勢、目前預期的長期資產組將在其使用年限結束前大量處置、資產組的使用方式或實際狀況發生重大不利變化，或資產組發生變化。我們初步評估減值風險是基於對資產組賬面價值存在可識別現金流的最低水平的未貼現現金流的估計。當資產組的賬面價值超過該等資產所產生的估計未來未貼現現金流量時，即表示減值。當顯示減值時，本公司就資產組的賬面價值與其估計公平市價之間的差額計入減值費用。根據資產的不同，估計公允市場價值可採用折現現金流模型或參考類似條件下資產的估計銷售價值來確定。
收入
該公司主要確認向消費者銷售電動汽車的收入。當電動汽車的控制權轉移到客户手中時，銷售電動汽車的收入在交付時確認。電動汽車銷售的付款在交付之前或交付時到期，交付後確認的收入微不足道，因為隨着時間的推移履行了履行義務。銷售受到返回權的約束，並涉及向員工銷售某些產品的可變對價。
可變對價的期望值被用來估計交易價格。可變對價僅計入交易價格，只有在確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下。交易價格基於每項履約義務的估計相對獨立銷售價格進行分配。如果可能，該公司使用直接可觀察到的獨立銷售價格。如果不可用，則使用適當的方法估計獨立的銷售價格，例如“調整後的市場評估”方法、“預期成本加利潤”方法等。
合同責任
在相關履約義務履行之前收到或到期的付款時，公司確認合同責任。該公司的合同債務不包括可全額退還的客户押金。在截至2021年12月31日的年度內，公司的合同負債並不重大，並計入租賃負債和其他流動負債的流動部分他説：“在合併資產負債表。合同負債增加的原因是在電動汽車交付之前向客户銷售並支付款項。
由於本公司的合同一般具有一年或更短的原始預期期限，截至2021年12月31日，本公司尚未披露與未履行或部分未履行的履約義務有關的與客户合同中的交易價格總額。
收入成本
收入成本主要涉及電動汽車的成本，包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造間接費用(例如，機器和工具的折舊)、入站運輸和物流成本以及估計保修成本的準備金。收入成本還包括調整，以在庫存超過其估計淨現值時減記其賬面價值，併為過時或超出預測需求的現有庫存提供準備。開發對公司電動汽車不可或缺的軟件的成本在發生時被確認為費用。
公允價值計量
公允價值計量採用基於可觀察和不可觀察輸入的三級估值層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了基於現有最佳證據的市場假設。這兩種類型的投入創建了以下公允價值層次結構：
•第1級-活躍市場中相同工具的報價
•2級-活躍市場中類似工具的報價，非活躍市場中相同或類似工具的報價，以及重要投入可見的模型衍生估值
•第3級-具有模型派生估值的工具，其重要輸入不可觀察到
該公司的貨幣市場基金被歸類在公允價值等級的第一級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。截至2020年12月31日和2021年12月31日，貨幣市場基金總額為2,782百萬美元和美元13,048分別為100萬美元。由於到期或償還時間較短，本公司應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其在2020年12月31日、2020年12月31日和2021年的公允價值。
該公司的債務工具被歸類在公允價值等級的第二級，因為它們使用非活躍市場的報價進行估值，或者具有可觀察到的重大投入。截至2020年12月31日和2021年，債務的公允價值接近其賬面價值。看見附註6“債務”以獲取更多信息。
在截至2021年12月31日的年度內，公允價值層級之間沒有任何轉移。
員工福利計劃
公司為美國的幾乎所有員工提供固定繳款計劃，公司在該計劃中提供酌情的匹配繳款。本公司對截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的固定供款計劃作出不具重大意義的等額供款。
研發成本
研發(R&D)成本主要包括工程和研究團隊的人員成本、原型費用、合同和專業服務、攤銷的設備成本以及間接成本的分配。研發成本在發生時計入費用。
銷售、一般和管理
廣告費用記在“銷售、一般和行政費用”中。合併業務報表因為它們是被招致的。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內確認的廣告成本並不重要。
其他費用
在首次公開募股時，公司捐贈了大約8百萬股A類普通股和$20通過Rivian將百萬現金傳遞給永遠。因此，美元。663百萬美元記錄在#年的“其他費用”中。合併業務報表在截至2021年12月31日的年度內。
風險集中
交易對手信用風險
可能使公司面臨集中交易對手信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、存款和貸款。如果我們在金融機構的現金餘額超過聯邦存款保險公司的保險限額，我們就會面臨信用風險。交易對手信用風險的程度將根據許多因素而有所不同，這些因素包括交易期限和協議的合同條款。管理層評估和批准信用標準，並監督與投資有關的信用風險管理職能。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司的所有現金和現金等價物均存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構。這些金額通常超過保險限額。
供應風險
該公司面臨與其對供應商的依賴有關的風險，這些供應商中的大多數是為公司產品提供零部件的單一來源供應商。公司供應商如果不能在公司接受的時間、價格、質量和數量內交付包括半導體在內的必要產品組件，都可能對Rivian的業務、增長前景以及財務和經營業績產生重大不利影響。
Rivian位於伊利諾伊州NORMAL的製造工廠(“NORMAL工廠”)已投入運營，並將繼續對NORMAL工廠進行投資。除其他事項外，該公司維持生產的能力取決於供應商和供應商在所有宏觀經濟因素中的準備和償付能力，包括新冠肺炎疫情造成的因素。
3. 新會計準則
最近採用的會計準則
《財務會計準則委員會會計準則更新》(ASU)2016-02，租賃(主題842)要求確認非短期租賃的資產和負債。本公司於2020年1月1日採納了ASU的規定，以及包含相關修訂的所有其他已發佈的華碩的規定。該公司選擇事後確定租賃條款是否包括延長或終止租約的選擇權所涵蓋的期限，沒有重新評估以前未計入租約的現有或過期的土地地役權，也沒有選擇採用在通過時可用的“三個一攬子”實際權宜之計。2020年1月1日之前的合併財務報表和附註中的金額沒有重新列報，並繼續按照會計準則編纂(“ASC”)主題840中的遺留會計要求進行報告。租約。採用ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
ASU2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益的可轉換工具和合同的會計簡化(I)已發行可轉換融資工具(包括優先股)的會計處理，(Ii)實體本身權益合約的衍生工具範圍例外，及(Iii)每股盈利的計算。提前採用是允許的，公司於2021年1月1日選擇提前採用ASU的條款。採用ASU並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
ASU 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量修訂(I)以攤銷成本計量的資產，包括一個實體目前對所有預期信貸損失的估計，並擴大實體在編制其預期信貸損失估計時必須考慮的信息，以及(Ii)可供出售的債務證券，要求估計的信貸損失作為撥備而不是減記。本公司於2021年1月1日採納了ASU的規定，以及包含相關修訂的所有其他已發佈的華碩的規定。華碩的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
即將到來的尚未採用的會計準則
ASU 2020-04, 參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響為參考倫敦銀行間同業拆借利率“LIBOR”或因參考利率改革而停止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易的會計處理提供可選的權宜之計和例外。所提供的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和大多數套期保值關係。本公司期望在任何過渡期開始時採用ASU的規定，在該過渡期內，LIBOR從本公司參考LIBOR的交易中停止。本公司目前正在評估ASU對合並財務報表的潛在影響。
4. 財產、廠房和設備、淨值
財產、廠房和設備按累計折舊和減值後的成本入賬。日常維護和維修的費用在發生時計入。
該公司將與開發內部使用的軟件相關的某些合格成本資本化。對應用程序開發階段發生的成本進行評估，以確定成本是否符合資本化標準。與初步項目活動和實施後活動有關的費用，包括維修費用，在發生時計入費用。
財產、廠房和設備主要在資產的估計使用年限內使用直線折舊法折舊。租賃改進在租賃期或資產壽命內(以較短者為準)採用直線法攤銷。與內部使用的軟件有關的資本化成本使用直線法在資產的估計使用年限內攤銷。土地不會貶值。
下表彙總了“財產、廠房和設備淨額”的組成部分(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估計可用壽命 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地、建築和建築改進 | 10至30年份 | | $ | 88 | | | $ | 429 | |
| 租賃權改進 | 較短的10年限或租期 | | 51 | | | 191 | |
| 機器、設備、車輛和辦公傢俱 | 5至15年份 | | 88 | | | 1,856 | |
| 計算機設備、硬件和軟件 | 3至10年份 | | 51 | | | 180 | |
| 在建工程 | | | 1,205 | | | 760 | |
| 物業、廠房和設備合計 | | | 1,483 | | | 3,416 | |
| 累計折舊和攤銷 | | | (38) | | | (233) | |
| 財產、廠房和設備合計(淨額) | | | $ | 1,445 | | | $ | 3,183 | |
折舊和攤銷費用為#美元7百萬，$29百萬美元，以及$197截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分別為100萬美元。
5. 租契
該公司根據協議租賃房地產、機器、設備和車輛，合同期限為一個月至12好幾年了。租約通常包含延期或續訂選項，某些租約包含終止選項。經考慮所有相關經濟及財務因素後，本公司計入合理地確定將於租賃期內行使的續期或延期期權所涵蓋的期間，但不包括合理確定將於租賃期內行使的終止期權所涵蓋的期間。本公司決定一項合同安排在開始時是否為或包含租賃。
本公司與租賃和非租賃組成部分訂立租賃協議，並選擇利用實際權宜之計，將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的合併租賃組成部分進行核算，但由土地和建築物組成的房地產租賃除外。對於土地和建築物租賃，本公司根據每個組成部分的相對估計獨立價格分別核算每個組成部分。租賃開始時，本公司按尚未支付的租賃付款的現值計量租賃負債。所有不以市場費率或指數(如消費者物價指數)為基礎的可變付款都不計入租賃負債的計量範圍，而是在支付時確認為費用。由於租約中隱含的貼現率對於大多數租約來説是無法確定的，因此本公司根據租約開始時可獲得的信息，使用租約的估計增量借款利率來確定適當的貼現率。使用權資產按租賃負債金額計量，並根據預付或應計租賃付款、租賃獎勵和產生的初始直接成本(如適用)進行調整。
在經濟上與購買資產類似的租賃被歸類為融資租賃。本公司融資租賃的賬面價值並非在所有報告期內均屬重大。
經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司不確認原始租賃期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。相反，代表租金支付的費用是在租賃期內以直線基礎確認的，在合併業務報表.
經營租賃資產在扣除累計攤銷後計入淨額。下表列出了本公司經營租賃使用權資產和租賃負債的賬面價值合併資產負債表2020年12月31日和2021年12月31日(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 經營租賃資產，淨額 | $ | 80 | | | $ | 228 | |
| | | |
| 租賃負債和其他流動負債的流動部分 | $ | 18 | | | $ | 46 | |
| 長期租賃負債 | 83 | | | 218 | |
| 租賃總負債 | $ | 101 | | | $ | 264 | |
下表彙總了截至2021年12月31日的經營租賃負債的合同到期日(單位：百萬)：
| | | | | |
| 經營租約 |
| 2022 | $ | 54 | |
| 2023 | 53 | |
| 2024 | 49 | |
| 2025 | 44 | |
| 2026 | 37 | |
| 此後 | 65 | |
| 未貼現負債總額 | 302 | |
| 減去：現值折扣 | (38) | |
| 租賃總負債 | $ | 264 | |
截至2021年12月31日，尚未開始租賃的未來最低租賃付款並不重要。租約將於2022年和2023年開始，租期從1年份至10好幾年了。
截至2020年12月31日的年度總租賃成本並不重要。總最低成本為$43截至2021年12月31日止年度之百萬元主要由經營租賃成本組成，並於合併業務報表.
2020年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的經營租賃加權平均剩餘租期和加權平均貼現率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 加權平均剩餘經營租期(年) | 5.8 | | 6.1 |
| 加權平均經營租賃貼現率 | 3.8 | % | | 4.0 | % |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，與經營租賃有關的補充現金流量信息如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 11 | | | $ | 31 | |
| 以經營性租賃負債(非現金)換取的使用權資產 | $ | 87 | | | $ | 178 | |
截至2019年12月31日的年度的經營租賃費用並不重要。
6. 債務
下表彙總了該公司的未償債務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 到期日 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| | | 金額
(單位：百萬) | 實際利率 | | 金額
(單位：百萬) | 實際利率 |
| 定期貸款 | 2022 | | $ | 79 | | 4.9 | % | | $ | — | | — | % |
| 2026年筆記 | 2026 | | — | | — | % | | 1,250 | | 7.0 | % |
| 長期債務總額 | | | 79 | | | | 1,250 | | |
| 減少未攤銷貼現和債務發行成本 | | | (4) | | | | (24) | | |
| 應付票據，減去未攤銷貼現和債務發行成本 | | | 75 | | | | 1,226 | | |
| 減：當前部分 | | | (28) | | | | — | | |
| 應付票據總額，減去當期部分 | | | $ | 47 | | | | $ | 1,226 | | |
定期貸款
於2018年4月，本公司就一項承諾貸款訂立浮動利率定期貸款協議，該貸款將用於本公司及其附屬公司的營運開支及資本開支(“定期貸款”)。截至2020年12月31日，從定期貸款中提取的金額為$79百萬美元。2021年2月，本公司支付了與定期貸款有關的所有未償還金額。
定期貸款計劃於2022年5月到期，四第一次借款的週年紀念日。到期付款計劃於2021年開始。Rivian在定期融資協議下的義務得到以下各方擔保的支持二其子公司以及本公司股東的關聯公司。
定期貸款的利息是根據倫敦銀行同業拆借利率加4.3%。截至2020年12月31日，定期貸款協議項下的法定借款利率為4.5%。由於定期貸款為浮動利率債務，因此定期貸款的賬面價值接近公允價值。
就定期融資協議而言，本公司於協議日期(“初始普通股認股權證”)及其後每個週年日(“週年普通股認股權證”)向股東聯屬公司發行普通股認股權證，直至定期融資協議終止。初始普通股認股權證被歸類為債務發行成本，並計入增加的額外實收資本合併資產負債表。債務發行成本隨後在定期貸款未償還期間攤銷。週年普通股認股權證被分類為預付開支，並記錄為增加合併資產負債表。預付費用隨後在授予每個週年普通股認股權證後的相應年度期間攤銷。參考附註11“或有可贖回可轉換優先股及股東(虧損)權益”有關認股權證的進一步詳情，請參閲。
2021年可轉換票據
2021年7月，該公司發行了美元2,500根據ASC主題825，金融工具，將於2026年7月到期的無擔保優先可轉換本金票據(“2021年可轉換票據”)的本金總額為100萬美元，並根據ASC主題825，金融工具，作出不可撤銷的選擇，以計入公允價值期權項下的2021年可轉換票據。因此，2021年可轉換票據最初被確認為在發行日計量的負債估計公允價值，隨後重新計量為截至2021年9月30日的估計公允價值。2021年可轉換票據按季累算利息，利率為：(I)零利率(0%)自發出之日起至2022年6月30日止(包括在內)及(Ii)5%(5%)在2022年6月30日之後。該公司製造了不是截至2021年12月31日止年度的2021年可換股票據的現金利息支付。
於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38百萬股A類普通股，轉換價相當於$66.30每股。於截至2021年12月31日止年度內，2021年可換股票據的虧損於合併業務報表並按如下方式計算(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 轉換後發行的股份的公允價值 | | 未付本金餘額 | | 可轉換票據淨虧損 |
| 2021年可轉換票據 | $ | 2,941 | | | $ | 2,500 | | | $ | (441) | |
ABL設施
於2021年5月，本公司透過其多間附屬公司與一個可用於一般企業用途的銀行銀團訂立一項以資產為基礎的優先抵押循環信貸安排(“ABL貸款”)。ABL貸款以本公司的某些流動資產作抵押。ABL貸款機制提供了$750承諾的有擔保的循環信貸安排，年利率在1.25%和1.75利率加2025年5月20日到期的倫敦銀行間同業拆借利率。ABL貸款機制的可獲得性以借款基數和承諾的美元中較小者為基礎。750百萬上限，並通過借款和開立信用證減少，預付費用為0.125%外加年息。ABL貸款項下的LIBOR借款的利息於每個LIBOR期間到期時到期，而ABL貸款項下的非LIBOR借款的利息應按季度到期。該公司須支付每季度承諾費：0.25基於ABL貸款的未使用部分，每年的百分比。除某些例外情況外，ABL融資機制包含若干正面及負面契諾及條件，可借入或採取其他行動，限制本公司某些附屬公司招致債務、授予留置權、進行投資、與聯屬公司進行某些交易、支付股息及預付次級或無擔保債務的能力。這些條款包括最低流動性要求和每季度計算的固定費用覆蓋率。截至2021年12月31日，該公司遵守了ABL設施要求的所有契約。
截至2021年12月31日，公司擁有不是ABL貸款下的借款和美元103未付信用證100萬美元，導致在資產負債表貸款機制下的可用金額為#美元306在借款基數和未償還信用證生效後，這一數字為300萬美元。
2026年筆記
2021年10月，該公司發行了美元1,250本公司新投資者及現有投資者將於2026年10月到期的高級有擔保浮動利率票據(“2026年票據”)本金總額為百萬元。收到的收益，扣除$25百萬原始發行折扣(“OID”)，可用於一般企業用途。2026年債券的利息為(X)6個月期倫敦銀行同業拆息，受1.00%地板，加(Y)6.00年利率，可根據某些事件(包括首次公開募股)向下調整。於本公司首次公開招股時，2026年票據利率下調，截至2021年12月31日，票據利率為6.63%。2026年債券的利息每半年以現金支付一次，分別於每年的4月15日和10月15日到期支付。公司有權隨時贖回票據1002026年債券本金的%，另加任何適用的溢價。2026年債券以ABL融資擁有第一優先擔保權益並由本公司某些附屬公司擔保的相同資產的第二優先擔保權益為抵押。2026年的票據包含一些與ABL機制下的契約類似的習慣契約，包括最低流動性契約。截至2021年12月31日，該公司遵守了2026年票據所要求的所有公約。
利息支出
“利息開支”的組成部分合併業務報表具體如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 攤銷貼現和債務發行成本 | $ | 22 | | | $ | 3 | | | $ | 7 | |
| 合同利息支出 | 12 | | | 5 | | | 22 | |
| 利息支出總額 | $ | 34 | | | $ | 8 | | | $ | 29 | |
7. 應計負債
“應計負債”的賬面價值合併資產負債表包括本公司截至2020年12月31日和2021年12月31日尚未支付的以下部分(以百萬計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 資本及其他開支 | $ | 384 | | | $ | 490 | |
| 工資單 | 44 | | | 94 | |
| 服務 | 5 | | | 27 | |
| 其他 | 10 | | | 56 | |
| 應計負債總額 | $ | 443 | | | $ | 667 | |
8. 所得税
所得税的組成部分
本公司的税率一般取決於本公司所在司法管轄區的税率、司法管轄區所賺取的相對收入金額，以及因估值免税額而未確認税項優惠或開支的虧損或收入的相對金額。
“所得税前虧損”的組成部分合併業務報表截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 所得税前虧損 | | | | | |
| 美國 | $ | (427) | | | $ | (1,021) | | | $ | (4,590) | |
| 外國 | 1 | | | 3 | | | (98) | |
| 所得税前總虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
根據適用於Rivian的美國税收法規，該公司預計海外收益在匯回國內時不會繳納21%的企業所得税税率。因此，沒有為外國子公司的未分配收益計提美國税。未匯出的外國收入的分配將被徵收外國預扣税。該公司堅持認為，除非有明確的相反聲明，否則外國收益將被無限期地再投資。
這筆準備金用於在外國子公司和合營公司的投資基數差額倒轉時可能產生的估計美國所得税和外國所得税，但不被視為無限期再投資。對於主要來自於被視為無限期再投資的外國子公司的收益的投資，沒有就基礎差額作出撥備。如果入賬，與無限期再投資基差有關的遞延税項負債對財務報表將無關緊要。
遞延税項資產及負債乃根據可歸因於(I)資產及負債賬面值與其各自税基之間存在的暫時性差異及(Ii)營業虧損及按課税管轄區結轉的税項抵免的未來税務後果確認。本公司採用已制定的税率計量遞延税項資產和負債，該税率將適用於預計收回或支付臨時差額的年度。
該公司對遞延税項後果的會計處理符合美國公認會計原則的要求，即減少對預期不會實現的遞延税項資產的計量。公司考慮所有可獲得的證據，無論是正面的還是負面的，以確定是否需要估值津貼。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產更有可能無法變現，則計入估值撥備。
截至2021年12月31日，本公司記錄的估值津貼為$1,458預計不會變現的遞延税項資產部分為100萬美元。遞延税項淨資產估值免税額增加#美元。105百萬，$293百萬美元，以及$988在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬歐元。估值免税額的變化主要是由於在各自年度確認的額外美國遞延税項資產和負債。截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並無公佈估值免税額。該公司繼續監測美國遞延税項資產的變現能力，同時考慮到多種因素，包括經營結果。該公司將繼續維持對美國遞延税項資產的全額估值津貼，直到有足夠的證據支持全部或部分這些津貼的沖銷。釋放全部或部分估值津貼將導致確認某些遞延税項資產，並減少記錄釋放期間的所得税支出。
按美國法定税率計算的2019年、2020年和2021年終了年度所得税準備金與其組成部分的對賬情況如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | (90) | | | $ | (214) | | | $ | (984) | |
| 州所得税 | (20) | | | (52) | | | (236) | |
| 永久性物品 | 1 | | | 4 | | | 8 | |
| 不可扣除的慈善捐款 | — | | | — | | | 172 | |
| 可轉換債務的不可抵扣虧損 | — | | | — | | | 118 | |
| 不可抵扣利息 | 8 | | | — | | | — | |
| 税收抵免 | (11) | | | (31) | | | (63) | |
| 其他 | — | | | — | | | (3) | |
| 估值免税額 | 105 | | | 293 | | | 988 | |
| 税收抵免限制 | 7 | | | — | | | — | |
| 所得税撥備 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
該公司的實際税率為0截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度內，外國所得税並不重要。
遞延税項資產和負債的組成部分
截至2020年12月31日和2021年12月31日的遞延税項資產和負債構成如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損和税收抵免結轉 | $ | 453 | | | $ | 1,218 | |
| 庫存 | — | | | 142 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 租賃負債 | 26 | | | 71 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | 118 | |
| | | |
| 其他 | 18 | | | 50 | |
| 遞延税項資產總額 | 497 | | | 1,599 | |
| 減去：估值免税額 | (470) | | | (1,458) | |
| 遞延税項淨資產總額 | 27 | | | 141 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 物業、廠房和設備 | (6) | | | (78) | |
| 經營性租賃資產 | (21) | | | (62) | |
| 遞延税項負債總額 | (27) | | | (140) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | — | | | $ | 1 | |
該公司結轉的大部分總虧損產生於美國。截至2017年12月31日，公司產生的聯邦淨營業虧損(“NOL”)總額為$81百萬美元可能會結轉20年，並在2035年開始到期。這些NOL可以完全抵消所使用年度的應納税所得額。根據減税和就業法案，從2017年12月31日開始的納税年度產生的聯邦損失總計為5美元。4,234100萬美元，可無限期結轉；但其扣除額不得超過年應納税所得額的80%。此外，該公司還擁有聯邦和州税收抵免結轉$100可結轉20年並於2039年開始到期的100萬美元。NOL和税收抵免由估值免税額完全抵消。此外，該公司有$3,375為州NOL結轉了數百萬美元。
根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條，如果一家公司發生了所有權變更，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研發)的能力 税收抵免)，以抵消其變動後的收入可能是有限的。如果公司在三年期間內某些重要股東的所有權總變動超過50個百分點，則第382條的所有權變動可被視為已經發生。如果第382條發生變化，公司在所有權變更時對NOL和信用的未來使用將受到守則第382條和類似國家規定的年度限制。這樣的年度限制可能會導致NOL在使用前過期。由於本公司以往經歷的所有權變更，税收抵免的使用受到限制，上述金額反映了這種調整。預計NOL不會受到限制。
該公司使用兩步法記錄不確定的税務狀況。首先，通過確定是否更有可能根據該職位的技術優點來維持税務頭寸，以及第二，對於那些更有可能達到確認門檻的税務頭寸，通過確認最終與相關税務機關達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。本公司在所得税撥備中包括與所得税事項有關的利息和罰款。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司已不是T記錄了與不確定的税收狀況有關的任何金額。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及州和外國司法管轄區納税並提交所得税申報單。2017年之後的納税年度在我們的主要司法管轄區仍然開放，並受到税務當局的審查。
9. 基於股票的薪酬
庫存計劃
公司2015年長期激勵計劃(“2015年股票計劃”)和2021年激勵獎勵計劃(“2021年股票計劃”)允許向員工、非員工董事和顧問授予股票期權、RSU和其他基於股票的獎勵。2021年股票計劃於與本公司首次公開招股有關的登記聲明生效時生效。該公司的股票期權具有七-或十年合同條款和未授予的股票期權和RSU一般在受讓人服務終止時被沒收。本公司已選擇將沒收確認為在沒收發生的同一時期內對期權和RSU的補償費用的調整。截至2021年12月31日，101百萬美元和99根據2015年股票計劃和2021年股票計劃，分別預留了100萬股供發行。
一般而言，公司的股票期權按年分期付款方式授予，所需服務期限為四年了並可能包含與生產和其他目標相關的性能條件。根據2015年股票計劃授予的股票期權只能在發生控制權變更(如2015年股票計劃定義，包括首次公開募股)時行使，這是一項業績條件。RSU通常按季度分期付款，服務期限為四年了於季度歸屬日期較後及首次公開招股(定義見股票計劃)發生後六個月，即為業績條件。根據2015年股票計劃授予的股票期權和RSU的基於控制權和首次公開募股的履約條件的改變在此類事件發生之前不被視為有可能實現。所以呢，不是根據2015年股票計劃授予的獎勵已歸屬、預期歸屬或可在本公司2021年11月首次公開募股之前行使。因此，本公司在首次公開招股前並無確認任何以股票為基礎的薪酬開支。
2021年1月，公司授予了一項股票期權，涵蓋27百萬股，價值$241百萬美元給它的首席執行官。股票期權的一部分只包含一項服務條件，該條件在必要的服務期間為六年了在合格的首次公開募股(如獎勵中的定義)之後。股票期權的另一部分同時包含服務和市場狀況，根據合格IPO後股價目標的實現情況分期付款，衡量時間為截至授予10週年的特定時期。
於2021年6月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約17百萬個RSU。由於在修改前後並不認為RSU的性能狀況有可能達到，因此在修改之日重新計量了RSU的公允價值，這導致未確認的基於股票的補償成本增加了約#美元。322百萬美元。於2021年10月期間，本公司以服務為本的歸屬條款修訂約5百萬份股票期權。由於在修訂前後均不認為股票期權的履行情況有可能達到，因此在修訂當日重新計量股票期權的公允價值，導致未確認的基於股票的補償成本增加約#美元。275百萬美元。
下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內的股票期權和限制性股票單位活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票期權 | | RSU |
| | | | | | 加權 | | | | | | |
| | | | | | 平均值 | | | | | | 加權 |
| | 數量 | | 加權 | | 剩餘 | | 集料 | | 數量 | | 平均值 |
| | 股票 | | 平均值 | | 合同 | | 內在價值 | | 股票 | | 授予日期 |
| | (單位：百萬) | | 行權價格 | | 壽命(年) | | (單位：百萬) | | (單位：百萬) | | 公允價值 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 39 | | | $ | 4.19 | | | | | | | 12 | | | $ | 7.24 | |
| 授與 | | 29 | | | 22.06 | | | | | | | 26 | | | 43.94 | |
| 行使/既得 | | (1) | | | 3.29 | | | | | | | — | | | — | |
| 被沒收/取消 | | (2) | | | 4.73 | | | | | | | (1) | | | 27.36 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | 7.7 | | $ | 6,018 | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 已歸屬，預計將於2021年12月31日歸屬 | | 65 | | | $ | 12.06 | | | 7.7 | | $ | 6,018 | | | 37 | | | $ | 31.24 | |
| 可於2021年12月31日行使 | | 22 | | | $ | 3.95 | | | 6.6 | | $ | 2,161 | | | — | | | $ | — | |
於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度內已授出之購股權之加權平均公允價值為1.26, $2.28、和$10.03，分別為。有幾個不是截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內行使的股票期權。截至二零二一年十二月三十一日止年度內，已行使的股票期權的內在價值合共為$127百萬美元。有幾個不是於截至2019年12月31日止年度批出的回購單位，以及於截至2020年12月31日止年度批出的回購單位的加權平均公允價值為$7.23.
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無就股票計劃及ESPP確認任何以股票為基礎的薪酬開支。下表彙總了公司在截至2021年12月31日的年度內按項目確認的股票計劃和ESPP的基於股票的薪酬支出合併業務報表(單位：百萬)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 收入成本 | $ | 16 | |
| 研發 | 277 | |
| 銷售、一般和管理 | 277 | |
股票計劃和ESPP的股票薪酬費用總額 | $ | 570 | |
截至2021年12月31日確認的股票計劃的基於股票的補償支出反映了截至2021年12月31日歸屬的股票期權和RSU的公允價值。截至2021年12月31日，公司根據股票計劃支付的未確認的基於股票的補償費用約為$1,491百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.8好幾年了。
公允價值假設
2021年1月授予首席執行官的股票期權的公允價值是通過蒙特卡洛模擬估計的，該模擬捕捉了公司在十年時間範圍內的預計股價，並將每種情景下產生的股票期權到期時的內在價值折現為現值。
蒙特卡洛模擬中使用的假設如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 波動率 | 50.0 | % |
| 股息率 | — | % |
| 無風險利率 | 1.1 | % |
| 到期日(年) | 10.0 |
| 初始股價 | $21.72 |
於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度內授出的所有購股權之行權價等於或大於授出日Rivian股票之公平市值。該公司一般採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權的公允價值。預期波動率是基於同行公司的歷史波動率。股息收益率是根據公司預期提供股息的比率估計的。無風險利率是根據美國零息國庫券的收益率曲線計算的，其到期日接近股票期權各自的預期期限。預期期限代表公司股票期權預期未償還的平均時間。由於於首次公開招股前該等購股權不可行使，本公司並無足夠歷史行使數據以提供合理基準以估計預期年期。因此，對於股票期權，預期期限是基於預期歸屬日期和到期日的加權平均中點來估計的。
在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內授予的股票期權的Black-Scholes期權定價模型中使用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 波動率 | 34.5 | % | | 41.3 | % | | 49.5 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.8 | % | | 0.3 | % | | 1.1 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 6.9 | | 5.3 | | 5.6 |
在公司首次公開募股之前，股票期權的估計公允價值和RSU的公允價值的股價是在授予日(或修改日，如果適用)根據對公司普通股的公允市場價值的獨立評估而計量的。獨立評估採用了市場方法，但考慮到作為獎勵基礎的股票沒有公開交易，因此對缺乏市場性進行了調整。這項評估需要對該公司的預期財務結果作出複雜和主觀的判斷。該評估納入了公司最近一次股票發行的回溯方法和估計首次公開募股方案中的股權價值的PWERM。本公司普通股的公允價值是根據每個估值日的首次公開募股的預期可能性，通過權衡Backsolve和PWERM估值方法來估算的。
根據本公司於2021年7月20日所接獲的初步資料，估計本公司的首次公開招股價格區間，以及於2021年7月20日起授予的基於股票的獎勵接近，本公司採用直線插值法確定自2021年7月20日起授予的適用於股票期權和RSU的公司普通股股份的公允價值，該公允價值採用獨立評估估計的公允價值至初始價格區間的中點，以計算未確認的基於股票的補償支出。
首次公開募股後授予的股票期權的授予日公允價值是使用上述布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量的。首次公開募股後授予的RSU在授予日的公允價值等於授予日公司普通股的收盤價。
員工購股計劃
2021年11月，公司通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP旨在允許符合條件的員工以一定價格購買A類普通股15%折扣，一般大約每隔六個月扣減一次工資。授權出售的A類普通股股數
ESPP等於(I)之和22A類普通股百萬股及(Ii)自2022年1月1日起至2031年1月1日止的每年首日按年增加，相等於(A)項中較小者1前一年最後一天發行的各類普通股總股數的百分比，以及(B)董事會決定的較少數量的A類普通股；但不得超過185根據ESPP，可能會發行100萬股A類普通股。截至2021年12月31日，22根據ESPP，為發行預留了100萬股。截至2021年12月31日，公司在ESPP首次發售期間的未確認股票薪酬支出約為$46百萬美元。
10. 關聯方交易
認股權證
於截至2019年12月31日止年度內，本公司與亞馬遜(Amazon.com，Inc.及其附屬公司，簡稱“亞馬遜”)訂立協議，以開發、製造及供應定製電動汽車。關於這項協議，本公司以認股權證的形式向亞馬遜提供以股份為基礎的銷售激勵，以購買優先股。2021年11月，IPO結束時，購買優先股的已發行權證轉換為購買同等數量的A類普通股的權證。認股權證在授予日期的公允價值不是重大的，將作為對未來期間收入的抵銷；對截至2021年12月31日的年度的收入的抵銷不是重大的。
2021年可轉換票據
2021年7月，公司向公司現有投資者發行了2021年可轉換票據，包括以下主要所有者：亞馬遜，價值$490本金為百萬美元，福特汽車公司(“福特”)415本金百萬美元，以及T.Rowe Price Associates，Inc.(簡稱T.Rowe Price)提供諮詢的某些基金和賬户，總計$400百萬本金。於公司首次公開招股時，2021年可換股票據轉換為38百萬股A類普通股，轉換價相當於$66.30每股(請參閲附註6“債務”有關2021年可轉換票據的更多信息)。
2026年筆記
2021年10月，公司向公司的新投資者和現有投資者發行了2026年債券，包括T.Rowe Price，總額為$285百萬本金(請參閲附註6“債務”有關2026年票據的更多信息)。
運營費用
該公司從福特的全資子公司特洛伊設計製造公司獲得原型、工程和其他研發服務。該公司確認了$8百萬，$66百萬美元和美元71在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，在合併業務報表。截至2020年12月31日和2021年12月31日，未付金額分別為27百萬美元和美元16與這些服務有關的百萬美元在“應計負債”中報告合併資產負債表.
該公司從亞馬遜獲得託管服務。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度內，與這些服務相關的費用為0, $6百萬美元，以及$30百萬美元，分別記錄在“研究和開發”和“銷售、一般和行政”中。合併業務報表。截至2020年12月31日和2021年12月31日，與這些服務相關的未付金額並不重要.
11. 或有可贖回可轉換優先股和股東(虧損)權益
於截至2019年12月31日止年度內，本公司授權五十-通過發行股票進行一次拆分五十每持有一股，換一股。綜合財務報表內的所有股份信息均已追溯調整，以反映股票拆分。
首次公開募股
於2021年11月，本公司完成首次公開招股約176百萬股A類普通股，公開發行價為$78.00每股，其中包括承銷商全數行使其向本公司購買額外23百萬股公司A類普通股。在扣除承銷折扣和佣金及估計公司應付的發售費用後，首次公開招股所得款項淨額為$13,530百萬美元。首次公開招股結束後，(I)102百萬股已發行普通股轉換為同等數量的A類普通股，(Ii)8公司首席執行官的一家關聯公司持有的100萬股A類普通股被交換為等值數量的B類普通股，(3)所有或有可贖回可轉換優先股的流通股轉換為576百萬股A類普通股；(Iv)購買以下股份的已發行認股權證4100萬股C系列優先股，行權價為$9.09每股，轉換為認股權證以購買同等數目的A類普通股，(V)購買少於1A類普通股100萬股，加權平均行權價為$5.66每股，終止未行使，以及(Vi)2021年可轉換票據轉換為38百萬股A類普通股，轉換價相當於$66.30每股。本公司亦修訂及重述其公司註冊證書，以(I)授權發行3,500百萬股A類普通股和8百萬股B類普通股和(Ii)授權發行10百萬股優先股。
普通股
公司有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的股份相同。截至2021年12月31日，892百萬股A類普通股和8發行和發行了100萬股B類普通股。截至2021年12月31日，3,500百萬股A類普通股和8授權發行B類普通股100萬股。
A類普通股的每股使持有者有權一投票權，B類普通股的每股持有者有權十投票。A類普通股和B類普通股的持有者有權獲得由公司，但須支付優先股股份的股息(如下所述)。在全額支付要求支付給優先股持有人的所有清算金額後，普通股持有人也有權獲得公司在清算、解散或清盤時公司在所有普通股持有者之間按同等比例分配。
根據持有者的選擇，B類普通股的股票可以隨時轉換為同等數量的A類普通股。B類普通股的每股流通股將在下列情況中最早出現時自動轉換為一股A類普通股五年制週年紀念日公司’s 首次公開募股(IPO)，(B)董事會在六個月死亡或殘疾的人公司’s 首席執行官，及(C)董事會在六個月持有的B類普通股的流通股數目公司’s 首席執行官代表發送量少於30%的發行在外的B類普通股E股。任何B類普通股不再由公司’s 首席執行官或其關聯公司在所有權轉移時自動轉換為等值的A類普通股。
或有可贖回可轉換優先股
每一股優先股在此之前未償還的款項首次公開募股(IPO)享有與優先股可轉換成的普通股總股數相等的表決權。除法律另有規定或公司在公司註冊證書中，優先股持有人與普通股持有人一起投票，作為一個類別，並在“轉換為普通股”的基礎上進行投票。優先股持有人還享有與普通股持有人不同的、以單一類別和單一系列為基礎的投票權，如公司的公司註冊證書。優先股持有者除有權根據按“轉換為普通股”持有的普通股股數與普通股持有者在同等基礎上獲得股息外，還有權按單系列股息收取股息。股息為非累積股息，年息率為原始發行價的8%(定義見公司的公司註冊證書n)。截至2021年12月31日，不是已經宣佈或分配了股息。
在發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下公司，優先股持有人有權在同等基礎上從下列資產中支付公司可供分配給其股東。在被視為清盤事件的情況下(如公司根據公司註冊證書)，優先股持有人有權在被視為清算的情況下從應付給股東的對價中支付，或酌情從可用收益中支付，其依據是(1)原始發行價加上已申報但未支付的股息和(2)在向普通股持有人支付任何款項之前按“轉換為普通股”的基礎應支付的金額。每股優先股可根據持有人的選擇隨時轉換為一股普通股，或在符合條件的條件下自動轉換為普通股首次公開募股(IPO)(定義見公司公司註冊證書)。換股比率可於普通股發行或出售(或被視為發行或出售)時作出調整，每股代價低於緊接發行或出售前生效的換股價格。
由於優先股在被視為清算事件時可或有贖回，它被歸類為夾層股權$5,244百萬截至2020年12月31日。截至2021年12月31日止年度內，大約72發行了100萬股F系列或有可贖回可轉換優先股。
截至2020年12月31日，或有可贖回可轉換優先股由以下股票組成(單位：百萬)):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有可贖回可轉換優先股 | | 授權股份 | | 未償還股份 | | 賬面價值和清算價值 |
| 系列A | | 118 | | 118 | | $ | 600 | |
| B系列 | | 66 | | 66 | | 500 | |
| C系列 | | 42 | | 39 | | 350 | |
| D系列 | | 121 | | 121 | | 1,297 | |
| E系列 | | 161 | | 161 | | 2,497 | |
| 總計 | | 508 | | 504 | | $ | 5,244 | |
優先股
截至，沒有優先股的流通股2021年12月31日。截至2021年12月31日，有1000萬股優先股獲得授權。
認股權證
下表彙總了該公司購買普通股的已發行認股權證的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加權 |
| | | | 加權 | | 平均值 |
| | | | 平均值 | | 剩餘 |
| | 股票 | | 鍛鍊 | | 合同 |
| 普通股認股權證 | | (單位：百萬) | | 價格 | | 術語 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 8 | | | $ | 6.00 | | | 7.6 |
| 授與 | | — | | | — | | | |
| 從優先股權證轉出 | | 4 | | | 9.09 | | | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | | | |
| 取消、沒收或過期 | | — | | | 5.66 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | 12 | | | $ | 6.84 | | | 7.0 |
| | | | | | |
| 可於2021年12月31日行使 | | 12 | | | $ | 6.84 | | | 7.0 |
截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度內已授出的普通股認股權證之加權平均授出日期公允價值為2.30及$4.30，分別為。
下表彙總了該公司購買優先股的已發行認股權證的變化：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | | | 加權 |
| | | | 平均值 |
| | 股票 | | 鍛鍊 |
| 優先股權證 | | (單位：百萬) | | 價格 |
| 截至2020年12月31日未償還 | | 4 | | | $ | 9.09 | |
| 授與 | | — | | | — | |
| 已鍛鍊 | | — | | | — | |
| 取消、沒收、過期或轉換 | | (4) | | | (9.09) | |
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | | — | | | $ | — | |
| | | | |
| 可於2021年12月31日行使 | | — | | | $ | — | |
公允價值假設
該公司使用布萊克-斯科爾斯認股權證定價模型估計每份認股權證的公允價值。預期波動率是基於同行公司的歷史波動率。股息收益率是根據公司預期提供股息的比率估計的。無風險利率基於美國財政部登記利息和證券本金分開交易的美國國債收益率曲線(“STRIPS”)，其到期日接近每筆贈款的合同期限。
布萊克-斯科爾斯模型對截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的權證採用的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 |
| 波動率 | 44.4 | % | | 54.7 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
| 無風險利率 | 1.9 | % | | 0.7 | % |
| 合同期限(年) | 10.0 | | 10.0 |
12. 承付款和或有事項
法律訴訟
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債並且相關金額可以合理估計的情況下記錄。如果損失範圍內的某一數額在當時看來是比該範圍內的任何其他數額更好的估計，該負債按該數額入賬。但是，如果該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計，則以該範圍內的最小金額來記錄負債。如果損失是合理可能的，而損失的金額或損失範圍不能合理估計，公司披露了可能損失的性質，並聲明不能進行這種估計.與或有事項有關的法律費用在發生時確認為費用。
公司捲入了法律訴訟，雖然不可能確切地預測這些事件的結果，但公司已經對與未清償債務有關的結果範圍進行了初步估計，主要與一些供應商合同終止有關，從#美元到#美元不等。16百萬至美元20百萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，公司記錄的未清債務估計負債為#美元。21百萬美元和美元17分別在“應計負債”內的合併資產負債表。已記錄估計債務的大部分事項預計將在截至2022年12月31日的年度內解決。
無條件購買義務
在截至2021年12月31日的年度內，本公司作出了要求未來購買商品或服務的未確認承諾(“無條件購買義務”)。公司的無條件購買義務主要涉及近期庫存採購需求，並因供應商和亞馬遜主機服務付款而異(請參閲附註10“關聯方交易”瞭解更多信息)。截至2021年12月31日，該公司有義務進行約#美元的庫存採購63在接下來的一年裏。截至2021年12月31日剩餘期限超過一年的無條件購買義務下的未來付款如下(以百萬為單位)：
| | | | | |
| 未來付款 |
| 2022 | $ | 31 | |
| 2023 | 19 | |
| 2024年及其後 | 8 | |
| 總計 | $ | 58 | |
13. 每股淨虧損
公司每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，根據兩級法將虧損分配給被視為參與證券的股權獎勵。於2021年11月完成首次公開招股後，所有已發行普通股及或有可贖回可轉換優先股自動轉換為同等數目的A類普通股，約8100萬股A類普通股換取了等值數量的B類普通股。除投票權外，A類普通股和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權是相同的(見附註11“或有可贖回可轉換優先股及股東(虧損)權益”)。因此，未分配收益是按比例分配的，因此，A類普通股和B類普通股的每股應佔淨虧損是相同的，無論是單獨計算還是合併計算。
在首次公開募股之前，該公司將或有可贖回可轉換優先股的股票視為參與證券，因為它們參與了在“如果轉換為普通股”的基礎上對公司普通股宣佈的任何股息。或有可贖回可轉換優先股的持有人沒有與普通股股東一起參與每股淨虧損，因為他們沒有合同義務分擔公司的虧損。
稀釋每股淨虧損的計算方法是將普通股的所有潛在股份在稀釋的範圍內予以實施，包括股票期權、未獲授權的RSU和認股權證。如果普通股的潛在股份在所述期間內具有反攤薄作用，或如果發行股票取決於期末沒有發生的事件，則普通股的潛在股份不包括在計算稀釋後每股淨虧損中，就具有市場狀況的股票期權而言。未計入每股攤薄淨虧損的期末已發行普通股潛在股數如下(單位：百萬)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 認股權證 | 11 | | | 12 | | | 12 | |
| 或有可贖回可轉換優先股 | 343 | | | 504 | | | — | |
| 股票期權 | 36 | | | 39 | | | 65 | |
| 限制性股票單位 | — | | | 12 | | | 37 | |
| 總計 | 390 | | | 567 | | | 114 | |
在計算每股基本淨虧損和攤薄淨虧損時，分子和分母的對賬如下(單位：百萬，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2019 | | 2020 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| Rivian應佔淨虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,018) | | | $ | (4,688) | |
| 減去：回購可轉換優先股的溢價 | — | | | (1) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨虧損，基本虧損和攤薄虧損 | $ | (426) | | | $ | (1,019) | | | $ | (4,688) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加權平均已發行普通股-基本 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
| 稀釋證券的影響 | — | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行普通股-稀釋 | 98 | | | 101 | | | 204 | |
| | | | | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (4.35) | | | $ | (10.09) | | | $ | (22.98) | |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序在交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義，截至本表格10-K所涵蓋的期限結束時.根據對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序在合理保證水平下並不有效。
之前報道的實質性疲軟
重大缺陷是指我們對財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如在提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中披露的那樣，我們此前在提交給美國證券交易委員會的首次公開募股文件中發現了我們對財務報告的內部控制存在重大漏洞，這些內部控制與解決財務相關職能之間的職責分工以及對我們的企業資源規劃系統、應用程序和財務報告中使用的工具的信息技術(“IT”)一般控制有關。我們得出的結論是，截至2021年12月31日，這些實質性弱點仍然存在。所發現的缺陷並未導致我們的財務報表出現重大錯報。
補救計劃
上述重大弱點的出現，是因為我們在首次公開募股之前是一傢俬人公司，加上我們的業務快速增長，我們沒有滿足上市公司會計和財務報告要求所需的業務流程、系統、人員和相關內部控制。
我們已經並將繼續採取行動，糾正這些重大弱點，包括：
•實施流程和控制，以更好地識別和管理職責分工風險；
•實施IT一般控制，以管理我們IT環境中的訪問和計劃更改，並支持關鍵應用程序控制和關鍵報告的評估、監控和持續有效性；以及
•繼續聘用具有上市公司和內部控制經驗的會計、財務、IT和其他業務流程資源，以更好地評估和管理我們的職責分工和IT總體控制風險。
我們相信，在實現財務報告內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動受到持續的管理審查和審計委員會的監督。在我們完成補救工作並隨後評估其有效性之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否將完全補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。我們還可以得出結論，需要採取更多措施來補救我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
管理層財務報告內部控制年度報告
本10-K表格不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期。
財務報告內部控制的變化
除了與上述重大弱點相關的補救措施外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義。
對控制和程序的有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制系統，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、而不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息將包括在我們提交給美國證券交易委員會的2022年年度股東大會委託書中，該委託書將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品索引 |
| | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | 展品名稱 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 |
| 3.1 | Rivian汽車公司註冊證書的修訂和重新發布。 | 8-K | 001-41042 | 3.1 | 11/16/2021 |
| 3.2 | 修訂和重新制定Rivian汽車公司章程。 | 8-K | 001-41042 | 3.2 | 11/16/2021 |
| 4.1 | 證明A類普通股股份的股票證書樣本 | S-1/A | 333-259992 | 4.1 | 11/01/2021 |
| 4.2 | 第五次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2021年1月19日，由註冊人和其股本的某些持有人簽署，經修訂 | S-1/A | 333-259992 | 4.2 | 10/22/2021 |
| 4.3* | 股本説明 | | | | |
| 10.1# | 經修訂的2015年長期激勵計劃及其下的期權和限制性股票單位協議的格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.1 | 11/01/2021 |
| 10.2# | 2021年激勵獎勵計劃及其下期權和限制性股票單位協議的形式 | S-1/A | 333-259992 | 10.2 | 11/01/2021 |
| 10.3# | 非員工董事薪酬計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.3 | 11/01/2021 |
| 10.4# | 2021年員工購股計劃 | S-1/A | 333-259992 | 10.4 | 11/01/2021 |
| 10.5# | 董事及高級人員的彌償協議格式 | S-1/A | 333-259992 | 10.5 | 11/01/2021 |
| 10.6 | 信貸協議，日期為2021年5月20日，由Rivian控股有限公司作為借款人代表、借款方、貸款方和摩根大通銀行行政代理簽署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.6 | 10/22/2021 |
| 10.7# | Rivian公司與羅伯特·約瑟夫·斯卡林格之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.7 | 11/01/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.8# | Rivian汽車有限責任公司與吉騰·貝爾之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.8 | 11/01/2021 |
| 10.9# | Rivian有限責任公司與克萊爾·麥克多諾之間的僱傭協議 | S-1/A | 333-259992 | 10.9 | 11/01/2021 |
| 10.10# | Rivian汽車有限責任公司和瑞安·格林之間的僱傭協議，日期為2018年4月24日 | S-1/A | 333-259992 | 10.10 | 11/01/2021 |
| 10.11# | Rivian汽車有限責任公司和瑞安·格林之間的過渡和釋放協議，日期為2021年3月2日 | S-1/A | 333-259992 | 10.11 | 11/01/2021 |
| 10.12† | 框架協議，日期為2019年9月16日，由Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司簽署。 | S-1 | 333-259992 | 10.12 | 10/01/2021 |
| 10.13† | 工單編號Rivian汽車有限責任公司和亞馬遜物流公司之間的框架協議#1，日期為2019年9月16日 | S-1 | 333-259992 | 10.13 | 10/01/2021 |
| 10.14† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議，日期為2019年2月15日。 | S-1 | 333-259992 | 10.14 | 10/01/2021 |
| 10.15† | Rivian汽車公司和亞馬遜公司之間的商業信函協議修正案，日期為2019年9月6日。 | S-1 | 333-259992 | 10.15 | 10/01/2021 |
| 10.16† | 主服務協議，日期為2021年5月7日，由Rivian有限責任公司和考克斯汽車公司服務有限責任公司簽署或簽訂 | S-1 | 333-259992 | 10.16 | 10/01/2021 |
| 10.17† | Rivian有限責任公司和曼海姆再營銷公司之間的寄售服務工作説明書，日期為2021年6月21日。 | S-1 | 333-259992 | 10.17 | 10/01/2021 |
| 10.18† | Rivian汽車有限責任公司和特洛伊設計製造有限公司簽署的開發、生產和供應協議，日期為2021年4月16日。 | S-1 | 333-259992 | 10.18 | 10/01/2021 |
| 10.19 | 契約，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限公司、其擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司簽署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.19 | 10/22/2021 |
| 10.20 | 票據購買協議，日期為2021年10月8日，由Rivian控股有限公司、Rivian有限公司、Rivian汽車有限責任公司及其購買者之間簽訂。 | S-1/A | 333-259992 | 10.20 | 10/22/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | Rivian汽車公司和亞馬遜NV投資控股有限公司之間的C系列優先股購買認股權證修正案，日期為2021年10月31日。 | S-1/A | 333-259992 | 10.21 | 11/01/2021 |
| 10.22 | 董事提名協議，日期為2021年10月31日，由Rivian汽車公司和亞馬遜公司簽署。 | S-1/A | 333-259992 | 10.22 | 11/01/2021 |
| 21.1* | Rivian汽車，Inc.子公司名單。 | | | | |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所同意 | | | | |
| 31.1* | 根據規則第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等行政幹事 | | | | |
| 31.2* | 根據第13a-14(A)/15d-14(A)條核證特等財務幹事 | | | | |
| 32.1** | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | | | | |
| 32.2** | 依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | | | | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
#表示管理合同或補償計劃。
本展品的†部分(用星號表示)已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | Rivian汽車股份有限公司 |
| | | | |
| | 由以下人員提供： | /s/ 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 羅伯特·J·斯卡林格 |
| | | 首席執行官、董事會主席 |
| 日期：2022年3月31日 | | (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/ 羅伯特·J·斯卡林格 | | 首席執行官、董事會主席 | | March 31, 2022 |
| 羅伯特·J·斯卡林格 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
/s/克萊爾·麥克多諾 | | 首席財務官 | | March 31, 2022 |
| 克萊爾·麥克多諾 | | (首席財務官) | | |
| | | | |
/s/傑弗裏·R·貝克 | | 首席會計官 | | March 31, 2022 |
| 傑弗裏·R·貝克 | | (首席會計主任) | | |
| | | | |
| /s/凱倫·布恩 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 卡倫·布恩 | | | | |
| | | | |
| /s/Sanford Schwartz | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 桑福德·施瓦茨 | | | | |
| | | | |
| /s/Rose Marcario | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 羅斯·馬爾卡里奧 | | | | |
| | | | |
| /s/Peter Krawiec | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 彼得·克拉維克 | | | | |
| | | | |
| /s/傑伊·弗拉特利 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 傑伊·弗拉特利 | | | | |
| | | | |
| /s/帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | 董事 | | March 31, 2022 |
| 帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 | | | | |
